天齐锂业股份有限公司

债务融资工具信息披露管理制度

（经第六届董事会第二十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范天齐锂业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）在银

行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法规和《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。

第三条本制度所称“信息”是指法律、法规、银行间交易商协会规定要求披露的及可能影响债务工具投资人决策或对公司偿债能力产生较大影响的信息；

所称“信息披露”是指在规定的时间内、在证券交易所、交易商协会认可的网站

上或媒体上、以规定的披露方式、按照规定的程序向社会公众公布前述信息，是公司须持续履行的责任和义务；所称“债务融资工具”是指具有法人资格的非金

融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第四条公司董事及高级管理人员保证信息披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事及高级管理人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

第二章信息披露事务的管理及职责

第五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露第

一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责组织和协调公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会办公室是信息披露常设机构，由董事会秘书直接领导。公司其他职能部门及下属分子公司应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露事务管理第一责任人。第六条董事会秘书负责公司信息对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第七条公司董事会秘书应严格按照交易商协会关于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关规定处理公司信息披露事务。

第八条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

第九条信息披露管理部门履行以下职责：

（一）董事会秘书及董事会办公室、财务负责人及财务部共同负责拟订、修

订信息披露制度，负责安排监管机构、中介机构等相关单位的访谈，回答咨询，汇集公司应予披露的信息、报告，办理对外披露的相关工作；

（二）公司各职能部门及下属企业应积极配合，协助做好信息的起草编制、传递、审核和披露，保证相关信息资料的真实、准确、完整和及时。

第三章信息披露的内容及标准

第十条信息披露文件主要包括发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟

踪评级安排、法律意见书、付息兑付公告、定期报告和临时报告等。

第十一条公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件

至少包括以下内容：

（一）受托管理协议（如有）；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）法律意见书；

（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

（六）交易商协会要求的其他文件。

第十二条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公

告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、价格、期限等信息。

第十三条企业应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第十四条在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露定期报告信息：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。

年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的

财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度

财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间；上述信息的披露时间应当与公司在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合同时公开披露。

第十五条公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产

的20%；（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以

及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产

超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过

上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。定向发行对本条

涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第十六条本制度第十五条列举的重大事项是交易商协会认定的公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响企业偿债能力的其他重大事项，企业及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。第十七条公司在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且应当与深圳证券交易所、指定媒体或其它场合同时公开披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）公司董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉或应当知悉该重大事件发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

第十八条在前款规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时

披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司偿债能

力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十条信息披露文件一经发布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第二十一条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合

以下要求：

（一）涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更

正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十二条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第三章信息披露程序

第二十三条本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审

核、披露的流程。

第二十四条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

董事会秘书根据相关规定，协调董事会办公室、财务部等业务部门根据中国证监会、深圳证券交易所定期报告的有关规则、业务指引和公司财务报告及时编

制公司定期报告，经公司董事会审议通过后，及时在指定网站进行披露。

第二十五条公司已属上市企业，可豁免公司在银行间债券市场定期披露财务信息，但须按规定的程序进行定期报告的披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。

第二十六条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司有关规定向董事会报告并及时知会董事会秘书；董事长在接到报告后应当立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织重大事项的披露工作。

公司董事会秘书在收到上述信息后及时进行分析和判断，对需予以及时披露的重大事项，指导董事会办公室提前做好信息披露文稿编制和披露有关工作。

董事会办公室对确认应当进行临时信息披露的事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，按照深圳证券交易所临时报告的有关规则、业务指引的要求编制临时公告，经公司董事会秘书、董事长审核同意后，及时在指定网站进行披露。

董事会秘书及董事会办公室负责在深圳证券交易所披露，财务负责人及财务部负责在交易商协会指定的信息披露平台披露。

第二十七条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本制度第十四条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第五章相关各方职责

第二十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和本公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，关注公司信息披露情况，已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息。

第二十九条董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十条董事会审计与风险委员会应当对本公司董事、高级管理人员履行

信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十一条公司高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机构报告

有关本公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六章信息披露的保密措施

第三十二条知情人对未公开信息的保密

（一）本制度所指未公开信息的知情人包括：

1、公司的董事及高级管理人员；

2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；

5、由于为公司提供服务，可能接触公司未公开信息的人员；

6、在信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批等各阶段，

以及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节中可能接触未公开信息的其他人员。

（二）未公开信息知情人的保密责任：1、未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

2、公司董事、高级管理人员及其他知情人应采取必要的措施，在信息公开

披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

3、公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可的其他情况，按规定披露或履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

第三十三条当得知有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十四条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理及会计核算的内部控制制度。

（一）公司财务信息披露前，应执行公司财务管理及会计核算的内部控制制

度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实准确，防止财务信息泄露；

（二）公司实行内部审计制度，由公司审计人员对公司财务管理及会计核算的内部控制制度的建立及执行情况进行定期及不定期的监督；

（三）公司财务负责人对本公司财务进行内部控制及监督，并对其提供的财

务资料的真实性、完整性、准确性负有直接责任；

（四）董事会负责检查及监督内部控制制度的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第八章信息沟通

第三十五条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第三十六条投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到现场参观、座谈与沟通，实行预约制度，并由公司安排专人陪同接待、回答问题并记录相关内容。

第三十七条公司应关注媒体对公司的报道，充分了解实情，积极应对媒体

和公众的有关询问，必要时做出书面澄清。第九章信息披露相关文件、资料的档案管理

第三十八条公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会秘书负责管理。

第三十九条董事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会秘书处负责记录和保管。

第十章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第四十条公司控股子公司的负责人是所在子公司信息披露负责人，督促本

子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报公司信息披露管理部门。

第四十一条公司各控股子公司按照公司信息披露要求提供的经营、财务等信息，应按照公司信息披露管理制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第十一章法律责任

第四十二条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国

人民银行及交易商协会的监督。公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复交易商协会就有关信息披露问题的问询，并配合交易商协会的调查。

第四十三条公司及其他信息披露义务人违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。

第四十四条公司作为上市公司可豁免定期披露财务信息，但须按公司上市

地监管机构的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。

除本条第一款规定情况外，公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公告。

第十二章附则第四十五条本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规定执行。

第四十六条本制度如与已颁布的法律、法规或其他规范性文件的规定冲突的，以法律、法规、其他规范性文件的规定为准。

第四十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议通过后实施。