天齐锂业:信息披露事务管理制度（2025年12月修订）

天齐锂业股份有限公司

信息披露事务管理制度

（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，进一步规范公司和信息披露义务人的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、香港《公司<清盘及杂项条文>条例》及《公司条例》（以下合称“《公司条例》”）、香港《证券及期货条例》（以下简称“《证券期货条例》”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份购回守则》(以下简称

“《收购及股份购回守则》”)、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等境内外上市公司监管法律、法规以及《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

依据有关法律、法规、部门规章和公司股票上市地上市规则在本制度中作出

的相应规定，在相关规范作出修改时，本制度中依据该等规范所作出规定将自动按照修改后的相关规范执行。

本制度由公司各部门、各子（分）公司共同执行，公司有关人员应当按照规定履行有关信息的内部报告程序及进行对外披露的工作。

第二条信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向

任何单位和个人泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

披露信息应真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

1息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人

不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。

第五条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说

明书、上市公告书和收购报告书等。

第六条依法披露信息，应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布。信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊披露。

巨潮资讯网是公司指定的 A股信息披露网站。公司变更指定 A股信息披露报刊或网站的，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告。

公司境外上市外资股（H股）信息披露的指定网站为 www.hkexnews.hk，依据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站所披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第七条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市地证

券监管机构及证券交易所，并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。

第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本时，应当保证

两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得

2误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第二章信息披露的范围和披露标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十一条公司编制招股说明书应符合公司股票拟上市地证券监管法律、法

规及监管机构、证券交易所的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经公司股票拟上市地证券监管机构及证券交易所核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十二条公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应加盖公司公章。

第十三条 A股证券发行申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十四条公司申请证券上市交易，应按照公司股票拟上市地证券交易所的

规定编制上市公告书，并经公司股票拟上市地证券交易所审核同意后公告。

公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

3上市公告书应加盖公司公章。

第十五条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十六条本制度第十一条至第十五条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。

第十七条公司在向不特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十八条公司 A股的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公

司 H股的定期报告包括年度报告及中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

半年度报告（中期报告）中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）半年度拟进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的（半年度仅进行现金分红的，无需审计）；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认为应进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的除外。

第十九条公司 A股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半

年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司 H 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内编制完成并披露。年度业绩公

4告应当在每个会计年度结束之日起3个月内，半年度业绩公告应当在每个会计年

度的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露。公司刊发 A 股季度报告的同时，应相应刊发 H股季度业绩公告。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、公司证券上市地监管法律及上市规则规定的其他事项；

（十一）报告所述期间所进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此

三类活动的开支摘要；若有关期内没有进行任何勘探、开发或开采活动，亦须如实注明；

（十二）必须根据其过往所作披露遵守的汇报准则又或根据《香港上市规则》所订立的报告准则，每年一次在年报内更新资源量及╱或储量的详情。

第二十一条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

5（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、公司证券上市地监管法律及上市规则规定的其他事项；

（八）报告所述期间所进行的矿产勘探、开发及开采活动的详情，以及此

三类活动的开支摘要；若有关期内没有进行任何勘探、开发或开采活动，亦须如实注明。

第二十二条公司 A股季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会、公司证券上市地监管法律及上市规则规定的其他事项。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险委员会审核，由审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当根据公司股票上市地证券监管机构和证券交易

所的要求，对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当根据公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的要求及时进行业绩预告。

6第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当根据公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的要求及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十七条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定执行。除了上述与矿业公司有关的《香港上市规则》持续披露责任以外，公司也应同时履行《香港上市规

则》第十八章矿业公司及相关指引的其他适用内容。

第三节临时报告

第二十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港上市规则》、深圳证券交易所和香港

联交所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时根据公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的要求立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

7牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）审计师发生变化，变更会计政策、会计估计和会计年度结算日；

（十五）下列事宜或人士变动：公司秘书；注册地址；香港注册办事处或注册营业地点；

（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十）对于须予披露的交易及/或关连交易分类、具体披露标准以及披露规定，参照《香港上市规则》第十四章须予公布的交易及/或第十四 A章关连交易的规定进行。根据该等规定，有关拟进行交易的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率以及股本比率之一达到5%以上（含本数），依据《香港上市规则》

8第十四章须予公布的交易的规定进行披露；

（二十一）公司组织章程或同等文件的修订（有关修订不得致使其《公司章程》或细则不再符合《香港上市规则》附录 A1核心的股东保障水平）；

（二十二）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条公司出现下列情形，认为无法按照有关规定披露信息的，可以

按照《证券期货条例》，不在香港联交所进行披露：

（一）香港法庭或香港法律禁止披露的信息；

（二）本公司在已经采取合理预防措施确保相关信息得到保密且相关信息确

实得到保密的情况下：

1.关乎未完成的计划或谈判信息的；

2.商业秘密；

3.在向香港联交所、香港证监会或有关监管机构提出申请后，经批准予以豁

免披露的其他情况，包括：

9(a) 被香港以外地方的法律法规所禁止披露的信息；

(b) 被香港以外地方的法庭命令所禁止披露的信息；

(d) 一旦披露会违反香港以外地方的法律法规所授予权利的当地政府所施加限制的信息。

（三）本条第（二）项所规定的可以不予披露的例外情况在出现下列情形

时不再适用，公司应当对相关情况及时进行披露：

1.该重大事项难以保密；或

2.该重大事项已经泄露。

第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司股东、实际控制人及其一致行动人等信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人等信息披露义务人应当及时、准

10确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合

公司做好信息披露工作。

第三十六条公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构和

证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

如香港联交所就公司上市证券的价格或成交量的异常波动、证券可能出现虚

假市场或任何其他问题向公司查询，公司须及时回应如下：

（一）向香港联交所提供及香港联交所要求公布公司所知悉任何与查询事宜

有关的资料，为市场提供信息或澄清情况；或（二）若（及仅若）公司董事经作出在相关情况下有关公司的合理查询后，并没有知悉有任何与公司上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有

关的事宜或发展，亦没有知悉为避免虚假市场所必须公布的资料，而且亦无任何须根据内部消息条文披露的任何内部消息，以及若香港联交所要求，公司应依据《香港上市规则》规定的公告形式发表公告作出声明。

以上信息披露的时间、格式和内容按公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规定及格式指引执行。

第三章信息传递、审核及披露流程

第三十七条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应

组织相关部门按照《定期报告编制和披露管理制度》的相关规定及时编制定期报告草案，提交董事会审议。审计与风险委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事会审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露

11前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第三十八条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）董事会办公室草拟临时公告文稿，并填报《信息披露签审单》；

（二）董事会秘书审核临时公告文稿；

（三）报董事长签发临时公告文稿；

（四）将临时公告文稿及时通报董事和高级管理人员及其他相关人员。

临时报告分为 A股临时报告和 H股临时报告。

A股临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定发布的除定期报告外的公告。

H股临时报告是指依据《证券期货条例》《香港上市规则》等相关规定发布的除定期报告外的公告。

第三十九条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

（一）重大事项报告义务人应当按照公司《重大事项内部报告制度》的规定，及时报告公司董事会秘书或公司秘书。

（二）董事会秘书或公司秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息

披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿按本制度第三十八条规定的程序逐层审定；需履行审批程序的，尽快提交公司董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书或公司秘书将审定或审批的信息披露文件提交公司股票上

市地证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书或公司秘书，并由公司秘书协助董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第四十条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，并由公司秘书予以必

要的协助，其他董事、高级管理人员，未经董事会秘书授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四十一条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其

初稿应交董事会秘书或公司秘书（如需）审核，并由董事会秘书最终确认后方可定稿、发布，防止泄漏公司尚未披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布

12内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

第四十二条公司对外发布信息应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书或公司秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长

审定、签发；

（三）董事会秘书或公司秘书将信息披露文件报送证券交易所审核、登记；

（四）在中国证监会及香港联交所指定媒体上进行公告；

（五）对于根据 A股临时报告而言，董事会秘书将信息披露公告文稿和相

关备查文件报送中国证监会四川监管局，并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十三条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公

司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室等相关部门起草临时报告初稿，按照本制度第三十八条规定程序提交审定后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第四章信息披露事务管理部门及负责人的职责

第四十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信

息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任公司秘书及证券事务代表，公司秘书及证券事务代表向董事会秘书汇报工作，协助董事会秘书履行职责。

第四十五条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会

秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务。

第四十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，公司秘书负责协助。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉

13及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第四十七条公司应当为董事会秘书及公司秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书及公司秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五章信息披露的报告、审议职责

第四十八条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合

董事会秘书及公司秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及公司秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书及公司秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披露文件的编制情况，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十九条董事会应定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第五十条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书及公司秘书。

第五十一条审计与风险委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职

责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十二条独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，定期对公司

信息披露情况进行检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告公司股票上市地证券交易所。

独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对本制度执行的检查情况。

第五十三条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书及公司秘书。

第五十四条持有公司百分之五以上股份的股东、公司关联人和公司实际控

14制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求

应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第五十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十八条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

15第五十九条公司应当向其聘用证券公司、证券服务机构提供与执业相关的

所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第六十一条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第六十二条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部

门和控股子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第六十三条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第六十四条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；

涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和控股

子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份并批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第七章信息保密

第六十五条董事长董事会秘书是公司信息披露保密工作的第一责任人，其

他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司负责人作为各部门、控股子公司保密工作第一责任人。

第六十六条下列人员对其知晓的本制度第二章所列的公司信息，在没有公

告前负有保密责任，不得向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证

16券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第六十七条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和

掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十九条当公司得知有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者公司证券上市地

法律、法规或交易所上市规则认可的其他情况，按国家有关保密法律、法规和公司保密制度向相关证券交易所申请豁免披露并履行相关义务。

第七十一条公司需要向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部

使用人提供年度、半年度、季度统计报表的，时间原则上不早于公司定期报告或业绩快报的披露时间；如依据法律法规的要求确需报送的，要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第八章财务管理与会计核算的内部控制监督机制

17第七十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定。

第七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理

和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执行。

第七十四条公司设董事会审计与风险委员会，负责公司与外部审计的沟通

及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

第七十五条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事

会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十六条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。

第七十七条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，陪同人员不得泄露公司尚未公开的信息。

第十章信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十八条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料

原件、审计与风险委员会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第十一章公司董事和高级管理人员等买卖公司股份的

报告、申报和监督

第七十九条公司董事和高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种的报告、申报与监督，参照公司《董事、高级管理人员及持有和买卖公司股票管理制度》执行。

第十二章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十条公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等

18相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第八十一条公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一

时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第十三章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十二条由于有关人员的失职，导致公司出现信息披露违规行为被公司

股票上市地证券监管机构或证券交易所采取监管措施、通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，对有关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的内部处分，并将有关处理结果及时报公司股票上市地证券交易所备案。

第八十三条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公

司秘密给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。

第八十四条信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司

将对相关审核责任人给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。公司股票上市地证券监管机构或证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第十四章附则

第八十五条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

本制度中所称的“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第八十六条公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露事务，按

照公司《债务融资工具信息披露事务管理制度》执行。

第八十七条本制度与有关法律、法规、公司股票上市地上市规则等规定及

《公司章程》有冲突时，按照以上法律、法规、公司股票上市地上市规则及《公

19司章程》执行，并及时对本制度进行修订。

第八十八条本制度经董事会审议通过之日起实施。

第八十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。