证券代码：002467证券简称：二六三公告编号：2024-005
二六三网络通信股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2024年3月28日在公司会议室采取现场结合视频方式召开。公司已于2024年3月16日以电子邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事7人，
实际参加董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长李玉杰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》经审议，董事会认为，《2023年年度报告》及其摘要的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》和刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
2、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
1独立董事刘江涛先生、周旭红女士和李锐先生向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，董事会对独立董事独立性情况进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。公司独立董事刘江涛先生、周旭红女士和李锐先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》及各独立董事《2023年度独立董事述职报告》于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会对会计师事务所
2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》、董事会对此进行评估并出具了《董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》，具体内容于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》
公司总裁李玉杰先生向董事会报告了公司2023年度的经营情况及2024年度经营计划。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
4、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度母公司会计报表净利润为-167168411.34元，加上母公司会计报表年初未分配利润
226081721.90元，减去公司2022年度利润分配221681899.68元，公司2023年度母公司会计报表未分配利润为-162768589.12元。
鉴于公司截至2023年度末母公司未分配利润为负数，依据《公司法》及《公司章程》规定，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
2（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》经审核，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
7、审议通过了《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
8、审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-009）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
9、审议通过了《关于确认公允价值变动损益及计提减值准备的议案》
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认公允价值变动损益及计提减值准备的公告》（公告编号：2024-010）。
3该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
10、审议通过了《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2023年12月31日，公司母公司盈余公积为140089634.12元，全部为法定盈余公积。
根据《公司法》、相关会计政策以及《公司章程》等相关规定，公司拟将上述母公司盈余公积140089634.12元全部用于弥补母公司累计亏损。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《、证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于法定盈余公积弥补亏损的公告》（公告编号：2024-011）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
11、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据公司业务的发展和生产经营需要，公司及子公司预计在2024年度内与关联方北明软件有限公司、北京科蓝软件系统股份有限公司、北京企飞力网络科
技有限公司及北京创新为营网络通信科技有限公司发生销售商品、采购代理服务
等日常关联交易，预计总金额不超过1680.00万元。
本议案审议前已经公司全体独立董事过半数同意。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。关联董事许立东先生、周旭红女士回避表决。
12、审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》
为了进一步优化公司运营资本结构、公司资源配置和资金使用安排，提高资产管理效率，提升资产使用效率。公司拟对公司全资子公司北京二六三企业通信有限公司和海南二六三投资有限公司减少注册资本。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司减少注册资本的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
13、审议通过了《关于向宁波银行北京分行申请授信的议案》
4为积累银行信用，同时满足公司发展的需要，公司计划向宁波银行股份有限
公司北京分行申请1亿元人民币的综合授信额度，期限一年，担保方式为信用，使用品种不限。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向宁波银行北京分行申请授信的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
14、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年4月22日（星期一）下午15:30召开2023年年度
股东大会，本次会议的股权登记日为2024年4月15日（星期一）。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。
三、备查文件
1、《第七届董事会第二十次会议决议》。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2024年3月30日
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