股票代码：002468证券简称：申通快递上市地点：深圳证券交易所

关于申通快递股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的

审核问询函回复（修订稿）

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二六年七月深圳证券交易所：

贵所于2026年6月17日出具的《关于申通快递股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”、“发行人”、“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、德勤华永会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题

进行了逐项落实、核查，现对问询函回复如下，请予以审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《申通快递股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

3、本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）：问询函所列问题

宋体：对问询函的所列问题的回复楷体（加粗）：《募集说明书》补充披露或修订的内容

募集说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，募集说明书补充披露时，考虑募集说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照募集说明书中编号重新进行了编排。

1-1目录

目录....................................................2

问题1...................................................3

问题2..................................................40

问题3..................................................91

其他问题.................................................92

1-2问题1

申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过300000万元，其中，213670.15万元投入“智慧物流设备升级项目”，86329.85万元投入“干线运力网络提升项目”，项目计划总投资475092.38万元。“智慧物流设备升级项目”主要是购置各类智慧物流输送设备、自动化分拣设备及其他配套设备等，提升转运中心的快件分拣转运业务处理效率和仓储作业的数智化水平。“干线运力网络提升项目”主要是购置包括新能源车辆在内的干线运输车头、挂厢等，提升运输车辆装载率、降低运输成本、提升运输效率。

本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产

的折旧费用，新增固定资产主要为机器设备和运输设备。

请发行人：（1）结合报告期内发行人各分拨中心输送和分拣等设备的成新率、负荷

率和自动化程度、干线运输车辆成新率、装载率、淡旺季峰值数据和运力缺口等，说明发行人目前分拣和运输环节是否存在产能瓶颈；结合本次募投项目拟购置设备和运输车

辆的具体用途、主要性能与现有设备和运输车辆的区别、联系，同行业可比公司设备升级和运力扩张情况，说明本次募投项目实施的必要性，是否符合募集资金主要投向主业的要求。（2）说明本次募投项目拟购置的设备和运输车辆具体品类，各品类拟采购的数量、平均单价、其他相关费用明细等，说明本次募集资金投入中非资本性支出的金额与占比，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（3）说明本次募投项目拟购置设备和车辆所需资金规模的确定依据及合理性，各品类采购单价与公司现有设备、车辆是否存在明显差异，结合（2）（3）相关情况说明本次募集资金规模的合理性。

（4）结合本次募投项目已投入情况，说明是否涉及董事会前投入情形。（5）结合本次

募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（6）结合公司货币资金、资产负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目支出等，说明本次募投项目资金缺口情况，是否存在流动性风险；结合前述情况，说明本次发行后公司是否具备还本付息的能力，公司相应的保障措施。（7）说明本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，并结合目前相关承诺履行情况，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

请发行人补充披露前述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）-（7）并发表明确意见，请

1-3发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合报告期内发行人各分拨中心输送和分拣等设备的成新率、负荷率和自动

化程度、干线运输车辆成新率、装载率、淡旺季峰值数据和运力缺口等，说明发行人目前分拣和运输环节是否存在产能瓶颈；结合本次募投项目拟购置设备和运输车辆的具体

用途、主要性能与现有设备和运输车辆的区别、联系，同行业可比公司设备升级和运力扩张情况，说明本次募投项目实施的必要性，是否符合募集资金主要投向主业的要求

1、发行人各分拨中心输送和分拣等设备的成新率、负荷率和自动化程度、干线运

输车辆成新率、装载率、淡旺季峰值数据和运力缺口

（1）发行人各分拨中心输送和分拣等设备的成新率、负荷率和自动化程度

1）转运中心设备成新率

报告期内，公司转运中心输送和分拣设备均在固定资产“机器设备”分类下。截至

2025年12月31日，公司转运中心输送和分拣设备成新率情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率

机器设备799868.94229071.96564631.5770.59%

2）转运中心产能饱和度及淡旺季数据

报告期内公司转运中心整体设计的日均产能和日均实际处理单量，及淡旺季数据如下：

指标2025年2024年2023年期末设计产能（万票，日均口径）900075006000日均业务量（万票）7161.376210.114783.33日均产能利用率86.80%92.00%86.97%

淡季（2月）日均业务量（万票）6067.863586.214389.29淡季日均产能利用率79.58%58.55%86.35%

旺季（11月）日均业务量（万票）8340.007273.336006.67旺季日均产能利用率95.31%100.32%102.97%

1-4注：产能利用率=当期日均处理件量÷对应时点设计产能。其中，公司转运中心设备产能在年度内随

设备逐步投产而提升，为更准确反映各时点的实际产能水平，假设年度内产能按月度均匀提升，据此测算年度日均、淡季（2月）及旺季（11月）对应时点的设计产能。

3）转运中心自动化程度

报告期内，公司持续加大自动化分拣设备投入，累计保有量由240套增至743套，保持快速增长，相应推动公司分拣环节的效率和服务质量提升。具体体现在以下三个方面：

一是核心分拣设备的迭代升级。公司2023年在原有自研的高速交叉带基础上，全新开发了多层超高速交叉带，供件效率较全网均值提升13%以上、飘格（错误分类）率下降78%；2024年进一步搭配自研电控与操作系统、气动格口，实现格口挡板智能自动切换，分拣效率提升约30%的同时实现约50%的能耗降低；2025年持续投入新型超高速交叉带，降低高峰期包裹分拣压力，分拣效率大幅提升。

二是针对快递物流行业轻小件化趋势的专用设备补位。从2023年引进侧滑式分拣机，到 2024 年新增 67 套小件侧滑式分拣机，再到 2025 年布设 24 套 NC 分拣设备，公司对于小件及异形件的处理效率逐年提升，破损率与分拣成本同步下降。根据最新行业监测数据显示，目前公司货品破损申诉率已低至0.01/百万件，居加盟制快递企业中的最优水平。

三是进出港环节的装卸提效。公司2024年新增投入上百套矩阵窄带与装车窄带分拣机，2025年再增194套矩阵窄带、63套装车窄带，中心进出港装卸货效率与服务时效明显改善，中心分拣成本进一步降低。

伴随新型自动化设备投放，公司同步对老场地实施矩阵区柔性滑槽改造与旧设备接口升级，有效降低分拣破损率，并持续加强转运中心标准化建设与精细化管理。

指标2025年2024年2023年自动化分拣设备（套）743424240日均业务量（万票）7161.376210.114783.33转运中心日均出勤人次416084002537500日均人效（件量/人次）172115521276

公司转运中心日均处理业务量从2023年的4783.33万票提升至2025年的7161.37万票，增幅达49.70%，而同期转运中心日均出勤人次仅从37500人次增长至41608人

1-5次，增幅为10.95%，单量增速显著高于人员增速。相应地，日均人效从2023年的1276

票/人次提升至2025年的1721票/人次，提升幅度达31%，体现出自动化设备投入对人效提升的显著效果。本次募投项目进一步购置输送和分拣设备，将延续上述趋势，持续提升转运中心自动化率和人效水平，降低单票中转成本。

4）已接近使用寿命终期和计划汰换的设备情况、占比、对公司业务开展的影响

单位：万元类别账面原值使用寿命终期设备原值其他计划汰换设备合计占比

机器设备799868.9450811.35103364.8419.28%

注：使用寿命终期设备指截至2025年末剩余折旧年限不足3年的设备

如上表所示，截至2025年末，公司机器设备中剩余折旧年限不足3年的使用寿命终期设备原值为50811.35万元，占机器设备账面原值的6.35%。伴随时间推移，该等设备逐步接近使用寿命终期，维护成本增加，需更新替换。此外，部分设备虽尚未到达使用年限终期，但由于相关设备技术更新迭代、原有场地拟优化搬迁、业务场景需求调整等原因已纳入公司设备汰换计划，公司将伴随本次募投项目实施以及新设备到位，逐步推进前述设备的汰换，该部分拟汰换设备原值为103364.84万元。上述两类设备合计占机器设备账面原值的19.28%。

上述设备的汰换需求是本次募投项目设备投入的原因之一，但本次募投项目的实施必要性不仅限于此。如前所述，公司部分转运中心负荷率已接近设计产能上限，旺季期间需通过延长工时、增加临时人员等方式应对峰值压力，现有产能已难以匹配业务量持续增长的需要。本次设备新增投入旨在扩充转运中心处理产能、提升自动化水平和作业效率，降低单票中转成本，在此过程中一并对部分设备进行更新替换，兼顾了产能优化与设备汰换的双重需求。

（2）发行人干线运输车辆成新率、装载率淡旺季峰值数据和运力缺口

1）运输车辆成新率

报告期内，公司干线运输车辆均在固定资产“运输工具”分类下。截至2025年12月31日，公司运输车辆成新率情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率

运输工具359593.54195813.34163779.7745.55%

1-62）运输车辆装载率及淡旺季数据

报告期内，公司自有运输车辆装载率，分淡旺季的装载率（2月及11月）如下：

指标2025年2024年2023年日均装载率97.26%96.67%92.19%

淡季（2月）日均装载率92.90%89.24%87.56%

旺季（11月）日均装载率97.85%96.81%94.88%

报告期内，公司干线运输车辆日均装载率分别为92.19%、96.67%和97.26%，整体处于较高水平且逐年提升。从淡旺季对比来看，旺季（11月）日均装载率分别为94.88%、

96.81%和97.85%，已接近满载运行；淡季（2月）日均装载率分别为87.56%、89.24%

和92.90%，虽低于旺季但仍处于较高水平。旺季装载率接近上限表明公司现有自有运力在业务高峰期处于高负荷状态，进一步提升空间有限，需通过新增车辆补充运力以应对业务量持续增长的需求。

3）运输车辆运力缺口

报告期内发行人干线运输车辆外包吨数明细占比如下：

指标2025年2024年2023年期末自有干线运输车辆数量882374125992日均外租货量占比27.15%25.93%23.69%

淡季（2月）外租货量占比25.09%31.36%22.57%

旺季（11月）外租货量占比31.58%28.38%30.08%

报告期内，公司自有干线运输车辆不断提升，日均外租货量占比分别为23.69%、

25.93%和27.15%，也在逐年上升，反映出随着业务量增长，公司自有运力缺口持续扩大，对外租车辆的依赖程度逐步提高。旺季（11月）外租货量占比分别为30.08%、28.38%和31.58%，显著高于日均水平，2025年旺季近三分之一的货量需依赖外租运力完成。

本次募投项目通过购置干线运输车辆提升自有运力保障水平，有助于降低对外租运力的依赖，优化单票运输成本。

（3）发行人目前分拣和运输环节是否存在产能瓶颈

综合上述数据，公司分拣和运输环节在日常经营状态下能够满足业务需求，不存在全面性的产能瓶颈，但在业务旺季及峰值时段面临结构性压力，且公司件量仍在持续增

1-7长。

在分拣环节，部分核心转运中心进出港负荷率已接近设计产能上限。在电商促销旺季及业务高峰期，公司需通过延长作业时间、增加临时操作人员等方式保障运营，由此带来单票中转成本上升、设备加速折损以及人员高负荷用工的潜在风险，不具备长期可持续性。

在运输环节，日常运营中自有运力基本能够覆盖大部分运输需求，但旺季期间需通过外包租赁社会车辆补充运力。外包运力在成本、时效和服务标准的可控性方面弱于自有运力，且旺季社会车辆运价上浮明显，推高单票运输成本。同时，公司自有车辆成新率偏低，存量车辆面临集中汰换压力。

本次募投项目通过转运中心设备集中升级和购置干线运输车辆，旨在提升分拣环节的设计产能和运输环节的自有运力保障水平，降低对加班加点和外包运力的依赖，实现单票成本的持续优化。

2、本次募投项目拟购置设备和运输车辆的具体用途、主要性能与现有设备和运输

车辆的区别、联系，同行业可比公司设备升级和运力扩张情况，说明本次募投项目实施的必要性，是否符合募集资金主要投向主业的要求

（1）本次募投项目拟购置设备和运输车辆的具体用途、主要性能与现有设备和运

输车辆的区别、联系

本次募投项目拟购置的设备和车辆紧密围绕公司快递主营业务，全部投向中转分拣和干线运输两大核心履约环节，系在现有同类设备和车辆基础上进行升级迭代和更新汰换，旨在提升作业效率、优化运营成本，不涉及全新业务场景或全新技术路线的引入。

拟购置设备、车辆与现有设备、车辆的具体区别和联系如下表所示：

本次本次募投项目与现有本次募投项目本次募投项目与现有设募投报告期内公司情况设备和运输车辆的联具体内容备和运输车辆的区别项目系

1、报告期内年均机

计划两年花费1、均用于快件输送、分

器设备投资1、同类设备的更新迭

智慧共306631.38拣、扫码、安检等中转

154396.55万元；代，在分拣效率、识别精

物流万元购置各类环节；

2、转运中心设计产度等性能指标上有所提

设备智慧物流输送2、设备品类与现有设能从6000万票提升升；

升级设备、自动化备一致；

至9000万票；2、有助于降低单票中转

项目分拣设备及其3、不涉及全新业务场

3、自动化分拣设备成本

他配套投入等景或技术路线从240套提升至743

1-8本次本次募投项目与现有

本次募投项目本次募投项目与现有设募投报告期内公司情况设备和运输车辆的联具体内容备和运输车辆的区别项目系套

1、提高新能源车辆比

计划三年花费1、报告期内年均运1、均用于快递干线运干线重，单公里运营成本更共168461.00输设备投资输；

运力低；

万元购置包括67049.68万元；2、车型仍以牵引车头

网络2、提高智能驾驶车辆比

新能源车辆在2、自有干线车辆从和半挂厢式挂车为主；

提升重，降低驾驶员劳动强内的干线运输5992辆提升至88233、与现有车队结构一

项目度、提升安全性及能耗

车头、挂厢等辆致经济性

1）募投项目拟购置设备的具体用途、主要性能与现有设备的区别、联系

本次募投项目拟购置主要设备的具体用途和主要性能参数列示如下：

较拟汰换设备主要性能/

设备名称具体用途典型设备主要性能/参数参数的提升

皮带输送快件在各环节间的水平或主线输送速度由60米/分

输送速度15-120米/分钟，机倾斜连续传送钟提升至90米/分钟以上，宽度0.8-1.4米，高度根据输送线路的方向转换，与皮宽度上限由1.2米提升至转弯机使用场景匹配

带输送机配套使用1.4米

额定输送速度50米/分钟，站人操作区域平台进行安装卸车作业，可伸缩调节长伸缩机根据使用场景有三节、四全升级，提升五节规格数度适配车厢深度

节、五节、六节等不同规格量

运行速度由96-120米/分

钟提升至120-180米/分

钟飘格率降低至≤

运行速度120-180米/分钟，交叉带分快件按目的地自动分拣，转0.01%；

小车截距600毫米，飘格率拣机设备运中心核心分拣设备交叉带中自动供件设备提

≤0.01%升人效，每套自动供件设备预计节降人力成本7.2

万元/年

输送速度90-150米/分钟，输送速度由最高120米/分摆轮分拣通过摆轮转向实现快件分

分拣准确率99.9%，摆动角钟提升至150米/分钟，分机流，适用于中低速分拣场景度0-60°拣准确率提升至99.9%

自动识别读取快件多面条输送速度90-120米/分钟，每台机器同时间称重件数五面扫/码信息，提升扫码效率和准含称设备称重精度从2件提升至3件，效率六面扫

确率 ±0.05kg，扫描识别率 99% 提升 30%普通安检机运行速度12-40

米/分钟，安检效率2400件快件 X 光安全检查，满足安检机/小时；智能安检机运行速增加智能安检机机型邮政安全监管要求

度75-150米/分钟，安检效率9000件/小时承载分拣设备和输送线的

钢平台//钢结构平台分拣口下方接收分拣后快由直滑槽变更为螺旋式钻

滑槽/

件并导入集包袋或笼车石滑槽，破损率大幅下降NC 交叉 窄带交叉带分拣机，适用于 运行速度 60-90 米/分钟， 增加 NC 交叉带机型，通过带 小件及轻抛件分拣 小车截距 600 毫米飘格率 NC 交叉带提升人效，新增

1-9较拟汰换设备主要性能/

设备名称具体用途典型设备主要性能/参数参数的提升

≤0.01% NC 交叉带每套预计可节降

人力成本115.2万元/年

增加窄带机型，装车窄带运行速度120-180米/分钟，窄带输送小件包裹的精细化输送，适分拣提升人效，新增窄带宽度 1.0-1.2m，小车截距机用于窄通道或辅助线路每条预计节降人力成本

200毫米/300毫米

50.4万元/年

扫码/补快件面单信息采集及异常/

/码设备面单的人工补录

不同高度输送线之间的衔/

接口高差/接过渡装置

相邻输送设备间的缝隙填/

连接缝隙/

补连接件，防止快件卡顿输送线接驳处的柔性过渡/

软过渡条/部件，减少快件磕碰损伤摄像头像素要求从不低于摄像头像素要求不低于

130万提升至不低于200

监控设备转运中心视频监控系统200万，根据需要场景分为万，监控识别准确性提升，枪机和球机2种推动安全生产能力提升

本次拟购置的设备与公司现有转运中心在用设备在功能定位上不存在本质区别，均用于快件的输送、分拣、扫码、安检等中转操作环节，设备品类与现有设备一致，不涉及全新业务场景或全新技术路线的引入，公司对上述设备的运维管理、操作培训、供应商资源等方面已有成熟经验。区别在于，本次拟购置设备较公司早期购置的同类设备在效能上有所提升，例如新一代交叉带分拣机的单机分拣效率较早期型号有一定幅度提升，五面扫/六面扫设备的条码识别率和读取速度优于早期扫码设备，有助于降低单票中转成本、提升转运中心整体作业效率。

2）募投项目拟购置车辆的具体用途、主要性能与现有车辆的区别、联系

本次募投项目拟购置车辆的具体用途和主要性能列示如下：

设备名称具体用途典型车辆主要性能/参数

车型：四轮两驱（4×2）-纯电牵引车

电池：宁德时代电车头牵引车头

电池容量：600KWH

百公里耗电：110KWH

车型：四轮两驱（4×2）-智能驾驶牵引车

燃料形式：柴油油车头牵引车头

智驾系统：L2 级智驾

百公里耗油；28L

车型：四轮两驱（4×2）-燃气牵引车（智驾版）

燃气车头牵引车头燃料形式：液化天然气

智驾系统：L2 级智驾

1-10设备名称具体用途典型车辆主要性能/参数

百公里耗气：22.5KG

两轴半挂车：设计最大载重24吨挂厢挂车

三轴半挂车：设计最大载重28吨

本次拟购置的运输车辆与公司现有干线运输车辆在功能定位上不存在本质区别，均用于快递干线运输环节的快件长途运输，车辆类型仍以牵引车头和半挂厢式挂车为主，与公司现有车队的车型结构一致。区别在于，本次购置将进一步提高新能源车辆及智能驾驶车辆的比重。2026年6月，交通运输部、国家邮政局等11个国家部委联合印发《推动新能源重卡规模化应用实施方案》，明确至2030年新能源重卡渗透率达40%，并明确提出推动快递和物流企业在干线公路运输中率先采用新能源重卡，本次干线运力网络提升项目亦是对相关政策导向的积极响应。新能源车方面，在满足交通运输行业绿色低碳政策要求的同时，依托新能源车辆较低的单公里运营成本，实现单票运输成本的进一步优化；智能驾驶车辆方面，通过搭载智能驾驶系统，可有效降低驾驶员劳动强度、提升长途干线运输的安全性和能耗经济性，是快递干线运输的重要发展方向。

报告期内，伴随业务量持续增加，申通快递持续优化运力结构、扩大自有运力规模，自有干线车辆由5992辆增至8823辆，年均复合增长率为21.35%，并逐步引入新能源及智能驾驶运力，推动干线运输的时效、装载与能耗水平同步改善。具体体现在以下三个方面：

一是路由优化与装载效率提升。全网直达路由数量由3117条增至3808条，路由直通率由83.24%提升至91.8%，累计提升8.6个百分点；干线运输车辆日均装载率由2023年的92.19%提升至2024年的96.67%、2025年的97.26%，三年累计提升5.07个百分点并稳定于较高水平，空驶与低效运输持续减少，单位货物的能源消耗与碳排放同步下降。2025年运能较2024年提升5%。

二是智能辅助驾驶规模化应用。智能辅助驾驶车辆规模由2024年368台增至2025年530台，完成500–1000公里干线线路适用性验证，特定场景下实现双驾驶员向单驾驶员模式转变，系统依据实时路况与车辆状态动态优化行驶策略，在智能节油、提升运输效率、降低事故风险方面取得明显成效。

三是清洁运力替代与油耗精细管控。公司2025年累计投用新能源电动重卡166台、天然气牵引车132台。新能源车型一方面降低单位运输能耗，在典型干线运输路线上，

1-11电动重卡单公里电耗可控制在约1.2度以内，单公里电费低至约0.8元，相较于传统

油车约1.8元的单公里能耗成本，每公里直接节省约1元，在考虑折旧、维修保养、保险等因素后，较传统燃油车仍然可以实现约0.3-0.5元/公里的成本优化，伴随着新能源车型在公司自有运力的占比提升，将长期有利于运输环节成本节降；此外，新能源车辆的使用亦有益于公司低碳环保转型，2025年度，公司电动重卡对比传统柴油车辆全年减少柴油消耗约1200万升、节约标准煤1.4万吨、减少二氧化碳排放3.2万吨，颗粒物排放下降98%、氮氧化物减排超85%。

（2）同行业可比公司设备升级和运力扩张情况

1）现有固定资产规模

截至最近一期末，公司及同行业资产原值情况对比如下：

单位：万元账面原值顺丰控股圆通速递韵达控股发行人

机器设备1771612.80742064.76836375.84799868.94

运输工具733213.50340780.56322340.92359593.54

固定资产9066083.103560540.232295297.511730781.73

报告期内公司业务量持续增长。截至报告期末，公司固定资产总规模虽低于可比公司，但机器设备、运输工具与加盟制同行业可比公司（圆通速递、韵达股份）不存在显著差异。

2）同行业公司近年资本开支情况

同行业可比公司最近三年（2023-2025年）与本次募投项目可比的资本开支计划如

下：

1-12单位：万元

公司类别2023年2024年2025年合计年均

车辆142986.2080123.00137709.40360818.60120272.87顺丰控股

分拣中心579097.60348929.20345776.701273803.50424601.17

圆通速递总投*488829.43676834.31860683.822026347.56675449.19

车辆1468.473952.3231434.0036854.7912284.93韵达控股

分拣中心202188.91168082.05186571.77556842.73185614.24

运输设备53050.0964460.7483638.21201149.0467049.68发行人

机器设备126494.66186843.02149851.97463189.65154396.55

注：圆通速递总投为年度资本开支的总投入金额，年报中未拆分披露资本开支的具体类目基于上述，同行业可比公司近三年均实施较大资本开支规模投入转运中心及运输设备，体现行业整体优化产能、强化网络的投资趋势，与公司本次募投的方向性一致。

3）同行业公司再融资募投项目与本次发行高度可比

同行业可比公司近年均通过股权再融资持续引入资金投入资本开支，募投项目方向与本次发行较为可比，具体如下：

单位：万元可比融资项目名称项目投资总额拟使用募集资金

韵达股份2022年可转债分拣设备自动化升级项目302064.31245000.00

顺丰控股2021年非公开速运设备自动化升级项目623761.60600000.00

发行陆路运力提升项目207184.82200000.00

圆通速递2020年非公开转运中心自动化升级项目221900.00100000.00

发行/2018年可转债运能网络提升项目60000.0050000.00

智慧物流设备升级项目306631.38213670.15发行人本次项目

干线运力网络提升项目168461.0086329.85同行业上市公司近年可比再融资募投项目均为更新或增加其转运中心设备与物流车辆，均为更新或增加固定资产。发行人本次募投项目投向与同行业公司不存在显著差异。

（3）本次募投项目实施的必要性，是否符合募集资金主要投向主业的要求

公司采用“中转直营、网点加盟”的经营模式，转运中心分拣和干线运输是公司中转直营管理的核心业务环节，分拣设备和运输车辆是支撑该等环节运营的基础性资产。

本次募投项目拟购置的设备和车辆全部用于上述核心环节，符合募集资金主要投向主业

1-13的要求。

本次募投项目实施的必要性体现在以下方面：

一是现有设备和车辆面临常规更新汰换需求。公司转运中心输送和分拣设备中，部分设备已接近使用寿命终期，维护成本逐年上升；干线运输车辆成新率仅为45.55%，按5年折旧年限计算，2026至2028年合计需汰换约2400辆。维持现有产能和运力的正常运转，客观上需要对存量资产进行持续更新。同时，公司快递业务量持续增长，2026年1-5月快递业务量同比增长15.2%，伴随业务量增长带来部分新增产能需求。

二是通过引入更高效率的分拣设备和更低成本的运输车辆，进一步优化单票成本。

本次募投项目拟购置的自动化分拣设备在分拣速度、准确率等方面较现有设备有所提升，有助于降低单票中转成本；拟购置的运输车辆中包含新能源及清洁能源车型，运营成本低于传统燃油车辆，有助于降低单票运输成本。在行业“反内卷”政策引导下，通过设备和运力升级实现降本增效，是公司巩固和提升盈利能力的关键路径。

三是与同行业投资方向一致。如前所述，圆通速递、韵达股份、顺丰控股等同行业公司近年均持续投入转运中心设备升级和干线运力建设，并通过股权再融资方式筹集资金，募投方向与本次发行高度可比。

综上，本次募投项目具有实施的必要性，符合募集资金主要投向主业的要求。

（二）本次募投项目拟购置的设备和运输车辆具体品类，各品类拟采购的数量、平

均单价、其他相关费用明细等，说明本次募集资金投入中非资本性支出的金额与占比，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次募投项目拟购置的设备的具体品类，各品类拟采购的数量、平均单价、其

他相关费用明细

（1）转运中心设备整体升级

本项目拟投入公司全国各转运中心项目的设备集中升级，具体投资设备明细如下：

设备名称单位拟采购数量单价（万元）合计金额（万元）

皮带输送机米3236000.33106788.00

伸缩机台25246.0015144.00

转弯机台40762.008152.00

1-14设备名称单位拟采购数量单价（万元）合计金额（万元）

交叉带分拣机设备套45400.0018000.00

摆轮分拣机台81303.0024390.00

五面扫/六面扫台22957.0016065.00

安检机台74911.008239.00

钢平台平方米2698400.0616190.40

滑槽平方米987000.054935.00

其他设备---20196.60

改造优化投入---35208.00

合计---273308.00

公司根据全国各转运中心的实际业务需求，结合各中心的现有设备状况、饱和率、搬迁模式进行梳理并确定设备购置方案。截至本回复出具日，少量设备采购合同已签署，对于已签署采购合同的项目，测算数据系基于合同约定的数量及单价。

（2）零星设备优化

零星设备优化主要用于发行人全国各转运中心零星设备的更新、汰换，系结合各转运中心实际需求汇总形成，按类别具体如下：

类别单位数量单价（万元）金额（万元）

NC 交叉带 套 6 200.00 1200.00

交叉带分拣机套3400.001200.00

摆轮分拣机台3483.001044.00

窄带输送机米15741.101731.40

伸缩机/装车线台828.00656.00

扫码/补码设备台3121.00651.00

接口高差个4960.50248.10

滑槽平方米226640.051133.20

连接缝隙个1370.5068.70

软过渡条个51110.10511.06

输送设备米249000.338217.00

监控设备个12150.20243.00

其他零星设备---16419.92

合计---33323.38

1-152、本次募投项目拟购置的车辆的具体品类，各品类拟采购的数量、平均单价、其

他相关费用明细

新车购置数量主要依据未来三年业务量预期进行测算，并结合现有运力结构、车辆汰换节奏及运力效率提升目标，综合确定2026-2028年合计新增车辆966辆，挂厢700台；旧车淘汰数量根据车龄、行驶里程、维修成本综合评估。总计拟购买车头及挂厢4066台。具体明细如下：

类别单位数量单价（万元）金额（万元）

电车头辆86660.0051960.00

油车头辆55033.0018150.00

燃气车头辆195040.0078000.00

挂厢台70020.0014000.00

建设充电桩套3050.001500.00

其他质保/尾款---4851.00

合计---168461.003、本次募集资金投入中非资本性支出的金额与占比，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定，“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”；“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”本次募集资金全部用于购置机器设备、运输车辆等相关支出，均属于资本性支出。

本次募集资金不涉及支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资

本性支出，不涉及补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金和偿还债务比例不超过募集资金总额30%的规定。

1-16（三）说明本次募投项目拟购置设备和车辆所需资金规模的确定依据及合理性，各

品类采购单价与公司现有设备、车辆是否存在明显差异，结合（2）（3）相关情况说明本次募集资金规模的合理性

1、本次拟新增购入各类别设备、车辆的已有数量

1）本次拟购置主要设备已有数量

截至2025年末已有本次募投拟采购数本次募投拟采购数设备类别单位数量量量占比

皮带输送机米65983432360049.04%

伸缩机台9459252426.68%

转弯机台8512407647.89%

交叉带分拣机设备套2064823.30%

摆轮分拣机台13296847863.76%

五面扫/六面扫台3431229566.89%

安检机台135374955.36%

钢平台平方米66319726984040.69%

滑槽平方米5824349870016.95%

NC 交叉带 套 72 6 8.33%

窄带输送机米2000215747.87%

注：皮带输送机、钢平台、滑槽、窄带输送机等以米或平方米为计量单位的类别，数量系基于2025年末对应类别固定资产原值/本次募投项目拟采购单价估算所得。

如上表所示，本次募投项目拟购置的主要设备，公司目前均已大量配置并投入使用，具备成熟的设备运维管理体系和操作经验。本次拟采购数量系公司根据各转运中心的实际业务发展需求，综合考量现有设备产能缺口与存量设备汰换计划等因素综合确定，与公司近年来持续进行的设备投入节奏相匹配，具有合理性。

2）本次拟购置主要车辆已有数量

截至2025年末已有数本次募投拟采购数量类别单位本次募投拟采购数量量占比

电车头辆156866-

油车头辆6899550-

燃气车头辆1421950-

车头合计辆7197336646.77%

挂厢台71767009.75%

1-17公司持续深耕干线运输体系建设，已组建成熟的车辆经营管理团队和专业运输队伍，在车辆需求规划、采购、日常运营、安全管理、人员管理等方面积累了丰富经验。

本次募投项目拟购置车辆系在现有车队基础上，一方面扩充车队规模以匹配业务量持续增长带来的运力需求，同时汰换部分已接近使用寿命终期的老旧车辆以降低故障率和维护成本；另一方面积极响应国家绿色低碳政策导向，提升新能源及清洁能源车辆在车队中的占比，依托新能源车辆较低的单公里运营成本进一步优化单票运输成本，提升干线运输的时效性和经济性。

2、本次募投项目拟购置设备所需资金规模的确定依据及合理性

（1）设备及改造投入的计价依据具有合理性

1）可比设备比价情况

本次募投项目中设备采购单价主要基于发行人历史采购同类设备单价及市场行情而确定，基于与圆通速递再融资披露（其他同业公司设备类募投采购单价未披露）的设备采购单价及公司历史采购单价比较，不存在显著差异，具有公允性。具体如下：

单位：万元圆通速递披露采购单价公司历史采类别单位本次单价

2018年再融资2020年再融资购单价

皮带输送机米0.380.280.330.33~0.35

伸缩机台12.0010.116.005.99~7.30

转弯机台4.503.302.001.79~2.20

交叉带分拣机设备套400.33422.26400.00417.37~600

钢平台平方米0.060.080.060.056~0.065

滑槽平方米0.080.090.050.049~0.045近年来，转运中心分拣设备价格整体呈持续下降趋势，再综合考虑发行人与可比公司采购设备规格可能存在差异等因素，公司本次采购单价与同行业可比公司设备采购单价不存在显著差异，具有合理性及公允性。

2）改造支出的计价依据

本次智慧物流设备集中升级涉及设备配套的改造类工程支出，该等工程改造支出的测算基于各转运中心设备购置的15%测算，其中少量转运中心已有具体改造规划，因此改造费用总体在15%基础上微调，该比例主要基于发行人历史经验而定，定价公允性分

1-18析如下：

本次募投中转运中心设备集中升级场地改造投入占设备投入的比例如下：

单位：万元

项目名称金额/比例

设备集中升级的设备购置总额238100.00

配套场地改造支出35208.00

改造场地/机器设备比例14.79%

发行人历年场地改造投入占设备投入的比例如下：

单位：万元项目名称2025年2024年2023年年均

机器设备149851.97186843.02126494.66154396.55

场地装修改造20885.3123344.6022876.7022368.87

改造场地支出/机器设备余

13.94%12.49%18.09%14.84%

额比例

基于上述，最近三年发行人场地改造投入/设备投入的比例介于12-18%区间，三年平均占比为14.84%，与本次测算改造支出占设备投入的水平不存在显著差异，具有合理性。

3、本次募投项目拟购置车辆所需资金规模的确定依据及合理性

可比公司募投项目中与发行人本次干线运力网络提升项目可比的项目为顺丰控股

的陆路运力提升项目（总投资207184.82万元）以及圆通速递的运能网络提升项目（总投资60000.00万元）。其中顺丰控股车辆采买数量未详细披露，圆通速递2020年非公开发行募投项目中与发行人本次募投项目中标准化程度较高可比的设备列示如下：

单位：万元

类别单位圆通单价（万元/辆）本次单价（万元/辆）公司历史采购单价

牵引头/油车头辆31.9033.0036.50~37.30

挂厢台18.0020.0019.40~19.45

圆通速递前次募投项目中牵引头单价31.90万元，与发行人本次拟购置油车头单价

33.00万元不存在显著差异；圆通速递前次募投项目中挂厢单价18.00万元，与发行人

本次拟购置挂厢单价20.00万元不存在显著差异。发行人本次拟购其他车型或设备单价系根据历史订单及市场价格拟定，与同行业可比公司历史募投项目单价基本可比，具有

1-19合理性。

4、各品类采购单价与公司现有设备、车辆是否存在明显差异，结合（2）（3）相关

情况说明本次募集资金规模的合理性

在单价层面，本次募投项目各品类设备和车辆的采购单价系参照公司历史采购同类设备的实际成交价格及当前市场行情确定，与公司现有设备、车辆的历史采购单价不存在明显差异。同时，经与圆通速递等同行业可比公司再融资募投项目披露的设备和车辆采购单价进行交叉比较，本次各品类采购单价处于合理区间，具有公允性。

在规模层面，本次募投项目的设备和车辆采购规模系公司根据转运中心实际运营需求和干线运力配置需要逐项测算确定。从历史投入水平看，公司近三年机器设备年均支出约15.44亿元，本次智慧物流设备升级项目30.66亿元涵盖2026至2027两个年度，年均约15.33亿元，与历史水平高度吻合；干线运力网络提升项目16.85亿元涵盖2026至2028三个年度，年均约5.62亿元，与公司近年车辆购置支出规模相匹配。从同业对比看，本次募投项目的投资规模和投资方向与圆通速递、韵达股份、顺丰控股等同行业公司近年再融资募投项目不存在显著差异。

综上，本次募集资金规模在单价和采购规模两个维度均具有合理性，与公司实际业务需求及行业发展趋势相匹配。

（四）结合本次募投项目已投入情况，说明是否涉及董事会前投入情形。

截至本回复出具之日，公司智慧物流设备升级项目已投入14043.47万元，干线运力网络提升项目已投入4357.86万元。具体投入情况如下：

1、设备投入情况

投入金额（万元）类别2026年7月

2026年4月2026年5月2026年6月合计

1日-17日

皮带输送机3113.352162.43894.55476.726647.05

伸缩机469.0011.55361.32116.46958.33

转弯机5.80--138.92144.72交叉带分拣机设

339.88-367.41167.72875.01

备

摆轮分拣机--721.5842.66764.24

五面扫/六面扫206.44115.84131.91252.25706.44

1-20投入金额（万元）

类别2026年7月

2026年4月2026年5月2026年6月合计

1日-17日

安检机33.40146.382.70-182.48

钢平台-7.20--7.20

滑槽98.02247.93109.814.58470.33

NC 交叉带 - 14.00 46.07 - 60.07

窄带输送机1046.39182.91912.38-2141.68

其他零星设备22.0942.1092.23206.96363.38

监控设备251.12288.19136.3046.94722.55

合计5585.493218.533776.251463.2114043.47

2、车辆投入情况

投入金额（万元）类别2026年7月

2026年4月2026年5月2026年6月合计

1日-17日

电车头461.1588.882531.61-3081.64

油车头--19.78-19.78

燃气车头177.18---177.18

挂厢84.1741.55315.41212.76653.89

其他质保/尾款425.37---425.37

合计1195.16130.532878.02212.764357.86

本次发行募投项目的董事会决议日为2026年3月16日，前述募投项目已投入金额不涉及董事会前投入情形。

（五）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响发行人本次募集项目主要将新增形成固定资产下的机器设备和运输设备。报告期内，公司及同行业可比公司机器设备和运输设备的折旧政策均未发生变化，公司和同行业可比公司相关资产的折旧政策如下表所示：

固定资产类别折旧政策顺丰控股圆通速递韵达股份公司

折旧年限2-15年10年10年5-10年机器设备残值率0%-5%5%5%5%

年折旧率6.33%-50.00%9.50%9.50%9.50%-19.00%

1-21固定资产类别折旧政策顺丰控股圆通速递韵达股份公司

折旧年限2-20年4-5年4年4-5年运输设备残值率0%-5%0-5%5%5%

19.00%-19.00%-

年折旧率4.75%-50.00%23.75%

25.00%23.75%

如上表所示，报告期内，顺丰控股机器设备和运输设备的折旧年限区间宽于公司和其他可比公司，相较于圆通速递和韵达股份，公司机器设备的折旧年限5-10年较为审慎，运输设备的折旧年限不存在显著差异。公司和可比公司相关固定资产的残值率亦不存在显著差异。综上所述，公司机器设备和运输设备的折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，整体较为审慎。

结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等测算项目实施后新增固定

资产及折旧摊销情况如下：

单位：万元

2026年2027年2028年

项目当年新增/减少对应新增/减当年新增/减对应新增/减当年新增/减对应新增/减固定资产少当期折旧少固定资产少当期折旧少固定资产少当期折旧智慧物流设备

155981.3817543.62150650.0016950.64--

升级项目

设备类汰换-72948.51-9240.15-81227.68-10288.84--干线运力网络

42705.398092.1062867.2811922.8662888.3311926.86

升级项目

合计125738.2616395.58132289.6018584.6662888.3311926.86

假设未来年度公司归属于母公司股东净利润增长率为10%归属母公司股

150549.41165604.35182164.79

东的净利润当期新增折旧

占归母净利润10.89%11.22%6.55%比例

注：1、车辆折旧年限为5年，汰换车辆假设都已折旧完毕，净值为0；

2、新增固定资产参考公司现存同类资产的预期使用年限，使用直线法计算折旧；

3、假设归母净利润按照公司2026年半年度业绩预告数据经年化处理计算，未来年度各期新增折旧

占归母净利润比例均不超10%。

发行人及同行业可比公司历史年度新增固定资产折旧金额如下：

单位：万元

2025年2024年2023年年均新增

发行人20554.2614472.2121822.8318949.77

顺丰控股-89370.3043645.30112393.6022222.87

1-222025年2024年2023年年均新增

圆通速递29549.7621074.8416250.2822291.63

韵达股份-25320.52-37147.53-3612.90-22026.98

注：1、新增折旧金额为各公司相应年度固定资产折旧较前一年度的差额;

2、韵达股份资本开支于2019-2021年增长较快，该等年度年均新增固定资产折旧金额为38084.00万元。

如上所述，最近三年公司持续发生资本开支投入，固定资产折旧规模逐年提升，但同期公司营业收入、净利润均在同比提升，公司业绩增长可以实现对于资产新增折旧的有效消化。展望本次发行完成、募投项目投资完成后，伴随中转及运输等核心节点能力的强化，并受到行业“反内卷”政策的积极引导，预计新增折旧不会对公司经营业绩造成重大不利影响。此外，公司已在募集说明书中就募投项目新增折旧的相关风险进行提示。

（六）结合公司货币资金、资产负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项

目支出等，说明本次募投项目资金缺口情况，是否存在流动性风险；结合前述情况，说明本次发行后公司是否具备还本付息的能力，公司相应的保障措施

1、结合公司货币资金、资产负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目支出等，说明本次募投项目资金缺口情况，是否存在流动性风险综合发行人的货币资金、现金流情况、经营资金需求、偿债安排等情况，在未考虑本次募投项目等资本开支需求、发行可转债募集资金及新增股本、债务融资的前提下进行测算，以2025年末数据为基础，经测算，未来三年公司的资金盈余为73303.95万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

未来三年经营资金需求*289709.03

未来三年现金分红资金需求*49831.86

偿还借款资金需求*906726.45

现金保有量需求*310337.07

未来三年资金需求合计*=*+*+*+*1556604.41

未来三年公司经营活动产生的现金流量*1347344.50

现有可支配现金储备*282563.87

未来三年资金盈余（或缺口）*=*+*-*73303.95

1-23注：数据仅为测算总体资金盈余（或缺口）所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测、业绩承诺和分红承诺等。

以下是关键参数的测算和设置过程：

（1）经营资金需求

*测算方法

经营资金需求金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债的影响，根据公司经审计的2025年度营业收入及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以估算的未来三年（2026年-2028年）营业收入为基础，按照销售百分比法，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据及应收账款+预付款项+其他应收款+存货+其他流动资产）和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款）分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。

2022-2025年公司的营业收入分别为3367069.33万元、4092363.85万元、

4716949.33万元以及5558617.74万元，复合增长率为18.19%。

*测算假设

A、公司 2022-2025 年营业收入复合增长率为 18.19%，基于谨慎假设，假设公司未来三年的营业收入增长率为10%；

B、假设未来每年末各项经营性流动资金、经营性流动负债占当年的营业收入的比例与最近一年末的情况一致；

C、法规及行业政策、社会经济环境、行业发展趋势及市场竞争等方面均无重大变化。

*测算过程

根据上述测算方法及测算假设，基于销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：

单位：万元

2025年度占营业收入2026年度2027年度2028年度

项目

/2025年末比例/2026年末/2027年末/2028年末

营业收入5558617.74100.00%6114479.526725927.477398520.21

应收票据及应收账款143673.622.58%158040.98173845.08191229.58

预付款项57200.541.03%62920.6069212.6676133.92

1-242025年度占营业收入2026年度2027年度2028年度

项目

/2025年末比例/2026年末/2027年末/2028年末

其他应收款34108.980.61%37519.8841271.8745399.06

存货11538.360.21%12692.2013961.4215357.56

其他流动资产344138.196.19%378552.01416407.21458047.93经营性流动资产合计

590659.7010.63%649725.67714698.23786168.06

（A）

应付票据及应付账款2424031.237.63%466434.35513077.79564385.57

预收账款5399.260.10%5939.186533.107186.41

其他应付款381660.681.47%89826.7498809.42108690.36经营性流动负债合计

1 511091.16 9.19% 562200.28 618420.31 680262.34 （B）

经营性流动资金占用

79568.531.43%87525.3996277.93105905.72额（=A-B）至2028年经营资金需

289709.03

求

注：1、经营性流动负债中未包含合同负债及其他流动负债，主要系发行人合同负债性质为加盟商预充值金额或尚在履约中的面单费用，公司无法完全支配，基于谨慎考虑将合同负债从经营性流动负债中剔除；其他流动负债均为合同负债相关待转销项税额，连同合同负债一并剔除；

2、应付账款中未包含应付设备款、应付工程款等非经营性流动负债；

3、其他应付款未包含代付款项、限制性股票回购义务、股权收购尾款等非经营性流动负债。

（2）未来三年现金分红资金需求

*测算假设

A、基于谨慎假设，假设未来年度公司归属于母公司股东净利润与营业收入同比例增加，增长率为10%；

B、未来三个会计年度，公司以现金形式分配的利润为三年实现的年均可分配利润的30%。

*测算过程

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度

归属母公司股东的净利润150549.41165604.35182164.79年均可分配利润166106.18

分红比例30%

现金分红合计49831.86

注：以上测算不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或分红承诺。

（3）偿还借款资金需求

1-25截至报告期末，公司借款相关科目余额具体如下：

单位：万元项目截至2025年末余额

短期借款326305.07

一年内到期的非流动负债87921.18

长期借款165929.05

应付债券70461.00

租赁负债256110.14

合计906726.45

（4）现金保有量需求最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额。根据公司报告期内财务数据，公司报告期内平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数情况如下：

单位：万元项目计算公式2025年度2024年度2023年度

营业成本 A 5202426.81 4433749.87 3921395.17

销售费用 B 15911.63 13480.51 16834.45

管理费用 C 107778.93 88903.77 80090.41

研发费用 D 18841.15 17819.69 16707.46

财务费用 E 24946.64 23810.32 18105.30

减：非付现成本总额 F 246743.20 217853.93 180572.52

付现成本总计 G=A+B+C+D+E-F 5123161.95 4359910.24 3872560.27月平均付现成本 H=G/12 426930.16 363325.85 322713.36

货币资金 I 204668.62 200100.37 243288.63

易变现的各类金融资产余额 J 81378.25 43071.20 43281.32

受限货币资金 K 3483.00 5885.93 7175.28

可自由支配资金余额 L=I+J-K 282563.87 237285.65 279394.67可支配资金余额覆盖月均付现

M=H/L 0.66 0.65 0.87成本月数报告期内平均可支配资金余额

N 0.73覆盖月均付现成本月数

最低现金保有量 O=N*H 310337.07

注：非付现成本总额包含当期资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、投资性房地产摊销和使用权资产摊销。

由上表可知，公司报告期内平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数为0.73个

1-26月。2025年，公司月均付现成本为426930.16万元，以此确定最低现金保有量为

310337.07万元。

（5）公司经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营性活动现金流量净额持续为正，假设未来三年经营性活动现金流量净额以公司2023-2025年度经营性活动现金流量净额均值为基数，并与营业收入保持同比例增长，具体测算如下：

单位：万元历史年度未来年度

项目2023-2025年

2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

平均

增长率—17.45%-3.68%—10%10%10%经营活动产

生的现金流335821.27394414.44379908.07370047.93407052.72447757.99492533.79量净额

合计1347344.50

（6）可自由支配资金

截至报告期末，公司货币资金余额为204668.62万元，易变现的各类金融资产余额

81378.25万元。扣除使用受限货币资金3483.00万元，公司可自由支配资金共282563.87万元。

根据上述假设测算，未来三年（2026-2028年）公司的资金盈余为73303.95万元，公司未来正常经营不存在资金缺口，不存在流动性风险。

考虑本次募投项目计划总投资475092.38万元及资金盈余后，公司存在

401788.43万元的资金需求，高于本次拟募集资金总额300000.00万元，本次融资具

有必要性，融资规模具有合理性。截至2026年6月30日，公司剩余未使用银行授信额度为164.70亿元，能够对前述资金缺口实现足额覆盖。因此如本次募集资金未能如期到位，公司可通过银行借款等债务融资方式保障募投项目的推进。但大额新增银行借款将导致公司资产负债率进一步上升、增加公司财务费用。通过发行可转债募集资金，有助于保障公司在满足募投项目资金需求的同时保持合理的资本负债结构，有利于保护股东权益。

（7）本次发行前后资产负债率分析

截至2025年12月31日，公司资产负债率为62.72%，假设以2025年12月31日

1-27资产负债结构及本次发行规模300000.00万元进行测算，本次发行完成前后，不考虑其

他财务数据的变化，假设可转债持有人全部转股前后，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日发行后转股前发行后转股后

资产总额2931351.843231351.843231351.84

负债总额1838660.622138660.621838660.62

所有者权益总额1092691.231092691.231392691.23

资产负债率（合并）62.72%66.18%56.90%

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额在其他权益工具中核算），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。

本次可转债发行后，在转股前，公司的资产负债率会提升到66.18%，由于可转债的发行利率尤其是债券存续期早期的利率较低，因此增加的利息支出对于发行人的偿债能力不会造成重大影响。同时，由于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转股，随着本次可转债陆续转股，资产负债率将有所降低，整体财务状况得到进一步改善，若债券持有人全部转股，发行人资产负债率将下降至56.90%，因此，预计本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响，公司仍具备合理的资产负债结构。

2、结合前述情况，说明本次发行后公司是否具备还本付息的能力，公司相应的保

障措施

公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，偿债风险较低。假设若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人仍然有足够的现金流来支付公司债券的本息。具体测算情况如下：

（1）利息偿付能力测算

可转换公司债券由于兼具股票期权属性，其票面利率往往大幅低于市场贷款利率：

2025 年初至 2026 年 6 月底，信用评级为 AA+、期限 6 年、无担保、A 股上市公司上市

发行的可转换公司债券第1-6年（以发行公告日统计）的平均票面利率分别为0.17%、

0.37%、0.63%、1.33%、1.71%和 2.07%，远低于五年以上贷款市场报价利率（LPR）。

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过300000.00万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据近期 A 股上市公司发行上市 6 年

1-28期与发行人本次债券相同评级（AA+）可转债利率平均值的情况，测算本次可转债存续

期内公司需支付的利息情况如下：

项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年

市场利率平均值0.17%0.37%0.63%1.33%1.71%2.07%

利息支出（万元）500.001100.001880.004000.005120.006200.00

占2023-2025年平均归母净利

0.55%1.20%2.05%4.36%5.59%6.77%

润比例

根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息金额相较于公司经营业绩的占比较小，公司的盈利足以支付本次可转债利息，公司付息能力较强。

（2）本息偿付能力测算

假设本次可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按上述利息支出进行测算，考虑可转债持续期间公司偿还银行贷款利息及分红所需资金等，公司具备对本次可转债和现有借款的本金及利息的偿付能力，具体分析如下：

项目金额（万元）计算公式

截至 2025 年 12 月 31 日非受限货币资金余额 282563.87 A

存续期内现有业务的归母净利润* 821178.60 B

偿债资源总计 1103742.47 C=A+B

本次可转债到期时需要偿付的本息总额 318800.00 D

是否能够覆盖本次可转债本息金额 是 C>D

注：基于谨慎假设存续期内现有业务的归母净利润假设与2025年相同。

由前述分析，公司盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计

18800.00万元，到期需支付本金300000.00万元，可转债存续期6年本息合计318800.00万元。考虑现有偿债资金来源及未来偿债支出后，公司总体偿债资金来源足以覆盖转债期间内含可转债本息在内的利息及其他支出金额。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为335821.27万元、394414.44万元和379908.07万元，保持在较高水平且整体呈增长趋势。同期，公司归属于母公司所有者的净利润亦逐年增长，盈利能力持续增强。公司经营活动现金流量净额对本次1-29可转债存续期间各年度应付利息具有充足的覆盖能力，还本付息不存在重大不确定性，

不存在流动性风险。

（七）本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，并结合目前相关承诺履行情况，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定

1、本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易

（1）本次发行后将不新增同业竞争情况

本次募投项目“智慧物流设备升级项目”与“干线运力网络提升项目”均为投向

围绕发行人主业快递中转环节，与发行人控股股东及实际控制人陈德军、陈小英控制的企业不存在业务相似或相同的情况，募投项目的实施不会新增同业竞争。

（2）本次发行后上市公司新增关联交易的情况

公司本次“智慧物流设备升级项目”在实施过程中预计会向公司的关联方采购智

慧物流输送设备、自动化分拣设备及其他配套设备等，相关采购基于市场价格确定。

1）募投项目实施后新增关联采购及其必要性

报告期内公司存在向阿里巴巴集团下属企业采购物流设备的情形，募投项目实施后新增的关联交易亦为采购智慧物流输送设备、自动化分拣设备及其他配套设备等。

物流设备采购是公司维持和提升全网中转能力的日常性、持续性经营活动，而菜鸟供应链是阿里巴巴集团生态体系内的核心物流业务平台，长期深耕智慧物流和供应链数字化领域，已形成覆盖全国的仓储网络、成熟的信息技术系统以及规模化的物流设备研发与供应能力。在物流设备方面，菜鸟供应链依托其平台化采购和自主研发能力，在自动分拣设备、信息化硬件等领域具备成本与技术优势。

2）新增关联采购的定价及其公允性

本次募投项目涉及的关联采购将继续沿用公司现有的关联交易定价机制，采用市场化定价原则，通过招标、询比价等方式确定采购价格。公司将按照市场价格公允定价，不会新增显失公平的关联交易，不会对公司的经营独立性产生不利影响。公司产生的关联交易将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。

3）募投项目实施后新增关联采购实施情况及其影响

1-30物流设备采购是公司维持和提升全网中转能力的日常性、持续性经营活动。报告期内，公司机器设备年均支出约15.44亿元，无论本次募投项目是否实施，公司均需持续进行设备采购以满足业务发展需要，相应的关联采购亦将在现有合作模式下持续发生。

本次募投项目使用募集资金替代部分自有资金用于设备购置，并未改变公司设备采购的整体规模和供应商选择方式，不会导致关联交易模式发生实质性变化或关联交易比例显著扩大。

目前公司已与包括菜鸟供应链在内的数名供应商签订年度集采框架合同，上述集采框架合同系与数个供应商分别签订，公司有权根据各转运中心的实际业务需求，综合考量设备性能、交付能力、价格等因素择优选择供应商及其采购金额，不存在对单一关联方供应商的重大依赖，因此具体向各供应商的采购金额将根据项目实际实施进度确定。

2、结合目前相关承诺履行情况，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第

6号》的相关规定

（1）避免同业竞争的相关承诺履行情况

为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东、实际控制人陈德军、陈小英于2026年5月14日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“一、截至本承诺签署日，本人及本人直接或间接控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业不存在从事与申通快递相同或相似的业务的情形；

二、本人、本人关系密切的家庭成员及其控制的企业（发行人及其子公司除外）目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人或其子公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人、本人关系密切的家庭成员或其控制的企业（发行人及其子公司除外）亦不从事任何与发行人或其子公司相同或相似或可以取代的业务；

三、如果发行人认为本人、本人关系密切的家庭成员或其控制的企业（发行人及其子公司除外）从事了对发行人或其子公司的主营业务构成竞争的业务，本人及本人关系密切的家庭成员将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人或其子公司，或终止业务；

四、如果本人及本人关系密切的家庭成员将来可能存在任何与发行人或其子公司主

营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发

1-31行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人或其子公司，发行人或其子公司对上述

业务享有优先购买权；

五、本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人和其他股东遭受的一切损

失、损害和开支，将予以赔偿；

六、本人在该承诺中所做出的保证和承诺均代表本人、本人关系密切的家庭成员及

其控制的其他企业做出；本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对上述主体具有法律约束力的法律文件。

上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”

（2）避免关联交易的相关承诺履行情况

为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东会关联交易决策对其他股东利益的公允性。

为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事及高级管理人员就规范和减少关联交易事项分别作出了《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》。

1）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺

发行人控股股东及实际控制人陈德军、陈小英于2026年5月14日作出承诺如下：

“一、本人作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业与上市公司及其下属企业之间的交易定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易。

二、本人按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方以

及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人（包括本人关系密切的家庭成员）及本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

1-32三、本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业，将尽量避免和减少

与发行人及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与发行人或其控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人章

程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

四、本人承诺不会利用关联交易非法转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。

五、本人承诺不会通过直接或间接持有发行人股份而滥用股东权利，损害发行人及其他股东的合法利益。

六、本人在该承诺中所做出的保证和承诺均代表本人、本人关系密切的家庭成员及

其控制的其他企业做出；本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对上述主体具有法律约束力的法律文件。如违反上述承诺，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。

上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”

2）发行人董事及高级管理人员出具的承诺

发行人董事及高级管理人员于2026年5月14日作出承诺如下：

“一、本人作为发行人董事/高级管理人员期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业与上市公司及其下属企业之间的交易定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易。

二、本人按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方以

及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人（包括本人关系密切的家庭成员）及本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

1-33三、本人作为发行人董事/高级管理人员期间，将尽量避免和减少与发行人及其控

股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等

价有偿的原则，与发行人或其控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人章程履行信息披

露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。

四、本人承诺不会利用关联交易非法转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。

五、若本人持有发行人股份的，本人承诺不会通过直接或间接持有发行人股份（如有）而滥用股东权利，损害发行人及其他股东的合法利益。

六、本人在该承诺中所做出的保证和承诺均代表本人、本人关系密切的家庭成员及

其控制的其他企业做出；本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对上述主体具有法律约束力的法律文件。如违反上述承诺，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。

上述承诺在本人作为发行人董事/高级管理人员期间持续有效。”

3）发行人5%以上股东菜鸟供应链出具的承诺公司5%以上股东菜鸟供应链亦于2023年6月5日出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、本次权益变动1完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律法规的要求以及上市公司的《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关上市公司和信息披露义务人或信息披露义务人控制的关联方之间的关联交易事项进行表决时，切实遵守法律法规规定的回避表决的义务。

2、本次权益变动完成后，对于信息披露义务人或信息披露义务人控制的关联方由

于各种合理原因而可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人将根据适用法律法

1即菜鸟供应链协议受让德峨实业所持有的申通快递382700542股股份。

1-34规的规定依法签订协议，履行相应程序，并根据适用于信息披露义务人的法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”本次发行募投项目的实施而新增关联交易，发行人承诺将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的市场的定价原则，保证价格的公允性，此外阿里巴巴集团并非发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，因此满足“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的监管要求。

综上所述，本次募投项目将新增关联交易，但不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

二、发行人补充披露风险

（一）问题（一）、（五）关于募投项目投向主业及新增折旧摊销的相关风险，公司

于募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目新增折旧的相关风险”补充披露相关风险如下：

“本次募集资金主要用于智慧物流设备升级项目及干线运力网络提升项目，属于固定资产购置和投入，其中部分固定资产投资为维护性资本开支，即置换部分拟处置的固定资产。本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用，新增固定资产主要为机器设备和运输设备。在设备及车辆投入使用后，相关折旧费用将有所增加。结合本次募投项目的固定资产投资进度以及汰换原有设备安排，并按照公司当前折旧政策模拟测算，于本次募投项目实施起的三个年度（2026年、

2027年、2028年）新增固定资产折旧费用分别为16395.58万元、18584.66万元、11926.86万元，占对应年度归属于母公司股东的净利润（假设2026年至2028年公司归属于母公司股东净利润增长率均为10%）比例分别为10.89%、11.22%、6.55%。在业务量相对较少的淡季，如产能未能得到充分利用，将可能产生单票快递服务成本上升、盈利能力摊薄的风险。”

（二）问题（六）关于流动性的风险，公司于募集说明书“第三节风险因素”之

“二、发行人其他风险”之“（二）流动性相关风险”补充披露相关风险：

“截至2025年12月31日，公司货币资金余额为204668.62万元，交易性金融资

1-35产为81378.25万元。本次募投项目总投资475092.38万元，其中175092.38万元需以

自有或自筹资金解决。若未来宏观经济环境发生不利变化、快递行业竞争进一步加剧导致公司经营业绩下滑、经营性现金流减少，同时本次可转债发行未能如期完成或募集资金规模不及预期，公司可能面临自筹资金压力加大、募投项目实施进度放缓的风险，进而对公司的资金安排和流动性状况产生不利影响。”三、中介机构核查

（一）核查程序

关于问题（一）（二）（三）（四），保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅发行人本次可转换公司债券发行预案、募集说明书、论证分析报告、募投

项目可行性研究报告等相关文件；

2、查阅发行人定期报告、财务会计资料，了解发行人既有业务情况；

3、获取发行人转运中心负荷率、车辆装载率等指标；

4、访谈发行人管理层，了解本次募投项目的具体情况；

5、查阅本次募投项目拟购置的设备和运输车辆具体品类，各品类拟采购的数量、平均单价、其他相关费用明细

6、查阅发行人部分相关设备、车辆的购买协议；

7、查阅发行人历史期间同类设备、车辆采购合同、报价单、订单，了解本次募投

项目拟购置设备、车辆的单价、性能等；

8、查阅同行业上市公司历年再融资发行预案、论证分析报告、募投项目可行性研

究报告、问询函回复等相关文件；

9、查阅公司截至本问询函回复日的募投项目投入明细；

10、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件相关规定；

11、查阅公司固定资产明细；

关于问题（五），保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅发行人及同行业可比公司固定资产折旧政策、获取募投项目预计新增的固

1-36定资产清单明细、获取募投项目投资进度；

2、查阅发行人历年固定资产折旧情况。

关于问题（六），保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅发行人定期报告、财务会计资料；

2、查阅近年公开发行可转换公司债利率；

3、查阅发行人定期报告、访谈发行人管理层，了解发行人重大项目支出计划

4、查阅同行业上市公司历史期间年报

关于问题（七），保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅发行人定期及临时性公告文件、财务资料等；

2、查阅本次募投项目可研报告；

3、查阅董监高调查函，检索企查查等公开查询网站；

4、查阅控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料、财务资料等；

5、查阅控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员、5%以上股东的相关承诺；

6、查阅独立董事意见书，了解独立董事发表的独立意见。

（二）核查结论

关于问题（一）（二）（三）（四），经核查，保荐人认为：

1、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目具有相关性，符合募集资金主要

投向主业的相关要求、符合国家产业政策；

2、本次募投项目具备必要性，行业市场空间可消化新增产能；

3、本次募投项目所涉业务运行情况良好，募投项目与相关业务具有协同性，发行

人具备相关业务运营能力，项目实施前景良好、具备可行性，符合公司发展战略；

4、本次募投项目将巩固发行人在快递物流领域的竞争优势，本次募集资金符合主

要投向主业的要求；

5、本次募投项目与同行业可比公司设备升级和扩张具有一致性，本次募投项目具

有必要性及合理性；

1-376、本次募投项目拟购置设备及车辆单价与同行业可比公司不存在显著差异，与公

司历史单价不存在显著差异，相关费用测算具有合理性；

7、本次募集资金全部用于购置机器设备、运输车辆等相关支出，均属于资本性支出。本次募集资金不涉及支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出，不涉及补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金和偿还债务比例不超过募集资金总额30%的规定；

8、本次募投项目不涉及董事会前投入情形；

9、发行人已在募集说明书中针对上述事项进行了风险提示。

关于问题（五），经核查，保荐人认为：

1、本次募投项目实施后，发行人将新增一定规模固定资产，可能导致公司短期内

净资产收益率下降和每股收益摊薄；

2、本次募投项目投资新增的固定资产折旧在短期内将增加公司的成本，但同时也

将对公司后续业务发展提供有力支撑，提高公司盈利能力，预计不会对公司未来经营业绩构成重大不利影响；

3、发行人已在募集说明书中针对上述事项进行了风险提示。

关于问题（六），经核查，保荐人认为：

1、本次募投项目投资总额为475092.38万元，拟使用募集资金300000.00万元，

差额部分175092.38万元拟以公司自有或自筹资金解决。本次募投项目差额资金筹措不存在重大不确定性；

2、综合发行人货币资金、资产负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项

目支出等情况，在考虑本次发行顺利实施，募集资金到位的情况下，公司不存在资金缺口，不存在流动性风险；

3、公司具有足够的现金流来支付公司债券的本息，不存在明显的资金压力和流动性风险，公司整体流动性风险较小；

4、发行人已在募集说明书中针对上述事项进行了风险提示。

关于问题（七），经核查，保荐人认为：

1-381、本次募投项目实施后不会新增同业竞争；

2、对于因本次发行募投项目的实施而新增关联交易，发行人承诺将严格按照相关

法律、法规和规范性文件的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的市场的定价原则，保证价格的公允性。本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性，不会违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

1-39问题2

申报材料显示，报告期内，发行人营业收入和归属于母公司所有者的净利润持续增长，毛利率低于同行业可比公司平均水平。发行人供应商上海尤联晟信息科技有限公司（以下简称尤联晟）成立于2023年10月26日，尤联晟在2024年和2025年分别为发

行人第二大和第一大供应商。

发行人控股股东及一致行动人与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称阿里网络）签署协议约定，阿里网络或其指定第三方有权一次或分批行使购股权购买上市公司21%股份。截止2025年末，发行人控股股东下属全资持股主体上海德润二实业发展有限公司（以下简称德润二）和上海恭之润实业发展有限公司（以下简称恭之润）所

持公司股份处于质押状态，占实际控制人控股比例的58.59%，占公司总股本的21.00%。

报告期内，公司存在多项行政处罚和未决诉讼情况。

请发行人：（1）结合公司行业发展趋势、公司市场占有率、同行业可比公司情况等，说明未来业绩增长的可持续性；结合公司经营模式与同行业可比公司的差异等情况，分析说明报告期内公司毛利率低于同行业平均毛利率的原因及合理性。（2）结合发行人向尤联晟采购的具体内容、合作模式等，说明尤联晟在成立不久就成为发行人供应商的原因和合理性，结合尤联晟与发行人及持股5%以上股东的关联关系（如有）等，说明相关交易定价是否公允。（3）说明报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况、尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，相关内控管理制度是否健全并有效执行，是否能够防范相关违法违规风险，是否构成本次发行障碍，是否符合《证券期货法律适用意见第

18号》等相关规定。（4）结合德润二和恭之润质押股权的最新进展，说明相关质押是否

存在平仓或违约风险，结合阿里网络的购股权相关安排，说明公司是否存在较大的控制权变更风险。（5）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外

股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次

发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

1-40请发行人补充披露（1）（3）（4）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（4）并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合公司行业发展趋势、公司市场占有率、同行业可比公司情况等，说明未

来业绩增长的可持续性；结合公司经营模式与同行业可比公司的差异等情况，分析说明报告期内公司毛利率低于同行业平均毛利率的原因及合理性

1、公司未来业绩增长具有可持续性

（1）行业发展趋势

公司主要从事快递服务业，快递服务业务主要分为揽收、中转和派送三个环节，以及全流程的快递信息服务。按照国民经济行业分类划分，公司属于 G60—邮政业；按照中国上市公司协会发布的《2025年下半年上市公司行业分类结果》进行划分，公司属于G60—邮政业。

我国快递行业近年来保持持续、稳定、高速增长。据国家邮政局数据，2020年至

2025年，全国邮政行业快递业务量由833.6亿件增至1989.5亿件，年均复合增长率约

19.00%。2025年，全国快递业务收入为14939.30亿元，同比增长6.5%，行业发展趋势稳定向好。

我国快递行业的持续增长，主要得益于扩大内需战略深入实施与国内大循环加快构建的宏观政策背景。2022年，国家层面先后出台《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》、“十四五”现代物流发展规划等顶层部署政策，将快递业定位为畅通国民经济循环、促进消费扩容提质的先导性产业。通过完善县乡村三级物流配送体系、推进“快递进村”工程、支持电商与快递协同融合等举措，打通“工业品下乡、农产品进城”双向流通渠道，持续释放城乡消费潜力，为行业规模扩容提供了坚实的政策支撑与广阔的市场空间。在此基础上，电子商务领域的蓬勃发展成为行业增长的核心直接驱动力：随着互联网普及率持续提升、居民消费习惯向线上迁移，网上零售交易规模稳步扩大，电子商务客户已成为快递企业最重要的客户群体；直播电商、即时零售等新型消费业态快速

1-41迭代，进一步推动消费方式升级与消费场景延伸，带动网购类快递需求保持高速增长态势。

2025年7月，国家邮政局明确提出反对“内卷式”竞争，各地方邮政管理局通过价

格监督和市场份额管控等方式推进政策落实，核心业务区域率先实现价格修复并逐步向其他重点区域延伸。政策实施以来成效显著，行业单票快递服务收入呈现回升态势，头部企业盈利能力逐步改善。

在电子商务繁荣发展和行业反内卷趋势下，公司所处行业规模持续增长，具有较好的发展前景。

（2）公司市场占有率及同行业可比公司情况

1）快递业务量情况

报告期内，公司及同行业可比公司的快递业务量情况对比如下：

单位：亿件

2025年2024年2023年

公司业务量同比增速业务量同比增速业务量同比增速

顺丰控股166.3025.40%132.6011.50%119.007.50%

圆通速递311.4417.20%265.7325.32%212.0421.31%

韵达股份255.017.22%237.8326.14%188.547.07%平均值（含公

248.7915.25%215.8624.30%173.6617.53%

司）

公司261.3915.00%227.2929.83%175.0735.23%

公司近年业务量增速高于同行业可比公司水平，增长趋势良好。

2）市场占有率情况

报告期内，公司及同行业可比公司的市场份额情况对比如下：

2025年2024年2023年

公司份额同比份额同比份额同比

提升0.79下降1.44下降1.00

顺丰控股8.36%7.57%9.01%个百分点个百分点个百分点

提升0.47提升0.46下降1.09

圆通速递15.65%15.18%14.71%个百分点个百分点个百分点

下降0.77提升0.50下降2.84

韵达股份12.82%13.58%13.08%个百分点个百分点个百分点

1-422025年2024年2023年

公司份额同比份额同比份额同比

提升0.16提升0.83提升0.44

发行人13.14%12.98%12.15%个百分点个百分点个百分点

注：市场份额=相关公司各年的快递业务量/全国当年快递业务量

报告期内，公司市场份额趋势良好，逐年提升。

（3）业绩增长具有可持续性

1）营业收入增长具有可持续性

业务量层面，在国家扩大内需战略深入实施、国内大循环加快构建的政策背景下，促消费、畅流通的顶层部署持续加码，叠加县乡村三级寄递物流体系建设、“快递进村”工程等产业配套落地，线上零售、下沉市场等下游需求稳步释放，快递行业整体成长空间持续拓展，为公司业务规模的长期增长筑牢了市场根基。价格层面，2025年以来行业“反内卷”监管体系持续加码：年初全国邮政工作会议将反对“内卷式”竞争列为年度

核心工作任务；4月国务院修订发布《快递暂行条例》（国令第806号），从行政法规层面完善市场竞争规则；7月国家邮政局密集召开党组会议与全行业快递企业座谈会，旗帜鲜明治理低价恶性竞争。当前行业竞争逻辑已从粗放式“以价换量”转向服务品质与运营效率的综合比拼，单票价格企稳回升的良性趋势明确，公司收入端增长的质量与稳定性持续增强。

2）经营效率不断优化促进毛利率稳步提升

报告期内，公司围绕“中转直营、网点加盟”的经营模式，不断加大在核心中转枢纽的资本投入，致力于提升中转分拣的效率，着力增强枢纽的吞吐能力。与此同时，公司结合数智化运营系统，全面评估中转布局、中转时效以及中转频次，针对中转频次较高的区域，通过裁撤或者搬迁转运中心的方式拉直中转分拨路由；针对业务量增长快且产能支撑不足的区域，通过新建以及改扩建部分转运中心的方式解决产能供给不平衡的问题，确保业务运行的顺畅与高效。

在上述努力下，通过不断优化单票成本，公司毛利率实现了显著提升，从2023年的4.18%提升至2024年的6.00%，2025年进一步提升至6.41%，为公司利润增长打下了坚实的基础。在行业反内卷、公司毛利率稳固优化的基本盘支撑下，公司业绩增长具有可持续性。

1-432、报告期内公司毛利率低于同行业平均毛利率的原因及合理性

报告期内，公司营业收入、毛利率以及归母净利润的变动情况具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入5558617.744716949.334092363.85

同比17.84%15.26%21.54%

毛利润356190.93283199.46170968.68

毛利率6.41%6.00%4.18%

归属于母公司所有者的净利润136863.10103995.2634069.65

同比31.61%205.24%18.41%

报告期内，公司营业收入、毛利率逐期提升，带动公司归母净利润逐期提升。

受益于经济结构转换、电商持续繁荣、内需消费驱动等积极因素影响，快递行业保持持续高速增长。报告期内，公司快递服务收入增长主要来自票件量的持续高速增长。

报告期各期，公司票件量分别为175.07亿件、227.29亿件和261.39亿件，同比增长率分别为35.23%、29.83%和15.00%，基本高于行业增速。伴随业务量的增长，公司营业收入逐年增加。

报告期内，公司与同行业上市公司毛利率对比如下表所示：

代码名称2025年度2024年度2023年度

002352.SZ 顺丰控股 13.32% 13.93% 12.82%

600233.SH 圆通速递 9.52% 9.44% 10.16%

002120.SZ 韵达股份 7.48% 9.49% 9.55%

行业平均（含公司）9.18%9.71%9.18%

行业平均（含公司，剔除顺丰）7.80%8.31%7.96%公司6.41%6.00%4.18%

报告期内，公司毛利率水平与行业和可比公司的变动趋势总体保持一致，但由于产品定位、快递规模等差异影响，各公司毛利率并非完全可比。具体分析如下：

（1）直营和加盟制经营模式差异分析

报告期内，公司和同行业可比公司的收入确认政策如下：

1-44快递经营

公司简称经营模式概述收入确认政策模式

直营模式下，快递企业对于提供物流及货运代理服务，顺丰控股在对全网快递运营实行全履行了合同中的履约义务，即在客户取得相链路统一管控，自主投关服务的控制权时，按预期有权收取的对价建转运中心、干线运输金额确认物流及货运代理服务收入。顺丰控网络与末端服务网点，股使用信息系统，持续和实时追踪该等服务统一制定服务标准、定的提供情况，以确认相关收入。

价体系与质量管控规对于销售商品，顺丰控股将商品按照合同规顺丰控股直营类则。公司直接面向终端定运至约定交货地点，在客户验收且双方签客户（含企业客户、个署货物交接单时确认商品销售收入。对于部人消费者等）提供快递分维修服务及研发和技术服务，顺丰控股在服务，直接承接业务订向客户交付服务成果时确认收入。对于其他单、结算服务费用并承服务，顺丰控股根据已完成服务的进度在一担全流程履约责任，服段时间内确认收入，其中，已完成服务的进务品质与时效稳定性管度根据已发生成本占估计总成本的比例于资控能力较强产负债表日确定

圆通速递在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。圆通速递与快递服务相关的报酬以及相伴随的主要风险在派送完成时点

加盟模式下，快递企业圆通速递加盟制得到转移，根据收入确认的一般原则，收入总部聚焦品牌管理、干确认按照快递业务服务完成的时点进行确

线运输、中转分拣、信认。货运服务收入、总销售代理收入及物流息系统支撑等核心环

服务收入均随时间转移确认收益，即根据直节，以品牌授权与契约接计量迄今已转让予客户的商品或服务价值管理的方式拓展合作网与合约项下承诺提供的余下商品或服务价值络。公司总部的直接合相比较确认收入

作主体为各地加盟商，韵达股份业务模式分为揽收、分拣、转运、由加盟商作为独立经营

派送四个环节，负责为加盟商网点揽收的快主体负责属地末端网点

韵达股份加盟制递和直营大客户的快递提供分拣、转运、派运营，直接对接终端客送服务。韵达股份在提供快递业务服务完成户完成揽收、派送等属时点确认相关收入地服务，自主承担末端快递业务模式分为揽收、分拣、运转和派送四运营成本与属地客户开个环节。每份包裹配送（从收到发件人的包裹发职能，具备轻资产扩起直至将包裹交付予最终收件人）订单被视为

张、网络下沉覆盖快的一项履约义务。由于包裹自一个地点配送至另特点

一个地点时，客户同时取得公司服务所提供的公司加盟制利益，快递业务属于在某一段时间内履行的履约义务。因服务通常在一个会计期间的较短时间段内完成，跨越会计期间提供的服务对公司而言并不重大，公司在服务完成时，按照与客户事先达成的合同和价格确认收入

如上表所示，顺丰控股为直营类快递公司，由于其直接面向终端客户进行销售，不涉及加盟商的中间环节，平均单票价格收费较高，且其全流程环节都确认收入，与加盟制快递公司的收入确认政策存在差异。受上述经营模式差异影响，顺丰控股毛利率显著

1-45高于同行业其他可比公司具有合理性。

（2）单票收入与成本的差异分析

1）单票收入对比

报告期前至报告期初，相较于公司，圆通速递和韵达股份资产（转运中心、车辆等）自有化率较高，历史期间时效性和履约能力强于公司，积累了一定的品牌溢价和客户粘性，且圆通速递亦有国际快递业务及较高比例的散单业务等高单价业务，因此单票快递收入高于公司。快递行业极为注重规模效应，虽然各家加盟制快递公司单票收入差异整体较小，但由于业务单量规模极大且成本端较为刚性，单票收入的差异对毛利率的影响较大。公司在市场化竞争中为保障客源，在过往品牌溢价力弱于同行业可比公司的情况下，被迫将单票收入压低，致使毛利率水平偏低。

报告期各期，圆通速递、韵达股份和公司的单票快递服务收入情况如下表所示：

单票快递服务收入（元/票）代码名称

2025年度2024年度2023年度

600233.SH 圆通速递 2.19 2.30 2.41

002120.SZ 韵达股份 1.98 2.01 2.30

公司2.102.052.23

注：同行业公司数据由各上市公司公开披露的年度报告、快递物流业务经营简报汇总计算得到。

2）单票成本对比

报告期前至报告期初，相较于可比公司，公司主要采用“轻资产”模式运营，转运中心、车辆自有率偏低，需增加外包采购的比例，进而拉低了整体毛利率。近年来，公司出于提高履约能力、增强运营效率的初衷，逐步收购转运中心资产，固定资产规模逐年增大。相较于可比公司情况，公司房屋及建筑物折旧年限（公司为10-20年）显著低于圆通速递和韵达股份的折旧年限（20-40年），会计估计较为审慎，致使公司虽然单票成本受规模效应、营运效率提升的影响呈波动下降趋势，但整体仍处于较高水平。

报告期各期，圆通速递和韵达股份的单票快递服务成本情况如下表所示：

单票快递服务成本（元/票）代码名称

2025年度2024年度2023年度

600233.SH 圆通速递 1.99 2.09 2.18

1-46单票快递服务成本（元/票）

代码名称

2025年度2024年度2023年度

002120.SZ 韵达股份 1.84 1.83 2.10

公司1.981.942.15

注：同行业公司数据由各上市公司公开披露的年度报告、快递物流业务经营简报汇总计算得到。

如上表所示，报告期内，公司单票快递服务成本持续高于韵达股份，但略低于圆通速递。

从具体的快递服务阶段而言，公司与可比公司的单票操作成本、单票运输成本及单票派送成本对比如下：

单票操作成本（元/票）代码名称

2025年度2024年度2023年度

600233.SH 圆通速递 0.27 0.28 0.29

002120.SZ 韵达股份 0.28 0.32 0.37

公司0.310.330.37

单票运输成本（元/票）代码名称

2025年度2024年度2023年度

600233.SH 圆通速递 0.37 0.42 0.46

002120.SZ 韵达股份 0.33 0.36 0.50

公司0.390.370.41

单票派送成本（元/票）代码名称

2025年度2024年度2023年度

600233.SH 圆通速递 1.32 1.35 1.28

002120.SZ 韵达股份 1.22 1.13 1.21

公司1.271.221.35

注1：同行业公司数据由各上市公司公开披露的年度报告数据计算得到。

注2：公司2025年成本分类因丹鸟物流的收购完成而发生调整，“派送成本”变更为“揽派成本”，

2025年计算口径为单票派送成本=2025年揽派成本/2025年票件量。

注3：圆通速递2023年单票派送成本为“单票派送服务支出”口径，2024年和2025年单票派送成本为“单票揽收及派送服务成本”口径。

报告期内，伴随规模效应，公司各项单票成本整体呈波动下降趋势，但相较于可比公司，公司的单票操作成本仍处于较高水平，单票运输成本的节降速度亦低于可比公司，单票派送成本已与行业平均水平基本持平。

报告期内，公司与可比公司的单票操作成本和单票运输成本对比分析如下：

1-47*单票操作成本

报告期内，公司单票操作成本整体高于同行业可比公司，主要系公司近年来通过转运中心自有化及产能优化等方式逐步推进分拨环节的资本开支所致。报告期内公司和同行业可比公司的机器设备规模变动情况如下：

2025年度/2024年度/2023年度/

名称指标年末年末年末

票件量（亿件）311.44265.73212.04圆通

固定资产—机器设备账面价值（万元）506211.68446548.91372608.58速递

机器设备账面价值净增加额（万元）59662.7773940.3414079.41

票件量（亿件）256.01237.83188.54韵达

固定资产—机器设备账面价值（万元）418766.15490180.34545644.73股份

机器设备账面价值净增加额（万元）-71414.19-55464.39-34541.32

票件量（亿件）261.39227.29175.07

公司固定资产—机器设备账面价值（万元）564631.57486839.56386527.37

机器设备账面价值净增加额（万元）77792.01100312.2092728.39

报告期各期，圆通速递单票操作成本低于0.30元/票，持续低于公司和韵达股份。

圆通速递全网票件量更大，能够通过业务规模优势分摊转运中心场地、设备折旧、人工等刚性固定成本，具有一定的规模效应优势。

2023年公司与韵达股份票件量接近，且单票操作成本不存在显著差异。2024年和

2025年，韵达股份单票操作成本低于公司，主要系公司基于业务量的持续提升相应增

加分拨环节资本开支所致。同行业公司主要于2019年-2022年通过实施股权再融资完成了中转分拨等环节的资本投入及产能提升，公司资本开支投入节奏有一定滞后，报告期内持续投入。报告期内，公司机器设备账面价值增加幅度均高于韵达股份，且公司机器设备折旧年限为5-10年，短于同业加盟制快递公司的折旧年限，致使报告期内公司机器设备折旧规模高于韵达股份。持续推进的资本开支有助于公司加强自动化作业能力、长效提升吞吐产能、优化综合竞争实力，但短期内公司固定资产规模增大，刚性折旧成本增加，致使单票操作成本高于同行业公司。

*单票运输成本

报告期内，伴随业务规模扩大、运输效率提升、运输路由优化，公司及同行业可比公司的单票运输成本整体呈下降趋势。2023年，公司单票运输成本低于圆通速递和韵

1-48达股份；2024年低于圆通速递，与韵达股份不存在显著差异。

2025年，可比公司单票运输成本延续下降趋势，公司单票运输成本有所回升。主

要受两大因素影响：一是为匹配业务量提升以及优化履约时效，公司持续加码自有干线运力投放。2024年末和2025年末，公司自有干线车辆数量分别同比提升23.70%和

19.04%，运力投放增速高于可比公司。自有运力增加能够长期助力全网路由优化、履约

效率及服务体验提升，但新增车辆带来的固定资产折旧、维保等刚性支出，会在短期内增加单位运输成本。

2025年末2024年末2023年末

名称干线运输车辆同比变化干线运输车辆同比变化干线运输车辆

圆通速递681015.17%591310.44%5354

韵达股份超6000辆-6800余辆-未披露

公司882319.04%741223.70%5992

二是公司于2025年完成丹鸟物流100%股权的战略收购。丹鸟物流采用直营模式，履约时效标准严格，且其业务中单票均重偏高，单票运输成本天然较高，收购完成后相应提升了公司整体单票运输成本。目前丹鸟业务已接入公司统一路由网络，后续随着整体货量提升、业务持续融合，全网协同效率不断改善，单票运输成本有望进一步下降。

综上所述，报告期内，在公司不断提升资本性开支，提高核心资产自有化率的背景下，公司毛利率水平呈逐年增长趋势，但受持续资本开支、单票成本仍在持续优化等原因影响，公司毛利率水平仍低于圆通速递和韵达股份水平，具有合理性。

（二）结合发行人向尤联晟采购的具体内容、合作模式等，说明尤联晟在成立不久

就成为发行人供应商的原因和合理性，结合尤联晟与发行人及持股5%以上股东的关联关系（如有）等，说明相关交易定价是否公允

1、尤联晟在成立不久就成为发行人供应商的原因和合理性

（1）公司与尤联晟的合作模式和采购的内容

上海尤联晟信息科技有限公司（以下简称“尤联晟”）成立于2023年10月26日，注册资本100万元，公司法定代表人为孙文有，孙文有持有尤联晟51%股权、张哲持有尤联晟49%股权。

报告期内，公司与尤联晟及其关联方的主要交易内容包括业务外包以及派费直达两

1-49类，两类业务合作的主要模式如下：

合作事项合作内容

乙方承接甲方全国区域的服务业务，根据甲方全国区域业务所需提业务外包供服务人员。甲方向乙方依照结算金额支付款项，乙方足额向服务人员发放费用

乙方协助甲方根据政策导向，向派件小件员按照派送量结算并直接派费直达（2025年新增）

支付部分派送费（直达派送费）

（2）尤联晟成立不久即成为发行人供应商的原因和合理性

尤联晟成立于2023年10月，其于2024年初成为公司的物流辅助服务供应商。

发行人与尤联晟的业务合作初始通过下属公司耳目一新（上海）科技有限公司（以下简称“上海耳目一新”）具体开展。上海耳目一新由尤联晟持股67%、其余股权由北京斗米优聘科技发展有限公司（以下简称“斗米集团”）间接持有。

根据公开信息显示，斗米集团成立于2016年1月，系孵化自58同城集团的人力资源科技服务平台，主营业务为大中型企业提供一站式灵活用工服务。根据公开信息披露，其业务已覆盖餐饮酒店、零售快消、互联网、物流快递、教育培训、展览展示等劳动密集型行业。截至目前，斗米集团已获得由高瓴资本、高榕资本、蓝湖资本、腾讯、百度、新希望集团等知名企业投资的总计过亿美元融资。

报告期内，公司基于提升供应链管理效能之目的，持续推进物流辅助服务供应商集中度提升。业务外包和派费直达业务对于供应商的人员资源管理能力、跨地区协调能力、业务承接规模、突发事件应对能力等方面要求较高，为保障相关业务的平稳开展，公司不定期通过询比价、商务洽谈等方式对供应商进行了遴选。

尤联晟亦通过询比价、商业洽谈方式成为发行人的物流辅助服务供应商。在与发行人建立合作时点，尤联晟成立时间较短，但依托其合作方斗米集团的人力资源管理经验禀赋，在能承接较大业务规模的前提下，尤联晟可提供较有竞争力的服务价格，契合发行人推进供应链集中度、提升供应链管理效率的战略诉求，因此相关合作具有合理的业务背景，不存在损害上市公司利益的情形。

2、定价公允性分析

（1）尤联晟与发行人及持股5%以上股东不存在关联关系

1）《上市规则》

1-50根据《上市规则》，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股

子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

2）《企业会计准则》根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，下列各方构成企业的关联方：“（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）

该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。

与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可

1-51能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：“（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。”报告期内，尤联晟与发行人及持股5%以上股东不存在关联关系。

（2）定价公允性分析

发行人的采购遵循市场化原则，比选物流辅助服务供应商的考量因素如下：

因素关注要素

业务能力可承接业务规模、业务分布地域

服务能力人员统筹和组织能力、突发事件应对能力、配合程度、服务稳定性

资源公司规模、资源情况价格业务成本和管理服务费率

发行人在综合考量业务能力、服务能力、资源、价格等因素的基础上选定合作供应商，并通过询比价、商务洽谈等方式确定采购价格。

尤联晟可承接业务规模大、具备较好的人员统筹与组织能力、突发事件应对能力，能够管理规模较大且分布地域广泛的团队，从而具备为发行人提供长期、高效服务的能力。同时，在业务合作中，尤联晟亦会到访部分项目现场履行管理职责，协助进行现场人员调度。基于尤联晟的上述能力优势，发行人选择尤联晟作为主要供应商，具备商业合理性。尤联晟及其关联方除向发行人提供服务外，亦向盒马、美团等客户提供同类服务。

公司向尤联晟及下属企业采购物流辅助服务支付的价格由业务成本及管理服务费组成。其中，业务成本部分为物流辅助服务供应商的劳务人员向公司提供物流服务而获得的报酬，不同供应商之间的计算方式不存在显著差异；管理服务费部分为供应商提供劳务服务而获得的报酬，系物流辅助服务供应商的主要收入，尤联晟的服务费率按市场价格协商确定，供应商根据公司的业务成本总额按双方协商确定的固定费率收取。公司向尤联晟及下属企业采购物流辅助服务支付的价格构成清晰，且定价均遵循市场化原则。

自尤联晟与公司合作以来，公司与尤联晟及其关联方的服务费率区间为4.26-6.72%1-52（以采购金额最高的2025年为例，尤联晟2025年全年加权平均服务费率约为5.0%），与发行人其他主要物流辅助服务供应商的管理服务费率区间4.50%-7.00%（2025年全年加权平均服务费率约为5.0%）不存在显著差异。

综上所述，发行人在选择物流辅助服务供应商时会综合考量各家供应商的可承接的业务量规模、服务能力、政策资源、报价等因素，并通过询比价、商务洽谈等方式，参考市场价格水平，综合协商确定合作业务规模以及服务价格。尤联晟报告期内与发行人约定的管理服务费率与同行业不存在显著差异，定价水平公允。

（三）说明报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况、尚未了结的重大诉

讼仲裁及最新进展，相关内控管理制度是否健全并有效执行，是否能够防范相关违法违规风险，是否构成本次发行障碍，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定

1、报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况

（1）报告期内公司受到的行政处罚具体事项

发行人及其重要子公司报告期内（丹鸟物流自其成为公司控股子公司之日起）受到

的罚款金额在1万元及以上的行政处罚合计共52起，其涉及的处罚类型、处罚数量、主要事由及处罚金额的整体情况如下：

处罚数量合计处罚金额主要处罚事由类型（起）（元）

邮政未按规定实行统一管理、加盟网点未办理快递许

19575600.00

类可手续经营快递业务等

安全未采取措施消除安全生产/事故隐患、安全设备的

生产27使用不符合国家标准或行业标准、未按规定对从493800.00类业人员进行安全生产教育和培训等

其他未取得食品生产经营许可从事食品经营活动、其

61975597.59

类他消防及税务事由

合计52/3044997.59

根据《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的规定：

“1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情

节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境

1-53污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”

上述处罚因属于相关处罚依据规定的罚款金额较低、不属于情节严重的裁量幅度的

情形或/及已由相关主管部门出具证明，均不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定以及《适用意见第18号》第二条所述的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。

报告期内上述行政处罚及其不涉及重大违法行为的具体情形如下：

1-541）邮政类行政处罚

序被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号申通快递有哈尔滨市存在抛扔快哈尔滨市邮政管理局已出具《证明》：“该违法违规行为未造成恶劣社会影响等严重后限公司哈尔

1邮政管理件暴力分拣25000元果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行为”；“本单位经核实确认，该滨装卸服务局的行为公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。

中心根据处罚时适用的《快递市场管理办法》（2013）第十条及第四十一条的规定，“邮政管理部门根据企业的服务能力审核经营许可的业务范围和地域范围，对符合规定条件的，发放快递业务经营许可证，并注明经营许可的业务范围和地域范围。经营快递业务的企业应当在经营许可范围内依法从事快递业务经营活动，不得超越经营许可业务范围新乡市邮超地域范围和地域范围”；“违反本办法第十条规定的，由邮政管理部门责令改正，处五千元以上

2河南瑞银10000元政管理局经营三万元以下的罚款”。

左述第2项行政处罚的处罚金额属于前述第四十一条规定的较低金额的罚款。

河南省邮政管理局已出具《河南省邮政管理局关于申通快递股份有限公司等3家企业行政处罚情况的复函》：“2022年1月1日至2025年12月31日期间上述经营主体在我省辖区内无重大行政处罚情况”。

鄂州市邮政管理局已出具《证明》：“该违法违规行为未造成环境污染、重大人员伤亡、鄂州市邮超地域范围

3湖北申通29800元恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行为”；“本政管理局经营单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。

哈尔滨市邮政管理局已出具《证明》：“该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整哈尔滨市

设立分支机改要求，积极配合开展调查工作，积极整改尚且未不良后果。也未对社会造成重大危害，

4申通有限邮政管理25000元构未备案不属于重大违法违规行为”；“本单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴纳并局积极落实整改要求”。

上海市邮政管理局已出具《证明》：“该公司已在规定期限内足额缴纳罚款并积极落实未履行对下

整改要求，违法状态已消除，违法行为已积极完成整改；该违法违规行为未造成环境污属加盟快递

上海市邮染、重大人员伤亡，未产生恶劣社会影响，也未对社会造成重大危害。自2022年1月

5申通有限企业的统一100000元

政管理局1日起至2026年3月17日，在上海市未发现该公司存在其他未实行统一管理行为，该安全管理责

公司在上海市邮政领域不存在造成环境污染、重大人员伤亡、产生恶劣社会影响和对社任会造成重大危害的重大违法违规行为”。

6申通有限中山市邮加盟网点未10000元中山市邮政管理局已出具《合规证明》：“该违法违规行为未造成环境污染、重大人员

1-55序

被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号

政管理局办理快递许伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行可手续经营为”；“该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。

快递业务将快递业务委托给未取长春市邮政管理局已出具《证明》：“该违法违规行为未造成环境污染/重大人员伤亡/长春市邮

7申通有限得快递业务20000元恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行为”；“该政管理局经营许可的公司积极落实整改要求并已在规定期限内足额缴纳罚款”。

企业经营加盟商企业在未取得快武汉市邮政管理局已出具《证明》：“该公司上述违法违规行为未造成环境污染/重大人武汉市邮递业务经营

8湖北申通29800元员伤亡/恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行

政管理局资质的情况为”，且“该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。

下持续经营快递业务加盟网点未惠州市邮政管理局已出具《合规证明》：“以上违法违规行为未造成环境污染、重大人惠州市邮办理快递许

9广东得泽10000元员伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行

政管理局可手续经营为”；“本单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。

快递业务广东得泽申根据处罚时适用的《快递暂行条例》（2019）第四十一条的规定，“两个以上经营快递通快递有限深圳市邮未按规定实

1010000元业务的企业使用统一的商标、字号或者快递运单经营快递业务，未遵守共同的服务约定，

公司深圳分政管理局行统一管理

在服务质量、安全保障、业务流程等方面未实行统一管理，或者未向用户提供统一的快公司

件跟踪查询和投诉处理服务的，由邮政管理部门责令改正，处1万元以上5万元以下的申通快递有宁波市邮未按规定实罚款；情节严重的，处5万元以上10万元以下的罚款，并可以责令停业整顿”。

11限公司宁波18000元

政管理局行统一管理

分公司左述第10-17项行政处罚的处罚金额不属于情节严重的裁量幅度范围内。据此该等处罚国家邮政未按规定实

12申通有限40000元的相关处罚依据未认定该等处罚涉及行为属于情节严重的情形，该等处罚涉及行为不属

局行统一管理于重大违法违规行为。

湛江市邮未按规定实

13广东得泽28000元政管理局行统一管理左述第13项行政处罚，湛江市邮政管理局已出具《合规证明》：“该违法违规行为未14广东得泽广州市邮未按规定实50000元造成环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，

1-56序

被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号政管理局行统一管理不属于重大违法违规行为”；“本单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。

广州市邮未按规定实

15广东得泽50000元

政管理局行统一管理

左述第14项行政处罚，广州市邮政管理局已出具《合规证明》：“该违法违规行为未广东得泽申造成环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，通快递有限广州市邮未按规定实

1650000元不属于重大违法违规行为”；“本单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴纳并公司广州分政管理局行统一管理积极落实整改要求”。

公司

左述第15项行政处罚，广州市邮政管理局已出具《合规证明》，确认除上述第14项行政处罚外，“自2022年1月1日至2026年3月13日，该公司不存在其他因违反法律、法规、规范性文件被该单位重大处罚的记录，也不存在正在被调查或可能受到该单位重广东得泽申大处罚的情形，该公司不存在重大违法违规行为”；“本单位经核实确认，该公司已在通快递有限广州市邮未按规定实

1750000元规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。

公司广州分政管理局行统一管理公司左述第16项及第17项行政处罚，广州市邮政管理局已出具《合规证明》：“该违法违规行为未造成环境污染，重大人员伤亡，恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行为”；“本单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。

申通快递有中山市邮政管理局已出具《合规证明》：“该违法违规行为未造成环境污染、重大人员中山市邮未按规定报

18限公司中山10000元伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行

政管理局告信息泄露分公司为”；“本单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。

根据被处罚时适用的《快递暂行条例》（2025）第五十一条：两个以上经营快递业务的

企业使用统一的商标、字号或者快递运单经营快递业务，未遵守共同的服务约定，在服新疆维吾务质量、安全保障、业务流程等方面未实行统一管理，或者未向用户提供统一的快件跟申通快递有

尔自治区未按规定实踪查询和投诉处理服务的，由邮政管理部门责令改正，处1万元以上5万元以下的罚

19限公司乌鲁10000元

邮政管理行统一管理款；情节严重的，处5万元以上10万元以下的罚款，并可以责令停业整顿。该行政处木齐分公司

局罚的处罚金额属于前述规定的较低金额的罚款，且依据其行政处罚决定书，该行为为申通快递有限公司乌鲁木齐分公司首次违反统一管理责任有关规定，且未造成危害后果，应当从轻处罚。据此该处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。

上述邮政类行政处罚共计19起，合计被处罚金额为575600元。

1-572）安全生产类行政处罚

序被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号申通快递有未采取措施鹰潭市邮根据《中华人民共和国安全生产法》（2021）第一百零二条的规定，“生产经营单位未

1限公司鹰潭消除安全生10000元

政管理局采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经分公司产隐患营单位拒不执行的，责令停产停业整顿；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员申通快递有未采取措施海口市邮处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。

2限公司海口消除事故隐10000元

政管理局

分公司患左述第1-4项行政处罚的处罚金额属于前述第一百零二条规定的较低金额的罚款。据此未采取措施该等处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。

及时消除

《邮政企根据《深圳市应急管理行政处罚自由裁量基准》（2023年版）第一千零二十六项的规业、快递企定，“有1处一般事故隐患未采取措施消除的，责令立即消除或者限期消除，处2万元业安全生产以下的罚款；拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责重大事故隐任人员处5万元以上7万元以下的罚款；有2处一般事故隐患未采取措施消除的，责令申通快递有患判定标准立即消除或者限期消除，处2万元以上4万元以下的罚款；拒不执行的，责令停产停业自贡市邮

3限公司自贡（试行）》15000元整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处7万元以上9万元以下的罚款；

政管理局

分公司第五条第有重大事故隐患或者3处以上一般事故隐患未采取措施消除的，责令立即消除或者限期

（一）项、消除，处4万元以上5万元以下的罚款；拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负

第六条第责的主管人员和其他直接责任人员处9万元以上10万元以下的罚款”。左述第5项行

（一）项和政处罚的处罚金额根据上述规定属于第二档裁量幅度范围，不属于情节严重的裁量幅度

第（三）项范围。据此该处罚涉及行为不属于重大违法行为。

规定的重大事故隐患左述第6项行政处罚，泉州市邮政管理局已出具《证明》：“自2022年1月1日至2025申通快递有未采取措施年9月28日，该公司在泉州经营快递业务期间未存在重大违法违规行为被我局立案处天津市邮

4限公司天津消除事故隐20000元理或处罚，未造成环境污染/重大人员伤亡/恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成

政管理局津南分公司患重大危害”。

广东得泽申深圳市宝未采取措施通快递有限左述第7项行政处罚，海口市邮政管理局已出具《合规证明》：“该违法行为未造成环

5安区应急消除安全生30000元

公司深圳宝境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于管理局产隐患安分公司重大违法行为”。

1-58序

被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号申通快递有未采取措施泉州市邮

6限公司泉州消除安全生25000元左述第8项行政处罚，兰州市邮政管理局已出具《证明》：“该违法行为未造成重大人政管理局

中转站产隐患员伤亡，未产生恶劣社会影响，也未对社会造成重大危害，按照法定标准不认定为重大申通快递有未采取措施违法违规行为”。

海口市邮

7限公司海口消除事故隐29000元

政管理局分公司患左述第9项行政处罚，泰州市邮政管理局已出具《证明》：“该公司自2022年1月1申通快递有未采取措施日至今存在违反邮政管理方面的法律、法规、规范性文件的行为和记录，但针对该等行兰州市邮

8限公司兰州消除事故隐45000元为和记录的相关行政处罚已执行完毕，且相关行政处罚不属于重大处罚/相关行政处罚

政管理局分公司患事项不属于重大违法违规事项”。

申通快递有未彻底消除泰州市邮

9限公司泰州相关安全隐50000元

政管理局中转站患安全设备的申通快递有根据《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九十九条的规定，“生产经营单位有下柳州市邮使用不符合

10限公司柳州10000元列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二

政管理局国家标准或

分公司十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元行业标准以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑安全设备的

申通快递有事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标济南市邮使用不符合

11限公司济南10000元准的”。

政管理局国家标准或分公司

行业标准左述第10-20项行政处罚的处罚金额不属于情节严重的裁量幅度范围内。据此该等处罚安全设备的的相关处罚依据未认定该等处罚涉及行为属于情节严重的情形，该等处罚涉及行为不属申通快递有苏州市邮使用不符合于重大违法违规行为。

12限公司苏州10000元

政管理局国家标准或分公司行业标准左述第13、14项行政处罚，南通市邮政管理局已出具《证明》：“申通快递有限公司申通快递有南通分公司自2022年1月1日至今存在违反邮政管理方面的法律、法规、规范性文件

限公司南通安全设备的的行为和记录，但针对该行为和记录的相关行政处罚已执行完毕，且相关行政处罚不属分公司（曾南通市邮使用不符合于重大违法违规事项”。1310000元

用名：申通政管理局国家标准或快递有限公行业标准左述第19项行政处罚，南京市邮政管理局已出具《证明》：“该公司自2022年1月1司南通中转日至2025年9月28日存在违反邮政管理方面的法律、法规、规范性文件的行为和记

1-59序

被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号站）录，但针对该行为和记录的相关行政处罚已执行完毕，且相关行政处罚不属于重大违法违规事项”。

申通快递有限公司南通安全设备使左述第20项行政处罚，漳州市邮政管理局已出具《证明》：“自2022年1月1日起至分公司（曾南通市邮用不符合国2025年9月28日，该公司在经营快递业务期间未存在重大违法违规行为被我局立案或

14用名：申通10000元

政管理局家标准或行处罚，未造成环境污染/重大人员伤亡/恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大快递有限公业标准危害”。

司南通中转站）左述第21项行政处罚，鄂州市邮政管理局已出具《证明》：“该违法违规行为未造成申通快递有安全设备安

海口市邮环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属

15限公司海口装不符合行10000元政管理局于重大违法违规行为”。

分公司业标准申通快递有安全设备使左述第22项行政处罚，哈尔滨市邮政管理局已出具《证明》：“该违法违规行为未造蚌埠市邮

16限公司蚌埠用不符合行10000元成恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行为”。

政管理局分公司业标准安全设备使申通快递有鄂州市邮用不符合国

17限公司鄂州10000元

政管理局家标准或行中转站业标准申通快递有安全设备使兰州市邮

18限公司兰州用不符合行20000元

政管理局分公司业标准安全设备使申通快递有南京市邮用不符合国

19限公司南京10000元

政管理局家或行业标分公司准申通快递有安全设备安漳州市邮

20限公司漳州装不符合行10000元

政管理局分公司业标准申通快递有鄂州市邮安全设备的

2129800元

限公司鄂州政管理局使用不符合

1-60序

被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号中转站国家标准或行业标准申通快递有安全设备的哈尔滨市限公司哈尔使用不符合

22邮政管理30000元

滨装卸服务国家标准或局中心行业标准未按照规定申通快递有对被派遣劳根据《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九十七条第（三）项的规定，“生产经兰州市邮

23限公司兰州动者进行安10000元营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令

政管理局

分公司全生产教育停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他和培训直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（三）未按照规定对从业人员、被派遣

未按规定对劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产申通快递有苏州市邮从业人员进事项的”。

24限公司苏州10000元

政管理局行安全生产

分公司左述第23-26项行政处罚的处罚金额属于前述第九十七条规定的较低金额的罚款。据此教育和培训该等处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。

未按规定对申通快递有苏州市邮从业人员进25限公司苏州20000元左述第24、25项行政处罚，苏州市邮政管理局已出具《证明》：“该违法违规行为（24政管理局行安全生产分公司项）未造成环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大教育和培训危害，不属于重大违法违规行为。除前述行政处罚外，自2022年1月1日起至本证明未按规定对

湖南得泽物出具日该公司不存在其他因违反法律、法规、规范性文件被本单位重大处罚的记录，也衡阳市邮从业人员进

26流有限公司20000元不存在正在被调查或可能受到本单位重大处罚的情形，该公司不存在重大违法违规行

政管理局行安全生产衡阳分公司为”。

教育和培训根据《新疆维吾尔自治区邮政条例》第五十六条的规定，“邮政企业、快递企业有下列行为之一的，由邮政管理机构责令改正，处一万元以上五万元以下罚款：（三）未对寄未按规定对申通快递有昌吉回族递的邮件、快件加盖或者粘贴安检标识的”。左述第27项行政处罚的处罚金额属于前寄递的快件

27限公司五家自治州邮20000元述规定的较低金额的罚款。据此该等处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。

加盖或粘贴渠分公司政管理局安检标识

左述第27项行政处罚，昌吉回族自治州邮政管理局已出具《证明》：“申通快递有限公司五家渠分公司不存在正在被我局调查或可能受到我局处罚的情形，不存在重大违法

1-61序

被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号违规行为”。

上述安全生产类行政处罚共计27起，合计被处罚金额为493800元。

3）其他类行政处罚

序被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号车间室内消根据《中华人民共和国消防法》（2021年修正）第六十条第一款的规定，“单位违反申通快递有苏州市吴火栓压力不本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消

1限公司苏州中区消防足，消防设15000元防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保

分公司救援大队施未保持完持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占

好有效用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）埋压、

申通快递有昆明市官消防设施、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍

2限公司昆明渡区消防器材未保持21000元消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火救援的障碍物的；

分公司救援大队完好有效（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的”。

孝感高新整改期满复

左述第1-3项行政处罚的处罚金额属于前述第六十条的规定的较低金额的罚款。据此技术产业查时发现仍该等处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。

3湖北申通开发区消存在不及时27500元防救援大消除火灾隐左述第3项行政处罚，孝感高新技术产业开发区消防救援大队已出具《证明》：“该队患的问题公司的违法违规行为未造成重大人员伤亡，也未对社会造成重大危害”。

未取得食品根据处罚时适用的《中华人民共和国食品安全法》（2021）第一百二十二条第一款的规常州市武申通快递有生产经营许定，“违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食进区市场

4限公司常州可从事食品10000元品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品安全监督管理

监督管理

转运中心生产经营活部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、局

动设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五浏阳市市未取得食品万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下

5湖南得泽场监督管生产经营许50000元的罚款”。《中华人民共和国食品安全法实施条例》第七十六条的规定，“食品生产经理局可从事食品营者依照食品安全法第六十三条第一款、第二款的规定停止生产、经营，实施食品召回，

1-62序

被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号

经营活动或者采取其他有效措施减轻或者消除食品安全风险，未造成危害后果的，可以从轻或者减轻处罚”。

左述第4项行政处罚，根据其行政处罚决定书，申通快递有限公司常州转运中心积极整

改并办理了食品经营许可证，根据处罚金额属于从轻或减轻处罚的情节，据此该处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。

左述第5项行政处罚，根据其行政处罚决定书，湖南得泽积极配合调查，属于初犯，无主观恶意，并及时纠正，且未造成不良后果。符合《湖南省市场监督管理行政处罚裁量权实施办法》第十二条的规定，因此主管部门建议对其从轻行政处罚。据此该处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。

国家税务租赁合同与申通快递有总局南昌实际业务不国家税务总局南昌市税务局第二稽查局已出具《关于申通快递有限公司南昌分公司税务

1852097.

6限公司南昌市税务局符，导致出情况的说明》：“该企业收到相关处罚通知后，已积极履行处罚决定、主动及时缴纳罚

59元分公司第二稽查租方少缴房款并采取了相应整改措施。上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为”。

局产税

上述其他类行政处罚共计6起，合计被处罚金额为1975597.59元。

此外，经核查，报告期内，发行人非重要子公司受到行政主管机关作出的罚款金额在1万元以上的行政处罚均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1-63（2）上述处罚的整改情况以及相关内控管理制度

公司作为加盟制快递物流服务商，全网网络覆盖全国绝大多数地区，自营转运中心、加盟网点数量以及全网从业人员较多，日常日均快件处理量超千万件。寄递全链路覆盖揽收、分拣、干线转运、末端派送多道操作节点。同时，公司采用“总部—省区—加盟”多层级管理架构，加盟网点分散以及全网从业人员较多，合规管控要求自总部逐级下沉至末端网点过程中存在传导减弱的客观风险，个别加盟网点、基层员工未严格遵照规章作业或对最新监管政策掌握不全面，从而引发行政处罚。

上述行政处罚的被处罚主体已及时足额缴纳了罚款，并按照“制度建设—整改落地—监督检查—责任追究”的管理逻辑，建立并完善了相关内控管理制度，同时配套实施了相应整改措施，以防范相关违法违规风险，具体整改及内控管理措施如下：

1）邮政类行政处罚

公司制定了《网络经营管理制度》《网络质量考核管理制度》《信息安全管理制度》

《转运中心操作标准管理制度》《寄递网络安全检查管理制度》《禁限寄物品管理条例》等，对业务操作标准、服务质量、信息安全进行系统性规范，并增强对加盟网点资质准入、统一管理等。在此基础上，公司实施以下整改措施：1）推进全国网点许可合规工作，建立经营异常网点向属地邮管局及时报备并补齐证照的应急机制；2）对未取得快递业务经营许可的加盟商开展培训，辅导其依法取得许可或办理末端备案，并通过与网点签署加盟服务协议明确经营范围，督促网点依法办理快递业务经营许可；3）运用视觉识别系统抓取抛扔件等违规操作，加强现场监督；4）建立多渠道问题反馈与沟通机制，加强政策宣导与执行监督；5）实施动态质量监控，按片区每周两次不定时抽查快件跟踪信息更新及时性与准确性；6）组织网点负责人、客服主管、质控人员开展专题培训，强化虚假签收认定标准、无着快件处置规范、快递入柜用户确认等操作规程。

2）安全生产类行政处罚

公司建立了涵盖《安全生产会议管理制度》《安全事故信息报告和处理管理制度》

《事故隐患排查治理管理制度》《安全巡查管理制度》《安全生产问责管理制度》《生产安全事故综合应急管理制度》《转运中心安检管理制度》《安全生产操作及设备配置管理规范》等制度的安全管理体系，明确各级安全管理机构及人员配置、安全教育培训、日常检查巡查、隐患整改、事故应急处置及责任追究等要求。在此基础上，公司实施以下

1-64整改措施：1）自主研发视觉识别系统，智能化抓取翻越传送带等违规行为，实时预警并定向处罚；设立专职监控中心，确保预警即时响应；2）各省级公司每月开展园区检查，向总部安委会专项汇报；首席安全官在重要节点对重点区域开展专项巡查；3）就转运公司和网点分别制定年度安全隐患巡查项目指引表、安全建设检查表，针对分拣作业传送带滚筒等设备的安全防护装置、分拣设备人员操作规范等落实统一管理；4）成

立“申安学院”并与应急管理部门合作，对新入职员工、安全员及一线工人开展全方位安全培训；针对典型行政处罚案件形成警示教育材料，定期对安全工作人员进行宣讲。

3）其他类行政处罚

对于消防类的处罚，公司制定了《消防安全管理制度》，明确消防器材的定期检测、检查及维护保养要求。在此基础上，公司各中心已设立安全员，安全员定期巡检消防设施、器材，并记录台账。对于食品安全类以及税务类处罚，因不属于公司主营业务，具有一定偶发性，公司采取了由外部有资质供应商提供餐饮服务、停止与涉事的出租方合作等方式，完成了相应整改和内部警示，并进一步完善了公司内控制度。

2、相关内控管理制度健全并有效执行，能够防范相关违法违规风险

结合公司行业及加盟经营模式的特点，公司高度重视容易发生的违法违规风险，依据《邮政法》《快递暂行条例》《安全生产法》等法律法规，建立了覆盖全网的标准化内控管理制度体系，配套省区日常督查、分级奖惩及全员常态化合规培训等落地机制，形成了事前预警、事中管控、事后追责的全流程管理闭环，具体见本题回复之“1、报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况”之“（2）上述处罚的整改情况以及相关内控管理制度”。

对于上述内控管理制度对违法违规行为的防范情况来看，发行人及其重要子公司报告期内受到的罚款金额在1万元及以上的行政处罚数量呈现显著的逐年下降趋势，分别为2023年共28起、2024年共18起、2025年共6起。

此外，报告期内容诚会计师对公司2023年度、德勤华永会计师对公司2024年度、

2025年度均分别出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

综合上述，公司相关内控管理制度健全并有效执行，公司能够有效防范各类违法违规风险。但是，鉴于公司作为加盟制快递物流服务商，全网网络覆盖全国绝大多数地区，自营转运中心、加盟网点及全网从业人员较多，合规管控要求自总部逐级下沉至末端网

1-65点过程中存在传导减弱的客观风险。因此，结合公司行业及加盟经营模式的特点，若相

关内部控制制度不能得到完全有效的执行，不排除公司及其分子公司、加盟网点仍可能发生违法违规的事项，可能存在潜在受到行政处罚的风险。

3、尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展

截至报告期末，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共5起，截至本回复出具日，其具体情况及最新进展如下：

1-66序

原告被告诉讼/仲裁机构涉诉情况截至目前最新进展号建设工程纠纷

原告请求：

（1）判令被告向原告支付电力系统修复费用3021929.7元；

（2）判令被告向原告赔偿损失9065789.1元；

恒富建设集广州市增城区（3）判令被告承担本案全部诉讼费用。一审已判决，尚未

1广州增城得泽

团有限公司人民法院生效

一审判决如下：

（1）被告恒富建设集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内

向原告广州增城得泽赔偿损失604385.94元；

（2）驳回原告广州增城得泽的其他诉讼请求。

仓储合同纠纷

原告请求：

（1）判令被告向原告支付2024年8月1日至2024年8月15日的房屋占用费951270元（每日占用费按日租金21139元的3倍计算，共计15天）；

（2）判令被告向原告支付房屋空置损失6236005元（按21139元/日计申通快递有

江苏申通物流南京市江宁区算，期限为2024年8月16日至2025年5月7日等待勘验期间264天+

2限公司南京一审中有限公司人民法院修复期30天，合计294天）；

分公司

（3）判令被告向原告支付租赁物损坏及改建修复费用4257820.66元；

（4）判令被告向原告支付垃圾清运费91200元；

（5）判令被告向原告支付诉前鉴定费92500元；

（6）判令被告向原告支付看管人员工资损失105060元；

（7）判令被告向原告支付公证费20000元；

（8）判令被告向原告支付律师费100000元；

（9）判令本案受理费、保全费由被告承担。

特许经营合同纠纷盐城闪驰速递上海市青浦区

3申通有限二审中

物流有限公司人民法院

原告请求：

1-67序

原告被告诉讼/仲裁机构涉诉情况截至目前最新进展号

（1）判令被告支付裁撤奖励人民币60000元；

（2）判令被告支付车辆补助费用754229.68元；

（3）判令申通公司支付人员工资损失1469122.80元、租金损失347000

元、设备费用损失460000元，合计2276122.80元；

（4）判令被告支付出港件返利2434984.19元；

（5）判令被告退还特许经营费400000元；

（6）判令被告支付逾期支付利息（以5925336.67元为基数，自2024年

4月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮

50%，计算至实际支付之日止）；

（7）判令被告支付律师费20000元、保全保险费4161.74元。

一审判决如下：

（1）被告申通有限应于本判决生效之日起十日内支付原告盐城闪驰速递物流有限公司裁撤奖励60000元；

（2）驳回原告盐城闪驰速递物流有限公司的其余诉讼请求。

原告盐城闪驰速递物流有限公司已于2026年1月16日提起上诉。

快递服务合同纠纷

一审判决如下：

（1）被告沃仓供应链管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原

告申通快递有限公司运费4537261.40元；

（2）被告沃仓供应链管理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原沃仓供应链告申通有限逾期付款违约金（以4537261.40元为基数，自2024年7月申通快递有限管理有限公上海市青浦区4日起至实际清偿之日止，按照日万分之二的标准计算）4公司（反诉被裁定终结执行程序司（反诉原人民法院（3）驳回原告申通快递有限公司其余诉讼请求；

告）告）（4）驳回反诉原告沃仓供应链管理有限公司全部反诉诉讼请求。

因义务人沃仓供应链管理有限公司未按生效法律文书的规定履行义务，申通快递有限公司向上海市青浦区人民法院提出执行申请。上海市青浦区人民法院已于2026年4月10日出具（2025）沪0118执9117号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。

1-68序

原告被告诉讼/仲裁机构涉诉情况截至目前最新进展号特许经营合同纠纷

一审判决如下：

（1）确认盐城速递与申通有限在2021年6月5日签订的《申通快递特许经营合同》于2022年1月29日解除；

（2）申通有限应于一审判决生效之日起十日内返还盐城速递风险金3000元；

（3）申通有限应于一审判决生效之日起十日内返还盐城速递账户余额

252020.08元；

（4）驳回盐城速递的其余诉讼请求。

盐城速递不服一审判决，提起上诉；经由二审法院审议，二审判决如下：

（1）维持一审判决第（2）项、第（3）项；

（2）撤销一审判决第（1）项、第（4）项；

（3）申通有限于二审判决生效之日起十日内返还盐城速递被罚主体错误上海市高级人的设备折旧款390000元；

5盐城速递申通有限

民法院（4）申通有限于二审判决生效之日起十日内返还盐城速递物料申领退货裁定驳回再审申请

款91442.97元；

（5）申通有限于二审判决生效之日起十日内返还盐城速递菜鸟天地账户

余额20081.30元；

（6）申通有限于二审判决生效之日起十日内赔偿盐城速递因违约造成的损失共计5万元；

（7）申通有限于二审判决生效之日起十日内赔偿盐城速递经营权补偿款共计40万元；

（8）驳回盐城速递的一审其余诉讼请求。

盐城速递不服二审判决，于2025年10月20日向上海市高级人民法院提交再审申请。

上海市高级人民法院已于2026年4月20日出具（2025）沪民申5288号

民事裁定书，驳回了盐城市申通速递服务有限公司的再审申请。

1-69对于上述尚未了结的诉讼，其涉案标的额总计不超过发行人最近一期经审计净资产的1%，占比较小。因此，即使相关案件判决结果对发行人不利，亦不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

此外，公司于2026年1月19日收到玉环市人民法院送达的《民事起诉状》《应诉通知书》［（2026）浙1083民初243号］等有关诉讼材料，自然人奚春阳以股东资格确认纠纷为由对公司（被告）、公司控股股东及实际控制人之一陈小英（第三人）提起民事诉讼。原告诉讼请求如下：

（1）判令确认登记在第三人陈小英名下的公司40568472股（持股比例为2.65%，相对应注册资本金为人民币40568472元）中的20284236股（相对应注册资本金为人民币20284236元）归原告奚春阳所有。

（2）判令公司、第三人陈小英就前述股票向中国证券登记结算有限责任公司办理非交易过户至原告奚春阳名下的手续。

（3）本案案件受理费由公司和第三人共同承担。

2026年4月27日，浙江省台州市中级人民法院出具（2026）浙10民辖终124号

《民事裁定书》，裁定将本案移送上海市青浦区人民法院处理。

截至本回复出具日，本案尚在一审中。经与陈小英进行访谈确认，奚春阳与陈小英女士已解除婚姻关系，本次诉讼事项是奚春阳与陈小英之间的离婚财产分割涉及的股东资格确权纠纷，涉诉的股份数量为20284236股，约占上市公司的股份比例为1.33%，不会对公司的实际控制权产生实质性不利影响。

4、上述事项不构成本次发行障碍，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关

规定

如本题回复之“1、报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况”部分所述，发行人合并报告范围内的子公司受到的相关行政处罚均不涉及《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定以及《适用意见第18号》第二条所述的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，符合《适用意见第18号》上述规定，不会构成本次发行障碍。

1-70如本题回复之“3、尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展”部分所述，发行人尚未

了结的重大诉讼、仲裁不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行障碍。

（四）结合德润二和恭之润质押股权的最新进展，说明相关质押是否存在平仓或违约风险，结合阿里网络的购股权相关安排，说明公司是否存在较大的控制权变更风险

（一）德润二和恭之润质押股权的进展及相关质押是否存在平仓或违约风险

1、德润二和恭之润质押股权的最新进展

（1）质押的股票数量、占比、背景

截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东所持公司股份存在质押情况如下：

质押股份数占公司总股质押股份数量占其所持股质押开始质押人本的比例质押到期日质权人

（股）份比例日期

（%）

（%）

2023年3办理解除质

恭之润246459149100.0016.10阿里网络月15日押登记之日

2023年3办理解除质

德润二75009306100.004.90阿里网络月15日押登记之日

合计321468455100.0021.00///

公司控股股东、实际控制人质押上述股份原因系是为其融资提供质押担保，融资用途为偿还借款。

（2）质押约定了质权实现情形，未设置平仓线、预警线等安排

根据德润二、恭之润（分别作为甲方）与阿里网络（乙方）签订的《股票质押合同》，

质权实现情形为：

“9.质权的实现9.1出现以下任何一种情况，乙方（为免歧义，包括第5.8条约定的乙方及其继承人、代理人、接管人、受让人、合并、改组、更改名称等其他事由所形成的延继主体、承继主体等，下同）有权行使质权：

9.1.1本合同第12.2条第（1）到第（4）款规定的情形；

9.1.2主合同债务人未按主合同的约定支付其应支付的款项（包括贷款本金、利息、

1-71罚息等）或发生主合同项下的其他重大违约行为；

9.1.3甲方发生本合同项下的重大违约行为；

9.1.4甲方、主合同债务人及或上述主体的实际控制人申请（或被申请）破产、重整

或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、停产、歇业、合并、

分立、生产经营出现严重困难、财务状况恶化（如为法人），或死亡、失踪、失联、被宣告失踪、被宣告死亡、全部或部分丧失民事行为能力（如为自然人）；”“12.2甲方有下列情形之一的，即构成甲方违约：（1）甲方未按乙方要求提供有关质押股票的完备手续和真实资料，或者隐瞒质押

股票存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管、被限制流通或已经设立质押等情况；

（2）因甲方的原因导致质押无效、被撤销或存在其他权利瑕疵；

（3）甲方以任何方式（作为或不作为）妨碍乙方根据本合同有关规定处分质押股票的权利；

（4）由于甲方的过错导致质押股票的贬值给乙方造成或可能造成损失；”

本次质押为企业间质押，双方自主约定相关条款，除上述质权实现情形以外，各方未约定平仓线、预警线等安排，不存在其他平仓条款。

2、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力较好

（1）实际控制人征信良好，不存在到期未清偿债务

经查询实际控制人出具的说明以及其个人征信报告、国家企业信用信息公示系统、

信用中国等网站以及全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单，截至本回复出具之日，发行人实际控制人不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形，未被列入失信黑名单、被执行人名单或失信被执行人名单，财务及资信状况良好。

（2）实际控制人资产具有债务偿还能力

截至本回复出具日，公司实际控制人合计直接及间接持有548632769股公司股票，以2026年7月3日公司股票收盘价16.31元/股测算，实际控制人所持股份市值为89.48亿元。

1-72除持有发行人股份外，公司实际控制人还持有多项对外投资、银行理财及现金存款、多处房产等各类资产，公司实际控制人可以通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过其所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还上述股份质押融资，具备清偿能力。

综上，质押约定了质权实现情形，未设置平仓线、预警线等安排；实际控制人资产规模较大，除已质押的上市公司股票外，亦持有较大规模的其他投资、存款理财及房产，个人及所控制企业征信良好，债务履约能力较强。相关质押不存在平仓或违约风险。

（二）结合阿里网络的购股权相关安排，公司是否存在较大的控制权变更风险

1、股票质押对公司的控制权影响

根据德润二、恭之润分别与阿里网络签订的《股票质押合同》的约定，股票质押限

制的是德润二、恭之润对质押股票的处置权利，并未限制德润二、恭之润就质押股票所

享有的表决权，因此相关权利受限不会导致陈德军及陈小英可实际支配的表决权比例下降，亦不会影响公司实际控制人认定。

为避免因质押行使质权导致股权变动的风险并维持控制权稳定性，陈德军、陈小英已分别于2026年5月14日出具《关于维持控制权稳定的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具之日，本人通过质押申通快递股票所进行的借款不存在逾期偿还、争议、纠纷或其他违约情形、风险事件。本人承诺将合理规划个人后续融资/借款安排，合理控制所持有的申通快递股份质押比例。

2、截至本承诺函出具之日，本人将所间接持有的上市公司部分股份办理质押系出

于正常融资需求，取得的资金用于偿还自身债务及补充流动资金，具有合理用途，不存在将股份质押所获得的资金用于非法用途的情形，股份质押符合相关法律法规的规定。

3、上述股份质押并不限制被质押股份的表决权，不影响质押期间股东表决权等权

利的行使，不会影响本人对上市公司的控制权。

4、本人财务资信状况良好，不存在大额到期未清偿债务。本人保证尽最大努力以

自有或自筹资金按期足额偿还本人上述质押融资借款，从而不因逾期偿还或其他违约事项导致申通快递股份质押到期后被质权人行使质权。

5、在股份质押期间，本人将严格履行股份质押相关协议的约定，保证尽最大努力

1-73不会出现因违反质押协议约定而出现质权加速/提前到期的情形。如未能按约定履行义

务致使质权人主张加速/提前行使质权，本人将优先处置本人拥有的除申通快递股票之外的其他资产，从而不因质押股份被行使质权而致使申通快递实际控制人发生变更。”

6、本承诺函自出具之日起具有法律效力，上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”因此，上述股票质押行为引发公司控制权发生重大变更的风险较小。

2、购股权对公司的控制权影响

根据上市公司已披露的公告，德殷控股、陈德军、陈小英及阿里网络于2021年9月24日签署了《购股权协议》，并分别于2022年12月27日、2025年11月17日签署了《购股权延期协议（一）》及《购股权延期协议（二）》（与《购股权协议》《购股权延期协议（一）》合称“购股权安排协议”）。

根据购股权安排协议的约定，阿里网络有权自协议生效之日至2028年12月27日（含当日）期间向德殷控股和陈德军、陈小英发出书面通知要求购买：（1）德润二100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（2）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。阿里网络自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）有权在行权期内一次性或分批行使购股权，且阿里网络有权决定通过自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）行使全部或部分购股权。

截至本回复出具之日，上市公司、德殷控股、陈德军、陈小英未收到阿里网络方面就行使购股权的通知。

若购股权获行使，则将导致上市公司控制权发生变更。对此潜在风险，发行人已在《募集说明书》之“第三节风险因素”之“其他风险”中披露了关于购股权衍生的公司实际控制人变更风险。

1-74（五）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行

相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形

（一）可能涉及财务性投资的相关会计科目明细

1、可能构成财务性投资的会计科目根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：

除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或

者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的

不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归

属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资

1-75金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

2、公司最近一期末财务性投资的情况

截至2026年3月31日，公司可能构成财务性投资的会计科目情况如下：

单位：万元占期末归母净资产是否为财务性序号项目账面价值比例投资

1交易性金融资产131538.3711.54%否

2其他流动资产363666.6831.92%否

3长期股权投资1840.000.16%否

4其他权益工具投资24102.652.12%否

5其他非流动金融资产49490.614.34%否

6其他非流动资产62070.025.45%否

7其他应收款32190.082.83%否

合计664898.4258.35%-

（1）交易性金融资产

截至2026年3月31日，公司交易性金融资产包括银行理财产品、信托理财产品。

单位：万元金融机构名称产品名称预期收益率期限金额

广东粤财信托有限粤财信托·金闪闪1号集合资金

2.70%334天5095.79

公司信托计划广东粤财信托有限

粤财信托天悦宝丰盈2号2.50%250天6069.04公司

利多多公司稳利 99JG0934 期上海浦东发展银行

（三层看涨）人民币对公结构1.90%119天30149.92股份有限公司性存款对公人民币结构性存款2026年江苏银行股份有限第 2 期 3 个月 T 款（单边看 1.95% 90 天 10044.34公司

跌）江苏银行股份有限对公人民币结构性存款2026年

1.95%89天10043.81

公司 第 4 期 89 天 S 款（单边看涨）

中国民生银行股份 聚赢黄金-挂钩黄金 AU9999 看

1.88%91天20081.38

有限公司涨三元结构性存款浙商银行股份有限

浙商银行单位结构性存款1.75%90天10036.44公司宁波银行股份有限

单位结构性存款72026018042.05%91天30013.48公司江苏银行股份有限对公人民币结构性存款2026年

2.03%92天5002.22公司 第 12 期 3 个月 V 款（单边看

1-76金融机构名称产品名称预期收益率期限金额

跌）对公人民币结构性存款2026年江苏银行股份有限第 24 期 91 天 K 款（单边看 2.03% 91 天 5001.95公司

涨）

截至2026年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为131538.37万元，主要为公司购买的安全性高、流动性好的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2026年3月31日，公司其他流动资产账面价值为363666.68万元，具体明细情况如下：

单位：万元项目期末余额占比

待认证进项税及留抵增值税306852.5684.38%

预缴企业所得税1584.690.44%

预缴其他税费71.760.02%

定期存款54765.5215.06%

其他392.150.11%

合计363666.68100.00%

公司其他流动资产主要为待认证进项税及留抵增值税和定期存款，其中定期存款不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

截至2026年3月31日，公司长期股权投资账面价值为1840.00万元，系公司对蜂网投资的股权投资，具体情况如下：

单位：万元是否属持股比投资与公司产业链合作具公司名称账面价值认缴金额实缴金额主营业务于财务例时间体情况性投资蜂网投资2013蜂网投资主要投资于快递产业

有限公司年快递产业上下游，投资

1840.0020.00%5000.005000.00集约化的否（“蜂网11方向包括智慧快递、末投资平台投资”）月端共配、物流装备、快

1-77是否属

持股比投资与公司产业链合作具公司名称账面价值认缴金额实缴金额主营业务于财务例时间体情况性投资

递物料集采平台等，与公司业务具有产业协同性公司上述投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。截至本回复出具日，公司已将持有的蜂网投资股权对外转让。

（4）其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为24102.65万元，主要系公司持有的杭州溪鸟物流科技有限公司、浙江驿栈网络科技有限公司、中达通智慧物流（上海）有限公司和快宝（上海）网络技术有限公司的权益。公司其他权益工具的投资情况如下：

1-78单位：万元

持股比投资时是否属于财公司名称账面价值认缴金额实缴金额主营业务与公司产业链合作具体情况例间务性投资主要从事中国县域公共分拨中心及其杭州溪鸟物流公司通过与杭州溪鸟合作加强对应的乡镇及以下行政区划共同配送

科技有限公司2020包括三四线以下城市、县域及乡

13948.1013.95%251.40251.40网点的建设与经营，为乡镇及以下行否（“杭州溪年6月村等在内的终端服务水平和运政区划的消费者提供包裹共同派送服鸟”）营效率务

末端数字化解决方案提供商，通过全浙江驿栈网络

国的驿站网络，有效解决了末端配送科技有限公司2018公司通过与浙江驿栈合作加强

7000.001.28%350.00350.00的痛点，为消费者提供更高效的快递否（“浙江驿年6月自身快递业务末端服务效率代收、寄递、自提、按需上门和团购、栈”）

洗衣、回收等末端服务中达通智慧物

2017无人物流车、智能仓储、智能装备、城公司通过采购中达通的汽配产流（上海）有限

2970.0011.04%3000.003000.00年12市环保设备、运营和监控的数据平台品及运输服务，提高绿色物流和否公司（“中达月设计和运营管理智慧物流服务能力通”）快宝（上海）网公司通过与快宝在末端服务方

2015快递末端软硬件开发与服务，提供快

络技术有限公167.555.00%50.0050.00面的合作，提高公司末端配送的否年8月递末端智能化解决方案司（“快宝”）智能化和无人化管理

公司的业务模式下，相关加盟商其他零星投资17.00----加盟商网点公司网点公司均系公司直接客户，与否公司快递主营业务密切相关

1-79公司上述投资均属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。公司预计不会在可预见的未来出售上述股权。

（5）其他非流动金融资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动金融资产系持有的嘉兴保仓股权投资合伙企业（有限合伙）和吉仓三期股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）的股份，具体情况如下：

单位：万元是否与公司产属于持股比主营公司名称账面价值认缴金额实缴金额投资时间业链合作财务例业务具体情况性投资公司承租嘉兴保仓股权投资合2024年3仓储嘉兴保仓

伙企业（有限合伙）31815.2617.65%30000.0027915.19月、7月否租赁所投资的（“嘉兴保仓”）及11月高标仓吉仓三期股权投资基公司承租

2025年金（北京）合伙企业仓储吉仓三期

17675.3530.00%30000.0017374.7511月及否（有限合伙）（“吉租赁所投资的

12月仓三期”）高标仓公司上述投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。公司预计不会在可预见的未来出售上述合伙企业份额。

（6）其他非流动资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为62070.02万元，具体明细情况如下：

单位：万元项目账面价值占比

预付工程设备款35196.8456.71%

长期租赁押金5870.229.46%

定期存款21002.9633.84%

合计62070.02100.00%

公司其他非流动资产主要为预付工程设备款和定期存款，其中定期存款不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

（7）其他应收款

1-80截至2026年3月31日，公司其他应收款账面价值为32190.08万元，主要为押金

及保证金，不属于财务性投资。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人未实施财务性投资

2026年3月16日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次向不特

定对象发行可转换公司债券预案的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新增对外投资如下：

单位：万元是否到预期年化风险

产品名称金融机构产品类型起息日本金期/赎收益率等级回上海浦东发展财富班车进取1个2025年09银行股份有限 银行理财 10000.00 2.10% R2 是

月 A 款 月 16 日公司上海信托“红宝上海国际信托2025年09石”安心稳健系列 信托理财 10000.00 2.40% R2 是有限公司月17日投资资金信托基金香港上海汇丰2025年09美元定存 银行理财 7496.90 3.60% R1 是银行有限公司月25日

2509浙商银行2亿

3个月挂钩欧元兑浙商银行股份2025年09

银行理财 20000.00 1.90% R1 是美元汇率结构性有限公司月30日存款

2509中信2亿结构中信银行股份2025年09

银行理财 20000.00 1.71% R1 是性存款有限公司月26日香港上海汇丰2025年09美元定存 银行理财 17746.74 3.60% R1 是银行有限公司月30日粤财信托天悦宝丰广东粤财信托2025年10信托理财 6000.00 2.50% R2 是盈2号有限公司月15日

2510江苏银行2亿

江苏银行股份2025年10结构性存款（1 亿看 银行理财 10000.00 1.96% R1 是有限公司月16日

涨）

2510江苏银行2亿

江苏银行股份2025年10结构性存款（1 亿看 银行理财 10000.00 1.96% R1 是有限公司月17日

跌）珠联璧合日日聚鑫南银理财有限2025年10现金管理类公募人 银行理财 10000.00 1.72% R1 是责任公司月24日民币理财产品上信丰利安享定开上海国际信托2025年10（月月丰）1 月 1 号 信托理财 20000.00 2.20% R2 是有限公司月27日集合资金信托计划杭州银行大额存单杭州银行股份2025年11（ 24 年新资金第 银行理财 1000.00 2.70% R1 否有限公司月12日G02 期）

杭州银行大额存单 杭州银行股份 银行理财 2025 年 11 1500.00 2.90% R1 否

1-81是否到

预期年化风险

产品名称金融机构产品类型起息日本金期/赎收益率等级回

（24年新资金第有限公司月12日G07 期）苏银理财恒源私享苏银理财有限2025年11银行理财 10000.00 1.37% R1 是天添鑫1号责任公司月21日浙银理财琮善金沙浙银理财有限2025年11日开 1 号理财产品 银行理财 10000.00 1.50% R1 是责任公司月21日

A 份额浙银理财琮简涌金浙银理财有限2025年11银行理财 10000.00 2.10% R2 是日开1号理财产品责任公司月21日单位结构性存款南京银行股份2025年12

2025 年第 52 期 64 银行理财 30000.00 2.25% R1 是

有限公司月26日号90天利多多公司稳利上海浦东发展99JG0934 期（三层 2025 年 12银行股份有限 银行理财 30000.00 1.90% R1 是

看涨）人民币对公月26日公司结构性存款香港上海汇丰2025年12美元定存 银行理财 22533.61 3.30% R1 是银行有限公司月31日对公人民币结构性存款2026年第2期江苏银行股份2026年01银行理财 10000.00 1.95% R1 是3 个月 T 款（单边看 有限公司 月 08 日跌）对公人民币结构性存款2026年第4期江苏银行股份2026年01银行理财 10000.00 1.95% R1 是

89 天 S 款 有限公司 月 09 日（单边看涨）

聚赢黄金-挂钩黄金中国民生银行2026年01AU9999 看涨三元 银行理财 20000.00 1.88% R1 是股份有限公司月12日结构性存款浙商银行单位结构浙商银行股份2026年01银行理财 10000.00 1.75% R1 是性存款有限公司月15日单位结构性存款宁波银行股份2026年3银行理财 30000.00 2.05% R1 是

7202601804有限公司月24日

对公人民币结构性存款2026年第12江苏银行股份2026年3银行理财 5000.00 2.03% R1 是期 3 个月 V 款（单 有限公司 月 24 日边看跌）对公人民币结构性存款2026年第24江苏银行股份2026年3银行理财 5000.00 2.03% R1 是期 91 天 K 款（单边 有限公司 月 25 日看涨）香港上海汇丰2026年3美元定存 银行理财 12219.50 3.30% R1 否银行有限公司月25日香港上海汇丰2026年3美元定存 银行理财 17602.11 3.30% R1 否银行有限公司月30日单位结构性存款南京银行股份2026年4银行理财 30000.00 2.10% R1 是

2026年第17期61有限公司月20日

1-82是否到

预期年化风险

产品名称金融机构产品类型起息日本金期/赎收益率等级回号91天

“添利宝”结构性杭州银行股份2026年5银行理财 10000.00 2.00% R1 否存款产品有限公司月18日

“添利宝”结构性杭州银行股份2026年5银行理财 10000.00 2.00% R1 否存款产品有限公司月18日

“汇利丰”2026

年第5627期对公中国农业银行2026年5

银行理财 5000.00 2.00% R1 是定制人民币结构性股份有限公司月20日存款产品浙商银行单位结构浙商银行股份2026年5银行理财 10000.00 1.85% R1 否性存款有限公司月22日单位结构性存款南京银行股份2026年5

2026 年第 22 期 92 银行理财 20000.00 2.10% R1 否

有限公司月29日号90天首创证券创宁13号首创证券股份2026年5券商理财 10000.00 2.70% R2 否集合资产管理计划有限公司月29日

聚赢汇率-挂钩欧元中国民生银行2026年6对美元汇率看涨二 银行理财 15000.00 1.71% R1 否股份有限公司月3日元结构性存款国泰海通证券2026年6收益凭证 SSHS62 券商理财 1000.00 2.50% R1 否股份有限公司月15日

中粮信托-君赢中粮信托有限2026年6V50·天利宝 1 号集 信托理财 5000.00 2.50% R2 否责任公司月15日合资金信托计划对公人民币结构性江苏银行股份2026年6存款 2026 年第 59 银行理财 7500.00 1.95% R1 否有限公司月17日

期 96 天 A 款

96天封闭式币结构兴业银行股份2026年6

银行理财 15000.00 1.85% R1 否性存款产品有限公司月17日对公人民币结构性江苏银行股份2026年6存款 2026 年第 58 银行理财 7500.00 1.95% R1 否有限公司月18日

期 95 天 Z 款

“汇利丰”2026年

第5788期对公定制中国农业银行2026年6

银行理财 20000.00 2.10% R1 否人民币结构性存款股份有限公司月18日产品国泰海通证券2026年6收益凭证 SSJN40 券商理财 1000.00 2.50% R1 否股份有限公司月22日单位结构性存款浙商银行股份2026年6银行理财 10000.00 2.00% R1 否

（EEQ26109UTCSH） 有限公司 月 25 日单位结构性存款宁波银行股份2026年6银行理财 15000.00 2.00% R1 否

7202602999有限公司月25日

国泰海通证券2026年6收益凭证 SSJS24 券商理财 1000.00 2.50% R1 否股份有限公司月29日香港上海汇丰2026年6美元定存 银行理财 22197.33 3.40% R1 否银行有限公司月30日

1-83是否到

预期年化风险

产品名称金融机构产品类型起息日本金期/赎收益率等级回

“添利宝”结构性杭州银行股份2026年7存 款 产 品 银行理财 10000.00 2.20% R1 否有限公司月2日（TLBB202651988）

“添利宝”结构性杭州银行股份2026年7存 款 产 品 银行理财 10000.00 2.20% R1 否有限公司月2日（TLBB202652004）

中粮信托-君赢中粮信托有限2026年7V50·天利宝 1号集 信托理财 5000.00 2.50% R2 否责任公司月20日合资金信托计划

合计---616296.19--

如上表所示，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司累计新增对外投资616296.19万元，其中尚未到期/赎回的投资为237518.94万元。公司相关投资均系安全性高、流动性好的理财产品和结构性存款，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

二、发行人补充披露风险

（一）问题（一）关于未来业绩增长可持续性相关风险，发行人于募集说明书“第三节风险因素”之“二、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中披露如下：

“6、经营业绩波动风险

2023年、2024年及2025年，公司营业收入分别为4092363.85万元、4716949.33

万元及5558617.74万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润分别为33945.07万元、101681.44万元及139528.48万元。

若未来宏观经济形势、行业发展及竞争状况、下游市场需求等出现重大不利变化，公司经营业绩存在下滑的风险，在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可能存在发行可转债当年业绩下滑50%以上的风险。”

（二）问题（一）关于毛利率低于同行业平均毛利率相关风险，发行人于募集说明

书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（九）毛利率波动的风险”中补充披露

如下：

“报告期内，公司综合毛利率分别为4.18%、6.00%和6.41%，毛利率呈逐年提升趋势。公司主营业务为快递服务，毛利率受单票快递服务收入和单票快递服务成本（主要

1-84包括揽派成本、中转成本、运输成本）的影响。在销售端，单票快递服务收入与行业竞

争密切相关，若行业市场竞争持续加剧等因素导致单票快递服务收入下滑，公司毛利率存在下降风险；在成本端，公司的单票快递服务成本与中转分拣效率、加盟商揽派服务费水平、陆路运输费用有关，若相关成本受运营效率下滑、市场供需失衡等因素导致提升，且公司无法及时将成本压力传导至下游客户，则公司存在毛利率下降的风险。”

（三）问题（三）关于行政处罚和未决诉讼的风险，发行人于募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（十）关于行政处罚和未决诉讼的风险”中补充披

露如下：

“报告期内，公司存在部分邮政、安全生产、其他等行政处罚及未决诉讼，具体内容详见本募集说明书‘第六节合规经营与独立性’之‘一、报告期内发行人及其董事、

监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况’、‘第五节财务会计信

息与管理层分析’之‘十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响’。

公司针对上述行政处罚已及时完成罚款缴纳及相关整改，所受的处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，也不会对本次发行构成实质性障碍。鉴于公司作为加盟制快递物流服务商，全网网络覆盖全国绝大多数地区，自营转运中心、加盟网点数量及全网从业人员较多，若相关内部控制制度不能得到完全有效的执行，公司仍可能存在受到行政处罚的风险。

发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行障碍。但考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，则公司可能面临因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损的风险。”

（四）问题（四）关于购股权安排相关的公司控制权变更风险，发行人于募集说明

书“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（八）购股权衍生的公司实际控制人变更风险”中披露如下：

“2021年9月24日，德殷控股、陈德军、陈小英及阿里网络签署了《购股权协议》，经修订和延期后，截至本募集说明书出具日，根据《购股权协议》约定，阿里网络或其

指定第三方有权一次或分批行使购股权购买上市公司21%股份。截至本募集说明书出

1-85具日，德殷控股、陈德军、陈小英未收到阿里网络关于行使购股权的通知，未来阿里网

络或其指定第三方是否行权、拟行权比例存在不确定性。如阿里网络根据《购股权协议》约定行使购股权并完成相应股权/股份转让，公司实际控制人可能发生变更。”三、中介机构核查

（一）核查程序

关于问题（一），保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅行业研究报告等市场公开信息，分析行业发展情况，了解发行人行业政策、市场地位、服务单价及成本构成等行业信息，分析相关因素对发行人收入和毛利率的影响；

2、向发行人管理层了解发行人报告期内单票收入、单票成本、毛利率波动原因，

是否存在相关不利因素，业绩的增长趋势是否具有可持续性等；

3、查阅发行人的审计报告、财务报表等，获取发行人主要会计数据、财务指标、运营指标等，分析发行人报告期内单票收入、单票成本、毛利率波动原因；

4、查阅同行业可比公司审计报告、财务报表等，分析发行人与同行业可比公司收

入、毛利率等变动是否一致，了解并分析同行业可比公司毛利率高于发行人的原因。

关于问题（二），保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅公司与尤联晟下属企业签署的主要业务合同；

2、向发行人管理层了解发行人在尤联晟成立不久成为发行人供应商的原因；

3、通过实地走访、函证等程序核查发行人与尤联晟业务合作相关情况、尤联晟其

他主要服务的客户情况、尤联晟与斗米集团的关联关系等；

4、取得尤联晟就不存在关联关系情形出具的说明；

5、取得发行人与尤联晟下属企业约定的服务费率，以及发行人除尤联晟外其他物

流辅助服务供应商的服务费率。

关于问题（三），保荐人执行了以下核查程序：

1、取得并核查发行人及其重要子公司相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳

凭证及有关主管部门出具的证明材料等资料；

1-862、通过企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、各主管部门官方网站等渠

道查询发行人及其子公司的处罚情况；

3、查阅发行人制定的邮政、安全生产等方面的内部控制管理制度、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对

公司2024年度、2025年度分别出具的《内部控制审计报告》，并查阅发行人提供的整改报告、培训记录等整改措施材料；

4、取得并核查发行人及子公司尚未了结的重大诉讼相关的判决书、裁定书等法律文书；

5、查阅公司最近一期经审计净资产情况，并结合重大诉讼的具体内容，判断是否

对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，是否构成本次发行的实质障碍。

关于问题（四），保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅上市公司关于股权质押、购股权安排的公告，取得并查阅了德润二、恭之

润与阿里网络签署的《股票质押合同》及德殷控股、陈德军、陈小英、阿里网络签署的购股权安排协议；

2、查询发行人最新股价并计算实际控制人所持有的上市公司市值，取得实际控制

人对外投资主体的清单、财务报表，核查主要被投企业的经营情况，并取得实际控制人名下主要的存款、理财及房产证明；

3、取得陈德军、陈小英出具的调查函以及其个人征信报告，通过查询国家企业信

用信息公示系统、信用中国等网站以及全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单，确认发行人实际控制人的征信状况良好；

4、取得发行人实际控制人出具的《关于维持控制权稳定的承诺函》。

关于问题（五），保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等

法律、法规和规范性文件中关于财务性投资的相关规定；

2、查阅发行人资产负债表科目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计科

目的具体构成，分析其是否属于财务性投资；

3、获取发行人最近一期期末对外股权投资的情况，查阅发行人对外投资明细及协

1-87议等，通过企查查等公开网站查询发行人对外投资企业的工商信息，核实被投资公司与

发行人主营业务的相关性，向公司管理层了解与发行人产业链合作具体情况、后续处置计划等情况；

4、查阅发行人董事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解发行人自董事会决

议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况；询问发

行人管理层，了解发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。

（二）核查结论

关于问题（一），经核查，保荐人认为：

1、报告期内，发行人营业收入持续增长主要系受益于我国快递行业近年来持续、稳定、高速增长的趋势，与同行业可比公司相一致；

2、报告期内，发行人业绩持续增长主要系公司营业收入和毛利率水平逐年提升所致。营业收入层面，在国家扩大内需、国内大循环加快构建的政策背景下，叠加2025年以来行业“反内卷”推动快递单价企稳回升，发行人的营业收入增长具有较强的可持续性；毛利率层面，伴随发行人不断加大核心中转枢纽的资本投入、提升中转效率，单票成本得到了有效的节降，毛利率水平实现了长足的提升，毛利率稳固优化的基本盘亦有助于保障公司业绩增长的可持续性；

3、报告期内，发行人毛利率低于同行业可比公司水平一是由于发行人在过往品牌

溢价力弱于同行业可比公司的情况下，为保障客源，被迫将单票收入压低，致使毛利率水平偏低；二是虽然报告期内伴随规模效应，公司各项单票成本整体呈波动下降趋势，但相较于可比公司，公司的单票中转成本仍处于较高水平，单票运输成本的节降速度亦低于可比公司，单票派送成本虽然已与行业平均水平基本持平，但公司出于激励派送网点的初衷，持续维持派送成本在相对高位。

关于问题（二），经核查，保荐人认为：

1、报告期内，发行人主要向尤联晟及其关联方采购业务外包和派费直达两类服务；

2、报告期内，公司基于提升供应链管理效能之目的，持续推进物流辅助服务供应商集中度提升。尤联晟通过询比价、商业洽谈方式成为发行人的物流辅助服务供应商。

1-88在与发行人建立合作时点，尤联晟成立时间较短，但依托其合作方斗米集团的人力资源

管理经验禀赋，在能承接较大业务规模的前提下，尤联晟可提供较有竞争力的服务价格，契合发行人推进供应链集中度、提升供应链管理效率的战略诉求，因此相关合作具有合理的业务背景，不存在损害上市公司利益的情形；

3、尤联晟与发行人及持股5%以上股东不存在关联关系；

4、报告期内，尤联晟及其关联方与发行人的服务费率较其他物流辅助服务供应商

不存在显著差异，定价水平公允。

关于问题（三），经核查，保荐人认为：

1、发行人及其重要子公司报告期内受到的罚款金额在1万元及以上的行政处罚合

计共52起，被处罚主体已及时足额缴纳了罚款并积极采取了一系列整改措施，公司亦制定了一系列内控管理制度，以防范违法违规风险；

2、发行人上述相关内控管理制度健全并有效执行，且能够防范相关违法违规风险；

结合公司行业及加盟经营模式的特点，若相关内部控制制度不能得到完全有效的执行，不排除公司及其分子公司、加盟网点仍可能发生违法违规的事项，可能存在潜在受到行政处罚的风险；

3、报告期内发行人及其控股子公司1万元以上的相关行政处罚均不涉及构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定以及《适用意见第18号》第二条所述的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，符合《适用

意见第18号》上述规定，不会构成本次发行障碍；

4、截至2025年12月31日，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对发行人生产

经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行障碍。

关于问题（四），经核查，保荐人认为：

1、截至本回复出具日，德润二和恭之润合计向阿里网络质押股权21%，相关质押

未设置平仓线、预警线等安排，控股股东和实际控制人财务状况和清偿能力较好，相关质押不存在平仓或违约风险；

2、相关股票质押未限制德润二、恭之润就质押股票所享受的表决权，且实际控制

1-89人已出具《关于维持控制权稳定的承诺函》，因此股票质押行为引发公司控制权发生重

大变更的风险较小。

3、根据德殷控股、陈德军、陈小英、阿里网络签署的《购股权安排协议》，阿里

网络方面有权购买发行人合计21%股权；

4、截至本回复出具之日，发行人、德殷控股、陈德军、陈小英未收到阿里网络方

面就行使购股权的通知，若购股权获行使，则将导致发行人控制权发生变更。发行人已在《募集说明书》中就购股权衍生的公司实际控制人变更风险进行风险提示。

关于问题（五），经核查，保荐人认为：

1、截至2026年3月31日，发行人的股权投资均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，发行人不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的董事会决议日为2026年3月16日，

决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，不涉及从募集资金规模中扣除。

1-90问题3

申报材料显示，发行人及子公司经营范围涉及非居住房地产租赁、物业管理、酒类经营。

请发行人说明、保荐人核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）发行人房地产相关经营范围的具体内容，是否涉及从事房地产经营业务，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并出具相关承诺。（2）是否存在白酒业务，如是，进一步说明是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及对后续业务开展的规划安排。

回复：

保荐人已按要求对上述问题进行核查，并出具《中信证券股份有限公司关于申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行人经营范围及相关情况的专项核查报告》，发行人已对此出具《申通快递股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之发行人经营范围及相关情况的专项说明》。

1-91其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

发行人已在募集说明书扉页重大风险提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；发行人披露的风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券于2026年3月16日公告，截至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了核查，经核查，未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的负面媒体报道情况。

保荐人执行了以下核查程序：

保荐人主要通过百度、微信公众号、新浪财经等主流资讯平台进行网络检索，排查是否存在与发行人相关的重大舆情、媒体质疑事项，并与本次发行相关申请文件进行对比。保荐人已对媒体报道情况进行了核查，并出具《中信证券股份有限公司关于申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之舆情情况专项核查意见》。

经核查，保荐人认为：

截至本回复出具日，公司不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的负面媒体报道情况。保荐人将持续跟踪关注发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的媒体报道及舆情动态，若出现对该项目信息披露真实性、准确性、完整性的媒体质疑情形，保荐人将及时进行核查。

1-92（本页无正文，为申通快递股份有限公司《关于申通快递股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复》之签章页）申通快递股份有限公司年月日1-93（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于申通快递股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复》之签章页）

保荐代表人：

周江白日星中信证券股份有限公司年月日

1-94保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《关于申通快递股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长：

张佑君中信证券股份有限公司年月日