北京市金杜律师事务所
关于申通快递股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：申通快递股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递/公司/发行人”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内（中华人民共和国境内，为本补充法律意见书之目的，在此不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、
部门规章和规范性文件，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2026年5月15日出具《北京市金杜律师事务所关于申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于申通快递股份有限公司向不特定对象发行可3-1转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于2026年6月17日下发的《关于申通快递股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120035号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关
规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分的内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）：
《审核问询函》第1题
申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过300000万元，其中，213670.15万元投入“智慧物流设备升级项目”，86329.85万元投入“干线运力网络提升项目”，项目计划总投资475092.38万元。“智慧物流设备升级项目”主要是购置各类智慧物流输送设备、自动化分拣设备及其他配套设备等，提升转运中心的快件分拣转运业务处理效率和仓储作业的数智化水平。“干线运力网络提升项目”主要是购置包括新能源车辆在内的干线运输车头、挂厢等，提升运输车辆装载率、降低运输成本、提升运输效率。
3-2本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产
的折旧费用，新增固定资产主要为机器设备和运输设备。
请发行人：（1）结合报告期内发行人各分拨中心输送和分拣等设备的成新率、负荷
率和自动化程度、干线运输车辆成新率、装载率、淡旺季峰值数据和运力缺口等，说明发行人目前分拣和运输环节是否存在产能瓶颈；结合本次募投项目拟购置设备和运输
车辆的具体用途、主要性能与现有设备和运输车辆的区别、联系，同行业可比公司设备升级和运力扩张情况，说明本次募投项目实施的必要性，是否符合募集资金主要投向主业的要求。（2）说明本次募投项目拟购置的设备和运输车辆具体品类，各品类拟采购的数量、平均单价、其他相关费用明细等，说明本次募集资金投入中非资本性支出的金额与占比，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（3）说明本次募投项目拟购置设备和车辆所需资金规模的确定依据及合理性，各品类采购单价与公司现有设备、车辆是否存在明显差异，结合（2）（3）相关情况说明本次募集资金规模的合理性。（4）结合本次募投项目已投入情况，说明是否涉及董事会前投入情形。（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（6）结合公司货币资金、资产负债率、现金流状况、经营资金需求、未来重大项目支出等，说明本次募投项目资金缺口情况，是否存在流动性风险；结合前述情况，说明本次发行后公司是否具备还本付息的能力，公司相应的保障措施。（7）说明本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，并结合目前相关承诺履行情况，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
请发行人补充披露前述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）-（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。
回复：
3-3一、结合本次募投项目已投入情况，说明是否涉及董事会前投入情形。
（一）本次募投项目已投入情况及不涉及董事会前投入的情形
根据公司提供的材料及说明，公司智慧物流设备升级项目已投入14043.47万元，干线运力网络提升项目已投入4357.86万元，具体投入情况如下：
1、设备投入情况
投入金额（万元）类别2026年7月
2026年4月2026年5月2026年6月合计
1日-17日
皮带输送机3113.352162.43894.55476.726647.05
伸缩机469.0011.55361.32116.46958.33
转弯机5.80--138.92144.72交叉带分拣机设
339.88-367.41167.72875.01
备
摆轮分拣机--721.5842.66764.24
五面扫/六面扫206.44115.84131.91252.25706.44
安检机33.40146.382.70-182.48
钢平台-7.20--7.20
滑槽98.02247.93109.814.58470.33
NC 交叉带 - 14.00 46.07 - 60.07
窄带输送机1046.39182.91912.38-2141.68
其他零星设备22.0942.1092.23206.96363.38
监控设备251.12288.19136.3046.94722.55
合计5585.493218.533776.251463.2114043.47
2、车辆投入情况
投入金额（万元）类别2026年7月
2026年4月2026年5月2026年6月合计
1日-17日
电车头461.1588.882531.61-3081.64
油车头--19.78-19.78
燃气车头177.18---177.18
挂厢84.1741.55315.41212.76653.89
3-4投入金额（万元）
类别2026年7月
2026年4月2026年5月2026年6月合计
1日-17日
其他质保/尾款425.37---425.37
合计1195.16130.532878.02212.764357.86
根据公司提供的材料及说明，本次发行审议募投项目的董事会决议日为2026年3月16日，前述募投项目已投入金额不涉及董事会前投入情形。
（二）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解本次募投项目的具体情况；
2、查阅本次发行上市的董事会会议文件；
3、查阅发行人本次可转换公司债券发行预案、募集说明书、论证分析报告、募投
项目可行性研究报告等相关文件；
4、查阅公司截至2026年7月17日的募投项目投入明细。
（三）核查意见经核查，本所认为：
公司本次募投项目不涉及在本次发行董事会前投入的情况。
二、说明本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，并结合目前相关承诺履行情况，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
（一）本次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易
1、本次发行后将不新增同业竞争情况
根据《募集说明书（修订稿）》、发行人有关本次发行的董事会及股东会会议文件，本次发行的募投项目为“智慧物流设备升级项目”与“干线运力网络提升项目”均为投向
3-5围绕发行人主业快递中转环节，与发行人控股股东及实际控制人陈德军、陈小英控制的
企业不存在业务相似或相同的情况，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
2、本次发行后上市公司新增关联交易的情况
公司本次“智慧物流设备升级项目”在实施过程中预计会向公司的关联方采购智慧
物流输送设备、自动化分拣设备及其他配套设备等，相关采购基于市场价格确定。
（1）募投项目实施后新增关联采购及其必要性
报告期内公司存在向阿里巴巴集团下属企业采购物流设备的情形，募投项目实施后新增的关联交易亦为采购智慧物流输送设备、自动化分拣设备及其他配套设备等。
物流设备采购是公司维持和提升全网中转能力的日常性、持续性经营活动，而浙江菜鸟是阿里巴巴集团生态体系内的核心物流业务平台，长期深耕智慧物流和供应链数字化领域，已形成覆盖全国的仓储网络、成熟的信息技术系统以及规模化的物流设备研发与供应能力。在物流设备方面，浙江菜鸟依托其平台化采购和自主研发能力，在自动分拣设备、信息化硬件等领域具备成本与技术优势。
（2）新增关联采购的定价及其公允性
本次募投项目涉及的关联采购将继续沿用公司现有的关联交易定价机制，采用市场化定价原则，通过招标、询比价等方式确定采购价格。公司将按照市场价格公允定价，不会新增显失公平的关联交易，不会对公司的经营独立性产生不利影响。公司产生的关联交易将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。
（3）募投项目实施后新增关联采购实施情况及其影响
物流设备采购是公司维持和提升全网中转能力的日常性、持续性经营活动。报告期内，公司机器设备年均支出约15.44亿元，无论本次募投项目是否实施，公司均需持续进行设备采购以满足业务发展需要，相应的关联采购亦将在现有合作模式下持续发生。
本次募投项目使用募集资金替代部分自有资金用于设备购置，并未改变公司设备采购的整体规模和供应商选择方式，不会导致关联交易模式发生实质性变化或关联交易比例显
3-6著扩大。
目前公司已与包括浙江菜鸟在内的数名供应商签订年度集采框架合同，上述集采框架合同系与数个供应商分别签订，公司有权根据各转运中心的实际业务需求，综合考量设备性能、交付能力、价格等因素择优选择供应商及其采购金额，不存在对单一关联方供应商的重大依赖，因此具体向各供应商的采购金额将根据项目实际实施进度确定。
（二）结合目前相关承诺履行情况，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》的相关规定
1、避免同业竞争的相关承诺履行情况
为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东、实际控制人陈德军、陈小英于2026年5月14日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“一、截至本承诺签署日，本人及本人直接或间接控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业不存在从事与申通快递相同或相似的业务的情形；
二、本人、本人关系密切的家庭成员及其控制的企业（发行人及其子公司除外）目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人或其子公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人、本人关系密切的家庭成员或其控制的企业（发行人及其子公司除外）亦不从事任何与发行人或其子公司相同或相似或可以取代的业务；
三、如果发行人认为本人、本人关系密切的家庭成员或其控制的企业（发行人及其子公司除外）从事了对发行人或其子公司的主营业务构成竞争的业务，本人及本人关系密切的家庭成员将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人或其子公司，或终止业务；
四、如果本人及本人关系密切的家庭成员将来可能存在任何与发行人或其子公司主
营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人或其子公司，发行人或其子公司对上述业务享有优先购买权；
3-7五、本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人和其他股东遭受的一切损
失、损害和开支，将予以赔偿；
六、本人在该承诺中所做出的保证和承诺均代表本人、本人关系密切的家庭成员及
其控制的其他企业做出；本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对上述主体具有法律约束力的法律文件。
上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”
2、避免关联交易的相关承诺履行情况
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事及高级管理人员就规范和减少关联交易事项分别作出了《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》。
（1）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
发行人控股股东及实际控制人陈德军、陈小英于2026年5月14日作出承诺如下：
“一、本人作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业与上市公司及其下属企业之间的交易定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易。
二、本人按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人（包括本人关系密切的家庭成员）及本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
3-8三、本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业，将尽量避免和减少
与发行人及其控股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，与发行人或其控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人章
程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
四、本人承诺不会利用关联交易非法转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
五、本人承诺不会通过直接或间接持有发行人股份而滥用股东权利，损害发行人及其他股东的合法利益。
六、本人在该承诺中所做出的保证和承诺均代表本人、本人关系密切的家庭成员及
其控制的其他企业做出；本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对上述主体具有法律约束力的法律文件。如违反上述承诺，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”
（2）发行人董事及高级管理人员出具的承诺
发行人董事及高级管理人员于2026年5月14日作出承诺如下：
“一、本人作为发行人董事/高级管理人员期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业与上市公司及其下属企业之间的交易定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易。
二、本人按照证券监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件所要求对关联方以
及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人（包括本人关系密切的家庭成员）及本人控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未
3-9披露的关联交易。
三、本人作为发行人董事/高级管理人员期间，将尽量避免和减少与发行人及其控
股子公司产生新增关联交易事项。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的其他企业将遵循公平合理、价格公允和等
价有偿的原则，与发行人或其控股子公司依法签订协议，履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行人章程履行信息披
露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
四、本人承诺不会利用关联交易非法转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。
五、若本人持有发行人股份的，本人承诺不会通过直接或间接持有发行人股份（如有）而滥用股东权利，损害发行人及其他股东的合法利益。
六、本人在该承诺中所做出的保证和承诺均代表本人、本人关系密切的家庭成员及
其控制的其他企业做出；本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对上述主体具有法律约束力的法律文件。如违反上述承诺，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人愿意承担由此给发行人造成的全部损失。
上述承诺在本人作为发行人董事/高级管理人员期间持续有效。”
（3）发行人5%以上股东浙江菜鸟出具的承诺
公司5%以上股东浙江菜鸟亦于2023年6月5日出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次权益变动1完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律法规的要求以及上市公司的《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关上市公司和信息披露义务人或信息披露义务人控制的关联方之间的关联交易事项进行表决时，
1即浙江菜鸟协议受让上海德峨实业发展有限公司所持有的申通快递382700542股股份。
3-10切实遵守法律法规规定的回避表决的义务。
2、本次权益变动完成后，对于信息披露义务人或信息披露义务人控制的关联方由
于各种合理原因而可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人将根据适用法律法规的规定依法签订协议，履行相应程序，并根据适用于信息披露义务人的法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”本次发行募投项目的实施而新增关联交易，发行人承诺将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的市场的定价原则，保证价格的公允性，此外阿里巴巴集团并非发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，因此满足“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的监管要求。
综上所述，本次募投项目将新增关联交易，但不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
（三）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人定期及临时性公告文件、财务资料；
2、查阅本次募投项目可行性研究报告；
3、查阅控股股东、实际控制人以及公司董事、高管出具的调查函；
4、查阅控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料、财务资料等，并检索
了企查查等公开查询网站；
5、查阅控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员以及公司5%以上股东浙江菜
鸟出具的相关承诺；
6、查阅独立董事意见，了解独立董事发表的独立意见。
3-11（四）核查意见经核查，本所认为：
1、本次募投项目实施后不会新增同业竞争；
2、对于因本次发行募投项目的实施而新增关联交易，发行人承诺将严格按照相关
法律、法规和规范性文件的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的市场的定价原则，保证价格的公允性。本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性，不会违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺；
3、发行人已在《募集说明书（修订稿）》中针对上述事项进行了风险提示。
《审核问询函》第2题
申报材料显示，报告期内，发行人营业收入和归属于母公司所有者的净利润持续增长，毛利率低于同行业可比公司平均水平。发行人供应商上海尤联晟信息科技有限公司（以下简称尤联晟）成立于2023年10月26日，尤联晟在2024年和2025年分别为发
行人第二大和第一大供应商。
发行人控股股东及一致行动人与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称阿里网络）签署协议约定，阿里网络或其指定第三方有权一次或分批行使购股权购买上市公司21%股份。截止2025年末，发行人控股股东下属全资持股主体上海德润二实业发展有限公司（以下简称德润二）和上海恭之润实业发展有限公司（以下简称恭之润）所
持公司股份处于质押状态，占实际控制人控股比例的58.59%，占公司总股本的21.00%。
报告期内，公司存在多项行政处罚和未决诉讼情况。
请发行人：（1）结合公司行业发展趋势、公司市场占有率、同行业可比公司情况等，说明未来业绩增长的可持续性；结合公司经营模式与同行业可比公司的差异等情况，分析说明报告期内公司毛利率低于同行业平均毛利率的原因及合理性。（2）结合发行人向尤联晟采购的具体内容、合作模式等，说明尤联晟在成立不久就成为发行人供应商的原因和合理性，结合尤联晟与发行人及持股5%以上股东的关联关系（如有）等，说明相
3-12关交易定价是否公允。（3）说明报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况、尚
未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，相关内控管理制度是否健全并有效执行，是否能够防范相关违法违规风险，是否构成本次发行障碍，是否符合《证券期货法律适用意见第
18号》等相关规定。（4）结合德润二和恭之润质押股权的最新进展，说明相关质押是
否存在平仓或违约风险，结合阿里网络的购股权相关安排，说明公司是否存在较大的控制权变更风险。（5）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对
外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明
本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（4）并发表明确意见。
一、结合发行人向尤联晟采购的具体内容、合作模式等，说明尤联晟在成立不久就
成为发行人供应商的原因和合理性，结合尤联晟与发行人及持股5%以上股东的关联关系（如有）等，说明相关交易定价是否公允。
（一）尤联晟在成立不久就成为发行人供应商的原因和合理性
1、公司与尤联晟的合作模式和采购的内容
根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，上海尤联晟信息科技有限公司（以下简称“尤联晟”）成立于2023年10月26日，注册资本100万元，公司法定代表人为孙文有，孙文有持有尤联晟51%股权、张哲持有尤联晟49%股权。
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司与尤联晟及其关联方的主要交易内容包括业务外包以及派费直达两类，两类业务合作的主要模式如下：
3-13合作事项合作内容
乙方承接甲方全国区域的服务业务，根据甲方全国区域业务所需提业务外包供服务人员。甲方向乙方依照结算金额支付款项，乙方足额向服务人员发放费用
乙方协助甲方根据政策导向，向派件小件员按照派送量结算并直接派费直达（2025年新增）
支付部分派送费（直达派送费）
2、尤联晟成立不久即成为发行人供应商的原因和合理性
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对尤联晟下属公司相关负责人的访谈确认，尤联晟成立于2023年10月，其于2024年初成为公司的物流辅助服务供应商。
发行人与尤联晟的业务合作初始通过下属公司耳目一新（上海）科技有限公司（以下简称“上海耳目一新”）具体开展。上海耳目一新由尤联晟持股67%、其余股权由北京斗米优聘科技发展有限公司（以下简称“斗米集团”）间接持有。
根据公开信息显示并经本所律师对斗米集团相关负责人的访谈确认，斗米集团成立于2016年1月，系孵化自58同城集团的人力资源科技服务平台，主营业务为大中型企业提供一站式灵活用工服务。根据公开信息披露，其业务已覆盖餐饮酒店、零售快消、互联网、物流快递、教育培训、展览展示等劳动密集型行业。截至目前，斗米集团已获得由高瓴资本、高榕资本、蓝湖资本、腾讯、百度、新希望集团等知名企业投资的总计过亿美元融资。
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司基于提升供应链管理效能之目的，持续推进物流辅助服务供应商集中度提升。业务外包和派费直达业务对于供应商的人员资源管理能力、跨地区协调能力、业务承接规模、突发事件应对能力等方面要求较高，为保障相关业务的平稳开展，公司不定期通过询比价、商务洽谈等方式对供应商进行遴选。
尤联晟亦通过询比价、商业洽谈方式成为发行人的物流辅助服务供应商。在与发行人建立合作时点，尤联晟成立时间较短，但依托其合作方斗米集团的人力资源管理经验禀赋，在能承接较大业务规模的前提下，尤联晟可提供较有竞争力的服务价格，契合发行人推进供应链集中度、提升供应链管理效率的战略诉求，因此相关合作具有合理的业务背景，不存在损害上市公司利益的情形。
3-14（二）定价公允性分析
1、尤联晟与发行人及持股5%以上股东不存在关联关系
（1）《上市规则》
根据《上市规则》，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
（2）《企业会计准则》
3-15根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，下列各方构成企业的关联方：（“一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企
业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人
及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。”仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：“（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。”根据发行人的说明与承诺，并经本所律师查阅发行人实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体出具的调查函，对发行人实际控制人、董事及高级管理人员访谈确认，以及在国家企业信用信息公示系统等网站查询，报告期内，尤联晟与发行人及持股5%以上股东不存在关联关系。
2、定价公允性分析
根据发行人提供的资料及说明，发行人的采购遵循市场化原则，比选物流辅助服务供应商的考量因素如下：
因素关注要素
业务能力可承接业务规模、业务分布地域
服务能力人员统筹和组织能力、突发事件应对能力、配合程度、服务稳定性
资源公司规模、资源情况价格业务成本和管理服务费率
发行人在综合考量业务能力、服务能力、资源、价格等因素的基础上选定合作供应
3-16商，并通过询比价、商务洽谈等方式确定采购价格。
尤联晟可承接业务规模大、具备较好的人员统筹与组织能力、突发事件应对能力，能够管理规模较大且分布地域广泛的团队，从而具备为发行人提供长期、高效服务的能力。同时，在业务合作中，尤联晟亦会到访部分项目现场履行管理职责，协助进行现场人员调度。基于尤联晟的上述能力优势，发行人选择尤联晟作为主要供应商，具备商业合理性。尤联晟及其关联方除向发行人提供服务外，亦向盒马、美团等客户提供同类服务。
公司向尤联晟及下属企业采购物流辅助服务支付的价格由业务成本及管理服务费组成。其中，业务成本部分为物流辅助服务供应商的劳务人员向公司提供物流服务而获得的报酬，不同供应商之间的计算方式不存在显著差异；管理服务费部分为供应商提供劳务服务而获得的报酬，系物流辅助服务供应商的主要收入，尤联晟的服务费率按市场价格协商确定，供应商根据公司的业务成本总额按双方协商确定的固定费率收取。公司向尤联晟及下属企业采购物流辅助服务支付的价格构成清晰，且定价均遵循市场化原则。
自尤联晟与公司合作以来，公司与尤联晟及其关联方的服务费率区间为4.26-6.72%（以采购金额最高的2025年为例，尤联晟2025年全年加权平均服务费率约为5%），与发行人其他主要物流辅助服务供应商的管理服务费率区间4.50%-7.00%（2025年全年加权平均服务费率约为5%）不存在显著差异。
综上所述，发行人在选择物流辅助服务供应商时会综合考量各家供应商的可承接的业务量规模、服务能力、政策资源、报价等因素，并通过询比价、商务洽谈等方式，参考市场价格水平，综合协商确定合作业务规模以及服务价格。尤联晟报告期内与发行人约定的管理服务费率与同行业不存在显著差异，定价水平公允。
（三）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅公司与尤联晟下属企业签署的主要业务合同；
2、向发行人管理层了解发行人在尤联晟成立不久成为发行人供应商的原因；
3-173、通过实地走访、函证等程序核查发行人与尤联晟业务合作相关情况、尤联晟其
他主要服务的客户情况、尤联晟与斗米集团的关联关系等；
4、取得尤联晟就不存在关联关系情形出具的说明；
5、取得发行人与尤联晟下属企业约定的服务费率，以及发行人除尤联晟外其他物
流辅助服务供应商的服务费率。
（四）核查意见经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人主要向尤联晟及其关联方采购业务外包和派费直达两类服务；
2、报告期内，公司基于提升供应链管理效能之目的，持续推进物流辅助服务供应商集中度提升。尤联晟通过询比价、商业洽谈方式成为发行人的物流辅助服务供应商。
在与发行人建立合作时点，尤联晟成立时间较短，但依托其合作方斗米集团的人力资源管理经验禀赋，在能承接较大业务规模的前提下，尤联晟可提供较有竞争力的服务价格，契合发行人推进供应链集中度、提升供应链管理效率的战略诉求，因此相关合作具有合理的业务背景，不存在损害上市公司利益的情形；
3、尤联晟与发行人及持股5%以上股东不存在关联关系；
4、报告期内，尤联晟及其关联方与发行人的服务费率较其他物流辅助服务供应商
不存在显著差异，定价水平公允。
二、说明报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况、尚未了结的重大诉讼
仲裁及最新进展，相关内控管理制度是否健全并有效执行，是否能够防范相关违法违规风险，是否构成本次发行障碍，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。
（一）报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况
1、报告期内公司受到的行政处罚具体事项
发行人及其重要子公司报告期内（丹鸟物流自其成为公司控股子公司之日起）受到
3-18的罚款金额在1万元及以上的行政处罚合计共52起，其涉及的处罚类型、处罚数量、主要事由及处罚金额的整体情况如下：
处罚类型数量（起）主要处罚事由合计处罚金额（元）
未按规定实行统一管理、加盟网点未
邮政类19575600.00办理快递许可手续经营快递业务等
未采取措施消除安全生产/事故隐患、安全设备的使用不符合国家标准或行
安全生产类27493800.00
业标准、未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训等未取得食品生产经营许可从事食品经
其他类61975597.59
营活动、其他消防及税务事由
合计52/3044997.59
根据《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的规定：“1、‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”上述处罚因属于相关处罚依据规定的罚款金额较低、不属于情节严重的裁量幅度的
情形或/及已由相关主管部门出具证明，均不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定以及《适用意见第18号》第二条所述的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”。
报告期内上述行政处罚及其不涉及重大违法行为的具体情形如下：
3-19（1）邮政类行政处罚
序被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号申通快递有哈尔滨市存在抛扔快哈尔滨市邮政管理局已出具《证明》：“该违法违规行为未造成恶劣社会影响等严重后限公司哈尔
1.邮政管理件暴力分拣25000元果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行为”；“本单位经核实确认，该滨装卸服务局的行为公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。
中心根据处罚时适用的《快递市场管理办法》（2013）第十条及第四十一条的规定，“邮政管理部门根据企业的服务能力审核经营许可的业务范围和地域范围，对符合规定条件的，发放快递业务经营许可证，并注明经营许可的业务范围和地域范围。经营快递业务的企业应当在经营许可范围内依法从事快递业务经营活动，不得超越经营许可业务新乡市邮超地域范围范围和地域范围”；“违反本办法第十条规定的，由邮政管理部门责令改正，处五千元
2.河南瑞银10000元政管理局经营以上三万元以下的罚款”。
左述第2项行政处罚的处罚金额属于前述第四十一条规定的较低金额的罚款。
河南省邮政管理局已出具《河南省邮政管理局关于申通快递股份有限公司等3家企业行政处罚情况的复函》：“2022年1月1日至2025年12月31日期间上述经营主体在我省辖区内无重大行政处罚情况”。
鄂州市邮政管理局已出具《证明》：“该违法违规行为未造成环境污染、重大人员伤鄂州市邮超地域范围
3.湖北申通29800元亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行为”；
政管理局经营
“本单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。
哈尔滨市邮政管理局已出具《证明》：“该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整哈尔滨市
设立分支机改要求，积极配合开展调查工作，积极整改尚且未不良后果。也未对社会造成重大危
4.申通有限邮政管理25000元构未备案害，不属于重大违法违规行为”；“本单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴局纳并积极落实整改要求”。
上海市邮政管理局已出具《证明》：“该公司已在规定期限内足额缴纳罚款并积极落实未履行对下
整改要求，违法状态已消除，违法行为已积极完成整改；该违法违规行为未造成环境属加盟快递
上海市邮100000污染、重大人员伤亡，未产生恶劣社会影响，也未对社会造成重大危害。自2022年1
5.申通有限企业的统一
政管理局元月1日起至2026年3月17日，在上海市未发现该公司存在其他未实行统一管理行安全管理责为，该公司在上海市邮政领域不存在造成环境污染、重大人员伤亡、产生恶劣社会影任响和对社会造成重大危害的重大违法违规行为”。
3-20序
被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号加盟网点未中山市邮政管理局已出具《合规证明》：“该违法违规行为未造成环境污染、重大人员中山市邮办理快递许
6.申通有限10000元伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行
政管理局可手续经营为”；“该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。
快递业务将快递业务委托给未取长春市邮政管理局已出具《证明》：“该违法违规行为未造成环境污染/重大人员伤亡长春市邮
7.申通有限得快递业务20000元/恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行为”；
政管理局
经营许可的“该公司积极落实整改要求并已在规定期限内足额缴纳罚款”。
企业经营加盟商企业在未取得快武汉市邮政管理局已出具《证明》：“该公司上述违法违规行为未造成环境污染/重大武汉市邮递业务经营
8.湖北申通29800元人员伤亡/恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规
政管理局资质的情况行为”，且“该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。
下持续经营快递业务加盟网点未惠州市邮政管理局已出具《合规证明》：“以上违法违规行为未造成环境污染、重大人惠州市邮办理快递许
9.广东得泽10000元员伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规
政管理局可手续经营行为”；“本单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。
快递业务广东得泽申根据处罚时适用的《快递暂行条例》（2019）第四十一条的规定，“两个以上经营快递通快递有限深圳市邮未按规定实
10.10000元业务的企业使用统一的商标、字号或者快递运单经营快递业务，未遵守共同的服务约
公司深圳分政管理局行统一管理定，在服务质量、安全保障、业务流程等方面未实行统一管理，或者未向用户提供统公司一的快件跟踪查询和投诉处理服务的，由邮政管理部门责令改正，处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上10万元以下的罚款，并可以责令停业整申通快递有宁波市邮未按规定实顿”。
11.限公司宁波18000元
政管理局行统一管理
分公司左述第10-17项行政处罚的处罚金额不属于情节严重的裁量幅度范围内。据此该等处
3-21序
被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号
罚的相关处罚依据未认定该等处罚涉及行为属于情节严重的情形，该等处罚涉及行为国家邮政未按规定实不属于重大违法违规行为。
12.申通有限40000元
局行统一管理
左述第13项行政处罚，湛江市邮政管理局已出具《合规证明》：“该违法违规行为未造成环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行为”；“本单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴纳并湛江市邮未按规定实
13.广东得泽28000元积极落实整改要求”。
政管理局行统一管理
左述第14项行政处罚，广州市邮政管理局已出具《合规证明》：“该违法违规行为未造成环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行为”；“本单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴纳并广州市邮未按规定实积极落实整改要求”。
14.广东得泽50000元
政管理局行统一管理
左述第15项行政处罚，广州市邮政管理局已出具《合规证明》，确认除上述第14项行政处罚外，“自2022年1月1日至2026年3月13日，该公司不存在其他因违反法律、法规、规范性文件被该单位重大处罚的记录，也不存在正在被调查或可能受到该单位重大处罚的情形，该公司不存在重大违法违规行为”；“本单位经核实确认，该公广州市邮未按规定实司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。
15.广东得泽50000元
政管理局行统一管理
左述第16项及第17项行政处罚，广州市邮政管理局已出具《合规证明》：“该违法广东得泽申违规行为未造成环境污染，重大人员伤亡，恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造通快递有限广州市邮未按规定实成重大危害，不属于重大违法违规行为”；“本单位经核实确认，该公司已在规定期限
16.50000元公司广州分政管理局行统一管理内足额缴纳并积极落实整改要求”。
公司广东得泽申通快递有限广州市邮未按规定实
17.50000元
公司广州分政管理局行统一管理公司
3-22序
被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号申通快递有中山市邮政管理局已出具《合规证明》：“该违法违规行为未造成环境污染、重大人员中山市邮未按规定报
18.限公司中山10000元伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行
政管理局告信息泄露分公司为”；“本单位经核实确认，该公司已在规定期限内足额缴纳并积极落实整改要求”。
根据被处罚时适用的《快递暂行条例》（2025）第五十一条：两个以上经营快递业务
的企业使用统一的商标、字号或者快递运单经营快递业务，未遵守共同的服务约定，新疆维吾在服务质量、安全保障、业务流程等方面未实行统一管理，或者未向用户提供统一的申通快递有
尔自治区未按规定实快件跟踪查询和投诉处理服务的，由邮政管理部门责令改正，处1万元以上5万元以
19.限公司乌鲁10000元
邮政管理行统一管理下的罚款；情节严重的，处5万元以上10万元以下的罚款，并可以责令停业整顿。
木齐分公司
局该行政处罚的处罚金额属于前述规定的较低金额的罚款，且依据其行政处罚决定书，该行为为申通快递有限公司乌鲁木齐分公司首次违反统一管理责任有关规定，且未造成危害后果，应当从轻处罚。据此该处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。
上述邮政类行政处罚共计19起，合计被处罚金额为575600元。
（2）安全生产类行政处罚序被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号根据《中华人民共和国安全生产法》（2021）第一百零二条的规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产申通快递有未采取措施
鹰潭市邮经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿；对其直接负责的主管人员和其他直接责任
1.限公司鹰潭消除安全生10000元
政管理局人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责分公司产隐患任”。
3-23序
被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号
左述第1-4项行政处罚的处罚金额属于前述第一百零二条规定的较低金额的罚款。据此该等处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。
申通快递有未采取措施海口市邮
2.限公司海口消除事故隐10000元根据《深圳市应急管理行政处罚自由裁量基准》（2023年版）第一千零二十六项的规
政管理局分公司患定，“有1处一般事故隐患未采取措施消除的，责令立即消除或者限期消除，处2万元以下的罚款；拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上7万元以下的罚款；有2处一般事故隐患未采取措施消除
未采取措施的，责令立即消除或者限期消除，处2万元以上4万元以下的罚款；拒不执行的，责及时消除令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处7万元以上9万元《邮政企以下的罚款；有重大事故隐患或者3处以上一般事故隐患未采取措施消除的，责令立业、快递企即消除或者限期消除，处4万元以上5万元以下的罚款；拒不执行的，责令停产停业业安全生产整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处9万元以上10万元以下的罚重大事故隐申通快递有款”。左述第5项行政处罚的处罚金额根据上述规定属于第二档裁量幅度范围，不属自贡市邮患判定标准于情节严重的裁量幅度范围。据此该处罚涉及行为不属于重大违法行为。
3.限公司自贡15000元政管理局(试行)》第五分公司
条第（一）左述第6项行政处罚，泉州市邮政管理局已出具《证明》：“自2022年1月1日至
项、第六条2025年9月28日，该公司在泉州经营快递业务期间未存在重大违法违规行为被我局
第（一）项立案处理或处罚，未造成环境污染/重大人员伤亡/恶劣社会影响等严重后果，也未对
和第（三）社会造成重大危害”。
项规定的重大事故隐患左述第7项行政处罚，海口市邮政管理局已出具《合规证明》：“该违法行为未造成环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法行为”。
申通快递有未采取措施天津市邮
4.限公司天津消除事故隐20000元左述第8项行政处罚，兰州市邮政管理局已出具《证明》：“该违法行为未造成重大人政管理局
津南分公司患员伤亡，未产生恶劣社会影响，也未对社会造成重大危害，按照法定标准不认定为重大违法违规行为”。
3-24序
被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号
左述第9项行政处罚，泰州市邮政管理局已出具《证明》：“该公司自2022年1月1广东得泽申日至今存在违反邮政管理方面的法律、法规、规范性文件的行为和记录，但针对该等深圳市宝未采取措施
通快递有限行为和记录的相关行政处罚已执行完毕，且相关行政处罚不属于重大处罚/相关行政
5.安区应急消除安全生30000元公司深圳宝处罚事项不属于重大违法违规事项”。
管理局产隐患安分公司申通快递有未采取措施限公司泉州泉州市邮
6.消除安全生25000元
中转站政管理局产隐患申通快递有未采取措施海口市邮
7.限公司海口消除事故隐29000元
政管理局分公司患申通快递有未采取措施兰州市邮
8.限公司兰州消除事故隐45000元
政管理局分公司患申通快递有未彻底消除泰州市邮
9.限公司泰州相关安全隐50000元
政管理局中转站患安全设备的根据《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九十九条的规定，“生产经营单位有下申通快递有
柳州市邮使用不符合列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上
10.限公司柳州10000元
政管理局国家标准或二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二分公司
行业标准万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定
3-25序
被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号
安全设备的追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或申通快递有济南市邮使用不符合者行业标准的”。
11.限公司济南10000元
政管理局国家标准或
分公司左述第10-20项行政处罚的处罚金额不属于情节严重的裁量幅度范围内。据此该等处行业标准
罚的相关处罚依据未认定该等处罚涉及行为属于情节严重的情形，该等处罚涉及行为安全设备的不属于重大违法违规行为。
申通快递有苏州市邮使用不符合
12.限公司苏州10000元政管理局国家标准或左述第13、14项行政处罚，南通市邮政管理局已出具《证明》：“申通快递有限公司分公司
行业标准南通分公司自2022年1月1日至今存在违反邮政管理方面的法律、法规、规范性文
件的行为和记录，但针对该行为和记录的相关行政处罚已执行完毕，且相关行政处罚申通快递有不属于重大违法违规事项”。
限公司南通安全设备的分公司（曾南通市邮使用不符合左述第19项行政处罚，南京市邮政管理局已出具《证明》：“该公司自2022年1月1
13.用名：申通10000元
政管理局国家标准或日至2025年9月28日存在违反邮政管理方面的法律、法规、规范性文件的行为和记快递有限公
行业标准录，但针对该行为和记录的相关行政处罚已执行完毕，且相关行政处罚不属于重大违司南通中转法违规事项”。
站）申通快递有左述第20项行政处罚，漳州市邮政管理局已出具《证明》：“自2022年1月1日起限公司南通
安全设备使至2025年9月28日，该公司在经营快递业务期间未存在重大违法违规行为被我局立分公司（曾南通市邮用不符合国案或处罚，未造成环境污染/重大人员伤亡/恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造
14.用名：申通10000元政管理局家标准或行成重大危害”。
快递有限公业标准司南通中转左述第21项行政处罚，鄂州市邮政管理局已出具《证明》：“该违法违规行为未造成站）环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行为”。
申通快递有安全设备安海口市邮
15.限公司海口装不符合行10000元政管理局左述第22项行政处罚，哈尔滨市邮政管理局已出具《证明》：“该违法违规行为未造分公司业标准成恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重大危害，不属于重大违法违规行为”。
3-26序
被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号申通快递有安全设备使蚌埠市邮
16.限公司蚌埠用不符合行10000元
政管理局分公司业标准安全设备使申通快递有鄂州市邮用不符合国
17.限公司鄂州10000元
政管理局家标准或行中转站业标准申通快递有安全设备使兰州市邮
18.限公司兰州用不符合行20000元
政管理局分公司业标准安全设备使申通快递有南京市邮用不符合国
19.限公司南京10000元
政管理局家或行业标分公司准申通快递有安全设备安漳州市邮
20.限公司漳州装不符合行10000元
政管理局分公司业标准安全设备的申通快递有鄂州市邮使用不符合
21.限公司鄂州29800元
政管理局国家标准或中转站行业标准
3-27序
被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号申通快递有安全设备的哈尔滨市限公司哈尔使用不符合
22.邮政管理30000元
滨装卸服务国家标准或局中心行业标准未按照规定申通快递有对被派遣劳根据《中华人民共和国安全生产法》（2021）第九十七条第（三）项的规定，“生产经兰州市邮
23.限公司兰州动者进行安10000元营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责
政管理局
分公司全生产教育令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和和培训其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（三）未按照规定对从业人员、
被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的”。
未按规定对申通快递有苏州市邮从业人员进
24.限公司苏州10000元左述第23-26项行政处罚的处罚金额属于前述第九十七条规定的较低金额的罚款。据
政管理局行安全生产分公司此该等处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。
教育和培训未按规定对左述第24、25项行政处罚，苏州市邮政管理局已出具《证明》：“该违法违规行为（24申通快递有苏州市邮从业人员进项）未造成环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等严重后果，也未对社会造成重
25.限公司苏州20000元
政管理局行安全生产大危害，不属于重大违法违规行为。除前述行政处罚外，自2022年1月1日起至本分公司
教育和培训证明出具日该公司不存在其他因违反法律、法规、规范性文件被本单位重大处罚的记
未按规定对录，也不存在正在被调查或可能受到本单位重大处罚的情形，该公司不存在重大违法湖南得泽物衡阳市邮从业人员进违规行为”。
26.流有限公司20000元
政管理局行安全生产衡阳分公司教育和培训根据《新疆维吾尔自治区邮政条例》第五十六条的规定，“邮政企业、快递企业有下列未按规定对行为之一的，由邮政管理机构责令改正，处一万元以上五万元以下罚款：（三）未对申通快递有昌吉回族寄递的快件寄递的邮件、快件加盖或者粘贴安检标识的”。左述第27项行政处罚的处罚金额属于
27.限公司五家自治州邮20000元
加盖或粘贴前述规定的较低金额的罚款。据此该等处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。
渠分公司政管理局安检标识
左述第27项行政处罚，昌吉回族自治州邮政管理局已出具《证明》：“申通快递有限
3-28序
被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号
公司五家渠分公司不存在正在被我局调查或可能受到我局处罚的情形，不存在重大违法违规行为”。
上述安全生产类行政处罚共计27起，合计被处罚金额为493800元。
（3）其他类行政处罚序被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号根据《中华人民共和国消防法》（2021年修正）第六十条第一款的规定，“单位违反车间室内消本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）申通快递有苏州市吴火栓压力不消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者
1.限公司苏州中区消防足，消防设15000元未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；
分公司救援大队施未保持完（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；
好有效（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭消
防车通道，妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火申通快递有昆明市官消防设施、救援的障碍物的；（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除
2.限公司昆明渡区消防器材未保持21000元的”。
分公司救援大队完好有效
孝感高新整改期满复左述第1-3项行政处罚的处罚金额属于前述第六十条的规定的较低金额的罚款。据技术产业查时发现仍此该等处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。
3.湖北申通开发区消存在不及时27500元防救援大消除火灾隐左述第3项行政处罚，孝感高新技术产业开发区消防救援大队已出具《证明》：“该队患的问题公司的违法违规行为未造成重大人员伤亡，也未对社会造成重大危害”。
常州市武未取得食品根据处罚时适用的《中华人民共和国食品安全法》（2021）第一百二十二条第一款的申通快递有进区市场生产经营许规定，“违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得
4.限公司常州10000元
监督管理可从事食品食品添加剂生产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品安全监督转运中心
局生产经营活管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的
3-29序
被处罚主体处罚机关处罚事由处罚金额是否涉及重大违法违规行为号
动工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下的罚款”。《中华人民共和国食品安全法实施条例》第七十六条的规定，“食品生产经营者依照食品安全法第六十三条第一款、第二款的规定停止生产、经营，实施食品召回，或者采取其他有效措施减轻或者消除食品安全风险，未造成危害后果的，可以从轻或者减轻处罚”。
未取得食品浏阳市市
生产经营许左述第4项行政处罚，根据其行政处罚决定书，申通快递有限公司常州转运中心积极
5.湖南得泽场监督管50000元
可从事食品整改并办理了食品经营许可证，根据处罚金额属于从轻或减轻处罚的情节，据此该处理局经营活动罚涉及行为不属于重大违法违规行为。
左述第5项行政处罚，根据其行政处罚决定书，湖南得泽积极配合调查，属于初犯，无主观恶意，并及时纠正，且未造成不良后果。符合《湖南省市场监督管理行政处罚裁量权实施办法》第十二条的规定，因此主管部门建议对其从轻行政处罚。据此该处罚涉及行为不属于重大违法违规行为。
国家税务租赁合同与申通快递有总局南昌实际业务不国家税务总局南昌市税务局第二稽查局已出具《关于申通快递有限公司南昌分公司税
1852097.
6.限公司南昌市税务局符，导致出务情况的说明》：“该企业收到相关处罚通知后，已积极履行处罚决定、主动及时缴纳
59元分公司第二稽查租方少缴房罚款并采取了相应整改措施。上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为”。
局产税
上述其他类行政处罚共计6起，合计被处罚金额为1975597.59元。
此外，经核查，报告期内，发行人非重要子公司受到行政主管机关作出的罚款金额在1万元以上的行政处罚均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡的情形，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3-302、上述处罚的整改情况以及相关内控管理制度
公司作为加盟制快递物流服务商，全网网络覆盖全国绝大多数地区，自营转运中心、加盟网点数量以及全网从业人员较多，日常日均快件处理量超千万件。寄递全链路覆盖揽收、分拣、干线转运、末端派送多道操作节点。同时，公司采用“总部—省区—加盟”多层级管理架构，加盟网点分散以及全网从业人员较多，合规管控要求自总部逐级下沉至末端网点过程中存在传导减弱的客观风险，个别加盟网点、基层员工未严格遵照规章作业或对最新监管政策掌握不全面，从而引发行政处罚。
上述行政处罚的被处罚主体已及时足额缴纳了罚款，并按照“制度建设—整改落地—监督检查—责任追究”的管理逻辑，建立并完善了相关内控管理制度，同时配套实施了相应整改措施，以防范相关违法违规风险，具体整改及内控管理措施如下：
（1）邮政类行政处罚
公司制定了《网络经营管理制度》《网络质量考核管理制度》《信息安全管理制度》
《转运中心操作标准管理制度》《寄递网络安全检查管理制度》《禁限寄物品管理条例》等，对业务操作标准、服务质量、信息安全进行系统性规范，并增强对加盟网点资质准入、统一管理等。在此基础上，公司实施以下整改措施：1）推进全国网点许可合规工作，建立经营异常网点向属地邮管局及时报备并补齐证照的应急机制；2）对未取得快递业务经营许可的加盟商开展培训，辅导其依法取得许可或办理末端备案，并通过与网点签署加盟服务协议明确经营范围，督促网点依法办理快递业务经营许可；3）运用视觉识别系统抓取抛扔件等违规操作，加强现场监督；4）建立多渠道问题反馈与沟通机制，加强政策宣导与执行监督；5）实施动态质量监控，按片区每周两次不定时抽查快件跟踪信息更新及时性与准确性；6）组织网点负责人、客服主管、质控人员开展专题培训，强化虚假签收认定标准、无着快件处置规范、快递入柜用户确认等操作规程。
（2）安全生产类行政处罚
公司建立了涵盖《安全生产会议管理制度》《安全事故信息报告和处理管理制度》
《事故隐患排查治理管理制度》《安全巡查管理制度》《安全生产问责管理制度》《生产安全事故综合应急管理制度》《转运中心安检管理制度》《安全生产操作及设备配置管理规范》等制度的安全管理体系，明确各级安全管理机构及人员配置、安全教育培训、
3-31日常检查巡查、隐患整改、事故应急处置及责任追究等要求。在此基础上，公司实施以下整改措施：1）自主研发视觉识别系统，智能化抓取翻越传送带等违规行为，实时预警并定向处罚；设立专职监控中心，确保预警即时响应；2）各省级公司每月开展园区检查，向总部安委会专项汇报；首席安全官在重要节点对重点区域开展专项巡查；3）就转运公司和网点分别制定年度安全隐患巡查项目指引表、安全建设检查表，针对分拣作业传送带滚筒等设备的安全防护装置、分拣设备人员操作规范等落实统一管理；4）
成立“申安学院”并与应急管理部门合作，对新入职员工、安全员及一线工人开展全方位安全培训；针对典型行政处罚案件形成警示教育材料，定期对安全工作人员进行宣讲。
（3）其他类行政处罚
对于消防类的处罚，公司制定了《消防安全管理制度》，明确消防器材的定期检测、检查及维护保养要求。在此基础上，公司各中心已设立安全员，安全员定期巡检消防设施、器材，并记录台账。对于食品安全类以及税务类处罚，因不属于公司主营业务，具有一定偶发性，公司采取了由外部有资质供应商提供餐饮服务、停止与涉事的出租方合作等方式，完成了相应整改和内部警示，并进一步完善了公司内控制度。
（二）相关内控管理制度健全并有效执行，能够防范相关违法违规风险
结合公司行业及加盟经营模式的特点，公司高度重视容易发生的违法违规风险，依据《邮政法》《快递暂行条例》《安全生产法》等法律法规，建立了覆盖全网的标准化内控管理制度体系，配套省区日常督查、分级奖惩及全员常态化合规培训等落地机制，形成了事前预警、事中管控、事后追责的全流程管理闭环，具体见本题回复之“（一）报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况”之“2、上述处罚的整改情况以及相关内控管理制度”。
对于上述内控管理制度对违法违规行为的防范情况来看，发行人及其重要子公司报告期内受到的罚款金额在1万元及以上的行政处罚数量呈现显著的逐年下降趋势，分别为2023年共28起、2024年共18起、2025年共6起。
此外，报告期内容诚会计师对公司2023年度、德勤华永会计师对公司2024年度、
2025年度均分别出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
3-32综合上述，公司相关内控管理制度健全并有效执行，公司能够有效防范各类违法违规风险。但是，鉴于公司作为加盟制快递物流服务商，全网网络覆盖全国绝大多数地区，自营转运中心、加盟网点及全网从业人员较多，合规管控要求自总部逐级下沉至末端网点过程中存在传导减弱的客观风险。因此，结合公司行业及加盟经营模式的特点，若相关内部控制制度不能得到完全有效的执行，不排除公司及其分子公司、加盟网点仍可能发生违法违规的事项，可能存在潜在受到行政处罚的风险。
（三）尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展
根据发行人提供的材料及说明，截至报告期末，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共5起，截至本补充法律意见书出具日，其具体情况及最新进展如下：
3-33序
原告被告诉讼/仲裁机构涉诉情况截至目前最新进展号建设工程纠纷
原告请求：
(1)判令被告向原告支付电力系统修复费用3021929.7元；
(2)判令被告向原告赔偿损失9065789.1元；
广州增城得恒富建设集广州市增城区一审已判决，尚未
1.(3)判令被告承担本案全部诉讼费用。
泽团有限公司人民法院生效
一审判决如下：
(1)被告恒富建设集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日
内向原告广州增城得泽赔偿损失604385.94元；
(2)驳回原告广州增城得泽的其他诉讼请求。
仓储合同纠纷
原告请求：
(1)判令被告向原告支付2024年8月1日至2024年8月15日的房屋占用费951270元（每日占用费按日租金21139元的3倍计算，共计15天）；
(2)判令被告向原告支付房屋空置损失6236005元（按21139元/日申通快递有计算，期限为2024年8月16日至2025年5月7日等待勘验期江苏申通物南京市江宁区
2.限公司南京间264天+修复期30天，合计294天）；一审中
流有限公司人民法院
分公司(3)判令被告向原告支付租赁物损坏及改建修复费用4257820.66元；
(4)判令被告向原告支付垃圾清运费91200元；
(5)判令被告向原告支付诉前鉴定费92500元；
(6)判令被告向原告支付看管人员工资损失105060元；
(7)判令被告向原告支付公证费20000元；
(8)判令被告向原告支付律师费100000元；
(9)判令本案受理费、保全费由被告承担。
3-34序
原告被告诉讼/仲裁机构涉诉情况截至目前最新进展号特许经营合同纠纷
原告请求：
(1)判令被告支付裁撤奖励人民币60000元；
(2)判令被告支付车辆补助费用754229.68元；
(3)判令申通公司支付人员工资损失1469122.80元、租金损失
347000元、设备费用损失460000元，合计2276122.80元；
(4)判令被告支付出港件返利2434984.19元；
(5)判令被告退还特许经营费400000元；
盐城闪驰速上海市青浦区(6)判令被告支付逾期支付利息（以5925336.67元为基数，自2024
3.递物流有限申通有限二审中
人民法院年4月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价公司利率上浮50%，计算至实际支付之日止）；
(7)判令被告支付律师费20000元、保全保险费4161.74元。
一审判决如下：
(1)被告申通有限应于本判决生效之日起十日内支付原告盐城闪驰速递物流有限公司裁撤奖励60000元；
(2)驳回原告盐城闪驰速递物流有限公司的其余诉讼请求。
原告盐城闪驰速递物流有限公司已于2026年1月16日提起上诉。
快递服务合同纠纷
一审判决如下：
(1)被告沃仓供应链管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支
付原告申通快递有限公司运费4537261.40元；
沃仓供应链
申通快递有(2)被告沃仓供应链管理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿管理有限公上海市青浦区4.限公司（反付原告申通有限逾期付款违约金（以4537261.40元为基数，自裁定终结执行程序司（反诉原人民法院诉被告）2024年7月4日起至实际清偿之日止，按照日万分之二的标准计告）
算）
(3)驳回原告申通快递有限公司其余诉讼请求；
(4)驳回反诉原告沃仓供应链管理有限公司全部反诉诉讼请求。
3-35序
原告被告诉讼/仲裁机构涉诉情况截至目前最新进展号因义务人沃仓供应链管理有限公司未按生效法律文书的规定履行义务，申通快递有限公司向上海市青浦区人民法院提出执行申请。上海市青浦区人民法院已于2026年4月10日出具（2025）沪0118执9117
号执行裁定书，裁定终结本次执行程序特许经营合同纠纷
一审判决如下：
(1)确认盐城速递与申通有限在2021年6月5日签订的《申通快递特许经营合同》于2022年1月29日解除；
(2)申通有限应于一审判决生效之日起十日内返还盐城速递风险金
3000元；
(3)申通有限应于一审判决生效之日起十日内返还盐城速递账户余
额252020.08元；
(4)驳回盐城速递的其余诉讼请求。
盐城速递不服一审判决，提起上诉；经由二审法院审议，二审判决如下：
(1)维持一审判决第（2）项、第（3）项；
(2)撤销一审判决第（1）项、第（4）项；
上海市高级人
5.盐城速递申通有限(3)申通有限于二审判决生效之日起十日内返还盐城速递被罚主体裁定驳回再审申请
民法院错误的设备折旧款390000元；
(4)申通有限于二审判决生效之日起十日内返还盐城速递物料申领
退货款91442.97元；
(5)申通有限于二审判决生效之日起十日内返还盐城速递菜鸟天地
账户余额20081.30元；
(6)申通有限于二审判决生效之日起十日内赔偿盐城速递因违约造成的损失共计5万元；
(7)申通有限于二审判决生效之日起十日内赔偿盐城速递经营权补偿款共计40万元；
(8)驳回盐城速递的一审其余诉讼请求。
盐城速递不服二审判决，于2025年10月20日向上海市高级人民法院提交再审申请。
3-36序
原告被告诉讼/仲裁机构涉诉情况截至目前最新进展号
上海市高级人民法院已于2026年4月20日出具（2025）沪民申5288
号民事裁定书，驳回了盐城市申通速递服务有限公司的再审申请。
3-37对于上述尚未了结的诉讼，经本所律师核查，其涉案标的额总计不超过发行
人最近一期经审计净资产的1%，占比较小。因此，即使相关案件判决结果对发行人不利，亦不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
此外，公司于2026年1月19日收到玉环市人民法院送达的《民事起诉状》《应诉通知书》［（2026）浙1083民初243号］等有关诉讼材料，自然人奚春阳以股东资格确认纠纷为由对公司（被告）、公司控股股东及实际控制人之一陈小英（第三人）提起民事诉讼。原告诉讼请求如下：
（1）判令确认登记在第三人陈小英名下的公司40568472股（持股比例为2.65%，相对应注册资本金为人民币40568472元）中的20284236股（相对应注册资本金为人民币20284236元）归原告奚春阳所有。
（2）判令公司、第三人陈小英就前述股票向中国证券登记结算有限责任公司办理非交易过户至原告奚春阳名下的手续。
（3）本案案件受理费由公司和第三人共同承担。
2026年4月27日，浙江省台州市中级人民法院出具（2026）浙10民辖终
124号《民事裁定书》，裁定将本案移送上海市青浦区人民法院处理。
截至本补充法律意见书出具日，本案尚在一审中。经与陈小英进行访谈确认，奚春阳与陈小英女士已解除婚姻关系，本次诉讼事项是奚春阳与陈小英之间的离婚财产分割涉及的股东资格确权纠纷，涉诉的股份数量为20284236股，约占上市公司的股份比例为1.33%，不会对公司的实际控制权产生实质性不利影响。
（四）上述事项不构成本次发行障碍，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定
如本题回复之“（一）报告期内公司受到的行政处罚具体事项及整改情况”部分所述，发行人合并报告范围内的子公司受到的相关行政处罚均不涉及《上市3-38公司证券发行注册管理办法》第十条规定以及《适用意见第18号》第二条所述
的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，符合《适用意见第18号》上述规定，不会构成本次发行障碍。
如本题回复之“（三）尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展”部分所述，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实
施产生重大不利影响，亦不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行障碍。
（五）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并核查了发行人及其重要子公司相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及有关主管部门出具的证明材料等资料；
2、通过企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、各主管部门官方网
站等渠道查询发行人及其子公司的处罚情况；
3、查阅发行人制定的邮政、安全生产等方面的内部控制管理制度、容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度、2025年度分别出具的《内部控制审计报告》，并查阅发行人提供的整改报告、培训记录等整改措施材料；
4、取得并核查发行人及子公司尚未了结的重大诉讼相关的判决书、裁定书
等法律文书；
5、查阅公司最近一期经审计净资产情况，并结合重大诉讼的具体内容，判
断是否对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，是否构成本次发行的实质障碍。
3-39（六）核查意见经核查，本所认为：
1、发行人及其重要子公司报告期内受到的罚款金额在1万元及以上的行政
处罚合计共52起，被处罚人已及时足额缴纳了罚款并积极采取了一系列整改措施，公司亦制定了一系列内控管理制度，以防范违法违规风险；
2、发行人上述相关内控管理制度健全并有效执行，且能够防范相关违法违
规风险；结合公司行业及加盟经营模式的特点，若相关内部控制制度不能得到完全有效的执行，不排除公司及其分子公司、加盟网点仍可能发生违法违规的事项，可能存在潜在受到行政处罚的风险；
3、报告期内发行人及其控股子公司1万元以上的相关行政处罚均不涉及构
成《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定以及《适用意见第18号》第二条所述的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，符合《适用意见第18号》上述规定，不会构成本次发行障碍；
4、截至2025年12月31日，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对发行
人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行障碍。
三、结合德润二和恭之润质押股权的最新进展，说明相关质押是否存在平仓或违约风险，结合阿里网络的购股权相关安排，说明公司是否存在较大的控制权变更风险。
（一）德润二和恭之润质押股权的进展及相关质押是否存在平仓或违约风险
1、德润二和恭之润质押股权的最新进展
（1）质押的股票数量、占比、背景
3-40根据发行人提供的材料及说明，截至本补充法律意见书出具日，公司控股股
东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东所持公司股份存在质押情况如下：
质押股份数占公司总股质押股份数量占其所持股质押开始质押人本的比例质押到期日质权人
（股）份比例日期
（%）
（%）
2023年3办理解除质
恭之润246459149100.0016.10阿里网络月15日押登记之日
2023年3办理解除质
德润二75009306100.004.90阿里网络月15日押登记之日
合计321468455100.0021.00///
公司控股股东、实际控制人质押上述股份原因系是为其融资提供质押担保，融资用途为偿还借款。
（2）质押约定了质权实现情形，未设置平仓线、预警线等安排根据德润二、恭之润（分别作为甲方）与阿里网络（乙方）签订的《股票质押合同》，质权实现情形为：
“9.质权的实现9.1出现以下任何一种情况，乙方（为免歧义，包括第5.8条约定的乙方及其继承人、代理人、接管人、受让人、合并、改组、更改名称等其他事由所形成的延继主体、承继主体等，下同）有权行使质权：
9.1.1本合同第12.2条第（1）到第（4）款规定的情形；
9.1.2主合同债务人未按主合同的约定支付其应支付的款项（包括贷款本金、利息、罚息等）或发生主合同项下的其他重大违约行为；
9.1.3甲方发生本合同项下的重大违约行为；
9.1.4甲方、主合同债务人及或上述主体的实际控制人申请（或被申请）破
3-41产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、停
产、歇业、合并、分立、生产经营出现严重困难、财务状况恶化（如为法人），或死亡、失踪、失联、被宣告失踪、被宣告死亡、全部或部分丧失民事行为能力（如为自然人）；”“12.2甲方有下列情形之一的，即构成甲方违约：（1）甲方未按乙方要求提供有关质押股票的完备手续和真实资料，或者隐
瞒质押股票存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管、被限制流通或已经设立质押等情况；
（2）因甲方的原因导致质押无效、被撤销或存在其他权利瑕疵；
（3）甲方以任何方式（作为或不作为）妨碍乙方根据本合同有关规定处分质押股票的权利；
（4）由于甲方的过错导致质押股票的贬值给乙方造成或可能造成损失；”
本次质押为企业间质押，双方自主约定相关条款，除上述质权实现情形以外，各方未约定平仓线、预警线等安排，不存在其他平仓条款。
2、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力较好
（1）实际控制人征信良好，不存在到期未清偿债务
经查询实际控制人出具的说明以及其个人征信报告、国家企业信用信息公示
系统、信用中国等网站以及全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人名单，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形，未被列入失信黑名单、被执行人名单或失信被执行人名单，财务及资信状况良好。
（2）实际控制人资产具有债务偿还能力
3-42截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人合计直接及间接持有
548632769股公司股票，以2026年7月3日公司股票收盘价16.31元/股测算，
实际控制人所持股份市值为89.48亿元。
除持有发行人股份外，公司实际控制人还持有多项对外投资、银行理财及现金存款、多处房产等各类资产，公司实际控制人可以通过资产抵押贷款、资产处置变现、通过其所投资的其他企业取得经营收益等方式筹措资金，以偿还上述股份质押融资，具备清偿能力。
综上，质押约定了质权实现情形，未设置平仓线、预警线等安排；实际控制人资产规模较大，除已质押的上市公司股票外，亦持有较大规模的其他投资、存款理财及房产，个人及所控制企业征信良好，债务履约能力较强。相关质押不存在平仓或违约风险。
（二）结合阿里网络的购股权相关安排，公司是否存在较大的控制权变更风险
1、股票质押对公司的控制权影响
根据德润二、恭之润分别与阿里网络签订的《股票质押合同》的约定，股票
质押限制的是德润二、恭之润对质押股票的处置权利，并未限制德润二、恭之润
就质押股票所享有的表决权，因此相关权利受限不会导致陈德军及陈小英可实际支配的表决权比例下降，亦不会影响公司实际控制人认定。
为避免因质押行使质权导致股权变动的风险并维持控制权稳定性，陈德军、陈小英已分别于2026年5月14日出具《关于维持控制权稳定的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人通过质押申通快递股票所进行的借款不存在逾期偿还、争议、纠纷或其他违约情形、风险事件。本人承诺将合理规划个人后续融资/借款安排，合理控制所持有的申通快递股份质押比例。
2、截至本承诺函出具之日，本人将所间接持有的上市公司部分股份办理质
3-43押系出于正常融资需求，取得的资金用于偿还自身债务及补充流动资金，具有合理用途，不存在将股份质押所获得的资金用于非法用途的情形，股份质押符合相关法律法规的规定。
3、上述股份质押并不限制被质押股份的表决权，不影响质押期间股东表决
权等权利的行使，不会影响本人对上市公司的控制权。
4、本人财务资信状况良好，不存在大额到期未清偿债务。本人保证尽最大
努力以自有或自筹资金按期足额偿还本人上述质押融资借款，从而不因逾期偿还或其他违约事项导致申通快递股份质押到期后被质权人行使质权。
5、在股份质押期间，本人将严格履行股份质押相关协议的约定，保证尽最
大努力不会出现因违反质押协议约定而出现质权加速/提前到期的情形。如未能按约定履行义务致使质权人主张加速/提前行使质权，本人将优先处置本人拥有的除申通快递股票之外的其他资产，从而不因质押股份被行使质权而致使申通快递实际控制人发生变更。”
6、本承诺函自出具之日起具有法律效力，上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”因此，上述股票质押行为引发公司控制权发生重大变更的风险较小。
2、购股权对公司的控制权影响
根据上市公司已披露的公告，德殷控股、陈德军、陈小英及阿里网络于2021年9月24日签署了《购股权协议》，并分别于2022年12月27日、2025年11月17日签署了《购股权延期协议（一）》及《购股权延期协议（二）》（与《购股权协议》《购股权延期协议（一）》合称“购股权安排协议”）。
根据购股权安排协议的约定，阿里网络有权自协议生效之日至2028年12月
27日（含当日）期间向德殷控股和陈德军、陈小英发出书面通知要求购买：（1）德润二100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国3-44法律的前提下，视情况而定）；以及（2）恭之润100%的股权或恭之润届时持有
的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。阿里网络自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）有权在行权期内一次性或分批行
使购股权，且阿里网络有权决定通过自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）行使全部或部分购股权。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司、德殷控股、陈德军、陈小英未收到阿里网络方面就行使购股权的通知。
若购股权获行使，则将导致上市公司控制权发生变更。对此潜在风险，发行人已在《募集说明书（修订稿）》之“第三节风险因素”之“其他风险”中披露了关于购股权衍生的公司实际控制人变更风险。
（三）核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅上市公司关于股权质押、购股权安排的公告，取得并查阅德润二、恭之润与阿里网络签署的《股票质押合同》及德殷控股、陈德军、陈小英、阿里网络签署的购股权安排协议；
2、查询发行人最新股价并计算实际控制人所持有的上市公司市值，取得实
际控制人对外投资主体的清单、财务报表，核查主要被投企业的经营情况，并取得实际控制人名下的主要存款、理财及房产证明；
3、取得陈德军、陈小英出具的调查函以及其个人征信报告，通过查询国家
企业信用信息公示系统、信用中国等网站以及全国法院被执行人信息查询系统、
失信被执行人名单，确认发行人实际控制人的征信状况良好；
4、查阅陈德军、陈小英分别出具的《关于维持控制权稳定的承诺函》。
3-45（四）核查意见经核查，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，德润二和恭之润合计向阿里网络质押股
权21%，相关质押未设置平仓线、预警线等安排，控股股东和实际控制人财务状况和清偿能力较好，相关质押不存在平仓或违约风险；
2、相关股票质押未限制德润二、恭之润就质押股票所享受的表决权，且实
际控制人已出具《关于维持控制权稳定的承诺函》，因此股票质押行为引发公司控制权发生重大变更的风险较小；
3、根据德殷控股、陈德军、陈小英、阿里网络签署的购股权安排协议，阿
里网络方面有权购买公司合计21%股权；
4、截至本补充法律意见书出具之日，公司、德殷控股、陈德军、陈小英未
收到阿里网络方面就行使购股权的通知，若购股权获行使，则将导致公司控制权发生变更。发行人已在《募集说明书（修订稿）》中就购股权衍生的公司实际控制人变更风险进行风险提示。
（以下无正文，下接签章页）3-46（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
单颖之杨振华
单位负责人：
龚牧龙
二〇二六年月日
沪公网安备31011802005267号
