中信证券股份有限公司

关于

申通快递股份有限公司

2026年度向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年七月声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）

接受申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”、“发行人”或“公司”）的委托，担任申通快递股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》

等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《申通快递股份有限公司

2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-1-1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐人名称...............................................3

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况.................................3

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员.................................3

四、发行人基本情况.............................................3

五、保荐人与发行人的关联关系........................................7

六、保荐人内核程序及内核意见........................................9

第二节保荐人承诺事项...........................................10

第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见...................................11

一、本次证券发行决策程序.........................................11

二、本次发行股票符合相关法律规定.....................................12

三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见..........23

四、发行人主要风险提示..........................................25

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......33

六、对发行人发展前景的评价........................................33

附件一..................................................39

3-1-2第一节本次证券发行基本情况

一、保荐人名称中信证券股份有限公司

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定周江、白日星为申通快递本次向不特定对象发行可转换公司债

券的保荐代表人。其主要执业情况如下：

周江，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，曾负责或主要参与的项目包括：中国东航、招商轮船、韵达股份、中国中冶、中国交建等再融资项目，鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产（顺丰控股重组上市）、武汉中商发行股份购买资产（居然智家重组上市）、招商轮船发行股份购买资产等其他类型项目。

白日星，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，曾负责或主要参与的项目包括：中国国航、海航控股、招商港口、华夏航空等再融资项目，大连港换股吸收合并营口港、建发股份收购红星美凯龙控股权、华夏华润商业 REIT 等其他类型项目。

三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员

中信证券指定洪振寰作为本次发行的项目协办人，指定付京昊、罗欣艺、金通为其他项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

洪振寰，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾负责或主要参与的项目包括：祁连山重大资产置换及发行股份购买资产项目、青岛港发行股

份及支付现金购买资产项目、格力地产重大资产置换项目等。

四、发行人基本情况

（一）发行人基本信息公司名称申通快递股份有限公司

3-1-3英文名称 STO Express Co. Ltd.

股本总额1530802166股

股票代码 002468.SZ股票简称申通快递股票上市地深圳证券交易所法定代表人陈德军公司成立日期2001年11月1日住所浙江省玉环市机电工业园区邮政编码317600

电话021-60376669

传真021-60376600

公司网址 www.sto.cn

电子信箱 ir@sto.cn

国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营），普通货运（凭许可证经营），国际、国内货物运输代理，报关服务，仓储服经营范围务（除危险化学品），纸制品、电子产品的销售，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2025年12月31日，申通快递股本总额为1530802166股，股本结构如下：

股份性质数量（股）比例（%）

一、有限售条件的股份636022004.15

国有持股--

其中：国有法人持股--

其他内资持股636022004.15

其中：境内法人持股--

境内自然人持股636022004.15

外资持股--

其中：境外法人持股--

境外自然人持股--

二、无限售条件的股份146719996695.85

三、股份总数1530802166100.00

3-1-42、发行人前十名股东情况

截至2025年12月31日，申通快递前十大股东明细如下：

有限售条件质押或冻结序持股数量股东名称股东性质持股比例的股份数量的股份数量号（股）

（股）（股）境内非国

1菜鸟供应链38270054225.00%--

有法人境内非国

2恭之润24645914916.10%-246459149

有法人境内非国

3德殷控股1187159697.76%--

有法人境内非国

4德润二750093064.90%-75009306

有法人境内

5陈德军516753453.38%38756509-

自然人境内

6陈小英405890722.65%--

自然人香港中央结算有

7境外法人320555372.09%--

限公司珠海市天阔投资境内非国8合伙企业（有限182592811.19%-18259281有法人

合伙）太平人寿保险有

限公司-传统-普

9其他167394911.09%--

通保险产品

-022L-CT001 深

10梧桐一号其他161839281.06%--

合计99838762065.22%38756509339727736

注：上述前十大股东中恭之润、德殷控股、德润二、陈德军、陈小英、梧桐一号为一致行动关系，均受陈德军、陈小英控制。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人自上市以来的筹资（含重组上市前的筹资及重组上市）、分红及净资

产变化如下：

单位：万元首发前最近一期末净资产额

25768.63

（2009年12月31日）发行时间发行类别筹资净额

2010年8月首次公开发行股票50000.00

发行股份购买资产

历次股权筹资情况2016年12月1490000.00

（注）

2016年12月重组配套融资479999.99

合计2019999.99

3-1-5首发后累计派现额161422.96

本次发行前最近一期末净资产额

1092691.23

（2025年12月31日）

注：发行股份购买资产系股份支付，不涉及筹资。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

年度现金分红金额（含税）归属于母公司所有者的净利润分红占比

2025年15272.50136863.1011.16%

2024年10066.11103995.269.68%

2023年3044.6234069.658.94%

最近三年累计现金分红金额28383.23

最近三年年均归属于母公司所有者的净利润91642.67

比例30.97%

报告期内，公司现金分红和利润分配情况符合《公司章程》及中国证监会、交易所相关法律法规的规定。公司将持续严格按照《公司章程》等相关规定实施现金分红。

（四）发行人的主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表的主要数据

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

资产总额2931351.842531214.992274967.00

负债总额1838660.621550427.761393089.14

所有者权益合计1092691.23980787.23881877.86

归属于母公司所有者权益合计1092219.22980668.10878803.29

2、合并利润表的主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入5558617.744716949.334092363.85

营业利润178842.98135563.0046019.87

利润总额170284.61130356.8241810.10

净利润136800.38102635.8033335.26

归属于母公司所有者的净利润136863.10103995.2634069.65

3-1-63、合并现金流量表的主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额379908.07394414.44335821.27

投资活动产生的现金流量净额-335804.09-368398.64-293956.44

筹资活动产生的现金流量净额-37132.59-67737.6826223.02

现金及现金等价物净增加额6971.18-41722.2168273.29

4、主要财务指标

2025年末/20252024年末/20242023年末/2023

项目年度年度年度

流动比率（倍）0.670.610.62

速动比率（倍）0.660.600.61

资产负债率（合并）62.72%61.25%61.24%

利息保障倍数（倍）7.245.682.68

应收账款周转率（次/年）43.9148.7146.06

存货周转率（次/年）520.34514.43596.96

每股经营活动现金流量净额（元/股）2.482.582.19

每股净现金流量（元/股）0.05-0.270.45归属于母公司股东的每股净资产（元

7.136.415.74

/股）

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数

五、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、重要关联方股份情况

截至2025年12月31日，本保荐人自营业务股票账户与信用融券专户共持有发行人股票1323796股，重要子公司共持有发行人股票17772982股，合计持有发行人股票19096778股，占发行人总股本的比例为1.25%。

3-1-7截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐机构持有发行人关联方阿里巴巴（9988.HK/BABA.N）股票，其中自营业务股票账户持有 7856402 股，资产管理业务股票账户持有1876300股，重要子公司共持有134924622股，合计持有144657324股，占总股本的比例为0.75%。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控

制人、重要关联方股份情况

截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况

截至2025年12月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年12月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方中，除重要关联方中信银行股份有限公司作为商业银行与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在基于正常商业往来的银行金融服务外，不存在其他相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2025年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-1-8六、保荐人内核程序及内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2026年4月9日，中信证券内核委员会通过中信证券263会议系统召开了

申通快递2026年向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，对申通快递2026年向不特定对象发行可转换公司债券项目相关内核部关注问题进行了讨论，

经全体参会内核委员投票表决，申通快递2026年向不特定对象发行可转换公司债券申请通过了中信证券的内部审核。同意将申通快递2026年向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件对外申报。

3-1-9第二节保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐人同意推荐申通快递股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

三、保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对

推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

3-1-10第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见

作为申通快递本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过了充分沟通后，认为申通快递具备《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并

上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐申通快递本次向不特定对象发行可转换公司债券。

保荐人对发行人本次发行的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序2026年3月16日，发行人召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。

2026年4月1日，发行人召开了2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。

保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案尚需深交所审核同意及中国证监会同意注册方可实施。

3-1-11二、本次发行股票符合相关法律规定

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。

经核查，申通快递本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，合规性的具体分析如下：

（一）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为33945.07万元、101681.44万元和136863.10万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为90829.87万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币300000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于智慧物流设备升级项目及干线运

力网络提升项目。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额将用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使

3-1-12用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公

司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、符合《证券法》第十二条第二款的规定根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司具备健全且运行良好的组织结构，具体详见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“1、公司具备健全且运行良好的组织机构”。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本节

3-1-13之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次发行符合《证券法》的相关规定”之“2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率分别为61.24%、61.25%

和62.72%，资产负债结构较为合理，不存在重大债务风险。2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为335821.27万元、

394414.44万元和379908.07万元，符合公司业务经营实际情况，现金流量正常。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平

均不低于百分之六公司2023年度、2024年度和2025年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为33945.07万元、101681.44万元和136863.10万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4.01%、10.94%和

13.32%，平均值为9.42%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加

权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本

办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，能够忠实勤勉的履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第

3-1-14一百八十一条规定的行为，最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受

到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制

和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司设有独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司制定了内部审计制度，参与公司内控制度、财务管理制度的建立与完善、工程建设项目的审计把关，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的内部专项审计，监督内部控制制度的贯彻执行。

公司审计机构德勤会计师对公司2024年度、2025年度内部控制情况进行了审计，并分别出具了《内部控制审计报告》（德师报（审）字（25）第 S00398号）、《内部控制审计报告》（德师报（审）字（26）第 S00383 号），认为公司于

3-1-152024年12月31日和2025年12月31日均按照《企业内部控制基本规范》、和

相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。容诚会计师对公司2023年度内部控制情况进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]310Z0303 号），认为公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

德勤会计师对公司2024年度财务报告、2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（25）第 P05188 号、德师报（审）字（25）第 P07177号标准无保留意见的审计报告。容诚会计师对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了容诚审字[2024]310Z0063 号标准无保留意见的审计报告。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司不属于金融类企业。截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（5）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形；

3-1-164）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

6、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

7、公司募集资金使用符合相关规定

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过

300000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于智慧物流设备

升级项目及干线运力网络提升项目。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：（1）

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金

融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公

平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。

3-1-178、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定公司本次发行可转债募集资金将投向智慧物流设备升级项目及干线运力网络提升项目。投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的特殊规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（2）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、

市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（4）债券评级公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（5）债券持有人权利

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

3-1-18的本次可转债；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（6）转股价格的确定和调整

1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司

具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

3-1-19上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门的相关规定予以制定。

（7）转股价格向下修正条款

1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的

3-1-20上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（8）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（9）回售条款

1）有条件回售条款

3-1-21在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何

连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

2、向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的

3-1-22次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二

十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二

十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体

情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一

个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

三、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐人对本次发行中保荐人及发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：

（一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中存在直接有偿聘请第三方的行为，具体情况如下：

1、聘请的必要性

本保荐人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）

作为本次发行的券商会计师，向保荐人提供会计、财务咨询等相关服务。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

立信会计师成立于2011年，具备证券、期货业务相关资质。本次选聘服务

3-1-23内容包括所协助完成财务尽职调查、整理尽职调查工作底稿、协助起草申报文件

中与财务相关的章节内容、协助反馈意见的答复、就保荐人所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

保荐人本次第三方聘用采用竞争性磋商的选聘方式选聘立信会计师为本项目券商会计师。本保荐机构与立信会计师通过友好协商确定合同价格，立信会计师的会计、财务咨询服务费用为75.00万元（含税），支付具体安排为采用分期支付、银行转账的方式。

保荐机构采用自有资金支付上述费用。

（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查

在本次发行中，发行人有偿聘请第三方机构情况如下：

1、发行人聘请中信证券作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请德勤会计师、容诚会计师作为本次发行的发行人会计师。

4、发行人聘请中诚信作为本次发行的资信评级机构。

中信证券、北京市金杜律师事务所、德勤会计师、容诚会计师、中诚信为发

行人本次发行依法需聘请的证券服务机构，均与发行人签订了聘请协议。上述中介机构根据《注册管理办法》等规定对本次发行出具专业意见或报告。

上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

经核查，本保荐人认为：保荐人在本次发行中，除聘请立信会计师担任券商会计师外，本保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除依法聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

相关聘请行为合法合规、符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定。

3-1-24四、发行人主要风险提示

（一）与行业相关的风险

1、政策风险

（1）快递行业的政策风险

快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》《快递暂行条例》《快递市场管理办法》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。若未来国家对快递行业的法律法规、监管要求或行业标准发生较大变化，可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生重要影响，若公司未能根据相关法律法规或产业政策的变化及时调整经营策略和资源布局，则将对公司未来的业务开展及业绩产生不利影响。

（2）税收优惠不能持续的政策风险公司部分下属子公司享受了国家相关的税收优惠政策。若前述税收优惠政策到期后，公司下属子公司未能继续享有相关税收优惠政策，则可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响。

2、市场风险

（1）宏观经济波动的风险

物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也受到宏观经济形势的影响。近年来，我国宏观经济增速出现放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及公司的业绩情况产生一定影响。

（2）市场竞争风险

目前我国快递行业已较为成熟，快递企业积极通过各种方式，持续扩大自己的业务领域和网络范围，抢占市场先机并扩大市场份额，其中少部分快递企业在局部地区阶段性地以补贴市场的方式，以较为激进的价格政策进行短期低价竞争，引发快递市场波动。若未来行业发展的趋势不及预期或公司不能采取有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临市场份额下降、业务量减少和业绩增速放缓的风险。

3-1-25（3）市场需求变化的风险近年来，随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升，对公司进一步提升专业化水平及提供差异化服务等方面提出了更高的要求。若公司未能根据用户需求的变化，及时调整经营策略和业务布局，持续提升服务水平和质量，适时拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、业务量下滑、失去发展机遇的风险。

（4）新业务形态变化带来的风险

随着互联网的快速发展，近年来互联网经济模式已对社会经济各方面产生了重要影响。就快递行业而言，头部平台型电商企业已对快递行业的传统经营模式产生了重要影响。该等平台型企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，快速聚集并使用社会运力，为客户提供高效的服务。如果公司未能持续保持在时效及服务品质等方面的业务优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对公司的业务开展产生不利影响。

（二）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）终端网络加盟模式的相关风险

公司为加盟制快递企业，公司加盟商数量众多且各自覆盖部分区域，若部分加盟商与公司的合作发生不利变动，短期内可能会对公司局部区域的快递业务开展造成一定影响。此外，加盟商的人、财、物均独立于公司，如果加盟商在用户服务、经营管理等方面未能达到公司的管理标准或其违反加盟协议的约定，则公司将要求对加盟商的运营管理进行整改，甚至解除与加盟商的合作关系，短期内可能对公司局部的快递业务产生一定影响。

（2）服务质量风险

电子商务等行业的蓬勃发展带动了快递行业的快速发展，公司如果因业务处理能力未能匹配高速增长的业务量，而导致公司无法满足消费者对快递服务质量日益提高的要求。该等情况将可能影响到公司的品牌形象，并对公司业务发展产生一定影响。

3-1-26（3）运输安全事故的风险

公司的快递业务运输方式主要为公路运输。运输安全事故是无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致公司面临车辆损毁、受到交通主管部门的处罚以及面临赔偿等风险。若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出，将导致公司发生额外的支出，也将对公司的行业声誉、客户关系和业务发展等产生一定的影响。

（4）安全运营的风险

寄递安全是快递服务质量的核心之一，若个别寄件人安全或法规意识不强、或者发生寄递存在一定安全隐患的物品的情形，则将会给公司的安全管控带来一定压力，并将面临一定的安全运营风险。

（5）人力成本上升的风险

快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均存在较大人工需求。伴随国内宏观经济、政策、人口结构变化，在快递产品价格不变的情况下，如人工薪酬福利水平的升高，劳动力成本持续上涨，将致使发行人产品的毛利率有所下降。

（6）经营业绩波动风险

2023年、2024年及2025年，公司营业收入分别为4092363.85万元、

4716949.33万元及5558617.74万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益后的净利润分别为33945.07万元、101681.44万元及139528.48万元。

若未来宏观经济形势、行业发展及竞争状况、下游市场需求等出现重大不利变化，公司经营业绩存在下滑的风险，在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可能存在发行可转债当年业绩下滑50%以上的风险。

（7）应收账款回收的风险

2023年末、2024年末及2025年末，公司应收账款账面价值分别为84152.62

万元、109527.16万元及143673.62万元，整体呈上升趋势。公司应收账款主要为应收直营客户的快递服务款。伴随公司直营客户快递服务收入和占比提升，对于该类客户中与公司合作良好、信用和资质较优的客户，经公司审核后会给予其

3-1-27一定信用期，应收直营大客户款项因此相应增长。如相关直营客户无法及时足额

偿还款项，则应收账款仍可能存在无法收回的风险。

（8）商誉减值风险

2023年末、2024年末及2025年末，公司的商誉账面价值分别为79199.09

万元、79199.09万元和88587.66万元，占资产总额的比例分别为3.48%、3.13%和3.02%，主要为公司历史收购转运中心时所形成。若未来因宏观经济、行业环境或者企业自身经营原因导致转运中心经营情况发生重大变化，可能会导致发行人计提商誉减值的风险。

（9）资产负债率较高的风险

2023年末、2024年末及2025年末，公司合并资产负债率分别为61.24%、

61.25%和62.72%，报告期内公司资产负债率呈上升趋势，高于同行业可比上市

公司水平，主要系报告期内伴随业务规模持续扩大，公司逐步推进转运中心自有化等资本开支安排，该等开支主要通过举债方式融资所致。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，公司可能面临因资产负债率较高而带来偿债风险，进而对公司生产经营产生不利影响。

2、管理风险

（1）复合型人才和高端专业人才流失的风险

我国快递行业尚属于发展阶段，经验丰富的复合型人才和高端专业人才较为缺乏。能否吸引并留住经验丰富的复合型、高端专业人才在一定程度上影响着公司未来的经营业绩和发展前景。如公司未来无法持续提供令员工满意的事业发展平台和富有竞争力的薪酬，则面临着各层级复合型人才和高端专业人才流失的风险。

（2）品牌管理风险

公司已经实现全国范围内品牌化经营，行业经验及服务能力均在品牌价值上得到体现。未来若公司由于经营管理不善等原因对品牌产生负面影响，可能对未来业务发展造成不利影响。

（3）业务快速发展带来的其他管理风险

3-1-28近年来，公司业务快速发展，从业人员数量众多、营业网点覆盖广泛、分子

公司数量较多，公司已建立了与业务模式相适应的用工及其他管理体系。随着业务持续扩张及人员规模增长，若公司相关制度执行不到位、管理体系未能同步强化，或行业监管政策发生变化，仍可能面临相关管理风险，从而对公司的生产经营造成潜在影响。

3、法律风险

（1）部分自有及租赁不动产权属瑕疵的风险

公司合并范围内拥有的主要房产中，有少量房屋尚未办理权属证书；主要租赁场地中，存在部分租赁场地出租方未能提供土地使用权证书或产权证明、集体土地未能提供相关流转证明文件、出租方未能提供产权方同意转租的文件以及其

他未能提供有关证明文件的情形；主要租赁房产中，部分租赁房屋存在出租方未能提供房屋产权证书或产权证明、集体土地之上的房屋未能提供相关流转履行当

地集体决策程序的证明文件的情形、出租方未能提供产权方同意转租的文件以及其他未能提供有关证明文件的情形。

若因上述自有及租赁场地房屋权属瑕疵问题导致公司生产经营无法继续使用，从而需要公司寻找其他房屋替代，将可能对公司短期内的生产经营产生不利影响。

（三）其他风险

1、募投项目新增折旧的相关风险

本次募集资金主要用于智慧物流设备升级项目及干线运力网络提升项目，属于固定资产购置和投入，其中部分固定资产投资为维护性资本开支，即置换部分拟处置的固定资产。本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用，新增固定资产主要为机器设备和运输设备。在设备及车辆投入使用后，相关折旧费用将有所增加。结合本次募投项目的固定资产投资进度以及汰换原有设备安排，并按照公司当前折旧政策模拟测算，于本次募投项目实施起的三个年度（2026年、2027年、2028年）新增固定资产折旧费

用分别为16395.58万元、18584.66万元、11926.86万元，占对应年度归属于母公司股东的净利润（假设2026年至2028年公司归属于母公司股东净利润增长率

3-1-29均为10%）比例分别为10.89%、11.22%、6.55%。在业务量相对较少的淡季，如

产能未能得到充分利用，将可能产生单票快递服务成本上升、盈利能力摊薄的风险。

2、流动性相关风险

截至2025年12月31日，公司货币资金余额为204668.62万元，交易性金融资产为81378.25万元。本次募投项目总投资475092.38万元，其中175092.38万元需以自有或自筹资金解决。若未来宏观经济环境发生不利变化、快递行业竞争进一步加剧导致公司经营业绩下滑、经营性现金流减少，同时本次可转债发行未能如期完成或募集资金规模不及预期，公司可能面临自筹资金压力加大、募投项目实施进度放缓的风险，进而对公司的资金安排和流动性状况产生不利影响。

3、可转债相关风险

（1）本息兑付风险

在本可转债的存续期内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；同时，投资者在可转债触发回售条件时行使回售权，均需要公司在短时间内筹措足够的资金应对兑付和回售。

若未来公司经营活动发生不利变化的情况，不能按时筹措足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股风险

本可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者预期等多种

因素影响，是否转股存在不确定性。

若未来公司股票价格低迷或未达到投资者预期等原因导致可转债未能在转

股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不能实施风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

3-1-30基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等考虑，在满足可转债转股价格

向下修正条件的情况下，若公司董事会不提出转股价格向下调整方案，或董事会转股价格向下调整方案未能通过股东会表决，投资者将面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（4）未设定担保风险公司本次可转债未提供担保措施。

若可转债存续期间发生对公司生产经营和偿债能力产生重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资风险。

（5）信用评级变化风险

本次发行的可转债已经中诚信评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA+。

在本可转债的存续期内，中诚信将持续关注公司经营环境、财务状况等重大事项，出具跟踪评级报告。

若未来公司经营环境、财务状况或评级标准等事项发生不利变化，将导致本可转债的信用评级发生变化，从而增加投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

4、发行风险

本次发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对发行方案

的认可程度等多种因素的影响，存在不能足额募集资金甚至发行失败的风险。

5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

在本次发行募集资金到位及后续可转债持有人陆续转股后，将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，其对于公司降本增效和精细化管理的间接作用可能延后体现，因此，本次发行可能导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。

6、不可抗力的风险

在生产经营过程中，如果发生自然灾害在内的各种不可抗力事件，将直接或间接影响公司的生产经营活动，从而对公司业务发展、经营业绩和财务状况造成

3-1-31不利影响。

7、实际控制人所持股份质押风险

截至本发行保荐书出具日，陈德军、陈小英合计控制公司35.84%股份，为公司的控股股东、实际控制人。

截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人下属全资持股主体德润二、恭之

润所持公司股份存在质押的情况，德润二、恭之润所持公司321468455股股份

处于质押状态，占实际控制人控制股份比例的58.59%，占公司总股本的21.00%。

若未来出现严重影响公司控股股东及实际控制人偿债能力的事项，且未能及时采取相应有效措施防控，其质押上市公司股份可能面临处置风险，可能会对公司控制权的稳定造成影响。

8、购股权衍生的公司实际控制人变更风险2021年9月24日，德殷控股、陈德军、陈小英及阿里网络签署了《购股权协议》，经修订和延期后，截至本发行保荐书出具日，根据《购股权协议》约定，阿里网络或其指定第三方有权一次或分批行使购股权购买上市公司21%股份。截至本发行保荐书出具日，德殷控股、陈德军、陈小英未收到阿里网络关于行使购股权的通知，未来阿里网络或其指定第三方是否行权、拟行权比例存在不确定性。

如阿里网络根据《购股权协议》约定行使购股权并完成相应股权/股份转让，公司实际控制人可能发生变更。

9、毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为4.18%、6.00%和6.41%。公司主营业务为快递服务，毛利率受单票快递服务收入和单票快递服务成本（主要包括揽派成本、中转成本、运输成本）的影响。在销售端，单票快递服务收入与行业竞争密切相关，若行业市场竞争持续加剧等因素导致单票快递服务收入下滑，公司毛利率存在下降风险；在成本端，公司的单票快递服务成本与中转分拣效率、加盟商揽派服务费水平、陆路运输费用有关，若相关成本受运营效率下滑、市场供需失衡等因素导致提升，且公司无法及时将成本压力传导至下游客户，则公司存在毛利率下降的风险。

3-1-3210、关于行政处罚和未决诉讼的风险

报告期内，公司存在部分邮政、安全生产、其他等行政处罚及未决诉讼，具体内容详见募集说明书“第六节合规经营与独立性”之“一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况”、“第五节财务会计信息与管理层分析”之“十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响”。

公司针对上述行政处罚已及时完成罚款缴纳及相关整改，所受的处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，也不会对本次发行构成实质性障碍。鉴于公司作为加盟制快递物流服务商，全网网络覆盖全国绝大多数地区，自营转运中心、加盟网点数量及全网从业人员较多，若相关内部控制制度不能得到完全有效的执行，公司仍可能存在受到行政处罚的风险。

发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁不会对发行人持续经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行障碍。但考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，则公司可能面临因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损的风险。

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

六、对发行人发展前景的评价

公司秉承“正道经营、长期主义”的发展理念，坚定“打造中国体验领先的经济型快递”的战略目标，持续深化“数智化运营、精细化管理”，构建“我为人人、人人为我”的新型加盟网络文化，进一步推动公司经营向好、服务向优，努力打造“好快省”的快递服务和中国快递业转型升级的标杆。公司将继续提升

3-1-33科技创新能力，大力开发新产品，以客户需求为导向，在保证标准化产品市场占

有率的同时，加大差异化产品市场渗透力度，提升整体市场占有率及行业影响力。

本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“智慧物流设备升级项目”和

“干线运力网络提升项目”。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及发展战略，有助于公司进一步贯彻以客户为中心、提升品牌价值、打造中转布局“一盘棋”、运用新技术提效、实施市场体系联动的发展战略，有利于巩固和提高公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，维护股东的长期利益。

（以下无正文）3-1-34（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于申通快递股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

周江白日星

项目协办人：

洪振寰中信证券股份有限公司年月日3-1-35（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于申通快递股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐业务部门负责人：

马滨

内核负责人：

朱洁

保荐业务负责人：

孙毅中信证券股份有限公司年月日3-1-36（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于申通快递股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

总经理：

邹迎光中信证券股份有限公司年月日3-1-37（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于申通快递股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

董事长、法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

3-1-38附件一

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构周江先生、白日星先生担任申通快递股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换

公司债券的保荐代表人，负责申通快递股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的发行及上市保荐工作，以及发行上市后对申通快递股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责申通快递股份有

限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人周江白日星中信证券股份有限公司法定代表人张佑君中信证券股份有限公司年月日

3-1-39