北京市金杜律师事务所上海分所

关于申通快递股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之

法律意见书

致：申通快递股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受申通快递

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）1、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《申通快递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司拟实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）调整（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，

1根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年3月27日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已被修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。《申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》系根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》制定。但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，监事会对本次调整及本次授予所涉及的相关议案审议程序系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会

和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准与授权

（一）2025年5月8日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审

议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，与上述议2案有关的关联董事已回避表决，并出具了《申通快递股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（二）2025年5月8日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避表决。

（三）2025年5月8日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

（四）2025年5月21日，公司披露《申通快递股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2025 年 5 月 9 日通过内部 OA 系统发布了《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2025年5月9日至2025年5月18日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可通过电话方式向公司董事会薪酬与考核委员会和人资综合中心反映；截至2025年5月18日公示期满，公司薪酬与考核委员会及人资综合中心未收到任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。”（五）2025年5月26日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2025年5月26日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审

议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避表决，并出具了《申通快递股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

（七）2025年5月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制

3性股票的议案》，关联董事已回避表决。

（八）2025年5月26日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（九）2025年5月27日，公司出具了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容

根据《激励计划（草案）》、公司相关董事会薪酬与考核委员会、董事会、

监事会和股东大会会议文件、公司提供的激励对象离职证明文件及公司提供的说明，本次调整的原因及内容如下：

鉴于公司2025年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对

象即将离职，已不具备激励对象资格，3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据《激励计划（草案）》的有关规定和公司

2024年度股东大会的授权，公司董事会对本计划授予数量及激励对象人数进行调整。公司本计划授予的权益总数由2839.7773万股调整为2813.6255万股，首次授予激励对象人数由242人调整为239人，首次授予权益由2526.9150万股调整为2500.7632万股，预留权益数量不变。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的相关情况

（一）本次授予的授予日2025年5月26日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。

4根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司2024年度股东大会的授权，公

司于2025年5月26日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第六届董事会第十次会议以及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本计划的首次授予日为2025年5月26日。

根据公司的说明与承诺，并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司2024年度股东大会审议通过本计划之日起60日内。

综上，本所认为，公司确定本计划的首次授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象

2025年5月26日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避表决，并出具了《申通快递股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为“239名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均以成就。同意以2025年5月26日为授予日，向239名激励对象首次授予限制性股票2500.7632万股。”2025年5月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为“本次激励计划的授予条件已经满足，确定首次授予日为2025年5月26日，向符合授予条件的239名激励对象授予2500.7632万股限制性股票，授予价格为5.42元/股。”2025年5月26日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为“董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，获授限制性股票的条件已经成就。首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以

2025年5月26日为首次授予日，授予价格为5.42元/股，向符合授予条件的239名激励对象授予2500.7632万股限制性股票。”5综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

6根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报(审) 字 (25) 第 P05188 号）及《内部控制审计报告》（德师报(审)字(25)第 S00398号）、公司最近三年关于利润分配的公告、《公司章程》、公司的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，下同）、中国证监会“政府信息公开”网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/，下同）、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”（ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述第1项所述情形。

根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第十次会议资料、第六届监

事会第九次会议资料、公司提供的激励对象名单、激励对象的说明与承诺、公司

的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会浙江监管局网站、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪律处分”、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书

网、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第2项所述情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件业已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整授予的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整、本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》

和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件业已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签署页）7（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于申通快递股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签署页）

北京市金杜律师事务所上海分所经办律师：

单颖之谢丽媛

单位负责人：

张明远年月日