北京市金杜律师事务所上海分所

关于申通快递股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：申通快递股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受申通快递

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）1、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《申通快递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审

1根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年3月27日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已被修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。《申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》系根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》制定。但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，本次监事会对《关于<申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案审议程

序系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会

和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本计划的主体资格

（一）公司的基本信息2010年7月23日，中国证监会核发证监许可〔2010〕993号《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”）公开发行不超过4000万股新股。

22010年9月8日，艾迪西发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“艾迪西”，股票代码“002468”。

2016年12月9日，经中国证监会“证监许可〔2016〕3061号”文《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司进行资产重组。

2016年12月29日，经浙江省工商行政管理局核准，公司名称由“浙江艾迪西流体控制股份有限公司”变更为“申通快递股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“艾迪西”变更为“申通快递”，证券代码“002468”不变。

根据浙江省市场监督管理局于2024年3月5日核发的统一社会信用代码为

913300007324299960的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

名称申通快递股份有限公司

类型其他股份有限公司（上市）住所浙江省玉环市机电工业园区法定代表人陈德军

注册资本人民币153080.2166万元成立日期2001年11月1日

国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营），普通货运（凭许可证经营），国际、国内货物运输代理，报关服务，仓储服经营范围务（除危险化学品），纸制品、电子产品的销售，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。

（二）公司不存在不得实施限制性股票激励计划的情形

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德师报(审) 字 (25) 第 P05188 号）及《内部控制审计报告》（德师报(审)字(25)第 S00398号）、公司最近三年关于利润分配的公告、《公司章程》、第六届董事会薪酬与

考核委员会《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》、公司

第六届董事会第九次会议决议文件、第六届监事会第八次会议决议文件以及公司

3的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证监会“政府信息公开”网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/，下同）、深交所“监管信息公开”之“监管措施与 纪 律 处 分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本计划的主体资格。

二、本计划的主要内容

2025年5月8日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了【《关于<申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》】。

根据《申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本计划的主要内容如下：

（一）本计划的目的

4根据《激励计划（草案）》，本计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象的确定依据如下：

(1)法律依据：根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(2)职务依据：本计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人

员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单、审议选举或聘任公

司董事及高级管理人员的决议、激励对象签订的劳动合同及其社会保险缴纳证

明、激励对象的说明与承诺，本计划首次授予部分激励对象不超过242人，包括：

(1)公司董事、高级管理人员；

(2)核心管理人员、核心技术（业务）人员。

本计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

5以上所有激励对象须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公司

或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象情况，公示期不少于10日。

根据《激励计划（草案）》，董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

根据《激励计划（草案）》、公司第六届董事会第九次会议资料、第六届监

事会第八次会议资料、公司提供的激励对象名单、激励对象的说明与承诺，并经

本所律师登录中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会证券期货市场失信记

录查询平台、中国证监会深圳监管局网站、深交所网站、信用中国、中国执行信

息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》

第八条第二款所述的下列情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

本所认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及第十五条第二款的规定；本计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十六条的规定；本计划首次授予的激励对象的确定符合

《管理办法》第八条的规定。

（三）标的股票的来源、数量和分配

1、标的股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。

2、授出限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为

2839.7773万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额153080.2166万股

的1.8551%。其中首次授予2526.9150万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额153080.2166万股的1.6507%；预留312.8623万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额153080.2166万股的0.2044%，预留部分占本次授予权益总额的11.0171%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计

划草案公告时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划草案公告时公司股本

总额的1.00%。

7在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公

积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本计划授予限占本计划公告日获授的限制性股姓名职务制性股票总数的公司股本总额的

票数量（万股）比例比例

王文彬董事、总经理285.714610.0612%0.1866%

韩永彦董事、副总经理178.57146.2882%0.1167%

梁波副总经理、财务负责人87.50003.0812%0.0572%

路遥董事48.21441.6978%0.0315%

唐锦副总经理37.50001.3205%0.0245%

江鑫勇副总经理40.00001.4086%0.0261%

郭林董事会秘书7.16800.2524%0.0047%

核心管理人员、核心技术（业务）人

1842.246664.8729%1.2035%

员（235人）

预留部分312.862311.0171%0.2044%

合计2839.7773100.0000%1.8551%注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10.00%。

注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

注3：预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

本所认为，本计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的相关规定。

（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

81、有效期

根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。

2、授予日

根据《激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述不得授予期间的有关规定发生了变化，则本计划的不得授予期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、限售期

根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月；若预留限制性股票于

9《2025年三季度报告》披露前授予，则限售期分别为自授予限制性股票授予登记

完成之日起12个月、24个月；若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露后授予，则限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个

日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后50%解除限售期一个交易日当日止自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个

日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后50%解除限售期一个交易日当日止本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

(1)若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露前授予，则各期解除限售

时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个

日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后50%解除限售期一个交易日当日止自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个

日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后50%解除限售期一个交易日当日止

(2)若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露后授予，则各期解除限售

时间安排如下表所示：

10解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自预留授予限制性股票授予登记完成之日起14个月后的首个交易

第一个

日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起26个月内的最后50%解除限售期一个交易日当日止自预留授予限制性股票授予登记完成之日起26个月后的首个交易

第二个

日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起38个月内的最后50%解除限售期一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

5、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所认为，本计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十二条的相关规定。

11（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本计划授予限制性股票的首次及预留授予价格为【5.42】元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股【5.42】元的价格购买公司股票。

本计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股【10.66】元的50%，为每股【5.33】元；

2、本计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股【10.84】元的50%，为每股【5.42】元。

本所认为，本计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形：

a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

12d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

e) 中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f) 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

(1)公司未发生如下任一情形：

a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

e) 中国证监会认定的其他情形。

13(2)激励对象未发生如下任一情形：

a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述

第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

(3)公司层面业绩考核要求

本计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需要满足下列条件之一：

第一个解除限售期以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于12%；

以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30%。

公司需要满足下列条件之一：

第二个解除限售期以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于25.4%；

以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于56%。

注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

14a) 若预留限制性股票于《2025 年三季度报告》披露前授予，则各年度业绩

考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需要满足下列条件之一：

第一个解除限售期以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于12%；

以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30%。

公司需要满足下列条件之一：

第二个解除限售期以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于25.4%；

以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于56%。

b) 若预留限制性股票于《2025 年三季度报告》披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需要满足下列条件之一：

第一个解除限售期以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于25.4%；

以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于56%。

公司需要满足下列条件之一：

第二个解除限售期以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于38%；

以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于87.2%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

(4)个人层面绩效考核要求参与本计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求。个人绩效由人力资源部负责组织评价，届时由人力资源部在每个考核年度对参与对象进行综合考评打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依据个人的绩效考评结果确定其实际解除限售比例。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面当期

解除限售比例×解除限售系数。

个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，其中 C 等级划分为三个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售比例：

15激励对象考核评价表

C D

评价标准 A B

3档2档1档

0%

解除限售系数100%100%100%80%50%

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

3、考核指标的科学性和合理性说明

根据《激励计划（草案）》，考核指标的科学性和合理性说明如下：

公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业经营效益的重要指标；营业收入增长率指标是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以2024年营业收入为基数，2025年至2027年营业收入增长率分别不低于12%、25.4%、38%或以2024年净利润为基数，2025年至2027年净利润增长率分别不低于30%、

56%、87.2%。公司为本计划设定了具有一定科学合理性的指标，有利于激发和调

动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

本所认为，本计划明确了关于限制性股票的授予条件及解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条及第十一条的规定。

（七）其他

16根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的调整方法和

程序、限制性股票的会计处理、本计划的生效程序、限制性股票的授予程序及解

除限售程序、本计划的变更和终止程序、公司及激励对象各自的权利与义务、公

司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决、限制性股票回

购注销原则等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的规定。

综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

【根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会和监事会

文件、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日】，为实施本计划，公司已履行下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会于2025年5月8日对《激励计划（草案）》、本计划及其相关事项进行了核查，认为“《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益”，并一致同意实施本计划；符合《管理办法》第三十四条的规定。

2、2025年5月8日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与

本计划相关的议案，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条第一款的规定。

3、2025年5月8日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本计

17划，尚需履行如下程序：

1、公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

2、董事会薪酬与考核委员会尚需对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司尚需在股东大会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、股东大会尚需对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行上述

第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、本计划的信息披露

公司应在第六届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公

告董事会决议、《激励计划（草案）》、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象的说明与承诺，公司不存在向激励对象依据本计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本计划对公司及全体股东利益的影响

18根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的与原则为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”根据公司董事会薪酬与考核委员会就本计划发表的意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。”综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益，或违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；本计划首次授予的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定；公司为实施本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事已回避表决；公司未向本计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助；本计划不

存在明显损害公司及全体股东利益，或违反有关法律、行政法规的情形；公司尚需依法履行本法律意见书“三、本计划涉及的法定程序/（二）尚需履行的法定程序”所述相关法定程序后方可实施本计划。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签署页）19（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于申通快递股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

北京市金杜律师事务所上海分所经办律师：

单颖之谢丽媛

单位负责人：

张明远年月日