申通快递:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：申通快递证券代码：002468

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于申通快递股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二五年五月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序..........................................6

五、本激励计划授予条件说明.........................................7

六、本激励计划的首次授予情况........................................8

七、本次限制性股票的授予日.........................................9

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..10

九、结论性意见..............................................11

十、备查文件及咨询方式..........................................12

2一、释义

申通快递、本公司、指申通快递股份有限公司

公司、上市公司

本激励计划、本计划指公司2025年限制性股票激励计划

《激励计划》指《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指任职的核心人才

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、限售期指用于担保或偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件股本总额指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《申通快递股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由申通快递提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就申通快递本次限制性股票激励计划首次授予相关

事项发表意见，不构成对申通快递的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的审批程序

1、2025年5月8日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司召开第六届监事会第八次会议审议通过相关议案，公司第六届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。

2、2025 年 5 月 9 日，公司在内部 OA 系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2025年5月9日起至2025年5月18日止，在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会及人资综合中心及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于2025年5月21日在巨潮资讯网(www.cinnfo.com.cn)上披露的《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-042）。

3、2025年5月26日，公司召开2024年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2025年5月27日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-044）。

4、2025年5月26日，公司分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第六届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次首次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

6五、本激励计划授予条件说明

根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》中授予条件的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，申通快递及其激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件。

7六、本激励计划的首次授予情况

1、首次授予限制性股票的授予日为：2025年5月26日。

2、首次授予限制性股票的授予价格为：5.42元/股。

3、首次授予限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。

4、授予限制性股票的激励对象和数量：首次授予激励对象239人，首次授

予数量2500.7632万股，具体数量分配情况如下：

占本激励计划授占本激励计划公获授的限制性股姓名职务予限制性股票总告日公司股本总

票数量（万股）数的比例额的比例

王文彬董事、总经理285.714610.1547%0.1866%

韩永彦董事、副总经理178.57146.3467%0.1167%

梁波副总经理、财务负责人87.50003.1099%0.0572%

路遥董事48.21441.7136%0.0315%

唐锦副总经理37.50001.3328%0.0245%

江鑫勇副总经理40.00001.4217%0.0261%

郭林董事会秘书7.16800.2548%0.0047%

核心管理人员、核心技术（业务）人

1816.094864.5464%1.1864%

员（232人）

预留部分312.862311.1195%0.2044%

合计2813.6255100.0000%1.8380%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励

计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年度股东大会批准的激励计划中规定的相关人员，本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

8七、本次限制性股票的授予日

据公司2024年度股东大会授权，第六届董事会第十次会议确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2025年5月26日。

本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的首次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

9八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成

果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为申通快递在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计

准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部

门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

10九、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，申通快递本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定以及本次激励计划的调整事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，申通快递2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

11十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2、申通快递股份有限公司第六届董事会第十次会议决议

3、申通快递股份有限公司第六届监事会第九次会议决议

4、申通快递股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：赵鸿灵

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号