证券代码：002468证券简称：申通快递公告编号：2026-004

申通快递股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月21日召开了第六届董事会第十

五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订与完善。

现将具体内容公告如下：

公司章程修订对照表原条款修订后条款

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任选举产生。

之日起三十日内确定新的法定代表人。担任公司法定代表人的董事辞任的，视为同时法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于辞去法定代表人。

董事长的产生及变更规定。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。书。

第二十条公司以整体变更方式发起设立时，股第二十条公司以整体变更方式发起设立时，本总数为89958510股。发起人为：发行的股份总数为89958510股，每股面值1、中加企业有限公司，以有限责任公司截止壹元人民币。发起人为：

2008年3月31日经审计的帐面净资产数额取整1、中加企业有限公司，以有限责任公司截止

后按1：1的比例折为股份公司的发起人股2008年3月31日经审计的账面净资产数额取

38259355股，占公司股本总数的42.53%；整后按1：1的比例折为股份公司的发起人股

2、高怡国际有限公司，以有限责任公司截止38259355股，占公司股本总数的42.53%；

2008年3月31日经审计的帐面净资产数额取整2、高怡国际有限公司，以有限责任公司截止

后按1：1的比例折为股份公司的发起人股2008年3月31日经审计的账面净资产数额取

36586126股，占公司股本总数的40.67%；整后按1：1的比例折为股份公司的发起人股

3、宁波市鸿辉材料科技发展有限公司，以有限36586126股，占公司股本总数的40.67%；

责任公司截止2008年3月31日经审计的帐面3、宁波市鸿辉材料科技发展有限公司，以有净资产数额取整后按1：1的比例折为股份公司限责任公司截止2008年3月31日经审计的账

的发起人股7943336股，占公司股本总数的面净资产数额取整后按1：1的比例折为股份

8.83%；公司的发起人股7943336股，占公司股本总

4、宁波市远见投资咨询有限公司，以有限责任数的8.83%；

公司截止2008年3月31日经审计的帐面净资4、宁波市远见投资咨询有限公司，以有限责产数额取整后按1：1的比例折为股份公司的发任公司截止2008年3月31日经审计的账面净

起人股3868216股，占公司股本总数的4.3%；资产数额取整后按1：1的比例折为股份公司

5、宁波高新区达人管理咨询有限公司，以有限的发起人股3868216股，占公司股本总数的

责任公司截止2008年3月31日经审计的帐面4.3%；

净资产数额取整后按1：1的比例折为股份公司5、宁波高新区达人管理咨询有限公司，以有的发起人股3301477股，占公司股本总数的限责任公司截止2008年3月31日经审计的账

3.67%。面净资产数额取整后按1：1的比例折为股份

公司的发起人股3301477股，占公司股本总数的3.67%。

第二十一条公司于2016年12月12日收到中第二十一条公司于2016年12月12日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江艾迪西国证券监督管理委员会《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海流体控制股份有限公司重大资产重组及向上德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3061产并募集配套资金的批复》（证监许可号），核准公司实施重大资产重组及向上海德[2016]3061号），核准公司实施重大资产重组殷投资控股有限公司、陈德军及陈小英发行股及向上海德殷投资控股有限公司、陈德军及陈

份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募小英发行股份购买相关资产，核准公司非公开集配套资金。发行完成后，公司的股份总数增发行股份募集配套资金。发行完成后，公司已至1530802166股，均为普通股。发行的股份总数为1530802166股，均为普通股。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股

自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起内不得转让。一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股定的任职期间每年转让的股份不得超过其所份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数持有本公司同一类别股份总数的百分之二十的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。不得转让其所持有的本公司股份。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东第四十八条公司下列对外担保行为，须经股

会审议通过：东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之以后提供的任何担保；五十以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十超过公司最近一期经审计总资产的百分之三以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（三）公司在最近十二个月内向他人提供担保（三）公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额累计超过公司最近一期经审计总资产的的金额累计超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；的百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；担保；

（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。通过。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

之日起两个月以内召开临时股东会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

公司章程所定人数的三分之二时；公司章程所定人数的三分之二（即5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第五十五条单独或者合计持有公司百分之十第五十五条单独或者合计持有公司百分之十

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提到请求后十日内提出同意或不同意召开临时出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东委员会提出请求。

会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十十以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

可以自行召集和主持。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员第六十条公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股员会以及单独或者合计持有公司百分之一以份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权上股份的股东，有权向公司提出提案。

向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后会召开十日前提出临时提案并书面提交召集两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、定，或者不属于股东会职权范围的除外。

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通东会职权范围的除外。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东会通知中未列明或不符合本章程规定的案或增加新的提案。提案股东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限及会议形（一）会议的时间、地点和会议期限及会议形式；式；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权持有特别表决权股份的股东等股东均有权出股份的股东等股东均有权出席股东会并可以席股东会并可以书面委托代理人出席会议和

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及通知中明确载明网络或其他方式的表决时间表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开时间，不得早于现场股东会召开前一日下午始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午3:00。日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通第六十六条股权登记日登记在册的所有普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或

特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本律、法规及本章程行使表决权。

章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

代为出席和表决。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能第七十三条股东会由董事长主持。董事长不

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共能履行职务或不履行职务时，由副董事长主同推举的一名董事主持。持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会由过半数的董事共同推举的一名董事主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务共同推举的一名审计委员会成员主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举共同推举的一名审计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股代表主持。

东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；事规则、董事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；式；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保金额超过公司最近一经审计合并报表总资产百分之三十的；期经审计合并报表总资产百分之三十的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以（六）发行股票、可转换公司债券以及中国证及中国证监会认可的其他证券品种；监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的回购股份；（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所规（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二经出席股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、以上通过外，还应当经出席会议的除公司董高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权分之五以上股份的股东以外的其他股东所持的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条股东（包括股东代理人）以其所

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份享有一票表决权，类别股股东除外。股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者中国证监会的规定设立的投资者保护机构以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权出最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提第八十七条非由职工代表担任的董事候选人请股东会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

董事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）第一届董事会成员由公司发起人提出候（一）第一届董事会成员由公司发起人提出候

选人名单，经公司创立大会选举产生；董事会选人名单，经公司创立大会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提名委员会提出，并以提案方式提交股董事会提名委员会提出，并以提案方式提交股东会表决。东会表决。

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权依据《公股份总数的百分之一以上的股东，有权依据司法》和公司章程的规定提出新的非独立董事《公司法》和公司章程的规定提出新的非独立候选人的提案。董事候选人的提案。

（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董发行股份百分之一以上的股东可以提出独立

事候选人，由提名委员会进行资格审核并经证董事候选人，由提名委员会进行资格审核并经券交易所审核无异议后，提交股东会选举。证券交易所审核无异议后，提交股东会选举。

职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。大会或者其他形式民主选举产生。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的股东会就选举非由职工代表担任的董事进行规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。表决时，根据本章程的规定或者股东会的决股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累议，可以实行累积投票制。积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例积投票制。

在百分之三十及以上的，或者选举两名（含两单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比名）以上董事时，应当采用累积投票制。例在百分之三十及以上的，或者选举两名（含前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，两名）以上董事时，应当采用累积投票制。

每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东会选举非由职股东拥有的表决权可以集中使用。工代表担任的董事时，每一股份拥有与应选董在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举集中使用。

的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权票上该股东使用的投票权总数超过了该股东总数，决定当选的董事。所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。

第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可第一百零一条非由职工代表担任的董事由股

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选任时间不得超过六年。连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履事职务。行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，表大会、职工大会或者其他形式民主选举产无需提交股东会审议。生，无需提交股东会审议。

第一百一十条公司设董事会，董事会由七名董第一百一十条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事事组成，其中，独立董事三人、职工代表董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。一人。董事会设董事长一人，副董事长一人。

本公司职工人数超过三百人时，董事会成员中董事长和副董事长由董事会以全体董事的过应当有公司职工代表，设职工董事一名。半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的事长签署的其他文件；

职权；（四）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事长不能履行职务或者不第一百一十六条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长事履行职务。不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议第一百一十九条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：专人送达、传真、书面或电子的通知方式为：专人送达、传真、书面或电子邮件；通知时限为：会议召开前三日。邮件；通知时限为：会议召开前三日。

董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，董事会换届后的首次会议，可于换届当日召召开会议的时间不受前款通知方式的限制。开，召开会议的时间不受前款通知方式的限情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的可制。

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条董事会决议表决以记名和书第一百二十三条董事会决议表决以记名投票面方式进行。方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的提下，可以用视频会议、电话会议、书面传签前提下，可以用视频会议、电话会议进行并作形式进行并作出决议，并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不第一百三十五条审计委员会成员为三名，为

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召人。集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财第一百三十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计会计师事务所；师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和

董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。结合公司的实际需要，公司董事会负责制定。结合公司的实际需要，公司可以设立其他专门委员会。可以设立其他专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会可以聘请中介机数并担任召集人。专门委员会成员及召集人由构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关董事会选举产生。专门委员会可以聘请中介机费用由公司承担。构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百三十九条战略委员会负责对公司长期第一百三十九条战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 战略、议题及 发展战略、重大投资决策和 ESG（“环境、社风险管理等事项进行研究，并就下列事项向董会及治理”，下同）战略、议题及风险管理等事会提出建议：事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建

(一)根据国家重大方针政策和行业发展趋势，议：

对公司长期发展战略规划进行研究并提出建(一)根据国家重大方针政策和行业发展趋议；势，对公司长期发展战略规划进行研究并提出

(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大建议；

投资、融资方案进行研究并提出建议；(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大

(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大

(四)结合公司业务和管理需要，评估公司治理资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

结构和组织架构，包括战略规划、目标设定、议；

政策制定、执行管理、风险评估等事宜；(四)结合公司业务和管理需要，评估公司治理

(五）对公司 ESG 战略、ESG 议题管理进行研究 结构和组织架构，包括战略规划、目标设定、并提出建议，指导与监督公司 ESG 相关决策的 政策制定、执行管理、风险评估等事宜；落实； (五）对公司 ESG 战略、ESG 议题管理进行研究

(六）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监 并提出建议，指导与监督公司 ESG 相关决策的督，审核公司 ESG 报告及其他与 ESG 相关的重 落实；

要事项，并提交董事会审议；管理和监督 ESG 相 (六）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及关事宜的信息披露； 监督，审核公司 ESG 报告及其他与 ESG 相关的

(七）组织制定公司风险管理总体目标、基本政 重要事项，并提交董事会审议；管理和监督 ESG策和管理制度；相关事宜的信息披露；

(八）识别、评估和应对公司经营中面临的重大(七）组织制定公司风险管理总体目标、基本经营、财务、合规风险及 ESG 风险（包括气候 政策和管理制度；相关风险），评估风险管理策略和重大风险管(八）识别、评估和应对公司经营中面临的重理解决方案； 大经营、财务、合规风险及 ESG 风险（包括气

(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研候相关风险），评估风险管理策略和重大风险究并提出建议；管理解决方案；

(十)对以上事项的实施进行检查；(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研

(十一)法律法规及公司章程中规定的和董事究并提出建议；

会授权的其他事项。(十)对以上事项的实施进行检查；

(十一)法律法规及公司章程中规定的和董事会授权的其他事项。

第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会第一百四十二条公司设总经理一名，由董事决定聘任或者解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理四名，财务负责人一名，董事公司设副总经理三名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘。会秘书一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应第一百五十七条公司分配当年税后利润时，当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。应当提取利润的百分之十列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的之五十以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，金。

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，不按持股比例分配的除外。按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。给司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高管理人员应当承担赔偿责任。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零九条国家对优先股另有规定的，从其删除规定。

第二百一十条本章程自股东会通过之日起执第二百零九条本章程自股东会通过之日起执行。行。

除上述条款修订及标点符号、格式、不影响条款含义的字词调整外，《公司章程》的其他条款不变。

本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东会以特别决议方式进行审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》修订等工商备案手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

申通快递股份有限公司董事会

2026年1月22日