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治理制度修订对照表

一、《股东会议事规则》修订对照表

原条款现修改为

第五条第五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东的及服务协议，定期查询主要股东资料以及主持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第七条第七条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司及全资子公司的章程、(五)查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

决议、监事会会议决议、财务会计报告；议、审计委员会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、连续180日以上单独或者合计持有公司百分会计凭证；

之三以上股份的股东有权查阅公司及全资子

公司的会计账簿、会计凭证。连续180日以连续180日以上单独或者合计持有公司百分上单独或者合计持有公司百分之三以上股份之三以上股份的股东有权要求查阅公司及全的股东要求查阅公司及全资子公司的会计账资子公司的会计账簿、会计凭证。连续180簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，日以上单独或者合计持有公司百分之三以上说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会股份的股东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应请求，说明目的。公司有合理根据认为股东当自股东提出书面请求之日起十五日内书面查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可答复股东并说明理由。能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院书面答复股东并说明理由。

提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院进行。提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所进行。

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

个人信息等法律、行政法规的规定。等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股个人信息等法律、行政法规的规定。

份份额参加公司剩余财产的分配；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

(八)法律、行政法规、部门规章和公司章程异议的股东，要求公司收购其股份；

所赋予的其他权利。

(八)法律、行政法规、部门规章或者公司章程所规定的其他权利。

第八条第八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当的种类以及持股数量的书面文件，公司经核遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法实股东身份后按照股东的要求予以提供。规的规定。

第十条

第十条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

律、行政法规或者公司章程的规定，给公司执行公司职务时违反法律、行政法规或者公

造成损失的，连续180日以上单独或合计持司章程的规定，给公司造成损失的，连续18有公司1%以上股份的股东有权书面请求监

0日以上单独或合计持有公司1%以上股份的

事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者公司章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违定，给公司造成损失的，前述股东可以书面反法律、行政法规或者公司章程的规定，给请求董事会向人民法院提起诉讼。

公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面请事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之害的，前款规定的股东有权为公司的利益以日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不自己的名义直接向人民法院提起诉讼。立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人定向人民法院提起诉讼。

员执行职务时违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，给全资子公司造成损失的，或公司全资子公司的董事、监事、高级管理人者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损员执行职务时违反法律、行政法规或者公司失的，连续180日以上单独或者合计持有公章程的规定，给公司造成损失的，或者他人司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，书面请求全资子公司的监事会、董事会向人连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人上股份的股东，可以依照《公司法》第一百民法院提起诉讼。八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第十三条第十三条

公司股东应承担下列义务：公司股东应承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东东有限责任损害公司债权人的利益。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限用其控制的两个以上公司实施本条规定行为责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带的，应当对公司债务承担连带责任。股东利责任。用其控制的两个以上公司实施本项规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承责任。

担的其他义务。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十五条

股东持有或者通过协议、其他安排与他人共

第十五条同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次持有的股份进行质押的，应当自该事实发生日通知公司，并予公告。

当日内，向公司作出书面报告。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。

第十六条第十六条

公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第十七条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公控股股东、实际控制人应当依照法律、行政司造成损失的，应当承担赔偿责任。法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社第十八条会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规用利润分配、资产重组、对外投资、资金占定：

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司和社会公众股股东的利益。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护

公司资金不被控股股东占用。公司董事、高(二)严格履行所作出的公开声明和各项承级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企诺，不得擅自变更或者豁免；

业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以积极主动配合公司做好信息披露工作，及时包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司(四)不得以任何方式占用公司资金；

资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人

现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、员违法违规提供担保；

规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司董事、高级管理人员有义务维护公司资

金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第十九条

新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第二十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二十一条

公司的控股股东或者实际控制人对《证券法》

规定的可能对上市公司、股票在证券交易场新增所交易的公司的股票交易价格产生较大影响

的重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十八条

第二十三条

股东大会是公司的权力机构，股东大会行使公司股东会由全体股东组成。股东会是公司下列职权：

的权力机构，股东会行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事的报酬事项；

事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(二)审议批准董事会的报告（含审计委员会的监督情况报告）；

(三)审议批准监事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算和变更

(七)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；

(七)修改公司章程；

(八)修改公司章程；

(八)对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公

(九)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师司审计业务的会计师事务所作出决议；

事务所作出决议；

(九)审议批准下列对外担保事项：

(十)审议批准下列对外担保事项：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；产10%的担保；

2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期4.公司在一年内向他人提供担保的金额超

经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；

7.法律、法规及深圳证券交易所规定的其他7.法律、法规及深圳证券交易所规定的其他

需经股东大会审议通过的担保。需经股东会审议通过的担保。

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

(十二)审议批准变更募集资金用途事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章或公(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者司章程规定应当由股东大会决定的其他事公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。项。

股东大会可以授权董事会对发行公司债券作股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

出决议；除上述外，上述股东大会的职权不决议。除法律、行政法规、中国证监会规定得通过授权的形式由董事会或其他机构和个或证券交易所规则另有规定外，上述股东会人代为行使。的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第二十二条第二十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：二个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足法定最低人数或者公司章(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者程所定人数的三分之二时；公司章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；之一时；

(三)单独或合计持有公司有表决权的股份总(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的

额10%以上(不含投票代理权)的股东书面请股东请求时；

求时；

(四)董事会认为必要时或者审计委员会提议

(四)董事会认为必要或者监事会提出召开召开时；

时；

(五)两名以上独立董事向董事会提议召开

(五)两名以上独立董事向董事会提议召开时；

时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

日计算。

第二十八条

第二十三条

公司召开股东会的地点为：公司住所或者公

公司召开股东大会的地点为：公司住所或者司专门指定的其他地点。

公司专门指定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东大会应当设置会场，以现场会议或电子公司还应当提供网络投票的方式为股东参

通信会议形式召开。现场会议时间、地点的加股东会提供便利。股东会除设置会场以现选择应当便于股东参加。股东大会通知发出场形式召开外，还可以同时采用电子通信方后，无正当理由的，股东大会现场会议召开式召开。现场会议时间、地点的选择应当便地点不得变更。确需变更的，召集人应当于于股东参加。股东会通知发出后，无正当理现场会议召开日期的至少二个交易日之前发由的，股东会现场会议召开地点不得变更。

布通知并说明具体原因。

确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日之前发布通知并说明具上市公司应当以网络投票的方式为股东参加体原因。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也也可以委托他人代为出席和在授权范围内行可以委托他人代为出席和在授权范围内行使使表决权。

表决权。

第二十四条第二十九条

单独或合计持有公司有表决权的股份总额1单独或合计持有公司10%以上股份的股东或

0%以上的普通股股东（含表决权恢复的优先者两名以上独立董事、审计委员会提议董事股股东）(下称“提议股东”)或者两名以上会召开临时股东会时，应以书面形式向董事

独立董事、监事会提议董事会召开临时股东会提出会议议题和内容完整的提案。提议股大会时，应以书面形式向董事会提出会议议东、独立董事或者审计委员会应当保证提案题和内容完整的提案。提议股东、独立董事内容符合法律、法规和公司章程的规定。

或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第三十二条

第二十七条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权独立董事有权向董事会提议召开临时股东大向董事会提议召开临时股东会。独立董事应会。独立董事应签署一份或数份同样格式内签署一份或数份同样格式内容的书面要求，容的书面要求，提请董事会召集临时股东大提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的会，并阐明会议的议题。对独立董事要求召议题。对独立董事要求召开临时股东会的提开临时股东大会的提议，董事会应当根据法议，董事会应当根据法律、行政法规和公司律、行政法规和公司章程的规定，在收到提章程的规定，在收到提议后十日内提出同意议后十日内提出同意或不同意召开临时股东或者不同意召开临时股东会的书面反馈意大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知；董事会不同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，应当应当说明理由并公告。

说明理由并公告。

第二十八条第三十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书内提出同意或不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第二十九条第三十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的普通单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权有权向董事会请求召开临时股东会，并应当向董事会、监事会请求召开临时股东大会，以书面形式提出，并阐明会议的议题。董事并应当以书面形式提出，并阐明会议的议题。会应当根据法律、行政法规和公司章程的规董事会、监事会应当根据法律、行政法规和定，在收到请求后十日内作出是否召开临时公司章程的规定，在收到请求后十日内作出股东会的决定，并书面答复股东。

是否召开临时股东大会的决定，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作知，通知中对原请求的变更，应当征得相关出董事会决议后的五日内发出召开股东大会股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收合计持有公司10%以上股份的股东有权向审到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或计委员会提议召开临时股东会，并应当以书者合计持有公司10%以上股份的股东有权向面形式向审计委员会提出请求。

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知监事会同意召开临时股东大会的，应在收到中对原请求的变更，应当征得相关股东的同请求五日内发出召开股东大会的通知，通知意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，监事会未在规定期限内发出股东大会通知连续九十日以上单独或者合计持有公司10%的，视为监事会不召集和主持股东大会，连以上股份的股东可以自行召集和主持。

续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十条第三十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东会书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证知及股东会决议公告时，向公司所在地中国监会派出机构和证券交易所提交有关证明材证监会派出机构和证券交易所提交有关证明料。材料。

第三十一条第三十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事提供股权登记日的股东名册。董事会未提供会应当提供股权登记日的股东名册。董事会股东名册的，召集人可以持召集股东大会通未提供股东名册的，召集人可以持召集股东知的相关公告，向证券登记结算机构申请获会通知的相关公告，向证券登记结算机构申取。召集人所获取的股东名册不得用于除召请获取。召集人所获取的股东名册不得用于开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第三十二条第三十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，会必需的费用由公司承担。议所必需的费用由公司承担。

第三十六条

第四十一条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合计持有公司1%以上股份的普通股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股东（含表决权恢复的优先股股东），有权有权向公司提出提案。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的普通可以在股东会会议召开十日前提出临时提案

股股东（含表决权恢复的优先股股东），可并书面提交召集人。召集人应当在收到提案以在股东大会会议召开十日前提出临时提案

后二日内发出股东会补充通知，公告临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案的内容，并将该临时提案提交股东会审后二日内发出股东大会补充通知，公告临时议。但临时提案违反法律、行政法规或者公提案的内容。但临时提案违反法律、行政法司章程的规定，或者不属于股东会职权范围规或者公司章程的规定，或者不属于股东大的除外。公司不得提高提出临时提案股东的会职权范围的除外。公司不得提高提出临时持股比例。

提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大通知公告后，不得修改股东会通知中已列明会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的提案或增加新的提案。

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本议事规则第股东大会通知中未列明或不符合本议事规则

三十八条规定的提案，股东会不得进行表决

第三十三条规定的提案，股东大会不得进行并作出决议。

表决并作出决议。

第三十八条

第四十三条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的召集人将在年度股东会召开二十日前以公告优先股股东），临时股东大会将于会议召开方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含十五日前以公告方式通知各股东。公司在计表决权恢复的优先股股东）。公司在计算起算起始期限时，不包括会议召开当日。

始期限时，不包括会议召开当日。

第三十九条第四十四条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会席股东会，并可以书面委托代理人出席会议议和参加表决，该股东代理人不必是公司的和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股露所有提案的全部具体内容，以及为使股东东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发料或解释。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股时间及表决程序。股东会网络或者其他方式东大会通知中明确载明网络或其他方式的表投票的开始时间，不得早于现场股东会召开决时间及表决程序。股东大会网络或其他方前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会式投票的开始时间为现场股东大会召开当日召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

上午9：15，其结束时间为现场股东大会结现场股东会结束当日下午3:00。

束当日下午3：00。

股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

登记日一旦确认，不得变更。

第四十条第四十五条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第四十二条

第四十七条

公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址，供股东查阅：公司召开股东会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会议地址，供股东查阅：

(一)拟交由股东大会审议的议案；

(一)拟交由股东会审议的议案；

(二)拟由股东大会审议的兼并、重组、回购

股份等重大交易的合同和具体条件，以及董(二)拟由股东会审议的兼并、重组、回购股事会对上述事项起因、后果所作的解释和说份等重大交易的合同和具体条件，以及董事明；会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；

(三)股东大会拟定审议事项与任何股东董(三)股东会拟定审议事项与任何股东董事、事、监事、总经理或其他高级管理人员的利总经理或其他高级管理人员的利害关系、利

害关系、利害关系的性质和程度，以及这种害关系的性质和程度，以及这种利害关系对利害关系对除上述人员外的其他股东的影除上述人员外的其他股东的影响；

响；

(四)董事会认为有助于股东对议案作出明智

(四)董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

决定的其他资料或解释。

第四十四条股权登记日收市后登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规、公司章程及本议事规则行使表决权。

第四十九条

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司股权登记日登记在册的所有股东或者其代理召开股东大会会议应当通知优先股股东，并人，均有权出席股东会，并依照有关法律、遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东法规及公司章程行使表决权。

的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理一优先股有一表决权，但公司持有的本公司人代为出席和表决。

优先股没有表决权：

(一)修改公司章程中与优先股相关的内容；

(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；

(四)发行优先股；

(五)公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表

决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第四十五条

第五十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

公司股东或其委托代理人通过股东会网络投公司股东或其委托代理人通过股东大会网络

票系统行使表决权的，应当在股东会通知规投票系统行使表决权的，应当在股东大会通定的有效时间内参与网络投票。

知规定的有效时间内参与网络投票。

第四十六条第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票(四)委托书签发日期和有效期限；的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股(四)委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股股东的，应加盖法人单位印章。

东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权委托书应当注明如果股东不作具体指授权签署的授权书或者其他授权文件应当经示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署和投票代理委托书均需备置于公司住所或者的，授权签署的授权书或者其他授权文件应召集会议的通知中指定的其他地方。当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第五十四条

第四十九条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级董事、高级管理人员应当列席并接受股东的管理人员应当列席会议。

质询。

第五十五条

第五十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务股东大会由董事长主持。董事长不能履行职或者不履行职务时，由副董事长主持，副董务或者不履行职务时，由副董事长主持，副事长不能履行职务或者不履行职务时，由过董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数的董事共同推举的一名董事主持。

过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由过半数的监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表表主持。

主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规召开股东会时，会议主持人违反本议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席使股东会无法继续进行的，经现场出席股东股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十一条第五十六条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第五十六条第六十一条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的质股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第五十九条

第六十四条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复复或者说明；

或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第六十条第六十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限他方式表决情况的有效资料一并保存，保存为不少于十年。期限为不少于十年。

第六十二条第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二股东所持表决权的过半数通过。

分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。本条前两款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。有下列情形之一的，股东会决议应当依法合规，不得剥夺或者限股东大会的决议不成立：制股东的法定权利。有下列情形之一的，股东会的决议不成立：

（一）未召开股东大会会议作出决议；

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东大会会议未对决议事项进行表决；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的股东所持表决权数未达到

《公司法》或者公司章程规定的所持表决权（三）出席会议的人数或股东所持表决权数数；未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或所持表决权数；

（四）同意决议事项的股东所持表决权未达

到《公司法》或者公司章程规定的所持表决（四）同意决议事项的人数或者所持表决权权数。数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或所持表决权数。

第六十三条

第六十八条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(一)董事会的工作报告（含审计委员会的监督情况报告）；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免(除职工监

事外)及其报酬和支付方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(四)除法律、行政法规规定或者公司章程规

(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十五条第七十条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。公司持有的计票结果应当及时公开披露。公司持有的本本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司股份没有表决权，且该部分股份不计入入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。董事会、独立董事、表决权的股份总数。董事会、独立董事、持持有百分之一以上有表决权股份的股东或者有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定照法律、行政法规或者中国证监会的规定设设立的投资者保护机构可以公开征集股东投立的投资者保护机构可以公开征集股东投票票权。公开征集股东投票权应当向被征集人权。征集股东投票权应当向被征集人充分披充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，条件外，公司不得对征集投票权提出最低持公司不得对征集投票权提出最低持股比例限股比例限制。制。

第六十六条第七十一条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与投票表决，其所代表的有表决不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的股份数不计入有效表决总数；股东会决议决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

(一)董事会或其他召集人应依据深圳证券交(一)董事会或其他召集人应依据深圳证券交

易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审易所上市规则的规定，对拟提交股东会审议议的有关事项是否构成关联交易作出判断，的有关事项是否构成关联交易作出判断，在在作此项判断时，股东的持股数额应以股权作此项判断时，股东的持股数额应以股权登登记日为准；记日为准；

(二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交(二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交

股东大会审议的有关事项构成关联交易，则股东会审议的有关事项构成关联交易，则董董事会或其他召集人应书面通知关联股东，事会或其他召集人应书面通知关联股东，关关联股东如有异议，应提供证明文件；联股东如有异议，应提供证明文件；

(三)董事会或其他召集人应在发出股东大会(三)董事会或其他召集人应在发出股东会通

通知前完成以上规定的工作，并在股东大会知前完成以上规定的工作，并在股东会通知通知中对此项工作的结果予以公告；中对此项工作的结果予以公告；

(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决(四)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公份数后，由出席股东会的非关联股东按本议司章程第八十六条规定表决。事规则第六十七条规定表决。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者的表决应当单独计票。时，对中小投资者的表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

公司董事会、独立董事、符合相关规定条件公司董事会、独立董事、符合相关规定条件

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构，可以作监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权出席股东会，并代为行使提案权、表决权等等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式式征集股东投票权。公司不得对征集投票权征集股东投票权。公司不得对征集投票权提提出最低持股比例限制。出最低持股比例限制。

第六十九条第七十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股非职工代表董事候选人名单以提案的方式提东大会表决。请股东会表决。

公司单独或者合计持有公司1%以上的股东除职工代表董事候选人外，非独立董事由公可以提名董事候选人；董事会、监事会、单司董事会以及单独或者合并持有公司发行

独或合计持有公司1%以上股份的股东可以在外有表决权股份总数的1%以上的股东提

提名独立董事候选人；公司单独或者合计持名。独立董事由公司董事会、审计委员会以有公司1%以上股份的股东可以提名由股东及单独或合并持有公司发行在外有表决权

代表出任的监事候选人。股份总数的1%以上的股东提名。职工代表董事由公司工会提名候选人，公司职工代表大股东大会就选举董事、监事进行表决时，根会选举产生，无需提交股东会审议。

据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两股东会就选举非职工代表董事进行表决时，名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。根据公司章程的规定或者股东会的决议，可股东大会以累积投票方式选举董事的，独立以实行累积投票制。股东会选举两名或两名董事和非独立董事的表决应当分别进行。以上非职工代表董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举非职工代表前款所称累积投票制是指股东大会选举董事董事的，独立董事和非独立董事的表决应当或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者分别进行。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事、监事的简历和基本情况。代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第七十一条第七十六条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第七十四条

第七十九条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代通过网络或其他方式投票的股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投投票结果。

票结果。

第八十条

第八十五条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事自该次股东大会结束后或者自该次股东会结束后或者根据股东会会议决根据股东大会会议决议中注明的时间起就议中注明的时间起就任。

任。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转

股本提案的，公司将在股东会结束后二个月增股本提案的，公司将在股东大会结束后二内实施具体方案。

个月内实施具体方案。

第八十一条第八十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开公司以减少注册资本为目的回购普通股向不

发行优先股，以及以非公开发行优先股为支特定对象发行优先股的，以及向特定对象发付手段向公司特定股东回购普通股的，股东行优先股为支付手段向公司特定股东回购普大会就回购普通股作出决议，应当经出席会通股的，股东会应当就回购普通股作出决议，议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股且必须经出席会议的股东持表决权的三分之东）所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后公司应当在股东会作出回购普通股决议后的

的次日公告该决议。次日公告该决议，并依法通知债权人。二、《董事会议事规则》修订对照表原条款现修改为

第四条第四条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；

(六)拟订公司重大收购、因减少公司资本、

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行与持有本公司股票的其他公司合并的情形

债券或其他证券及上市方案；收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、因减少公司资本、与持有本公司股票的其他公司合并的情形(七)决定将股份用于员工持股计划或者股

收购本公司股份或者合并、分立、解散及变权激励、将股份用于转换公司发行的可转换

更公司形式的方案；为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需规定的情形收购本公司股

(八)决定将股份用于员工持股计划或者股份；

权激励、将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券、公司为维护公司价值及(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投股东权益所必需规定的情形收购本公司股资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事份；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外(九)决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

(十)决定公司内部管理机构的设置；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事项；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定(十一)制定公司的基本管理制度；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事(十二)制订公司章程的修改方案；

项；

(十三)管理公司信息披露事项，制定公司对

(十二)制定公司的基本管理制度；外发布信息行为规范，并明确未经董事会许可不得对外发布的情形；

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十四)管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；总经理的工作；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章

总经理的工作；程、股东会授予的其他职权。

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章其中，超过股东会授权范围的事项，应当提

程、股东大会授予的其他职权。交股东会审议。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

其中，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司章程对董事会职权公司披露财务会计报告需经董事会审议，董的限制不得对抗善意相对人。事会审议披露财务会计报告、本条第一款第

（十四）项，以及聘任和解聘公司财务负责

公司披露财务会计报告需经董事会审议，董人前应当经审计委员会全体成员过半数通事会审议披露财务会计报告、本条第一款第过。

（十五）项，以及聘任和解聘公司财务负责人前应当经审计委员会全体成员过半数通过。

第五条第五条

董事会应当确定其运用公司资产所作出的董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

对外投资、收购出售资产、对外担保、资产对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联

抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠和处交易、对外捐赠和处置非正常损失等权限，置非正常损失的权限，建立严格的审查和决建立严格的审查和决策程序；重大投资项目策程序；重大投资项目应当组织有关专家、应当组织有关专家、专业人员进行评审，并专业人员进行评审，并报股东大会批准。董报股东会批准。董事会对公司资产合理经营事会对公司资产合理经营投资的权限，以法投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。

律、法规允许的范围为限。其中，公司发生其中，公司发生的交易达到下列标准之一的交易达到下列标准之一的，应当由董事会的，应当由董事会审议：

审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上低于30%的，该交

经审计总资产的10%以上低于30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

值的，以较高者为准；

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于

公司最近一期经审计净资产的10%以上低于30%的，且绝对金额超过1000万元，该交

30%的，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估

易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

值的，以较高者为准；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上低于30%的，度经审计营业收入的10%以上低于30%的，且绝对金额超过1000万元；

且绝对金额超过1000万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于30%的，且绝经审计净利润的10%以上低于30%的，且绝对金额超过100万元；

对金额超过100万元；

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上低

占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于30%的，且绝对金额超过1000万元；

于30%的，且绝对金额超过1000万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计

(六)交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的10%以上低于30%的，会计年度经审计净利润的10%以上低于30%且绝对金额超过100万元。

的，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

对值计算。

公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

公司对外担保必须经董事会或股东大会审应由股东会审批的对外担保，必须经董事会议。应由股东大会审批的对外担保，必须经审议通过后，方可提交股东会审批。应由董董事会审议通过后，方可提交股东大会审事会审批的对外担保，必须经出席董事会的批。应由董事会审批的对外担保，必须经出三分之二以上董事同意并经全体独立董事席董事会的三分之二以上董事同意并经全三分之二以上同意，未经董事会或股东会批体独立董事三分之二以上同意，未经董事会准，公司不得对外提供担保。

或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第六条第六条公司董事应为自然人。董事并不必须持有公公司董事应为自然人。董事并不必须持有公司股份。司股份。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满缓刑考验期满之日起未逾2年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责的公司、企业的法定代表人，并负有个人责令关闭之日起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条第七条

董事由股东大会选举或更换，任期3年。董董事会设职工代表董事，董事会中的职工代事任期届满，可连选连任。董事在任期届满表由公司职工通过职工代表大会选举产生，以前，可以由股东大会解除其职务，决议作无需提交股东会审议。非职工代表董事由股出之日解任生效。无正当理由，在任期届满东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔可连选连任。董事在任期届满以前，可以由偿。股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会该董事可以要求公司予以赔偿。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员董事任期从就任之日起计算，至本届董事会低于法定人数的，在改选出的董事就任前，任期届满时为止。董事任期届满未及时改原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员章和公司章程的规定，履行董事职务。董事低于法定人数的，在改选出的董事就任前，辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形章和公司章程的规定，履行董事职务。

的，董事应当继续履行职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事不得兼任监事。

第八条第八条董事的权利董事的权利

(一)出席董事会会议，并行使表决权；(一)出席董事会会议，并行使表决权；

(二)根据公司章程或董事会委托代表公司；(二)根据公司章程或董事会委托代表公司；

(三)根据公司章程规定或董事会委托处理(三)根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；公司业务；

(四)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司(四)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司

所赋予的权利，以保证：所赋予的权利，以保证：

1.公司的商业行为符合国家的法律、法规及1.公司的商业行为符合国家的法律、法规及

国家各项经济政策的要求；国家各项经济政策的要求；

2.公平对待所有股东；2.公平对待所有股东；

3.认真阅读公司的各项商务、财务报告、及3.认真阅读公司的各项商务、财务报告、及

时了解公司业务经营管理状况；时了解公司业务经营管理状况；

4.亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不4.亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不

得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得

到股东大会在知情的情况下批准，不得将其到股东会在知情的情况下批准，不得将其处处置权转授他人行使；置权转授他人行使；

5.接受监事会对其履行职责的合法监督和5.接受审计委员会对其履行职责的合法监合理建议。督和合理建议。

第九条

第九条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权免自身利益与公司利益冲突：牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权谋取不当利益，包括但不

限于收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司的财产；收入；

(二)不得挪用公司资金；(二)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反公司章程的规定、未向董事会(四)未向董事会或股东会报告，并按照公司

或股东大会报告、或未经董事会或股东大会章程的规定经董事会或股东会决议通过，不决议通过，直接或间接与本公司订立合同或得直接或间接与本公司订立合同或者进行者进行交易；交易；

董事近亲属或者其近亲属直接或者间接控董事、高级管理人员近亲属，董事、高级管制的企业，以及与董事有其他关联关系的关理人员或者其近亲属直接或者间接控制的联人，与公司订立合同或者进行交易，适用企业，以及与董事、高级管理人员有其他关前款规定。联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定。

(五)不得违反公司章程的规定、未向董事会

或股东大会报告、或未经董事会或股东大会(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取决议通过，利用职务便利，为自己或他人谋本应属于公司的商业机会，但向董事会或者取本应属于公司的商业机会，根据法律、行股东会报告并经股东会决议通过，或者公司政法规或者公司章程的规定，公司不能利用根据法律、行政法规或者公司章程的规定，该商业机会的除外；不能利用该商业机会的除外；

(六)不得违反公司章程的规定、未向董事会(六)未向董事会或股东会报告，并经股东会

或股东大会报告、或未经董事会或股东大会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公决议通过，自营或者为他人经营与本公司同司同类的业务；

类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

董事会审议本条第一款第（四）-（六）项董事会审议本条第一款第（四）-（六）项的适用本议事规则第五十一条的关联董事的适用本议事规则第五十一条的关联董事回避表决的规定。回避表决的规定。

第十条

第十条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的公司的最大利益尽到管理者通常应有的合规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当理注意：

为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

律、行政法规以及国家各项经济政策的要权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

真实、准确、完整、及时、公平。无法保证见，保证公司所披露的信息真实、准确、完证券发行文件和定期报告内容的真实性、准整；

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十二条第十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应向公司提交书面辞职报告，公司将在2个交在2日内披露有关情况。易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

公司章程规定，履行董事职务。公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除前款所列情形外，董事辞任自董事会收到达董事会时生效。辞职报告之日生效。

第十三条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

第十三条完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并实义务，在任期结束后并不当然解除，任期不当然解除，任期结束后的2年内仍然有效；

结束后的2年内仍然有效；其对公司商业秘其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息或至该秘密成为公开信息或已失去商业价值已失去商业价值时止。

时止。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十五条

第十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、过失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条

公司建立独立董事制度，独立董事应按照法

第十六条

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事制度应明确中小股公司建立独立董事制度，独立董事应按照法东对独立董事履行职责的监督、质询和罢免

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和权。

公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，独立董事享有董事的一般职权，同时依照法维护公司整体利益，保护中小股东合法权律法规和本章程针对相关事项享有特别职益。独立董事制度应明确中小股东对独立董权。独立董事应当独立履行职责，不受公司事履行职责的监督、质询和罢免权。

主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应保障公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经独立董事依法履职。

营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经

营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

新增第十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担

任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

(三在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合公司章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十条

独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作

出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条第一款第（一）项至第

（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条

第十七条

公司设董事会，董事会由9名董事组成，设公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，职工代表董事长1名，可设副董事长1名；公司董事董事1名；公司董事会成员中应当至少包括会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

三分之一独立董事。

第十八条

第二十四条首届董事候选人由发起人提名。除首届董事非职工代表董事候选人名单以提案的方式外，非独立董事由单独或者合计持有公司3%提请股东会表决。

以上股份的股东提名的候选人中选举产生，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公

除职工代表董事候选人外，非独立董事由公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立司董事会以及单独或者合并持有公司发行董事候选人。董事可以由出席股东大会的股在外有表决权股份总数的1%以上的股东可

东所持表决权以累积投票方式选举，每一股以提名。独立董事由公司董事会、审计委员份在选举每一董事时有一票表决权，获选董会以及单独或合并持有公司发行在外有表事按拟定的董事人数依次以得票较高者确

决权股份总数的1%以上的股东提名。职工代定。股东大会选举两名或两名以上董事时，表董事由公司工会提名候选人，公司职工代应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表大会选举产生，无需提交股东会审议。

表决应当分别进行。

股东会就选举非职工代表董事进行表决时，前款所称累积投票方式，是指股东大会选举根据公司章程的规定或者股东会的决议，可董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同以实行累积投票制。股东会选举两名或两名的表决权，股东拥有的表决权可以集中使以上非职工代表董事时，应当实行累积投票用。董事会应当向股东公告候选董事、监事制。股东会以累积投票方式选举非职工代表的简历和基本情况。董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票方式，是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第十九条第二十五条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事长、副董事长由董事会以全体董事的过产生。半数选举产生。

第二十六条第三十二条

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不审计委员会成员为三名以上，为不在公司担得在公司担任除董事以外的其他职务，且不任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，得与公司存在任何可能影响其独立客观判由独立董事中会计专业人士担任召集人。公断的关系公司董事会成员中的职工代表（如司董事会成员中的职工代表可以成为审计有）可以成为审计委员会成员。审计委员会委员会成员。审计委员会作出决议，应当经作出决议，应当经审计委员会成员的过半数审计委员会成员的过半数通过。审计委员会通过。审计委员会决议的表决，应当一人一决议的表决，应当一人一票。审计委员会的票。审计委员会的主要职责是：主要职责是：

(一)监督及评估公司内部控制，审查公司的(一)监督及评估公司内部控制，审查公司的

核心业务和管理规章制度及其执行情况，检核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；效性；

(二)审查公司的财务信息及其披露情况，审(二)审查公司的财务信息及其披露情况，审

核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；管理层实施财务报告程序的有效性；

(三)检查、监督和评价公司内部审计工作，(三)检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；对内部审监督公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；计部门的工作程序和效果进行评价；

(四)提议聘请或更换外部审计机构，并监督(四)提议聘请或更换外部审计机构，并监督评估外部审计机构工作；采取合适措施监督评估外部审计机构工作；采取合适措施监督

外部审计师的工作，审查外部审计师的报外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计委员告，确保外部审计师对于董事会和审计委员会的最终责任；会的最终责任；

(五)负责协调内部审计部门与外部审计机(五)负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；构之间的沟通；

(六)按照法律、法规和公司章程的规定，在(六)按照法律、法规和公司章程的规定，在

董事会授权范围内，对公司的关联交易进行董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；管理，并制定相应的关联交易管理制度；

(七)确认公司的关联方，并向董事会和监事(七)确认公司的关联方，并向董事会报告；

会报告；

(八)及时向公司的相关部门或工作人员公

(八)及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；

布其所确认的关联方；

(九)按照法律、法规及公司章程的规定，在

(九)按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易标准

董事会授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；

进行界定；

(十)负责关联交易的管理，在董事会授权范

(十)负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，控制关联围内，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；

交易风险；

(十一)对经公司内部审批程序审批的一般

(十一)对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；

关联交易进行备案；

(十二)对公司重大关联交易进行审查，提交

(十二)对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准；

董事会批准，同时报监事会；

(十三)审核公司重大关联交易的信息披露

(十三)审核公司重大关联交易的信息披露事项；

事项；

(十四)审议公司的经营计划和投资方案；

(十四)审议公司的经营计划和投资方案；

(十五)董事会授权的其他相关事宜；

(十五)董事会授权的其他相关事宜。

(十六)行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二十七条第三十三条

提名委员会的主要职责是：提名委员会的主要职责是：

(一)根据本公司经营活动情况、资产规模和(一)根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；提出建议；

(二)根据公司章程规定的范围研究董事、高(二)根据公司章程规定的范围研究董事、高

级管理人员的选择标准和程序，并向董事会级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；提出建议；

(三)提名审计委员会委员、战略委员会、薪(三)提名审计委员会委员、战略委员会、薪酬与考核委员会委员的人选并审查该等人酬与考核委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格；选的任职资格；

(四)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员(四)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；的人选；

(五)对董事候选人和高级管理人员人选的(五)提名或者任免董事；对董事候选人和高任职资格进行初步审查并向董事会提出建级管理人员人选的任职资格进行初步审查议；并向董事会提出建议；

(六)拟订高级管理人员及关键后备人才的(六)聘任或者解聘高级管理人员：拟订高级

培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需管理人员进行审查并提出建议；提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

(七)董事会授权的其他事宜。

(七)董事会授权的其他事宜；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条第三十四条

薪酬与考核委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会的主要职责是：

(一)根据董事的主要范围、职责、重要性(一)根据董事的主要范围、职责、重要性以以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订订和审查本公司董事的考核办法和薪酬计和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划

划或方案，并对董事的业绩和行为进行评或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，估，报经董事会同意后提交股东大会决定；报经董事会同意后提交股东会决定；

(二)根据高级管理人员管理岗位的主要范(二)根据高级管理人员管理岗位的主要范

围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理

人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；会批准；

(三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩(三)制定或者变更股权激励计划、员工持股

效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和计划，激励对象获授权益、行使权益条件的惩罚的主要方案和制度等；成就；

(四)审议、监督执行公司及其控股子公司(四)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩司安排持股计划；

效考核制度，并向董事会提出建议；

(五)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩

(五)审查公司董事及高级管理人员的履行效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和职责情况并对其进行年度绩效考评；惩罚的主要方案和制度等；

(六)监督本公司内设部门及分支机构负责(六)审议、监督执行公司及其控股子公司具

人(内部审计部门负责人除外)的绩效考核有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效

及薪酬水平评估；考核制度，并向董事会提出建议；

(七)检查及批准向董事及高级管理人员支(七)审查公司董事及高级管理人员的履行

付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，职责情况并对其进行年度绩效考评；

以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未

能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适(八)监督本公司内设部门及分支机构负责当；人(内部审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估；

(八)检查及批准向因董事行为失当而解雇

或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保(九)检查及批准向董事及高级管理人员支该安排按有关合同条款决定；若未能按有关付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，合同条款决定，有关赔偿须合理适当；以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适

(九)负责对公司薪酬制度情况进行监督；当；

(十)向董事会汇报其决定或建议，除非受(十)检查及批准向因董事行为失当而解雇

法律或监管限制所限不能作此汇报；或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排按有关合同条款决定；若未能按有关

(十一)董事会授权的其他事宜。合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

(十一)负责对公司薪酬制度情况进行监督；

(十二)向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此汇报；

(十三)法律、行政法规、中国证监会、公司章程规定或董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十三条第三十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开会议和表决可以采用事。董事会召开会议和表决可以采用电子通电子通信方式。信方式。

第三十四条第四十条

有下列情形之一时，董事长应在10日内召有下列情形之一时，董事长应在10日内召开临时董事会会议：开临时董事会会议：

(一)代表十分之一以上有表决权的股东提(一)代表十分之一以上有表决权的股东提议时；议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时。(三)审计委员会提议时。

第三十六条第四十二条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日以书面方式公室应当分别提前十日和五日以书面方式通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经其他方式，提交全体董事以及总经理、董事理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进过电话进行确认并做相应记录。行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。明。

经全体董事和监事同意，前述董事会会议通经全体董事同意，前述董事会会议通知期可知期可以豁免执行。以豁免执行。

第四十条第四十六条董事会会议应当有过半数的董事出席时方董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。董事会决议的表决，应当一人一票。可举行。董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。通过。

董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。有下列情形之一的，董制股东的法定权利。有下列情形之一的，董事会的决议不成立：事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数未达到《公司法》或（三）出席会议的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数；者公司章程规定的人数；

（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》（四）同意决议事项的人数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数。或者公司章程规定的人数。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会

秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十八条第五十四条

董事会采取书面方式表决的，与会董事表决董事会采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督事会秘书在一名审计委员会成员或者独立下进行统计。现场召开会议的，会议主持人董事的监督下进行统计。现场召开会议的，应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情主持人应当要求董事会秘书在规定的表决况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规时限结束后下一工作日之前，通知董事表决定的表决时限结束后下一工作日之前，通知结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决者规定的表决时限结束后进行表决的，其表结果后或者规定的表决时限结束后进行表决情况不予统计。决的，其表决情况不予统计。

第七十二条

第六十六条

董事会应当依照法律、行政法规的规定将公

董事会应将公司章程及历届股东大会会议、司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

董事会会议记录和监事会会议记录、资产负会会议记录、审计委员会会议记录、财务会

债表、损益表存放于公司，并将股东名册存计报告、债券持有人名册等重要文件置备于放于代理机构以备查。公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。

三、《独立董事工作制度》修订对照表原条款现修改为

第十条第十条

本公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司董事会、审计委员会、单独或者合计本公司股份1%以上的股东可以提出独立董持有本公司发行在外有表决权股份总数的

事候选人，并经股东大会选举决定。独立董1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并事的选举和表决应符合公司章程的有关规经股东会选举决定。独立董事的选举和表决定。应符合公司章程的有关规定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第三十八条第三十八条

独立董事发现公司存在下列情形时，应当积独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并向深圳证券交易极主动履行尽职调查义务并向深圳证券交易

所报告：所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使

职权的情形，致使独立董事辞职的；职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉

人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未事会未采取有效措施的；采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。形。

四、《关联交易管理制度》修订对照表原条款现修改为

第二条第二条

公司的关联交易，是指公司或其全资、控股公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源、子公司与公司关联人之间发生的转移资源、

劳务或义务的事项，而不论是否收取价款，劳务或义务的事项，而不论是否收取价款，包括：包括：(一)购买或出售资产(包括购买原材料、燃料(一)购买或出售资产(包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)；相关的资产)；

(二)购买或出售商品；(二)购买或销售商品；

(三)对外投资(含委托理财、委托贷款、股权(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资

投资等)；等)；

(四)提供财务资助；(四)提供财务资助（含委托贷款等）；

(五)提供担保；(五)提供担保；

(六)租入或租出资产；(六)租入或租出资产；

(七)签订管理方面的合同(含代理、委托经(七)委托或者受托管理资产和业务；

营、受托经营等)；

(八)赠与或受赠资产；

(八)赠与或受赠资产；

(九)债权或债务重组；

(九)债权或债务重组；

(十)转让或者受让研发项目；

(十)研究与开发项目的转移；

(十一)签订许可协议；

(十一)签订许可或转让协议；

(十二)提供或接受劳务；

(十二)提供或接受劳务；

(十三)委托或受托销售；

(十三)代表企业或由企业代表另一方进行债

务结算；(十四)存贷款业务；

(十四)关键管理人员的薪酬；(十五)与关联人共同投资；

(十五)委托或受托销售；(十六)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十六)与关联人共同投资；

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务

(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转转移的事项；

移的事项；

(十八)法律、法规以及深圳证券交易所认定

(十八)深圳证券交易所认定的其他交易。的属于关联交易的其他事项。

第四条第四条

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：司的关联法人：(一)直接或间接控制公司的法人或其他组(一)直接或间接控制公司的法人或者其他组织；织；

(二)由上述第(一)项法人直接或间接控制的(二)由上述第(一)项法人（或者其他组织）

除本公司及本公司的全资、控股子公司以外直接或间接控制的除本公司及本公司的全

的法人或其他组织；资、控股子公司以外的法人或者其他组织；

(三)由本公司的关联自然人直接或间接控制(三)由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理的，或者担任董事（不含同为双方的独立董人员的除本公司及本公司的全资、控股子公事）、高级管理人员的，除本公司及本公司司以外的法人或其他组织；的全资、控股子公司以外的法人或者其他组织；

(四)持有本公司5%以上股份的法人或其他

组织及其一致行动人；(四)持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根

据实质重于形式的原则认定的其他与公司有(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根

特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法据实质重于形式的原则认定的其他与公司有人或其他组织。特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条

第五条

公司与第四条第(二)项所列法人或者其他组

公司与第四条第(二)项所列法人受同一国有织受同一国有资产管理机构控制而形成该项

资产管理机构控制的，不因此而形成关联关所述情形的，不因此构成关联关系，但其法系，但该法人的董事长、总经理或者半数以定代表人、董事长、总经理或者半数以上的

上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管董事兼任公司董事或者高级管理人员的除理人员的除外。

外。

第六条第六条

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；然人；

(二)公司董事、监事及高级管理人员；(二)公司董事及高级管理人员；

(三)第四条第(一)项所列法人的董事、监事(三)直接或者间接地控制公司的法人或者

及高级管理人员；其他组织的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密

切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父切的家庭成员；

母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女

及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根母；据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根倾斜的自然人。

据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条

具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：第七条

(一)根据与公司或其关联人签署协议或作出在过去十二个月内或者根据相关协议安排安排，在协议或安排生效后，或在未来十二在未来十二个月内，存在具有第四条、第六个月内，具有第四条或第六条规定情形之一条所述情形之一的法人（或者其他组织）、的；自然人，为公司的关联人。

(二)过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一的。

第八条第八条

公司董事、监事、高级管理人员、持股5％公司董事、高级管理人员、持股5％以上的

以上的股东及其一致行动人、实际控制人，股东及其一致行动人、实际控制人，应当及应当将与其存在关联关系的关联人情况及时时向公司董事会报送公司关联人名单及关告知公司。公司应当及时将上述关联人情况联关系的说明。公司应当及时将上述关联人报深圳证券交易所备案。情况报深圳证券交易所备案。

第十三条第十三条

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。独立董事也不得接受独立董事的委托。

在董事会进行表决前，各董事应声明是否为在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事(含关联董事)不足三人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程序性就将该交易提交公司股东会审议等程序性问

问题做出决议，由股东大会对该交易做出相题做出决议，由股东会对该交易做出相关决关决议。议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：一的董事：

(一)交易对方；(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控

制该交易对方的法人或其他组织、该交易对制该交易对方的法人或者其他组织、该交易方直接或间接控制的法人或其他组织任职；对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关

系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关

六条第(四)项的规定)；系密切的家庭成员；

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董

事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项成员；

的规定)；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

到影响的董事。

第十四条第十四条

公司股东大会审议有关关联交易事项时，关公司股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表的有股东不应当参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决总数；股东决权的股份数不计入有效表决总数；股东会大会决议的公告应当充分披露非关联股东的决议的公告应当充分披露非关联股东的表决表决情况。情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

(一)董事会或其他召集人应依据《上市规则》(一)董事会或其他召集人应依据《上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是是否构成关联交易作出判断，在作此项判断否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，时，股东的持股数额应以股权登记日为准；股东的持股数额应以股权登记日为准；

(二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交(二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交

股东大会审议的有关事项构成关联交易，则股东会审议的有关事项构成关联交易，则董董事会应书面通知关联股东，并就其是否申事会应书面通知关联股东，并就其是否申请请豁免回避获得其答复；豁免回避获得其答复；(三)董事会或其他召集人应在发出股东大会(三)董事会或其他召集人应在发出股东会通

通知前完成以上规定的工作，并在股东大会知前完成以上规定的工作，并在股东会通知通知中对此项工作的结果予以公告；中对此项工作的结果予以公告；

(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决(四)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公份数后，由出席股东会的非关联股东按公司司章程相关规定表决。章程相关规定表决。

关联股东包括：关联股东包括具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；(二)拥有交易对方直接或间接控制权；

(三)被交易对方直接或间接控制的；(三)被交易对方直接或间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）间接控制的；或者自然人直接或间接控制；

(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接

制该交易对方的法人单位或者该交易对方直控制该交易对方的法人（或者其他组织）、接或间接控制的法人单位任职的（适用于股该交易对方直接或间接控制的法人（或者其东为自然人的）；他组织）任职；

(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其密切的家庭成员；

表决权受到限制或影响的；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履

(七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。表决权受到限制或影响；

(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十五条第十五条

涉及需独立董事事前认可的关联交易事项，涉及需独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应在第一时间通过董事会秘书将相相关人员应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事事前认可。独立董事在关材料提交独立董事事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。告，作为其判断的依据。经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违独立董事发现关联交易存在不公平、不公允反公司内部控制制度实施上述关联交易，独情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违立董事应当将有关情况向深圳证券交易所及反公司内部控制制度实施上述关联交易，独其他监管部门报告。立董事应当将有关情况向深圳证券交易所及其他监管部门报告。

第十六条第十六条以下关联交易由法定代表人或其授权代表签以下关联交易由法定代表人或其授权代表签

署并加盖公章后生效(公司提供担保的除署并加盖公章后生效(公司提供担保的除

外)：外)：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易；民币30万元以下的关联交易；

(二)公司与关联法人达成的关联交易总额低(二)公司与关联法人达成的关联交易总额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审于人民币300万元或占公司最近一期经审计

计净资产绝对值0.5%的关联交易。净资产绝对值低于0.5%的关联交易。

第十七条

第十七条

以下关联交易由总经理向董事会提交议案，以下关联交易由总经理向董事会提交议案，经全体独立董事过半数同意后履行董事会

经董事会批准后生效，并应当及时披露(公司审议程序，经董事会批准后生效，并应当及提供担保的除外)：

时披露(公司提供担保的除外)：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；

民币30万元以上的关联交易；

(二)公司与关联法人发生的交易金额在人民

(二)公司与关联法人发生的交易金额在人民

币300万元以上，且占公司最近一期经审计币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十九条第十九条

对于前条所述关联交易，若交易标的为公司对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一关业务资格会计师事务所对交易标的最近一

年又一期财务会计报告进行审计，审计截止年又一期财务会计报告进行审计，会计师事日距协议签署日不得超过六个月；若交易标务所发表的审计意见应当为无保留意见，审的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具计基准日距审议相关事项的股东会召开日有执行证券、期货相关业务资格资产评估事不得超过六个月；若交易标的为股权以外的

务所进行评估，评估基准日距协议签署日不其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期得超过一年。货相关业务资格资产评估事务所进行评估，出具评估报告，评估基准日距审议相关事项本制度二十四条所述与日常经营相关的关联的股东会召开日不得超过一年。

交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

对于未达到前条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照上(一)购买原材料、燃料、动力；销售产品、述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销事务所进行审计或评估。售；存贷款业务等日常关联交易；

(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

对于未达到本制度第十八条规定标准的交易，若中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，公司也应当按照上述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估

第二十条第二十条

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、公司不得直接或者通过子公司向董事、高级高级管理人员提供借款。管理人员提供借款。

第二十一条第二十一条公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”

等事项时，应当以发生额作为计算标准，并等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条和第十七条标算，经累计计算达到本制度规定的决策和披准的，适用第十六条和第十七条的规定。已露标准的，应履行本制度规定的决策和披露按照第十六条和第十七条规定履行相关义务程序。已按照本制度的规定履行相关义务的，的，不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，

第二十三条除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董公司为关联人提供担保的，不论数额大小，事的三分之二以上董事审议同意并作出决均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并提交股东会审议。公司为控股股东、议。

实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担

公司为关联股东提供担保的，参照前款的规保。

定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条

公司不得为本制度第四条、第六条、第七条

规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

新增公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条、第六条、第七条规定的

公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十五条

第二十四条

公司与关联人进行购买原材料、燃料和动力，公司与关联人进行购买原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或出售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的受托销售等与日常经营相关的关联交易事

关联交易事项，应当按照下述规定进行披露项，应当按照下述规定进行披露并履行相应并履行相应审议程序：

审议程序：

(一)首次发生的日常关联交易，公司应当根

(一)已经公司董事会或者股东大会审议通过

据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及且正在执行的日常关联交易协议，如果执行时披露；协议没有具体交易金额的，应当提过程中主要条款未发生重大变化的，公司应交股东会审议；

当在定期报告中按要求披露相关协议的实际

履行情况，并说明是否符合协议的规定；如

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变果协议在执行过程中主要条款发生重大变化

化或者协议期满需要续签的，应当根据新修或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审订或者续签的日常关联交易协议，根据协议议程序并及时披露；

涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联东大会审议；

交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交

提交董事会或者股东会审议的，公司可以按易，公司应当与关联人订立书面协议并及时类别合理预计日常关联交易年度金额，履行披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董审议程序并及时披露；实际执行超出预计金事会或者股东大会审议；协议没有具体交易额的，应当以超出金额为准及时履行审议程金额的，应当提交股东大会审议；该协议经序并披露；

审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；(四)公司与关联人签订的日常关联交易协

议期限超过三年的，应当每三年重新履行相

(三)公司每年新发生的日常关联交易数量较关审议程序并披露。

多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交公司应当在年度报告和半年度报告中分类

董事会或者股东大会审议的，公司可以在披汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十五条第二十六条

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定日常关联交易协议至少应包括交易价格、定

价原则和依据、交易总量或其确定方法、付价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条规定履行披价格的，公司在按照本制度的规定履行披露露义务时，应当同时披露实际交易价格、市义务时，应当同时披露实际交易价格、市场场价格及其确定方法、两种价格存在差异的价格及其确定方法、两种价格存在差异的原原因。因。

第二十六条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限删除

超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十八条第二十八条

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照第二十四条规定履行相关义务：予按照本制度的规定履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者

券或者其他衍生品种；企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特

司债券或者其他衍生品种；定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股

息、红利或报酬；(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所

导致的关联交易；(四)公司按与非关联人同等交易条件，向本

制度第六条第二项至第四项规定的关联自

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。然人提供产品和服务；

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十九条第二十九条

公司应当根据对关联人的定义，确定公司关公司应当参照《上市规则》、本制度及相关联人的名单，并及时更新，确保关联人名单规定，确定公司关联人的名单，并及时更新，的真实、准确、完整。确保关联人名单的真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十三条

第三十三条公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具

有证券、期货从业资格的会计师事务所对公

有证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。独立董事、高级管理人员、审计专项报告。独立董事、监事至少应每季度查委员会应定期查阅公司与关联人之间的资金

阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解往来情况，了解公司是否存在被董事、高级公司是否存在被控股股东及其关联方占用、

管理人员、控股股东、实际控制人及其关联

转移公司资金、资产及其他资源的情况。发方占用、转移公司资金、资产及其他资源的

现异常情况的，独立董事有权提请公司董事情况。发现异常情况的，应当及时提请公司会采取相应措施。

董事会采取相应措施。

第三十五条第三十五条

公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：交易所提交以下文件：

(一)公告文稿；(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议书或意向书；(二)与交易有关的协议书或意向书；

(三)董事会决议、董事会决议公告文稿(如适(三)董事会决议、董事会决议公告文稿(如适用)；用)；

(四)交易涉及的政府批文(如适用)；(四)交易涉及的政府批文(如适用)；

(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；

(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；(六)独立董事专门委员会决议的书面文件；

(七)独立董事意见(如适用)；(七)深圳证券交易所要求提供的其他文件。

(八)深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十六条第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内公司披露的关联交易公告应当包括以下内

容：容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立(二)独立董事专门委员会决议的书面文件；

意见；

(三)董事会表决情况(如适用)；

(三)董事会表决情况(如适用)；

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

情况；

(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格

(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公

与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

生的利益转移方向；

(六)交易协议其他方面的主要内容，包括交

(六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所

易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

时间、履行期限等；

(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此

(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和

次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

未来财务状况和经营成果的影响等；

(八)中国证监会和深圳证券交易所要求的有

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发助于说明交易实质的其他内容。生的各类关联交易的总金额；

(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十七条本制度自股东大会决议通过之第三十七条本制度自股东会决议通过之日日起生效。起生效并实施，修订时亦同。

第三十八条本制度未尽事宜，依据国家有第三十八条本制度未尽事宜，依照国家法

关法律、行政法规及规章办理。当本制度与律、法规、规范性文件以及《公司章程》等国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政相关规定执行。本制度与有关法律、法规、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机规范性文件以及《公司章程》存在不一致的，构日后颁布的法律、行政法规及规章为准，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司并相应修订，报股东大会审议通过。章程》的规定为准。

五、《审计委员会议事规则》修订对照表原条款现修改为

第一条

第一条为规范金正大生态工程集团股份有限公司

(以下简称“本公司”或“公司”)董事会决

为规范金正大生态工程集团股份有限公司策机制，确保董事会对经营管理层的有效监(以下简称“本公司”或“公司”)董事会决督，完善公司治理结构，根据《中华人民共策机制，确保董事会对经营管理层的有效监和国公司法》（以下简称“《公司法》”）督，完善公司治理结构，根据《中华人民共《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上和国公司法》《上市公司治理准则》《金正市公司自律监管指引第1号——主板上市公大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）

称“公司章程”)及其他有关规定，本公司特《金正大生态工程集团股份有限公司章程》设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本议事规则。

第二条

第二条董事会审计委员会是董事会按照公司章程设董事会审计委员会是董事会按照公司章程设

立的董事会专门工作机构，在其职权范围内立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责审核公协助董事会开展相关工作，主要负责对公司司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

内部控制、财务信息和内部审计等进行监督；

计工作和内部控制，对公司关联方的确认，对公司关联方的确认，对公司关联交易的审对公司关联交易的审核和备案，并对董事会核和备案，并对董事会负责。

负责。

第三条新增

审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则等规定。

新增第四条审计委员会根据公司章程和本议事规则规定

的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门和个人的干涉。

第六条

第四条

审计委员会由3名董事组成，审计委员会成审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应过半数，审计委员会中至少事，独立董事应过半数，审计委员会中至少应包括一名会计专业人士。应包括一名会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第七条

审计委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员的罢免，由提名委员会提议，并由董事会决定。

第八条审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地

监督、评估公司内外部审计工作，促进公司审计委员的主要职责权限为：建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

(一)按时出席审计委员会会议，就会议讨论

事项发表意见，并行使投票权；审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

(二)提出审计委员会会议讨论的议题；

审计委员会委员的主要职责权限为：

(三)为履行职责可列席或旁听公司有关会议

和进行调查研究及获得所需的报告、文件和(一)按时出席审计委员会会议，就会议讨论资料；事项发表意见，并行使投票权；

(四)充分了解本委员会的职责以及其本人作(二)提出审计委员会会议讨论的议题；

为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，(三)为履行职责可列席或旁听公司有关会议确保其履行职责；和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料等相关信息；

(五)充分保证其履行职责的工作时间和精

力；(四)充分了解本委员会的职责以及其本人作

为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的(六)本议事规则规定的其他职权。公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责；

(五)充分保证其履行职责的工作时间和精力；

(六)本议事规则规定的其他职权。第八条

第六条

审计委员会设主席（召集人）1名，由独立审计委员会设主席（召集人）一名，由会计董事中会计专业人士担任。主席由董事长提专业的独立董事委员担任，负责召集并主持名，在委员内选举产生，并报董事会备案。

委员会工作；主席由董事长提名，在委员内选举产生，并报董事会备案。审计委员会主席负责召集和主持审计委员会会议，当主席委员不能或者无法履行职责审计委员会主席的主要职责权限为：时，由其指定一名其他委员代行其职权；主席委员既不履行职责，也不指定其他委员代

(一)主持委员会会议，签发会议决议；行其职责时，任何一名委员均可将有关情况

向公司董事会报告，由公司董事会指定一名

(二)提议召开临时会议；委员履行审计委员会主席职责。

(三)领导审计委员会，确保该委员会有效运审计委员会主席的主要职责权限为：

作并履行职责；

(一)召集、主持审计委员会会议；

(四)确保审计委员会就所讨论的每项议题都

有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决(二)提议召开审计委员会临时会议；

或补充材料再议；

(三)审定、签署审计委员会有关文件；

(五)确定每次审计委员会会议的议程；

(四)督促、领导审计委员会工作，检查审计

(六)确保审计委员会会议上所有委员均了解委员会的决议和建议的执行情况；

该次会议所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；(五)代表审计委员会向公司董事会报告工作；

(七)董事会授权的其他事项。

(六)董事会要求履行的其他职责。

第九条审计委员会委员任期与同届董事会董事的

任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

第七条期间如有委员不再担任公司董事职务，则自

动失去委员资格，并由董事会根据上述第六审计委员会任期与其董事任期一致。期间如至第八条的规定补足委员人数，补充委员的有委员不再担任公司董事职务或独立董事职任职期限截至该届委员会其他委员的任期结务，则同时不再担任委员，并由董事会根据束。

上述第四至第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该届委员会其他委员因委员辞任导致审计委员会委员人数低于的任期结束。规定人数、独立董事所占比例不符合规定或者欠缺会计专业人士时，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

审计委员会因委员辞任、免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二或

者欠缺会计专业人士时，暂停行使本议事规则规定的职权，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

第十条新增

《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第十一条

第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责：

主要职责：

(一)监督及评估公司内部控制，审查公司的

(一)监督及评估公司内部控制，审查公司的

核心业务和管理规章制度及其执行情况，检核心业务和管理规章制度及其执行情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；

性；

(二)审查公司的财务信息及其披露情况，审

(二)审查公司的财务信息及其披露情况，审

核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；

管理层实施财务报告程序的有效性；

(三)检查、监督和评价公司内部审计工作，(三)检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；对内部审监督公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；

计部门的工作程序和效果进行评价；

(四)提议聘请或更换外部审计机构，并监督

(四)提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适措施监督外部审计师的工其工作；采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计委员会的最终责任；

师对于董事会和审计委员会的最终责任；

(五)负责协调内部审计部门与外部审计机构

(五)负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；

之间的沟通；

(六)按照法律、法规和公司章程的规定，在

(六)按照法律、法规和公司章程的规定，在

董事会授权范围内，对公司的关联交易进行董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；

管理，并制定相应的关联交易管理制度；

(七)确认公司的关联方，并向董事会报告；

(七)确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；

(八)及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；

(八)及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；(九)按照法律、法规及公司章程的规定，在

董事会授权范围内，对公司的关联交易标准

(九)按照法律、法规及公司章程的规定，在进行界定；

董事会授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；(十)负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，控制关联

(十)负责关联交易的管理，在董事会授权范交易风险；

围内，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；(十一)对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；

(十一)对经公司内部审批程序审批的一般关

联交易进行备案；(十二)对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准；

(十二)对公司重大关联交易进行审查，提交

董事会批准，同时报监事会；(十三)审核公司重大关联交易的信息披露事项；

(十三)审核公司重大关联交易的信息披露事

项；(十四)审议聘任和解聘公司财务负责人；

(十四)审议聘任和解聘公司财务负责人；(十五)董事会授权的其他相关事宜；

(十五)董事会授权的其他相关事宜。(十六)行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会下列事项应当经审计委员会全体

成员过半数同意后，方可提交董事会审议：第十二条

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

务信息、内部控制评价报告；同意后，方可提交董事会审议：

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务

的会计师事务所；信息、内部控制评价报告；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政

公司章程规定的其他事项。策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，司章程规定的其他事项。

可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十条第十三条审计委员会对董事会负责，其提交的提案由审计委员会对董事会负责，委员会的提案提董事会审议决定。交董事会审议决定。

第十七条

董事会办公室负责审计委员会会议的筹备、删除记录和其他日常事务。

第十四条

审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性

提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错

报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审

计机构的建议，审核外部审计机构的审计费新增用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请

或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守

信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条

审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列主要职责：

(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是外部审计机构提供非审计服务对其独新增立性的影响；

(二)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

(三)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，按标准评价其胜任能力；

(四)形成聘请或更换外部审计机构的审议意见并向董事会提交建议；

(五)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。

第十六条审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二)审阅公司年度内部审计工作计划；

(三)督促公司内部审计计划的实施；

新增

(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内

部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(六)协调内部审计部门与外部审计单位之间的关系。

第十七条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半

年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交

新增易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、

购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内

部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存

在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部

控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者

重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十八条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度

履职情况，主要包括其履行职责的具体情况新增和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提

出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管

新增理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第二十条

审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《规范运作指新增引》、证券交易所其他规定和公司章程以及

执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提

供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法

律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二十一条

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反新增

法律法规、《规范运作指引》、证券交易所

其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第二十六条

审计委员会有权查阅下列相关资料：

(一)公司董事会的工作报告；

(二)公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

(三)公司各项管理制度；

新增

(四)公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；

(五)公司公告的信息披露文件；

(六)公司签订的各类重大合同、协议；

(七)审计委员会委员认为必需的其他相关资料。

第二十九条新增审计委员会行使职权必须符合相关法律法

规、公司章程及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十九条第三十一条

董事会办公室应于定期会议召开前7日通知审计委员会每季度至少召开一次会议，两名全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁及以上成员提议，或者召集人认为有必要免前述通知期。会议由主席主持，主席不能时，可以召开临时会议。审计委员会会议须出席时可委托其他一名委员主持。有三分之二以上成员出席方可举行。

董事会办公室应于临时会议召开3日前（不包括开会当日）向全体委员发出会议通知，特殊情况，需尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会办公室应于定期会议召开7日前（不包括开会当日）向全体委员发出会议通知，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十条

出现下列情形之一的，审计委员会主席应于第三十二条事实发生之日起7个日内签发召开临时会议

的通知：出现下列情形之一的，审计委员会主席应于事实发生之日起7个日内签发召开临时会议

(一)董事会提议；的通知：

(二)主席提议；(一)董事会提议；

(三)两名以上审计委员会委员提议；(二)主席提议；

(四)董事长提议。(三)两名以上审计委员会委员提议；

董事会办公室应于临时会议召开前3日通知(四)董事长提议。

全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第三十三条

第二十一条

审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

会议通知应包括：

(一)会议召开时间、地点；

(一)会议的地点和时间；

(二)会议期限；

(二)会议期限；

(三)会议议程、拟讨论议题及相关详细资料；

(三)会议议程及讨论事项，及相关详细资料；

(四)会议联系人及联系方式；

(四)发出通知的日期。

(五)发出会议通知的日期。

新增第三十四条会议通知应附内容完整的议案。

第二十二条第三十五条

会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件会议通知可以采用专人送达、传真、电子邮

(同时须电话通知)或挂号信件发出。件(同时须电话通知)或挂号信件发出。

第二十三条第三十六条审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议审计委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。频会议和书面议案会议等形式。

第三十七条

第二十四条

审计委员会会议尽量采用现场会议方式，在定期会议应采用现场会议方式。临时会议应保障委员充分表达意见的前提下，可以采用尽量采用现场会议方式，在保障委员充分表通讯会议方式作出决议，并由参会委员签达意见的前提下，可以采用通讯会议方式。

字。

第三十八条

审计委员会会议不能正常召开、在召开期间

出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向证券交易所报告、说明原因并披露

相关事项、争议各方的主张、公司现状等有新增

助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第二十五条第三十九条审计委员会定期会议应由过半数的委员出席审计委员会会议须有三分之二以上成员出方可举行。席方可举行。

第四十条

审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委员每次只能委托一名其他委员代为行使表

新增决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托。

审计委员会委员委托其他委员代为出席会议

并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以免去其委员职务。

担任审计委员会委员的独立董事应当亲自出

席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

独立董事委员履职中关注到审计委员会职责

范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

第四十一条

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

(一)委托人姓名；

(二)被委托人姓名；

新增

(三)代理委托事项；

(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己的意思表决的说明；

(五)授权委托的期限；

(六)授权委托书签署日期。

第四十二条

新增审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第四十三条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的新增

形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱

性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第四十四条

审计委员会会议对所议事项采取集中审议、新增

依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第四十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

第二十六条每一名委员有一票的表决权；会议作出的决审计委员会会议表决方式为举手表决或记名议，必须经过全体委员过半数的表决权通过。

投票表决。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与每一名委员有一票的表决权；会议作出的决

会委员应当从上述意向中选择其一，未做选议，必须经过全体委员过半数的表决权通过。

择或者同时选择两个以上意向的，与会主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十六条

第二十七条审计委员会下设的工作组成员可列席审计委

审计委员会下设的工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事管理人员及与会议议案有关的其他人员列及其他高级管理人员列席会议。席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第四十七条

新增出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十九条第四十九条审计委员会审议关联交易事项时实行回避表审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下：决制度，具体回避和表决程序如下：

(一)有利害关系的委员应主动提出回避申(一)有利害关系的委员在审计委员会会议请，否则其他委员有权要求其回避；上应详细说明相关情况并主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

(二)当就是否存在利害关系出现争议时，由

审计委员会过半数通过决议决定；(二)审计委员会其他委员经讨论一致认为

该等利害关系对表决事项不会产生显著影(三)有利害关系的委员不得参与对应回避的响的，有利害关系的委员可以参加表决；公议题进行的讨论或表决，应暂时离开会场或司董事会如认为该有利害关系的委员参加以其他方式回避；表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新

(四)如审计委员会因存在利害关系的委员回进行表决；

避而无法就拟决议事项通过决议，审计委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，(三)当就是否存在利害关系出现争议时，由并及时将该议案递交董事会审议。审计委员审计委员会过半数通过决议决定；

会应在将该议案递交董事会审议的决议中说

明委员会对该议案的审议情况并应记载无关(四)有利害关系的委员不得参与对应回避的

联关系的委员对该议案的意见。议题进行的讨论或表决，应暂时离开会场或以其他方式回避；

(五)如审计委员会因存在利害关系的委员回

避而无法就拟决议事项通过决议，审计委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。审计委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无关联关系的委员对该议案的意见；

(六)审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第五十条

审计委员会会议应当建立会议记录制度，并由工作组指定专人担任记录员。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录。

第三十条审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意

审计委员会会议应当建立会议记录制度，并见，出席会议的委员和记录人员应当在会议由工作组指定专人担任记录员。记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

审计委员会会议应当有会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员审计委员会会议档案包括会议通知、会议材应当在会议记录上签名；会议记录应作为公料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托

司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公书、表决票、经与会委员签字确认的会议记

司档案管理制度保存。录、决议等，应由公司董事会秘书按照公司档案管理制度妥善保存，保存期限为10年。

审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三)会议议程；

(四)委员发言要点（如有）；

(五)每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五十一条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统

计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

新增

每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、公司章程及本议事规则规

定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第五十四条

审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主席或其指定的其他委员应就决议的实施情

新增况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主席或其指定的委员应将有关情况向公司董事

会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第五十五条

第三十三条在公司依法定程序将审计委员会决议予以出席会议的人员均对会议所议事项有保密的

公开之前，出席会议的人员均对会议所议事义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反项有保密的义务，不得擅自披露有关信息。

保密义务的行为，有关人员应按照法律、法如出现违反保密义务的行为，有关人员应按规、规范性文件、公司章程及有关保密协议

照法律、法规、规范性文件、公司章程及有的规定承担法律责任。

关保密协议的规定承担法律责任。

第三十五条

第五十七条审计委员会下设工作组，负责日常工作联络

和会议组织等工作。审计委员会工作组的工审计委员会下设工作组，工作组的工作由公作由公司审计中心负责。司审计中心负责。审计工作组主要负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料，包括：

(一)公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露信息情况；

(五)公司重大关联交易审计报告；

(六)其他相关资料。

第六十六条

第四十四条

本议事规则经董事会审议通过之日起生效，本议事规则经董事会审议通过之日起生效。

修改亦同。

六、《战略委员会议事规则》修订对照表原条款现修改为

第九条

第九条

战略委员会的主要职责如下：

战略委员会的主要职责如下：

(一)本公司发展战略规划(包括但不限于上

(一)公司发展战略规划(包括但不限于上市、市、兼并、收购或其他募集资金安排)进行研

兼并、收购或其他募集资金安排)进行研究并究并向董事会提出建议；

向董事会提出建议；

(二)审议年度财务预算、决算，并向董事会

(二)审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；

提出建议；

(三)对各类主营业务的总体发展进行规划，

(三)审议战略性资本配置(资本结构、资本并向董事会提出建议；

充足率等)以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；

(四)审议对重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；

(四)对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；

(五)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(五)审议对重大组织机构重组和调整方案，(六)对公司章程规定须经董事会批准的重大并向董事会提出建议；

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

议；(六)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(七)对其他影响本公司发展的重大事项进行

研究并提出建议；(七)对公司章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

(八)监督检查本公司经营计划的执行情况，议；

并对以上事项的实施进行检查；

(八)对其他影响本公司发展的重大事项进行

(九)负责对兼并、收购方案的设计并对管理研究并提出建议；

层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；(九)监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；

(十)审议分支机构的战略发展规划，并向董

事会提出建议；(十)负责对兼并、收购方案的设计并对管理

层提交的方案进行审议，并向董事会提出建

(十一)审议人力资源战略发展规划，并向董议；

事会提出建议；

(十一)审议分支机构的战略发展规划，并向

(十二)审议其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；

董事会提出建议；

(十二)审议人力资源战略发展规划，并向董

(十三)对公司治理结构是否健全进行审查和事会提出建议；

评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；(十三)审议其他专项战略发展规划等，并向董事会提出建议；

(十四)董事会授权的其他事宜。

(十四)对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本公司的公司治理标准；

(十五)董事会授权的其他事宜。

第二十五条第二十五条

工作组成员可列席战略委员会会议，必要时工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请本公司董事、监事、其他高级管理亦可邀请本公司董事、其他高级管理人员及人员及相关工作人员列席会议。相关工作人员列席会议。

七、《提名委员会议事规则》修订对照表原条款现修改为

第十条第十条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责如下：如下：

(一)根据本公司经营活动情况、资产规模和(一)根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；出建议；

(二)根据公司章程规定的范围研究董事、高(二)根据公司章程规定的范围研究董事、高

级管理人员的选择标准和程序，并向董事会级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；提出建议；

(三)提名审计委员会、战略委员会、薪酬与(三)提名审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员的人选并审查该等人选的任考核委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格；职资格；

(四)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的(四)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；人选；

(五)就提名或者任免董事、聘任或者解聘高(五)提名或者任免董事：对董事候选人和高级管理人员向董事会提出建议；级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议；

(六)拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管(六)聘任或者解聘高级管理人员：拟订高级理人员进行审查并提出建议；管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审

(七)董事会授权的其他事宜。查并提出建议；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完(七)董事会授权的其他事宜；

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披(八)法律、行政法规、中国证监会规定和公露。司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

八、《薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表原条款现修改为

第十条第十条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流职责如下：程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，主要职责如下：

（一）根据董事的主要范围、职责、重要性

以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订（一）根据董事的主要范围、职责、重要性和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报和审查本公司董事的考核办法和薪酬计划或经董事会同意后提交股东大会决定；方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东会决定；

（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范

围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗（二）根据高级管理人员管理岗位的主要范

位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗

员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级位的薪酬水平拟订和审查本公司高级管理人管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级批准；管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；

（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩

效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩惩罚的主要方案和制度等；效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（四）审议、监督执行公司及其控股子公司

具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效（四）审议、监督执行公司及其控股子公司

考核制度，并向董事会提出建议；具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议；

（五）审查公司董事及高级管理人员的履行

职责情况并对其进行年度绩效考评；（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（六）监督本公司内设部门及分支机构负责

人(内部审计部门负责人除外)的绩效考核及（六）监督本公司内设部门及分支机构负责

薪酬水平评估；人(内部审计部门负责人除外)的绩效考核及薪酬水平评估；

（七）检查及批准向董事及高级管理人员支

付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，（七）检查及批准向董事及高级管理人员支以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未当；能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（八）检查及批准向因董事行为失当而解雇

或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保（八）检查及批准向因董事行为失当而解雇该安排按有关合同条款决定；若未能按有关或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保合同条款决定，有关赔偿须合理适当；该安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当；

（九）负责对公司薪酬制度情况进行监督；

（九）负责对公司薪酬制度情况进行监督；

（十）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此汇报；（十）向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限不能作此汇报；

（十一）董事会授权的其他事宜。

（十一）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出

建议：薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出

建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件（二）制定或者变更股权激励计划、员工持成就；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载由，并进行披露。薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

九、《总经理工作细则》修订对照表原条款现修改为

第九条第九条

总经理必须承担下列忠实义务及勤勉义务：总经理必须承担下列忠实义务及勤勉义务：

(一)总经理应当遵守法律、行政法规和公司(一)总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突；措施避免自身利益与公司利益冲突；

1、不得利用职权谋取不当利益，包括但不限1、不得利用职权谋取不当利益，包括但不限

于收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公于收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；司的财产；

2、不得挪用公司资金；2、不得挪用公司资金；

3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反公司章程的规定、未向董事会或4、不得违反公司章程的规定、未向董事会或股东大会报告、或未经董事会或股东大会决股东会报告、或未经董事会或股东会决议通议通过，直接或间接与本公司订立合同或者过，直接或间接与本公司订立合同或者进行进行交易；交易；

总经理近亲属或者其近亲属直接或者间接控总经理近亲属或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与总经理有其他关联关系的制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定。用本款规定。

5、不得违反公司章程的规定、未向董事会或5、不得违反公司章程的规定、未向董事会或

股东大会报告、或未经董事会或股东大会决股东会报告、或未经董事会或股东会决议通议通过，利用职务便利，为自己或他人谋取过，利用职务便利，为自己或他人谋取本应本应属于公司的商业机会，根据法律、行政属于公司的商业机会，根据法律、行政法规法规或者公司章程的规定，公司不能利用该或者公司章程的规定，公司不能利用该商业商业机会的除外；机会的除外；

6、不得违反公司章程的规定、未向董事会或6、不得违反公司章程的规定、未向董事会或

股东大会报告、或未经董事会或股东大会决股东会报告、或未经董事会或股东会决议通议通过，自营或者为他人经营与本公司同类过，自营或者为他人经营与本公司同类的业的业务；务；

7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

8、不得擅自披露公司秘密；8、不得擅自披露公司秘密；

9、不得利用其关联关系损害公司利益；9、不得利用其关联关系损害公司利益；

10、法律、行政法规、部门规章及公司章程10、法律、行政法规、部门规章及公司章程

规定的其他忠实义务。规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

(二)总经理应当遵守法律、行政法规和公司(二)总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意：的合理注意：

1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业活动不超过营业执照规定的业务范围；2、应公平对待所有股东；2、应公平对待所有股东；

3、及时了解公司业务经营管理状况；3、及时了解公司业务经营管理状况；

4、应当对公司证券发行文件和定期报告签署4、应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。无法保证证券发准确、完整、及时、公平。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、行文件和定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；中发表意见并陈述理由；

5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，5、应当如实向审计委员会提供有关情况和资

不得妨碍监事会或者监事行使职权；料，不得妨碍审计委员会行使职权；

6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规

定的其他勤勉义务。定的其他勤勉义务。

第二十三条第二十三条

总经理应当根据董事会及监事会的要求，向总经理应当根据董事会及审计委员会的要董事会及监事会报告公司经营情况，必须保求，向董事会及审计委员会报告公司经营情证报告的真实性。况，必须保证报告的真实性。

第二十四条第二十四条

总经理应每半年(按会计年度分为年度报告总经理应每半年(按会计年度分为年度报告

和中期报告)以书面形式向董事会和监事会和中期报告)以书面形式向董事会和审计委

报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委督、检查。员会的监督、检查。

第二十六条第二十六条总经理向公司监事会做出报告的内容应当包总经理向公司审计委员会做出报告的内容应

括：当包括：

(一)公司财务管理制度的执行情况；(一)公司财务管理制度的执行情况；

(二)公司在资产、资金运作中发生的重大问(二)公司在资产、资金运作中发生的重大问题；题；

(三)与股东发生关联交易的情况；(三)与股东发生关联交易的情况；

(四)公司董事、监事、高级管理人员中出现(四)公司董事、高级管理人员中出现的损害的损害公司利益的行为；公司利益的行为；

(五)监事会要求报告的其他事项。(五)审计委员会要求报告的其他事项。

第二十九条第二十九条总经理应当将日常工作中重大合同的签订及总经理应当将日常工作中重大合同的签订及

执行情况、资金运用情况及盈亏情况及时报执行情况、资金运用情况及盈亏情况及时报告监事会知悉。告审计委员会知悉。

第三十条第三十条

遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后总经理及其他高级管理人员应在接到报告后

第一时间报告董事长并同时通知监事会主第一时间报告董事长并同时通知审计委员会

席、董事会秘书。主席、董事会秘书。

十、《董事会秘书工作制度》修订对照表原条款现修改为

第二条第二条

董事会秘书由公司董事会聘任，依据公司章董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘，依程、《上市规则》赋予的职权开展工作和履据《公司章程》、《上市规则》赋予的职权行职责，对董事会负责。开展工作和履行职责，对董事会负责。

第七条

第七条董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和秘书。

律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第八条

第八条

下列人士不得担任公司董事会秘书：

下列人士不得担任或兼任公司董事会秘书：

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关

(一)公司监事；

规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

(二)公司聘请的会计师事务所的会计师和律

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处师事务所的律师；

罚；

(三)《公司法》第一百四十七条中规定情形

(三)最近三年受到过深圳证券交易所公开谴之一的人员；

责或者三次以上通报批评；

(四)最近三年受到过中国证监会的行政处

(四)被中国证监会采取不得担任上市公司罚；

董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(五)最近三年受到过深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(五)被证券交易场所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚

(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会未届满；

秘书的其他情形。(六)法律法规及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条

第九条

董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

如下职责：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息

披露工作，组织制订公司信息披露事务管理披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人依法制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳信息披露相关规定；

证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管

实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体理工作，协调公司与证券监管机构、股东及等之间的信息沟通；

实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加

股东大会、董事会会议、监事会会议及高级

(三)组织筹备董事会会议和股东会，参加股

管理人员相关会议，负责董事会会议记录工东会、董事会会议、审计委员会会议及高级作并签字；

管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公

开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交

(四)负责公司信息披露的保密工作，制定保易所报告并办理公告；

密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督

未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证促董事会及时回复深圳证券交易所所有问券交易所报告并办理公告；

询；

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督

(六)负责保管公司股东名册资料、董事名册、促董事会及时回复相关监管机构所有问询；

大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

(六)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管

(七)组织董事、监事和高级管理人员进行证公司董事会和股东会的会议文件和记录；

券法律法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的

(七)组织董事和高级管理人员进行证券法律权利和义务；

法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和

(八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法义务；

律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、

深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，

(八)督促董事和高级管理人员遵守法律、法切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出

规、规章、规范性文件、《上市规则》、深

或可能作出违反有关规定的决议时，应予以圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以

(九)法律、法规、《公司章程》或证券交易提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

所要求履行的其他职责。

(九)法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十一条

第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条理人员和相关工作人员应当支持、配合董事件，董事会秘书为履行职责有权参加相关会会秘书在信息披露方面的工作。议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会的问询，应当及时、如实予以回复，并提供议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求相关资料。任何机构及个人不得干预董事会公司有关部门和人员及时提供相关资料和信秘书的正常履职行为。

息。

第十五条

第十五条

自觉接受审计委员会、监管机构及投资者的

自觉接受监事会、监管机构及投资者的监督。

监督。

第十八条公司应当在有关拟聘董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料第十八条报送深圳证券交易所。

公司应当在有关拟聘董事会秘书的会议召

第二十条开五个交易日之前，向深圳证券交易所提交

以下文件：

董事会聘任董事会秘书应当向深圳证券交易

所提交以下文件：（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；

(一)董事会推荐书，内容包括被推荐人的职

务、工作表现及个人品德等；（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

(二)被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书

(复印件)；

(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书

(复印件)；（四）董事会的聘任书；

(四)董事会的聘任书；（五）董事会秘书的通讯方式。

(五)董事会秘书的通讯方式。第十九条

第十九条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使其权利。在此期间，并不当然免除董事会使其权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当具备履行职责所必需的

证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发财务、金融和法律等专业知识，具有良好的的董事会秘书资格证书。职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第二十二条

第二十一条

公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计会的离任审查，在监事会的监督下移交有关委员会的离任审查，移交有关档案文件、正档案文件、正在办理的事项以及其他待办理在办理的事项以及其他待办理事项。

事项。

第二十四条第二十三条

董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券因并公告。交易所报告，说明原因并公告。

第二十四条

本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规

第二十五条

范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。

本制度如有未尽事宜，公司董事会将及时组本制度与有关法律、法规、规范性文件以及织修改补充。

《公司章程》存在不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条

第二十七条本制度自董事会通过之日起生效。本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

十一、《独立董事年报工作制度》修订对照表原条款现修改为

第二条

新增本制度适用于公司独立董事、公司高级管理人员及配合独立董事开展工作的公司有关部门和人员。

第四条独立董事应认真学习中国证券监督管理委员新增会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交

易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的各类培训。

第十五条

第五条

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事行使职权时，公司有关部门应当积极独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预得干预其独立行使职权。

独立董事独立行使职权。

第六条

第十四条公司董事会秘书负责协调独立董事与会计师

公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会事务所以及公司管理层的沟通，公司各相关部计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独门应积极为独立董事在年报编制过程中履行立董事履行上述职责创造必要条件。职责创造必要的条件，不得限制或阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第七条

第四条

对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察、

年度报告工作计划、年审计划等环节中提出的

对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等

问题或疑义，公司有关部门应予以解答，及时环节中提出的问题或疑义，公司应予以解答并落实或整改，并将落实和整改情况书面报董事对存在的相关问题提供整改方案。

会办公室。董事会秘书或相关部门负责人应向独立董事做专项汇报。

第八条

独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披

露工作中，应履行如下职责：

新增

（一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；

（二）对公司年度报告各项工作进程以及与公司信息披露和保密情况进行监督；

（三）对公司年度审计工作安排及相关资料的

事前审阅，并与会计师事务所负责人及主审会计师完成初步审计后的沟通；

（四）对年度报告中公司关联交易等召开独立董事专门会议审核；

（五）中国证监会及相关监管部门规定的其他职责。

第九条

公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过新增

会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。

第十条

第三条

每个会计年度结束，公司管理层应当及时向独每个会计年度结束，公司管理层应当尽快及时立董事全面汇报公司本年度的生产经营、规范向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营

运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大情况和重大事项的进展情况。公司应当安排独事项的进展情况。独立董事根据需要提出实地立董事对有关重大问题进行实地考察。

考察需求，公司应予安排。

第十二条

第六条

在年审注册会计师进场审计前，独立董事应当独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，会同公司审计委员会参加与年审注册会计师与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员的见面会，与年审注册会计师沟通审计工作小构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及

试和评价方法、本年度审计重点。舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。

第七条第十三条

公司在年审注册会计师出具初步审计意见后、公司在年审注册会计师出具初步审计意见后、

召开董事会审议年报前，应当至少安排一次独召开董事会审议年报前，应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以便独立立董事与年审注册会计师的见面会，以便独立董事沟通审计过程中发现的问题。独立董事应董事与年审注册会计师沟通初审意见和审计当履行会面监督职责，与年审注册会计师进行过程中发现的问题。

沟通。沟通包括但不限于以下内容：第十四条

（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、独立董事应当履行会面监督职责，与年审注册主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起会计师进行沟通。沟通包括但不限于以下内

变动的原因、非经常性损益的构成情况；容：

（二）公司的资产构成及发生的重大变动情（一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、况；主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起

变动的原因、非经常性损益的构成情况；

（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生

的重大变动情况；（二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；

（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和

业绩情况；（三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动情况；

（五）公司资产的完整性、独立性情况；

（四）公司主要控股公司及参股公司的经营和

（六）募集资金使用、管理情况，是否与计划业绩情况；

进度和收益相符；

（五）公司资产的完整性、独立性情况；

（七）重大投资项目的执行情况，是否达到预

期进度和收益；（六）募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；

（八）公司内部控制的运行情况；

（七）重大投资项目的执行情况，是否达到预

（九）关联交易的执行情况；期进度和收益；

（十）收购、出售资产交易的实施情况；（八）公司内部控制的运行情况；

（十一）审计中发现的问题；（九）关联交易的执行情况；（十二）其他重大事项的进展情况。（十）收购、出售资产交易的实施情况；上述会面情况、意见及建议均应书面记录并由（十一）审计中发现的问题；

当事人签字。

（十二）其他重大事项的进展情况。

上述会面情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第十五条

第八条

在公司董事会审议公司年报之前，独立董事应在公司董事会审议公司年报之前，独立董事应当根据需要向董事会提交下述文件：

当根据需要向董事会提交下述文件，且公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内

（一）独立董事年度述职报告；

将相关文件递交至深圳证券交易所：

（二）对公司关联交易情况的审议意见；

(一)独立董事年度述职报告；

（三）对可能损害公司或者中小股东权益的事(二)对公司对外担保情况的独立意见；项发表的独立意见；

(三)对公司关联交易情况的独立意见；（四）其他情况下适用发表的独立意见或审议意见。

(四)对公司内部控制自我评价报告的独立意见；

(五)对公司证券投资情况的独立意见(如适用)；

(六)对董事会未提出现金利润分配预案的独

立意见(如适用)；

(七)对非标准无保留审计意见涉及事项的独

立意见(如适用)；

(八)对年报中就前期已披露的财务报告存在

的会计差错进行更正所发表的独立意见(如适用)。

第十六条

第九条

对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提

事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理

议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议准确判断的资料信息的充分性。如发现与召开案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董董事会的相关规定不符或判断依据不足的情

事会的相关规定不符或判断依据不足的情形，形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会事会的意见。如独立董事的意见未获采纳，独的意见。如独立董事的意见未获采纳，独立董立董事可拒绝出席董事会，并要求公司披露其事可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决会决议公告中披露独立董事未出席董事会的议公告中披露独立董事未出席董事会的情况情况及原因。

及原因。

第十八条

公司出现重大风险事项，独立董事收到深圳证券交易所年报工作风险警示函的，应当予以高度关注并发表独立意见。

新增

独立董事发现公司或者公司董事、高级管理人

员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、深圳证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第十一条第十九条

独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的二分之一以上同意，可独立聘独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由承担。公司承担。

第二十三条

第十七条

在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前15日内和年度业绩快报披露前5日内，露前30日内和年度业绩快报披露前10日内，不得买卖公司股票。

不得买卖公司股票。

第二十四条

与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应

与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应

书面记录并由当事人签字，公司董事会办公室书面记录并由当事人签字，公司董事会办公室存档保管。

存档保管。

十二、《审计委员会年报工作制度》修订对照表原条款现修改为

第二条适用范围

（一）公司董事会审计委员会成员；

新增（二）公司独立董事；

（三）公司高级管理人员；

（四）配合董事会审计委员会开展工作的委

员会工作支撑机构、其他相关管理部门及其工作人员。

第三条

第二条

审计委员会在公司年报编制和披露过程中，审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件、

应当按照有关法律、行政法规、规范性文件

《公司章程》和本工作制度的要求，认真履和本工作制度的要求，认真履行责任和义务，行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。

体利益。

第四条

新增审计委员会委员应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的各类培训。第五条

第三条审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职责：

审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下职责：（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；

（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

（二）审核公司年度财务信息及会计报表；（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；

（三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施；（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；

（四）对会计师事务所审计工作情况进行评

估总结；（五）提议聘请或改聘外部审计机构；

（五）提议聘请或改聘外部审计机构；（六）中国证监会、深圳证券交易所和公司规定的其他职责。

（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。审计委员会委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第六条

第五条公司应建立审计委员会、管理层与会计师事务所的年报审计沟通机制。公司董事会办公公司应建立审计委员会、管理层与会计师事室为公司年报沟通协调部门，负责安排审计务所的年报审计沟通机制。公司董事会办公委员会、管理层与会计师事务所沟通会议的室为公司年报沟通协调部门，负责安排审计组织、记录、档案保管和日常联络，并为审委员会、管理层与会计师事务所沟通会议的计委员会开展工作提供必要条件。公司财务组织、记录、档案保管和日常联络，并为审中心为公司年报沟通牵头部门，负责向审计计委员会开展工作提供必要条件。公司财务委员会、会计师事务所提供沟通会议所需的中心为公司年报沟通牵头部门，负责向审计生产经营信息、财务资料和其他信息，积极委员会、会计师事务所提供沟通会议所需的参与三方沟通工作。

生产经营信息、财务资料和其他信息，积极参与三方沟通工作。公司各相关部门应积极为审计委员会委员在公司年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第七条对于审计委员会在年报工作中提出的意见和新增建议，公司有关部门应给予充分重视，及时落实和整改。审计委员会工作支撑机构应跟踪落实和整改的情况，并向审计委员会做专项汇报，落实和整改情况应书面报董事会办公室备案。

第八条新增审计委员会委员可要求公司管理层全面汇报

公司本年度的生产经营情况、财务状况和投、融资活动等重大事项的进展情况。

第十二条审计委员会与会计师事务所确定审计时间后，应及时通知财务负责人，公司应在为公司提供年报审计的会计师（以下简称“年审

第八条注册会计师”）进场前，编制年度财务会计

报表提供审计委员会初步审核，审计委员会审计委员会与会计师事务所确定审计时间应出具书面意见。

后，应及时通知财务负责人，公司应在为公司提供年报审计的会计师（以下简称“年审在年审会计师事务所进场审计前，审计委员注册会计师”）进场前，编制年度财务会计会应当和会计师就会计师事务所和相关审报表提供审计委员会初步审核，审计委员会计人员的独立性、审计工作小组的人员构应出具书面意见。成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况，并评估年审注册会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立性、及时性，并形成书面记录。

第十三条审计委员会应在年审注册会计师进场后加强

第九条

与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务审计委员会应在年审注册会计师进场后加强

会计报表，形成书面意见。

与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务审计委员会至少应在年审注册会计师出具

会计报表，形成书面意见。

最终审核意见前与会计师事务所沟通，并召开审计委员会会议对年度报告进行审议，形成决议后提交董事会审核。

第十一条第十五条会计师事务所对公司年度财务报告审计完成会计师事务所对公司年度财务报告审计完成后，应在五个工作日内提交公司审计委员会后，应在五个工作日内提交公司审计委员会审核，审计委员会应对年度财务会计报表进审核，审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。行表决，形成决议后提交董事会审核。

第十二条审计委员会在向董事会提交财务报告的同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本审计委员会在向董事会提交财务报告的同年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘时，应当向董事会提交会计师事务所从事本或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘成的上述文件均应在年报中予以披露。

或改聘会计师事务所的决议。

第十七条

第十四条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则审计委员会必须重点关注公司在年报审计期

上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务

聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做判断后表示意见，经董事会决议通过后，召出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师做出判断后表示意见，经董事会决议通过后，事务所参会且陈述意见。公司应充分披露股召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意计师事务所参会且陈述意见。公司应充分披见。

露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，审计委员会应了解公司有无不当情形。

第十八条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，新增

形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。

更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十五条第十九条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作所时，应对年审注册会计师完成本年度审计情况及其执业质量做出全面客观的评价，达工作情况及其执业质量做出全面客观的评成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会召开股东会决议；形成否定性意见的，应改计师事务所。聘会计师事务所。

第十九条第二十三条

公司在内部控制的检查监督中如发现内部控内部审计机构应当结合内部审计监督，对内制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事部控制的有效性进行监督检查。内部审计机会和审计委员会报告，包括内部控制出现缺构对内部控制的检查监督中如发现内部控陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取制存在重大缺陷或重大风险，应及时向董事的补救措施。会和审计委员会报告，包括内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

第二十五条

在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员不得买卖公司股票，在年度报告披露前1

第二十一条5日内（因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日前1在年度报告编制和审议期间，审计委员会委日）和年度业绩预告、业绩快报披露前5日员不得买卖公司股票。

内，以及自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或进入决策程序之日，至依法披露之日内均不得买卖公司股票。

十三、《内部控制制度》修订对照表原条款现修改为

第四条第四条公司董事会全面负责公司内部控制制度的制公司董事会全面负责公司内部控制制度的制

定、实施和完善，并定期对公司内部控制情定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。况进行全面检查和效果评估。

公司监事会全面负责监督公司内部控制制度公司审计委员会全面负责监督公司内部控制的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责司整改。监事会向股东大会报告公司内部控令公司整改。并向股东会报告内部控制制度制制度的实施情况。的实施情况。

公司高级管理人员负责经营环节内部控制制公司高级管理人员负责经营环节内部控制制

度体系的建立、完善，全面推进公司内部控度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。实施各专项内部控制制度的情况。

第六条第六条

公司制定《股东大会议事规则》《董事会议公司制定《股东会议事规则》《董事会议事事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书规则》《审计委员会议事规则》《董事会秘工作制度》《总经理工作细则》等制度，完书工作制度》《总经理工作细则》等制度，善公司治理结构，确保股东大会、董事会和完善公司治理结构，确保股东会、董事会、监事会等机构的合法运作和科学决策；建立审计委员会等机构的合法运作和科学决策；

有效的激励约束机制，树立风险防范意识，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意培育良好的企业精神和内部控制文化，创造识，培育良好的企业精神和内部控制文化，全体员工充分了解并履行职责的环境。创造全体员工充分了解并履行职责的环境。第十二条第十二条公司应制定内部信息和外部信息的管理制公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、度，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及相关部门及时了解审计委员会、高级管理人员及相关部门及时

公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患了解公司的经营和风险状况，便于各类风险和内部控制缺陷得到妥善处理。隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十九条第十九条

公司董事会、监事会应加强募集资金使用情公司董事会、审计委员会应加强募集资金使

况的检查、监督，确保资金投向符合招股说用情况的检查、监督，确保资金投向符合招明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的途。独立董事和监事会应监督募集资金使用用途。独立董事和审计委员会应监督募集资情况，定期进行检查。独立董事可根据公司金使用情况，定期进行检查。独立董事可根章程规定聘请中介机构对募集资金使用情况据公司章程规定聘请中介机构对募集资金使进行专项审核。用情况进行专项审核。

第三十一条

第三十一条

公司董事、审计委员会及高级管理人员有义

公司董事、监事及高级管理人员应关注公司务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益占公司利益的问题。公司审计委员会至少应的问题。独立董事、监事应不定期查阅公司每季度查阅一次公司与管理人之间的资金与关联方之间的资金往来情况，了解公司是往来情况，了解公司是否存在被董事、高级否存在被控股股东及其关联方占用、转移公管理人员、控股股东及其关联方占用、转移

司资金、资产及其他资源的情况，如发现异公司资金、资产及其他资源的情况，如发现常，应及时提请公司董事会采取相应措施。异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十九条第三十九条公司控股股东及其关联方对公司产生资金占公司控股股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。关联方董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有独立董事、审计委员会、单独或合并持有公

表决权股份总数10%以上的股东，有权向证司有表决权股份总数10%以上的股东，有权券监管部门报备，并根据公司章程规定提请向证券监管部门报备，并根据公司章程规定召开临时股东大会，对相关事项作出决议。提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。

第四十七条第四十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。有效，注意担保的时效期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股公司在合同管理过程中发现未经董事会或股

东大会审议批准的异常担保合同的，应当及东会审议批准的异常担保合同的，应当及时时向董事会、监事会和深圳证券交易所报告向董事会、审计委员会和深圳证券交易所报并公告。告并公告。

第五十七条第五十七条

公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，建立信息披露事务管理制度，并指露工作，建立信息披露事务管理制度，并指定公司董事会秘书为对外发布信息的主要联定公司董事会秘书为对外发布信息的主要联系人，明确各相关部门及控股子公司的重大系人，明确各相关部门及控股子公司的重大信息报告责任人。信息报告责任人。

公司应当保证董事会秘书能及时、畅通地获公司应当保证董事会秘书能及时、畅通地获

取相关信息，除董事会秘书外其他董事、监取相关信息，除董事会秘书外其他董事、高事、高级管理人员和其他人员，非经董事会级管理人员和其他人员，非经董事会书面授书面授权并遵守《深圳证券交易所股票上市权并遵守《深圳证券交易所股票上市规则》规则》等有关规定，不得对外发布任何公司等有关规定，不得对外发布任何公司未公开未公开重大信息。重大信息。

第七十四条第七十四条

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和内部控制自我评价报告形成决议。审计委员独立董事应当对内部控制自我评价报告发表会应当对内部控制自我评价报告发表意见，意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价进行核查，并出具核查意见。报告进行核查，并出具核查意见。

第七十六条第七十六条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部非标准审计报告或指出公司非财务报告内部

控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说员会应当针对所涉及事项作出专项说明，专明至少应当包括下列内容：项说明至少应当包括下列内容：

(一)所涉及事项的基本情况；(一)所涉及事项的基本情况；

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；程度；(三)公司董事会、监事会对该事项的意见；(三)公司董事会、审计委员会对该事项的意见；

(四)消除该事项及其影响的具体措施。(四)消除该事项及其影响的具体措施。

十四、《内部审计制度》修订对照表原条款现修改为

第三条

第三条

本制度所称内部审计，包括监督被审计对象本制度所称内部审计，是指对被审计对象的的内部控制制度运行情况，检查被审计对象财务收支、经济活动、内部控制风险管理实

会计账目及其相关资产，监督被审计对象预施独立客观的监督、评价和建议，以促进被决算执行和财务收支，评价重大经济活动的审计对象完善治理、实现目标的活动。

效益等行为。

第四条

公司内部审计部门为审计中心，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

第四条事项进行监督检查。公司各内部机构或者职

公司内部审计机构为审计部，由董事会下设能部门、控股子公司以及对公司具有重大影的审计委员会领导，对公司财务收支和经济响的参股公司应当配合内部审计部门依法活动进行系统的内部审计监督。履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

审计中心应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第五条第五条

审计部配备专职审计人员不少于5人，设审审计中心配备专职审计人员不少于5人，设计负责人1名，由审计委员会提名后董事会审计负责人1名，由审计委员会提名后董事任免。审计部对审计委员会负责，向审计委会任免。审计中心对审计委员会负责，由审员会报告工作。计委员会领导，向审计委员会报告工作。

第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实新增施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作。公司

内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计部门等外部审计单位之间的关系。

第十一条

内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以

第十条及具有重大影响的参股公司的内部控制制度

的完整性、合理性及其实施的有效性进行检

内部审计部门应当履行以下主要职责：查和评估；

(一)对本公司各内部机构、控股子公司以及（二）对本公司各内部机构、控股子公司以具有重大影响的参股公司的内部控制制度的及具有重大影响的参股公司的会计资料及其

完整性、合理性及其实施的有效性进行检查他有关经济资料，以及所反映的财务收支及和评估；有关的经济活动的合法性、合规性、真实性

和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、

(二)对本公司各内部机构、控股子公司以及业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

具有重大影响的参股公司的会计资料及其他

有关经济资料，以及所反映的财务收支及有（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞关的经济活动的合法性、合规性、真实性和弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在完整性进行审计，包括但不限于财务报告、内部审计过程中合理关注和检查可能存在的业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊

的重点领域、关键环节和主要内容，并在内（四）至少每季度向董事会或者审计委员会部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞报告一次，内容包括但不限于内部审计计划弊行为；的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）积极配合审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第十一条

第十二条内部审计的范围

内部审计的范围包括财务审计、内控审计以(一)公司内部审计范围包括财务审计、内控及专项审计。

审计以及专项审计；

(一)财务审计包括资产审计、费用成本审计、

(二)财务审计包括资产审计、费用成本审计、投资效益审计、经济效益审计等；

投资效益审计、经济效益审计等；

(二)内控审计包括资金、物资、采购、生产、

(三)内控审计包括资金、物资、采购、生产、营销等公司内部经营管理环节中内部控制制营销等公司内部经营管理环节中内部控制制度的执行情况；

度的执行情况；

(三)专项审计包括基建、技改预决算审计、

(四)专项审计包括基建、技改预决算审计、科研项目审计、离任审计等。

科研项目审计、离任审计等。

第十二条内部审计的目的删除

通过内部审计，评价内控制度是否健全、完善，以达到查错防弊，改进管理，提高经济效益，规范公司运作行为的目的。

第十四条内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报

第十四条告。

审计部门应在每季度结束后对公司财务收支内部审计部门对审查过程中发现的内部控

和经济活动进行一次综合审计，并向审计委制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措员会报告审计计划的执行情况以及审计工作

施和整改时间，并进行内部控制的后续审中发现的问题，平时进行不定期审计。

查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控

制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半

年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

新增

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联

交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资

助、购买或者出售资产、对外投资等重大事

件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

前款规定的检查中发现公司存在违法违规、

运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向本所报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内

部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存

在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部

控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风

险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十六条第十七条

在审计管辖的范围内，审计部的主要权限有：在审计管辖的范围内，审计中心的主要权限有：

(一)根据内部审计工作的需要，要求有关部

门按时报送计划、预算、报表和有关文件资(一)召开与审计事项有关的会议；

料等；

(二)根据内部审计工作的需要，要求有关部

(二)审核会计报表、账簿、凭证、资金及其门按时报送计划、预算、报表和有关文件资财产，监测财务会计软件，查阅有关文件和料等；

资料；

(三)审核会计报表、账簿、凭证、资金及其

(三)参加总经理办公会议和根据工作需要列财产，监测财务会计软件，查阅有关文件和席有关部门的例会；资料；

(四)对审计中的有关事项向有关部门(人员)(四)参加总经理办公会议和根据工作需要列进行调查并索取证明材料；席有关部门的例会；

(五)对正在进行的严重违反财经法规、公司(五)对审计中的有关事项向有关部门(人员)规章制度或严重失职可能造成重大经济损失进行调查并索取证明材料；

的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会审计委员会；对已经造成重大经济损失和(六)对正在进行的严重违反财经法规、公司

影响的行为，向董事会审计委员会提出处理规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的建议；的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会审计委员会；对已经造成重大经济损失和

(六)对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提影响的行为，向董事会审计委员会提出处理供有关资料的部门和人员，报董事会审计委的建议；

员会核准并经董事长批准可采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；(七)对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报董事会审计委

(七)经董事会审计委员会核准，出具审计意员会核准并经董事长批准可采取必要的临时见书，提出改进管理、提高效益的建议，检措施，并提出追究有关人员责任的建议；

查采纳审计意见和执行审计决定的情况。

(八)经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。

第二十九条

第三十条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管内部审计部门在审查和评价信息披露事务管

理制度的建立和实施情况时，应当重点关注理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披

露事务管理制度及相关制度，包括各内部机露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的

构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、

（四）是否明确规定公司及其董事、高级管

高级管理人员、股东、实际控制人等相关信

理人员、股东、实际控制人等相关信息披露息披露义务人在信息披露事务中的权利和义义务人在信息披露事务中的权利和义务；

务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公

开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

否得到有效实施。

第三十一条

公司根据内部审计部门出具、审计委员会审

新增议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第三十二条

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾新增问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制

审计报告，法律法规另有规定的除外。

第三十三条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非

标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴

证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

新增

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。第三十七条

第三十四条

本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规法规及规章办理。当本制度与国家有关部门范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的《公司章程》存在不一致的，以有关法律、法律、行政法规及规章为准，并相应修订，法规、规范性文件以及《公司章程》的规定报董事会审议通过。

为准。

第三十八条

第三十三条本制度经公司董事会审议通过后生效并实本制度经董事会决议通过之日起生效。

施，修订时亦同。

十五、《重大信息报告制度》修订对照表原条款现修改为

第二条第二条

本制度所指“重大信息”是指尚未公开并且本制度所指“重大信息”是指尚未公开并且

可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件。任何情形或事件。

公司重大信息内部报告制度是指按照本制度公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员及相关公司规定，负有报告义务的有关人员及相关公司（含公司及所属公司）对可能发生或已经发（含公司及所属子公司）对可能发生或已经

生的本制度规定的重大信息，应在第一时间发生的本制度规定的重大信息，应在第一时将有关情况通过董事会秘书向董事会报告的间将有关情况通过董事会秘书向董事会报告制度。的制度。

第三条第三条

本制度所称“报告义务人”包括：本制度适用于公司各部门、子公司。本制度所称“报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各

部门负责人；（一）公司董事及高级管理人员；

（二）所属子公司负责人；（二）公司各部门及所属子公司负责人和指定的信息披露联络人；

（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和

高级管理人员；（三）公司派驻所属子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东和公（六）其他可能接触重大信息的相关人员。司的关联人；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条新增公司董事会负责管理公司重大信息及其披露，董事会秘书具体负责执行重大信息的管理及披露事项。

第四条

本制度适用于公司控股股东、实际控制人以

及其他持有公司5%以上股份的股东、公司各

部门和控股子公司，并对公司全体董事、监删除事、高级管理人员及派驻所属子公司的董事、

监事、高级管理人员、各部门和所属子公司负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。

第五条第五条公司重大信息包括但不限于公司及所属子公公司重大信息包括但不限于公司及所属子公

司出现、发生或即将发生的以下事项及其持司出现、发生或即将发生的以下事项及其持

续进展情况：续进展情况：

（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事会审议的事项。项。

（二）所属子公司召开董事会、监事会、股（二）所属子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议。东会并作出决议。

（三）公司或所属子公司发生或拟发生以下（三）公司或所属子公司发生或拟发生以下

重大交易事项，包括：重大交易事项，包括：

1、购买资产；1、购买资产；

2、出售资产；2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或租出资产；6、租入或租出资产；7、委托或者受托管理资产和业务；7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或受赠资产；8、赠与或受赠资产；

9、债权或债务重组；9、债权或债务重组；

10、转让或者受让研发项目；10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可使用协议；11、签订许可使用协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；缴出资权利等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述重大交易事项中提供财务资助、提供担上述重大交易事项中提供财务资助、提供担

保事项无论金额大小，报告义务人均需履行保事项无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务，其他重大交易事项达到下列标准报告义务，其他重大交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：之一时报告义务人应履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1

000万元；000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

上市公司最近一期经审计净资产的10%以公司最近一期经审计净资产的10%以上，且上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1超过100万元。00万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。对值计算。

购买或者出售股权的，应当按照公司所持权购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。适用本条规定。

购买资产或者出售资产时，应当以资产总额购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。类型在连续十二个月内累计计算。

（四）公司或所属子公司发生的关联交易事（四）与日常经营相关的下列类型的日常交项，包括：易事项：

1、前述第（三）项规定的交易事项；1、购买原材料、燃料和动力；

2、购买原材料、燃料、动力；2、接受劳务；

3、销售产品、商品；3、出售产品、商品；

4、提供或接受劳务；4、提供劳务；

5、委托或受托销售；5、工程承包；

6、存贷款业务；6、与公司日常经营相关的其他交易。

7、关联双方共同投资；资产置换中涉及上述规定交易的，适用本条

第（三）项的规定。

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，报告义务人应履行报告义务：

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1、涉及本条第（四）项第1目、第2目事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资

1、与关联自然人发生的交易金额在30万元产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

人民币以上的关联交易；

2、涉及本条第（四）项第3目至第5目事

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易项的，合同金额占公司最近一个会计年度经

金额在300万元人民币以上，且占公司最近审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；过5亿元；

3、为关联人提供担保、财务资助的，不论数3、公司或者深圳证券交易所认为可能对公额大小。司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（五）诉讼和仲裁事项：

（五）公司或所属子公司发生的关联交易事

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝项，包括：

对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；1、前述第（三）项规定的交易事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉2、购买原材料、燃料、动力；

案金额累计达到前款所述标准的；

3、销售产品、商品；

3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤

销或宣告无效的诉讼；4、提供或接受劳务；

4、证券纠纷代表人诉讼；5、委托或受托销售；

5、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的6、存贷款业务；

诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司7、与关联人共同投资；

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的应当及时报告。8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（六）重大变更事项：

与关联人发生的关联交易达到下列标准之一

1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注的，报告义务人应当及时报告：

册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万

元的交易；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交

3、依据中国证监会关于行业分类的有关规金额超过300万元，且占公司最近一期经审定，公司行业分类发生变更；计净资产绝对值超过0.5%的交易；

4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债3、为关联人提供担保、财务资助的，不论数

券、优先股、公司债券等境内外融资方案；额大小。

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申（六）诉讼和仲裁事项：

请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近

6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发一期经审计净资产绝对值10%以上；

生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项，涉案金额累计达到本条第（六）项第1目所7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、述标准的；

权益和经营成果产生重大影响；

3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、

8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股确认不成立或者宣告无效的诉讼；

份的股东持股情况或者控制公司的情况发生

或者拟发生较大变化；4、证券纠纷代表人诉讼；

9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公5、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的

司股份；诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司

10、公司的董事、三分之一以上监事、总经股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

理或者财务负责人发生变动；应当及时报告。

11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、（七）证券投资、衍生品交易、与专业投资

冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信机构合作投资事项；

托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（八）获得政府补助：

12、获得额外收益，可能对公司的资产、负本制度所称政府补助，是指依据《企业会计债、权益或者经营成果产生重大影响。准则》定义并确认的政府补助，但不包括公司收到的可计入经常性损益的政府补助。

（七）其他重大事项：

公司单笔收到的政府补助，可能对公司的资

1、业绩预告和盈利预测的修正；产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的，报告义务人应履行报告义务。

2、利润分配和资本公积金转增股本；

（九）重大变更事项：

3、股票交易异常波动和传闻澄清事项；

1、变更《公司章程》、公司名称、股票简称、

4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有注册资本、注册地址、办公地址和联系电话

关事项；等；

5、公司及公司股东发生承诺事项；2、经营方针和经营范围发生重大变化；

6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债形。券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（八）重大风险事项：5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申

请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重生重大变化（包括行业政策、产品价格、原大债权到期未获清偿；材料采购、销售方式等发生重大变化）；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、责任；权益和经营成果产生重大影响；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股闭；份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人

出现资不抵债或者进入破产程序；9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；10、公司的董事、总经理、董事会秘书或者

财务负责人辞任、被公司解聘；

7、主要或者全部业务陷入停顿；

11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管托或者限制表决权等，或者出现被强制过户理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；风险；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、12、获得额外收益，可能对公司的资产、负

监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违债、权益或者经营成果产生重大影响。

法违规被中国证监会立案调查或者受到中国

证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重13、深圳证券交易所或者公司认定的其他情大行政处罚；形。

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、（十）其他重大事项：

监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者

职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影1、变更募集资金投资项目；

响其履行职责；

2、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大

11、公司董事长或者总经理无法履行职责，幅变动；

除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、

高级管理人员因身体、工作安排等原因无法3、业绩预告和盈利预测的修正；

正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强4、公司计提大额资产减值准备；

制措施且影响其履行职责；

5、公司出现股东权益为负值；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重

6、股票交易异常波动和传闻澄清事项；

大风险情况。

7、公司开展股权激励、回购股份、重大资

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）产重组、资产分拆上市或挂牌；

款中关于交易标准的规定。

8、公司分配股利、增资的计划，公司股权

结构的重要变化，公司减资、合并、分立、申请破产的决定，或者依法进入破产程序；9、公司及公司股东发生承诺事项；

10、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

11、会计政策、会计估计重大自主变更；

12、因前期已披露的信息存在差错、未按规

定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

13、公司发生重大环境、生产及产品质量、安全事故；

14、公司发生重大舆情；

15、中国证监会、深圳证券交易所或者公司

认定的其他情形。

（十一）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的

违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人

出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、主要或者全部业务陷入停顿；

8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11、公司董事长或者总经理无法履行职责，

除董事长、总经理外的其他公司董事、高级

管理人员因身体、工作安排等原因无法正常

履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。

第六条

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，删除对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第七条第六条公司各部门及各所属子公司应在重大事项最公司各部门及各所属子公司应在重大事项最

先触及下列任一时点后，及时向公司董事会先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可

能发生的重大信息：能发生的重大信息：

（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；者谈判时；

（三）部门负责人、所属子公司负责人或者（三）部门负责人、所属子公司负责人或者

所属子公司董事、监事、高级管理人员知悉所属子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。或应当知悉该重大事项时。

第八条第七条公司各部门及各所属子公司应按照下述规定公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或

公司重大信息事项的进展情况：公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事（一）审计委员会、董事会、监事会（如有）

项作出决议的，应当及时报告决议情况；或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，述意向书或协议的内容或履行情况发生重大应当及时报告意向书或协议的主要内容；上

变更或者被解除、终止的，应当及时报告变述意向书或协议的内容或履行情况发生重大更或者被解除、终止的情况和原因；变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当

及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；

交付或者过户的，应当及时报告未如期完成超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在交付或者过户的，应当及时报告未如期完成此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完的原因、进展情况和预计完成的时间，并在成交付或过户；此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍

生品种的交易价格、交易量或投资人的投资（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍

决策产生较大影响的其他进展或变化的，应生品种的交易价格、交易量或投资人的投资当及时报告事项的进展或变化情况。决策产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第九条公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分

析和判断，如需履行信息披露义务，董事会

第十条秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会审批，董公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分事会秘书应根据事项内容向公司董事会进

析和判断，如需履行信息披露义务，董事会行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核按照相关规定予以披露。

并作披露。

对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董

事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

第十一条公司董事会秘书发现本制度第七条规定的事

新增项时，应及时向该事项的承办部门或承办人询问该事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答该事项进展情况并向公司董事会秘书提供相关资料。

第十二条

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事新增会秘书等高级管理人员应时常敦促公司各部

门、所属子公司应披露信息的收集、整理工作。

第十三条提供信息的部门及所属子公司负责人应当认

新增真收集、核对相关信息资料；公司有关部门

研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第十四条

第十二条公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制

公司实行重大信息实时报告制度。公司各部度规定的重大信息并提交相关资料的义务，门、各所属子公司出现、发生或即将发生本并保证其提供的相关文件资料及时、真实、

制度第二章所述情形时，负有报告义务的人准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或

员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保引起重大误解之处。出现、发生或即将发生及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重本制度第二章所述情形或事件时，信息报告误导性陈述或重大遗漏。义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。信息报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第十五条第十七条

公司董事、监事、高级管理人员及因工作关公司董事、高级管理人员及因工作关系了解

系了解到公司应披露信息的其他人员，在相到公司应披露信息的其他人员，在相关信息关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者知情者控制在最小范围内，对相关信息严格控制在最小范围内，对相关信息严格保密，保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交内幕交易或配合他人操纵股票价格。易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十九条

第十七条

发生本制度所述重大信息瞒报、漏报、误报发生本制度所述重大信息应上报而未及时上

导致重大事项未及时上报或上报失实的，追报的，追究第一责任人、联络人及其他负有

究第一责任人、联络人及其他负有报告义务报告义务人员的责任；如因此导致信息披露

人员的责任；如因此导致信息披露违规，由违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；

负有报告义务的有关人员承担责任；给公司

给公司造成严重影响或损失的，可给予负有造成严重影响或损失的，可给予负有报告义报告义务的有关人员处分，包括但不限于给务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可并且可以要求其承担损害赔偿责任。

以要求其承担损害赔偿责任。

第十八条第二十条

本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章的有关规定办理。程》的有关规定办理。

十六、《风险投资管理制度》修订对照表原条款现修改为

第二条第二条

本制度所称的风险投资包括证券投资、房地本制度所称的风险投资包括证券投资、房地

产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。圳证券交易所认定的其他投资行为。

其中，证券投资包括公司投资境内外股票、其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

以下情形不适用本制度：以下情形不适用本制度：

（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；链为目的的投资行为；

（二）固定收益类证券投资行为但无担保（二）固定收益类或承诺保本的投资行为但的债券投资仍适用本制度；无担保的债券投资仍适用本制度；

（三）参与其他上市公司的配股或行使优先（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；认购权利；

（四）以战略投资为目的，购买其他上市公（四）以战略投资为目的，购买其他上市公

司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；上的证券投资；

（五）以套期保值为目的进行的投资；（五）以套期保值为目的进行的投资；

（六）公司首次公开发行股票并上市前已进（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。行的投资。

第六条

第六条

公司进行风险投资（不包括证券投资）的审

批权限如下：

公司股东会、董事会为公司风险投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的风险投

（一）单次或连续十二个月内累计投资金额

资作出决策：

不超过5000万元的，由董事会批准；

（一）公司进行风险投资，应当经董事会审

（二）单次或连续十二个月内累计投资金额议通过后及时披露；进行金额在人民币500

在5000万元以上的，由董事会审议通过后

0万元以上的除证券投资以外的风险投资，还

提交股东大会批准。

应当提交股东会审议；

公司进行风险投资，应当以各类风险投资的（二）公司进行证券投资，不论金额大小，发生额总和作为计算标准，并按连续十二个均应当经董事会审议通过后提交股东会审月累计发生额计算是否适用本制度的规定议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；

第七条

公司进行证券投资，不论金额大小，均应当

（三）公司进行风险投资，应当以各类风险

经董事会审议通过后提交股东大会审议，并投资的发生额总和作为计算标准，并按连续应当取得全体董事三分之二以上和独立董事

十二个月累计发生额计算，已按照规定履行三分之二以上同意。若公司处于持续督导期，相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

还需保荐机构对证券投资事项出具明确的同意意见。

（四）公司参与投资设立产业投资基金、创

业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信

第十二条

用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、

公司参与投资设立产业投资基金、创业投资

基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近

期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会亿元以上且占公司最近一期经审计净资产

审议通过后提交股东会审议，并参照本制度

5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股

关于风险投资的一般规定执行。

东大会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。

第九条第八条

公司进行风险投资时，应在此项风险投资后公司在进行本制度规定的风险投资时，应同的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个充流动资金、将募集资金投向变更为永久性月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资补充流动资金、将超募资金永久性用于补充金、将募集资金投向变更为永久性补充流动流动资金或归还银行贷款。资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第十一条

第十三条

公司董事长为风险投资管理的第一责任人，公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署风险投资在董事会或股东大会授权范围内签署风险投相关的协议或合同。

资相关的协议或合同。

第十二条公司财务中心负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资项目的调研、公司财务中心负责风险投资项目的运作和管洽谈、评估，执行具体操作事宜。理，并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十三条新增公司董事会秘书及证券部按照公司及证券交易所的规定进行合规审查及履行信息披露义务。

第十四条

第十四条公司财务部门负责风险投资项目资金的筹

集、使用管理；负责对风险投资项目进行会公司财务部门负责风险投资项目资金的筹计核算，并检查、监督其合法性、真实性，集、使用管理，并负责对风险投资项目保证防止公司资产流失；负责对风险投资项目保金进行管理。

证金进行管理；负责及时对风险投资业务进

行账务处理，并将相关资料及时归档。

第十五条公司内部审计部门负责对风险投资项目的审

计与监督，每个会计年度末应对所有风险投

第十五条

资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则、合理地预计各项投资风险可能发生的收益和公司内部审计部负责对风险投资项目的审计损失，并向审计委员会报告。

与监督，每个会计年度末应对所有风险投资

第十六条

项目进行全面检查，并根据谨慎性原则、合理地预计各项投资风险可能发生的收益和损公司审计委员会应当对风险投资进行事前审失，并向审计委员会报告。审计委员会对于查，对风险投资项目的风险、履行的程序、不能达到预期效益的项目应当及时报告公司

内控制度执行情况出具审查意见，并向董事董事会。

会报告。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

新增第十七条公司在风险投资项目有实质性进展或者实施

过程发生重大变化时，风险投资项目负责人

应在第一时间（原则上在情况知悉后当日）

向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。

第十七条第十九条

风险投资项目处置时，应按照本制度规定的风险投资项目处置时，应按照本制度规定的决策权限，由公司董事长批准，或提交公司决策权限，由公司董事会或者股东会审议批董事会或股东大会审议批准。准。

第二十条第二十二条

投资项目处置完成后，董事长应组织相关部风险投资项目处置完成后，董事长应组织相门和人员对此次风险投资项目进行评估，核关部门和人员对此次风险投资项目进行评算投资收益或损失情况，以及项目执行中出估，核算投资收益或损失情况，以及项目执现的问题，向董事会作书面报告。行中出现的问题，向董事会作书面报告。

第二十二条第二十四条

公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负

有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除给予该责任人相应的批评、警告、直至解除

劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；任何人不得越权审批风险投资；及经济处罚；任何人不得越权审批风险投资；

涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证涉嫌违法犯罪的，公司将按《中华人民共和券法》等法律法规的相关规定移送司法机关国证券法》等法律法规的相关规定移交司法进行处理。机关进行处理。

第二十五条

第二十三条

风险投资实施过程中，发现投资方案有重大风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变

漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变

化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进

化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进

展或实施过程中发生重大变化时，董事、审展或实施过程中发生重大变化时，董事、监计委员会、高级管理人员或公司其他信息知

事、高级管理人员或公司其他信息知情人应

情人应第一时间向董事长报告，并知会董事

第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。

会秘书。

第二十八条第三十条

本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规性文件及《公司章程》的规定执行。本制度范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。

如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文本制度与有关法律、法规、规范性文件以及

件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲《公司章程》存在不一致的，以有关法律、突，按国家有关法律、法规和规范性文件及法规、规范性文件以及《公司章程》的规定《公司章程》的规定执行。为准。

第三十一条新增本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

第二十九条第三十二条

本制度由公司董事会负责修订与解释，自董事会通过之日起生效。本制度由公司董事会负责解释。

十七、《子公司管理制度》修订对照表原条款现修改为

第二条

本制度所称“子公司”是指根据公司总体发第二条

展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公本制度所称“子公司”是指公司根据总体发司设立形式包括：展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，公司合并报表范围内具有独立法人资

（一）公司独资设立的全资子公司；格主体的公司。子公司设立形式包括：

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设（一）公司独资设立的全资子公司；

立的控股子公司，包括：

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设

1、由公司持股比例超过50%的控股子公司；立的控股子公司，包括：

1、由公司持股比例超过50%的控股子公司；

2、公司持股比例虽然低于50%，但根据相关

协议的规定拥有其实际控制权、有权委派或

更换其总经理和财务负责人的子公司。2、公司持股比例虽然未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设协议或其他安排拥有其实际控制权的公司。

立的参股子公司，参股子公司指公司持股比例低于50%以下，且不具备实际控制的公司。

第三条

公司依据国家相关法律法规和规范性文件，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股

新增子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

公司可以对子公司的生产经营、财务、信息

披露、人事任免等方面进行监督、管理和指导。

第四条第五条本制度适用于公司及公司子公司。子公司董本制度适用于公司及公司子公司。公司各职

事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，能部门、公司委派至各子公司董事或者执行并应依照本制度及时、有效地做好管理、指董事、监事及高级管理人员对本制度的有效

导、监督等工作。执行负责。

第七条

公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第八条子公司章程的制定及修订由子公司股东会行新增使，子公司董事会负责拟定章程草案及修订草案；子公司应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第九条公司总部子公司管理部门负责子公司管理的

新增领导工作，具体内容包括负责对子公司的日常联系与统筹协调，各职能部门根据公司内控制度，按照职能分工对子公司日常生产经营等事务进行监督、管理和指导。

第十条新增公司董事会负责子公司董事、执行董事（或董事长）、监事及高级管理层的人事委派，管理和监督。

第十一条新增公司人力资源中心负责对各子公司人力资源管理的制度化建设等事务进行指导和监督。

第十二条新增公司财务部门负责对子公司会计核算和财务管理进行指导与监督工作。

第十三条新增公司审计部门负责对子公司的经营情况和财务状况进行监督和核查。

新增第十四条公司依据对子公司资产控制和《规范运作指引》要求，行使对子公司的管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。

第十五条

公司通过委派董事或执行董事、监事依法履

新增行股东权利，对子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管理、运营监控管

理、产权事务管理和经营者绩效考核等。

第十六条

第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规

子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司应当加强自律结构和内部管理制度。性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十一条第十九条

子公司应当及时、完整、准确地向公司董事子公司应当及时、完整、准确地向公司董事

会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。前景等信息。

控股子公司的总经理应在每一会计年度结束子公司的总经理应在每一会计年度结束之日之日起30日内向公司总经理办公会全面汇起30日内向公司总经理办公会全面汇报子报子公司该年度的生产经营情况和重大事项公司该年度的生产经营情况和重大事项的进

的进展情况，应在每一会计年度上半年结束展情况，应在每一会计年度上半年结束之日之日起30日内向财务部门及董事会办公室起30日内向财务部门及董事会办公室抄报抄报子公司上半年的生产经营情况和重大事子公司上半年的生产经营情况和重大事项的项的进展情况。进展情况。

第十四条第二十二条

控股子公司在实施以下事项前，必须预先经控股子公司在实施以下事项前，必须预先经过控股子公司股东会审议，并经过现场出席过控股子公司股东会审议，并经过现场出席股东会有表决权过半数的股东（或股东代表）股东会有表决权过半数的股东（或股东代表）同意。根据事项的重要性程度，还需经过公同意。根据事项的重要性程度，还需经过公司董事会或股东大会审议通过。具体包括：司董事会或股东会审议通过。具体包括：(一)购买或出售资产；(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、单(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资独或与其他公司或自然人共同出资设立的控等）；

股或非控股的经营实体等）；

(三)提供财务资助（含委托贷款等）；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(四)对外提供担保；

(五)租入或租出资产；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；(七)赠与或者受赠资产；

(七)赠与或受赠资产；(八)债权或者债务重组；

(八)债权或债务重组；(九)转让或者受让研发项目；

(九)研究与开发项目的转移；(十)签订许可协议；

(十)签订重大许可协议；(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十一)其他重大事项。

(十二)其他重大事项。

第二十四条

第十六条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格子公司必须依照公司档案管理规定建立严格

的档案管理制度，子公司的《公司章程》、的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营

股东会决议、董事会决议、监事会决议、营

业执照、印章、政府部门有关批文、各类重

业执照、政府部门有关批文、各类重大合同

大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管，并将复印件报备公司董事会办公室存并将复印件报备公司董事会办公室存档。

档。

第十七条

公司按照《外派董事、监事管理办法》及子删除

公司《公司章程》的规定向子公司委派或推

荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。

第二十五条

新增公司通过子公司股东会行使股东权力，审议子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、执行董事、监事及高级管理人员。第二十六条

第十八条

由公司向子公司委派或推荐的董事、监事及

由公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员，候选人员由公司总经理办公高级管理人员的任期按子公司的《公司章程》会审议确定，由子公司股东会审议或股东决规定执行，公司可根据需要对任期内委派或定通过。其任期按子公司的《公司章程》规推荐人员作出调整。定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第二十七条

公司委派至子公司的董事、监事、高级管理

人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会新增决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子

公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会/执行董事、监事会

/监事、股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按相关规定程序和决策权限提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其他工作。

第二十八条

子公司的董事、监事、高级管理人员应当严

格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任新增

职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三十四条

第二十四条

子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与子公司日常会计核算和财务管理中所采用的公司实行统一的会计制度。子公司日常会计会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业核算和财务管理中所采用的会计政策及会计会计制度》、《企业会计准则》和公司的财

估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企务会计有关规定。

业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第三十五条

第二十五条

子公司应按照公司财务管理制度，做好财务子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第三十七条

第二十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对

外披露会计信息的要求，及时向公司报送会子公司应当按照公司编制合并会计报表和对计报表和提供会计资料。其会计报表同时接外披露会计信息的要求，及时向公司报送会受公司委托的会计师事务所的审计。

计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

子公司在每一会计年度结束之日起20日内

向公司报送年度财务会计报告，在每一会计子公司在每一会计年度结束之日起20日内年度前6个月结束之日起15日内向公司报送

向公司报送年度财务会计报告，在每一会计半年度财务会计报告，在每一会计年度前3年度前6个月结束之日起15日内向公司报送个月和前9个月结束之日起的10日内向公司

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3报送季度财务会计报告，其他月份在每月结个月和前9个月结束之日起的10日内向公司束之日起8日内向公司报送财务会计报告。

报送季度财务会计报告，其他月份在每月结月度报告、季度报告、年度报告包括资产负束之日起8日内向公司报送财务会计报告。

债表、现金流量表、利润表及向他人提供资金及提供担保报表等。

第四十二条子公司除应配合公司完成各项外部审计工作新增外，还应接受公司对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。

第四十三条新增公司审计部门负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。

第四十四条

子公司必须全力配合公司的审计工作，提供新增

审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。

第四十五条

公司审计部门对子公司审计结束后，应出具新增内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见。公司审计意见书及审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第五十一条

第三十七条

子公司进行委托理财、股票、期货、期权、

子公司进行委托理财、股票、期货、期权、

权证等方面的投资前，需经子公司股东会批权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准，且公司需根据相关法规要求履行审议程准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。

序。未经批准子公司不得从事该类投资活动。

第五十四条

第四十条

子公司及其董事、总经理在提供信息时有以

子公司在提供信息时有以下义务：

下义务：

(一)应及时提供所有可能对公司股票产生

(一)应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息；

重大影响的信息；

(二)所提供信息的内容必须真实、及时、准

(二)所提供信息的内容必须真实、及时、准

确、完整；

确、完整；

(三)子公司董事、经理及有关涉及内幕信息

(三)子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

的人员不得擅自泄露重要信息。

第四十一条第五十五条

子公司应在以下任一时点最先发生时，及时子公司应在涉及的重大事项最先触及下列向公司董事会办公室及董事会秘书报告公司任一时点后，及时向公司董事会办公室及董重大事项内部报告制度规定的重大事项：事会秘书报告公司《重大信息内部报告制度》规定的重大事项：

(一)董事会或监事会就该重大事项形成决议时；(一)董事会或监事会就该重大事项形成决议时；

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或

者协议时；(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重

大事项发生并报告时。(三)董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项时；

在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，子公司应当及时披露相关事项的现状、(四)发生重大事项的其他情形。

可能影响事件进展的风险因素：

在前款规定的时点之前出现下列情形之一

(一)该重大事项难以保密；时，子公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传

闻；(一)该重大事项难以保密；

(三)公司股票及其衍生品种出现异常交易(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传情况。闻；

(三)公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第四十二条第五十六条公司定期或不定期实施对子公司的审计监公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担督，可以聘请外部会计师事务所承担对子公对子公司的审计工作。司的审计工作。

第四十三条

第五十七条公司审计部负责执行对控股子公司及具有重

大影响的参股子公司的审计工作，内容包括公司审计部负责执行对控股子公司的审计工但不限于：作，内容包括但不限于：

(一)对国家相关法律、法规的执行情况；(一)对国家相关法律、法规的执行情况；

(二)对控股子公司及具有重大影响的参股(二)对公司的各项管理制度的执行情况；

子公司的各项管理制度的执行情况；

(三)控股子公司内控制度建设和执行情况；

(三)控股子公司及具有重大影响的参股子公司内控制度建设和执行情况；

(四)控股子公司的经营业绩、经营管理、财

(四)控股子公司及具有重大影响的参股子务收支情况；

公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；

(五)高层管理人员的任期经济责任及其他

(五)高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

专项审计。第四十四条第五十八条控股子公司及具有重大影响的参股子公司在控股子公司在接到审计通知后，应当做好接接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，受审计的准备，安排相关部门人员配合公司安排相关部门人员配合公司的审计工作，提的审计工作，提供审计所需的所有资料，不供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。得敷衍和阻挠。

第四十五条第五十九条

控股子公司及具有重大影响的参股子公司董控股子公司董事长、总经理及其他高级管理

事长、总经理及其他高级管理人员调离子公人员调离子公司时，必须依照公司相关规定司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，实施离任审计，并由被审计当事人在审计报并由被审计当事人在审计报告上签字确认。告上签字确认。

第四十六条

第六十条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控

股子公司及具有重大影响的参股子公司后，经公司批准的审计意见书和审计决定送达控控股子公司及具有重大影响的参股子公司必股子公司后，控股子公司必须认真执行。

须认真执行。

第四十七条第六十一条

子公司必须根据自身情况，建立适合公司实子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。机制，并报备公司人力资源中心。

第五十条第六十四条

子公司的董事、监事和高级管理人员不能履子公司的董事、监事和高级管理人员不能履

行其相应的责任和义务，给公司或子公司经行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相的，公司有权要求子公司给当事人相应的处应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责法律责任。任。

第六十五条

第五十一条

本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定执行；本和公司章程的规定执行；本制度如与国家日

制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范

后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的性文件或经合法程序修改后的章程相抵触

章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和的，按照国家有关法律、法规、规范性文件公司章程制度的规定执行，并立即修订，报和《公司章程》的规定执行，并立即修订，董事会会议审议通过。

报董事会会议审议通过。

十八、《对外提供财务资助管理制度》修订对照表原条款现修改为

第二条

本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、

委托贷款等行为，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

第二条

（三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券

本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司交易所认定的其他情形。

及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、

委托贷款等行为，但下列情况除外：

第三条

（一）提供财务资助属于公司的主营业务；

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司

提供财务资助，参照本制度的规定执行。

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持

股比例超过50%的控股子公司。

公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司

提供财务资助，参照本备忘录的规定执行。

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深圳证券交易所认定的构成实质性财务资助的行为。

第五条

新增公司禁止对外提供财务资助的情形：

（一）公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外；

（二）募集资金不得用于为他人提供财务资助；

（三）逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第六条

第四条

公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循公平、平等、自愿的原则。

财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包财务资助对象或其他第三方（该第三方不包括括被资助对象或者其他第三方是否就财务资公司控股子公司）应就财务资助事项向公司提助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项供充分担保。提供担保的，应当披露第三方的基本情况及其担保履约能力情况。

第五条

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联删除人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

第八条

第七条

公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议和及时履行

公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经信息披露义务。

出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关不足三人时，应直接提交股东大会审议。

注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信

第八条

用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全

面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务事和保荐机构（适用于保荐期）应对该事项的能力的判断。

合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资

助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第九条

第十条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大审议：

会审议：

（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债资产负债率超过70%；

率超过70%；

（二）单笔财务资助金额超过公司最近一期经

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内审计净资产的10%；

累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产10%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易

所或公司章程规定的其他情形。（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第十条公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股

新增东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第九条第十一条

公司控股子公司的其他股东与公司存在关联公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关该公司的其他股东原则上应当按出资比例提联交易要求履行审议程序和信息披露义务。供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助

上述其他股东为公司的控股股东、实际控制人的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的及其一致行动人的，其他股东必须按出资比例理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应提供财务资助，且条件同等。担保。

第十二条董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、新增

参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供

财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

第十三条第十五条

对外提供财务资助之前，由财务部门负责做好对外提供财务资助之前，由财务部门负责做好财务资助对象的资产状况、经营情况、行业前财务资助对象的资产状况、经营情况、行业前

景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查、景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查、

评估工作，由审计委员会对财务部门提供的风评估工作并形成书面报告，由审计委员会对财险评估报告进行审核后，提交董事会或股东大务部门提供的风险评估报告进行审核后，提交会审议。董事会或股东会审议。

第十四条第十六条对外提供财务资助事项在经本办法规定的审对外提供财务资助事项在经本制度规定的审

批权限程序审批通过后，由公司董事会办公室批权限程序审批通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作。负责信息披露工作。

第十七条

第十五条

公司财务部门在董事会或股东会审议通过后，公司财务部门在董事会或股东大会审议通过

办理对外提供财务资助手续，并负责做好对被后，办理对外提供财务资助手续，并负责做好资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。

对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。

第十八条公司财务部应当密切关注接受资助对象的生公司财务部应当密切关注接受资助对象的生

产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、

产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、

分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的

分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的

变化情况，积极防范风险。

变化情况，积极防范风险。

第十九条

新增公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、违约责任等内容。

第十七条第二十一条

公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少公司披露的对外提供财务资助事项的公告，至应当包括以下内容：少应当包括以下内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议（一）财务资助事项概述，包括财务资助的主

的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的要原因及考虑、资金用途以及对财务资助事项审批程序；的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于

成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资

信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于（三）财务资助协议的主要内容，主要介绍提

被资助对象或者其他第三方就财务资助事项供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担的条件、违约责任以及协议中的其他重要条保履约能力情况；款；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参（四）财务风险分析及所采取的风险防范措

股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者基本情况及其担保履约能力情况；

参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；（五）为控股子公司或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保未按出资比例向该控股或者参股子公司相应

及履约能力情况等进行全面评估的基础上提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，未受到损害的理由及采取的应对措施；

以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判

断；（六）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、

（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保

合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益及履约能力情况等进行全面评估的基础上

的影响及存在的风险等发表独立意见；披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判

（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项断；

的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独

立意见；（七）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益

（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期的影响及存在的风险等发表的独立意见；

未收回的金额；

（八）保荐机构意见（如适用），主要对财务

（九）深圳证券交易所要求的其他内容。资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表的独立意见；

（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期

未收回的金额；（十）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十二条

第十八条公司为控股子公司以外的对象提供财务资助公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性

金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资

补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流

金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归动资金或归还银行贷款。

还银行贷款。

第二十三条

第十九条

对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采

取补救措施，并充分说明董事会关于被资助对取的措施：

象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）接受财务资助对象债务到期后未及时

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能履行还款义务的；

及时还款的；

（二）接受财务资助对象或就财务资助事项

（二）被资助对象或就财务资助事项提供担

提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、

保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流

现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还

转困难、破产及其他严重影响还款能力情形款能力情形的；

的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条第二十四条

违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律法追究刑事责任。规定移交司法机关处理。

第二十二条

第二十六条

本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度性文件以及《公司章程》等相关规定执行。本如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，司章程》存在不一致的，以有关法律、法规、按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

章程》的规定执行。

第二十七条新增

本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。第二十三条第二十八条本制度由公司董事会负责修订与解释，自董事会通过之日生效。本制度由公司董事会负责解释。

十九、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订对照表原条款现修改为

第二条第二条

本制度适用于公司大股东、实际控制人及关本制度适用于公司控股股东、实际控制人及

联方与公司间的资金管理。公司大股东、实关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报范围的子公司之间的资金往来也适用本制表范围的子公司之间的资金往来也适用本制度。度。

第三条

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方

本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

式：

1、经营性资金占用：是指控股股东及关联方

1、经营性资金占用：是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易

通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

产生的资金占用。

2、非经营性资金占用：是指为控股股东或者

2、非经营性资金占用：是指为控股股东及关控股股东关联方垫支工资、福利、保险、广

联方垫支工资、福利、保险、广告等费用和告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还其他支出，代其偿还债务而支付资金，有偿债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，方资金，为控股股东及关联方承担担保责任为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显情况下给控股股东及关联方使用资金的情有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、形。预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。

第四条第四条

公司应当与控股股东及关联方的人员、资产、控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、

财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独独立承担责任和风险。公司的人员应当独立立核算、独立承担责任和风险。公司人员应于控股股东、实际控制人及关联方。公司的当独立于控股股东。公司的资产应当独立完资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、监事、高级管理人员、控股股东及关联方占控股股东、实际控制人及关联人占用或者支用或支配。配。

第五条第五条

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控公司不得为董事、高级管理人员、控股股东股股东及关联方提供资金等财务资助。及关联方提供资金等财务资助。

第六条

第六条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司

不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间

发生的经营性资金往来中，不得占用公司资费用，预付投资款等方式将资金、资产和资金。

源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提

供给控股股东、实际控制人及其他关联方使

用：

第七条1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫

支工资、福利、保险、广告等费用、承担成公司不得以下列方式将资金直接或间接地提本和其他支出；

供给控股股东及关联方使用：

2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东

贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联及关联方使用；

方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及

不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及关联方进行投资活动；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方

进行投资活动；

4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开

具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及

5、代控股股东及关联方偿还债务；

在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖

6、中国证监会认定的其他方式。商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预

付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿

还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第九条第九条

公司应加强和规范关联担保行为严格控制公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对大股东及关联方提供的担保风险未经股对控股股东、实际控制人及关联方提供的担

东大会审议通过公司不得向大股东、实际控保风险，未经股东会审议通过，公司不得向制人及关联方提供任何形式的担保。控股股东、实际控制人及关联方提供任何形式的担保。

第十条

第十条

公司董事、监事、高级管理人员及各子公司

公司董事、高级管理人员及各子公司主要负主要负责人对维护公司资金和财产安全负有责人对维护公司资金和财产安全负有法定义

法定义务和责任，应按照《公司法》、《公务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股止控股股东及其他关联方占用公司资金的职东及其他关联方占用公司资金的职责。

责。

第十一条第十一条公司董事长是防止控股股东及关联方资金占公司董事长是防止控股股东及关联方资金占用工作的第一责任人。用工作的第一责任人。

公司设立防范控股股东及关联方占用公司资公司设立防范控股股东及关联方占用公司资

金行为的领导小组，由董事长任组长，副总金行为的领导小组，由董事长任组长，副总经理、董事会秘书、财务负责人为副组长，经理、董事会秘书、财务负责人为副组长，成员由监事会、财务中心、董事会办公室和成员由审计委员会、财务中心、董事会办公

审计中心人员组成，该小组为防范控股股东室和审计中心人员组成，该小组为防范控股及关联方占用公司资金行为的日常监督机股东及关联方占用公司资金行为的日常监督构。机构。

第十四条

第十四条公司财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，公司财务中心每季度应对公司及子公公司财务中心定期对公司及所属子公司进行司货币资金、资产受限情况进行检查，监控检查，发现控股股东及关联方非正常占用公公司与控股股东、实际控制人等关联方之间司资金情况时应及时向公司董事会报告。的交易和资金往来情况，发现控股股东及关联方非正常占用公司资金情况时应及时向公司董事会报告。

第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半新增

年对公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查。

第十五条第十六条

公司审计部按照有利于事前、事中、事后监公司审计中心负责对经营活动和内部控制执

督的原则，负责对经营活动和内部控制执行行情况的监督和检查，并对检查对象和内容情况的监督和检查，并对检查对象和内容进进行评价，提出改进和处理意见，确保内部行评价，提出改进和处理意见，确保内部控控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。行。

第十六条第十七条公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵

金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、占公司利益的问题。公司独立董事应每季度监事应每季度了解一次公司与关联方之间的了解一次公司与关联方之间的资金往来情

资金往来情况，了解公司是否存在被控股股况，了解公司是否存在被控股股东及关联方东及关联方占用、转移公司资金、资产及其占用、转移公司资金、资产及其他资源的情

他资源的情况，如发现异常情况，及时提请况，如发现异常情况，及时提请公司董事会公司董事会采取相应措施。采取相应措施。

第十八条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资

产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及

其他关联方立即停止侵害、赔偿损失并依法

第十七条

制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报告并公告，公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资以保护公司及社会公众股东的合法权益。

产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停

当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司止侵害并依法制定清欠方案，按照要求及时董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所

措施避免或减少损失，并及时向证券监督部报告并公告，以保护公司及社会公众股东的门报告。

合法权益。

公司因购买或出售资产可能导致交易完成后

公司控股股东、实际控制人及其他关联人对

公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第十八条当公司发生控股股东及关联方侵占公司资

产、损害公司及社会公众股东利益情形时，

第十九条公司董事会应采取有效措施要求控股股东停

止侵害、赔偿损失，在控股股东及关联方拒公司董事会应对控股股东所持股份“占用即不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监冻结”，即发现控股股东侵占资产的，在提管部门备案后，以控股股东及关联方为被告起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。

提起法律诉讼，依法追究其责任。同时，公凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被司董事会应对大股东所持股份“占用即冻侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，结”，即发现控股股东侵占资产的，在提起关联方董事需回避表决。

诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。第十九条

第二十条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金公司控股股东及其他关联方对公司产生资金

占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，占用行为，经公司过半数独立董事提议，并并经公司董事会审议批准后，可立即申请对经公司董事会审议批准后，可立即申请对控控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还股股东及其他关联方所持股份进行司法冻方式根据实际情况执行。在董事会对相关事结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权

事、单独或合并持有公司有表决权股份总数1

股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部0%以上的股东，有权向证券监管部门报告，门报告，并根据《公司章程》规定提请召开并根据《公司章程》规定提请召开临时股东

临时股东大会，对相关事项作出决议。在该会，对相关事项作出决议。在该临时股东会临时股东大会就相关事项进行审议时，公司就相关事项进行审议时，公司控股股东应依控股股东应依法回避表决，其持有的表决权法回避表决，其持有的表决权股份总数不计股份总数不计入该次股东大会有效表决权股入该次股东会有效表决权股份总数之内。

份总数之内。

第二十一条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行

新增审计工作中，应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占

用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第二十条

第二十二条

董事会应当在披露半年度报告、年度报告的

公司应当在披露半年度报告、年度报告中披同时披露独立董事对关联方占用资金的专项

露控股股东、实际控制人及其他关联方资金意见，在披露年度报告的同时披露注册会计占用情况。监管部门有具体规定的，按其规师对控股股东及其他关联方资金占用情况的定执行。

专项说明。

第二十三条公司控股股东及其他关联方违反本制度规定新增

利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第二十五条

新增公司应严格按照公司《对外担保管理制度》的审批权限向控股股东及其他关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

二十、《对外信息报送和使用管理制度》修订对照表原条款现修改为

第一条

第一条在定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，为规范金正大生态工程集团股份有限公在定期报告及重大事项编制、审议和披露期司（以下简称“公司”或“本公司”）对外间，为规范金正大生态工程集团股份有限公信息报送及外部使用人使用本公司信息的相司（以下简称“公司”或“本公司”）对外关行为，依据《中华人民共和国公司法》、信息报送及外部使用人使用本公司信息的相《中华人民共和国证券法》、《上市公司监关行为，依据《中华人民共和国公司法》、管指引第5号——上市公司内幕信息知情《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、人登记管理制度》以及《金正大生态工程集《公司信息披露管理制度》等有关规定，制团股份有限公司章程》（以下简称“《公司定本制度。章程》”）、《金正大生态工程集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。

第二条

第二条本制度适用于本公司及其子公司。

本制度适用于公司及下设的各职能部门、全

本制度所指外部单位是除本公司以外的其他资及控股子公司，公司的董事、高级管理人单位，包括但不限于公司的大股东、公司实员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及际控制人、政府有关部门、证券监管部门、的外部单位或个人。

媒体等外部单位。

第三条

第三条

本制度所指“信息”，是指尚未以合法方式本制度所指信息是指所有对公司股票交易价

公开的、所有对公司股票及其衍生品种的交

格可能产生影响的、准备公开但尚未公开的

易价格可能产生影响的信息，包括但不限于信息，包括但不限于定期报告、临时公告、定期报告、临时公告、业绩预告、财务数据、

财务快报、统计数据及需报批的重大事项等

统计数据、需报批的重大事项等。

所涉及的信息。

本制度所指“尚未以合法方式公开”是指公尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理司尚未在符合中国证券监督管理委员会规定委员会制定的上市公司信息披露刊物或网站条件的上市公司信息披露刊物或网站上正式上正式公开。

公告。

第四条第四条董事会办公室是公司对外信息报送和使用的董事会办公室是公司对外信息报送和使用的统一管理部门。公司各部门或相关人员应按统一管理部门。公司各部门或相关人员应按照本制度规定履行外报程序。照本制度规定履行相关对外报送信息的审核管理程序。

第五条

第五条

公司董事、高级管理人员及其他相关人员在

定期报告编制、公司重大事项筹划、洽谈期

公司董事、监事和高级管理人员及其他关联间，负有保密义务。上述人员在定期报告、人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期临时公告正式公开披露以前不得以任何形间，负有保密义务。在定期报告、临时公告式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报

公布前不得以任何形式、任何途径向外界或

告、临时公告的内容，包括但不限于公司网特定人员泄露定期报告、临时公告的内容。

站、公司内部刊物、投资者调研活动、业绩座谈会等方式。

第六条

第六条

公司在定期报告披露前，不得向无法律法规对于无明确法律法规依据的外部单位要求提依据的外部单位提前报送年度统计报表、尚

供公司统计报表或涉及销售收入、利润等敏未公开的重大信息、财务数据等资料，对于感信息的资料，公司应拒绝报送。无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第七条

第七条

依据法律法规的要求公司应当报送的，需要依据法律法规的要求公司应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人

情人登记在案备查，具体流程如下：

登记在案备查，具体流程如下：

（一）公司相关部门按要求对外报送信息前，（一）公司相关部门按要求对外报送信息前，应由经办人员填写《对外信息报送审批表》应由经办人员填写对外信息报送审批表（附（附件一），经部门负责人、主管领导、财件一），经部门负责人、分管领导、财务负务负责人（如涉及到财务信息）逐级审批后，责人（如涉及到财务信息）逐级审批后，报报董事会办公室备案，并由董事会秘书批准董事会办公室，并由董事会秘书批准后方可后方可对外报送。对外报送信息经办人、部对外报送。

门负责人、主管领导、财务负责人（如涉及到财务信息）对报送信息的真实、准确、完

（二）公司应将未披露而需报送的相关信息

整性负责，董事会秘书对报送的合法性负作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相责。

关人员履行保密义务（保密提示函详见附件二），并要求外部单位相关人员签署回执（回

（二）公司应将未披露而需报送的相关信息执详见附件三）。

作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务（保密提示函详见附件

（三）公司相关部门对外报送信息后，应将二），并要求外部单位相关人员签署回执（回《对外信息报送审批表》、《回执》复印件执详见附件三），回执中应列明使用报送信留本部门存档，原件交由董事会办公室存档息的人员情况。

备查，董事会办公室将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案。

（三）公司相关部门对外报送信息后，应将《对外信息报送审批表》、《回执》复印件

留本部门存档，原件交由董事会办公室存档备查，董事会办公室将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备案。

第十一条

第十一条

本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。

规和《公司章程》的规定执行。与国家法律、本制度与有关法律、法规、规范性文件以及行政法规和《公司章程》不一致的，以国家《公司章程》存在不一致的，以有关法律、法律、行政法规和《公司章程》为准。法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十三条第十二条

本制度经公司董事会审议通过之日起施行，本制度经公司董事会审议通过后生效并实修改时亦同。施，修订时亦同。

第十二条第十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度由公司董事会负责解释。

附件二：

附件二：

保密提示函保密提示函

________________________：

________________________：

我国法律法规及相关监管规则将上市公司未我国法律法规及相关监管规则将上市公司未

公开披露前的信息界定为内幕信息，上市公公开披露前的信息界定为内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。

理。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）此次报送的相关材料属于未披称“公司”）此次报送的相关材料属于未披

露的内幕信息，现根据相关监管要求，重点露的内幕信息，现根据相关监管要求，重点提示如下：

提示如下：

1、贵公司/单位应严格控制公司报送材料的

1、贵公司/单位应严格控制公司报送材料的

使用范围和知情范围。

使用范围和知情范围。

2、贵公司/单位接收本公司材料报送及使用

2、贵公司/单位接收本公司材料报送及使用

的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义的相关人员为内幕信息知情人，负有信息保务；在相关信息未披露前，不得泄露材料涉密义务；在相关信息未披露前，不得泄露材及的信息，不得利用所获取的信息买卖公司料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖证券或建议他人买卖公司证券。

公司股票及其衍生品种或建议他人买卖本3、贵公司/单位获得公司信息的人员，在相公司股票及其衍生品种。

关文件中不得使用公司报送的未公开披露信息，除非与公司同时披露该信息。3、贵公司/单位获得公司信息的人员，在相关文件中不得使用公司报送的未公开披露信

4、贵公司/单位获得公司信息的人员，如因息，除非与公司同时披露该信息。

保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知公司。4、贵公司/单位获得公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立

5、公司会将贵公司/单位获得公司信息的相即通知公司。

关人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。5、公司会将贵公司/单位获得公司信息的相关人员登记备案，以备发生信息泄露时调查特此提示！之用。

金正大生态工程集团股份有限公司特此提示！

年月日金正大生态工程集团股份有限公司年月日

二十一、《投资者关系管理制度》修订对照表原条款现修改为

第二条

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利投资者关系管理是指公司通过各种方式的投

行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工

资者关系活动，加强与投资者及潜在投资者作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认增进投资者对公司的了解和认同，以提升公同，提升公司治理水平，以实现公司整体利司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资益最大化和保护投资者合法权益的重要工

者、回报投资者、保护投资者目的的相关活作。

动。

第三条第三条

投资者关系管理的目的：投资者关系管理的目的：

(一)促进公司与投资者之间的良性关系，增(一)促进公司与投资者之间的良性互动，增进投资者对公司的进一步了解和认同。进投资者对公司的进一步了解和熟悉；

(二)建立稳定和优质的投资者基础，获得长(二)建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。期的市场支持；

(三)通过建立与投资者之间通畅的双向沟通(三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文渠道，促进公司诚信自律、规范运作，提高化；

公司透明度，改善公司的经营管理和治理结构。(四)增加公司信息披露透明度，改善公司治理；

(四)实现公司整体利益最大化和股东利益最大化。(五)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

第四条

投资者关系工作的基本原则是：

(一)充分披露信息原则。除强制的信息披露

第四条以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

投资者关系管理的基本原则是：

(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法

(一)合规性原则。公司投资者关系管理应当

律、法规及证券监管部门、证券交易所对上

在依法履行信息披露义务的基础上开展，符市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、合法律、法规、规章及规范性文件、行业规

准确、完整、及时。在开展投资者关系工作范和自律规则、公司内部规章制度，以及行时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保业普遍遵守的道德规范和行为准则。

密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

(二)平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中

(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待

小投资者参与活动创造机会、提供便利。

公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

(三)主动性原则。公司应当主动开展投资者

关系管理活动，听取投资者意见建议，及时

(四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作回应投资者诉求。

应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

(四)诚实守信原则。公司在投资者关系管理

(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方

活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低担当责任，营造健康良好的市场生态。

沟通成本。

(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者

的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第五条

新增公司控股股东、实际控制人以及董事和高级

管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。

第五条第六条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理责人。董事会办公室是投资者关系管理工作工作。公司控股股东、实际控制人以及董事的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资投资者关系管理的日常事务。者关系管理工作职责提供便利条件。

董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理的日常事务。

第七条

公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管

理活动中出现下列情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

新增

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第六条第八条

公司的其他职能部门、公司控股的子公司及公司的其他职能部门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及董事公司全体员工有义务协助董事会秘书及董事会办公室进行相关投资者关系管理工作。会办公室进行相关投资者关系管理工作。

公司各所属部门内部信息反馈负责人必须在公司各所属部门内部信息反馈负责人必须在

第一时间内向公司董事会办公室报告披露事第一时间内向公司董事会办公室报告披露事项，以便董事会办公室及时、全面掌握公司项，以便董事会办公室及时、全面掌握公司动态。动态。

公司及相关人员协助进行投资者关系管理工公司及相关人员协助进行投资者关系管理工作过程中接受调研、沟通、采访等活动，或作过程中接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。公形式披露、透露或泄露非公开重大信息。公司的董事、监事、高级管理人员接受机构投司的董事、高级管理人员接受机构投资者调

资者调研的，应事先告知董事会秘书，董事研的，应事先告知董事会秘书，董事会秘书会秘书或证券事务代表应当全程参加调研过或证券事务代表应当全程参加调研过程。

程。

除非得到明确授权并经过培训，公司其他董公司应当以适当方式对全体员工特别是董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关

事、监事、高级管理人员、部门负责人、公系活动中代表公司发言。

司控股的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训；在开展重大的投资者关系第十一条

促进活动时，还应当举行专门的培训。

公司可以定期对董事、高级管理人员和工作

除非得到明确授权并经过培训，公司其他董人员开展投资者关系管理工作的系统性培事、监事、高级管理人员和员工应避免在投训。鼓励参加中国证监会及其派出机构和深资者关系活动中代表公司发言。圳证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。

第七条

投资者关系管理部门的职责有：

(一)组织工作：在全面深入地了解公司运作

和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

(二)研究制定规则：对监管部门的政策、法

规进行分析研究；学习公司发展战略、搜索

相关行业动态，为公司高层的决策提供参考；

负责制订公司投资者关系管理的工作管理办删除

法和实施细则，并负责具体落实和实施。

(三)培训指导：负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训，以及对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

(四)信息沟通：汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、《上市规则》的要求和公司信息披露、投资者关系管

理的相关规定，及时进行披露；回答分析师、投资者和媒体的咨询；收集公司现有和潜在

投资者反馈信息，将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层。

(五)信息披露：负责年度报告、中期报告及季度报告及临时公告的编制和报送工作。

(六)会议筹备：筹备股东大会、董事会、监事会，准备会议资料。

(七)来访接待：保证监管部门、机构投资者、证券分析师及中小投资者与公司的联系渠道畅通，提高投资者对公司的关注度，并做好接待登记工作。

(八)公共关系：建立并维护与监管部门、交

易所、行业协会等相关部门良好的公共关系。

(九)媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道。

(十)网络信息平台建设：在网上及时披露与

更新公司的信息，方便投资者查询和咨询。

(十一)危机处理：在公司面临重大诉讼、发

生大额的经营亏损、盈利大幅度波动、股票

走势异常、由于自然灾害等不可抗力给公司

经营造成重大损失等危机发生后，迅速提出有效的处理方案。

(十二)与其他上市公司的投资者关系管理部

门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经

公关公司等保持良好的合作、交流关系。

(十三)有利于改善投资者关系管理的其他工作。

第九条

公司投资者关系管理工作的主要职责包括：

(一)拟定投资者关系管理制度，建立工作机新增制；

(二)组织与投资者沟通联络的投资者关系管

理活动；(三)组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和

建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

(四)管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

(五)保障投资者依法行使股东权利；

(六)配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

(七)统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

(八)开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第八条

第十条公司从事投资者关系管理的员工必须具备以

下素质和技能：公司从事投资者关系管理工作的人员需要具

备以下素质和技能：

(一)全面了解公司各方面情况。

(一)良好的品行和职业素养，诚实守信；

(二)具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运(二)良好的专业知识结构，熟悉公司治理、作机制。财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

(三)具有良好的沟通和协调能力。

(三)良好的沟通和协调能力；

(四)具有良好的品行，诚实信用。

(四)全面了解公司以及公司所处行业的情

(五)准确掌握投资者关系管理的内容及程况。

序。

第十条

第十三条

公司与投资者沟通的方式(包括但不限于)：

公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资

(一)公告，包括定期报告和临时报告。者关系管理工作。公司与投资者沟通的方式

(包括但不限于)：

(二)年度报告说明会。

(一)公告，包括定期报告和临时报告；

(三)股东大会。

(二)股东会；

(四)公司网站。(五)分析师会议或说明会。(三)公司网站；

(六)一对一沟通。(四)路演、分析师会议、投资者说明会等；

(七)电话咨询。(五)一对一沟通。

(八)邮递资料。(六)电话咨询、传真和电子邮件；

(九)现场参观。(七)媒体采访和报道；

(十)路演。(八)邮寄资料；

第十二条(九)实地考察和现场参观；

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时深(十)走访投资者；

入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。(十一)问卷调查。

沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

第十一条第十四条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容

主要包括：主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、(一)公司的发展战略；

发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二)法定信息披露内容；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；(三)公司的经营管理信息；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包(四)公司的环境、社会和治理信息；

括生产经营状况、财务状况、新产品或新技

术的研究开发、经营业绩、股利分配等；(五)公司的文化建设；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公(六)股东权利行使的方式、途径和程序等；

司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重大合同、关联(七)投资者诉求处理信息；

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；(八)公司正在或者可能面临的风险和挑战；

(五)企业文化建设；(九)公司的其他相关信息。

(六)公司的其他相关信息。

第十五条

公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司新增董事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。

公司可以在按照信息披露规则作出公告后至

股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

第十六条

投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、

纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权新增

益的各项活动，公司应当积极支持配合。

投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。

第十七条新增

投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。

第十八条公司及其他信息披露义务人应当严格按照法

律法规、自律规则和《公司章程》的规定及新增

时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十三条公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定删除应披露信息以外的信息。公司进行自愿性信息披露遵循公平和诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自

愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策，使所有股东及潜在投资者、机构、专业投资者都能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

第十四条第十九条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，以明确的警示性文字，具体列明相关的时，须以明确的警示性文字，具体列明相关风险因素，提示投资者可能出现的不确定性的风险因素，提示投资者可能出现的不确定和风险；当情况发生重大变化导致已披露信性和风险；在自愿性信息披露过程中，当情息不真实、不准确、不完整，或者已披露的况发生重大变化导致已披露信息不真实、不预测难以实现时，公司对已披露的信息及时准确、不完整，或者已披露的预测难以实现进行更新，对于已披露的尚未完结的事项，时，公司应对已披露的信息及时进行更新，公司有持续和完整披露的义务，直至该事项对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续最后结束。和完整披露的义务，直至该事项最后结束。

第二十条

除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定积极召

开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答

第十六条问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说

明会、现金分红说明会、重大事项说明会等

公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出投资者关系活动，为使所有投资者均有机会席投资者说明会，不能出席的应当公开说明参与，可以采取网上直播的方式。采取网上原因。

直播方式的，公司提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公公司召开投资者说明会应当事先公告，事后司出席人员名单和活动主题等。及时披露说明会情况。

第十七条公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等

投资者关系活动，为使所有投资者均有机会在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者参与，可以采取网上直播的方式。采取网上关系活动结束后，公司应当及时将主要内容直播方式的，公司提前发布公告，说明投资置于公司网站或以公告的形式对外披露。者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。

在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者

关系活动结束后，公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第二十一条新增

存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；

（五）其他应当召开投资者说明会的情形。

第二十二条

新增公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。

第二十四条

第十八条

公司可以安排投资者、基金经理、分析师等

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通。

到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来会获取未公开重大信息。公司应当派两人以访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。事件信息。公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。

第十九条第二十五条公司在年度报告披露后十个交易日内举行公公司在年度报告披露后应当按照中国证监

司年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、会、深圳证券交易所的规定，及时召开业绩财务负责人、独立董事（至少一名）、董事说明会，对公司所处行业状况、发展战略、会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包生产经营、财务状况、分红情况、风险与困括以下内容：难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重

(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在与投资者交流互动的效果，可以采用视频、的风险；语音等形式。公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会

(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括

用、新产品和新技术开发；以下内容：

(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在势；的风险；

(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、(二)公司发展战略、生产经营、募集资金使

募集资金用途及发展前景等方面存在的困用、新产品和新技术开发；

难、障碍、或有损失；

(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋

(五)投资者关心的其他问题。势；

公司应至少提前两个交易日发布召开年度报(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、

告说明会的通知，公告内容包括日期及时间募集资金用途及发展前景等方面存在的困（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、难、障碍或有损失；

召开地点或网址、公司出席人员名单等。在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直(五)投资者关心的其他问题。

播和网上互动的方式进行。

公司应至少提前两个交易日发布召开业绩说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、

召开地点或网址、公司出席人员名单等。在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。

第二十八条公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，新增及时发布和更新投资者关系管理相关信息。

公司应当积极利用中国投资者网、深圳证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。

第二十五条

第三十二条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投

公司建立健全投资者关系管理档案，可以创资者关系管理档案制度，投资者关系管理档建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形案至少应当包括下列内容：

式存档。投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：

(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点；

(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点；

(二)投资者关系活动的交流内容；

(二)投资者关系活动的交流内容；

(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况；

(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况；

(四)其他内容。公司应当在每次投资者关系活动结束后二个(四)其他内容。

交易日内向深圳证券交易所报送上述文件。

公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和

交流内容，记入投资者关系管理档案。

投资者关系管理档案按照投资者关系管理的

方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件

资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

第二十八条第三十五条公司受到中国证监会行政处罚或深圳证券交公司受到中国证监会行政处罚或深圳证券交

易所公开谴责的，应当在五个交易日内采取易所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、独立董事、董事的整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、监事、高级会秘书、受到处分的其他董事、高级管理人

管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致公开致歉会。公司及时披露召开公开致歉会歉会。公司及时披露召开公开致歉会的提示的提示公告。公告。

第二十九条第三十六条本制度未尽事宜按有关法律法规、规章和《上本制度未尽事宜按国家有关法律法规、规章市规则》办理。和《公司章程》的有关规定执行。

二十二、《投资者调研接待工作管理办法》修订对照表原条款现修改为

第六条第六条公司应当以适当方式对全体员工特别是董公司应当以适当方式对全体员工特别是董

事、监事、高级管理人员及相关员工进行投事、高级管理人员及相关员工进行投资者关资者关系管理的系统培训；在开展重大的投系管理的系统培训；在开展重大的投资者关

资者关系活动时，还应当举行专门的培训，系活动时，还应当举行专门的培训，提高其提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关对相关法律法规、业务规则和规章制度的理法律法规、业务规则和规章制度的理解，树解，树立公平披露意识。立公平披露意识。

公司应加强对公司、控股股东及实际控制人、公司应加强对公司、控股股东及实际控制人、

董事、监事、高级管理人员以及其他核心人董事、高级管理人员以及其他核心人员相关

员相关网站、博客、微博等网络信息的管理网站、博客、微博等网络信息的管理和监控，和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信开重大信息。息。第七条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报

道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证新增所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受

媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第八条第九条原则上，公司在定期报告披露前、重大信息原则上，公司在定期报告披露前三十日内、或者重大事项公告前三十日内不接受投资者重大信息或者重大事项公告前暂缓进行现场

的调研活动，公司将按规定在指定媒体上进接待活动。公司将按规定在指定媒体上进行行信息披露。信息披露。

第九条第十条

公司可以通过举办业绩说明会、路演、分析公司可以通过举办业绩说明会、路演、分析

师说明会、专题研讨会、投资者接待等会议，师说明会、专题研讨会、投资者接待等会议，就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟

通和交流，但仅限于公司公开披露的信息，通和交流，但仅限于公司公开披露的信息，不得提供未公开的重大信息。公司出席会议不得提供未公开的重大信息。公司出席会议人员包括公司董事（含独立董事）、监事、人员包括公司董事（含独立董事）、总经理、

总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级

人等高级管理人员或其他经授权的管理人管理人员或其他经授权的管理人员，必要时员，必要时可邀请保荐代表人等中介机构或可邀请保荐代表人等中介机构或者专门机构者专门机构出席。出席。

第十三条

第十四条

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象

到公司现场参观、座谈沟通前，需通过电话机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象

等方式进行沟通（见附件1）；待公司同意

到公司现场参观、座谈沟通前，需通过电话后，将对来访人员进行接待预约登记（见附等方式进行沟通（见附件1）；待公司同意件2），公司与特定对象进行直接沟通前，后，将对来访人员进行接待预约登记（见附应当要求特定对象签署承诺书（见附件3）。

件2）；公司与特定对象进行直接沟通前，在交流沟通的过程中，应当做好记录，并将应当要求特定对象签署承诺书（见附件3）。

会议记录、现场录音、演示文稿、向对方提

供的文档等文件资料（如有）存档并妥善保管。

第十五条

现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一负责。公司董事会办公室负责确认投资者、分析师、证券服务机构人员身份（查询证券业协会公开资料、验证身份证明），保存承诺书、身份证明等相关文件。

第十四条

公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并要现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻

求特定对象签署承诺书，以明确该等特定对媒体等特定对象由董事会秘书统一负责。公象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对司董事会办公室负责确认投资者、分析师、

公司未公开信息的保密义务，具体格式见附证券服务机构人员身份（查询证券业协会公件四。特定对象可以与公司就单次调研、参开资料、验证身份证明），保存承诺书、身观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，份证明等相关文件。公司按有关来访接待管也可以与公司签署一定期限内有效的承诺理规定，合理、妥善地安排参观过程，避免书。特定对象与公司签署一定期限内有效的参观者有机会获取未公开信息。公司应派两承诺书的，只能以所在机构名义签署。

人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

在交流沟通的过程中，应当做好记录，并将会议记录、现场录音、演示文稿、向对方提

供的文档等文件资料（如有）存档并妥善保管。

公司按有关来访接待管理规定，合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第二十六条第二十七条

公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、公司及其董事、高级管理人员、股东、实际

实际控制人等相关信息披露义务人在接受调控制人等相关信息披露义务人在接受调研、

研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制

本制度的，应当承担相应责任。度的，应当承担相应责任。

第二十九条第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施，修改亦同。实施，修订时亦同。

第二十八条第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度由公司董事会负责解释。

二十三、《内幕信息及知情人登记管理制度》修订对照表原条款现修改为

第二条

公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

第二条第四条

公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。管理制度实施情况进行监督。

董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事第三条会办公室为公司内幕信息的监管及披露的日

常管理部门，在董事会秘书领导下具体执行董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任公司内幕信息管理和知情人报备工作。人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事会秘书和董事会办公室统一负责公司对

证券监管机构、证券交易所、证券公司等机董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情构和有关新闻媒体、股东的接待、咨询（质人档案的真实、准确和完整签署书面确认意询）和服务工作。见。董事会办公室为公司内幕信息的监管及披露的日常管理部门，在董事会秘书领导下公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理具体执行公司内幕信息管理和知情人报备工制度实施情况进行监督。作。

董事会秘书和董事会办公室统一负责公司对

证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构和有关新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

第五条

第三条

未经董事会授权或批准，公司任何部门和个未经公司授权或批准，公司任何部门和个人人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的

不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内

内幕信息和信息披露内容。涉及对外报道、幕信息和信息披露内容。涉及对外报道、传传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内

内容的资料，须经董事会秘书进行合规性审容的资料，须经董事会秘书进行合规性审查，查，并经董事长签发后，方可对外报道、传并经董事长签发后，方可对外报道、传送。

送。

第四条第六条

公司董事、监事、高级管理人员及公司各部公司董事、高级管理人员及公司各部门、分

门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息公司和子公司都应配合做好内幕信息的保密的保密工作。工作。

公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配易或配合他人操纵证券交易价格。合他人操纵证券交易价格。

第六条第八条

本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司尚未披露的定期报告、财务业绩、（一）公司尚未披露的定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及资本公积金转增资本及其修正；及资本公积金转增资本及其修正；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；化；

（三）公司的重大投资行为和重大的购置财（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；产的决定；

（四）公司订立重要合同，可能对公司的资（四）公司订立重要合同，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重

大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；变化；

（八）公司的董事、1/3以上监事或者经理（八）公司的董事或者总经理发生变动；董发生变动；董事长或者董事无法履行职责；事长或者总经理无法履行职责；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；生较大变化；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请（十）公司减资、合并、分立、解散及申请

破产的决定；或者依法进入破产程序、被责破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销（十二）股东会、董事会决议被依法撤销或或者宣告无效；者宣告无效；

（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关权机关调查或者采取强制措施；调查或者采取强制措施；

（十四）新公布的法律、法规、规章、行业（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；政策可能对公司产生重大影响；

（十五）董事会就发行新股或者其他再融资（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；方案、股权激励方案形成相关决议；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质股份；任一股东所持公司5%以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；被依法限制表决权；

（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；被抵押、质押；

（十八）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）主要或者全部业务陷入停顿；（十九）对外提供重大担保；（十九）对外提供重大担保；（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；的额外收益；

（二十一）变更会计政策、会计估计；（二十一）变更会计政策、会计估计；（二十二）因前期已披露的信息存在差错、（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十三）中国证监会、深圳证券交易所规（二十三）法律、法规、中国证监会、深圳定的其他情形。证券交易所规定的其他情形。

第七条第九条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单的人员。位和个人。

第八条第十条

内幕信息知情人的范围包括但不限于：内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持股5%以上股份的股东及其董事、监（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、高级管理人员；公司实际控制人及其董

事、监事和高级管理人员；事、高级管理人员；

（三）公司全资或控股的公司及其董事、监（三）公司全资或控股的公司及其董事、高

事、高级管理人员；级管理人员；

（四）公司各部门、分公司、子公司负责人（四）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；信息的人员；

（五）因履行工作职责或参与公司重大事项（五）因履行工作职责或参与公司重大事项

而获取内幕信息的中介机构、其他单位或个而获取内幕信息的中介机构、其他单位或个人，包括但不限于保荐人、承销商、证券服人，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；的有关人员；

（六）可能影响公司证券交易价格的重大事（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及件的收购人及其一致行动人或交易对手方及

其关联方，以及其董事、监事、高级管理人其关联方，以及其董事、高级管理人员；

员；

（七）由于与前述规定涉及的自然人存在亲

（七）前述规定涉及的自然人的配偶、父母、属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有子女，兄弟姐妹；关内幕信息的其他人员；

（八）相关规范性文件规定的其他内幕信息（八）法律、法规、中国证监会、深圳证券知情人。交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第九条第十一条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露管理制度》时，应严格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司应在内幕信息在有关保密措施的规定。公司应在内幕信息公公开前按照附件《内幕信息知情人登记表》开前按照《内幕信息知情人档案》（附件一）

中的要求，如实、完整、及时记录商议筹划、中的要求，如实、完整、及时记录在商议筹论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传

编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信

情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的和时间等相关档案，供公司自查和相关监管内容和时间等相关档案，供公司自查和相关机构查询。监管机构查询。

第十一条第十三条

内幕信息知情人登记备案方式要求：内幕信息知情人登记备案方式要求：

对于公司信息披露固定相关人员，包括但不对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事、监事、总经理、副总限于如下人员：董事、总经理、副总经理、经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理董事会秘书、财务负责人等高级管理人员、

人员、各职能部门经理、证券事务代表、负各职能部门经理、证券事务代表、负责编制责编制财务报表的财会工作人员等。该类人财务报表的财会工作人员等。该类人员作为员作为公司固定内幕信息知情人采取一次性公司固定内幕信息知情人采取一次性报备方报备方式登记备案。式登记备案。

除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内幕信息知情人按照一事一报的方式登记备幕信息知情人按照一事一报的方式登记备案。案。

第十五条

第十三条

登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，做好内幕信息知情人档案管理。

登记备案材料至少保存10年以上。

第十六条

第十四条

公司董事、高级管理人员及公司下属各部

公司董事、监事、高级管理人员及各部门、

门、分公司、控股子公司及上市公司能够对子（分）公司的主要负责人应当积极配合公其实施重大影响的参股公司的主要负责人

司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕

备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情信息知情人的变更情况。

况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条第十七条

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对公司的股东、实际控制人、收购人、交易对

手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕知情人的变更情况。信息知情人的变更情况。

第十六条第十八条

内幕信息登记备案的流程:内幕信息登记备案的流程:

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。公情人需第一时间告知公司董事会办公室。公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并应及时要求相关知情人与公司书面签订保并应及时要求相关知情人与公司书面签订保密协议或禁止内幕交易告知书。保密协议或密协议或禁止内幕交易告知书。保密协议或禁止内幕交易告知书应对知情人应当履行的禁止内幕交易告知书应对知情人应当履行的

保密义务、违反保密规定的责任、禁止内幕保密义务、违反保密规定的责任、禁止内幕

交易行为、实施内幕交易行为的责任等进行交易行为、实施内幕交易行为的责任等进行详细说明、记载。同时应依据各项法规制度详细说明、记载。同时应依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情的范围；控制内幕信息传递和知情的范围；

（二）公司董事会办公室应第一时间组织相（二）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档记表》和保密承诺书，并及时对内幕信息加案》（附件一）和保密承诺书，并及时对内以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人所填写的内容真实性、准确性；档案》所填写的内容真实、准确；

（三）对于公司的股东、实际控制人及其关（三）对于公司的股东、实际控制人及其关

联方研究、发起涉及公司的重大事项及发生联方研究、发起涉及公司的重大事项及发生

对公司股价有重大影响的其他事项时，以及对公司股价有重大影响的其他事项时，以及证券公司、证券服务机构、律师事务所等中证券公司、证券服务机构、律师事务所等中

介机构接受委托从事证券服务业务，该受托介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，以及收购人、事项对公司股价有重大影响的，以及收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司

股价有重大影响事项的其他发起方，公司董股价有重大影响事项的其他发起方，公司董事会办公室应当及时督促各单位按照本制度事会办公室应当及时督促各单位按照本制度

第九条的规定填写各自内幕信息知情人档第九条的规定填写各自内幕信息知情人档案，并根据事项进程将内幕信息知情人档案案，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，由董事会办公室进行汇总。分阶段送达公司，由董事会办公室进行汇总。

完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间；晚于内幕信息公开披露的时间；

（四）公司董事会办公室核实无误并经董事（四）公司董事会办公室核实无误并经董事

会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所、会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会山东监管局进行报备。中国证监会山东监管局进行报备。

第二十条

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负

有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵公谋利。

司股票及其衍生品种交易价格。

第十九条第二十一条

公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知

信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披公开披露前将该信息的知情者控制在最小范露前将该信息的知情者控制在最小范围内，围内，保证其处于可控状态，不得在公司内保证其处于可控状态，不得在公司内部非业部非业务相关部门或个人之间以任何形式进务相关部门或个人之间以任何形式进行传行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。播。无关人员不得故意打听内幕信息。

第三十一条

第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规

本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

相抵触时，按国家有关法律、法规以及《公本制度与有关法律、法规、规范性文件以及司章程》等有关规定执行。《公司章程》存在不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条

第三十二条本制度自董事会审议通过之日起生效。

本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

第三十一条第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度由公司董事会负责解释。

二十四、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表原条款现修改为

第三条

第三条

本制度所指责任追究制度是指公司董事、高

公司董事、监事、高级管理人员以及与年报级管理人员以及与年报信息披露相关的其他信息披露相关的其他人员在年报信息披露工人员在年报信息披露工作中违反国家有关法

作中违反国家有关法律、法规、规范性文件

律、法规、规范性文件以及公司规章制度，以及公司规章制度未勤勉尽责或者不履行

未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息职责导致年报信息披露发生重大差错应当

披露发生重大差错，应当按照本制度的规定按照本制度的规定追究其责任。

追究其责任。

第四条

新增本制度适用于公司董事、高级管理人员、各

子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条第五条本制度所指年报信息披露重大差错包括年度本制度所指年报信息披露重大差错包括年度

财务报告存在重大会计差错、其他年报信息财务报告存在重大会计差错、其他年报信息

披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形:下情形：

(一)年度财务报告违反《中华人民共和国会(一)年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定存在计法》、《企业会计准则》及相关规定，存重大会计差错。在重大会计差错；

(二)会计报表附注中财务信息的披露违反(二)会计报表附注中财务信息的披露违反

了《企业会计准则》及相关解释规定、中国了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定(2010年规则第15号—财务报告的一般规定》（以下修订)》等信息披露编报规则的相关要求存简称“《财务报告的一般规定》”）等信息

在重大错误或重大遗漏。披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

(三)年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容(三)年报信息披露的内容和格式不符合中国与格式准则第2号—年度报告的内容与格式证监会《公开发行证券的公司信息披露内容

(2007年修订)》(证监公司字[2007]212号)、与格式准则第2号—年度报告的内容与格证券交易所信息披露指引等规章制度、规范式》（以下简称“《年报格式准则》”）、

性文件和《公司章程》、《信息披露管理制证券交易所信息披露指引等规章制度、规范度》及其他内部控制制度的规定存在重大错性文件和《公司章程》、《信息披露管理制误或重大遗漏。度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

(四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大

差异且不能提供合理解释的。(四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异，且不能提供合理解释；

(五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定

期报告的实际数据和指标存在重大差异且不(五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定能提供合理解释的。期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；

(六)监管部门认定的其他年度报告信息披露

存在重大差错的情形。(六)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第七条第八条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进公司对以前年度已经公布的年度财务报告进

行更正需要聘请具有执行证券、期货相关业行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会务资格的会计师事务所对更正后的年度财务计师事务所对更正后的年度财务报告进行审报告进行审计。计。

第八条

第九条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露应遵照《公开发对前期已公开披露的定期报告中财务信息存行证券的公司信息披露编报规则第19号—在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开财务信息的更正及相关披露》、《公开发行发行证券的公司信息披露编报规则第19号证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—财务信息的更正及相关披露》、《年报格—年度报告的内容与格式(2007年修订)》及式准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规的相关规定执行。

定执行。第九条第十条当财务报告存在重大会计差错更正事项时当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总相关资料调查责公司内审部门应收集、汇总相关资料，调查任原因进行责任认定并拟定处罚意见和整责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见改措施。内审部门形成书面材料详细说明会和整改措施。内审部门形成书面材料详细说计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、明会计差错的内容、会计差错的性质及产生

会计差错更正对公司财务状况和经营成果的原因、会计差错更正对公司财务状况和经营

影响及更正后的财务指标、会计师事务所重成果的影响及更正后的财务指标、会计师事

新审计的情况、重大会计差错责任认定的初务所重新审计的情况、重大会计差错责任认步意见。之后提交董事会审计委员会审议定的初步意见。之后，提交董事会审计委员并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的会审议。公司董事会对审计委员会的提议做提议做出专门决议。出专门决议。

第十一条

其他年报信息披露重大差错的认定标准：

（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准公司应严格

按照《企业会计准则》及相关解释规定、中

国证监会《财务报告的一般规定》等信息披

露编报规则的相关要求，认真、准确编制和披露公司会计报表附注。如出现以下情形则认定为会计报表附注中财务信息披露存在重

大错误或重大遗漏：

1.依据《财务报告的一般规定》第三章“财务报表附注”和附件“财务报告披露格式”

及《企业会计准则》各项具体准则、相关解新增

释规定的披露内容和格式要求，遗漏重要的附注内容的；

2.会计报表附注中披露的财务信息与会计报

表信息存在数据或勾稽关系的重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第七条执行；

3.会计报表附注中财务信息的披露与公司实

际情况不符，存在结构、分类等重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第七条执行；

4.公司董事会依据《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求认定的，会计报表附注中财务信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司会计报表附注造成重大偏差，或误导的情形。

（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《年报格式准则》《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信息

披露指引、准则、通知等要求，认真编制和披露公司年度报告。如出现以下情形则认定为其他年报信息披露存在重大错误或重大遗

漏：

1.依据《年报格式准则》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告摘要”的格式要求，遗漏整个或多个章节内容的；

2.未对公司报告期内发生的重大诉讼、仲裁

事项进行披露的；

3.未对符合《深圳证券交易所股票上市规则》

第6.1.10条的规定标准的提供担保事项进行披露的；

4.未对报告期内公司重大关联交易事项进行

披露的；

5.未对公司或持股5%以上股东在报告期内

或持续到报告期内的承诺事项及其履行情况进行披露的；

6.年度报告未对公司聘任、解聘会计师事务

所情况进行披露的；

7.公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》《年报格式准则》《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信

息披露指引、准则、通知等要求认定的，其他应披露的年度报告重要内容出现虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差，或误导的情形。第十八条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信

息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》《信息披露管理制新增度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作规程办事造成年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（六）年报信息披露工作中未勤勉尽责，不履行或不正确履行职责造成年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（七）其他个人原因造成年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的。

第十六条第十九条

有下列情形之一应当从重或者加重惩处：有下列情形之一，应当从重或者加重惩处：

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；原因系责任人个人主观因素所致的；

(二)干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理(二)干扰、阻挠责任追究调查，或打击、报

打击、报复、陷害调查人的；复、陷害调查人的；

(三)明知错误仍不纠正处理致使危害结果(三)明知错误，仍不纠正处理，致使危害结扩大的；果扩大的；

(四)多次发生年报信息披露重大差错的；(四)多次发生年报信息披露重大差错的；

(五)董事会认为的其他应当从重或者加重处(五)不执行董事会依法作出的处理决定的；

理的情形。

(六)董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。

第二十条

有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

(一)有效阻止不良后果发生的；

新增(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

(四)董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。

第十七条第二十一条

对责任人作出责任追究处罚前应当听取责对责任人作出处理前，应当听取责任人的意任人的意见保障其陈述和申辩的权利。见，保障其陈述和申辩的权利。

第十八条

第二十二条年报信息披露重大差错责任追究的主要形式年报信息披露重大差错责任追究的主要形式

包括：

包括：

(一)公司内通报批评；

(一)责令改正并作检讨；

(二)警告责令改正并作检讨；

(二)公司内部通报批评；

(三)调离原工作岗位、停职、降职、撤职；

(三)调离原工作岗位、停职、降职、撤职；

(四)经济处罚；

(四)赔偿损失；

(五)解除劳动合同；

(五)解除劳动合同；

(六)涉及犯罪的移交司法机关处理。

(六)涉及犯罪的移交司法机关处理。

以上处罚措施可单独使用，也可同时使用。以上处罚措施可单独使用，也可同时使用。

责任追究由公司董事会裁定，公司董事、高级管理人员、各子公司负责人出现应追究责

任的情形时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节确定。

第二十六条新增

本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。

第二十七条

第二十二条本制度由董事会负责解释和修订。

本制度由董事会负责解释和修订经董事会第二十八条审议通过之日起施行。

本制度经董事会审议通过之日起施行。

修订说明：

1、条款仅涉及将“股东大会”调整为“股东会”的，不逐一列示修订前后

对照情况；

2、条款仅涉及将“或”调整为“或者”的，不逐一列示修订前后对照情况；

3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的

相应调整、部分阿拉伯数字替换成大写中文数字、标点符号及格式的调整等，不逐一列示修订前后对照情况。