金正大:关联交易管理制度（2025年8月）

金正大生态工程集团股份有限公司关联交易管理制度

金正大生态工程集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“本公司”或

“公司”)法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东(特别是中小投资者)的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，根据有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，制订本制度。

第二章关联交易及关联人

第二条公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子公司与公司关联人之

间发生的转移资源、劳务或义务的事项，而不论是否收取价款，包括：

(一)购买或出售资产(包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产)；

(二)购买或销售商品；

(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(四)提供财务资助（含委托贷款等）；

(五)提供担保；

(六)租入或租出资产；

(七)委托或者受托管理资产和业务；

(八)赠与或受赠资产；

(九)债权或债务重组；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)签订许可协议；

(十二)提供或接受劳务；

(十三)委托或受托销售；

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(十四)存贷款业务；

(十五)与关联人共同投资；

(十六)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

(十八)法律、法规以及深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

(二)由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及

本公司的全资、控股子公司以外的法人或者其他组织；

(三)由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司的全资、控股子公司以外的法人或者其他组织；

(四)持有本公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条公司与第四条第(二)项所列法人或者其他组织受同一国有资产管

理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事及高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；

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(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

具有第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第三章关联交易的基本原则

第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)符合诚实信用的原则；

(二)符合公平、公开、公允的原则；

(三)有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断

该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

(四)关联人员回避原则。

在董事会审议关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应当回避表决；在股东会表决关联交易时，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东会上对该议案的投票权。

第四章关联交易的定价

第十条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。

第十一条定价原则和定价方法：

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照

协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行；

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

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联交易协议中予以明确；

(三)市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

(四)协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十二条关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价

格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

第五章关联交易的程序

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该交易做出相关决议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

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当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

(一)董事会或其他召集人应依据《上市规则》的规定，对拟提交股东会审

议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

(二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；

(三)董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告；

(四)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程相关规定表决。

关联股东包括具有下列情形之一的股东：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或间接控制权；

(三)被交易对方直接或间接控制；

(四)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十五条涉及需独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应在第一时

间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。经全体独立董事过半数同

5金正大生态工程集团股份有限公司关联交易管理制度意后，提交公司董事会审议。

独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事应当将有关情况向深圳证券交易所及其他监管部门报告。

第十六条以下关联交易由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生

效(公司提供担保的除外)：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下的关联交易；

(二)公司与关联法人达成的关联交易总额低于人民币300万元或占公司最

近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。

第十七条以下关联交易由总经理向董事会提交议案，经全体独立董事过半

数同意后履行董事会审议程序，经董事会批准后生效，并应当及时披露(公司提供担保的除外)：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；

(二)公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十八条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金

额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。

第十九条对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请

具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务

会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，出具评估报告，评估基准日距审议相关事项的股东会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

(一)购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务等日常关联交易；

(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

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对于未达到本制度第十八条规定标准的交易，若中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，公司也应当按照上述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估

第二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十一条公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度规定的决策和披露标准的，应履行本制度规定的决策和披露程序。已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十七条和第十八条规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十七条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关

联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条公司不得为本制度第四条、第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

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本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条、第六条、第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十五条公司与关联人进行购买原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

(一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者

股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十七条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规

定履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

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(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或者企业债券；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十九条公司应当参照《上市规则》、本制度及相关规定，确定公司关

联人的名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十条公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的

的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。

在确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断，必要时应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。

关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情况

不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东会不得就该关联交易事项进行审议并做出决定。

第三十一条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第三十二条公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司的

资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：

(一)有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款；

(三)委托关联人进行投资活动；

(四)为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代关联人偿还债务；

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(六)为关联人提供担保。

第三十三条公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。独立董事、高级管理人员、审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十四条公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第六章关联交易的披露

第三十五条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文

件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议书或意向书；

(三)董事会决议、董事会决议公告文稿(如适用)；

(四)交易涉及的政府批文(如适用)；

(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；

(六)独立董事专门委员会决议的书面文件；

(七)深圳证券交易所要求提供的其他文件。