上海中联律师事务所

关于江苏中超控股股份有限公司2023年限

制性股票激励计划预留授予相关事项

之

法律意见书

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2023年11月上海中联律师事务所

关于江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书

致：江苏中超控股股份有限公司

上海中联律师事务所（以下简称“本所”或“中联”）接受江苏中超控股股

份有限公司（以下简称“中超控股”或“公司”）的委托，担任中超控股拟实施的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件

的有关规定（以下简称“法律法规”）以及《江苏中超控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划预留授予相关事项的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。

本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。在中超控股保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对非法律事项或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些事项、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所现出具法律意见如下：

一、本次预留授予的批准和授权（一）2023年5月4日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。（二）2023年5月4日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

（三）2023年5月4日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单的议案》。

（四）2023年7月21日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司董事会审议。

（五）2023年7月21日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

（六）2023年7月21日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于江苏中超控股股份有限公司

2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）的议案》。

（七）2023年7月25日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。（八）2023年7月25日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

（九）公司于2023年7月22日至2023年7月31日期间在公司内部公示栏

对本激励计划激励对象名单予以公示，公示期为10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议。2023年8月1日，公司披露了《江苏中超控股股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（十）2023年8月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。

（十一）2023年8月28日，公司第五届董事会第四十七次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

（十二）2023年9月21日，公司第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》，将本激励计划公司层面业绩考核要求进行修订。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

（十三）2023年10月9日，公司2023年第六次临时股东大会审议通过了

《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。

（十四）2023年11月3日，公司第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的授予日、授予数量及授予价格（一）根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。

（二）2023年11月3日，公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了

《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年11月3日，以人民币1.41元/股的授予价格向符合授予条件的58名激励对象授予1776万股限制性股票。公司独立董事就本激励计划预留授予事项发表了同意的独立意见。《激励计划（草案）》中确定的预留限制性股票数量为1790万股，本次预留授予数量为1776万股，剩余14万股不再授予，到期自动作废失效。

（三）2023年11月3日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了

《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司将本激励计划的首次授予日确定为2023年11月3日，以人民币1.41元/股的授予价格向符合授予条件的58名激励对象授予1776万股限制性股票。

基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。四、本激励计划的授予条件

根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《上海中联律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

上海中联律师事务所（公章）

负责人：经办律师：

周波王小伟陈同济年月日