中超控股:关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002471证券简称：中超控股公告编号：2025-103

江苏中超控股股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票

第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计58人，可解除限售的限制性股票

数量为710.40万股，占目前公司总股本的0.5190%。

2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2025年12月26日。

3、《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》规定禁售期：自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就

之日起六个月内，各激励对象单个交易日转让股份数量不得超过其该期获解除限售股份数量的20%，激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。本次解除限售后，激励对象将严格遵守上述规定。

江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票第二个

解除限售条件已经成就。根据公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了本次解除限售相关事宜。现将相关内容公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序1、2023年5月4日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第三十七次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单>的议案》。

2、2023年7月21日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，将本激励计划激励对象调整为

233人，本次限制性股票数量调整为10144万股。公司独立董事就第五届董事会

第四十一次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》。

3、2023年7月25日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为每股1.41元。公司独立董事就第五届董事会第四十三次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

4、公司于2023年7月22日至2023年7月31日对2023年限制性股票激励

计划激励对象的姓名在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议，并于 2023 年 8 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

5、2023年8月7日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案，并于2023年 8月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第四十七次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

7、2023年9月21日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》，将本激励计划公司层面业绩考核要求进行修订。公司独立董事就相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理

办法（二次修订稿）>的议案》。

8、2023年10月9日，公司2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。

9、2023年11月3日，公司召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

10、2024年9月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事

会第七次会议，审议了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见。2024年10月14日，公司召开2024年第七次临时股东大会，审议通过了前述议案。

11、2024年11月28日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

12、2025年3月26日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事

会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。

13、2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露《关于减少注册资本通知债权人的公告》。

14、2025年4月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

15、2025年5月6日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

16、2025年9月23日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。2025年10月9日，公司召开2025年第六次临时股东会，审议通过了前述议案。

二、本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期相关说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后40%一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交

第三个解除限售期易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后20%一个交易日当日止

公司本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为2023年11月3日，预留授予限制性股票的上市日为2023年12月26日，预留授予限制性股票的第二个限售期将于2025年12月25日届满。

（二）解除限售条件成就情况的说明解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生前述情

否定意见或无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；述情形，满足解除

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人限售条件。

员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

以2022年净利润为基准，（2024年净利润+2023年超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于145%。按本激励计划业绩注1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为考核目标核算口径经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期计算的（2024年净内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励利润+2023年超额成本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。完成净利润部分注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质-2022年净利润）/承诺。（-2022年净利润）注3：2023年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；为263.44%。

同时，若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计负债，则2023-2025年度上述“净利润”均剔除该部分预计负债金额。

4、个人层面绩效考核要求

本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的

相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果个人层面解除限售比例58名激励对象2024

合格100%年度考核结果均满

不合格0%足第二期100%解

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除除限售条件。

限售的股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股份数量。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

综上所述，本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司股东大会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异

1、根据公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十二次会议审议的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于14名激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对首次授予的激励对象数量及金额、预留授予的金额进行了调整；自公司确定授予

日后新增1人因个人原因放弃缴款，因此首次授予的激励对象调整为218人。上述调整信息同步修订至《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要。

2、根据公司2023年第六次临时股东大会审议通过的《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划拟授予限制性股票10114万股，其中首次授予8324万股，预留授予1790万股；本激励计划首次拟授予的激励对象共计218名。

3、《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》中确定的预留授予限制性股票数量为1790万股，其中预留授予数量为

1776万股，剩余14万股不再授予，到期自动作废失效。

4、2023年10月13日，公司办理完成向218名激励对象合计授予8324万

股限制性股票的股份登记工作。2023年12月22日，公司办理完成向58名激励对象合计授予1776万股预留限制性股票的登记工作。

5、公司于2024年9月27日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事

会第七次会议，于2024年10月14日召开2024年第七次临时股东大会审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2023年度分红派息已实施完成，公司相应调整公司限制性股票的回购价格为1.379元/股。

6、公司于2025年3月26日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事

会第十次会议，于2025年4月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司1名激励对象因个人原因离职，同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的24万股限制性股票。