中超控股:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002471证券简称：中超控股公告编号：2025-059 江苏中超控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年7月14日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>

的议案》，具体情况如下：一、《公司章程》修订对照根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新

<公司法>

配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《江苏中超控股股份有限公司章程》进行修订。具体修订情况如下：修订前修订后第一条为维护公司、股东、债权人及公司员第一条为维护公司、股东、职工和债权工的合法权益，规范公司的组织和行为，进一步人及公司员工的合法权益，规范公司的组织和完善公司治理水平。根据《中华人民共和国公司行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制规和其他有关规定，坚决拥护党中央权威和加定本章程。强党对公司的领导，促进公司高质量发展，体现党建强则经济强，推动公司持续健康发展，特制订本章程。第二条江苏中超控股股份有限公司（以下第二条江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”)系依照《公司法》、及其他法律法简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规规和规范性文件的规定，由江苏中超电缆有限定成立的股份有限公司。公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立公司由江苏中超电缆有限公司整体变更设的股份有限公司。立；在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320200250322184B。第三条公司由有限公司整体变更设立。公司在江苏省无锡市工商行政管理局注册登记，删除取得注册号为320282000047735的《企业法人营业执照》。第四条公司注册名称第四条公司注册名称中文名称：江苏中超控股股份有限公司中文名称：江苏中超控股股份有限公司英文名称： Jiangsu Zhongchao Holding 英文名称： Jiangsu Zhongchao Holding Corporation. CO.LTD. 第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同第八条总经理为公司的法定代表人。时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条公司全部资本分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与第十一条本章程自生效之日起，即成为规股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经人员。理和其他高级管理人员。本章程所称“高级管理人员”是指公司的本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书及董事会确定的其他人员。会秘书及董事会确定的其他人员。第十二条公司为中国法人，受中国法律管第十二条公司根据中国共产党章程的规辖和保护。定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、党组织的活动提供必要条件。法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第十三条公司的经营宗旨：以创新理念指第十三条公司的经营宗旨：以创新理念指引，树立全方位科学发展观，建立独特的企业的引，树立全方位科学发展观，建立独特的企业核核心竞争力；以务实精神治企，执着勤恳敬业态心竞争力；以务实精神治企，执着勤恳敬业态度，优化各方资源，追求百年强企目标；以诚信度，优化各方资源，追求百年强企目标；以诚信意识立本，推进品牌质量战略观，提升企业文化意识立本，推进品牌质量战略观，提升企业文化品位，竭尽社会责任感；以双赢目标激励，实现品位，竭尽社会责任感；以双赢目标激励，实现客户价值期望，创造股东丰厚收益，营造员工发客户价值期望，创造股东丰厚收益，营造员工发展空间，构建和谐企业人文发展环境。展空间，构建和谐企业人文发展环境。携手中超，超越梦想，共创未来！第十四条公司的经营范围为：利用自有资第十四条公司的经营范围为：利用自有资金对外投资；电线电缆的制造、研制开发、销金对外投资；电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务；输变电设备、电工器材、化工产售、技术服务；输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。工商行政管理机关核定的经营范围为准。第三章股份第一节股东持股情况第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。股第十五条公司的股份采取股票的形式。票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同价额。股份每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。第十九条公司系由原江苏中超电缆有限公司于2008年6月整体变更设立为股份有限公第十九条公司发起人为江苏中超投资集司。公司发起人为江苏中超投资集团有限公司、团有限公司、宜兴市康乐机械贸易有限公司，以宜兴市康乐机械贸易有限公司，以原江苏中超原江苏中超电缆有限公司截止2007年12月31电缆有限公司截止2007年12月31日经审计的日经审计的净资产折合股本12000万股设立股净资产折合股本12000万股设立股份有限公份有限公司，面额股的每股金额为1元，其中司，其中江苏中超投资集团有限公司认购江苏中超投资集团有限公司认购10617万股， 10617万股持股比例为88.48%；宜兴市康乐机持股比例为88.48%。械贸易有限公司认购1383万股，持股比例为 11.52%。第二十条公司的股份总数为136876万第二十条公司已发行的股份数为136876股，均为普通股。万股，均为普通股。第二十一条公司或者公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； (二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权励；激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所所必需。必需。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十五条公司收购本公司股份，可以通（一）深交所集中竞价交易方式；过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规（二）要约方式；和中国证监会认可的其他方式进行。（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）项、第公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十四条规定收购本公后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内注销。转让或者注销。第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司删除不得修改前述规定。第二十九条公司不接受本公司的股份作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市第二十九条公司公开发行股份前已发行交易之日起一年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、监事、高级管理人员应当向公司日起一年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、高级管理人员应当向公司申报任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让份自公司股票上市交易之日起一年内不得转的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司的本公司股份。股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人公司董事、监事和高级管理人员在申报离员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交股份。易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司持有百分之五以上股份的员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他有中国证监会规定的其他情形的除外。情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人持有的股票或者其他具有股权性质的证券。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执行券。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司公司董事会不按照第一款规定执行的，股董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款的规定执行讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东会第一节股东的一般第四章股东和股东大会第一节股东规定第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。第三十四条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的股份份额行使相应的表决权；表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增（四）依照法律、行政法规及本章程的规定购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公转让、赠与或者质押其所持有的股份；司股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、议决议、财务会计报告；会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他权利。程规定的其他权利。第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六第三十六条股东大会、董事会的决议内十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕院认定无效。疵，对决议未产生实质影响的除外。公司控股股东、实际控制人不得限制或者董事会、股东等相关方对股东会决议的效阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。司和中小投资者的合法权益。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起运作。六十日内，请求人民法院撤销。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面董事会向人民法院提起诉讼。请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十九条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股第三十九条公司股东承担下列义务：金；（一）遵守法律、行政法规和本章程； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳退股；股款； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股回其股本；东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益担的其他义务。的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿新增责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新增第二节控股股东和实际控制人第四十一条控股股东、实际控制人必须第四十一条公司控股股东、实际控制人应善意使用其控制权，为公司的经营发展、银行融当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交资提供帮助，不得利用其控制权从事有损于公易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司和中小股东合法权益的行为。司利益。第四十二条持有公司百分之五以上有表第四十二条公司控股股东、实际控制人应决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，当遵守下列规定：应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。（一）依法行使股东权利，为公司的经营第四十三条公司的控股股东、实际控制发展、银行融资提供帮助，不滥用控制权或者人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。益；公司控股股东及实际控制人对公司和公司（二）严格履行所作出的公开声明和各项其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法承诺，不得擅自变更或者豁免；行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分（三）严格按照有关规定履行信息披露义配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；得利用其控制地位损害公司和其他股东的利（四）不得以任何方式占用公司资金；益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相对于公司与控股股东或者实际控制人及关关人员违法违规提供担保；联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他（六）不得利用公司未公开重大信息谋取资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司操纵市场等违法违规行为；资产的情形发生。（七）不得通过非公允的关联交易、利润公司控股股东或者实际控制人不得利用控分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股司和其他股东的合法权益；份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东（八）保证公司资产完整、人员独立、财务侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。影响公司的独立性；公司董事、监事和高级管理人员负有维护（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高证券交易所业务规则和本章程的其他规定。级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公公司的控股股东、实际控制人不担任公司司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附董事忠实义务和勤勉义务的规定。属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事公司的控股股东、实际控制人指示董事、长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行通知公司所有董事及其他相关人员，并立即启为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。动以下程序：第四十三条控股股东、实际控制人质押其 (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报公司控制权和生产经营稳定。告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或第四十四条控股股东、实际控制人转让其者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时出的承诺。存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节； (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2日之内清偿； 3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%- 1%的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。 (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 (一)决定公司经营方针和投资计划；职权： (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决补亏损方案；算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业更公司形式等事项作出决议；务的会计师事务所作出决议；(十)修改本章程；（九）审议批准本章程第四十六条规定的 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出担保事项；决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大 (十二)审议批准本章程第四十四条规定的资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三担保事项；十的事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议股权激励计划；项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十划；的事项；(十三)审议公司达到下述标准之一的交易 (十六)审议公司达到下述标准之一的交易事项：事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者3、交易标的（如股权）在最近一个会计年为准；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经5000万元；审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 5000万元人民币；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审元；计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万5、交易的成交金额（含承担债务和费用）元人民币；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且6、交易产生的利润占公司最近一个会计年绝对金额超过5000万元；度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年500万元。度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 500万元。其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取本项所称“交易”包括除公司日常经营活动其绝对值计算。之外发生的下列类型的事项：本项所称“交易”包括除公司日常经营活动1、购买资产；之外发生的下列类型的事项：2、出售资产； 1、购买资产；3、对外投资（含委托理财、对子公司投资 2、出售资产；等）； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资4、租入或者租出资产；等）；5、委托或者受托管理资产和业务； 4、租入或者租出资产；6、赠与或者受赠资产； 5、委托或者受托管理资产和业务；7、债权或者债务重组；6、赠与或者受赠资产；8、转让或者受让研发项目； 7、债权或者债务重组；9、签订许可协议； 8、转让或者受让研发项目；10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 9、签订许可协议；缴出资权利等）； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认11、深圳证券交易所认定的其他交易。缴出资权利等）；上述“日常经营活动”是指公司发生与日常 11、深圳证券交易所认定的其他交易。经营相关的以下类型的事项：上述“日常经营活动”是指公司发生与日常1、购买原材料、燃料、动力；经营相关的以下类型的事项：2、接受劳务； 1、购买原材料、燃料、动力；3、出售产品、商品； 2、接受劳务；4、提供劳务； 3、出售产品、商品；5、工程承包； 4、提供劳务；6、与日常经营相关的其他交易。 5、工程承包；(十四)审议公司拟与关联人发生的成交6、与日常经营相关的其他交易。金额（获赠现金资产和提供担保除外，含同一标 (十七)审议公司拟与关联人发生的成交的或与同一关联人在连续12个月内达成的关金额（获赠现金资产和提供担保除外，含同一标联交易累计金额）超过3000万元，且占公司最的或与同一关联人在连续12个月内达成的关近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交联交易累计金额）超过3000万元人民币，且占易；公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的本项所称“关联交易”包括公司发生的下列关联交易；类型的事项：本项所称“关联交易”包括公司发生的下列1、本章程第四十五条第（十三）项规定的类型的事项：交易事项； 1、本章程第四十三条第（十六）项规定的2、购买原材料、燃料、动力；交易事项；3、销售产品、商品； 2、购买原材料、燃料、动力；4、提供或者接受劳务； 3、销售产品、商品；5、委托或者受托销售； 4、提供或者接受劳务；6、存贷款业务； 5、委托或者受托销售；7、关联双方共同投资； 6、存贷款业务；8、其他通过约定可能造成资源或者义务转 7、关联双方共同投资；移的事项。 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转(十五)公司提供财务资助，属于下列情形移的事项。之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 (十八)公司提供财务资助，属于下列情形审议：之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经会审议：审计净资产的10%； 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一2、被资助对象最近一期财务报表数据显示期经审计净资产的10%；资产负债率超过70%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示3、最近十二个月内财务资助金额累计计算资产负债率超过70%；超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；情形。 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其公司提供资助对象为公司合并报表范围内他情形。且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股公司提供资助对象为公司合并报表范围内子公司其他股东中不包含上市公司的控股股且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用此子公司其他股东中不包含上市公司的控股股项规定。东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用此（十六）审议法律、行政法规、部门规章项规定。或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或项。本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作上述股东大会的职权，不得通过授权的形出决议。式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。第四十四条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：经股东会审议通过： (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审审计净资产10%；计净资产10%； (二)上市公司及其控股子公司对外提供的（二）公司及其控股子公司对外提供的担担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保； (三)上市公司及其控股子公司对外提供的（三）公司及其控股子公司对外提供的担担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%产30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显（四）被担保对象最近一期财务报表数据示资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%； (五)最近十二个月内担保金额累计计算超（五）最近十二个月内担保金额累计计算过公司最近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的（六）对股东、实际控制人及其关联人提担保；供的担保； (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。其他情形。第四十五条股东大会分为年度股东大会第四十七条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开一时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内上一个会计年度结束后的六个月内举行。举行。第四十六条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定的法或者本章程所定人数的三分之二时；定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分三分之二时；之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司百分之十以的三分之一时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以求时；上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。第四十九条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员删除会江苏证监局（以下简称“江苏证监局”）和深交所，说明原因并公告。第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。第四十九条本公司召开股东会的地点为：股东大会应设置会场，以现场会议形式召公司住所地或者会议通知中确定的地点。股东开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网将提供网络投票的方式为股东提供便利。络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十九条本公司召开股东大会时聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第五十一条董事会应当在规定的期限内第五十条股东大会由董事会依法召集。按时召集股东会。第五十一条独立董事有权向董事会提议经全体独立董事过半数同意，独立董事有召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应在作书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。明理由并公告。第五十二条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员同意。会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的第五十三条单独或者合计持有公司百分股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的同意。股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请式向监事会提出请求。求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同同意。意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会通通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东可以自行召集和主持。十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。第五十四条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或者股东决定自股东大会的，须书面通知董事会。同时向江苏证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向监局和深交所备案。证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于百分之十。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交召集股东应在发出股东大会通知及股东大有关证明材料。会决议公告时，向江苏证监局和深交所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股（含表关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。第五十五条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东自的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十六条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第五十七条股东大会提案应当符合下列条件：第五十七条提案的内容应当属于股东会（一）内容与法律、行政法规和本章程的规职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；合法律、行政法规和本章程的有关规定。（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或者送达召集人。第五十八条公司召开股东会，董事会、审第五十八条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召十七条要求的，召集人应当在收到提案后二日集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股东律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明于股东会职权范围的除外。的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十九条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召开开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各将于会议召开十五日前以公告方式通知各股股东。东。公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始公司在计算起始期限时，不包括会议召开期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。当日。第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案（拟讨论（二）提交会议审议的事项和提案；事项需要独立董事发表意见的，将同时披露独（三）以明显的文字说明：全体普通股股东立董事的意见及理由）；（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决（三）以明显的文字说明：全体股东均有权权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司东代理人不必是公司的股东；的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）股东大会采用其他方式的，应当在股（六）网络或者其他方式的表决时间及表东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及决程序。表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会采用网络方式的，股东大会通知披露所有提案的全部具体内容。中应明确载明网络方式的表决时间及表决程股东会网络或者其他方式投票的开始时序。股东大会网络方式投票的开始时间为股东间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其大会结束当日下午3:00。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午有权出席股东大会股东的股权登记日（股3:00。权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七股权登记日与会议日期之间的间隔应当不个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。第六十二条发出股东大会通知后，无正第六十二条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个个工作日以书面形式说明原因。工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第六十三条公司董事会和其他召集人应第六十三条本公司董事会和其他召集人将采采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。第六十四条公司股东均有权出席股东大第六十四条股权登记日登记在册的所有会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持程行使表决权。有特别表决权股份的股东等股东或者其代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规代理人代为出席和表决。及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席第六十五条个人股东亲自出席会议的，应会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有托书。效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示法人股东应由法定代表人或者法定代表人本人有效身份证件、股东授权委托书。委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理代表人依法出具的书面授权委托书。人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代股东通过网络投票参加股东大会的身份由表人依法出具的书面授权委托书。深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。第六十六条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股（二）是否具有表决权；份的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；委托书应当注明如果股东不作具体指示，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为股东代理人是否可以按自己的意思表决。法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其第六十七条代理投票授权委托书由委托他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或于公司住所或者会议通知指定的其他地方。者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置委托人为法人的，由其法定代表人或者董于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出地方。席公司的股东大会会议。第六十八条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。第六十九条召集人和律师应依据证券登第六十九条召集人和公司聘请的律师将记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人的股份总数之前，会议登记应当终止。数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十条股东大会召开时，公司董事、监第七十条股东会要求董事、高级管理人员事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。第七十一条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副第七十一条股东会由董事长主持。董事长董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过监事会自行召集的股东大会，由监事会主半数的董事共同推举的一名董事主持。席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委务时，由监事会副主席主持（公司有两位或两位员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员举的监事会副主席主持），监事会副主席不能履会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共股东自行召集的股东会，由召集人或者其同推举的一名监事主持。推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表召开股东大会时，会议主持人违反议事规决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股任会议主持人，继续开会。东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序。包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。准。第七十三条公司每名独立董事应当在公司年度股东大会上作述职报告，述职报告应包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情第七十三条在年度股东会上，董事会应当况，列席股东大会次数；就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名（二）发表独立意见的情况；独立董事也应作出述职报告。（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。第七十四条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股东会股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。说明。第七十六条股东会应有会议记录，由董事第七十六条股东大会应有会议记录，由会秘书负责。董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高董事、监事、高级管理人员姓名；级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。第七十七条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，年。保存期限不少于十年。第七十八条召集人应当保证股东会连续第七十八条召集人应当保证股东大会连举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报向江苏证监局及深交所报告。告。第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第七十九条股东大会决议分为普通决议第七十九条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于的股东所持表决权的过半数通过。二分之一通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于本条所称股东，包括委托代理人出席股东三分之二通过。会会议的股东。第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；第八十条下列事项由股东会以普通决议（二）审议批准公司的利润分配方案和弥通过：补亏损方案；（一）董事会的工作报告；（三）董事会和监事会成员的任免及其报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补酬和支付方法；亏损方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付（五）公司年度报告；方法；（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（四）除法律、行政法规规定或者本章程规决议；定应当以特别决议通过以外的其他事项。（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决决议通过：议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（三）公司的分立、合并、解散和清算；算；（四）本章程的修改；（三）本章程的修改；（五）审议批准公司股权激励计划；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（六）审议公司在十二个月内单笔或累计者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经购买、出售重大资产、担保金额超过公司最近一审计总资产百分之三十的；期经审计总资产百分之三十的事项；（五）股权激励计划；（七）调整本章程规定的利润分配政策；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，（八）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条股东（包括代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出低持股比例限制。最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代第八十三条股东会审议有关关联交易事表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股的表决情况。东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表审议关联交易事项，关联股东的回避和表决情况。决程序如下：审议关联交易事项，关联股东的回避和表（一）股东大会审议的事项与股东有关联决程序如下：关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公（一）股东会审议的事项与股东有关联关司董事会披露其关联关系；系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董（二）股东大会在审议有关关联交易事项事会披露其关联关系；时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释（二）股东会在审议有关关联交易事项时，和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非说明关联股东与关联交易事项的关联关系；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非（四）关联事项形成决议，必须由出席会议关联股东对关联交易事项进行审议、表决；的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通（四）关联事项形成决议，必须由出席会议过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会的非关联股东有表决权的股份数的过半数通议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会以上通过。议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二关联股东未就关联事项按上述程序进行关以上通过。联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。第八十四条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十六条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部者重要业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实董事候选人的提名方式和程序：行累积投票制。（一）公司非独立董事候选人由董事会、单前款所称累积投票制是指股东大会选举董独或者合计持有公司有表决权股份百分之三以事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者上的股东提名。监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可（二）独立董事候选人由董事会、单独或者以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东监事的简历和基本情况。提名。通过累积投票制选举董事、监事的，应当依（三）董事的提名人在提名前应当征得被照股东大会通过的《累计投票制实施细则》的有提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人关规定执行。职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼独立董事和其他董事的得票数应当分别排职、有无重大失信等不良记录等情况。对于独序、单独计算，以保证董事会中独立董事的人数立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性与比例。和担任独立董事的其他条件发表意见。为保证独立董事的比例、确保独立董事当（四）董事候选人最迟应当在发布召开关选人数符合本《章程》的规定，独立董事与非独于选举董事的股东会通知公告时作出书面承立董事选举分开进行。诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料第一百〇二条董事的提名方式和程序为：真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证（一）首届董事会董事候选人（不包括独立当选后切实履行职责。董事、职工代表董事）由公司发起人提名，公司股东会就选举董事进行表决时，根据本章创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投人（不包括独立董事、职工代表董事）由董事会票制。或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之公司单一股东及其一致行动人拥有权益的三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生；股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会职工代表董事由职工代表大会民主选举产生。选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票（二）公司独立董事候选人由公司董事会、制。监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百公司另行制定《累积投票制实施细则》，由分之一以上的股东提名。股东会审议通过后实施。（三）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。第八十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第八十九条董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：删除（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。第九十条除累积投票制外，股东大会应对第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因案的，将按提案提出的时间顺序进表决。除因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。不予表决。第九十一条股东大会审议提案时，不应第八十七条股东会审议提案时，不会对提对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十二条同一表决权只能选择现场或第八十八条同一表决权只能选择现场、网网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十三条股东大会采取记名方式投票第八十九条股东会采取记名方式投票表表决。决。第九十四条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得人不得参加计票、监票。参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络方式投票的上市公司股东或其代者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投己的投票结果。票结果。第九十五条股东大会现场结束时间不得第九十一条股东会现场结束时间不得早早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣是否通过。布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况况均负有保密义务。均负有保密义务。第九十二条出席股东会的股东，应当对提第九十六条出席股东大会的股东，应当交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股对或弃权。票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十七条会议主持人如果对提交表决第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。会议主持人应当立即组织点票。第九十八条股东大会决议应当及时公第九十四条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和结果和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。第九十九条提案未获通过，或者本次股第九十五条提案未获通过，或者本次股东东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议大会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。第一百条股东大会通过有关董事、监事选第九十六条股东会通过有关董事选举提举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之决议通过之日。日。第一百〇一条股东大会通过有关派现、送第九十七条股东会通过有关派现、送股或股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后二个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定第一百〇二条公司董事为自然人。有下列第九十八条公司董事为自然人，有下列情情形之一的，不得担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未（三）担任破产清算的公司、企业的董事或逾二年；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾三年。责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾三年；闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾三年；偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；情形的，公司应当解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百〇三条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东会选举或者更换，更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连并可在任期届满前由股东会解除其职务，但每任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解年更换的董事不得超过全部董事人数的三分之除其职务。一，如因董事辞职、或者因董事违反法律、行政在每届董事会任期内，每年更换的董事不法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该得超过全部董事人数的三分之一，如因董事辞三分之一限制。董事任期三年，任期届满可连选职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规连任。定被解除职务的，则不受该三分之一限制。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会成员中有两名公司职工代表担任董事，通过会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法会。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事职务。董事会成员中应当有两名职工代表，由公董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政法规和政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非用职权牟取不正当利益。法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者名义或者其他个人名义开立账户存储；其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者法收入；以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按（五）不得违反本章程的规定或未经股东照本章程的规定经董事会或者股东会决议通大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者（六）未经股东大会同意，不得利用职务便进行交易；利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，为自己或者他人会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股（七）不得接受他人与公司交易的佣金归东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据为己有；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用（八）不得擅自披露公司秘密；该商业机会的除外；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经（十）法律、行政法规、部门规章及本章程股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责为己有；任。（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常第一百〇四条董事应当遵守法律、行应有的合理注意。政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业动不超过营业执照规定的业务范围；活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）对公司定期报告签署书面确认意见；（四）应当对公司定期报告签署书面确认（五）如实向监事会提供有关情况和资料，意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇七条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面说明并向深交所报告：（一）董事连续两次未亲自出席董事会会删除议；（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。第一百〇八条董事连续两次未能亲自出第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百〇三条董事可以在任期届满以前报告。董事会将在二日内披露有关情况。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。送达董事会时生效。第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未第一百一十条董事提出辞职或者任期届尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理并不当然解除，董事辞任生效或者任期届满后期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据董事对公司商业秘密保密的义务在其任职公平的原则决定。结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在第一百一十二条董事执行公司职务时违故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节独立董事第一百一十三条公司建立独立董事制度，独立董事人数不得少于董事会人数的1/3，其中至少有一名会计专业人士。第一百一十四条独立董事对公司及全体相关内容调整至第三节独立董事股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。第一百一十五条担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)符合法律法规规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第一百一十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第一百一十九条公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。第三节董事会第二节董事会第一百二十条公司设董事会，对股东大会第一百〇八条公司设董事会，董事会由五负责。名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董第一百二十一条董事会由五名董事组成，事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数其中独立董事两名，职工代表董事两名。董事会选举产生。设董事长一名，副董事长一名。第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工（二）执行股东会的决议；作；（三）决定公司的经营计划和投资方案； (二)执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 (三)决定公司的经营计划和投资方案；损方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或者其他证券及上市方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行（七）在股东会授权范围内，决定公司对外债券或其他证券及上市方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项、委托理财、关联交易等事项；项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 (九)决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总（十）制定公司的基本管理制度；经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订本章程的修改方案；事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公 (十二)制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所； (十三)向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、本章查总经理的工作；程或者股东会授予的其他职权。 (十五)法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股程授予的其他职权。东会审议。第一百二十三条公司董事会应当就注册第一百一十条公司董事会应当就注册会会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向向股东大会作出说明。股东会作出说明。第一百二十四条董事会制定《董事会议第一百一十一条董事会制定董事会议事事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百二十五条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审调整至第四节董事会专门委员会查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。第一百二十六条股东大会确定董事会对第一百一十二条董事会应当确定对外投外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批关于公司发生的交易（提供担保、财务资助准。除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议关于公司发生的交易（提供担保、财务资助并及时披露：除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议（一）交易涉及的资产总额占公司最近一并及时披露：期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资作为计算数据；产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额为准；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净（三）交易标的（如股权）在最近一个会计额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 1000万元；经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过（四）交易标的（如股权）在最近一个会计1000万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（四）交易标的（如股权）在最近一个会计审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经万元；审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 （五）交易的成交金额（含承担债务和费万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，（五）交易的成交金额（含承担债务和费且绝对金额超过1000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，（六）交易产生的利润占公司最近一个会且绝对金额超过1000万元；计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额（六）交易产生的利润占公司最近一个会超过100万元。计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额上述所称“交易”的范围同本章程第四十三超过100万元。条第（十六）项规定。上述所称“交易”的范围同本章程第四十五关于公司发生的关联交易达到下列标准之条第（十三）项规定。一的，应当由董事会审议并及时披露，“关联交关于公司发生的关联交易达到下列标准之易”的范围同本章程第四十三条第（十七）项规一的，应当由董事会审议并及时披露，“关联交定：易”的范围同本章程第四十五条第（十四）项规（一）公司与关联自然人发生的成交金额定：（含同一标的或与同一关联人在连续12个月（一）公司与关联自然人发生的成交金额内达成的关联交易累计金额）超过30万元人民（含同一标的或与同一关联人在连续12个月币的关联交易；内达成的交易累计金额）超过30万元的交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）发（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（含同一标的或与同一关联人在生的成交金额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超连续12个月内达成的交易累计金额）超过300 过300万元人民币，且占公司最近一期经审计万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值净资产绝对值超过0.5％的关联交易。超过0.5％的交易。公司提供担保和提供财务资助，除应当经公司提供担保和提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。出决议，并及时对外披露。未达到上述标准的交易事项，董事会授权未达到上述标准的交易事项，董事会授权董事长进行审核、批准。董事长进行审核、批准。第一百二十七条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选删除举产生和罢免。第一百二十八条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议； (二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行； (三)代表公司签署有关文件（三）董事会授予的其他职权。 (四)董事会授予的其他职权。第一百二十九条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。第一百三十条担任职工董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)公司章程规定的其他条件。删除第一百三十一条职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。职工董事应当经常或者定期深入到职工中听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职工行使权利，充分发表意见。职工董事在董事会讨论决定涉及有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，代表和维护职工的合法权益；在董事会研究确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实反映职工（代表）大会民主评议公司管理人员的情况。职工董事应自觉接受股东和职工的监督和评价。职工董事独立在董事会上表决，个人负责。第一百三十二条出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明： (一)公司被中国证监会行政处罚的； (二)公司被证券交易所公开谴责的。情节严重的，董事长应引咎辞职。第一百三十三条董事会每年至少召开两第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。第一百三十四条代表十分之一以上表决第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自到提议后十日内，召集和主持董事会会议。接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件方式（含电第一百三十五条董事会召开临时董事会子邮件）、传真或者电话方式通知。通知时限为：会议应当提前三日以书面方式通知。三日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百三十六条董事会会议通知包括以第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：下内容： (一)会议日期和地点；（一）会议日期和地点； (二)会议期限；（二）会议期限； (三)事由及提案；（三）事由及议题； (四)发出通知的日期。（四）发出通知的日期。第一百三十七条董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事删除同意并经全体独立董事三分之二以上同意。第一百三十八条董事与董事会会议决议第一百二十条董事与董事会会议决议事事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出股东大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百三十九条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事会决议可经董事会成员以传真方式第一百二十一条董事会召开会议和表决签署。以传真方式签署的董事会决议必须由构方式为：现场召开并进行记名投票表决或者举成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书手表决；在保障董事充分表达意见的前提下，可面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的以采用电子通信方式召开并作出决议，由参会董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。董事签字。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。第一百四十条董事会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元人民币、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易（日常关联交易除外），以及审议为关联方第一百二十二条董事会会议，应由董事本提供担保时，应当以现场方式召开全体会议，董人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会章。议上的投票权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事只能委托独立董事出席会议。第一百四十一条董事会会议应当有记第一百二十三条董事会应当对会议所议录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上当在会议记录上签名。的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为董事会会议记录作为公司档案保存，保存公司档案保存，保存期限为十年。期限不少于十年。第一百二十五条董事应当在董事会决议删除上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会第三节独立董事第一百二十五独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人新增员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节董事会专门委员会第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十四条审计委员会负责审核公新增司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略委员会由三名董事组成，设召集人一名。薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十九条战略委员会的主要职责：（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十条公司设总经理一名，由董事第一百四十五条公司设总经理一名，由董会决定聘任或者解聘。事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、公司副总经理、财务总监、总工程师、董事财务总监、总工程师、董事会秘书及董事会确定会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员，的其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。第一百四十六条本章程第一百零二条规第一百四十一条本章程关于不得担任董定不得担任公司董事的情形适用高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的和第一百零五条（四）－（六）项关于董事勤勉规定，同时适用于高级管理人员。义务的相应规定，适用于高级管理人员。第一百四十七条在公司控股股东、实际第一百四十二条在公司控股股东单位担控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。第一百四十九条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，行行使下列职权：使下列职权： (一)主持公司的生产、经营及研发管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织作，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年（二）组织实施公司年度经营计划和投资度经营计划和投资方案；方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会书以外的其他高级管理人员；秘书以外的其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的其他公司人员；定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)决定除高级管理人员以外的其他公司（八）决定除高级管理人员以外的其他公员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案； (九)本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。第一百五十一条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条副总经理协助总经理完新增成各项工作，总经理可根据公司经营管理需要，对副总经理的职权进行划分。第一百五十三条公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。第一百五十四条董事会秘书应当具有必第一百四十九条公司设董事会秘书，负责备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以的情形适用于董事会秘书。及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事第一百五十五条董事会秘书负责公司股宜。东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；第一百五十七条高级管理人员执行公司高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程当承担赔偿责任。的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、任。行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会全删除第八章党组织第七章党组织第一百五十三条公司在上级党委领导第一百五十三条公司在上级党委领导下，按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合下，按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层。会、管理层。第一百七十九条上级党委按照参与决第一百五十四条上级党委按照参与决策、带头执行、有效监督的要求，参与公司的重策、带头执行、有效监督的要求，参与公司的重大事项、重大问题的决策，包括：大事项、重大问题的决策，包括：（一）保证监督党和国家的方针政策、上级（一）保证监督党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在公司贯彻执行；党组织重要决定在公司贯彻执行；（二）围绕公司生产经营开展工作，支持董（二）围绕公司生产经营开展工作，支持董事会、监事会和经营管理者依法行使职权。公司事会和经营管理者依法行使职权。公司各部门各部门制定相关制度及人事调整时应充分征求制定相关制度及人事调整时应充分征求同级支同级支部的意见，涉及公司重大影响、社会稳部的意见，涉及公司重大影响、社会稳定、中小定、中小投资者利益等重大决策，应征得上级党投资者利益等重大决策，应征得上级党委的同委的同意；依法支持职工代表大会工作，在重大意；依法支持职工代表大会工作，在重大决策上决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问重大问题应当经过职工代表大会审议；题应当经过职工代表大会审议； ………… 第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计第一百八十二条公司在每一会计年度结第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深交所报送束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起二个月内向江苏证监局和深交所报度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三出机构和证券交易所报送并披露中期报告。个月和前九个月结束之日起的一个月内向江苏上述年度报告、中期报告按照有关法律、证监局和深交所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。规及部门规章的规定进行编制。第一百八十四条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损规定不按持股比例分配的除外。和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十五条公司的公积金用于弥补第一百五十九条公司利润分配政策如公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加下：公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏（一）公司利润分配政策的基本原则损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公司的利润分配重视对投资者的合理投资金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并兼五。顾公司的可持续发展。公司优先采用现金分红第一百八十六条“公司利润分配政策”的利润分配方式。如下：（二）利润分配的形式：公司采用现金、股（一）公司利润分配政策的基本原则票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。当年实现的合并报表中归属于母公司可供分配（三）利润分配条件和比例利润规定比例向股东分配股利；利润分配政策1、公司实施利润分配应同时满足以下条确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水件：平。（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得后续持续经营；超过累计可分配利润范围。（2）审计机构对公司该年度财务报告出具公司存在股东违规占用资金情况的，公司标准无保留意见的审计报告；应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其（3）公司无本章程规定的需股东会审议的所占用的资金。重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集 3、公司优先采用现金分红的利润分配方资金项目除外）；式。（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到（二）利润分配具体政策如下：期不能按期偿付债券本息的情形。 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票2、现金分红的比例：公司利润分配不得超或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有过累计可分配利润的范围，公司原则上每年以条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于 2、公司实施利润分配应同时满足以下条母公司当年实现的可供分配利润的10%。件：3、差异化的现金分红政策：公司董事会应（1）公司该年度实现的可分配利润（即公综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异后续持续经营；化的现金分红政策：（2）审计机构对公司该年度财务报告出具（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金标准无保留意见的审计报告；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（3）公司无本章程第八十条规定的需股东利润分配中所占比例最低应达到80%；大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金发生（募集资金项目除外）；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到利润分配中所占比例最低应达到40%；期不能按期偿付债券本息的情形。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金3、现金分红的比例及时间间隔：支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次在满足现金分红条件、保证公司正常经营利润分配中所占比例最低应达到20%；和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金利润分配中所占比例最低应达到20%。分红；4、公司发放股票股利的具体条件：公司在公司应保持利润分配政策的连续性和稳定经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满母公司当年实现的可供分配利润的10%。足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利公司董事会应综合考虑企业所处行业特分配利润的预案。点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及（四）公司利润分配方案的审议程序：当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金的发展阶段制定差异化的现金分红政策：需求，结合股东（特别是中小股东）、独立董事（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要利润分配中所占比例最低应达到80%；求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为利润分配中所占比例最低应达到40%；现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董利润分配中所占比例最低应达到20%；事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金体理由，并披露。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次2、董事会制订利润分配预案须经董事会全利润分配中所占比例最低应达到20%。体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分 4、公司发放股票股利的具体条件：之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分公司在经营情况良好，并且董事会认为公配预案发表明确意见。司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、利润分配预案经董事会审议通过后提交股发放股票股利有利于公司全体股东整体利益东会审议，并需经出席股东会的股东所持表决时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采权的三分之二以上通过。股东会对现金分红具用股票股利分配利润的预案。体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主（三）公司利润分配方案的审议程序：动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分股东关心的问题。配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章司为股东提供网络投票的方式。程规定的，公司董事会应当在定期报告中详细 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以司的用途和使用计划，独立董事有权发表独立上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发意见并公开披露。表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意4、公司应当严格按照证券监管部门的有关见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，说明是否合法合规。对董事会制定或修改的利润分配政策进行审（五）公司利润分配政策的变更：确因外部议，并经过半数监事通过，公司在公告董事会决经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需议时应同时披露独立董事和监事会的审核意调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权见。益为出发点，充分听取股东（特别是中小股东）、 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未独立董事的意见，由董事会全体成员半数以上作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况可通过，审议通过后提交股东会审议，并需经出说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，过。由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公（六）股东违规占用资金的，公司应当扣减开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的批准。资金。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件第一百六十条公司股东会对利润分配方而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独份）的派发事项。立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公第一百六十一条公司的公积金用于弥补司年度报告和指定媒体上予以披露。公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加（四）公司利润分配方案的实施：公司注册资本。公司股东大会对利润分配方案做出决议公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定完成股利（或股份）的派发事项。使用资本公积金。（五）公司利润分配政策的变更：法定公积金转为增加注册资本时，所留存确因外部经营环境或自身经营状况发生重的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分百分之二十五。红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 6、若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。第一百八十七条公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： (一)提取法定公积金； (二)提取任意公积金； (三)支付股东股利。第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职第一百八十八条公司实行内部审计制审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济者与财务部门合署办公。活动进行内部审计监督。第一百六十四条内部审计机构向董事会第一百八十九条公司内部审计制度和审负责。计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管负责人向董事会负责并报告工作。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百九十一条公司聘用的会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。第一百九十三条会计师事务所的审计费第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事第一百七十二条公司解聘或者不再续聘务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所时，提前三十天事先通知该会计会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进会说明公司有无不当情形。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。继任会计师事务所应向前任会计师事务所会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会和公司了解更换会计师事务所的原因。前任会说明公司有无不当情形。计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。第一百九十七条公司召开股东大会会议第一百七十五条公司召开股东会的会议的通知，以公告方式进行。通知，以公告进行。第一百九十九条公司召开监事会的会议删除通知，以本章程规定的方式进行。第二百条公司通知以专人送出的，由被送第一百七十七条公司通知以专人送出的，达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发出之日公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一日为送达日期。次公告刊登日为送达日期。第二百〇一条因意外遗漏未向某有权得第一百七十八条因意外遗漏未向某有权到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因效。此无效。第二百〇三条公司可以依法进行合并或第一百八十条公司合并可以采取吸收合者分立。并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个的公司为新设合并，合并各方解散。新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十一条公司合并支付的价款不新增超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十二条公司合并，应当由合并各第二百〇四条公司合并，应当由合并各方方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或权人，并于三十日在指定信息披露媒体上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到债权人自接到通知之日起三十日内，未接通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇五条公司合并后，合并各方的债第一百八十三条公司合并时，合并各方的权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设承继。的公司承继。第二百〇六条公司分立，其财产作相应的第一百八十四条公司分立，其财产作相应分割。的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十六条公司减少注册资本，将编第二百〇八条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信十日内通知债权人，并于三十日内在报纸名称息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本应不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十七条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本新增章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；第二百一十条公司因下列原因解散：（二）股东会决议解散； (一)股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； (二)因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被被撤销；撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 (四)公司经营管理发生严重困难，继续存续续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十二条公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经新增股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十三条公司因本章程第一百九第二百一十一条公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十一条第（一）项，第（三）项、第（四）项规第（五）项规定而解散的，应当清算。定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五董事为公司清算义务人，应当在解散事由日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者出现之日起十五日内组成清算组进行清算。股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有或者股东会决议另选他人的除外。关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十二条清算组在清算期间行使第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：下列职权： (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表清单；和财产清单； (二)通知或者公告债权人；（二）通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的务；税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 (五)清理债权、债务；的税款； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务； (七)代表公司参加民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十五条清算组应当自成立之日第二百一十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清起四十五日内，向清算组申报其债权。算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行记。清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十六条清算组在清理公司财产、第二百一十四条清算组在清理公司财编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清方案，并报股东会或者人民法院确认。算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿前，将不会前，不得分配给股东。分配给股东。第一百九十七条清算组在清理公司财产、第二百一十五条清算组在清理公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告产清算。破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百一十六条清算结束后，清算组应第一百九十八条公司清算结束后，清算组当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。公告公司终止。第二百一十七条清算组人员应当忠于职第一百九十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂责，负有忠实义务和勤勉义务。或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组人员因故意或者重大过失给公司或成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章修改章程第十一章修改章程第二百一十九条有下列情形之一的，公第二百〇一条有下列情形之一的，公司将司应当修改本章程：修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政的规定相抵触；法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的； (三)股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改章程的。第二百二十条股东大会决议通过的章程第二百〇二条股东会决议通过的章程修修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。记。第二百二十一条董事会依照股东大会修第二百〇三条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。第十三章附则第十二章附则第二百二十三条释义第二百〇五条释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股本额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间之间不因同受国家控股而具有关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十五条本章程以中文书写，其第二百〇七条本章程以中文书写，其他任他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在无锡市工商行政管理局最近一次核时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记准登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。第二百二十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不于”、“多于”不含本数。含本数；本章程所称“元”指人民币元。第二百二十八条本章程附件包括股东大第二百一十条本章程附件包括股东会议会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。则。第二百一十一条国家对优先股另有规定新增的，从其规定。第二百二十九条本章程经股东大会批准第二百一十二条本章程自公司股东会决并于公司上市后生效。议通过之日起生效。《公司章程》除上述修订外，其他非实质性修订条款，如条款编号、标点调整等，因不涉及实质性变更，不再进行逐条列示。修订后的《公司章程》详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司董事会提请股东会授权董事会负责向公司登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照公司登记机关或其他有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修改和补充。《公司章程》最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。本次章程修订尚需提交公司股东会审议。特此公告。江苏中超控股股份有限公司董事会二〇二五年七月十四日