证券代码：002471证券简称：中超控股公告编号：2025-078

江苏中超控股股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解除限售的限制性股票数量共计4024.00万股，占目前公司总股

本的2.94%。

其中2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期符合解除限售

条件的激励对象共计217人，可解除限售的限制性股票数量为3313.60万股，占目前公司总股本的2.42%；其中2023年限制性股票激励计划预留授予第二个解

除限售期符合解除限售条件的激励对象共计58人，可解除限售的限制性股票数量为710.40万股，占目前公司总股本的0.52%。

2、本次解除限售尚需向有关机构申请办理相关手续，在办理完毕解除限售

手续、限制性股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

3、《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》规定禁售期：自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就

之日起六个月内，各激励对象单个交易日转让股份数量不得超过其该期获解除限售股份数量的20%，激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。本次解除限售后，激励对象将严格遵守上述规定。

江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售条件已经成就。现将相关内容公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序1、2023年5月4日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第三十七次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单>的议案》。

2、2023年7月21日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，将本激励计划激励对象调整为

233人，本次限制性股票数量调整为10144万股。公司独立董事就第五届董事会

第四十一次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》。

3、2023年7月25日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为每股1.41元。公司独立董事就第五届董事会第四十三次会议相关事项发表了同意的意见。

同日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。

4、公司于2023年7月22日至2023年7月31日对2023年限制性股票激励

计划激励对象的姓名在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予激励对象提出的异议，并于2023年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

5、2023年8月7日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案，并于2023年 8月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第四十七次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

7、2023年9月21日，公司召开第五届董事会第四十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》，将本激励计划公司层面业绩考核要求进行修订。公司独立董事就相关事项发表了同意的意见。同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理

办法（二次修订稿）>的议案》。

8、2023年10月9日，公司2023年第六次临时股东大会审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。

9、2023年11月3日，公司召开第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

10、2024年9月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事

会第七次会议，审议了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见。2024年10月14日，公司召开2024年第七次临时股东大会，审议通过了前述议案。

11、2024年11月28日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

12、2025年3月26日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事

会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。

13、2025年4月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露《关于减少注册资本通知债权人的公告》。14、2025年4月14日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

15、2025年5月6日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

16、2025年9月23日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

二、本激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期相关说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除限授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

40%

售期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除限授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

40%

售期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

第三个解除限授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

20%

售期自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

公司本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2023年8月28日，首次授予限制性股票的上市日为2023年10月16日，首次授予限制性股票的第二个限售期将于2025年10月15日届满。

公司本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为2023年11月3日，预留授予限制性股票的上市日为2023年12月26日，预留授予限制性股票的第二个限售期将于2025年12月25日届满。

（二）解除限售条件成就情况的说明解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生前述情

意见或无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开条件。

承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前

构行政处罚或者采取市场禁入措施；述情形，满足解除

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情限售条件。

形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

以2022年净利润为基准，（2024年净利润+2023年超额完成净利润部分-2022年净利润）/（-2022年净利润）不低于145%按本激励计划业绩。

1“”考核目标核算口径注：上述净利润指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审计算的（2024年净计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因利润+2023年超额公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本完成净利润部分（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。

2-2022年净利润）/注：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

32023（-2022年净利润）注：年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同时，

为263.44%。

若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计负债，则2023-2025年度上述“净利润”均剔除该部分预计负债金额。

4、个人层面绩效考核要求

本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关275名激励对象

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比2024年度考核结果例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：均满足第二期个人层面上一年度考核结果个人层面解除限售比例100%解除限售条合格100%件。

不合格0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的股票数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股份数量。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。

综上所述，本激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司股东会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异

1、根据公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十二次会议

审议的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于14名激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对首次授予的激励对象数量及金额、预留授予的金额进行了调整；自公司确定授予

日后新增1人因个人原因放弃缴款，因此首次授予的激励对象调整为218人。上述调整信息同步修订至《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要。

2、根据公司2023年第六次临时股东大会审议通过的《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划拟授予限制性股票10114万股，其中首次授予8324万股，预留授予1790万股；本激励计划首次拟授予的激励对象共计218名。

3、《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》中确定的预留授予限制性股票数量为1790万股，其中预留授予数量为

1776万股，剩余14万股不再授予，到期自动作废失效。

4、2023年10月13日，公司办理完成向218名激励对象合计授予8324万

股限制性股票的股份登记工作。2023年12月22日，公司办理完成向58名激励对象合计授予1776万股预留限制性股票的登记工作。5、公司于2024年9月27日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事

会第七次会议，于2024年10月14日召开2024年第七次临时股东大会审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2023年度分红派息已实施完成，公司相应调整公司限制性股票的回购价格为1.379元/股。

6、公司于2025年3月26日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事

会第十次会议，于2025年4月11日召开2025年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司1名激励对象因个人原因离职，同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的24万股限制性股票。

公司已于2025年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述回购股票的注销手续。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划内容一致，不存在其他差异。

四、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计275名。其中2023年限制性股票

激励计划首次授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计217人，预留授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计58人。

2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4024.00万股，占目前

公司最新总股本的2.94%。其中2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为3313.60万股，占目前公司总股本的

2.42%；其中2023年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期可解除限售

的限制性股票数量为710.40万股，占目前公司总股本的0.52%。

3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：

单位：万股获授限制本次可解除剩余未解除分类姓名职务性股票数限售的限制限售的限制量性股票数量性股票数量首李变芬董事长1004020次刘保记副总经理803216

授刘广忠副董事长、总经理803216予赵汉军副总经理702814蒋丽隽副总经理702814

王智平总经理助理、总工程师602412李川冰财务总监602412徐霄总经济师602412

陈铖董事、董事会秘书35147

公司认为应当激励的其他员工（208人）7685.003067.601533.80预留

公司认为应当激励的其他员工（58人）1776.00710.40355.20授予

合计（275人）10076.004024.002012.00

注：2025年3月26日因工作变动刘保记先生辞去副董事长职务、蒋丽隽女士辞去董事会秘书职务。公司于2025年3月26日召开第六届董事会第十七次会议，聘任刘广忠先生为公司副董事长，聘任刘保记先生为公司副总经理，聘任陈铖女士为公司董事会秘书，同日公司召开第三届职工代表大会第五次会议补选陈铖女士为公司职工代表董事。根据上述情况，上表对相关人员职务进行更新。

公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》及《江苏中超控股股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次符合解除限售条件的激励对象共275人，涉及限制性股票数量为4024.00万股。公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司按照相关规定办理本激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

六、法律意见书结论性意见

上海中联律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2、董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

3、上海中联律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

江苏中超控股股份有限公司董事会

二〇二五年九月二十三日