国元证券股份有限公司

关于

江苏中超控股股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二五年十二月声明国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”、“公司”或“发行人”）的委托，担任中超控股本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

除特别说明外，本上市保荐书中所提及的简称与《江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。

3-3-1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次向特定对象发行股票的基本情况...................................13

三、本次证券发行上市的保荐机构工作人员情况................................16

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明..........17

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项..................................18

六、本次向特定对象发行上市的批准和授权..................................19

七、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）

的情况..................................................21

八、保荐机构关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明..................24

九、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排................................24

十、保荐机构和保荐代表人的联系方式....................................25

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项...................................25

十二、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论..........25

3-3-2一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息中文名称江苏中超控股股份有限公司

英文名称 Jiangsu Zhongchao Holding Co. Ltd.统一社会信用代码 91320200250322184B股票上市地深圳证券交易所股票简称中超控股股票代码002471法定代表人刘广忠注册资本136876万元成立日期1996年8月5日住所宜兴市西郊工业园振丰东路999号办公地址宜兴市西郊工业园振丰东路999号

联系电话0510-87698298

传真0510-87698298邮政编码214242

公司网址 www.zcdlgf.com

电子信箱 zccable002471@163.com

利用自有资金对外投资；电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务；输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代理各类经营范围商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务

发行人目前主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应商。主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆和裸电线及电缆材料、电缆附件等五大类产品。同时，发行人于2016年成立一级控股子公司上海精铸；

2017年上海精铸设立全资子公司江苏精铸，主要产品为高温合金精密铸件，应

用于航空航天发动机和燃气轮机等领域。

公司最近三年一期营业收入构成如下：

3-3-3单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

产品类型金额占比金额占比金额占比金额占比

电力电缆326812.2584.97%460289.3783.70%497390.9081.40%478217.0681.18%电气装备用电线

38897.9610.11%57412.3410.44%71317.0011.67%75141.3312.76%

电缆

裸电线5286.851.37%8370.761.52%5953.260.97%8253.051.39%

电缆材料1343.960.35%2425.820.44%2307.660.38%2345.070.40%

电缆接头1189.150.31%3717.610.68%3251.540.53%1523.240.26%

其他11097.452.89%17730.453.22%30880.375.05%23618.114.01%

其中：高温合金1374.080.36%2073.390.38%1097.730.18%1350.110.23%

合计384627.62100.00%549946.35100.00%611100.72100.00%589097.86100.00%

（三）发行人主要财务数据和财务指标

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，出具了天职业字[2023]17838号带强调事项段的无保留意见的审计报告；

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度财务报告

进行了审计，并分别出具了苏亚审[2024]403号、苏亚审[2025]91号标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-9月的财务报表未经审计。

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总额534015.26565978.79568006.93567022.28

负债总额356272.36390886.63399138.58426679.16

归属于母公司股东权益174468.04171642.15165148.57136957.55

少数股东权益3274.863450.023719.773385.56

股东权益合计177742.90175092.16168868.35140343.11

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入384627.62549946.35611100.72589097.86

营业利润-2961.04-2176.68-3086.10-5774.84

3-3-4项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

利润总额-3097.75-2257.1024296.83-6740.91

净利润-2697.76-2384.6124865.62-4888.96

归属于母公司股东净利润-2498.23-2140.4325104.09-4789.83归属于母公司所有者的扣除

-2664.46-4407.35-2822.44-8906.57非经常性损益的净利润扣除股份支付影响后扣除非

经常性损益后归属于母公司-422.232281.57-235.10-8906.57股东的净利润

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-14353.565302.4742702.0111159.38

投资活动产生的现金流量净额-5105.69-11478.23-136.7212549.33

筹资活动产生的现金流量净额5890.733761.80-16007.05-16141.19

现金及现金等价物净增加额-13564.79-2357.5326575.507580.35

2、最近三年一期非经常性损益情况

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度非流动资产处置损益（包括已计提资-24.32-30.6033.666456.27产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

117.49459.40443.16457.19

规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司

----期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事

----项产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值

35.48208.86240.70145.22

准备转回

债务重组收益202.241999.54--除上述各项之外的其他营业外收入

-119.29-89.2227285.01-947.85和支出

减：所得税影响额47.04258.4677.891534.93

少数股东权益影响额-1.6822.59-1.88459.16

合计166.232266.9227926.534116.74

3-3-53、报告期主要财务指标

（1）报告期内主要财务指标

2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

项目

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

流动比率（倍）1.141.111.101.10

速动比率（倍）0.880.940.960.96

资产负债率（合并）66.72%69.06%70.27%75.25%

资产负债率（母公司）52.11%60.50%60.36%67.02%

应收账款周转率（次）2.001.972.041.84

存货周转率（次）5.897.939.689.34

总资产周转率（次）0.930.971.081.04

每股经营活动现金流量净额（元）-0.100.040.310.09

每股净现金流量（元）-0.10-0.020.190.06

每股净资产（元）1.271.251.211.08

利息保障倍数（倍）0.600.783.290.45

注：上述指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产–存货）÷流动负债

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

4、应收账款周转率=营业收入（年化）÷应收账款平均余额；2025年1-9月应收账款周

转率为年化数据

5、存货周转率=营业成本（年化）÷存货平均余额；2025年1-9月存货周转率为年化数

据

6、总资产周转率=营业收入（年化）÷总资产平均余额；2025年1-9月总资产周转率为

年化数据

7、每股经营活动现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末股份总额

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股份总额

9、每股净资产=期末净资产（扣除少数股东权益）÷期末股份总额

10、利息保障倍数=息税前利润÷利息支出

（2）报告期内净资产收益率及每股收益情况根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号），公司报告期内各期的净资产收益率、每股收益如下：

3-3-6加权平均净资每股收益（元/股）

项目报告期间产收益率基本每股收益稀释每股收益

2025年1-9月-1.44%-0.0191-0.0183

归属于公司普通股2024年度-1.29%-0.0168-0.0156

股东的净利润2023年度16.62%0.19800.1958

2022年度-3.55%-0.0378-0.0378

2025年1-9月-1.53%-0.0204-0.0195

扣除非经常性损益2024年度-2.65%-0.0346-0.0322后归属于普通股股

东的净利润2023年度-1.87%-0.0223-0.0220

2022年度-6.73%-0.0703-0.0703

注：上述指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

EPS=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）发行人主要风险

1、市场风险

（1）宏观经济波动的风险

公司收入主要来源于电线电缆行业，电线电缆行业是国民经济建设中必需的配套发展产业。公司产品目前主要应用于电力行业，公司所处行业的发展不仅取

3-3-7决于国民经济的实际需求，也受到国家宏观环境的影响。目前世界政治经济格局

复杂多变，若未来国家宏观经济环境产生剧烈波动，公司将会面临经营业绩下滑的风险。

（2）主要原材料价格波动风险

公司主业之一电线电缆行业属于典型的“料重工轻”的行业。报告期内，公司营业成本中原材料占比超过80%，主要包括铜材、铝材等，其价格波动将会影响公司的经营业绩及营运资金安排。如果未来铜材、铝材等主要原材料的价格出现大幅波动，公司若无法通过及时调整产品价格、远期点价等方式转移或消化原材料价格波动产生的影响，则短期内会对公司主要经营业绩造成不利影响。

（3）市场竞争风险

目前我国电线线缆行业总体规模大，但企业数量多、规模小、产品同质化、产业集中度低，导致市场竞争日趋激烈，存在恶意竞争现象，可能导致公司产品价格下降、销售毛利率降低。如果公司未来不能持续提高竞争力，可能导致公司面临市场份额下降以及利润空间下滑的风险，进而对公司的经营业绩构成较大的不利影响。

2、财务风险

（1）应收账款规模较大的风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款账面价

值分别为256510.94万元、235612.50万元、215538.42万元和192306.37万元，占对应期末流动资产的比例分别为59.12%、54.48%、51.07%和48.88%。公司应收账款规模较大，如果公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，公司将面临应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。

（2）经营业绩波动风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司业绩存在波动，

归属于母公司股东的净利润分别为-4789.83万元、25104.09万元、-2140.43万

元和-2498.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-8906.57万元、-2822.44万元、-4407.35万元和-2664.46万元，剔除股份支付

3-3-8费用影响的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-8906.57万

元、-235.10万元、2281.57万元和-422.23万元。

2025年1-9月，公司实现的营业收入为384627.62万元，同比下降2.21%，

公司归属于上市公司股东的净利润为-2498.23万元，同比下降266.40%，公司扣非归母净利润为-2664.46万元，同比减亏11.52%，亏损缩窄，公司存在最近一期业绩下滑的情形。2025年1-9月公司实现的营业收入下降主要系铜价波动较大，部分客户（如各省电力公司）施工进程放缓，公司第三季度发货同比下降，以及公司部分子公司业务结构调整，减少了建筑工程领域用电气装备用电线电缆销量。2025年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润下降主要系

2024年度公司债务重组收益、先进制造业进项税额加计抵减金额较高、以及应

收账款催收情况较好，信用减值损失转回所致。

公司经营业绩主要受宏观经济、行业政策、原材料价格、业务开拓能力及各

种突发因素影响，未来可能面临更为复杂的经营环境，将对公司的综合经营能力和抗风险能力提出更高要求。未来若上述因素出现重大不利变化，发行人业务经营可能会受到一定的不利影响，发行人将面临经营业绩持续波动甚至下滑的风险。

（3）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司合并口径计算的资产负债率分别为75.25%、70.27%、

69.06%和66.72%，资产负债率较高主要系公司所处行业属于资金密集型，电缆

业务具有“料重工轻”特点，且销售回款存在一定账期，日常经营过程中对营运资金需求量较大。如果未来出现信贷收缩、行业发生不利变化或者下游客户经营状况出现恶化，将会对公司的正常运营带来一定压力，公司将有可能面临一定的偿债和流动性风险。

（4）税收优惠政策变动风险

截至本上市保荐书出具日，发行人子公司中超电缆、明珠电缆、江苏精铸、长峰电缆、科耐特拥有《高新技术企业证书》，享受高新技术企业的所得税优惠，企业所得税实际执行税率为15%。如果未来上述子公司所享受的税收优惠政策发生较大变化或者持有的《高新技术企业证书》到期后不能顺利续期，将会对发行

3-3-9人的盈利水平产生一定的不利影响。

3、经营管理风险

公司已经构建了严格的质量管理体系及内控体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好，能够实现对整个业务体系内运营主体的日常管理。在公司未来继续发展过程中，若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司业务发展的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

4、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施的风险公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了

充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在因各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。

（2）“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”新增产能无法被及时消化的风险

本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”为产能扩建项目，旨在快速构建多规格高温合金精密铸件的规模化生产能力，以抢抓行业历史性发展机遇，服务国家重大战略需求。目前，公司建有一条设计产能为年产100吨高温合金精密铸件的生产线，但受资金瓶颈制约，存在投资不足情况。受现有设备种类、型号和数量的限制，公司目前只能承接样件试制或小批量订单。本项目建设后公司将新增年产1000吨高温合金精密铸件的生产能力，扩产比例较大。尽管公司已经针对本项目生产产品的未来市场空间、下游行业发展趋势、具体效益测算进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但是，如果未来下游市场发展进程不及预期，市场竞争环境、相关政策发生不利变化或者公司产能消化措施未能达到预期等，公司将面临新增产能无法被及时消化的市场风险。

3-3-10（3）“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”研发失败，从而不

能按预期提高生产效率的风险

本次募投项目中，“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”为技术研发项目，本项目将通过开展高温合金超限精密铸造技术、高温合金智能铸造技术、高温合金精密铸件冶金质量及服役性能评价等关键技术研究，实现由基于传统经验的铸造工艺设计向大数据驱动的智能铸造工艺设计模式的转变，实现铸件冶金质量与尺寸精度的精确稳定控制，从而提高江苏精铸的精确制造能力和生产效率。但是本项目的研发周期长，具备一定的研发难度，尽管江苏精铸已经积累了实施本项目的技术、人员和专利基础，仍存在因本项目研发失败从而不能按预期提高生产效率的风险。

（4）募集资金投资项目新增折旧和摊销带来的经营业绩下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增较大金额的固定资产折旧及无形资产摊销，但募投项目产能释放、实现收入需要一定时间。若未来高温合金精密铸件行业市场环境发生重大不利变化，或募集资金投资项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，从而导致经营业绩下滑的风险。

（5）对应下游产品不能及时量产的风险

本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”是在江苏精铸核心技术优势和既有业务基础上扩大产能，但由于江苏精铸现有产品主要运用于航空发动机市场，大部分产品处于产品试制或小批量供货阶段，本次募投项目投产后的产品市场空间预测主要基于对应下游产品逐步量产的假设，下游航空发动机量产时间具有不确定性。若对应下游产品量产时间延迟，将会对本次募投项目效益产生不利影响。

（6）产品质量风险

本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”投产后拟产出的产品主要运用于航空航天发动机热端部件，航空航天产品的科技含量极高，设计极其精密，每一个零部件均具有特殊性和复杂性，是一项大型的系统工程。航空航天发动机的安全性、稳定性至关重要，因此航空航天发动机零部件

3-3-11的质量控制极其严苛。如果未来公司的高温合金精密铸件产品无法实现精准有效

的质量控制，一旦发生严重的产品质量事故，公司将面临主要客户流失甚至行业禁入的风险。

（7）募投项目尚未取得环评批复的风险

本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”需履行环评手续，目前尚在办理过程中，尚未取得所需环评批复，预计取得不存在实质性障碍。若江苏精铸未来不能及时取得募投项目所需的环评批复文件，将对本次募投项目的投资及建设进度产生不利影响。

5、发行相关风险

（1）审批风险本次发行还需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。公司是否能够取得相关主管部门的批准，以及最终取得相关主管部门批准的时间都存在一定的不确定性。

（2）股票价格波动的风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

（3）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次募集资金的投入，扩大经营规模、提升盈利能力。

但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降，存在本次发行可能摊薄即期回报的风险。

3-3-12（4）发行失败或募集资金不足的风险

公司本次向特定对象发行采用询价方式，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行同意注册文件后确定，不排除因届时的公司经营、市场行情等情况变化的影响，导致本次向特定对象发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。

6、其他风险

（1）控股股东及实际控制人股权质押的风险

截至本上市保荐书出具日，发行人控股股东中超集团持有公司220444030股股份，实际控制人杨飞持有公司6037000股股份，控股股东及实际控制人合计持有公司226481030股股份，占发行人总股本的16.55%，其中控股股东质押公司185400000股股份，占公司总股本的13.55%。若未来公司控股股东无法按期偿还借款，或未到期质押股票出现平仓风险，且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

二、本次向特定对象发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3-3-13最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出

同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出

同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过380400000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过63400000股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公3-3-14司股份的，则其在本次发行后合计持有公司股份数量不得超过63400000股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回

购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过118460万元，扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：

单位：万元序号项目名称实施主体项目投资总额拟投入募集资金金额航空航天发动机及燃气轮

1江苏精铸10000070000

机高端零部件制造项目先进高温合金精密成型智

2江苏精铸1500015000

能制造技术研发项目

3-3-15序号项目名称实施主体项目投资总额拟投入募集资金金额

3补充流动资金中超控股3600033460

合计151000118460

注：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定在募集资金总额中调减本次募集资金2540.00万元（本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为2538.13万元，按2540万元进行调减）募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件

的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

三、本次证券发行上市的保荐机构工作人员情况

（一）保荐机构名称国元证券股份有限公司。

（二）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

李峻先生：硕士研究生学历，现任投资银行总部总监、保荐代表人，拥有中国注册会计师和国家法律职业资格，先后主持或参与了安徽凤凰（832000.BJ）IPO、晨光新材（605399.SH）IPO、九华旅游（603199.SH）IPO、国轩高科

（002074.SZ）重组上市、科大讯飞（002230.SZ）非公开发行、正平股份

（603843.SH）非公开发行、中鼎股份（000887.SZ）非公开发行、新力金融

（600318.SH）发行股份及支付现金购买资产、科大讯飞（002230.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等项目，并主持完成了华艺园林、中水科技等新三板挂牌项目。

汪刚先生：管理学学士，现任投资银行总部项目经理，保荐代表人，拥有中

3-3-16国注册会计师资格，宁国市国有资本控股集团有限公司收购博世科（300422.SZ）

财务顾问主办人，合肥市创新科技风险投资有限公司收购文一科技（600520.SH）财务顾问主办人，作为主要成员参与合肥高科（430718.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，海螺新材（000619.SZ）向特定对象发行股票项目等，并负责或参与多家公司的尽职调查、股份制改造、投融资等工作。

（三）本次证券发行的项目协办人其他项目组成员

项目协办人：周扬。

周扬先生现任投资银行总部项目经理，硕士研究生。作为主要项目组成员参与了合肥工大高科信息科技股份有限公司科创板 IPO 项目、安徽容知日新科技股

份有限公司科创板 IPO 项目、合肥高科科技股份有限公司北交所 IPO 项目，中盐安徽红四方肥业股份有限公司主板 IPO 项目，并负责或参与多家公司的尽职调查、股份制改造、投融资等工作等。

项目组其他成员：童文杰、吕哲年、王红阳、储召忠。

上述人员承诺：自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或者

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有

发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

3-3-17（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出如下

承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

9、遵守中国证监会，深圳证券交易所规定的其他事项。

3-3-18六、本次向特定对象发行上市的批准和授权

（一）董事会审议程序

发行人于2023年6月27日召开第五届董事会第四十次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。

发行人于2023年7月24日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

发行人于2023年8月22日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。

3-3-19发行人于2024年6月25日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》等相关议案。2024

年第三次独立董事专门会议审议通过了发行人本次向特定对象发行股票事项相关议案。

发行人于2025年6月23日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于再次延长2023年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东会再次延长授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》等相关议案。

发行人于2025年8月18日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等相关议案。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国元证券经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》

和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议程序发行人于2023年7月13日召开2023年第三次临时股东大会。会议逐项审议并通过了第五届董事会第四十次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

发行人于2023年9月7日召开2023年第五次临时股东大会。会议逐项审议

3-3-20并通过了第五届董事会第四十六次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

发行人于2024年7月11日召开2024年第五次临时股东大会。会议逐项审议并通过了第六届董事会第九次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

发行人于2025年7月9日召开2025年第三次临时股东会。会议逐项审议并通过了第六届董事会第二十二次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东会并出具法律意见，认为公司该次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东会决议合法有效。

根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及江苏路修律师事务所出具的相关法律意见书，国元证券经核查认为，上述股东（大）会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东（大）会决议的内容合法有效。

综上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

七、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况

（一）本次发行符合国家产业政策要求发行人本次募集资金分别用于“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”和补充流动资金。

本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”所生

3-3-21产的产品为镍基高温合金精密铸件，对照《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2017），该项目产品属于“C33 金属制品业-C3391 黑色金属铸造”，根据国家及江苏省“两高”行业相关文件，不属于江苏省六大高耗能行业，不是“两高”项目。该项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类及限制类。该项目系采用熔模铸造工艺，该工艺属于《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》（工信部联通装[2023]40号）中“发展先进铸造工艺与装备-硅溶胶熔模铸造工艺”，项目建设符合《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》（工信部联通装[2023]40号）。“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”为技术开发项目。

同时，公司生产的高温合金精密铸件是航空航天发动机和燃气轮机的重要零部件，根据国家统计局发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司所属行业属于“3新材料产业”之“3.1.12.1先进钢铁材料铸件制造”。

发行人本次募投项目均不属于《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等文件认定的

产能过剩行业范围，也不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类行业。本次募投项目不属于《市场准入负面清单（2022年版）》（发改体改规[2022]397号）和《市场准入负面清

单（2025年版）》（发改体改规[2025]466号）规定的禁止准入类、许可准入类。因此，公司本次募集资金投向符合国家产业政策要求和板块定位。本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，未涉及特殊政策允许投资的相关行业、不存在因此需要取得有权机关的核准或备案的情形。

（二）本次募集资金主要投向主业

发行人主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，是国内综合线缆供应商。公司于2017年设立二级控股子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密铸件的制造。

3-3-22本次发行募集资金总额不超过人民币118460万元（含本数），扣除发行费

用后将全部用于“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”和补充流动资金。

补充航空航天发动机及燃气轮机高端零先进高温合金精密成型智能制项目流动部件制造项目造技术研发项目资金是是否属于对现本项目拟扩大现有高温合金精密铸有业务（包括件的生产能力，通过增加生产场地、产品、服务、优化生产布局、购置先进生产设备与否否技术等，下同）智能管理系统，提高公司航空航天发的扩产动机及燃气轮机高端零部件的多规格批量生产能力是本项目拟通过开展高温合金超是

限精密铸造技术、高温合金智

本项目拟通过进口压蜡机、全自动制

能铸造技术、高温合金精密铸

壳机器人及干燥系统、全自动控制三件冶金质量及服役性能评价等

室真空熔炉浇注系统、热等静压炉及

是否属于对现关键技术研究，实现由基于传真空热处理炉、高精度三坐标等一批否有业务的升级统经验的铸造工艺设计向大数

高端装备，并通过产品设计数字化、据驱动的智能铸造工艺设计模过程装备数字化以及管理信息化建

式的转变，实现铸件冶金质量设，实现数据互通、人机交互、柔性与尺寸精度的精确稳定控制，制造，建设数字化车间及智能工厂从而不断提高精确制造能力和生产效率是否属于基于现有业务在其否否否他应用领域的拓展是否属于对产业链上下游的否否否（横向/纵向）延伸是否属于跨主否否否业投资其他无无无

公司本次发行募集资金投向全部围绕公司既有业务展开，是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要布局，有利于公司继续保持技术领先性，提高公司核心竞争力，优化资本结构，增强抗风险能力，更好地满足公司的战略发展需要。

发行人本次发行拟募集资金总额不超过118460万元，其中拟使用募集资金

70000万元投入“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、使用募集

3-3-23资金15000万元投入“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”，均属

于资本性投入；拟使用募集资金用于补充流动资金金额为33460万元，占募集资金总额的比例为28.25%。募集资金投资项目均围绕公司既有业务展开，其中募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部分）的金额占募集资金总额的比例

为28.25%，未超过30%，符合“主要投向主业”的规定。

八、保荐机构关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，已就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

经核查，本保荐机构认为，发行人申请本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用

意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。发行人本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

九、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排事项安排在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后1个完

一、持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导督导发行人有效执行并完善防

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止控股股东、实际控制人、其他

止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，并督关联方违规占用发行人资源的导其执行。

制度。

督导发行人有效执行并完善防根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、高级管理人员利用职止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的

务之便损害发行人利益的内控内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注制度。发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和督导发行人有效执行并完善保

规范保障关联交易公允性和合规性的制度，督导和关注发障关联交易公允性和合规性的

行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关制度，并对关联交易发表意见。

联交易发表意见。

根据有关上市保荐制度的规定，建立与发行人信息沟通渠持续关注发行人募集资金的专道，督导发行人按照其募集资金管理及使用制度管理和使户存储、投资项目的实施等承诺

用募集资金，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资事项。

项目的实施等承诺事项。

3-3-24事项安排

根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和持续关注发行人为他人提供担规范为他人提供担保等事项的制度，持续关注发行人为他保等事项，并发表意见。人提供担保等事项，同时按照有关规定对发行人对外担保等事项是否合法合规发表意见。

根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议

中国证监会、证券交易所规定及

约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人履行规范运保荐协议约定的其他工作。

作、信守承诺、信息披露等义务。

有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照中国

二、保荐协议对保荐机构的权证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违

利、履行持续督导职责的其他主规的事项发表公开声明；有权列席发行人股东会、董事会

要约定及其他重要会议；有权依照法律法规和中国证监会、深圳

证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷向发行人股东会、董事会提出专业建议。

对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为或其他不

三、发行人和其他中介机构配合当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记保荐机构履行保荐职责的相关

载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当约定情形，在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正。

四、其他安排无

十、保荐机构和保荐代表人的联系方式名称国元证券股份有限公司法定代表人沈和付注册地址安徽省合肥市梅山路18号

保荐代表人李峻、汪刚项目协办人周扬

项目组成员童文杰、吕哲年、王红阳、储召忠

联系电话0551-62207999

传真0551-62207967

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项无。

十二、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐结论

国元证券接受中超控股的委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构认为：发行人申请向特定对象发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公3-3-25司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有

关规定；发行人向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件；本次发

行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意推荐中超控股向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）3-3-26（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于江苏中超控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人（签字）：

周扬

保荐代表人（签字）：

李峻汪刚

内核负责人（签字）：

李辉

保荐业务负责人（签字）：

李洲峰

保荐机构法定代表人（签字）：

沈和付国元证券股份有限公司年月日

3-3-27