浙江双环传动机械股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，负责按照本制度以及证券交易

所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司董事会审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道，传送。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第五条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的

经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

1/11（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

2/11（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（简称“深交所”）规定的其他事项。

第七条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司

内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息

的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（五）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（六）公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（七）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员（如有）；

（八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者

证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构等中介机构有关人员；

（十）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（十一）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十二）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

3/11（十三）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（十四）由于与第（一）至（十三）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（十五）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深交所报送相关内

幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

4/11公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司

应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十条公司进行第九条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

5/11第十二条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部

门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、公司可以实施

重大影响的参股公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记

备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司内幕信息登记备案的流程为：

1.当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）

需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人

各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2.董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。

3.相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取《内幕信息知情人登记表》，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检查。

4.内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》后公司统一登记为公司内

幕信息知情人档案。

第十五条公司内幕信息流转的审批程序为：

1.内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。

6/112.内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。

3.内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信

息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

4.内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人

员名单告知公司证券部，同时应告知其内幕信息下一环节人员到公司证券部进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。

5.公司证券部应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的

各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

6.公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要

负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。

第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第四章保密及责任追究

第十七条公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不

得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。

第十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东

权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

7/11第二十条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。

第二十一条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音

（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。

内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

第二十二条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季

度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第二十三条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十四条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息

进行交易的行为，公司应及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果及时公告并在2个工作日内报相关监管部门备案。

第二十五条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司

造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

8/11第五章附则第二十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

浙江双环传动机械股份有限公司

2026年4月22日

9/11附件1：

浙江双环传动机械股份有限公司内幕信息知情人员档案（注2）

证券代码：证券简称：内幕信息事项：

内幕信息身份证号所在单位职务知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息内幕信息序号知情人员登记时间登记人

码/部门/岗位信息时间信息地点信息方式内容所处阶段公开时间姓名注3注4注5注6

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

10/11注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写上市公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方

及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。