福建榕基软件股份有限公司
章程修正案
一、经福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
二次会议审议表决通过，对《公司章程》中的相关条款做出修改，具体如下：
序号修订前修订后
第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
1
（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；的担保事项；（十三）审议公司在1年内购买、（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30％的事项；计总资产30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用（十四）审议批准变更募集资金用途事项；途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；持股计划；
（十六）审议调整或变更利润分配（十六）审议调整或变更利润分配政策；政策；
（十七）对因本章程第二十四条第（十七）对因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议；公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部（十八）公司年度股东大会可授权门规章或本章程规定应当由股东大会董事会决定向特定对象发行融资总额决定的其他事项。不超过人民币三亿元且不超过最近一上述股东大会的职权不得通过授年末净资产百分之二十的股票，该项授权的形式由董事会或其他机构和个人权在下一年度股东大会召开日失效；
代为行使。（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百六十五条公司股东大会第一百六十五条公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事对利润分配方案作出决议后，或公司董
2
会须在股东大会召开后2个月内完成股事会根据年度股东大会审议通过的下利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条公司利润分配第一百六十六条公司利润分配政策政策
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
1、公司实行同股同利的股利政策，1、公司实行同股同利的股利政策，
股东依其所持有的股份数额获得股利股东依其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。和其他形式的利益分配。
2、公司利润分配不得超过累计可2、公司利润分配不得超过累计可
分配的利润范围，每年以母公司报表中分配的利润范围，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按照本章程的规可供分配利润为依据按照本章程的规
定向股东分配股利。同时，为避免出现定向股东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。确定具体的利润分配比例。
3、公司利润分配应重视对投资者3、公司利润分配应重视对投资者
3
的合理投资回报并兼顾公司的可持续的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。和稳定性。
（二）利润分配形式4、现金股利政策目标为稳定增长
公司可以采取现金、股票或现金与股利。
股票相结合及法律法规许可的其他方（二）利润分配形式
式分配股利，公司应当优先采用现金分公司可以采取现金、股票或现金与红的利润分配方式。在公司现金流满足股票相结合及法律法规许可的其他方公司正常经营和发展规划的前提下，公式分配股利，具备现金分红条件的，公司原则上每年进行现金分红。在有条件司应当优先采用现金分红的利润分配的情况下，公司可以进行中期利润分方式。在公司现金流满足公司正常经营配。和发展规划的前提下，公司原则上每年
（三）现金分红的具体条件和比例进行现金分红。在有条件的情况下，公
公司年度盈利且提取法定公积金司可以进行中期利润分配。及弥补以前年度亏损后可分配利润为当公司出现以下情形的，可以不进正值，现金流充裕，实施现金分红不会行利润分配：
影响公司后续正常生产经营对资金需1、最近一年审计报告为非无保留
求情况下，且审计机构对公司的该年度意见或带与持续经营相关的重大不确财务报告出具标准无保留意见的审计定性段落的无保留意见；
报告，公司应当采取现金分红进行利润2、合并报表或母公司报表期末资分配。以现金方式分配的利润不少于当产负债率高于70%；
年实现的归属于上市公司股东净利润3、合并报表或母公司报表当年度的10%。公司最近3年以现金形式累计经营性现金流量净额为负数；
分配的利润不少于最近3年实现的年均4、法律法规及本章程规定的其他
归属于上市公司股东净利润的30%。情形。
在满足现金分红条件下，公司进行（三）现金分红的具体条件和比例利润分配时，公司董事会应当综合考虑公司当年度盈利且提取法定公积所处行业特点、发展阶段、自身经营模金及弥补以前年度亏损后可分配利润
式、盈利水平以及是否有重大资金支出为正值，现金流充裕，实施现金分红不安排等因素，区分下列情形，并按照本会影响公司后续正常生产经营对资金章程规定的程序，提出差异化的现金分需求情况下，且审计机构对公司的该年红政策：度财务报告出具标准无保留意见的审
1、公司发展阶段属成熟期且无重计报告，公司应当采取现金分红进行利
大资金支出安排的，进行利润分配时，润分配。以现金方式分配的利润不少于现金分红在本次利润分配中所占比例当年实现的归属于上市公司股东净利
最低应达到80%；润的10%。公司最近3年以现金形式累
2、公司发展阶段属成熟期且有重计分配的利润不少于最近3年实现的年
大资金支出安排的，进行利润分配时，均归属于上市公司股东净利润的30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例在满足现金分红条件下，公司进行最低应达到40%；利润分配时，公司董事会应当综合考虑
3、公司发展阶段属成长期且有重所处行业特点、发展阶段、自身经营模
大资金支出安排的，进行利润分配时，式、盈利水平、债务偿还能力以及是否现金分红在本次利润分配中所占比例有重大资金支出安排和投资者回报等最低应达到20%；因素，区分下列情形，并按照本章程规若上述公司发展阶段不易区分但定的程序，提出差异化的现金分红政有重大资金支出安排的，可以按照前项策：
规定处理。1、公司发展阶段属成熟期且无重现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配时，比例为现金股利除以现金股利与股票现金分红在本次利润分配中所占比例股利之和。最低应达到80%；
（四）公司发放股票股利的具体条2、公司发展阶段属成熟期且有重
件大资金支出安排的，进行利润分配时，公司在经营情况良好，并且董事会现金分红在本次利润分配中所占比例认为公司股票价格与公司股本规模不最低应达到40%；
匹配、发放股票股利有利于公司全体股3、公司发展阶段属成长期且有重
东整体利益时，可以在满足上述现金分大资金支出安排的，进行利润分配时，红的条件下，提出股票股利分配预案。现金分红在本次利润分配中所占比例采用股票股利进行利润分配的，应当具最低应达到20%；
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真若上述公司发展阶段不易区分但实合理因素。有重大资金支出安排的，可以按照前项
（五）公司利润分配预案的决策程规定处理。
序和机制现金分红在本次利润分配中所占利润分配预案应以全体股东获得比例为现金股利除以现金股利与股票
持续、稳定、科学的回报为基础，由公股利之和。
司董事会负责制定，并应充分征求独立（四）公司发放股票股利的具体条董事与外部监事的意见，最后由股东大件会负责审批，具体决策程序如下：公司公司在经营情况良好，并且董事会董事会应于年度报告或半年度报告公认为公司股票价格与公司股本规模不
布后两个月内，根据公司的利润分配规匹配、发放股票股利有利于公司全体股划，结合公司当年的生产经营状况、现东整体利益时，可以在满足上述现金分金流量状况、未来的业务发展规划和资红的条件下，提出股票股利分配预案。
金使用需求、以前年度亏损弥补状况等采用股票股利进行利润分配的，应当具因素，以实现股东合理回报为出发点，有公司成长性、每股净资产的摊薄等真制订公司当年的利润分配预案，并事先实合理因素。
征求独立董事和监事会的意见。利润分（五）公司利润分配预案的决策程配预案经1/2以上独立董事以及1/2以序和机制
上监事同意后，并经全体董事过半数以利润分配预案应以全体股东获得上表决通过后提交股东大会审议。出席持续、稳定、科学的回报为基础，由公股东大会的股东（包括股东代理人）所司董事会负责制定，由股东大会负责审持表决权的1/2以上表决同意的，即为批，具体决策程序如下：公司董事会根通过。据公司的利润分配规划，结合公司当年股东大会对利润分配预案进行审的生产经营状况、现金流量状况、未来议前，应当通过多种渠道主动与股东特的业务发展规划和资金使用需求、以前别是中小股东进行沟通和交流，可通过年度亏损弥补状况等因素，以实现股东常设电话、公司网站专栏或召开论证会合理回报为出发点，制订公司当年的利等方式，充分听取中小股东的意见和诉润分配预案。利润分配预案经全体董事求，及时答复中小股东关心的问题，与过半数以上表决通过后提交股东大会中小股东就利润分配预案进行充分讨审议。出席股东大会的股东（包括股东论和交流。代理人）所持表决权的1/2以上表决同公司独立董事可在股东大会召开意的，即为通过。独立董事认为现金分前向公司社会公众股股东征集其在股红具体方案可能损害公司或者中小股
东大会上的投票权，独立董事行使上述东权益的，有权发表独立意见。董事会职权应当取得全体独立董事的1/2以上对独立董事的意见未采纳或者未完全同意。独立董事可以征集中小股东的意采纳的，应当在董事会决议中记载独立见，提出分红提案，并直接提交董事会董事的意见及未采纳的具体理由，并披审议。露。
在符合前项规定现金分红条件的股东大会对利润分配预案进行审情况下，董事会根据公司生产经营情议前，应当通过多种渠道主动与股东特况、投资规划和长期发展等需要，未作别是中小股东进行沟通和交流，可通过出现金分红预案的，董事会应当做出详常设电话、公司网站专栏或召开论证会细说明，公司独立董事应当对此发表独等方式，充分听取中小股东的意见和诉立意见。提交股东大会审议时，公司可求，及时答复中小股东关心的问题，与以提供网络投票等方式以方便股东参中小股东就利润分配预案进行充分讨
与股东大会表决，该议案需经出席股东论和交流。
大会的股东所持表决权的2/3以上通公司召开年度股东大会审议年度过。此外，公司应当在定期报告中披露利润分配方案时，可审议批准下一年中未分红的原因、未用于分红的资金留存期现金分红的条件、比例上限、金额上公司的用途。限等。年度股东大会审议的下一年中期公司将严格按照有关规定在年度分红上限不应超过相应期间归属于公报告中披露利润分配预案和现金分红司股东的净利润。董事会根据股东大会政策的执行情况，并对相关事项进行专决议在符合利润分配的条件下制定具项说明。监事会应对董事会执行现金分体的中期分红方案。
红政策和股东回报规划情况以及是否在符合本章程规定现金分红条件
履行相应决策程序和信息披露等情况的情况下，董事会根据公司生产经营情进行监督。况、投资规划和长期发展等需要，未作
（六）利润分配政策的调整出现金分红预案的，董事会应当做出详
如遇到战争、自然灾害等不可抗细说明。提交股东大会审议时，公司可力、或者公司外部经营环境变化并对公以提供网络投票等方式以方便股东参
司生产经营造成重大影响，或公司自身与股东大会表决。此外，公司应当在定经营状况发生较大变化的，公司可对利期报告中披露未分红的原因、未用于分润分配政策进行调整，调整后的利润分红的资金留存公司的用途以及下一步配政策不得违反中国证监会和证券交为增强投资者回报水平拟采取的举措易所的有关规定。等。
有关调整利润分配政策的议案，由公司将严格按照有关规定在年度全体独立董事发表独立意见经监事会报告中披露利润分配预案和现金分红
同意并经公司董事会审议后方可提交政策的执行情况，并对相关事项进行专公司股东大会审议，并在股东大会提案项说明。监事会应对董事会执行现金分中详细论证和说明原因，利润分配政策红政策和股东回报规划情况以及是否变更的议案需经出席股东大会的股东履行相应决策程序和信息披露等情况
所持表决权的2/3以上通过，公司应提进行监督。供网络投票等方式以方便股东参与股（六）利润分配政策的调整东大会表决。如遇到战争、自然灾害等不可抗
（七）存在股东违规占用公司资金力、或者公司外部经营环境变化并对公情况的，公司应当扣减该股东分配的现司生产经营造成重大影响，或公司自身金红利，以偿还其占用的资金。经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后方可提交公司股东
大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过，公司应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、依据《中华人民共和国公司法》第九十九条、第一百零三条和《福建榕基软件股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本公司章程修改意见须经股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效，报工商行政管理部门备案。
福建榕基软件股份有限公司
2024年4月10日
