榕基软件:关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：002474证券简称：榕基软件公告编号：2025-034

福建榕基软件股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会

第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》背景

为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定修订《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。

二、修订《公司章程》主要内容

本次章程修订包括统一表述、格式调整和具体条款修订两部分，具体如下：

（一）统一表述及格式调整

除下述具体条款修订外，本次同步对原章程进行以下无实质内容的统一调整，相关调整不涉及公司权利义务及治理结构的实质变更，不再在后续条款修订对照表中逐条列示：

1、表述统一规范：将“股东大会”统一调整为“股东会”，“或”修改为“或者”，“交易所”修改为“证券交易所”；

2、冗余内容删除：删除“监事会”“监事”相关表述及内容；

3、细节优化调整：对个别无实质影响的表述、标点符号进行规范完善；

4、序号对应调整：因部分条款新增、删除，相应调整原章程条款序号及援引条款序号，确保逻辑连贯。

（二）具体条款修订内容如下：修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第二条福建榕基软件股份有限公司（以下简第二条福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份立的股份有限公司。

有限公司。

公司以发起方式设立，在福建省工商行政管理公司以发起方式设立，在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

局注册登记，取得营业执照，营业执照号：

913500006285075795。

第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管起诉股东、董事、高级管理人员。

理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指总第十二条本章程所称高级管理人员是指公

裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

公司可视情况需要在内部或者外部将经理称为总裁，副经理称为副总裁，财务负责人称为财务总监。总裁和经理具有相同的含义，副总裁和副经理具有相同的含义，财务总监和财务负责人具有相同的含义。此条款适用于本章程和公司其他内部规定。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价股应当支付相同价额。额。

第十七条公司发行的股票，每股面值人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标明

1元。面值。

第二十条公司是由福建榕基软件开发有限

第十九条公司向发起人发行7770万股人民公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立币普通股，占公司已发行普通股总数的100％。公时，各发起人均以福建榕基软件开发有限公司截至司发起人及其认购的股份数、所占公司股份总数的

2007年8月31日经审计的净资产折股投入本公司。

比例为：

公司设立时发行的股份总数为7770万股、面额股

……的每股金额为1.00元。公司发起人及其认购的股份数、所占公司股份总数的比例为：

……

第二十条公司股份总数为62220万股，均为第二十一条公司已发行的股份数为62220普通股。万股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供第二十一条公司或公司的子公司（包括公司财务资助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司的股份。但

第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国第二十六条公司收购本公司股份，可以通过证监会认可的其他方式进行。公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方当通过公开的集中交易方式进行。

式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起公司依照本章程第二十五条规定收购本公司

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

10%，并应当在3年内转让或者注销。有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司控股子公司不得取得本公新增条款司的股份。

公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关本公司股份。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第三十条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十一条公司公开发行股份前已发行的

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之年内不得转让。

日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总过其所持有本公司同一类别股份总数的25％；所

数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。

第三十条公司持有本公司股份5％以上的股第三十二条公司持有5％以上股份的股东、东、董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记结算机构提

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同享有同等权利，承担同种义务。

等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记

及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息政法规的规定。

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东身份后按照股东的要求予以提供。料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反定无效。

本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，生实质影响的除外。

请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院人民法院提起诉讼。

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司

民法院提起诉讼。合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用第四十二条公司股东滥用股东权利给公司公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

新增条款依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公新增条款司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所

新增条款持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增条款中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条发生下列情况之一时，持有、控

制公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即

通知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制

公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制删除条款人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规

被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；

（六）交易所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向交易所报告并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同

业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向交易所报告并予以披露。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。

公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人删除条款员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附

属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司

资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级

管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立

即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻

结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢

免；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东

发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东

股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申

请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

（一）决定公司的经营方针和投资计划；东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（八）对发行公司债券作出决议；更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（七）修改本章程；

更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十）修改本章程；会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；决议；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议调整或变更利润分配政策；除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通

（十七）对因本章程第二十四条第（一）项、过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为

第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议；行使。

（十八）公司年度股东大会可授权董事会决定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不决议。

超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司提供担保，除应当经全体董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在

第四十二条公司提供担保属于下列情形之一

董事会审议通过后提交股东会审议：

的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10％；

资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供供的任何担保；

的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70％；

（五）最近12个月内担保金额累计计算超过

（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公

公司最近一期经审计总资产的30％；

司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其他情

（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。

形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程

条第一款第（一）至（三）项情形的，可以豁免提

序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情交股东会审议。

节的轻重决定追究当事人责任。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和

审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6名时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3本章程所定人数的2/3时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的

股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

日计算。

第五十一条公司召开股东会的地点为公司

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司办公地点或者会议通知确定的其他地点。

住所地或会议通知中指定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视席。

为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明明原因。

原因。

第四十六条公司召开股东大会时应当聘请律第五十二条公司召开股东会时应当聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。第五十三条董事会应当在规定的期限内按

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开时召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10％以上第五十五条单独或者合计持有公司10％以

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时司10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求的变更，应当征得相关股东的同意。请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上审计委员会未在规定期限内发出股东会通知单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续行召集和主持。90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或者股东决定自行

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10％。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10％。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事第五十七条对于审计委员会或者股东自行会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1％以上股份（含

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股提案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1％以上股份（含表决单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决加新的提案。

议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人应当在年度股东会召开

第五十五条召集人应当在年度股东大会召开

20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于

会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

日，但包括通知发出当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于

2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不确认，不得变更。得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个交易日且不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因。并说明原因。

第六十六条股权登记日登记在册的所有普

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权法规及本章程行使表决权。

出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理表决权。人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书书面授权委托书。面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除条款体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文第六十九条代理投票授权委托书由委托人件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权集会议的通知中指定的其他地方。文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）称）等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长

能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数数以上董事共同推举的1名董事主持。

以上董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推半数以上监事共同推举的1名监事主持。

举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

有效资料一并保存，保存期限为10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持通过。表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

第八十二条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议

通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）发行公司债券；

（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；

总资产30％的；

（六）本章程的修改；

（五）股权激励计划；

（七）调整或变更利润分配政策；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份第八十四条股东（包括委托代理人出席股东享有1票表决权。会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项行使表决权，每1股份享有1票表决权，类别股股时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结东除外。

果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结理人）在股东大会上不得对同一事项的不同提案同果应当及时公开披露。

时投同意票。…………

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第八十五条股东会审议有关关联交易事项应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易主动向股东会声明关联关系并回避表决。召集人应可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会东是否应当回避。

作出解释和说明。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。作出解释和说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。

单一股东及其一致行动人持股比例百分之三

董事、监事的提名方式和程序如下：十及以上时，股东会选举两名及以上非独立董事

（一）董事会、单独或者合并持有公司3％以的，应当采用累积投票制；股东会选举两名及以上上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人独立董事的，应当采用累积投票制。

的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，格进行审查后，候选人应当作出书面承诺，同意接每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人的责，董事会向股东大会提出提案；

简历和基本情况。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以

董事的提名方式和程序如下：

上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资（一）董事会、单独或者合并持有公司1％以格进行审查后，候选人应当作出书面承诺，同意接上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职资格进行审查后，候选人应当作出书面承诺，同意责，监事会向股东大会提出提案；接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、责，董事会向股东会提出提案；

行政法规及部门规章的有关规定执行。

（二）独立董事的提名方式和程序应按照法

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股累积投票制的具体操作程序如下：

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举的董事、监事（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，为2名以上，且单一股东及其一致行动人拥有权益分开投票；

的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的累积投票制的具体操作程序如下：选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分独立董事候选人，得票多者当选；

开选举，分开投票；

（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出

选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独司的非独立董事候选人，得票多者当选；

立董事候选人，得票多者当选；

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数

权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人

选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多票数，否则该选票作废；

者当选；

（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事

的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董

事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；

（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核

对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第八十三条除累积投票制外，股东大会应当第八十八条除累积投票制外，股东会应当对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对提第八十九条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不得在本次股东大会上进行表决。不得在本次股东会上进行表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公决议的表决结果载入会议记录。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、者其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董未逾3年；

事、监事、高级管理人员的市场禁入处罚，期限尚未届满；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他届满；

内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员

市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

公司董事在任职期间出现第一款第（一）项、

第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按派或者聘任无效。

相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第董事会提名委员会应当对董事候选人是否符

一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

所另有规定的除外。

董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董

第（五）项所列情形的，应当立即停止履职，董事

事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规票的，其投票无效。

定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，

（一）本人提出辞职；并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期

每届3年，任期届满可连选连任。

（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定

的不得担任董事的情形；董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

（三）不能履行职责；出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时计不得超过公司董事总数的1/2。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工董事职务。通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直或者其他个人名义开立账户存储；

接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报财产为他人提供担保；

告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除同意，与公司订立合同或者进行交易；外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同或者为他人经营与公司同类的业务；类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，忠实、勤勉履职，并履行其作出（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的承诺，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，应法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

过营业执照规定的业务范围；

董事负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

定的其他勤勉义务。见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提

会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董日内披露有关情况。

事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事会时生效。

履行董事职务。

董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原

因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股

子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。此条款对辞职报告的规定同时适用于监事、高级管理人员的辞职报告。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他东承担的其他忠实义务，在任期结束后并不当然解忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。除。在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而时适用于监事和高级管理人员。免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。董事在离任后仍应当履行保守公司秘密的义务，直至公司公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止；董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后2年内仍然有效。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务，未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条公司应当和董事签订合同，明

确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提

前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，造成损失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法删除条款规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。责，执行股东会的决议。

第一百一十一条董事会由9名董事组成，其

中独立董事3名，由职工民主选举方式产生的职工

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中代表董事1人。董事会设董事长1名，设副董事长独立董事3名。设董事长1名，设副董事长1名。

1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（九）经2/3以上董事出席的董事会会议决议，事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

第（六）项的原因收购本公司股份的方案；事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会（十一）制订本章程的修改方案；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十二）管理公司信息披露事项；

惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审事项和奖惩事项；计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十四）管理公司信息披露事项；

及股东会授予的其他职权。

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会计的会计师事务所；

审议。

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。

第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；公司可以根据需要选举副董事删除条款长，选举方式与董事长相同。

第一百一十二条根据本章程的规定，授权董

事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表（三）董事会授予的其他职权。

人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司可设副董事长协助董事第一百一十八条公司副董事长协助董事长长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不

不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履履行职务。行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开2次

第一百一十五条董事会每年至少召开2次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知通知全体董事。

全体董事和监事。公司董事会会议可以采用现场会议方式或者电子通信方式召开和表决。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百二十条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董第一百二十三条董事会会议应有过半数的

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体事的过半数通过。董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须经全体的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须经全体

独立董事的2/3以上同意。董事会审议提供财务资独立董事的2/3以上同意。董事会审议提供财务资助事项时，应当经出席会议董事的2/3以上同意。助事项时，应当经出席会议董事的2/3以上同意。

董事会决议的表决，实行1人1票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事审议提交董事会决策

的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所料是否充足、表决程序是否合法等。

涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会将该事项提交股东大会审议。会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十三条董事会应当对会议所议事项第一百二十七条董事会应当对会议所议事的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会记录上签名。议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。不少于10年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内第一百二十八条董事会会议记录包括以下

容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增条款认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

新增条款人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增条款关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增条款高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增条款（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增条款案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增条款独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、删除条款薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员新增条款会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为

新增条款不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增条款（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增条款的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十条公司董事会设置战略、提名、新增条款薪酬与考核等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条战略委员会负责对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

第一百二十六条战略委员会的主要职责是对（二）评估重大投资是否符合公司长期战略，公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出并向董事会提出建议；

建议。

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；删除条款

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会

第一百二十八条提名委员会的主要职责是：

的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，程序并提出建议；并就下列事项向董事会提出建议：

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人（一）提名或者任免董事；

选；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本核并提出建议。

章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要职（一）董事、高级管理人员的薪酬；

责是：（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

进行考核并提出建议；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬司安排持股计划；

政策与方案。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条各专门委员会对董事会负删除条款责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十五条公司设经理1名、副经理若

第一百三十二条公司设总裁1名、副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。副经理直接对经理干名，由董事会聘任或解聘。负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百三十三条本章程第九十五条关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现第九十五条第一款第（一）

第一百四十六条本章程关于不得担任董事

至（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管止履行职务并由公司解除其职务，任职期限出现第理人员。

九十五条第一款第（七）和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九

十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条总裁每届任期3年，总裁连第一百四十八条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。聘可以连任。

第一百三十六条总裁对董事会负责，行使下第一百四十九条经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）签发日常经营管理的有关文件，根据董

事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；

（十）根据公司章程规定，在董事会审批权限

第一百三十七条总裁应当列席董事会会议。以下的，由经理根据公司内部管理制度组织策划和实施；

（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。

经理应当列席董事会会议。

第一百三十八条总裁应当根据董事会或者监第一百五十条经理应当根据董事会的要求，事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真总裁必须保证该报告的真实性。实性。

第一百三十九条总裁应当制定总裁工作细第一百五十一条经理应当制定经理工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百五十二条经理工作细则包括下列内

第一百四十条总裁工作细则包括下列内容：

容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。删除条款副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百四十二条总裁、副总裁可以在任期届第一百五十三条经理、副经理可以在任期届满以前提出辞职。辞职自辞职报告自送达董事会之满以前提出辞职。辞职自辞职报告送达董事会之日日起生效。董事会将在两日内披露有关情况。有关起生效。董事会将在两日内披露有关情况。有关辞辞职的具体程序和办法由总裁、副总裁与公司之间职的具体程序和办法由经理、副经理与公司之间的的劳动合同规定。劳动合同规定。

第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公第一百五十四条公司设董事会秘书1名，负

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百五十五条公司应当和高级管理人员

签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实第一百五十六条公司高级管理人员应当忠

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造应当依法承担赔偿责任。成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十六条本章程第九十五条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。监事在任职期间出现第九十五条第（一）至（六）项情形的，相关监事应当立即停止履行职务并由公司解除其职务，任职期限出现第九十五条第（七）和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内删除条款解除其职务。相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董

事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不删除条款

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事的任期每届为3年。监删除条款

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于删除条款

监事会成员的1/3，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意删除条款见。

第一百五十一条监事可以列席董事会会议，删除条款并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿删除条款责任。

第一百五十三条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司删除条款造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十四条公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。

删除条款

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；删除条款

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事删除条款会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

删除条款监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。

第一百五十八条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除条款监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第一百五十九条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除条款

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十八条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和交易所报送并披露年之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证报告。券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不可以不再提取。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员违反规定分配的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司册资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25％。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百六十六条公司利润分配政策第一百六十三条公司利润分配政策

…………

（三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以

年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资

求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公少于当年实现的归属于公司股东净利润的10%。公司最近3年以现金形式累计分配的利润不少于最近司最近3年以现金形式累计分配的利润不少于最

3年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。近3年实现的年均归属于公司股东净利润的30%。

…………公司将严格按照有关规定在年度报告中披露利公司将严格按照有关规定在年度报告中披露

润分配预案和现金分红政策的执行情况，并对相关利润分配预案和现金分红政策的执行情况，并对相事项进行专项说明。监事会应对董事会执行现金分关事项进行专项说明。审计委员会应对董事会执行红政策和股东回报规划情况以及是否履行相应决策现金分红政策和股东回报规划情况以及是否履行程序和信息披露等情况进行监督。相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

…………

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配第一百六十四条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、对公司财务收支和经济活动进行内部审计监经费保障、审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删除条款向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负新增条款责。

第一百六十七条内部审计机构在对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

新增条款过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增条款

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务

新增条款所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计新增条款负责人的考核。第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百七十四条公司的通知以下列形式发第一百七十六条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；（二）以邮递方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或者本章

第一百七十七条公司召开董事会的会议通

程规定的其他方式进行。情况紧急，需要尽快召开知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口规定的其他方式进行。

头方式发出会议通知（不受上述提前至少2日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程删除条款规定的其他方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，由

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通

知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次日期。

公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但新增条款本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方第一百八十五条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起者国家企业信用信息公示系统上公告。

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到保。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十六条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上或人，并于30日内在指定报刊上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司减少注册资本时，将编

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十

一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增条款第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关

新增条款规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行

新增条款新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：

第一百八十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在10日司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十

四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十

四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）人，应当在解散事由出现之日起15日内成立组成项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日清算组进行清算。

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十七条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信

日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。

息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申权。

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编第二百条清算组在清理公司财产、编制资产

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应

第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一的，公司应第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额超过50％的股东；或者持有股份的比例虽

然未超过50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

第二百〇三条释义法人或者其他组织。

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的

股东大会的决议产生重大影响的股东。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（四）公司发生的交易，包括下列事项：

配公司行为的人。1、购买资产；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控2、出售资产；

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

转移的其他关系。

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十一条本章程所称“以上”“以内”

“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“不满”“超过”“不足”“以外”“低“多于”不含本数。于”“多于”不含本数。

第二百零八条本章程附件包括股东大会议事第二百一十三条本章程附件包括股东会议

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

注：除特殊标明外，上表中条文号为《公司章程》修订后条文号。

本次修订事项尚需提交公司股东会审议批准，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理相关变更登记及备案事项。

修订后的《公司章程》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、制定、修订部分公司治理制度的情况

为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等最新法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对现有公司治理制度进行修订，同时新增制定相应制度。相关情况如下：

序号制度名称性质审议批准机构

1《股东会议事规则》修订股东会、董事会

2《董事会议事规则》修订股东会、董事会

3《募集资金管理制度》修订股东会、董事会

4《对外担保管理制度》修订股东会、董事会5《关联交易管理制度》修订股东会、董事会

6《对外投资管理办法》修订股东会、董事会

7《独立董事工作制度》修订股东会、董事会

8《控股股东、实际控制人行为规范》修订股东会、董事会

9《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定股东会、董事会

10《董事会秘书工作细则》修订董事会

11《总裁工作细则》修订董事会

12《独立董事专门会议工作细则》修订董事会