福建榕基软件股份有限公司董事会秘书工作细则

福建榕基软件股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为进一步明确福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、规范、规范性文件和《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本细则。

第二条公司设董事会秘书1名，为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书应当忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人，是公司信息披露的具体执行人，董事会秘书或者代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

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（四）最近36个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）法律法规规定、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会审议董事会秘书受聘议案的时间截止起算。

第三章董事会秘书的职责

第六条董事会秘书应当履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实

际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及证券交易所其他规定

要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第四章董事会秘书的选聘和解聘

第七条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。

董事会秘书任期3年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。

如董事会秘书在任期届满前离职的，公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

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第八条董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。

第九条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履

行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。

第十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交

下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符

合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内

将其解聘：

（一）出现本细则第五条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第十四条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事

会秘书的职责并报证券交易所，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后6个

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月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章董事会秘书及公司的权利义务

第十五条董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维

护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益，当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（十一）保证与证券交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与证券交易所的联系；

（十二）董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督下

移交有关档案文件、正在办理或者代办理事项；

（十三）公司应当在聘任董事会秘书时与其签订的保密协议，要求其承诺在任职期间以

及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十六条董事会秘书享有下列权利：

（一）有权了解公司的财务和经营情况。公司分支机构、子公司及内部相关部门发生重

大事项时，应当及时将有关信息报送董事会秘书；公司研究资产重组、收购、再融资、关联交易、对外担保、对外投资、大额贷款、委托理财等重大事项时，应当就决策程序、信息披

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露等规范运作方面的问题征询董事会秘书的意见；

（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；

（三）有权查阅涉及信息披露的所有文件；董事会和其他高级管理人员应当支持董事会

秘书的工作，对于董事会秘书提出的问题，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料和信息；

（四）任何机构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书在履行职责的

过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告；

（五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十七条公司承担以下义务：

（一）为董事会秘书提供必要的工作条件，为其履行职责提供便利条件；

（二）董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息；

（三）公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第六章附则

第十八条本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第十九条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十条本细则的修改及解释权属于公司董事会。

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2025年10月

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