榕基软件:敏感信息排查管理制度

福建榕基软件股份有限公司敏感信息排查管理制度

福建榕基软件股份有限公司

敏感信息排查管理制度

第一章总则

第一条为确保福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露及时、准确、完整，强化媒体信息排查、归集与保密管理，提升投资者关系管理水平，保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建榕基软件股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称敏感信息，是指在公司生产经营过程中发生或者即将发生，可能显著影响投资者决策或者对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；包括网络（股吧、QQ群、微信群等）、报刊、电视、电台等媒体涉及公司的报道与传闻，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认定的其他敏感信息。

第二章敏感信息报告范围第三条公司对涉及本公司的重大报道、传闻（如经营业绩、并购重组、重大合同签订或者解除等），应当通过内部信息自查，向股东及实际控制人等相关方核实等方式开展排查。

公司董事会应在核实基础上及时回应，依法披露或者澄清相关信息，消除不良影响，保障全体股东公平获知重大信息。

第四条本制度所称敏感信息排查，是指在公司董事会统一领导下，由董事会秘书组织、证券部具体实施，对公司网站、内部刊物、控股股东及相关方开展信息排查，防范敏感信息泄露，并对敏感信息进行归集、保密与披露管理的工作；必要时可对各部门、子（分）公司开展现场排查，防范内幕交易与市场操纵，保护中小投资者利益。

公司各部门、子（分）公司管理人员等内部信息知情人为报告义务人，应当对职责范围内信息开展排查，主要排查范围如下：

（一）关联交易事项

关联交易事项，是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

1.购买资产；

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2.出售资产；

3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4.提供财务资助（含委托贷款等）；

5.提供担保（含对控股子公司担保等）；

6.租入或者租出资产；

7.委托或者受托管理资产和业务；

8.赠与或者受赠资产；

9.债权或者债务重组；

10.转让或者受让研发项目；

11.签订许可协议；

12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13.购买原材料、燃料、动力；

14.销售产品、商品；

15.提供或者接受劳务；

16.委托或者受托销售；

17.存贷款业务；

18.与关联人共同投资；

19.其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项；

20.法律法规、规范性文件及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

（二）常规交易事项1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

9.转让或者受让研究与开发项目；

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10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

（三）重大事件

1.《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2.公司发生大额赔偿责任；

3.公司计提大额资产减值准备；

4.公司出现股东权益为负值；

5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11.主要或者全部业务陷入停顿；

12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成

果产生重要影响；

13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14.会计政策、会计估计重大自主变更；

15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者

经董事会决定进行更正；

16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被

纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18.除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常

履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19.中国证监会规定的其他事项。

（四）突发事件

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1.发生重大诉讼、仲裁案件；股东会、董事会的决议被法院依法撤销；

2.募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

3.预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或者预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；

4.出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；

5.公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；

6.其他可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

（五）重大风险事项

1.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

2.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

3.计提大额资产减值准备；

4.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7.主要资产被抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

8.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

9.主要或者全部业务陷入停顿；

10.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者

经董事会决定进行更正；

11.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

12.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被

纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

13.除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常

履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

14.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第三章敏感信息报告制度

第五条达到下列标准之一的，相关报告义务人应及时履行信息报告义务：

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（一）关联交易类事项

1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值超过0.5%的交易；

连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。已经履行相关披露义务但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应纳入累计计算范围。

（二）常规交易类事项（不含对外投资）

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝

对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且

绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过