证券代码：002474证券简称：榕基软件公告编号：2026-003

福建榕基软件股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2026年4月22日下午在公司七楼会议室，以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2026年4月10日以书面及电子邮件形式送达全体董事。会议由董事长鲁峰先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名；公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》

等相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年度总裁工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司现任独立董事黄旭明先生、蔡高锐先生、苏小榕先生，以及已离任独立董事孙敏女士、胡继荣先生均已向董事会提交《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年度财务决算报告的议案》

1表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2025年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司2025年度合并报表实现净利润-68630322.68元，归属于上市公司股东的净利润-68484184.60元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《公司章程》及《公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》等有关规定，鉴于公司2025年度净利润为负，母公司经营活动现金流量净额为负，不满足公司实施现金分红的条件。为保障公司正常生产经营及可持续发展，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。

《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在本预案披露前，没有发生利润分配预案泄露的情况。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，审议程序符合《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》及相关监管要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2025年度内部控制有效性出具内部控制审计报告，并发表了相应审计意见。

《2025年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过《关于公司2025年度社会责任报告的议案》

2表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

《2025年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司董事、高级管理人员已对公司2025年年度报告签署书面确认意见；董事会审计委员会已审议通过公司2025年年度报告全文及其摘要。

《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（八）审议通过《关于拟续聘2026年度会计师事务所的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经与会董事审议认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》规定的资格，拥有丰富的上市公司审计服务经验与专业能力，能够满足公司2026年度财务审计工作需求。该所在公司2025年度财务报表及内部控制审计工作中，坚持独立、客观、公正原则，严格遵循注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行了审计职责。

董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权管理层确定其审计报酬。

《关于拟续聘2026年度会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（九）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：关联董事陈明平先生回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

《关于2026年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

3（十）审议通过《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

《关于2026年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十一）审议通过《关于确认2025年度董事薪酬的议案》

表决结果：关联董事鲁峰先生、陈明平先生、尚大斌先生、黄旭明先生回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员对涉及自身薪酬事项已回避表决。

公司2025年度董事薪酬严格按照2024年度股东大会审议通过的薪酬方案执行，符合公司相关制度及股东大会决议要求，具体薪酬情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》“第四节公司治理”相关内容。

（十二）审议通过《关于确认2025年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：关联董事鲁峰先生、陈明平先生、尚大斌先生回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员对涉及自身薪酬事项已回避表决。经审查，公司2025年度高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬管理制度，结合年度经营业绩及个人绩效考核结果确定，符合公司相关制度及实际经营情况。

具体薪酬情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》

“第四节公司治理”相关内容。

（十三）审议《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：全体董事回避表决（全体董事均与本议案存在关联关系），本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及相关证券监管规定要求。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及董事会薪酬与考核委员会相关工作要求，结合公司经营发展实际、同行

4业薪酬水平及岗位价值，制定本薪酬方案，具体内容如下：

1.非独立董事、高级管理人员薪酬方案

公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，严格遵循业绩与薪酬挂钩、激励与约束并重的原则。

在公司及控股子公司、分公司担任具体经营管理职务的非独立董事（含职工代表董事），按照其所任职务对应的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。

高级管理人员实行年薪制，具体构成如下：

（1）基本薪酬：根据岗位职责、履职能力及行业薪酬水平综合确定；

（2）绩效薪酬：与个人绩效目标及公司经营业绩挂钩，实行按月预发、年终统一考核后清算核发；

（3）中长期激励收入：与公司中长期业绩考核结果挂钩，具体实施方案由公司另行制定。

公司将按照监管要求建立健全薪酬追索扣回机制。如发生财务造假、重大违法违规行为、业绩严重不实等情形，将按规定对相关董事、高级管理人员已发放的绩效薪酬及中长期激励予以追回。

2.独立董事薪酬方案

（1）独立董事实行固定津贴制，年度津贴为人民币10万元（含税）。除上述津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社会保险及福利。独立董事因参会及履职发生的合理相关费用由公司承担，独立董事不参与公司与薪酬挂钩的内部绩效考核。

（2）独立董事津贴的实际发放与年度履职考核结果挂钩。若独立董事存在未勤勉尽责、连续缺席董事会会议超过年度会议总数三分之一、未独立发表实质性意见，或受到监管行政

处罚、公开谴责等情形的，公司可按照《公司章程》及相关制度规定的程序，扣减或停发其当年度津贴。

（十四）审议通过《关于计提2025年度各项资产减值准备的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司董事会认为：本次计提各项资产减值准备，严格遵循谨慎性会计原则，符合公司资产实际情况、《企业会计准则》及相关监管规定，能够公允、真实、准确反映公司截至2025年末的资产及财务状况，会计信息真实可靠，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次计提资产减值准备。

5本议案事前已经公司董事会审计委员会审议通过，并出具明确同意意见。

《关于计提2025年度各项资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过《关于公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

为切实保障全体股东合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，提高股利分配决策透明度与可操作性，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《福建榕基软件股份有限公司章程》等相关规定，结合公司经营实际、发展战略及未来资金需求，制定了《公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

《公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

《公司对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》详见公司指定信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十七）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十八）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

表决结果：独立董事黄旭明先生、苏小榕先生、蔡高锐先生回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事向董事会提交了关于其独立性的自查报告，经核查，公司董事会认为公司独立董事的独立性及任职资格符合相关法律法规的规定。

6《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十九）审议通过《关于修订〈敏感信息排查管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

修订后的《敏感信息排查管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二十）审议通过《关于修订原〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉并更名为〈董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

为进一步完善公司治理结构，健全董事、高级管理人员的激励与约束机制，强化薪酬与公司经营业绩、岗位职责履行及个人绩效考核的紧密挂钩，提升公司规范运作水平和长期价值创造能力，切实维护公司及全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、监管规定

及《公司章程》要求，结合公司经营发展实际，公司对原《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订完善，并更名为《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》。

修订后的《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

（二十一）审议通过《关于召开公司2025年度股东会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

公司董事会决定于2026年5月15日以现场会议和网络投票表决相结合的方式召开公司

2025年度股东会。

《关于召开2025年度股东会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.公司第七届董事会第二次会议决议；

72.公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

3.公司第七届董事会审计委员会2026年第三次会议决议；

4.公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

2026年4月24日

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