福建榕基软件股份有限公司董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度

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董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度

第一章总则

第一条为规范福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员

的薪酬与考核管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，提升经营管理水平，保障公司发展战略实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：非独立董事、独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员：公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）市场规律与价值导向原则：董事及高级管理人员薪酬水平充分体现职业能力与岗位价值，在区域及行业内具备竞争力；考核标准贴合市场行业水平，确保考核结果客观公正。

（二）责权利相统一原则：薪酬水平与管理责任、权限相对应，考核结果直接与薪酬分配挂钩，实现权责利协同。

（三）效益与效率优先原则：绩效薪酬与考核结果充分体现公司效益与效率，薪酬水平、考核等级与经营业绩、盈利能力及行业表现挂钩，实现成果共享、责任共担。

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩；考核结果作为

薪酬调整、激励兑现、岗位调整、续聘及解聘的重要依据。

（五）公开、公平、公正原则：薪酬标准、考核指标、考核流程、考核结果及薪酬发放情况，依法依规予以披露，确保管理过程透明、结果公平。

第二章薪酬与考核管理机构第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案与考核方案由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）拟定，明确薪酬构成、考核指标、考核流程及结果应用。

董事薪酬与考核方案由股东会审议决定并披露；高级管理人员薪酬与考核方案由董事会

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审议批准，向股东会说明并充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司出现业绩亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬与考核审议各环节专项说明，明确薪酬调整、考核结果变化是否符合业绩联动要求，并披露依据及理由。

第六条公司年度由盈利转亏损或者亏损幅度扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬

未相应下降，或者考核结果未体现业绩下滑影响的，应当披露原因。

第七条薪酬与考核委员会主要职责：

（一）制定、修订本薪酬与考核管理制度；

（二）拟定董事、高级管理人员年度薪酬方案、考核指标及考核细则；

（三）组织实施年度考核，评价履职情况并确定考核结果；

（四）审核薪酬发放金额，结合考核结果提出薪酬调整建议；

（五）开展薪酬追索扣回的评估与审核，向董事会提出建议；

（六）受理考核申诉，组织复核并出具处理意见；

（七）定期向董事会、股东会报告工作。

第八条公司相关部门配合薪酬与考核委员会开展工作：

（一）人力资源部：负责薪酬核算、考核组织、数据收集、结果统计，协助制定考核细则；

（二）财务部：负责薪酬发放、个人所得税代扣代缴，提供经营业绩数据，配合薪酬追索扣回；

（三）董事会办公室：协助拟定制度与方案，负责会议组织、信息披露及申诉复核工作。

第九条公司聘请的会计师事务所在内部控制审计中，应当重点关注绩效考评控制有效性及薪酬发放合规性。

第三章薪酬的构成及标准

第十条公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司董事、高级管理人员薪酬水平应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人考核结果相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条绩效薪酬与中长期激励的确定及支付，应当以年度考核、中长期考核评价结

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果为重要依据，严格按照考核等级兑现。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露及绩效评价（考核）完成后支付；绩效评价（考核）应当依据经审计的财务数据开展。年度考核结果应在年度报告披露前完成确认，确保与信息披露节奏一致。

第十二条董事薪酬：

（一）非独立董事：不单独领取董事职务津贴，按照其在公司担任的其他职务薪酬标准执行，根据实际履职情况、年度考核结果及本制度考核兑现。

（二）独立董事：实行固定津贴制，津贴标准由董事会制定方案，股东会审议通过后执行。除固定津贴外，独立董事不从公司、主要股东、实际控制人及其他利害关系方获取其他薪酬、社保、福利或者任何经济利益；履职所需合理费用由公司承担。独立董事的津贴发放与年度履职考核结果挂钩，存在未勤勉尽责、连续缺席董事会会议（超过年度会议次数三分之一）、未独立发表实质性意见、受到监管行政处罚或者公开谴责等情形的，公司可按《公司章程》及相关制度规定的程序扣减或者停发当年度津贴。

（三）职工代表董事：按照其员工岗位薪酬标准执行，根据岗位职责、履职情况及年度考核结果兑现。

第十三条高级管理人员薪酬：

（一）基本薪酬：根据岗位职责、任职能力、行业水平及公司经营状况确定，可随岗位调整或者整体薪酬调整相应变动。

（二）绩效薪酬：以年度经营目标与个人考核为基础，与公司业绩及个人考核结果挂钩；

可按月预发部分绩效薪酬，年终根据考核结果统一结算；考核不合格的，不予发放剩余绩效薪酬，已预发部分可酌情追回。

（三）中长期激励收入：与中长期业绩及贡献挂钩，包括股权、期权、员工持股计划、专项奖励等。激励方案经薪酬与考核委员会审核、董事会批准（如需股东会审议的，报股东会批准）后实施。

第四章考核管理

第十四条考核对象为公司董事、高级管理人员。考核分为年度考核和中长期考核，年

度考核每年开展一次，中长期考核每3—5年开展一次，具体考核周期由薪酬与考核委员会确定。

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第十五条考核指标制定原则：结合公司发展战略、年度经营目标，兼顾短期业绩与长期发展，突出岗位核心职责，做到科学合理、可量化、可考核，同时参考行业平均水平，确保考核指标合理性且具备挑战性。

第十六条考核指标内容：

（一）董事考核指标：

1.非独立董事：会议出席情况、决策参与质量、分管工作推进、经营发展贡献、合规履职等；

2.独立董事：会议出席情况、独立性履职、专业意见质量、公司治理与内控监督贡献、合规履职等；

3.职工代表董事：会议出席情况、职工权益维护、岗位履职成效、合规履职等。

（二）高级管理人员考核指标：

年度经营目标完成情况（如营业收入、净利润、资产负债率等财务指标）、分管业务推

进、团队建设、内控合规、创新发展、履职能力及工作成效等，具体指标根据岗位职责不同差异化设定。

第十七条考核流程：

（一）考核启动：每年年初，薪酬与考核委员会制定年度考核方案、明确考核指标及评分标准，下发至各考核对象；

（二）自我评估：考核对象在考核周期结束后15个工作日内，对照考核指标，提交年度自我评估意见；

（三）考核评估：薪酬与考核委员会结合考核对象自我评估、相关部门提供的业绩数据、履职情况证明，对考核对象进行综合评分，确定初步考核结果；

（四）结果反馈：薪酬与考核委员会将初步考核结果反馈给各考核对象，考核对象对结

果有异议的，可在5个工作日内提交申诉申请；

（五）申诉复核：薪酬与考核委员会收到申诉申请后，在10个工作日内组织复核，结合

复核情况调整或者维持初步考核结果，并将复核结果反馈给申诉人；

（六）结果确定：复核结束后，薪酬与考核委员会确定最终考核结果，提交董事会审议；

董事考核结果报股东会备案，高级管理人员考核结果由董事会确认；

（七）结果公示与披露：考核结果在公司内部适当范围内公示（涉及隐私的内容可酌情简化），并按照监管要求、《公司章程》规定予以披露。

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第十八条考核等级与结果应用：

（一）考核等级分为优秀、合格、不合格三个等级，具体评分标准由薪酬与考核委员会制定并细化；

（二）考核结果作为薪酬发放、薪酬调整、中长期激励兑现、岗位调整、续聘、解聘的

重要依据：

1.考核优秀：考核得分90分及以上（含90分）。足额兑现全部绩效薪酬，可给予额外奖励，优先考虑薪酬上调、续聘及中长期激励倾斜；

2.考核合格：考核得分60分及以上（含60分）、不足90分。正常兑现绩效薪酬，薪

酬调整结合公司整体情况及个人履职表现综合确定；

3.考核不合格：考核得分不足60分。不予兑现剩余绩效薪酬，已预发绩效薪酬可酌情扣回；中长期激励不予兑现或者暂缓兑现；薪酬不予上调，情节严重的，建议董事会、股东会予以解聘或者调整岗位。

第五章薪酬发放

第十九条公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放，按照本制度及公司内部薪酬相关制度执行。

独立董事津贴自股东会审议通过之日起计算，按月发放。非独立董事、职工代表董事及高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬按本制度规定分期发放。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关

规定代扣代缴个人所得税后，发放至个人。

第二十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按实际任期

及考核结果计发薪酬；未完成考核周期的，绩效薪酬按实际履职时间、阶段性考核结果折算发放。

第二十二条公司董事、高级管理人员出现下列情形之一的，薪酬与考核委员会应研究

决定是否扣减当年薪酬、不予发放剩余薪酬，或者追回已发放薪酬的部分或者全部：

（一）严重违反公司规章制度或者严重损害公司利益的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或者深圳证券交易所予以公开谴责、认定为不

适合担任公司董事、高级管理人员或者其他处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或者被免职的；

（四）考核中提供虚假信息、弄虚作假，影响考核结果真实性的；

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（五）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；

（六）因财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会及其派出机构行政处罚或者被法院判决承担责任的。

第二十三条提前解除董事、高级管理人员职务的补偿应遵循公平原则，不得损害公司

利益及进行利益输送，补偿金额根据实际履职时间、考核结果综合确定。

第六章薪酬追索扣回

第二十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时由薪酬与考核

委员会对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入重新进行考核，并追回超额发放部分。

第二十五条公司董事、高级管理人员违反法定义务、忠实义务或者勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经发放的绩效薪酬和中长期激励收入予以全额或者部分追回。

第二十六条薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责评估是否启动对相关董事、高级

管理人员的绩效薪酬及中长期激励收入追索扣回程序，拟定追索扣回方案，报董事会批准后实施。追索扣回过程中，相关人员应当予以配合。

第七章薪酬与考核调整

第二十七条公司董事、高级管理人员薪酬与考核体系应为公司经营战略服务，并根据

公司经营状况、市场环境、行业薪酬水平适时调整。

第二十八条董事薪酬标准、考核指标及相关细则的制定与调整，由薪酬与考核委员会

拟订方案，经董事会审议并报股东会审议通过后实施。

高级管理人员薪酬标准、考核指标及相关细则的制定与调整，由薪酬与考核委员会拟订方案，经董事会审议通过后实施。

第二十九条薪酬调整依据：

（一）同行业薪酬水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

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（五）岗位变动；

（六）考核实施与体系优化需要。

第三十条考核指标、考核细则的调整，应结合公司发展战略、年度经营目标、岗位职

责变动等情况，由薪酬与考核委员会审核后，按照本制度第二十八条规定的程序报董事会、股东会（如需）审议通过后实施。

第八章附则第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律法规、规范性文件的规定为准。

第三十二条本制度经公司董事会审议通过并报公司股东会批准后生效，修改时亦同。

第三十三条本制度由公司董事会负责制定并解释。

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2026年4月

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