福建榕基软件股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

福建榕基软件股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发

行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律性文件，结合本公司实际，制定本管理制度。

第二条本管理制度所称“信息”是指所有对投资者判断公司所发行的债务融资工具的

投资价值产生重大影响的信息以及交易商协会要求披露的信息；所称“信息披露”是指在规

定时间内、在规定的媒体（包括网站）上，依本管理制度所规定的披露方式向投资者公布信息的行为。

第二章信息披露事务管理制度的制定

第三条本管理制度由公司证券部提交公司董事会审议通过后实施，并按照交易商协会相关信息披露规则予以披露。

第四条本管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述相关人员对所知悉的董事会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。

第五条公司应当在信息披露完成后将信息披露公告文稿和相关备查文件提交主承销商，并通过交易商协会认可的网站公布披露。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。

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第六条公司信息披露的范围主要包括：

（一）发行公告、募集说明书等发行文件；

（二）定期信息披露：年度报告、半年度报告和季度报告；

（三）非定期信息披露：在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项。

第七条公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、高级管理人员

应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司的董事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

第八条信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

第三章信息披露事务管理的内容

第一节发行的信息披露

第九条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：

（一）企业最近3年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十条公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：

“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。

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凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十一条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。

公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第十二条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第十三条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第十四条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第十五条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第二节存续期信息披露

第十六条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监

管机构、市场自律组织、深圳证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

第十七条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应

当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，

第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。除提

供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信

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息披露的要求披露定期报告。

第十八条公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十七条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十九条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资

者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资

行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末

净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资

产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管

措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

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（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规

被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第二十条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第二十一条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变

更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

信息披露文件一经发布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个

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人不得对其进行更改或替换。

第二十二条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较

大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起2个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十三条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募

集资金用途或中期票据发行计划的，应当及时披露相关变更公告，公告至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其他信息。

第二十四条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：

（一）涉及未经审计的财务信息的，同时披露更正后的财务信息；

（二）涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项

进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；

（三）涉及更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年

度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十五条公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更公告后的募集资金用途。

第二十六条公司变更中期票据发行计划，应当至少于原发行计划到期日前5个工作日披露变更公告。

第二十七条公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第二十八条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：

（一）公司发生本管理制度第十九条所述重大事件时，或本管理制度第四条规定的人员

和机构知悉本管理制度第十九条所述重大事件发生时，应当立即书面报告董事会秘书，由董

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事会秘书报告董事长；

（二）董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织非定期信息

披露的筹备工作，董事会秘书根据董事会的决定或决议实施对重大事件的信息披露工作；

（三）前述人员和机构对所知悉的重大事件负有保密义务，不得擅自对外披露。

第四章信息披露事务的管理与实施

第二十九条公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书具体实施，公

司董事、高级管理人员和公司其他人员，未经董事会授权，无权擅自对外披露本管理制度所包括的信息披露范围内的任何信息。

第三十条公司证券部为负责公司信息披露的常设机构，为信息披露事务管理部门，由

董事会秘书直接领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。公司财务部门、对外投资部门及其他相关职能部门和公司控股子公司应密切配合董事会秘书及证券部，确保公司定期信息披露和非定期信息披露的信息披露工作及时进行。

第三十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息

并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书应当依照《公司章程》及公司相关议事规则出席、列席股东会、董事会会议和公司相关会议，并有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第三十二条董事会秘书负责实施公司的对外信息披露。公司披露的信息应当以董事会

公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十三条董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意见，并

根据公司债务融资工具偿债能力的变化和公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反信息披露的相关规定。

第三十四条属于交易商协会要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准披露时间和

披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人应以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布。

第三十五条董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，由公司董事长或其委托的公司证券事务代表代行其职责。

第三十六条公司董事会秘书应严格按照交易商协会关于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关规定处理公司信息披露事务。

第三十七条未公开信息的内部流转、审核及披露流程：

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（一）公司发生本管理制度第十九条所述重大事件，并且尚未履行信息披露义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书报告该信息；

（二）董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告，并组织信息披露事宜；

（三）公司证券部在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，经董事会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件后履行相关披露义务；

（四）相关信息公开披露后董事会秘书或证券部工作人员应向全体董事和高级管理人员通报已披露的相关信息。

第三十八条公开披露信息的内部审批程序：

（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核；

（二）董事会秘书应按有关法律、行政法规、《公司章程》和公司其它规章制度的规定，在履行规定审批程序后披露相关信息；

（三）董事会秘书在完成程序性审核后，有权于法定时限内披露信息。以董事会名义发

布的临时公告，须经董事会审议通过。

第三十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

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（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）交易商协会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者债务融资工具及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十四条公司各部门以及各分、子公司的负责人是本部门及公司的信息披露第一责任人，同时各部门以及各分、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券部或董事会秘书报告信息。

公司各部门以及各分、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生本管理制度第十九条所述的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书；公司财务部门、对外投资部门作为掌握财务信息、重大经营信息、

资产重组信息的部门，有义务配合公司证券部做好定期信息披露、非定期信息披露的披露工作。

第四十五条公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通过交易商协

会认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十六条公司信息披露文件、资料的档案管理工作由公司证券部负责。公司股东会、董事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期信息披露和非定期信息披露）要分类设

立专卷存档，董事、高级管理人员的履行责任的情况要及时更新和记录并妥善保管，存档期限为10年。

第五章法律责任

第四十七条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国人民银行及

交易商协会的监督。公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复交易商协会就有关信息披露问题的问询，并配合交易商协会的调查。

第四十八条公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司非定期信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司其他高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。但有充分证据表明上述人员已经履行勤勉尽责义务的除外。

9福建榕基软件股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度第四十九条公司及其他信息披露义务人违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。

第五十条根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第二十三条之规定，公司无需定期披露财务信息，但须按深圳证券交易所的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明披露途径，公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公告。

第五十一条公司出现信息披露违规行为被交易商协会按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规采取自律处分措施的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

第六章附则

第五十二条本管理制度未尽事宜，依照法律、行政法规、中国人民银行及交易商协会

的有关规定执行。国家有关法律、行政法规或因《公司章程》变更后与本管理制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定和《公司章程》规定执行，并及时对本管理制度进行修订。

第五十三条本管理制度由公司董事会负责解释。公司对本管理制度作出修订的，应当

重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。

第五十四条本管理制度由董事会制订，经董事会通过后生效。

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