福建天衡联合（福州）律师事务所

关于福建榕基软件股份有限公司

2025年第一次临时股东会

法律意见书福建天衡联合（福州）律师事务所

关于福建榕基软件股份有限公司

2025年第一次临时股东会

法律意见书

〔2025〕天衡福顾字第0062-01号

致：福建榕基软件股份有限公司引言

福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

-1-法律意见书律师声明事项

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公

司第六届董事会第二十一次会议决议、关于召开本次会议的通知、本次会议相关公告文件、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准

确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与

本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

根据《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。

本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的营业执照、法定

代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资

格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直接引用深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

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正文

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

2025年10月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，作出关于召开

本次会议的决议。

2025年10月29日，公司董事会在符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上刊登了《福建榕基软件股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

（二）本次会议的召开本次会议于2025年11月18日14时在福建省福州市闽侯县上街镇高新大道

89号榕基公司 A楼 7层公司第一会议室召开。本次会议以现场表决和网络投票相

结合的方式召开，由公司董事长鲁峰先生主持。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次会议的召集人本次会议由公司董事会召集。

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（二）出席会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东（或股东代理人）10人，代表股份122842701股，占公司股份总数的19.7433%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统表决的股东508人，代表股份3618900股，占公司股份总数的0.5816%。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）518人，代表股份126461601股，占公司股份总数的20.3249%，其中中小投资者股东（指公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员之外的其他股东，下同）511人，代表股份

6288025股，占公司股份总数的1.0106%。

出席会议的股东（或股东代理人）均为2025年11月12日深圳证券交易所交

易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。

经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议对以下各事项进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并按照《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了监票、计票。

（一）关于修订《公司章程》的议案

表决情况：同意125601501股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.3199%；反对708300股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.5601%；

弃权151800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1200%。

其中，中小投资者表决情况：同意5427925股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的86.3216%；反对708300股，占出席本次会议的中小投资

4法律意见书

者有表决权股份总数的11.2643%；弃权151800股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的2.4141%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次会议股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（二）关于制定、修订部分公司治理制度的议案

1、关于修订《股东会议事规则》的议案

表决情况：同意125618601股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.3334%；反对708900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.5606%；

弃权134100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1060%。

其中，中小投资者表决情况：同意5445025股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的86.5936%；反对708900股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的11.2738%；弃权134100股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的2.1326%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次会议股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：同意125578901股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.3020%；反对709000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.5606%；

弃权173700股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1374%。

其中，中小投资者表决情况：同意5405325股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的85.9622%；反对709000股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的11.2754%；弃权173700股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的2.7624%。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次会议股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

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3、关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决情况：同意125609001股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.3258%；反对703500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.5563%；

弃权149100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1179%。

其中，中小投资者表决情况：同意5435425股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的86.4409%；反对703500股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的11.1879%；弃权149100股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的2.3712%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

4、关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决情况：同意125519801股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.2553%；反对755800股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.5977%；

弃权186000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1471%。

其中，中小投资者表决情况：同意5346225股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的85.0223%；反对755800股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的12.0197%；弃权186000股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的2.9580%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

5、关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决情况：同意125574301股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.2984%；反对741900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.5867%；

弃权145400股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1150%。

其中，中小投资者表决情况：同意5400725股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的85.8891%；反对741900股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的11.7986%；弃权145400股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的2.3123%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

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6、关于修订《对外投资管理办法》的议案

表决情况：同意125575101股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.2990%；反对704600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.5572%；

弃权181900股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1438%。

其中，中小投资者表决情况：同意5401525股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的85.9018%；反对704600股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的11.2054%；弃权181900股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的2.8928%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

7、关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决情况：同意125577501股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.3009%；反对707100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.5591%；

弃权177000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1400%。

其中，中小投资者表决情况：同意5403925股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的85.9399%；反对707100股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的11.2452%；弃权177000股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的2.8149%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

8、关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案

表决情况：同意125577501股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.3009%；反对743000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.5875%；

弃权141100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1116%。

其中，中小投资者表决情况：同意5403925股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的85.9399%；反对743000股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的11.8161%；弃权141100股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的2.2439%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

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9、关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决情况：同意126154501股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7572%；反对145500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1151%；

弃权161600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1278%。

其中，中小投资者表决情况：同意5980925股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的95.1161%；反对145500股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的2.3139%；弃权161600股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的2.5700%。

表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

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四、结论意见

综上所述，本所律师认为：福建榕基软件股份有限公司2025年第一次临时股东会召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

专此意见！

福建天衡联合（福州）律师事务所经办律师：

负责人：林晖林晖陈韵陈燕凤

二〇二五年十一月十八日

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