福建榕基软件股份有限公司内部问责制度

福建榕基软件股份有限公司

内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步完善福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，完善公司内部控制，促进公司董事、高级管理人员和其他相关人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理层须按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司

内控体系的建设，促进公司规范运作。

第三条问责制是指对公司董事、高级管理人员及其他相关人员（包括但不限于公司中层管理人员、一般管理人员）在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失、不履行或者不作为，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，致使公司面临重大风险或对公司声誉、运营等造成负面影响，以及导致公司及投资者利益遭受损失时，对其依规追究责任的管理活动。

第四条问责的对象为公司董事、高级管理人员及其他相关人员（即被问责人），纳入

公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员参照执行。

第五条公司内部问责应当坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等原则；

（二）责任与权利对等原则；

（三）谁主管谁负责原则；

（四）实事求是、客观、公平、公正原则；

（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则；

（六）不以公司责任代替个人责任，不以外部问责代替内部问责原则。

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第二章职责划分

第六条公司设立问责委员会，领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施，对问责事项进行核定，并作出问责决定。

问责委员会设主任1名，由公司董事长担任；设副主任1名，由公司审计委员会召集人担任；其他委员由公司总裁、董事会秘书和董事担任。

第七条公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会举报被问责人不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。

第三章问责的范围

第八条本制度所涉及的问责范围如下：

（一）一般情形：

1、董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议的；高

级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因

工作不力未完成的；

3、未认真履行董事会决议、总裁办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；

4、擅自泄露公司商业秘密、技术秘密、未公开重大信息等相关保密事项，给公司造成重

大损失或不良影响的；

5、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

6、重大事项违反决策或授权程序，擅自越权或盲目决策，给公司造成重大经济损失的；

7、重要建设工程项目存在严重质量问题，给公司造成重大损失或恶劣影响的；

8、弄虚作假或虚报、瞒报、谎报、迟报重大突发事件和重要情况的；

9、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果

或恶劣影响的；对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

10、发生重大质量、安全或环境污染事故的；

11、在公司采购、外协（或委托加工）、招标、投标、销售等经济活动中出现徇私舞弊、

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行贿、受贿、索贿或渎职、失职行为，情节严重的；

12、违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交

易、资产处置、对外担保等；

13、发生其他严重违反《公司章程》、公司内部规章制度的行为，公司股东会、董事会

认为应当问责的；

14、发生其他违规行为，政府有关部门要求公司进行内部问责的。

（二）违反证券期货监管相关法律、法规的情形：

1、违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所发布的

关于上市公司信息披露的规章、规范性文件以及本公司信息披露事务管理制度等相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚的；

2、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建

议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；

3、公司董事、高级管理人员违反持股变动相关规则和管理制度，违规买卖公司股票及其

衍生品种的；

4、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；

5、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

6、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会福建监管局采取下发监管关注函或监管

建议函等日常监管措施的；

7、因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责、公

开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

8、因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取下发监管关注函或监管函

等日常监管措施的；

9、发生其他违反证券期货监管相关法律、法规的情形，中国证监会、深圳证券交易所等

证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问责的；

10、被依法移送司法机关追究刑事责任的。

第四章问责措施

第九条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济

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问责相结合的方式。问责的方式包括：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）警告；

（四）记过；

（五）扣发奖金或工资、降薪；

（六）留用察看；

（七）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；

（八）经济处罚；

（九）辞退或解除劳动合同；

（十）法律、法规规定或许可的其他方式。

第十条公司董事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的事项时，公司在按

照本制度第九条规定进行处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重由问责委员会具体确定。

第十一条因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责人应当承担全部经济责任。

第十二条因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由被问责人按比例承担经济赔偿责任。

第十三条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免予追究责任：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）被问责人主动承认错误，并积极改正、采取补救措施、消除不良影响的；

（三）确因不可抗力或意外原因等因素造成的；

（四）非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的；

（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，但追究上级领导的责任。

第十四条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

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（四）屡教不改，或拒不承认错误的；

（五）造成重大经济损失且无法补救的；

（六）问责委员会、董事会认为应当从重或者加重处理的。

第五章问责程序

第十五条被问责人涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司法机关处理的，公司应当将案件移送司法机关处理。

第十六条对董事的问责由董事长或2名以上董事联名提出；对董事长的问责，由2名

以上董事或半数以上独立董事联名提出；对总裁的问责，由董事长或2名以上董事联名提出；

对除总裁以外的其他高级管理人员的问责由总裁、董事长或2名以上董事提出。

对除公司董事、高级管理人员以外的其他人员（包括但不限于公司中层管理人员、一般管理人员及其他人员）的问责，由公司总裁提出。

第十七条对董事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后3日内，启动问责程序，调查、收集、汇总与问责有关的资料。问责委员会认为调查结果真实、准确、完整，可以明确问责对象及须采取的问责措施的，问责委员会应当作出问责决定。问责委员会召开会议，须由问责委员会2/3以上的委员出席（包括亲自或委托出席）方为有效。问责委员会作出决定或决议的，须经出席会议的问责委员会委员2/3以上同意方为有效。问责对象为问责委员会委员的，其可出席会议但应回避表决。

第十八条问责委员会在作出问责决定后，应当将相关材料提交给公司审计委员会进行复核，审计委员会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定。

在审计委员会确认问责决定合规、有效后，问责委员会应当根据被问责人的身份、职务，将问责决定提交公司经理办公会、董事会、股东会或职工代表大会审议批准并予以执行。审计委员会、独立董事负责对问责决定的执行情况进行监督、落实。

第十九条调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。

第二十条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。

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第二十一条被问责人出现过失的，问责委员会应当责成其做出产生过失的说明以及避

免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第二十二条在问责委员会对被问责人作出问责决定前，问责委员会应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第二十三条被问责人对问责委员会作出的问责决定有异议的，可以在其收到问责决定

之日起5个工作日内，以书面方式向问责委员会提出异议并申请复核。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起5个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。

第二十四条问责委员会提议罢免由公司股东会选举产生的董事的，应当提交股东会审议批准。问责委员会提议罢免职工代表董事的，应当提交公司职工代表大会审议批准。问责委员会提议罢免总裁或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。

第二十五条公司应当在收到中国证监会的行政处罚决定书或中国证监会福建监管局的

监管措施及深圳证券交易所的监管措施或纪律处分文书后30个工作日内，向中国证监会福建监管局书面报告内部问责的决策情况及结果。按照深圳证券交易所有关规定需要披露的，公司应当及时披露。

第二十六条公司董事、高级管理人员及其他相关人员因违法违规受到证券监管部门或

其他行政、执法部门外部问责时，问责委员会应当同时启动公司内部问责程序。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司内部规章制度的相关规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

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2025年10月

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