立讯精密:关于制定发行H股股票后适用的公司章程及其附件的公告

证券代码：002475证券简称：立讯精密公告编号：2025-110

债券代码：128136债券简称：立讯转债

立讯精密工业股份有限公司

关于制定发行 H股股票后适用的公司章程及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）于2025年7月 23 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<立讯精密工业股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，本议案尚需提交股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订说明

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据相关规定，公司拟对《立讯精密工业股份有限公司章程》及其附件《立讯精密工业股份有限公司股东会议事规则》和《立讯精密工业股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《立讯精密工业股份有限公司章程（草案）》及其附件《立讯精密工业股份有限公司股东会议事规则（草案）》和《立讯精密工业股份有限公司董事会议事规则（草案）》。《立讯精密工业股份有限公司章程（草案）》及其附件经股东会批准后，自公司发行 H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件将继续适用。

《立讯精密工业股份有限公司章程（草案）》与新修订的《立讯精密工业股份有限公司章程》的修订对照情况如下：

修订前修订后

第一条为维护立讯精密工业股份有限公司第一条为维护立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2010年8月18日经中国证第三条公司于2010年8月18日经中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股核准，首次向社会公众发行人民币普通股

4380万股，于2010年09月15日在深圳证4380万股，于2010年09月15日在深圳证券交易所上市。券交易所（以下简称“深交所”）上市。公司发行的在深交所上市的股票，以下称“A股”。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】元。

7247395805元。

第十六条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取记名股票的形式，股票包括无纸证劵形式。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的 A股股份，在中国证记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为【】万股，

7247395805股，均为普通股。均为普通股，其中 A股普通股【】万股，占公

司股本总额的【】%，H股普通股【】万股，占公司股本总额的【】%。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以采用下列方式增加资本：的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方

（一）向不特定对象发行股份；式增加资本：

……（一）向不特定对象发行股份；

（六）法律、行政法规以及中国证监会规……定的其他方式。（六）法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

…………（六）为维护公司价值及股东权益所必（六）为维护公司价值及股东权益所必需。需；

……（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则等允许的其他情形。

……

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公开的集中交易方式，或者法律法规和公司股监会认可的其他方式进行。票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

…………

第二十七条公司因本章程第二十五条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，分之二以上董事出席的董事会会议决议。可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经公司依照本章程第二十五条第一款规定三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十五条第一款规定应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）收购本公司股份后，在符合公司股票上市地证项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第应当在3年内转让或者注销。（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。所有

H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行股份前已发行的第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。起一年内不得转让。

…………

公司董事、高级管理人员所持本公司股份公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股

份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司股……票上市地证券监管规则对公司股份的转让限

制另有规定的，从其规定。

……

第三十二条公司依据证券登记结算机构提第三十二条公司依据公司股票上市地证券

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别东按其所持有股份的类别享有权利，承担义股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

在香港上市的 H 股股东名册正本的存放

地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规

定并按《公司条例》（香港法例第622章）第

632条等同的条款暂停办理股东登记手续。任

何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要

求将其姓名（名称）登记在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利

的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上的表决权；发言，并行使相应的表决权，除非个别股东受

（三）对公司的经营进行监督，提出建议上市地证券监管规则或适用法律法规的规定或者质询；须就个别事宜放弃表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（三）对公司的经营进行监督，提出建议

定转让、赠与或质押其所持有的股份；或者质询；

……（四）依照法律、行政法规、公司股票上

（八）法律、行政法规、部门规章或本章市地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与程规定的其他权利。或质押其所持有的股份；

……

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有

关信息或者索取资料，对公司的经营提出建议关信息或者索取资料，对公司的经营提出建议或者质询的，应当遵守《公司法》《证券法》等或者质询的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规其持有公司股份的种类以及持股数量的书面则的规定，应当向公司提供证明其持有公司股文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核予以提供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。

…………

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。认定无效。

…………人民法院对相关事项作出判决或者裁定人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监的，公司应当依照法律、行政法规和公司股票会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充上市地证券监管规则的规定履行信息披露义分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时履行相应信息披露义务。处理并履行相应信息披露义务。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规、公司股票上

……市地证券监管规则和本章程；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当……

承担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易依照法律、行政法规和公司股票上市地证券监

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当第四十四条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；合法权益；

…………

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。证券监管规则和本章程的其他规定。

…………

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股规和公司股票上市地证券监管规则的规定中份转让的限制性规定及其就限制股份转让作关于股份转让的限制性规定及其就限制股份出的承诺。转让作出的承诺。

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

…………

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；务的会计师事务所及确定其薪酬作出决议；

…………

（十五）审议法律、行政法规、部门规章（十五）审议法律、行政法规、部门规章、或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则或本章程规定……应当由股东会决定的其他事项。

……

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

…………

（七）法律、行政法规、规章及其他规范（七）法律、行政法规、规章、公司股票性文件规定的应提交股东会审议通过的其他上市地证券监管规则及其他规范性文件规定对外担保情形。的应提交股东会审议通过的其他对外担保情……形。

……

第五十条有下列情形之一的，公司在事实第五十条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；或本章程所定人数的三分之二时；

…………

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章、公司程规定的其他情形。股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

如临时股东会是因应公司股票上市地证

券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知确定的地点。司住所地或股东会通知确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开，除设置会场以现场形式召开外，还可以同开，除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络时采用电子通信方式召开。公司还将依据实际投票的方式为股东提供便利。需要或法律规定或公司股票上市地证券监管规则的规定提供网络投票或其他方式为股东提供便利。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规后十日内提出同意或不同意召开临时股东会则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董东会的通知；董事会不同意召开临时股东会事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

的，说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条审计委员会有权向董事会提议第五十四条审计委员会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在同意召开临时股东会的书面反馈意见。收到提案后十日内提出同意或不同意召开临……时股东会的书面反馈意见。

……

第五十五条单独或者合计持有公司百分之第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请开临时股东会的书面反馈意见。求后十日内提出同意或不同意召开临时股东……会的书面反馈意见。

……

第五十六条审计委员会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公交易所备案。司股票上市地证券监管规则及证券交易所之……规定，完成必要的报告、公告或备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会……

通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交审计委员会或召集股东应在发出股东会有关证明材料。通知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向证券交易所提交有关证明材料。第五十九条提案的内容应当属于股东会职第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者……不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十一条召集人将在年度股东会召开二第六十一条召集人将在年度股东会召开二

十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将十一日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。将于会议召开十五日前以公告方式通知各股公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议当日。召开当日。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

股东会通知应当在符合所适用的法律、法

规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。

如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。对境内未上市股份股东，股东会通知也可以采用公告方式进行。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

…………

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序；

……（七）其他需要列明的事项。

……

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

…………

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事（五）是否符合法律、行政法规、部门规候选人应当以单项提案提出。章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则……及本章程行使表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。

……

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书，股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；份的类别和数量；

…………

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；

但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股

份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册和公司

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名股票上市地证券监管规则共同对股东资格的（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）议主持人宣布现场出席股东会会议的股东和及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，布现场出席股东会会议的股东和代理人人数会议登记应当终止。及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

…………

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程及公司股票上市地证券监管他内容。规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证股东会连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交向公司所在地中国证监会派出机构及公司股易所报告。票上市地证券交易所报告。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（四）除法律、行政法规或本章程规定应（四）除法律、行政法规、公司股票上市当以特别决议通过以外的其他事项。地证券监管规则或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上市地

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股除外。股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司……股票上市地证券监管规则的规定须就个别事

公司董事会、独立董事、持有百分之一以宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法票以上的表决权的股东（包括股东代理人），规或者中国证监会的规定设立的投资者保护不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票弃权票。

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等……信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股根据相关法律法规及公司股票上市地证东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放票权提出最低持股比例限制。弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项第八十五条除公司股票上市地证券监管规时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表则另有规定外，股东会审议有关关联交易事项的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表东会决议的公告应当充分披露非关联股东的的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表决情况。公司与关联方发生的交易金额在东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净表决情况。公司与关联方发生的交易金额在

资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事3000万元以上，且占公司最近一期经审计净会先行审议，通过后提交公司股东会审议。关资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事联股东的回避和表决程序为：会先行审议，通过后提交公司股东会审议。关……联股东的回避和表决程序为：

……

第八十七条非由职工代表担任的董事候选第八十七条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。

…………

（三）董事会中的职工代表董事由公司职（三）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。民主选举产生。

董事会提名董事候选人的具体方式和程董事会提名董事候选人的具体方式和程

序为：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选序为：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）提出非由职工代表担任的董事候名委员会”）提出非由职工代表担任的董事候

选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出非由职工代表担任的董事候选人名事会提出非由职工代表担任的董事候选人名

单提交股东会选举；2、单独或合并持有公司单提交股东会选举；2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人。如公司董事会未接受上述股任的董事候选人。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程东会提出，但应当遵守法律、法规、公司股票关于股东会临时提案的有关规定。3、董事会上市地证券监管规则及公司章程关于股东会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表临时提案的有关规定。3、董事会中的职工代大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重或其他表决方式中的一种。在符合所适用的法复表决的以第一次投票结果为准。律、法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，股东会对提案进行表决时，可采用电子方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条股东会决议应当及时公告，公告第九十六条股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容和公司股票上市地证券监管规则要求应当包括的其他事项。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在

两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事可包括执行董事、非执之一的，不能担任公司的董事：行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担

（一）无民事行为能力或者限制民事行为任经营管理职务的董事，独立董事任职条件、能力；提名和选举程序、职权等相关事项应按照法

……律、中国证监会和公司股票上市地证券交易所

（九）最近三十六个月内被证券交易所公的有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、开谴责两次及以上或批评三次及以上的；规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则

……所要求的任职资格。公司董事为自然人，有下

（十一）被证券交易所公开认定为不适合列情形之一的，不能担任公司的董事：担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未（一）无民事行为能力或者限制民事行为满的；能力；

…………

（十三）法律、行政法规或部门规章规定（九）最近三十六个月内被公司股票上市的其他内容。地证券交易所公开谴责两次及以上或批评三……次及以上的；

……

（十一）被公司股票上市地证券交易所公

开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

（十三）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。

……

第一百〇一条非由职工代表担任的董事第一百〇一条非由职工代表担任的董事

由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。连选连任。公司股票上市地证券监管规则对董……事连任另有规定的，从其规定。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事……会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依会任期届满时为止。董事任期届满未及时改照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市……地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。

在不违反公司股票上市地证券监管规则

的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

……

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避得利用职权牟取不正当利益。免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟董事对公司负有下列忠实义务：取不正当利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

……（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人……

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股（五）不得利用职务便利，为自己或他人东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据该商业机会的除外；法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

……则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的（十）法律、行政法规、部门规章及本章除外；

程规定的其他忠实义务。……

……（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

……

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为常应有的合理注意。公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理董事对公司负有下列勤勉义务：注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法商业活动不超过营业执照规定的业务范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，……商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章……

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。代表大会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞在两个交易日内或公司股票上市地证券监管任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在规则要求的期限内披露有关情况。如因董事的改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行或独立董事辞职导致董事会或董事会专门委董事职务。员会中独立董事的人数或占比不符合法律法规或独立董事中没有符合监管要求的具备适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理

专长的人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公

司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人第一百〇九条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则失的，应当承担赔偿责任。或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承……担赔偿责任。

……

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

…………

（二十）法律、行政法规、部门规章、公（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程以及股司股票上市地证券监管规则或本章程以及股东会授予的其他职权。东会授予的其他职权。

…………

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条除公司股票上市地证券监

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委管规则另有规定外，董事会应当确定对外投托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组准。董事会的相关决策权限如下：织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会……批准并符合公司股票上市地证券监管规则。董事会的相关决策权限如下：

……

第一百一十七条董事会每年至少召开两次第一百一十七条除公司股票上市地证券监会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书管规则另有规定外，董事会每年至少召开四次面通知全体董事。会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的第一百二十一条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。本章程及有关法律、……法规或规范性文件或公司股票上市地证券监

管规则有其他规定的，从其规定。

……

第一百二十二条董事与董事会会议决议事第一百二十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事项所涉及的企业或个人有关联关系或其自身应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董或其任何联系人有重大利益的，该董事应当及事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其时向董事会书面报告。有关联关系或其自身或他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的其任何联系人有重大利益的董事不得对该项无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席决权，而该董事亦不得计入出席相关会议的法董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系事项提交股东会审议。董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决

有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：以第一百二十三条董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每名董事有一票表记名方式投票或举手表决。每名董事有一票表决权。决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意除公司股票上市地证券监管规则及本章

见的前提下，可以通过视频、电话、线上会议、程另有规定外，董事会临时会议在保障董事充电子邮件、短信、传真、微信等电子通信方式分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、进行并作出决议，并由参会董事签字。线上会议、电子邮件、短信、传真、微信等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整保护中小股东合法权益。体利益保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

…………

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备证券监管规则和本章程规定的不具备独立性独立性的其他人员。的其他人员。

…………

第一百二十九条担任公司独立董事应当符第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条证券监管规则和本章程规定的其他条件。

件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；明确意见；

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他职责。证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

…………

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、公司股票上市地

和本章程规定的其他职权。证券监管规则和本章程规定的其他职权。…………

第一百三十二条下列事项应当经公司全体第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他事项。证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为第一百三十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专担任召集人。业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的披露财务会计报告及定期报告中的财务

财务信息、内部控制评价报告；信息、内部控制评价报告；

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规定（五）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他事项。证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司董事会设置战略委员第一百三十八条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。定。专门委员会工作细则由董事会负责制定，当中载列公司股票上市地证券监管规则要求的职权范围。

第一百四十一条提名委员会成员为3名，其第一百四十一条提名委员会成员为3名，其

中独立董事应当过半数，由独立董事担任召集中独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

…………

（三）法律、行政法规、中国证监会规定（三）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他事项。证券监管规则和本章程规定的其他事项。

…………

第一百四十二条薪酬与考核委员会成员为3第一百四十二条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事应当过半数，由独立董事担名，其中独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

…………

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、公司股票上市地和本章程规定的其他事项。证券监管规则和本章程规定的其他事项。

…………

第一百四十七条总经理对董事会负责，行使第一百四十七条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

…………

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）公司股票上市地证券监管规则、本

……章程或董事会授予的其他职权。

……

第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监造成损失的，应当承担赔偿责任。管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，……应当承担赔偿责任。

……

第一百五十四条公司依照法律、行政法规和第一百五十四条公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制国家有关部门的规定及公司股票上市地证券度。监管规则，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证之日起4个月内向中国证监会派出机构和公

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年司股票上市地证券交易所报送并披露年度报度上半年结束之日起2个月内向中国证监会告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。内向中国证监会派出机构和公司股票上市地上述年度报告、中期报告按照有关法律、证券交易所报送并披露中期报告。

行政法规及中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、进行编制。行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定进行编制及/或呈交予股东。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。…………公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委任一名或以

上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其

他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十九条公司股东会对利润分配方第一百五十九条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定审议通过的下一年中期分红条件和上限制定

具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施

具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百六十条公司的利润分配政策第一百六十条公司的利润分配政策

…………

（四）利润分配的调整机制（四）利润分配的调整机制

公司的利润分配政策不得随意变更，公司公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所分配政策不得违反公司股票上市地证券监管的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策规则的有关规定。公司董事会在调整利润分配的论证过程中，需充分听取独立董事和中小股政策的论证过程中，需充分听取独立董事和中东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案交董事会审议，经董事会成员过半数通过同需提交董事会审议，经董事会成员过半数通过意，方能提交公司股东会审议。公司股东会审同意，方能提交公司股东会审议。公司股东会议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当股东提供股东会网络投票系统，并经出席股东向股东提供股东会网络投票系统，并经出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

…………

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规第一百六十七条公司聘用符合《证券法》及

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产公司股票上市地证券监管规则规定的会计师

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他年，可以续聘。相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条公司的通知以下列形式发第一百七十二条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

…………

（四）本章程规定的其他形式。（四）公司股票上市地证券监管规则认可或本章程规定的其他形式。

第一百七十八条公司根据主管机关要求，在第一百七十八条就向 A 股股东发出的公告指定的报刊上刊登公司公告。深圳证券交易所或按有关规定及本章程须于中国境内发出的

网站为公司披露信息的网站。公告而言，公司根据主管机关要求，在指定的报刊上刊登公司公告。深交所网站（http://www.szse.cn/）为公司披露信息的网站。就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网

站、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向

H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百九十九条有下列情形之一的，公司将第一百九十九条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规政法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股

……票上市地证券监管规则的规定相抵触；

……

第二百〇二条章程修改事项属于法律、法第二百〇二条章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇三条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东，或公司股票上市地……证券监管规则定义的控股股东。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实……

际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者（三）关联关系，是指公司控股股东、实间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程中“关联关系”的含义包含

《香港上市规则》所定义的“关连关系”；“关联方”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

（五）本章程中“会计师事务所”的含义

与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致；

“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百〇九条本章程自公司股东会审议第二百〇九条本章程经公司股东会审议

通过之日起施行。通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。

注：除上表外，尚有部分修订内容未予详细列示，主要系因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，不涉及实质修订。

二、其他事项说明

1．上述事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

2．本次修订后的《立讯精密工业股份有限公司章程公司章程（草案）》及其附件

全文披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。