立讯精密:北京市汉坤（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

北京市汉坤（深圳）律师事务所

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立讯精密工业股份有限公司

可转换公司债券回售的

法律意见书

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www.hankunlaw.com北京市汉坤（深圳）律师事务所法律意见书

致：立讯精密工业股份有限公司

北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受立讯精密工业股份有限公司（以下简称公司或立讯精密）的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》（以下简称《监管指引》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公司公司发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的规定，就公司已发行的可转换公司债券（以下简称可转债）相关事宜出具本法律意见书。

本所律师就出具本法律意见书声明如下：

1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到立讯精密的如下保证：立讯精密已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书

面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3、本所仅就与本次可转债回售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民

共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。

本所不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供立讯精密为实施本次可转债回售之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

-1-北京市汉坤（深圳）律师事务所法律意见书

5、本所同意立讯精密将本法律意见书作为实施本次可转债回售的文件之一，

随其他文件一起公告，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意立讯精密在其为实施本次可转债回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但立讯精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、可转换公司债券的上市情况

（一）公司的批准与授权1、2019年7月11日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于制定＜立讯精密工业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取的填补措施及相关承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行可转债相关的议案。

2、2019年8月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于制定＜立讯精密工业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取的填补措施及相关承诺的议案》和《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行可转债相关的议案。

3、2020年7月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会-2-北京市汉坤（深圳）律师事务所法律意见书延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等议案。

4、2020年7月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将有效期延长十二个月。

（二）中国证监会的核准2020年2月10日，中国证监会出具《关于核准立讯精密工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]247号），核准公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券，期限6年。

（三）上市情况2020年12月1日，公司公开披露《立讯精密工业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行的3000万张可转换公司债券于2020年12月

2日在深交所上市，债券简称立讯转债，债券代码128136，债券存续的起止日期为

2020年11月3日至2026年11月2日。

二、本次回售的相关情况

1、依据《管理办法》第十一条第二款的规定，募集说明书可以约定回售条款，

规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

2、依据《监管指引》第二十七条第一款的规定，可转债持有人可以按照募集

说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

3、根据《募集说明书》第二章“二、本次发行要点”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“13、回售条款”之“(1)有条件回售条款”的约定，“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

-3-北京市汉坤（深圳）律师事务所法律意见书若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况

而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权”。

4、公司自2025年5月29日至2025年7月10日连续三十个交易日的收盘价

低于当期“立讯转债”转股价格的70%，且“立讯转债”处于最后两个计息年度，根据公司《募集说明书》的约定，“立讯转债”的有条件回售条款生效。

综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》第十一条第二款规定、《监管指引》第二十七条第一款规定及《募集说明书》约定的有条件回售条款。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，公司可转换公司债券已符合《管理办法》第十

一条第二款规定、《监管指引》第二十七条第一款规定及《募集说明书》约定的有条件回售条款。

2、公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定就本次回售和回售结果

及时履行信息披露义务。