立讯精密:关于修改《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002475证券简称：立讯精密公告编号：2025-108

债券代码：128136债券简称：立讯转债

立讯精密工业股份有限公司

关于修改《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）于2025年7月23日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<立讯精密工业股份有限公司章程>及内部治理制度的议案》，本议案尚需提交股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、修改《公司章程》及其附件的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，公司对《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《立讯精密工业股份有限公司股东会议事规则》《立讯精密工业股份有限公司董事会议事规则》中相关条款作出相应修订。

二、《公司章程》修改情况

本次《公司章程》的修改对照情况如下：

修改前修改后

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级董事、监事、高级管理人员。管理人员。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。外。

…………

违反前两款规定，给公司造成损失的，负违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责赔偿责任。任。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

…………

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

…………

第三十条公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任在就任时确定的任职期间每年转让的股份不时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司其所持有本公司同一类别股份总数的25%，因法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等致股份变动的除外；如所持股份不超过1000导致股份变动的除外；如所持股份不超过股的，可一次性全部转让，不受前述转让比例1000股的，可一次性全部转让，不受前述转的限制。让比例的限制。

公司董事、监事、高级管理人员所持本公公司董事、高级管理人员所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起一年内不自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的所持有的本公司股份。本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，形的，卖出该股票不受六个月时间限制。卖出该股票不受六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账用他人账户持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。…………

第三十三条公司召开股东会会议、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登权登记日收市后登记在册的股东为享有相关记日收市后登记在册的股东为享有相关权益权益的股东。的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账阅公司的会计账簿、会计凭证；簿、会计凭证；

…………

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有

关信息或者索取资料，对公司的经营提出建议关信息或者索取资料，对公司的经营提出建议或者质询的，应当向公司提供证明其持有公司或者质询的，应当遵守《公司法》《证券法》股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证核实股东身份后按照股东的要求予以提供。明其持有公司股份的种类以及持股数量的书……面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

……

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连或合并持有公司百分之一以上股份的股东有续一百八十日以上单独或合并持有公司百分权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利……益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理……人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部公司全资子公司的董事、监事、高级管理

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，人员执行公司职务时违反法律、行政法规和部或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事有公司百分之一以上股份的股东，可以依照会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

接向人民法院提起诉讼。求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

…………

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股第四十七条公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；……

……（九）审议批准本章程第四十八条规定的

（十）审议批准第四十八条规定的担保事担保事项；

项；……

……

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

…………

（七）法律、行政法规、规章及其他规范（七）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。性文件规定的应提交股东会审议通过的其他

……对外担保情形。

……

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；或本章程所定人数的三分之二时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。的，说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会有权向董事会提议召

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司百分之十第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监持有公司百分之十以上股份的股东有权向审事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东会通知意。

的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九审计委员会未在规定期限内发出股东会十日以上单独或者合计持有公司百分之十以通知的，视为审计委员会不召集和主持股东上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交备案。易所备案。

…………监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会

及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交证明材料。有关证明材料。

第五十七条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召集东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董应当提供股权登记日的股东名册。事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东和股东会第五节股东会会议的第四章股东和股东会第五节股东会的提案提案与通知与通知

第六十条公司召开股东会会议，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计委事会以及单独或者合并持有公司百分之一以员会以及单独或者合并持有公司百分之一以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提到提案后二日内发出股东会会议补充通知，公案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会会议通知中已列明会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已的提案或增加新的提案。

列明的提案或增加新的提案。股东会会议通知中未列明或不符合本章股东会会议通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

程第五十九条规定的提案，股东会会议不得进议。

行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会会议召开第六十一条召集人将在年度股东会召开二十

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议将于会议召开十五日前以公告方式通知会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当会议召开当日。日。

第六十二条股东会会议的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；……

……（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东会会议股东的股权登日；

记日；……

……股东会通知和补充通知中应当充分、完整

股东会会议通知和补充通知中应当充分、披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会补充通知时将同时披露独立董事的意见及理议通知或补充通知时将同时披露独立董事的由。

意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股股东会会议采用网络或其他方式的，应当东会通知中明确载明网络或其他方式的表决在股东会会议通知中明确载明网络或其他方时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票式的表决时间及表决程序。股东会会议网络或的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上会会议召开前一日下午3：00，并不得迟于现午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

场股东会会议召开当日上午9：30，其结束时当日下午3:00。

间不得早于现场股东会会议结束当日下午3：

00。

第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东会会议通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会会议通知后，无正当第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，理由，股东会会议不应延期或取消，股东会会股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至召集人应当在原定召开日前至少两个工作日少两个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第六节股东会会议的召开第六节股东会的召开第六十五条本公司董事会和其他召集人将采第六十五条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门有关部门查处。查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东第六十六条股权登记日登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东会会议，并依照或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席股东会会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份示本人身份证或其他能够表明其身份的有效的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

人出席股东会会议的，应出示本人有效身份证会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会出席股东会会议的，应出示本人身份证、能证议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

理人出席股东会会议的，代理人应出示本人身的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书面授权委托书。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会审计委员会自行召集的股东会会议，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东会会议，由召集人或持。

者其推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其……推举代表主持。

……

第七十五条在年度股东会会议上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东会会其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独议作出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会上东会会议上就股东的质询和建议作出解释和就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十八条股东会会议应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存存，保存期限为十年。期限为十年。

第八十条召集人应当保证股东会会议连续举第八十条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公召集人应向公司所在地中国证监会派出机构司所在地中国证监会派出机构及证券交易所及证券交易所报告。报告。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

…………

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

…………

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条非由职工代表担任的董事候选人方式提请股东会表决。名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，应股东会就选举董事进行表决时，根据本章当实行累积投票制度。股东会以累积投票方式程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股当分别进行。份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选前款所称累积投票制是指股东会选举董举两名以上独立董事的，应当采用累积投票事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可董事和非独立董事的表决应当分别进行。

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事的简历和基本情况。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表董事及监事的提名方式和程序为：决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事

（一）股份公司成立后首届董事会董事，会应当向股东公告候选董事的简历和基本情首届监事会中的股东代表监事须由股东会从况。

发起人各方推荐的董事候选人、监事候选人中董事的提名方式和程序为：

选举产生。（一）股份公司成立后首届董事会董事须

（二）董事会、监事会换届选举或在届内由股东会从发起人各方推荐的董事候选人中

更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听选举产生。取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发（二）董事会换届选举或在届内更换非由行在外有表决权股份总数百分之一以上的股职工代表担任的董事时，由现届董事会听取有东通过股东会会议临时提案的方式提名，提出关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在下届董事会、监事会成员侯选人名单。董事、外有表决权股份总数百分之一以上的股东通监事候选人名单以提案的方式提请股东会表过股东会临时提案的方式提名，提出下届董事决。会非由职工代表担任的董事候选人名单。非由

（三）监事会中的职工代表由公司职工通职工代表担任的董事选人名单以提案的方式

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提请股东会表决。

选举产生。（三）董事会中的职工代表董事由公司职董事会、监事会提名董事、监事候选人的工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

具体方式和程序为：1、在章程规定的人数范民主选举产生。

围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员董事会提名董事候选人的具体方式和程会（以下简称“提名委员会”）提出董事候选人序为：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提提出董事候选人名单提交股东会选举；由监事名委员会”）提出非由职工代表担任的董事候

会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出事会提出非由职工代表担任的董事候选人名股东代表出任的监事候选人名单提交股东会单提交股东会选举；2、单独或合并持有公司选举；2、单独或合并持有公司发行在外有表发行在外有表决权股份总数百分之一以上的决权股份总数百分之一以上的股东可以向公股东可以向公司董事会提出非由职工代表担司董事会提出董事候选人或向公司监事会提任的董事候选人。如公司董事会未接受上述股出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东东会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵关于股东会临时提案的有关规定。3、董事会守法律、法规及公司章程关于股东会临时提案中的职工代表董事由公司职工通过职工代表的有关规定。3、监事会中的职工代表由公司大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。…………

第九十四条出席股东会会议的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票股票市场交易互联互通机制股票的名义持有市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按人，按照实际持有人意思表示进行申报的除照实际持有人意思表示进行申报的除外。

外。…………

第九十八条股东会通过有关董事、监事选举第九十八条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事自通过提案的会议结的，新任董事自通过提案的会议结束后次日就束后次日就任。任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并第一百〇一条非由职工代表担任的董事由股

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会期三年，任期届满可连选连任。解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选董事任期从就任之日起计算，至本届董事连任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改职工代表董事由公司职工通过职工代表选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依大会民主选举或更换，并可在任期届满前由职照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与履行董事职务。本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

……董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

……

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

…………

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…………

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议无正当理由，在任期届满前解任董事的，解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。

董事可以要求公司予以赔偿。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条公司设董事会，董事会由7名第一百一十条公司设董事会，董事会由8名董

董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事组成，设独立董事3人，职工代表董事1人，事长和副董事长由董事会以全体董事的过半董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长数选举产生。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

…………

（二十）法律、行政法规、部门规章或本（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东会授予的其他职权。董事会依据章程以及股东会授予的其他职权。董事会依据前款第（十九）项规定决定发行股份导致公司前款第（十九）项规定决定发行股份导致公司

注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决，程该项记载事项的修改不需再由股东会表决，但董事会决议应当经全体董事的三分之二以但董事会决议应当经全体董事的三分之二以上通过。上通过。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的第一百一十八条代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接议后十日内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事事项的，由独立董事专门会议事先认可。项的，由独立董事专门会议事先认可。

…………

新增第五章第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条战略委员会成员为3名，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十一条提名委员会成员为3名，其

中独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条公司设总经理1名，副总经第一百四十三条公司设总经理1名，副总经

理若干名，副总经理的具体人数由董事会讨论理若干名，副总经理的具体人数由董事会讨论决定，财务负责人1名，前述高级管理人员由决定，财务负责人1名，前述高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内第一百四十九条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

…………

第一百四十一条总经理可以在任期届满以前第一百五十条总经理可以在任期届满以前提提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动（或劳务）合同规定。

第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公

司股东会会议和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等公司股东资料管理，办理信息披露事务等事事宜。宜。

…………

第七章监事会删除

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。百分之五十以上的，可以不再提取。

…………

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高事、高级管理人员应当承担赔偿责任。级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百六十五条公司的利润分配政策第一百六十条公司的利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的股东分红回报规划充分考虑和听公司的股东分红回报规划充分考虑和听

取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独取股东（特别是公众投资者和中小投资者）和

立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经独立董事的意见，在保证公司正常经营业务发营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。

原则。……

……（二）利润分配的方案

（二）利润分配的方案……

……3、现金分红及股票分红的条件

3、现金分红及股票分红的条件……

……公司实施现金分红的具体条件为：（1）公

公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对积金及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审

公司的该年度或半年度财务报告出具无保留计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

意见的审计报告；（3）采用现金分红政策不会（3）采用现金分红政策不会对公司的经营及

对公司的经营及现金流量安排产生重大不利现金流量安排产生重大不利影响；（4）公司累影响；（4）公司累计可供分配利润为正值当年计可供分配利润为正值当年每股累计可供分

每股累计可供分配利润不低于0.1元。配利润不低于0.1元。

…………

（三）利润分配的决策程序和机制（三）利润分配的决策程序和机制

…………

在审议公司利润分配预案的董事会、监事在审议公司利润分配预案的董事会上，应会会议上，应充分听取独立董事意见，并需经充分听取独立董事意见，并需经董事会成员过董事会成员半数以上通过、二分之一以上监事半数通过，方能提交公司股东会审议。

通过，方能提交公司股东会会议审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟东进行沟通和交流（包括但不限于提供电话沟通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东通、邮件沟通、传真沟通等方式邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分出席股东会会议的股东或股东代理人以所持之一以上的表决权通过。股东会批准利润分配二分之一以上的表决权通过。股东会批准利润预案后，公司董事会须在股东会结束后两个月分配预案后，公司董事会须在股东会会议结束内完成股利（或股份）的派发事项。

后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。同时在召开股东会时，公司应当和使用计划。同时在召开股东会会议时，公司提供网络投票等方式以方便中小股东参与股应当提供网络投票等方式以方便中小股东参东会表决。与股东会会议表决。（四）利润分配的调整机制

（四）利润分配的调整机制公司的利润分配政策不得随意变更，公司

公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事和中小股的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议交董事会审议，经董事会成员过半数通过同案需提交董事会、监事会审议，分别经董事会意，方能提交公司股东会审议。公司股东会审成员半数以上通过、二分之一以上监事同意，议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向方能提交公司股东会审议。公司股东会审议调股东提供股东会网络投票系统，并经出席股东整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

提供股东会会议网络投票系统，并经出席股东（五）利润分配的信息披露机制和监督机会会议的股东所持表决权的三分之二以上通制过。……

（五）利润分配的信息披露机制和监督机审计委员会应对董事会和管理层执行公制司利润分配政策和股东回报规划的情况及决

……策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出监事会应对董事会和管理层执行公司利利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况润分配政策和股东回报规划的情况及决策程发表专项说明和意见。

序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十九条公司召开股东会会议的会议第一百七十四条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百八十一条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出邮件或传真进行。

第一百九十条公司减少注册资本，将编制资第一百八十四条公司减少注册资本，将编制产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有公司清偿债务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

…………

第一百九十九条清算组应当自成立之日起十第一百九十三条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在报纸或国家日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸或企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债……权。……

第二百〇九条释义第二百〇三条释义

…………

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第二百一十四条本章程附件包括股东会议事第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

注：除上表外，尚有部分修订内容未予详细列示，主要系因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，不涉及实质修订。

二、其他事项说明

1．上述事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

2．本次修订后的《公司章程》及其附件全文披露于公司指定信息披露网站巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。