立讯精密工业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为明确董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的《董事会议事规则》的有关规定，制定本细则。

第二条委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作，研究、草拟董事和高级管理人员考核的标准并进行考核，为董事会制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案。

第二章委员会组织机构

第三条委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。委员候选人

由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，由董事会全体董事过半数选举产生。设委员会主任一人，委员会主任由独立董事担任，由委员会全体委员过半数产生。董事会秘书处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第四条委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第五条委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。在任期届满前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。

1第三章委员会的职权和义务

第六条委员会的职责是：

（一）研究、审查、制定董事及高级管理人员薪酬计划、政策或方案，包括

但不限于绩效评价标准、决策程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。对于董事与高级管理人员考核结果未达要求或因出现重大失误，给公司造成严重损失的，根据董事、高级管理人员承担的责任，制定相应扣减绩效年薪和任期激励收入方案。对因预发薪酬等原因导致结算薪酬小于0的对象，制定追索扣回方案，要求被追索扣回的对象在公司作出追索扣回决定后将剩余需要扣回的薪酬主动交还公司；

（二）负责制定董事与高级管理人员的考核标准，组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评；

（三）就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项；

（四）董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条建立委员会向董事会提交工作报告制度，工作报告的内容至少应

包括：

（一）对董事和高级管理人员的考核情况；

（二）总结报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬；

（三）对董事、高级管理人员的奖励制度的分析、评价及实施情况；

（四）董事会要求报告的其他事项。

第八条委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构

和专业人员研发生的合理费用，由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。

2第九条委员会主任依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

第十条委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第十一条委员会成员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东会，董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。

第四章委员会的工作方式和程序

第十二条委员会由主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会

遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。

第十三条委员会实行定期会议和临时会议制度。委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、线上会议、电子邮件、短信、传真、微信等电子通信方式召开。委员会会议也可以采取现场与视频、电话、线上会议、电子邮件、短信、传真、微信等电子通信方

式同时进行的方式召开。采用电子通信方式的，保留相应记录。

第十四条定期会议在会计年度结束后的一百二十日内召开，主要内容是审

查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际

经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划；其他需提交委员会讨论的事项。

3第十五条临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开

临时会议：

（一）董事长提议时；

（二）委员会主任认为必要时。

第十六条委员会召开定期会议，应提前五至十天将会议时间、地点及建议

讨论的主要事项通知全体委员。召开临时会议，通知时限为召开日的前三天。但是，情况紧急需尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明，并询证其他委员意见。

委员会召开定期会议应有三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。

第十七条委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意

见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会予以更换。

第十八条委员会会议，应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式。委

员会会议采用电子通信方式召开时，如果委员在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头/书面表决的方式，并在规定期限内尽快履行书面签字手续，配合提交曾参加会议的书面确认函。委员的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。所有决议必须经全体委员的过半数通过。

第十九条委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。

第二十条委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。

4第五章附则

第二十一条本细则由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后实施。

第二十二条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定执行。本细则与国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程为准。

立讯精密工业股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日

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