立讯精密:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：立讯精密证券代码：002475

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

立讯精密工业股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次激励计划的主要内容.........................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）拟授予股票期权的数量.........................................7

（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期..........................8

（四）股票期权的授予条件与行权条件....................................10

（五）股票期权的授予价格及行权价格的确定方法...............................13

（六）激励计划其他内容..........................................14

五、独立财务顾问意见...........................................15

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................15

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................17

（六）对股权激励计划行权价格定价合理性的核查意见.............................17

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.............18

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.............19

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................20

（十一）其他...............................................20

（十二）其他应当说明的事项........................................21

六、备查文件及咨询方式..........................................22

（一）备查文件..............................................22

（二）咨询方式..............................................22

2/22一、释义《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于立讯精密工独立财务顾问报告、本

指业股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾报告问报告》

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

立讯精密、本公司、公

指立讯精密工业股份有限公司（含控股子公司）

司、上市公司

本激励计划、本次激励

指立讯精密工业股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购

股票期权、期权指买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、激励对象指

中层管理人员及核心技术（业务）骨干

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权有效期指或注销之日止等待期指股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段

行权指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股行权价格指份的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南第1号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《立讯精密工业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

3/22二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立讯精密提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对立讯精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立讯精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》

等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/22三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/22四、本次激励计划的主要内容

立讯精密2025年股票期权激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和立讯精密的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对2025年股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、本激励计划拟首次授予的激励对象共计3126人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心管理人员；

（3）公司核心技术（业务）骨干。

除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司，下同）任职并已与公司签署《劳动合同书》《劳动合约》或《雇佣合同》。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

6/22若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会

可在股东会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

3、本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授的股票期占授予股票期权姓名职务公告时公司总

权数量（万份）总数的比例股本的比例

郝杰董事、副总经理150.000.68%0.0207%

钱继文董事、副总经理150.000.68%0.0207%

吴天送财务总监40.000.18%0.0055%

肖云兮董事会秘书15.000.07%0.0021%

中层管理人员、核心技术（业务）骨干

312217366.5078.40%2.3962%（共人）

预留部分4428.5019.99%0.6110%

合计22150.00100.00%3.0563%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过

本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会

发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（4）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）拟授予股票期权的数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2、本激励计划拟授予股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为22150.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额724739.5805万股的3.06%。其中首次授予17721.50万份，约占本激励计划公告时公司股本总额724739.5805万股的2.45%，约占拟授予权益总额的80.01%；预留4428.50万份，约占本激励计划公告时公司股本总额

724739.5805万股的0.61%，约占拟授予权益总额的19.99%。

截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划为2019年股票期权激励计划、2021年股票期权激励计划及2022年股票期权激励计划。20197/22年股票期权激励计划首次授予登记的股票期权5007.60万份（权益分派后调整为8462.6558万份），预留部分授予登记的股票期权1624.17万份（权益分派后调整为2111.3740万份）；2021年股票期权激励计划首次授予登记的股票期权

5209.20万份，预留部分授予登记的股票期权1278.58万份；2022年股票期权激

励计划授予登记的股票期权16851.30万份，上述授予权益合计33913.1098万份（调整后），占本激励计划草案公告时公司股本总额724739.5805万股的4.68%。

本激励计划拟授予的股票期权22150.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额724739.5805万股的3.06%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本

激励计划公告时公司股本总额的1%。

自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或/和授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

（三）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全

部行权或注销之日止，最长不超过84个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

3、本激励计划的等待期

8/22本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起

12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授

的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相

第一个行权期20%应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相

第二个行权期20%应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相

第三个行权期20%应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至相

第四个行权期20%应部分股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起60个月后的首个交易日起至相

第五个行权期20%应部分股票期权授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

5、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

9/22性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）股票期权的授予条件与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

10/22或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2025-2029年五个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。

11/22首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期对应考核年度业绩考核目标

第一个行权期2025营业收入不低于2900亿元

第二个行权期2026营业收入不低于3200亿元

第三个行权期2027营业收入不低于3500亿元

第四个行权期2028营业收入不低于3800亿元

第五个行权期2029营业收入不低于4100亿元

注：上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入。

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2025年第三季

度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为2026-2030年五个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示。

行权期对应考核年度业绩考核目标

第一个行权期2026营业收入不低于3200亿元

第二个行权期2027营业收入不低于3500亿元

第三个行权期2028营业收入不低于3800亿元

第四个行权期2029营业收入不低于4100亿元

第五个行权期2030营业收入不低于4400亿元

各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）组织绩效考核要求各单位当期股票期权行权比例与一级部门的组织绩效关联。如当年部门组织绩效等级为一等、二等，该部门全员可行权比例为100%；如当年部门组织绩效等级为三等，该部门全员可行权比例为50%。部门考核等级为“三等”的员工部分未能行权的股票期权，由公司注销。各考核等级对应的可行权比例如下：

绩效考核等级一等二等三等

组织层面行权比例100%100%50%

（5）个人层面绩效考核要求董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评估，激励对象个人绩效考评结果按照 A+（杰出）、A（优秀）、B（合格）、C（需改进）、D（不适用）五个考核等级进行归类。若公司层面各年度业绩考核达

12/22标，则激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×组织层面行权

比例×个人层面行权比例。

各考核等级对应的可行权比例如下：

绩效考核等级 A+（杰出） A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不适用）

个人层面行权比例100%100%100%50%0%

激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。

（五）股票期权的授予价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权行权价格（含预留，下同）为每份25.35元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以25.35元的价格购买 1股公司 A股普通股股票的权利。

2、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为31.67元/股；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为31.69元/股。

3、定价方式的合理性说明

本激励计划采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，符合《管理办法》第二十九条的规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。

公司是国内顶尖精密智能制造企业，主要产品涵盖消费电子、汽车、通信、工业及医疗等领域，为客户一站式提供多品类核心零部件、模组产品及系统解决方案。为了保持公司产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，公司的持续发展、竞争力的稳步提升，需要充分调动管理及专业技术人才的主动性和创造性。因此，公司需要通过持续实施股权激励计划并提供具有吸引力的行权价格绑定和激励人才。本激励计划的定价综合考虑了近几年资本市场及美国关税政策的不确定性、

13/22激励计划的有效性等因素，并合理确定激励对象范围和授予权益数量。因此，给

予激励对象行权价格一定折扣可以更好地绑定和激励核心人才，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合，促进多方共赢的实现，不会对公司经营造成负面影响。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划选择采用自主定价方式，公司确定本次股票期权激励计划行权价格为每份25.35元。公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定

价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《立讯精密工业股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。

14/22五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、立讯精密不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、立讯精密本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量

及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、有效期、授予日、等待期、可行

权日、行权安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计

划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

立讯精密承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

15/223、立讯精密承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象权益、行权、变更、终

止程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次股权激励计划在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

立讯精密本次激励计划拟授予的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和

规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。经核查，本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

16/22（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10%。

2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本次激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股权激励计划行权价格定价合理性的核查意见

17/22人才。本激励计划的定价综合考虑了近几年资本市场及美国关税政策的不确定性、激励计划的有效性等因素，并合理确定激励对象范围和授予权益数量。因此，给予激励对象行权价格一定折扣可以更好地绑定和激励核心人才，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合，促进多方共赢的实现，不会对公司经营造成负面影响。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划选择采用自主定价方式，公司确定本次股票期权激励计划行权价格为每份25.35元。

经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划授予股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

立讯精密本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排

本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过84个月。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月、

60个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于

担保或偿还债务。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应部分尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

这样的行权安排对体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司层面业绩考核、组织层面绩效考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，有效地统一激励对象和公司及股东的利益。

18/22经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划不存在损害上市公司及全体

股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

立讯精密本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议立讯精密在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成

公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，立讯精密本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

19/22（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、组织层面绩效考核和个人层面绩效考核。

本计划公司层面以营业收入作为考核指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。根据行权业绩指标的设定，2025年、2026年、2027年、2028年、2029年、2030年的营业收入分别不低于2900亿元、3200亿元、3500亿元、3800亿元、4100亿元及4400亿元。2025年-2030年未来六年的行权业绩指标是综合考虑了公司的经营环境、经营状况、发

展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对组织及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、立讯精密未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

20/22表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。