新叶股份:长江证券承销保荐有限公司关于山东新叶化学股份有限公司详式权益变动报告书之2026年半年度持续督导意见

长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

长江证券承销保荐有限公司

关于

山东新叶化学股份有限公司

详式权益变动报告书之

2026年半年度持续督导意见

财务顾问

二〇二六年八月长江证券承销保荐有限公司持续督导意见声明

2026年1月15日，石家庄新叶创新科技有限公司（以下简称“新叶创新”）与海南祥长商业管理有限公司（以下简称“祥长商业”）、罗小林先生签署了《股权转让协议》，约定祥长商业向新叶创新转让其持有的上市公司控股股东四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称“兴天府宏凌”）81%股权。转让完成后，新叶创新持有兴天府宏凌的股权比例为81%，从而间接控制上市公司15.80%股份所对应表决权。

本次权益变动前，上市公司控股股东为兴天府宏凌，上市公司实际控制人为罗小林、韩明夫妇。

本次权益变动后，上市公司控股股东仍为兴天府宏凌，上市公司实际控制人变更为胡瀚阳。

本次权益变动后，新叶创新直接持有兴天府宏凌81%的股权，兴天府宏凌直接持有上市公司9669.80万股股份，占上市公司总股本的15.80%。新叶创新取得上市公司控股股东兴天府宏凌的控制权，因此，新叶创新将控制上市公司15.80%的表决权，上市公司的实际控制人变更为胡瀚阳先生。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受新叶创新的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务顾问自2026年1月20日新叶股份公告《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对新叶创新及上市公司履行持续督导职责。

新叶股份于2026年8月28日披露了2026年半年度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，本财务顾问出具本持续督导意见。

本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对新叶股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读新叶股份发布的2026年半年度报告及其他信息披露文件。长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况.................................4

（一）权益变动情况.............................................4

（二）本次权益变动公告情况.........................................4

（三）标的股份过户情况...........................................4

（四）财务顾问核查意见...........................................4

二、收购人及上市公司依法规范运作情况....................................5

三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况.................................5

四、落实后续计划的情况...........................................5

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划...............................................5

（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的

重大计划..................................................7

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划..............................7

（四）对上市公司章程的修改计划......................................12

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划..........................12

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划................................13

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..........................13

五、提供担保或者借款情况.........................................13

六、约定的其他义务的履行情况.......................................13

七、持续督导结论.............................................13

2长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

释义

本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

上市公司/新叶股份/宝莫山东新叶化学股份有限公司（曾用名“山东宝莫生物化工指股份股份有限公司”，曾用简称“宝莫股份”）收购人、新叶创新指石家庄新叶创新科技有限公司

黄三角指黄河三角洲投资管理有限公司，新叶创新控股股东祥长商业指海南祥长商业管理有限公司

兴天府宏凌指四川兴天府宏凌企业管理有限公司，上市公司之控股股东新叶创新通过协议转让方式取得兴天府宏凌81%的股权，本次权益变动指成为兴天府宏凌的控股股东，从而间接控制上市公司

15.80%股份所对应表决权

2026年1月15日，新叶创新与祥长商业、罗小林签署的

《股权转让协议》指

《股权转让协议》本财务顾问指长江证券承销保荐有限公司

《详式权益变动报告书》指《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》《长江证券承销保荐有限公司关于山东新叶化学股份有本持续督导意见指限公司详式权益变动报告书之2026年半年度持续督导意见》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

3长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）权益变动情况

本次权益变动前，新叶创新未持有上市公司股份。本次权益变动后，新叶创新仍未直接持有上市公司股份，通过取得上市公司控股股东兴天府宏凌控制权而间接控制上市公司9669.80万股股份所对应表决权，占上市公司总股本的15.80%，上市公司实际控制人变更为胡瀚阳。

（二）本次权益变动公告情况2026年1月8日，上市公司披露了《关于实际控制人筹划控制权变更的提示性公告》。

2026年1月20日，上市公司披露了《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》《山东宝莫生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》《长江证券承销保荐有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

2026年1月28日，上市公司披露了《关于公司实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2026-004）。

（三）标的股份过户情况

2026年1月26日，兴天府宏凌在四川天府新区智慧城市运行局完成相关变更登记，并完成营业执照换发工作，新换发的《营业执照》所载信息与本次控制权变更相关登记事项一致。本次工商变更登记完成后，新叶创新通过直接持有兴天府宏凌81%股权实现对其控制，并间接控制公司15.80%股份，公司实际控制人正式变更为胡瀚阳先生，兴天府宏凌仍为公司控股股东，本次收购已完成。

（四）财务顾问核查意见

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的工商变更已完成过户登记手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

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二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期间，新叶创新严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；新叶股份严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关

于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本持续督导期间，新叶创新以及新叶股份依法规范运作。

三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况

收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：

是否履行序号承诺人承诺事项承诺

1避免与上市公司同业竞争的承诺是

2为保持上市公司独立性作出的承诺是

黄三角

3关于股份锁定的承诺函是

4关于关联交易的承诺是

5避免与上市公司同业竞争的承诺是

6为保持上市公司独立性作出的承诺是

新叶创新

7关于股份锁定的承诺函是

8关于关联交易的承诺是

9控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的承诺是

10控股股东、实际控制人为保持上市公司独立性作出的承诺是

胡瀚阳

11控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺函是

12控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺是经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

2026年1月20日，新叶股份披露了《详式权益变动报告书》，本持续督导期间，新叶创新后续计划的落实情况如下：

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

5长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

务作出重大调整的计划

《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，新叶创新没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。本持续督导期内，上市公司存在如下调整事项：

公司于2026年4月27日发布了《关于拟变更公司名称、优化调整经营范围、减少董事会人数暨修订<公司章程>的公告》，于2026年5月20日发布了《2025年度股东会决议公告》，于2026年6月11日发布了《关于变更公司名称暨完成工商变更登记的公告》，于2026年6月15日发布了《关于变更公司证券简称的公告》。

公司分别于2026年4月24日、2026年5月20日召开第七届董事会第十七次会议及2025年度股东会，审议通过《关于拟变更公司名称、优化调整经营范围、减少董事会人数暨修订<公司章程>的议案》，同意公司中文名称由“山东宝莫生物化工股份有限公司”变更为“山东新叶化学股份有限公司”，英文名称由“SHANDONG POLYMER BIOCHEMICALS CO.LTD.”变更为“ShandongNewleaf Chemical Co.Ltd.”，并相应修订《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》。

本次经营范围优化调整不涉及公司主营业务变动，仅在原有业务基础上新增技术服务细分领域、优化业务表述，未新增需前置审批的许可类项目，符合国家产业政策及市场监管相关规定。

2026年6月11日公司完成上述事项的工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得东营市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称变更程序已全部履行完毕。

2026年6月15日公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更公司证券简称的议案》，同意公司证券简称由“宝莫股份”变更为“新叶股份”，英文简称由“SHANDONG POLYMER”变更为“Shandong Newleaf”，证券代

6长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

码“002476”保持不变。

本次更名系结合公司主营业务发展规划、产业定位优化调整公司品牌标识，公司核心经营范围、主营产品/业务结构未发生实质变更。上市公司已就名称变更事项及时履行公告披露义务，审议程序、工商变更流程合规。

（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，新叶创新没有对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的安排。本持续督导期内上市公司对其影响较大的投资、购买或出售资产事项如下：

公司于2026年4月15日发布了《关于子公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告》，于2026年6月2日发布了《关于子公司投资建设聚丙烯酰胺及油田助剂项目的公告》。

2026年4月15日公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，上市公司全资子公司成都宝莫矿业有限公司（以下简称“成都宝莫”）与公司前任董事长陶旭城先生，共同出资设立成都玄通矿业有限公司，注册资本为人民币5000万元，其中成都宝莫以货币方式出资1500万元，占注册资本的30%；陶旭城先生以货币方式出资3500万元，占注册资本的70%。

2026年6月2日公司第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司投资建设聚丙烯酰胺及油田助剂项目的议案》，公司全资子公司宝莫环境拟投资建设年产3万吨聚丙烯酰胺项目与年产10万吨油田助剂项目。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

7长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

《详式权益变动报告书》披露：根据《股权转让协议》约定，股权交割日后，祥长商业将协助新叶创新改组董事会、管理层以取得上市公司控制权。

截至本报告书签署之日，除《股权转让协议》约定外，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司董事会成员和高级管理人员进行调整的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露工作。

经核查：

公司于2026年2月26日发布了《关于公司部分董事及高级管理人员辞职的公告》《关于补选公司第七届董事会职工代表董事的公告》，于2026年3月5日发布了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的公告》，于2026年3月21日发布了《关于补选公司第七届董事会非独立董事及选举董事长、法定代表人的公告》，于2026年4月15日发布了《关于聘任公司财务总监的公告》，于2026年4月27日发布了《关于公司董事离任暨补选董事的公告》，于2026年5月7日发布了《关于公司副总经理辞职的公告》，于2026年5月12日发布《关于董事长代行董事会秘书职责的公告》，于2026年5月19日发布《关于聘任公司董事会秘书的公告》，于2026年5月20日发布《关于完成补选公司第七届董事会非独立董事的公告》，于2026年6月2日发布《关于聘任公司证券事务代表的公告》，于2026年6月23日发布《关于公司独立董事离任的公告》，于2026年6月30日发布《关于补选公司第七届董事会独立董事的公告》。

（1）董事长、副董事长、董事离任及聘任情况

*离任情况

2026年2月，因公司控制权转让的后续安排，公司董事长陶旭城先生、副

董事长冉卫东先生、董事兼财务负责人（财务总监）文莉女士、董事罗雅心女士分别递交的书面辞职报告。

陶旭城先生申请辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主

任委员及公司法定代表人职务。辞去前述全部职务后，陶旭城先生将不再在公司及公司控股的子公司担任任何职务。

冉卫东先生申请辞去公司第七届董事会副董事长、董事、董事会战略委员会委员职务。辞去前述全部职务后，冉卫东先生将不再在公司及公司控股的子公司

8长江证券承销保荐有限公司持续督导意见担任任何职务。

文莉女士申请辞去公司第七届董事会职工代表董事及财务负责人（财务总监）职务。自2026年3月起，文莉女士将不再在公司及公司控股的子公司担任任何职务。公司将尽快完成财务负责人（财务总监）的选聘工作。

罗雅心女士申请辞去公司第七届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞去前述全部职务后，罗雅心女士将不再在公司及公司控股的子公司担任任何职务。

2026年4月，非独立董事王伟名先生递交的书面辞职报告。王伟名先生因

个人原因，申请辞去公司第七届董事会非独立董事及董事会审计委员会委员职务，其原定任期至公司第七届董事会届满之日止。

*聘任情况

A、补选公司第七届董事会职工代表董事情况公司于2026年2月13日召开2026年第一次职工代表大会。经与会职工代表审议表决，同意选举李鼎先生为公司第七届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。本次职工代表董事补选完成后，李鼎先生由公司第七届董事会非职工代表董事变更为职工代表董事。

B、补选非独立董事的情况公司于2026年3月4日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。会议同意补选胡瀚阳先生、洪波先生为公司第七届董事会非独立董事。公司于2026年3月20日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，胡瀚阳先生、洪波先生正式当选为公司第七届董事会非独立董事，其任期自本次股东会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

公司于2026年4月24日、2026年5月20日分别召开第七届董事会第十七次会议、2025年度股东会，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名许研先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

（2）独立董事离任及聘任情况

9长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

2026年6月，公司独立董事王雁女士、詹桂宝先生、鲁文华先生递交书面辞任报告。三位独立董事均因个人原因申请辞去所任职务，其原定任期均至公司

第七届董事会届满之日止。

王雁女士申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会下设审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务；詹桂宝

先生申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会下设提名委员会主任委员职务；鲁文华先生申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会下设薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员及审计委员会委员职务。

公司分别于2026年6月30日、2026年7月17日召开第七届董事会第二十

一次会议、2026年第二次临时股东会，提名刘玉珍女士、王伟清女士、吴陶钧先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经本次股东会审议表决，上述三位候选人正式当选为公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

（3）董事会秘书、证券事务代表离任及聘任情况2026年2月，公司副总经理、董事会秘书张世鹏先生递交的《关于辞去董事会秘书职务的报告》，以及公司人事行政总监、证券事务代表廖媛媛女士递交的书面辞职报告。

因工作内容调整，张世鹏先生申请辞去公司董事会秘书职务。辞去前述职务后，张世鹏先生仍继续担任公司副总经理。

因个人原因，廖媛媛女士申请辞去公司人事行政总监、证券事务代表职务。

辞去前述全部职务后，廖媛媛女士将不再在公司及公司控股的子公司担任任何职务。

在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司总经理李鼎先生代为履行董事会秘书职责，期限不超过三个月。

公司于2026年5月12日发布《关于董事长代行董事会秘书职责的公告》，李鼎先生代行董事会秘书职责期限即将届满。根据《深圳证券交易所股票上市规

则（2026年修订）》等有关规定，董事会秘书空缺期间应当由董事长胡瀚阳先

生代行董事会秘书职责，并应在原任董事会秘书离职后六个月内完成新任董事会

10长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

秘书的聘任工作。

公司于2026年5月18日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名、董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意聘任李海滔先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起。

公司于2026年6月2日第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任宋时龙先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

（4）财务总监离任及聘任情况2026年2月，因公司控制权转让的后续安排，公司董事兼财务负责人（财务总监）文莉女士递交的书面辞职报告。

2026年4月15日公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任王姝怡女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

（5）副总经理离任情况

2026年5月7日公司发布《关于公司副总经理辞职的公告》，副总经理张

世鹏先生递交的书面辞职报告，本次辞职后，其将不再在公司及公司子公司担任任何职务。

（6）董事会专门委员会调整公司于2026年7月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》，对董事会下设各专门委员会委员进行调整。本次调整后，公司第七届董事会各专门委员会具体组成情况如下：

董事会战略委员会：由胡瀚阳先生、许研先生、吴陶钧先生组成，其中胡瀚阳先生任主任委员(召集人)。

董事会提名委员会：由刘玉珍女士、吴陶钧先生、胡瀚阳先生组成，其中刘玉珍女士任主任委员(召集人)。

董事会审计委员会：由王伟清女士、吴陶钧先生、许研先生组成，其中王伟

11长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

清女士任主任委员(召集人)。

董事会薪酬与考核委员会：由王伟清女士、吴陶钧先生、胡瀚阳先生组成，其中王伟清女士任主任委员(召集人)。

本次调整后的公司第七届董事会各专门委员会委员及主任委员(召集人)任期，自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

（四）对上市公司章程的修改计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

如未来发生上市公司章程需要进行修改的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行信息披露。

经核查，本持续督导期内，上市公司章程修改情况如下：

上市公司分别于2026年4月24日、2026年5月20日召开第七届董事会第十七次会议及2025年度股东会，审议通过《关于拟变更公司名称、优化调整经营范围、减少董事会人数暨修订<公司章程>的议案》。本次拟变更的公司名称，经核查不存在与已上市公司重名、误导性表述等情形，与公司主营业务及未来发展战略高度契合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次经营范围优化调整不涉及公司主营业务变动，仅在原有业务基础上新增技术服务细分领域、优化业务表述，未新增需前置审批的许可类项目，符合国家产业政策及市场监管相关规定。本次董事会人数减少调整后，董事会仍保持非独立董事、独立董事、职工代表董事的合理配置，独立董事占比不低于三分之一，符合《中华人民共和国公司法》关于股份有限公司董事会人数的法定要求及监管规定。本次董事会人数调整仅涉及《公司章程》对应条款修订，不涉及现任董事换届、补选或罢免等人员变动事宜。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

12长江证券承销保荐有限公司持续督导意见经核查，本持续督导期内，新叶创新未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，新叶创新未对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间内，新叶创新未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。