宝莫股份:长江证券承销保荐有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度暨2026年第一季度持续督导意见

长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

长江证券承销保荐有限公司

关于

山东宝莫生物化工股份有限公司

详式权益变动报告书之

2025年度暨2026年第一季度持续督导意见

财务顾问

二〇二六年四月长江证券承销保荐有限公司持续督导意见声明

2026年1月15日，石家庄新叶创新科技有限公司（以下简称“新叶创新”）与海南祥长商业管理有限公司（以下简称“祥长商业”）、罗小林先生签署了《股权转让协议》，约定祥长商业向新叶创新转让其持有的上市公司控股股东四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称“兴天府宏凌”）81%股权。转让完成后，新叶创新持有兴天府宏凌的股权比例为81%，从而间接控制上市公司15.80%股份所对应表决权。

本次权益变动前，上市公司控股股东为兴天府宏凌，上市公司实际控制人为罗小林、韩明夫妇。

本次权益变动后，上市公司控股股东仍为兴天府宏凌，上市公司实际控制人变更为胡瀚阳。

本次权益变动后，新叶创新直接持有兴天府宏凌81%的股权，兴天府宏凌直接持有上市公司9669.80万股股份，占上市公司总股本的15.80%。新叶创新取得上市公司控股股东兴天府宏凌的控制权，因此，新叶创新将控制上市公司15.80%的表决权，上市公司的实际控制人变更为胡瀚阳先生。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受新叶创新的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务顾问自2026年1月20日宝莫股份公告《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对新叶创新及上市公司履行持续督导职责。

宝莫股份于2026年4月28日披露了2025年年度报告、2026年第一季度报告。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，本财务顾问出具本持续督导意见。

本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对宝莫股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读宝莫股份发布的2025年年度报告、2026年一季度报告及其他信息披露文长江证券承销保荐有限公司持续督导意见件。长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

声明....................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况.................................5

（一）权益变动情况.............................................5

（二）本次权益变动公告情况.........................................5

（三）标的股份过户情况...........................................5

（四）财务顾问核查意见...........................................5

二、收购人及上市公司依法规范运作情况....................................6

三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况.................................6

四、落实后续计划的情况...........................................6

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划...............................................6

（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的

重大计划..................................................7

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划..............................7

（四）对上市公司章程的修改计划.......................................9

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划............................9

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划................................10

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..........................10

五、提供担保或者借款情况.........................................10

六、约定的其他义务的履行情况.......................................10

七、持续督导结论.............................................10

3长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

释义

本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

上市公司/宝莫股份指山东宝莫生物化工股份有限公司

收购人、新叶创新指石家庄新叶创新科技有限公司

黄三角指黄河三角洲投资管理有限公司，新叶创新控股股东祥长商业指海南祥长商业管理有限公司

兴天府宏凌指四川兴天府宏凌企业管理有限公司，上市公司之控股股东新叶创新通过协议转让方式取得兴天府宏凌81%的股权，本次权益变动指成为兴天府宏凌的控股股东，从而间接控制上市公司

15.80%所对应表决权

2026年1月15日，新叶创新与祥长商业、罗小林签署的

《股权转让协议》指

《股权转让协议》本财务顾问指长江证券承销保荐有限公司

《详式权益变动报告书》指《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》《长江证券承销保荐有限公司关于山东宝莫生物化工股本持续督导意见指份有限公司详式权益变动报告书之2025年度暨2026年第一季度持续督导意见》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

4长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）权益变动情况

本次权益变动前，新叶创新未持有上市公司股份。本次权益变动后，新叶创新仍未直接持有上市公司股份，通过取得上市公司控股股东兴天府宏凌控制权而间接控制上市公司9669.80万股股份所对应表决权，占上市公司总股本的15.80%，上市公司实际控制人变更为胡瀚阳。

（二）本次权益变动公告情况2025年1月8日，上市公司披露了《关于实际控制人筹划控制权变更的提示性公告》。

2025年1月20日，上市公司披露了《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》《山东宝莫生物化工股份有限公司简式权益变动报告》《长江证券承销保荐有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

2025年1月28日，上市公司披露了《关于公司实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2026-004）。

（三）标的股份过户情况

2026年1月26日，兴天府宏凌在四川天府新区智慧城市运行局完成相关变更登记，并完成营业执照换发工作，新换发的《营业执照》所载信息与本次控制权变更相关登记事项一致。本次工商变更登记完成后，新叶创新通过直接持有兴天府宏凌81%股权实现对其控制，并间接控制公司15.80%股份，公司实际控制人正式变更为胡瀚阳先生，兴天府宏凌仍为公司控股股东，本次收购已完成。

（四）财务顾问核查意见

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的工商变更已完成过户登记手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

5长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期间，新叶创新严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；宝莫股份严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关

于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本持续督导期间，新叶创新以及宝莫股份依法规范运作。

三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况

收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：

是否履行序号承诺人承诺事项承诺

1避免与上市公司同业竞争的承诺是

2为保持上市公司独立性作出的承诺是

黄三角

3关于股份锁定的承诺函是

4关于关联交易的承诺是

5避免与上市公司同业竞争的承诺是

6为保持上市公司独立性作出的承诺是

新叶创新

7关于股份锁定的承诺函是

8关于关联交易的承诺是

9控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的承诺是

10控股股东、实际控制人为保持上市公司独立性作出的承诺是

胡瀚阳

11控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺函是

12控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺是经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

2026年1月20日，宝莫股份披露了《详式权益变动报告书》，本持续督导期间，新叶创新后续计划的落实情况如下：

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

6长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

务作出重大调整的计划

《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，新叶创新没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。

（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，新叶创新没有对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的安排。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

《详式权益变动报告书》披露：根据《股权转让协议》约定，股权交割日后，祥长商业将协助新叶创新改组董事会、管理层以取得上市公司控制权。

截至本报告书签署之日，除《股权转让协议》约定外，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司董事会成员和高级管理人员进行调整的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露工作。

经核查：

上市公司于2026年2月26日发布了《关于公司部分董事及高级管理人员辞职的公告》《关于补选公司第七届董事会职工代表董事的公告》，于2026年3月5日发布了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的公告》，于2026年3月21日发布了《关于补选公司第七届董事会非独立董事及选举董事长、法定代

7长江证券承销保荐有限公司持续督导意见表人的公告》，于2026年4月16日发布了《关于聘任公司财务总监的公告》。

1、董事长、副董事长、董事离任情况公司董事长陶旭城先生、副董事长冉卫东先生、董事兼财务负责人（财务总监）文莉女士、董事罗雅心女士分别递交的书面辞职报告。上述董事离职系因公司控制权转让的后续安排。

陶旭城先生申请辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主

任委员及公司法定代表人职务。辞去前述全部职务后，陶旭城先生将不再在公司及公司控股的子公司担任任何职务。

冉卫东先生申请辞去公司第七届董事会副董事长、董事、董事会战略委员会委员职务。辞去前述全部职务后，冉卫东先生将不再在公司及公司控股的子公司担任任何职务。

文莉女士申请辞去公司第七届董事会职工代表董事及财务负责人（财务总监）职务。自2026年3月起，文莉女士将不再在公司及公司控股的子公司担任任何职务。公司将尽快完成财务负责人（财务总监）的选聘工作。

罗雅心女士申请辞去公司第七届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞去前述全部职务后，罗雅心女士将不再在公司及公司控股的子公司担任任何职务。

2、董事会秘书、证券事务代表辞职情况公司副总经理、董事会秘书张世鹏先生递交的《关于辞去董事会秘书职务的报告》，以及公司人事行政总监、证券事务代表廖媛媛女士递交的书面辞职报告。

因工作内容调整，张世鹏先生申请辞去公司董事会秘书职务。辞去前述职务后，张世鹏先生仍继续担任公司副总经理。

因个人原因，廖媛媛女士申请辞去公司人事行政总监、证券事务代表职务。

辞去前述全部职务后，廖媛媛女士将不再在公司及公司控股的子公司担任任何职务。

在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司总经理李鼎先生代为履行董事会秘书职责，期限不超过三个月。

3、补选公司第七届董事会职工代表董事情况

公司于2026年2月13日召开2026年第一次职工代表大会。经与会职工代

8长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

表审议表决，同意选举李鼎先生为公司第七届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。本次职工代表董事补选完成后，李鼎先生由公司第七届董事会非职工代表董事变更为职工代表董事。

4、补选非独立董事的情况公司于2026年3月4日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。会议同意补选胡瀚阳先生、洪波先生为公司第七届董事会非独立董事。公司于2026年3月20日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，胡瀚阳先生、洪波先生正式当选为公司第七届董事会非独立董事，其任期自本次股东会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

5、聘任公司财务总监的情况公司于2026年4月15日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任王姝怡女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

（四）对上市公司章程的修改计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

如未来发生上市公司章程需要进行修改的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行信息披露。

经核查，本持续督导期内，新叶创新未对上市公司章程进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，新叶创新未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。

9长江证券承销保荐有限公司持续督导意见

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。