宝莫股份:关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：002476证券简称：宝莫股份公告编号：2026-003

山东宝莫生物化工股份有限公司

关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人拟

发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）近日获悉，公司控股股东四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称“兴天府宏凌”）的唯一股东海南祥长商业管理有限公司（以下简称“祥长商业”）与石家庄新叶创新科技有限公司（以下简称“新叶创新”）、罗小林先生签署了《股权转让协议》。祥长商业拟向新叶创新转让其持有的兴天府宏凌81%股权，转让价款总额为人民币捌仟壹佰万元整（81000000.00元）。

2.本次交易完成后，兴天府宏凌仍为公司控股股东；公司实际控制人将由罗

小林、韩明夫妇变更为胡瀚阳先生，本次实际控制人变更事项不触及要约收购。

3.本次股权受让方新叶创新、新叶创新的控股股东黄河三角洲投资管理有限

公司、新叶创新的实际控制人胡瀚阳先生（以下合称“承诺人”）承诺如下：

本次权益变动完成后36个月内，承诺人通过本次权益变动间接取得的上市公司股份不得对外转让；本次权益变动完成后18个月内，承诺人通过本次权益变动间接取得的上市公司股份不得对外质押。

4.本次股权变动事项尚需办理工商变更登记手续。鉴于本次股权变动涉及的

办理工商变更登记手续及完成时间存在不确定性，敬请广大投资者充分了解相关风险，理性投资，审慎决策。

一、股权转让概述（一）本次股权转让的基本情况

公司间接控股股东祥长商业（转让方）与新叶创新（受让方）、罗小林先生

于2026年1月15日签署了《股权转让协议》。根据协议约定，祥长商业拟向新叶创新转让其持有的兴天府宏凌81%股权（对应兴天府宏凌注册资本8100万元），转让价款总额为人民币8100万元。

本次股权变动前，祥长商业持有兴天府宏凌100%股权，兴天府宏凌持有公司96698030股股份，占公司总股本的15.80%，公司实际控制人为罗小林、韩明夫妇。本次股权变动完成后，新叶创新通过直接持有兴天府宏凌81%股权，取得对兴天府宏凌的控制权，进而间接控制公司15.80%的股份，公司实际控制人变更为胡瀚阳先生，兴天府宏凌仍为公司控股股东。

（二）本次股权转让的交易背景和目的

本次转让系祥长商业为满足自身资金需求而进行的股权处置，新叶创新基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，通过收购兴天府宏凌股权，取得对上市公司的间接控制权，旨在借助自身资源优势，助力上市公司进一步发展。

（三）本次股权转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展本次股权变动事项尚需办理兴天府宏凌的工商变更登记手续。截至本公告披露日，相关工商变更登记手续尚未办理。

二、股权转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况公司名称海南祥长商业管理有限公司

统一社会信用代码 91460000MA5TRTFQ7D

成立时间2020-12-05海南省陵水黎族自治县英州镇土福湾顺泽福湾注册地址法定代表人罗小林

主营业务商业综合体管理服务、物业管理

实际控制人罗小林、韩明夫妇是否失信被执行人否转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号--股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。（二）受让方基本情况公司名称石家庄新叶创新科技有限公司

统一社会信用代码 91130101MAK38YXP7K

成立时间2025-12-09

注册地址石家庄高新区太行南大街 769 号 A10 栋 207-1法定代表人胡瀚阳注册资本52000万元人民币

主营业务专为本次收购成立，未展开实际业务实际控制人胡瀚阳是否失信被执行人否

受让方成立于2025年12月9日，专为本次收购而成立，尚无相关财务数据。

受让方控股股东黄河三角洲投资管理有限公司主要从事股权投资，2022年度、

2023年度、2024年度主要财务数据和指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计22558.5428878.7316344.69

负债总计11329.6517386.844655.39

所有者权益合计11228.8911491.8911689.30

注：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元利润表项目2024年度2023年度2022年度

营业收入1698.61589.57490.00

营业利润-263.00-197.41-16.86

利润总额-263.00-197.41328.27

净利润-263.00-197.41328.27

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元现金流量表项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-8966.1610058.301752.33

投资活动产生的现金流量净额-510.0056.88-1471.80

筹资活动产生的现金流量净额---

现金及现金等价物净增加额-9476.1610115.17280.52

（三）转让方与受让方之间的关系转让方祥长商业与受让方新叶创新不存在股权、人员等方面的关联关系，不

存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

三、股份转让协议的主要内容

转让方（甲方）：海南祥长商业管理有限公司

受让方（乙方）：石家庄新叶创新科技有限公司

担保方（丙方）：罗小林

（一）转让价款的确定及支付1、甲方自愿向乙方出让其合法持有的标的公司81%股权（对应标的公司注册资本8100万元，以下简称“标的股权”）及其项下的一切权利或权益（包括但不限于未分配利润等），股权转让价款总额为人民币捌仟壹佰万元整

（81000000.00元）。乙方同意按此价格受让。

2、双方确认，自本协议生效日起至标的股权过户完成日止，若发生上市公

司送股、资本公积转增股本、上市公司注销股份导致标的公司持有上市公司股份

数量或占上市公司总股本的比例发生变化等情形，均属标的公司权益增减的正常变化范畴，不因此影响本次股权转让行为，本次股权转让总价不予调整。

（二）交易流程及资金支付安排

1、乙方应于以下条件具备的当日向甲方指定账户支付完毕全部股权转让价

款：

（1）标的股权过户的工商变更登记资料已完成用印并已通过工商对变更资料的形式要件的确认（仅需工商完成确认，无需双方正式提交，用印完成的全部资料由甲方负责保管）。

（2）乙方聘请的财务顾问就本次股权转让已出具核查意见。

2、股权转让价款全部支付完毕且乙方已提供其聘请的财务顾问就本次股权

转让出具的核查意见后的下一工作日，甲乙双方应当开展工商变更手续。

3、甲乙双方同意本条约定的交易事项需不晚于2026年1月21日完成。若

逾期则本合同自动解除，若需延期，需由甲乙双方共同决定。合同解除后，股权转让事项不再履行，收款方应在合同解除后将乙方已支付的资金在3日内返还。

4、本协议生效后，乙方应自行取得经营者集中审查批复（如需）。

（三）工商变更登记及股权转让交割日

1、乙方完成第（二）条第1款项下款项支付义务之日作为股权转让交割日，

交割日前标的股权在标的公司拥有的全部权益和利益（包括但不限于未分配利润）仍由甲方享有。自交割日起标的股权在标的公司拥有的全部权益和利益（包括但不限于未分配利润）均由乙方享有和取得。但若未满足第（二）条第3款交易期限的要求，则本条约定的股权交割日不生效，双方按第（二）条第3款约定履行。

2、乙方同意甲方在持有标的公司股权期间，有权在标的公司委派一名董事。

3、乙方同意自其成为标的公司控股股东后的一周内，解除质押股票的质押担保，若逾期解除，甲方有权拒绝移交或拒绝与乙方共管标的公司的任何证章照及其他资料。

（四）股权转让过渡期

1、在本次交易未被终止的情况下，自本协议签署之日起至股权转让交割日

之间的期间为过渡期。

2、甲乙双方应就拟议交易事宜积极协助和配合上市公司依法履行信息披露义务，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的公司股权转让交割。本款约定的甲乙双方义务根据相关法律法规要求执行，不受过渡期时间的限制。

3、在标的股权交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案外，甲方原

则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股

或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在标的股权交割完成前实施利润分配，则乙方同意接受，按

第（三）条第1款处理，且不调整本协议约定的股权转让价款。

4、在乙方改选上市公司董事会、监事会和高级管理人员之前，甲方有义务

督促其提名和委派的上市公司董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。本条约定不受过渡期时间的限制。

四、相关承诺

（一）关于股份锁定的承诺

受让方新叶创新、新叶创新的控股股东黄河三角洲投资管理有限公司、新叶

创新的实际控制人胡瀚阳先生（以下合称“受让方承诺人”）就本次收购承诺如

下：

本次权益变动完成后36个月内，受让方承诺人通过本次权益变动间接取得的上市公司股份不得对外转让；本次权益变动完成后18个月内，受让方承诺人通过本次权益变动间接取得的上市公司股份不得对外质押。上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（二）关于不谋求控制权的承诺

转让方实际控制人罗小林、韩明夫妇（下称“转让方承诺人”）就本次公司

控制权变更相关事宜，出具不可变更且不可撤销的承诺，自控制权变更之日起：

转让方承诺人（含转让方承诺人控制的主体、一致行动人或者可施加重大影响的主体，下同）认可新叶创新作为兴天府宏凌控股股东的地位，认可胡瀚阳先生作为兴天府宏凌上市公司实际控制人的身份，不对胡瀚阳先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；

截至本承诺函出具之日，转让方承诺人不存在与上市公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求兴天府宏凌和/或上市公司控制权的情形；

转让方承诺人不谋求兴天府宏凌和/或上市公司的控制权，不以任何直接和间接方式影响、改变、干预胡瀚阳先生对上市公司的控制权（包括但不限于对股东会、董事会的控制）或影响、干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动；

转让方承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司

的股份和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以

及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求公司的实际控制权；

本承诺在新叶创新公司作为上市公司的间接控制方期间持续有效。

五、本次股权转让涉及的其他安排

本次股权转让除依据所签署的《股权转让协议》外，无任何附加特殊条件，未另行签订补充协议，表决权行使事项亦未作出其他安排。