宝莫股份:长江证券承销保荐有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司

关于山东宝莫生物化工股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见财务顾问

二〇二六年一月目录

目录....................................................1

第一节释义.................................................2

第二节序言.................................................3

第三节财务顾问承诺与声明..........................................4

一、财务顾问承诺..............................................4

二、财务顾问声明..............................................4

第四节财务顾问意见.............................................6

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查...................................6

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查...................................6

三、对信息披露义务人的核查.........................................6

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...........................10

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义

务人的方式................................................10

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查............................12

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查............................12

八、对信息披露义务人收购后续计划的核查..................................12

九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................14

十、对同业竞争的核查...........................................15

十一、对关联交易情况的核查........................................16

十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...........................17

十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.................17

十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................17

十五、第三方聘请情况说明.........................................18

十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负

债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...................18

十七、结论性意见.............................................18

1第一节释义

本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

上市公司/公司/宝莫股份指山东宝莫生物化工股份有限公司

信息披露义务人、新叶创新指石家庄新叶创新科技有限公司黄三角指黄河三角洲投资管理有限公司祥长商业指海南祥长商业管理有限公司

兴天府宏凌指四川兴天府宏凌企业管理有限公司，上市公司之控股股东新叶创新通过协议转让方式取得兴天府宏凌81%的股权，成本次权益变动指为兴天府宏凌的控股股东2026年1月15日，新叶创新与祥长商业、罗小林签署的《股《股权转让协议》指权转让协议》

上市公司原实际控制人罗小林、韩明先生出具的关于山东宝莫

《不谋求控制权的承诺》指生物化工股份有限公司《不谋求控制权的承诺函》

《详式权益变动报告书》指《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》本核查意见/本财务顾问核《长江证券承销保荐有限公司关于山东宝莫生物化工股份查意见指有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第号》指权益变动报告书》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第号》指——上市公司收购报告书》

本财务顾问指长江证券承销保荐有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

2第二节序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则

第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披

露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

3第三节财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息

披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完

整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的

工作程序，旨在就《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实

性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的

信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财

务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

5第四节财务顾问意见

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人权益变动目的的核查

基于对上市公司投资价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，优化上市公司管理及资源配置，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人的核查

（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人基本情况如下表所示：

公司名称石家庄新叶创新科技有限公司公司性质其他有限责任公司法定代表人胡瀚阳

注册地址石家庄高新区太行南大街 769号 A10 栋 207-1注册资本52000万元

统一社会信用代码 91130101MAK38YXP7K

成立日期2025-12-09

6经营期限2025-12-09至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；科技经营范围

中介服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务专为本次收购成立，未展开实际业务股东名称持股比例

股东情况黄河三角洲投资管理有限公司51.9231%

石家庄市生物医药园发展集团有限公司48.0769%

通讯地址石家庄高新区太行南大街 769号 A10 栋 207-1

（二）对信息披露义务人财务状况的核查

信息披露义务人成立于2025年12月9日，专为本次收购而成立，尚无相关财务数据。

信息披露义务人控股股东黄三角主要从事股权投资，2022年度、2023年度、2024年度主要财务数据和指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计22558.5428878.7316344.69

负债总计11329.6517386.844655.39

所有者权益合计11228.8911491.8911689.30

注：2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元利润表项目2024年度2023年度2022年度

营业收入1698.61589.57490.00

营业利润-263.00-197.41-16.86

利润总额-263.00-197.41328.27

净利润-263.00-197.41328.27

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元现金流量表项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-8966.1610058.301752.33

投资活动产生的现金流量净额-510.0056.88-1471.80

7现金流量表项目2024年度2023年度2022年度

筹资活动产生的现金流量净额---

现金及现金等价物净增加额-9476.1610115.17280.52

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及业务的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人新叶创新无对外投资，无控制的企业。

新叶创新实际控制人胡瀚阳除直接控制新叶创新的控股股东黄三角外，其实际控制人胡瀚阳、控股股东黄三角直接或间接控制的其他企业信息如下：

序注册资本公司名称主营业务持股比例号（万元）

1建设项目投资及咨询管宁夏黄三角投资管理有限公司300.00直接持股100%

理服务

2石家庄兴石生物科技有限公司1000.00技术服务、信息技术咨询直接持股70%

服务等

3廊坊长盛星才零号企业管理合伙9647.34间接持股企业管理咨询企业（有限合伙）69.35%

4冰城生命科技（山东）有限公司300.00技术服务、技术开发等间接持股100%

(四)对信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

8（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家序号姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权

1胡瀚阳男董事长董事经理中国北京市否

2郑冠楠女董事中国石家庄市否

3李海滔男董事中国北京市否

4刘子瀛女董事中国北京市否

5杨喻晓男董事中国石家庄市否

6李梦女监事中国深州市否

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员所受处罚情况如下：

2025年11月10日，山东证监局发布行政监管措施决定，信息披露义务人控股股东

黄三角因在私募投资基金业务中存在违规行为被责令改正，黄三角实际控制人胡瀚阳因负有相关责任被出具警示函。

（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员开展了有关证券市场

规范运作的辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

除《详式权益变动报告书》披露的信息外，信息披露义务人自愿承诺在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起36个月内不进行转让，18个月内不对外质押。

本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

9四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化

运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式

（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查

1、对信息披露义务人股权结构及股权控制关系情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，新叶创新股权结构如下图：

胡瀚阳石家庄高新技术产杨玉芬冯孝亮（实控人）业开发区财政局

99%1%100%

东营市冰城网络河北昌泰发展集团科技有限公司有限公司

78.2609%21.7391%100%

黄河三角洲投资管理石家庄市生物医药园发有限公司展集团有限公司

51.9231%48.0769%

石家庄新叶创新科技有限公司

2、对信息披露义务人控股股东及实际控制人情况核查

截至本核查意见出具之日，黄三角直接持有新叶创新51.9231%股权，为新叶创新的控股股东，实际控制人为胡瀚阳先生。其基本情况如下：

1、控股股东基本情况

公司名称黄河三角洲投资管理有限公司公司性质其他有限责任公司法定代表人胡瀚阳注册地址山东省东营市开发区府前大街65号科达财富中心2幢1502室

10注册资本11500万元

统一社会信用代码 91370500687242945P

成立日期2009-04-03

股权投资；受托管理股权投资基金、从事股权投资管理及相关咨询服务。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

主营业务股权投资

2、实际控制人基本情况

姓名胡瀚阳性别男国籍中国

身份证号2301031983********

住所北京市朝阳区******

通讯地址北京市朝阳区******是否取得其他国家或地区的居留权否

（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查本次权益变动方式为间接收购。

2026年1月15日，信息披露义务人新叶创新与兴祥长商业、罗小林签署《股权转让协议》，新叶创新以现金的方式支付祥长商业8100万元，取得兴天府宏凌81%的股权，股权完成交割后，新叶创新成为兴天府宏凌的控股股东。本次股权转让除依据所签署的《股权转让协议》外，无任何附加特殊条件，未另行签订补充协议，表决权行使事项亦未作出其他安排。

同日，上市公司原实际控制人罗小林、韩明（以下简称“承诺人”）出具《不谋求控制权的承诺函》，不可变更及不可撤销的承诺，自控制权变更之日起：

“1、承诺人（含承诺人控制的主体、一致行动人或者可施加重大影响的主体，下同）认可石家庄新叶创新科技有限公司（以下简称“新叶创新”）作为兴天府宏凌

控股股东的地位，认可胡瀚阳先生作为兴天府宏凌上市公司实际控制人的身份，不对胡瀚阳先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议;

2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在与上市公司股东或任何第三方签署一

致行动协议或达成类似协议、安排以谋求兴天府宏凌和/或上市公司控制权的情形。

3、承诺人不谋求兴天府宏凌和/或上市公司的控制权，不以任何直接和间接方式影响、改变、干预胡瀚阳先生对上市公司的控制权（包括但不限于对股东会、董事会的控制）或影响、干预上市公司(含控股子公司）的正常生产经营活动；

114、承诺人不会以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在上市公司的股份

和/或表决权比例，亦不会与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式

单独、共同或协助任何第三方谋求公司的实际控制权；

5、本承诺函在新叶创新公司作为上市公司的间接控制方期间持续有效。”

本次权益变动后，信息披露义务人仍未直接持有上市公司股份；信息披露义务人通过兴天府宏凌间接控制上市公司股份9669.80万股（占上市公司总股本的15.80%）；

上市公司控股股东不变，实际控制人变更为胡瀚阳先生。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

根据《股权转让协议》约定，信息披露义务人拟向祥长商业支付8100万元获得兴天府宏凌81%的股权。经核查，本次权益变动涉及的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查

2026年1月12日，新叶创新股东作出决定，同意本次权益变动相关事项。

八、对信息披露义务人收购后续计划的核查经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

12本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已

有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

根据《股权转让协议》约定，股权交割日后，祥长商业将协助新叶创新改组董事会、管理层以取得上市公司控制权。

截至本核查意见出具之日，除《股权转让协议》约定外，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司董事会成员和高级管理人员进行调整的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露工作。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

如未来发生上市公司章程需要进行修改的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行信息披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

13本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市

公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺在本次权益变动完成后，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，承诺具体如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独

立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本公司/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用

上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

143、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

（2）保证本公司/本人不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（3）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

十、对同业竞争的核查

上市公司主营业务是精细化工及环保水处理业务。公司的主要产品是丙烯酰胺、聚丙烯酰胺以及表面活性剂、稠油降粘剂等。

经核查，截至本核查意见出具之日，新叶创新与上市公司不存在构成同业竞争的情形。

15本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司/本公司/本人将依法积极采取措施避免本公司/本公

司/本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本公司/本公司/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司/本公司/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本公司/本人将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本公司/本公司/本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”十一、对关联交易情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情形。

本次权益变动完成后，为尽量减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的

关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害

上市公司及非关联股东的利益。

16如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本公司/本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查经核查，除本次权益变动披露的事项外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利、不存在其他补偿安排。

十三、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前

24个月内，与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3000万元

或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。