长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见

长江证券承销保荐有限公司

关于

山东新叶化学股份有限公司

详式权益变动报告书之

2026 年第三季度持续督导意见

财务顾问

二〇二六年十月长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见

声 明

2026年 1月 15日，石家庄新叶创新科技有限公司（以下简称“新叶创新”）与海南祥长商业管理有限公司（以下简称“祥长商业”）、罗小林先生签署了《股权转让协议》，约定祥长商业向新叶创新转让其持有的上市公司控股股东四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称“兴天府宏凌”）81%股权。转让完成后，新叶创新持有兴天府宏凌的股权比例为 81%，从而间接控制上市公司 15.80%股份所对应表决权。

本次权益变动前，上市公司控股股东为兴天府宏凌，上市公司实际控制人为罗小林、韩明夫妇。

本次权益变动后，上市公司控股股东仍为兴天府宏凌，上市公司实际控制人变更为胡瀚阳。

本次权益变动后，新叶创新直接持有兴天府宏凌 81%的股权，兴天府宏凌直接持有上市公司 9669.80 万股股份，占上市公司总股本的 15.80%。新叶创新取得上市公司控股股东兴天府宏凌的控制权，因此，新叶创新将控制上市公司 15.80%的表决权，上市公司的实际控制人变更为胡瀚阳先生。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受新叶创新的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本财务顾问自 2026年 1月 20日新叶股份公告《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12个月内对新叶创新及上市公司履行持续督导职责。

新叶股份于 2026年 10月 30日披露了 2026年第三季度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，本财务顾问出具本持续督导意见。

本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对新叶股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务顾问提请投资者认真阅读新叶股份发布的 2026年第三季度报告及其他信息披露文件。长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见

目 录

声 明 ................................................. 1

目 录 ................................................. 2

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 ............................... 4

（一）权益变动情况 ........................................... 4

（二）本次权益变动公告情况 ....................................... 4

（三）标的股份过户情况 ......................................... 4

（四）财务顾问核查意见 ......................................... 4

二、收购人及上市公司依法规范运作情况 .................................. 5

三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况 ............................... 5

四、落实后续计划的情况 ......................................... 5

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划 ............................................. 5

（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的

重大计划 ................................................ 6

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ............................ 6

（四）对上市公司章程的修改计划 ..................................... 7

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ........................... 7

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ............................... 7

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................... 7

五、提供担保或者借款情况 ........................................ 8

六、约定的其他义务的履行情况 ...................................... 8

七、重大诉讼、仲裁及资产受限情况 .................................... 8

八、持续督导结论 ............................................ 9

长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见释义

本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

上市公司/新叶股份/宝莫 山东新叶化学股份有限公司（曾用名“山东宝莫生物化工指股份 股份有限公司”，曾用简称“宝莫股份”）收购人、新叶创新 指 石家庄新叶创新科技有限公司

黄三角 指 黄河三角洲投资管理有限公司，新叶创新控股股东祥长商业 指 海南祥长商业管理有限公司

兴天府宏凌 指 四川兴天府宏凌企业管理有限公司，上市公司之控股股东新叶创新通过协议转让方式取得兴天府宏凌 81%的股权，本次权益变动 指 成为兴天府宏凌的控股股东，从而间接控制上市公司

15.80%股份所对应表决权

2026年 1月 15 日，新叶创新与祥长商业、罗小林签署的

《股权转让协议》 指

《股权转让协议》

本财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司

《详式权益变动报告书》 指 《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》《长江证券承销保荐有限公司关于山东新叶化学股份有本持续督导意见 指 限公司详式权益变动报告书之 2026年第三季度持续督导意见》

本持续督导期 指 2026年 7月 1日至 2026年 9月 30日

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）权益变动情况

本次权益变动前，新叶创新未持有上市公司股份。本次权益变动后，新叶创新仍未直接持有上市公司股份，通过取得上市公司控股股东兴天府宏凌控制权而间接控制上市公司 9669.80万股股份所对应表决权，占上市公司总股本的 15.80%，上市公司实际控制人变更为胡瀚阳。

（二）本次权益变动公告情况2026年 1月 8日，上市公司披露了《关于实际控制人筹划控制权变更的提示性公告》。

2026年 1月 20日，上市公司披露了《山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》《山东宝莫生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》《长江证券承销保荐有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》。

2026年 1月 28日，上市公司披露了《关于公司实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2026-004）。

（三）标的股份过户情况

2026年 1月 26日，兴天府宏凌在四川天府新区智慧城市运行局完成相关变更登记，并完成营业执照换发工作，新换发的《营业执照》所载信息与本次控制权变更相关登记事项一致。本次工商变更登记完成后，新叶创新通过直接持有兴天府宏凌 81%股权实现对其控制，并间接控制公司 15.80%股份，公司实际控制人正式变更为胡瀚阳先生，兴天府宏凌仍为公司控股股东，本次收购已完成。

（四）财务顾问核查意见

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的工商变更已完成过户登记手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期间，新叶创新严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；新叶股份严格按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关

于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本持续督导期间，新叶创新以及新叶股份依法规范运作。

三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况

收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：

是否履行

序号 承诺人 承诺事项承诺

1 避免与上市公司同业竞争的承诺 是

2 为保持上市公司独立性作出的承诺 是

黄三角

3 关于股份锁定的承诺函 是

4 关于关联交易的承诺 是

5 避免与上市公司同业竞争的承诺 是

6 为保持上市公司独立性作出的承诺 是

新叶创新

7 关于股份锁定的承诺函 是

8 关于关联交易的承诺 是

9 控股股东、实际控制人避免与上市公司同业竞争的承诺 是

10 控股股东、实际控制人为保持上市公司独立性作出的承诺 是

胡瀚阳

11 控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺函 是

12 控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺 是经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

2026年 1月 20日，新叶股份披露了《详式权益变动报告书》，本持续督导期间，新叶创新后续计划的落实情况如下：

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见务作出重大调整的计划

《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，新叶创新没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。

（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后 12个月内，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，新叶创新没有对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的安排。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

《详式权益变动报告书》披露：根据《股权转让协议》约定，股权交割日后，祥长商业将协助新叶创新改组董事会、管理层以取得上市公司控制权。

截至本报告书签署之日，除《股权转让协议》约定外，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司董事会成员和高级管理人员进行调整的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序及信息披露工作。

经核查，除半年度持续督导期内所述变动外，本持续督导期内，新叶创新没有对上市公司董事和高级管理人员进行调整。

上市公司于 2026年 10 月 20日发布《关于公司董事会秘书取得培训证明并正式履职的公告》，李海滔先生已取得深圳证券交易所颁发的《上市公司董事会长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见秘书培训证明》，已符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职条件。自取得上述《上市公司董事会秘书培训证明》之日起，李海滔先生正式履行公司董事会秘书职责，公司董事长胡瀚阳先生不再代为履行董事会秘书职责。

（四）对上市公司章程的修改计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。

如未来发生上市公司章程需要进行修改的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行信息披露。

经核查，除半年度持续督导期内所述变动外，本持续督导期内，上市公司无章程修改情况。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，新叶创新未对上市公司现有员工聘用做出重大变动。

（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期内，新叶创新未对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期间内，新叶创新未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

五、提供担保或者借款情况经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

七、重大诉讼、仲裁及资产受限情况经核查，上市公司于 2026年 9月 14日发布了《关于公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2026-062）。东营经济技术开发区国有资产运营有限公司以股权收购纠纷为由，向东营经济技术开发区人民法院起诉苏州迪星生物医药科技有限公司（被告一）、上海一曜生物技术集团有限公司（被告二）、上海先导药业

有限公司（被告三）、山东新叶化学股份有限公司（被告四）、北京国新航投资

管理有限公司（被告五），第三人东营力达医药有限公司，案号（2026）鲁 0591民初 3632 号，请求判令被告一、被告三、被告四、被告五收购其持有的东营力达医药有限公司 25%股权并支付股权收购款 70990137元（由投资成本 4000万元及资金占用费构成），被告二承担连带保证责任。原告已申请诉前财产保全，冻结公司中国银行账户资金额度 3570 万元，占公司最近一期经审计净资产的

3.76%。本案已于 2026年 10月 22日开庭审理。

本次诉讼所涉股权收购安排源于 2012 年上市公司前身山东宝莫生物化工股

份有限公司签署的《合作框架协议》及《增资扩股协议》，属于本次收购完成前已经存在的或有事项。上市公司认为，相关股权收购条款系意向性条款，原告未长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见

履行通知与协商义务，且原告已另行与第三方签署《远期收购协议》，公司不属于履约义务主体。截至本核查意见出具日，本案尚未宣判，判决结果存在重大不确定性，对公司本期利润或期后利润的影响暂无法判断，公司尚未计提预计负债。

本财务顾问已关注上述事项，将持续跟踪案件审理进展及可能产生的财务影响，督促上市公司依法履行信息披露义务，并及时向监管机构报告。除上述事项外，不存在其他重大诉讼、仲裁及资产受限情形。

八、持续督导结论

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；

收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

长江证券承销保荐有限公司 持续督导意见（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于山东新叶化学股份有限公司详式权益变动报告书之 2026年第三季度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王珏 李亚晖长江证券承销保荐有限公司

2026年 月 日