江苏常宝钢管股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

(经2024年1月19日召开的第六届董事会第四次会议审议通过)

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理

层的有效监督完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等

有关规定，特制定董事会审计委员会实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条公司审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举并报请董事会批准产生。召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。

第六条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由董事会根据上述第三至

第五条规定补足委员人数。

审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员辞职导致人员组成不符合相关规定时，该委员的辞职应当在下任委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第七条审计部为审计委员会下设的日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会应履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和相关规定中涉及的其他事项。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事

会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十二条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出

具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十四条审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十五条公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次（如有），并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十七条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第十八条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承

担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十九条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作提供公司有关

方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司内控制度；

（六）其他相关事宜。

第二十条审计委员会会议应对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面

决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上审计委员会成员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十四条审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十五条审计部成员可列席审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事、经理及其他高级管理人员列席会议。

第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十七条审计委员会会议应当有记录独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券法务部保存，保存期限不少于十年。

第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第三十一条本细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行，并及时进行修订，报董事会审议后通过。

第三十二条本细则解释权归属公司董事会。

江苏常宝钢管股份有限公司董事会

2024年1月20日