江苏博爱星(南京)律师事务所法律意见书
江苏博爱星(南京)律师事务所
关于江苏常宝钢管股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
致:江苏常宝钢管股份有限公司
江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”)2024年第一次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)定于2024年2月5日(星
期一)上午10:00在江苏省常州市延陵东路558号公司行政楼205会
议室召开,江苏博爱星(南京)律师事务所(以下简称“本所”)接
受公司的委托,指派本所律师出席会议,并依据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》和《江苏常宝钢管股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合
《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资
格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。不
对会议审议的方案以及这些方案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
2024年1月19日,公司召开了第六届董事会第四次会议,会议
审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》、《关于修订
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<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议
案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》,同日公司召开了第六
届监事会第三次会议,审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的
议案》,董事会同意定于2024年2月5日上午10:00在公司行政楼205
会议室召开2024年第一次临时股东大会。2024年1月20日,公司在
《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了该
次董事会决议的公告和召开2024年第一次临时股东大会通知的公告。
上述会议通知中除载明了会议的时间、地点、会议审议的议题,
说明了股东有权出席,并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登
记日、会议登记事项外,还提供了网络投票方式并载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次会议的现场会议于2024年2月5日上午10:00在江苏省常州
市延陵东路558号公司行政楼205会议室如期召开,由公司董事长曹
坚先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为:2024年2月5日(星期一)上午9:15—9:25,9:30—11:30
和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2024
年2月5日(星期一)上午9:15至2024年2月5日(星期一)下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证,本次股东大会的召集人为公司董事会,符合法律、法规及《公司章程》的规定,本次会议召集人资格合法有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
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1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议和通过网络
投票的股东共计19名,代表股份282234960股,占公司有表决权股份
的31.3106%(公司有表决股份总数为公司总股本减去公司回购专用账
户股份,下同)。其中,出席本次临时股东大会现场会议的股东(或
委托代理人)共计9名,所持有表决权股份数共计277353371股,占
公司有表决权股份总额的30.7690%。根据深圳证券信息有限公司提供
的网络投票表决结果,参加本次临时股东大会网络投票的股东共计
10名,所持有表决权股份数共计4881589股,占公司有表决权股份总
额的0.5416%。通过网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。
通过网络和现场参与本次会议的中小投资者(除单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东、以及公司在任董监高以外的股东)共
计13人,所持有表决权股份数共计5961629股,占公司有表决权股份总数的比例为0.6614%。
2、出席会议的其他人员
出席会议的人员除股东及委托代理人外,还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经验证,出席公司本次股东大会人员资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证,本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,并
以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决
中,由刘志峰、路斓负责计票,王云芳、朱海荣、吴迪及本所律师按
规定程序进行了监票,并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。
本次股东大会经审议,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,表决通过以下议案:
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1、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
该议案总有效表决股份数为282234960股。同意282092060股,
占出席会议有表决权股份总数的99.9494%；反对:13700股,占出席
会议有表决权股份总数的0.0049%；弃权:129200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；该议案审议通过。
其中,中小投资者的表决结果如下:同意5818729股,占出席会
议有表决权的股份总数的2.0617%；反对13700股,占出席会议有表
决权的股份总数的0.0049%；弃权129200股,占出席会议有表决权的股份总数的0.0458%。
2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
该议案总有效表决股份数为282234960股。同意277577171股,
占出席会议有表决权股份总数的98.3497%；反对:4528589股,占出
席会议有表决权股份总数的1.6045%；弃权:129200股,占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；该议案审议通过。
其中,中小投资者的表决结果如下:同意1303840股,占出席会
议有表决权的股份总数的0.4620%；反对4528589股,占出席会议有
表决权的股份总数的1.6045%；弃权129200股,占出席会议有表决权的股份总数的0.0458%。
3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
该议案总有效表决股份数为282234960股。同意277577171股,
占出席会议有表决权股份总数的98.3497%；反对:4528489股,占出
席会议有表决权股份总数的1.6045%；弃权:129300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；该议案审议通过。
其中,中小投资者的表决结果如下:同意1303840股,占出席会
议有表决权的股份总数的0.4620%；反对4528489股,占出席会议有
表决权的股份总数的1.6045%；弃权129300股,占出席会议有表决权的股份总数的0.0458%。
4、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
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该议案总有效表决股份数为282234960股。同意277577171股,
占出席会议有表决权股份总数的98.3497%；反对:4528489股,占出
席会议有表决权股份总数的1.6045%；弃权:129300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；该议案审议通过。
其中,中小投资者的表决结果如下:同意1303840股,占出席会
议有表决权的股份总数的0.4620%；反对4528489股,占出席会议有
表决权的股份总数的1.6045%；弃权129300股,占出席会议有表决权的股份总数的0.0458%。
5、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
该议案总有效表决股份数为282234960股。同意277577171股,
占出席会议有表决权股份总数的98.3497%；反对:4528489股,占出
席会议有表决权股份总数的1.6045%；弃权:129300股,占出席会议有表决权股份总数的0.0458%；该议案审议通过。
其中,中小投资者的表决结果如下:同意1303840股,占出席会
议有表决权的股份总数的0.4620%；反对4528489股,占出席会议有
表决权的股份总数的1.6045%；弃权129300股,占出席会议有表决权的股份总数的0.0458%。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、
有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为江苏博爱星(南京)律师事务所关于江苏常宝钢管
股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页)江苏博爱星(南京)律师事务所经办律师:
负责人:宝嘉俊
2024年2月5日
