江苏博爱星律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司回购注销部分2023年限制性股票激励计划的股票并调整回购价格的法律意见书

致：江苏常宝钢管股份有限公司

江苏博爱星律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“公司”）的委托，担任公司回购2023年限制性股票激励计划的股票并调整回购价格的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定以及《江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表法律意见。

本所律师仅基于《江苏博爱星律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司回购注销部分2023年限制性股票激励计划的股票并调整回购价格的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、

公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次回购注销的批准与授权

2023年7月6日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

2023年7月9日至2023年7月18日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年7月19日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年7月25日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定以2023年8月28日为授予日，向139名激励对象授予限制性股票1,183万股。监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2023年9月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，向133名激励对象共计授予1,136万股限制性股票，限制性股票上市日为2023年9月21日。

2024年8月22日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司为符合解除限售条件的133名激励对象办理第一批次限制性股票合计4,544,000股的解除限售事宜。2025年3月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的议案》等议案，同意公司调整回购价格并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的360,000股限制性股票。

2025年8月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的180,000股限制性股票并调整回购价格，同意公司为符合解除限售条件的125名激励对象办理第二批次限制性股票合计3,138,000股的解除限售事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销部分2023年限制性股票激励计划的股票并调整回购价格已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量

1、激励对象离职，不再具备激励资格

公司本次激励计划对象中有2名激励对象已经离职，根据《激励计划》第十三章第二条“激励对象个人情况发生变化”第（四）款“激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”的规定，前述2名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件。

2、拟回购注销部分限制性股票的数量

鉴于《激励计划》的上述规定和激励对象的离职情况，公司取消前述2名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票180,000股，截至2025年8月21日占公司总股本900,986,228股的0.02%，约占公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票总数11,360,000股的1.58%。

（二）、本次回购注销价格的调整

1、回购价格调整

公司于2025年4月23日召开2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2024年年度权益分配方案为：以公司现有总股本900,986,228股剔除回购账户6,756,800股后的894,229,428股为基数，向全体股东每10股派2.200000元人民币现金（含税），该权益分配方案于2025年5月28日实施完毕。

根据《激励计划》第十四章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行调整。据此，调整的方法及结果如下:

调整方法：P=PO-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格；该方法由《激励计划》第十四章第二条“回购价格的调整方法”第4项规定)

调整结果：P=3.53-0.22=3.31元/股。(调整后，P仍大于1)

2、依据《激励计划》规定及前述调整回购价格的情况说明，本次限制性股票回购价格为3.31元/股。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整,以调整回购价格后的回购金额为准。

3、依据上述回购价格，本次用于回购注销限制性股票的资金总额预计为595,800元。

（三）、回购的资金来源

本次用于回购注销限制性股票的资金总额预计为595,800元，全部为公司自有资金。。

（四）、预计本次限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变化

预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由900,986,228股减少至900,806,228股，公司股本结构变动如下:

股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后

股份数量（股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 股份数量(股) 占总股本比例(%)

一、有限售条件股份 181,396,290 20.13 -180,000 181,216,290 20.12

二、无限售条件股份 719,589,938 79.87 719,589,938 79.88

三、股份总数 900,986,228 100 -180,000 900,806,228 100

本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记载明的数据为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。（五）、本次回购注销是否存在损害上市公司利益及全体股东权益的情形

根据公司的说明及独立董事、监事会就本次回购注销发表的意见，公司本次回购注销不会对公司生产经营产生实质性影响，亦不存在损害上市公司利益及全体股东权益的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、价格、数量的确定及回购资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司利益及全体股东权益的情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司利益及全体股东权益的情形。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准,公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理，就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。

(以下无正文)

（本页无正文，为《江苏博爱星律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司回购注销部分2023年限制性股票激励计划的股票并调整回购价格的法律意见书》之签章页)

江苏博爱星律师事务所

2025年8月21日