江苏博爱星律师事务所

关于江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

致：江苏常宝钢管股份有限公司

江苏博爱星律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于《江苏博爱星律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接

取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供常宝股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意常宝股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但常宝股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下:

一、本次解除限售的批准与授权

2023年7月6日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了意见，同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见，同意实施2023年限制性股票激励计划，并同意将2023年限制性股票激励计划相关事项提交公司股东大会审议。

2023年7月9日至2023年7月18日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年7月19日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年7月25日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2023年8月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定以2023年8月28日为授予日,向139名激励对象授予限制性股票1,183万股。监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。公司独立董事就上述事项发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2023年9月19日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，最终133名激励对象认购限制性股票1,136万股。

2024年8月22日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司为符合解除限售条件的133名激励对象办理第一批次限制性股票合计4,544,000股的解除限售事宜。

2025年3月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的议案》等议案，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的360,000股限制性股票并调整回购价格。

2025年8月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的180,000股限制性股票并调整回购价格，同意公

司为符合解除限售条件的125名激励对象办理第二批次限制性股票合计3，138,000股的解除限售事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2025年4月23日召开2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2024年年度权益分配方案为：以公司现有总股本900,986,228股剔除回购账户6,756,800股后的894,229,428股为基数，向全体股东每10股派2.200000元人民币现金（含税），该权益分配方案于2025年5月28日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由3.53元/股调整为3.31元/股。

由于2名激励对象因个人原因离职，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司取消前述2名激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票180,000股。公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。

三、本次解除限售的具体情况

（一）、本次解除限售的解除限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

第一个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

本激励计划授予日为2023年8月28日，登记完成日为2023年9月21日。本激励计划第二个限售期将于2025年9月20日届满，第二个解除限售期对应可解除限售的比例为30%。

（二）、本次解除限售的解除限售条件及其成就情况

截至本法律意见书出具日，本次解除限售的解除限售条件已成就，具体情况如下表所示:

解除限售条件 是否达到首次授予部分第二个限售期解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

2、激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

3、公司层面业绩考核要求: 2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为783,028,900.06元，2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为634,215,246.23，公司2023-2024年两年累计归属于上市公司股东的净利润为1,417,244,146.29元，达到了第二个解除限售期公司层面业绩指标的考核要求，满足解除限售条件。

解除限售期 业绩考核目标

第二个解除限售期 2023年-2024年两年累计净利润值不低于10.20亿元，或2023年-2024年两年累计营业收入值不低于138.46亿元。。

注:1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准。2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回

购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和。

4、个人层面绩效考核要求在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下表确定个人层面系数: 授予的125名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为“A/B”，满足个人层面考核要求，个人层面系数均为100%。

个人层面上一年度考核结果 A/B C D及以下

个人层面系数 100% 80% 0%

个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）、本次解除限售的激励对象及限制性股票数量

根据《激励计划》的相关规定、本次解除限售相关的会议文件并经查验,本次解除限售的激励对象共计125人，本次可解除限售的限制性股票数量:3,138,000股，占公司目前总股本的0.3483%。本次解除限售的激励对象及其解除限售的限制性股票数量如下表所示:

激励对象类别 获授限制性股票数量(万股) 本次可解除限售的股票数量（万股) 本次解除限售股票数量占公司目前总股本的比例(%) 剩余未解除限售的限制性股票数量 (万股)

核心骨干(125人) 1046.00 313.80 0.3483 313.80

合计 1046.00 313.80 0.3483 313.80

注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四合五入原因所致。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规章、

规范性文件、自律规则及《激励计划》的相关规定。公司尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定就本次解除限售履行相应的信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的相关规定。

2．截至本法律意见书出具日，本次解除限售的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的相关规定。公司尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并按照《管理办法》《激励计划》的有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。

(以下无正文)

（本页无正文，为《江苏博爱星律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的的法律意见书》之签章页)

江苏博爱星律师事务所

2025年8月21日