目录 一、关于本次交易方案………………………………………………1—16页 二、关于拟置出资产………………………………………………第16—40页 三、关于拟置出资产的评估………………………………………第40—65页 四、关于拟置入资产的财务数据………………………………第65—110页 五、关于拟置入资产的评估……………………………………第110—178页 六、关于持续经营能力及本次交易的必要性…………………第178—209页 七、关于业绩承诺………………………………………………第209—211页 附件………………………………………………………………第212—241页关于成都市新筑路桥机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2026〕11-61号 深圳证券交易所： 由中信证券股份有限公司转来的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130013号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。除另有标注外，本说明的金额单位为元。 一、关于本次交易方案 申请文件显示：（1）上市公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源或拟置入资产）60%股权，交易完成后，上市公司和四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称四川路桥）分别持有蜀道清洁能源60%和40%股权，上市公司和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）蜀道清洁能源成立于2022年，由四川路桥100%出资；2024年，蜀道集团以四川铁能电力开发有限公司（以下简称铁能电力）60%股权、四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称铁投康巴）70%股权及299744.56万元现金对蜀道清洁能源增资，取得其60%股权，四川路桥持有蜀道清洁能源的股权比例降至40%。（3）蜀道清洁能源共有下属企业22家，部分主要下属企业系通过股权转让取得。（4）2025年5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为上市公司控股股东。本次交易有利于实现上市公司主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展。（5） 第1页共241页根据模拟财务报表，2024年和2025年，蜀道清洁能源投资收益分别为1226.26 万元和5317.24万元，净利润分别为-12284.95万元和3472.85万元；根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司2025年投资收益为18338.66万元，净利润为5496.90万元，归属于母公司所有者的净利润为-3197.56万元。 蜀道清洁能源投资收益主要来自于参股的华电金沙江上游水电开发有限公司（以下简称华电金沙江上游），蜀道清洁能源于2024年取得华电金沙江上游股权，蜀道集团以铁投康巴70%股权对蜀道清洁能源出资，铁投康巴持有华电金沙江上游20%股权。（6）蜀道清洁能源原合并范围内子公司四川路桥城乡建设投资有限公司等多家公司未纳入本次交易范围，视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割；2026年1月13日，蜀道清洁能源对外转让所持川投集团甘肃能源有限责任公司24%股权。 请上市公司补充披露：…… 请上市公司补充说明：（1）报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对 应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。（2）结合本次交易拟购买的蜀道清洁能源股权情况、备考财务报表中蜀道清洁能源 投资收益占净利润的比例、参股企业长期股权投资的价值占本次交易作价的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。（3）报告期初至今，蜀道清洁能源剥离资产的具体情况，相关调整原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响，剥离后资产是否完整独立；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例。（4）资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性。 请会计师核查说明事项并发表明确意见。（审核问询函问题1） (一)报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益，结合各 合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响 1.报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益 报告期内，四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源）投资收益主要为权益法核算的联营企业带来的投资收益，而联营企业带来的投资收益第2页共241页主要来源于蜀道清洁能源参股的华电金沙江上游水电开发有限公司（以下简称华电金沙江上游）。除华电金沙江上游外，蜀道清洁能源其余联营企业报告期内尚处于建设期或业绩规模较小；四川大渡河双江口水电开发有限公司（以下简称大渡河双江口）、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司（以下简称国能金沙江旭龙）因未批先建问题受到行政处罚并支付罚款进而出现亏损。 单位：万元 2025年2024年 公司金额占比金额占比 华电金沙江上游6196.25119.24%6653.23593.20% 国能金沙江旭龙-1038.01-19.98%6.400.57% 大渡河双江口-5532.07-493.23%国家能源集团金沙江奔子栏水电有限 0.870.02%0.710.06%公司（以下简称国能金沙江奔子栏） 华电金上（甘孜）电力开发有限公司10.920.21%-6.68-0.60% 四川阿坝华电清洁能源有限公司26.430.51% 合计5196.46100.00%1121.59100.00% 注：蜀道清洁能源无合营企业 2.结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况， 说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响 (1)各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策 报告期内，蜀道清洁能源的联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策情况如下： 单位：万元公司项目2025年2024年分红政策 资产总额6699761.675746442.66公司缴纳有关税款后的利润，按以下顺序分配:（一）负债总额5451934.784675731.10弥补以前年度的亏损。（二）提取10%的法定公积金。 华电金沙江上游所有者权益1247826.891070711.56 （三）根据股东会的决定提 营业收入128762.61112091.16取任意公积金。（四）按照股东实缴出资比例进行利 归母净利润33268.9534606.10润分配。 资产总额858244.10661625.07公司在审计后10日内提出国能金沙江旭龙上年度财务决算和利润分 负债总额615291.12415619.13配方案及本年度财务预算 第3页共241页公司项目2025年2024年分红政策 所有者权益242952.98246005.94并提交董事会，董事会应在审议后提请召开年度股东 营业收入47.9754.87会表决。 归母净利润-3052.9618.82 资产总额3482268.922943634.79公司利润分配按照《公司负债总额2821396.502417367.62法》《公司章程》及其他有 关法律、行政法规和国家有 大渡河双江口所有者权益660872.42526267.17关国有资本收益等规定执营业收入行。公司应当在每年的六月底前完成上年度利润分配。 归母净利润-16323.79 资产总额97479.7366112.21公司在审计后10日内提出 负债总额29519.12288.20上年度财务决算和利润分国能金沙江奔子配方案及本年度财务预算 所有者权益67960.6165824.01 栏并提交董事会，董事会应在营业收入10.6131.35审议后提请召开年度股东会表决。 归母净利润5.785.81 资产总额113293.2714614.47 公司存在可供分配利润时，负债总额65198.5514011.27除非全体股东一致同意不 华电金上（甘孜）分配利润或另行通过利润 电力开发有限公所有者权益48094.71603.20 分配方案，每年度利润分配司营业收入额不得低于公司当年可供 分配利润的30% 归母净利润78.52-66.80 资产总额115954.4941217.97 公司存在可供分配利润时，负债总额107601.1537181.97除非全体股东一致同意不四川阿坝华电清分配利润或另行通过利润 所有者权益8353.334036.00 洁能源有限公司分配方案，每年度利润分配营业收入5403.22额不得低于公司当年可供 分配利润的30% 归母净利润69.43 注：数据来源为上述公司审计报告或盖章版财务报表 蜀道清洁能源参股的上述联营企业根据实际经营情况，兼顾股东利益和公司发展需要制定每年的利润分配方案，除华电金上（甘孜）电力开发有限公司、四川阿坝华电清洁能源有限公司外，其余公司的公司章程中未明确约定最低现金分红比例。 (2)相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响 第4页共241页华电金沙江上游主要负责金沙江上游川藏段梯级电站等清洁能源的开发建设，下属苏洼龙水电站、巴塘水电站、叶巴滩水电站目前已投入运营，该公司经营业绩稳定，为蜀道清洁能源贡献的投资收益具备稳定性及可持续性；华电金沙江上游公司章程中虽未明确约定最低现金分红比例，但报告期内蜀道清洁能源分别取得分红6000万元、6212.86万元，维持较高水平。 大渡河双江口主要负责大渡河双江口电站的开发建设，报告期内尚处于建设期，未产生收入，其首台机组、第二台机组已分别于2026年6月、7月并网发电，剩余两台机组预计于2026年内并网发电。国能金沙江旭龙主要负责金沙江上游旭龙水电站的开发建设，报告期内尚处于建设期，未产生收入，预计于2029年投产发电。报告期内，大渡河双江口、国能金沙江旭龙出现亏损，系因未批先建问题受到行政处罚并支付罚款，上述事项属于非经常性事项，对蜀道清洁能源投资收益不会产生持续的负面影响。如不考虑该等事项，蜀道清洁能源2024、 2025年净利润将提升至-6752.88万元、4510.86万元。 蜀道清洁能源参股公司主要为大型水电站项目公司，报告期内已有部分电站投运的华电金沙江上游能够为蜀道清洁能源贡献稳定且可持续的投资收益、提升 蜀道清洁能源经营业绩。未来随着其余水电站的逐步建成投运并稳定运行，有望进一步提升蜀道清洁能源投资收益水平。 (二)结合本次交易拟购买的蜀道清洁能源股权情况、备考财务报表中蜀道 清洁能源投资收益占净利润的比例、参股企业长期股权投资的价值占本次交易作价的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定 1.本次交易拟购买蜀道清洁能源控股权，蜀道清洁能源具备实质主营业务， 不存在单独购买少数股权的情形 (1)蜀道清洁能源主要从事清洁能源发电业务，同时参股部分大型水力发电项目及水光互补项目 蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营。 在蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）成为成都市新筑路桥机械股 份有限公司（以下简称新筑股份）控股股东之前，蜀道清洁能源作为蜀道集团旗下唯一的清洁能源发电业务平台，在资源获取、项目建设经验等方面已积累了较强的优势。截至2025年末，蜀道清洁能源控股项目（含在建）总装机容量309.79 第5页共241页万千瓦，权益装机容量254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建 权益装机3.65万千瓦。 本次新筑股份收购蜀道清洁能源，将实现清洁能源装机规模与资源储备的大幅提升，在已有光伏发电业务的基础上，将形成“水风光储”一体化布局，夯实新筑股份清洁能源开发与综合能源服务核心主业。 此外，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目及水光互补项目，与其主业同属清洁能源发电业务。此类项目由于投资规模较大、建设周期较长，且涉及移民安置、征地拆迁以及配套工程建设等多方面事项，加之历史背景原因，通常采用国家大型能源集团联合地方国企合作开发的“央地合作”模式。蜀道清洁能源通过参与此类项目，获取长期稳定的投资收益，并积累了相关项目建设与运营经验。 因此，本次新筑股份通过收购蜀道清洁能源股权同时取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，并非单纯为获取投资收益。 (2)蜀道清洁能源控股项目权益装机容量远高于参股项目 截至2025年末，蜀道清洁能源控股及参股项目的权益装机容量对比情况如下： 单位：万千瓦项目类型已投运在建拟建 控股项目权益装机250.613.65405.60 参股项目权益装机53.58231.84109.46 注：上述拟建的控股项目系蜀道清洁能源已获得法人优选通知书或者已公示 法人优选评审结果的项目，参股项目不含蜀道清洁能源拟退出的红原安曲光伏项目，下同除权益装机容量为35万千瓦的金沙江上游川藏段四川侧水光互补项目、权 益装机容量为40.25万千瓦的阿坝州阿坝茸安光伏项目外，蜀道清洁能源参股项目均为大型水力发电项目，项目建设周期较长，在建及拟建的参股项目中，仅 176.11万千瓦预计于2026年至2028年陆续投运，剩余165.20万千瓦预计于2029年至2035年陆续投运；而蜀道清洁能源在建及拟建的控股项目预计集中于2027年至2028年投运。 第6页共241页根据现有投建安排，未来三年，预计蜀道清洁能源控股项目及参股项目的权 益装机容量变化情况如下： 单位：万千瓦项目类型2025年末2026年末2027年末2028年末 控股项目250.61254.26549.86659.86 参股项目53.58138.44229.69229.69综上，蜀道清洁能源控股项目权益装机容量远高于参股项目，蜀道清洁能源具备实质主营业务，本次收购不存在单独购买少数股权的情形。 2.蜀道清洁能源存在较大规模的营业收入、自身具备盈利能力，且随着蜀 道清洁能源控股电站相继稳定投产，投资收益的占比有望减小报告期内，蜀道清洁能源利润表主要科目及本次交易备考净利润情况如下： 单位：万元项目2025年度2024年度 蜀道清洁能源营业收入100155.5269622.42 蜀道清洁能源投资收益5317.241226.26 蜀道清洁能源净利润3472.85-12284.95 蜀道清洁能源投资收益占净利润比例 153.11% N/A 备考净利润5496.90 蜀道清洁能源投资收益占备考净利润比例96.73% 报告期内，蜀道清洁能源营业收入分别为69622.42万元、100155.52万元，主要由为清洁能源发电业务收入构成。蜀道清洁能源自身存在较大规模的营业收入、具备持续经营能力。虽然受报告期内部分电站陆续投运，整体收入规模较小以及管理费用、财务费用较高等因素影响，蜀道清洁能源利润水平较低，导致蜀道清洁能源2025年投资收益占其净利润以及备考财务报表净利润的比例分 别为153.11%、96.73%。但考虑到蜀道清洁能源控股项目集中于报告期内投运，随着其控股电站的相继投产并进入稳定运营期以及拟建控股项目的逐步投产，蜀道清洁能源经营业绩有望实现持续改善，蜀道清洁能源投资收益占备考财务报表净利润的比例亦有望下降。 3.蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估值占其全部股权评估值的比例较高，但资产占比及权益装机容量占比均不高，并非蜀道清洁能源的主要资产 第7页共241页本次交易中，蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估情况如下： 单位：万元评估结论对应公司名称账面价值评估值增值额增值率的评估方法 华电金沙江上游220769.88220925.45155.570.07%成本法 国能金沙江旭龙82678.7083569.75891.051.08%资产基础法国家能源集团金沙江 10187.1010194.096.990.07%成本法 奔子栏水电有限公司 大渡河双江口231326.95236270.174943.222.14%资产基础法 华电金上（甘孜）电 6688.276685.17-3.10-0.05%成本法 力开发有限公司四川阿坝华电清洁能 3146.433180.1133.681.07%成本法 源有限公司 合计554797.32560824.746027.411.09% 蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估值合计为560824.74万元，占蜀道清洁能源100%股权评估值的比例为60.05%，占比较高，主要系华电金沙江上游下属梯级电站、双江口水电站等均系大型水电站，建设成本以及蜀道清洁能源对应出资金额均较高。截至2025年末，前述参股企业长期股权投资的账面价值占蜀道清洁能源总资产账面值的比例仅为20.21%，已投运参股项目权益装机容量仅占控股项目权益装机容量的21.38%，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。 综上所述，本次交易新筑股份拟购买资产为蜀道清洁能源控股权，蜀道清洁能源存在营业收入、自身具备持续经营能力，其控股项目权益装机容量远高于参股项目权益装机容量；同时，蜀道清洁能源对参股企业的长期股权投资占其总资产比例较低，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。本次新筑股份通过收购蜀道清洁能源股权取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，并非单纯为获取投资收益；随着蜀道清洁能源控股的在建、拟建项目未来陆续投产，相关项目将形成更大规模稳定可持续的业绩贡献。因此，本次交易不存在单纯购买少数股权的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定。 (三)报告期初至今，蜀道清洁能源剥离资产的具体情况，相关调整原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响，剥离后资产是否完整独立；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例 第8页共241页1.剥离资产的具体情况、相关调整原则和方法 报告期初至今，蜀道清洁能源存在模拟剥离资产及报告期后剥离资产，具体情况如下： (1)模拟剥离资产 为满足本次交易的需要，出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，蜀道清洁能源剥离部分子公司及联营企业，其中2025年10月与天府特资（四川）投资管理有限公司（以下简称天府特资）签订股权转让协议，转让持有的四川路桥城乡建设投资有限公司（以下简称路桥城乡）、四川鑫巴河电力开发有限公司（以下简称鑫巴河）、 黑水县天源水电开发有限公司（以下简称黑水天源）、四川彭州铁能能源开发有 限公司（以下简称彭州铁能）、四川汉源铁能新能源开发有限公司（以下简称汉源铁能）、四川丹巴富能水电开发有限公司（以下简称丹巴富能）及四川联合环 境交易所有限公司（以下简称环交所）全部股权，于2026年5月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公司（以下简称吐鲁番恒晟）全部股权。 蜀道清洁能源模拟财务报表数据即视为最早期间之期初该等股权转让事宜 已经完成划转交割，在模拟财务报表中对该等股权通过调减报告期净资产的方式剥离，不再纳入本次模拟财务报表合并范围。 (2)报告期后剥离资产 2026年1月，蜀道清洁能源对外转让所持有四川能源发展集团甘肃电力有 限公司（原名川投集团甘肃能源有限责任公司）24%股权，蜀道清洁能源尚未实际出资，账面未确认长期股权投资，零对价对外转让。 2.剥离资产对利润的影响 (1)模拟剥离资产对利润的影响 模拟剥离资产包括蜀道清洁能源的子公司和联营企业，模拟剥离资产对蜀道清洁能源利润的相关影响情况汇总如下： 2025年初-股权转让 项目2024年度报告期期初基准日 股权转让确认投资收益-338845122.10 模拟剥离子公司净利润-127513597.82-170209028.75 第9页共241页2025年初-股权转让项目2024年度报告期期初基准日模拟剥离联营企业的利润 -2349679.80-5154178.18影响 注：路桥城乡股权转让基准日为2025年3月31日，恒晟电力股权转让基准日为2025年10月31日，其余公司股权转让基准日为2025年5月31日；根据股权转让协议约定，剥离公司在过渡期内以及股权交割日至工商变更登记日期间的利润或者亏损，由天府特资按股权比例享有或承担，因而即使不进行模拟剥离，各剥离公司股权转让基准日后的利润也归属于天府特资，故模拟剥离公司对蜀道清洁能源报告期利润的影响系各模拟剥离公司报告期期初至股权转让基准日的利润部分 1)股权转让确认投资收益 由于模拟剥离视为最早期间之期初该等股权转让事宜已经完成划转交割，因而股权转让对利润的影响计入期初，未影响报告期利润，仅影响期初未分配利润。 2)模拟剥离子公司对净利润的影响 2024年及2025年初至股权转让基准日，模拟剥离子公司的净利润合计为负数，其中2024年度净利润合计为-17020.90万元，2025年初至股权转让基准日净利润合计为-12751.36万元，因而剥离该部分资产对蜀道清洁能源的利润产生正向影响。模拟剥离子公司净利润经审计后的净利润数据如下： 净利润模拟剥离子公司 2025年初-股权转让基准日2024年度 路桥城乡-5213077.17-41728512.97 鑫巴河-11059168.65-11636586.30 黑水天源-758967.04-9124971.95 彭州铁能-9053030.83-14709509.84 汉源铁能-8597306.69-96116406.53 丹巴富能-24600.801177386.73 吐鲁番恒晟-92807446.641929572.11 合计-127513597.82-170209028.75 注：数据来源为模拟剥离子公司股权转让基准日审计报告 3)模拟剥离联营企业的利润影响 第10页共241页2024年及2025年初至股权转让基准日，报告期模拟剥离联营企业环交所原 应确认的投资收益为负数，因而剥离环交所对蜀道清洁能源的利润产生正向影响，具体如下： 投资收益模拟剥离联营企业 2025年初-股权转让基准日2024年度 环交所-2349679.80-5154178.18 注：数据来源为模拟剥离联营企业股权转让基准日审计报告 (2)报告期后剥离资产对利润的影响蜀道清洁能源期后对外零对价转让四川能源发展集团甘肃电力有限公司股权，由于尚未实际出资，未确认长期股权投资，因而该笔转让不影响蜀道清洁能源的利润。 3.剥离后资产的完整性与独立性 模拟剥离资产及报告期后的剥离资产均系股权转让，剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的相关资产后，有助于提高蜀道清洁能源的资产质量，剥离公司的资产均随股权剥离，剥离公司与蜀道清洁能源不存在共用银行账户、混合经营等情况，剥离后蜀道清洁能源仍保留完整资产独立开展业务，剥离资产不影响蜀道清洁能源资产的完整性、独立性。 4.被剥离资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例 (1)模拟剥离资产主要财务数据模拟剥离资产2024年及2025年1月至股权转让基准日的主要财务数据列示 如下： 股权转让基准日 项目类别公司/2025年初至股权2024.12.31/2024年度转让基准日 路桥城乡496005470.44494953540.12 鑫巴河423987362.56435626408.16 黑水天源66615212.0766734717.98资产总额模拟剥离子公司 彭州铁能10199477.2319184621.61 汉源铁能247966998.63252944012.02 丹巴富能1866292735.771858735852.69 第11页共241页股权转让基准日 项目类别公司/2025年初至股权2024.12.31/2024年度转让基准日 吐鲁番恒晟5095297562.584594042279.79 小计8206364819.287722221432.37 模拟剥离联营企业环交所39227685.3341139986.12 路桥城乡448146914.19437381906.70 鑫巴河327379240.64328076426.31 黑水天源59753273.1259113811.99 彭州铁能6834448.516766562.06模拟剥离子公司 负债总额汉源铁能334652731.24331114310.38 丹巴富能1534389949.841526808465.96 吐鲁番恒晟4122232635.303678264805.89 小计6833389192.846367526289.29 模拟剥离联营企业环交所37461380.9533499482.23 路桥城乡47858556.2557571633.42 鑫巴河96608121.92107549981.85 黑水天源6861938.957620905.99 彭州铁能3365028.7212418059.55模拟剥离子公司 净资产汉源铁能-86685732.61-78170298.36 丹巴富能331902785.93331927386.73 吐鲁番恒晟973064927.28915777473.90 小计1372975626.441354695143.08 模拟剥离联营企业环交所1766304.387640503.89 路桥城乡1285705.23124477325.29 鑫巴河7565192.7337638255.64 黑水天源1069682.673697933.73营业收入模拟剥离子公司彭州铁能 汉源铁能11142086.1429609937.88 丹巴富能1392757.81 吐鲁番恒晟61719403.463163334.09 第12页共241页股权转让基准日 项目类别公司/2025年初至股权2024.12.31/2024年度转让基准日 小计82782070.23199979544.44 模拟剥离联营企业环交所772207.653960801.13 路桥城乡-4942414.10-41804935.69 鑫巴河-11056300.71-10352342.32 黑水天源-1126235.39-11687196.03 彭州铁能-9053030.83-14709509.84模拟剥离子公司 利润总额汉源铁能-8582754.26-96109060.34 丹巴富能-975.221385277.66 吐鲁番恒晟-92318714.102042857.62 小计-127080424.61-171234908.94 模拟剥离联营企业环交所-5874199.51-12885445.43 路桥城乡-5213077.17-41728512.97 鑫巴河-11059168.65-11636586.30 黑水天源-758967.04-9124971.95 彭州铁能-9053030.83-14709509.84模拟剥离子公司 净利润汉源铁能-8597306.69-96116406.53 丹巴富能-24600.801177386.73 吐鲁番恒晟-92807446.641929572.11 小计-127513597.82-170209028.75 模拟剥离联营企业环交所-5874199.51-12885445.43 (2)报告期后剥离资产主要财务数据 蜀道清洁能源报告期后转让四川能源发展集团甘肃电力有限公司，其2024年度及2025年度的主要财务数据列示如下： 项目2025.12.31/2025年度2024.12.31/2024年度 资产总额28902328.4036886131.73 负债总额1392378.5811753.72 净资产27509949.8236874378.01 第13页共241页项目2025.12.31/2025年度2024.12.31/2024年度营业收入 利润总额-9364428.19-1125621.99 净利润-9364428.19-1125621.99 (3)被剥离资产占剥离前蜀道清洁能源相应财务指标的比例模拟剥离子公司2025年财务数据占剥离前蜀道清洁能源的相应财务指标的 比例如下： 2025.12.31/2025年度模拟剥离子公司合计剥离前蜀道清洁能源占比 资产总额8272434963.4535719260403.0023.16% 负债总额6888719219.6723039072321.9129.90% 净资产1383715743.7812680188081.0910.91% 营业收入265351011.131266906229.9120.94% 利润总额-185559359.40-133375173.98139.13% 净利润-185808614.84-151080144.30122.99% 注：模拟剥离子公司数据来源于各家剥离子公司的2025年度审定报表，剥离前蜀道清洁能源数据系2025年度经审计的模拟合并报告数据与上述各剥离子 公司各项数据合计；由于剥离的联营企业系按权益法核算，不纳入蜀道清洁能源合并报表，故未纳入比例计算 (四)资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核 查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性模拟资产剥离及报告期后的资产剥离均系下属子公司或联营企业的股权转让，剥离公司的资产、负债等均随股权剥离，除股权转让外，未涉及其他资产、负债、成本、费用等的重新分配。 (五)核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序： (1)获取蜀道清洁能源各联营企业的审计报告或财务报表，了解其资产规模 及经营业绩情况；向蜀道清洁能源了解各联营企业业务情况，评估其对蜀道清洁能源的影响；获取各联营企业公司章程等文件，了解其中针对分红政策等相关约 第14页共241页定；就各联营企业受到的处罚等事项获取相关处罚文件，核实处罚事项。 (2)向蜀道清洁能源管理层了解参股项目的背景及原因；获取蜀道清洁能源 控股项目、参股项目的后续投资建设安排；获取并查阅了蜀道清洁能源的资产评 估报告及评估说明、模拟财务报告以及本次交易的备考审阅报告。 (3)了解蜀道清洁能源报告期初至今是否存在资产剥离的情况；获取并检查 与资产剥离相关的文件，包括股权转让协议、工商登记文件等；对于模拟剥离资产需进行审计与资产评估的，获取相关的审计报告、资产评估报告及资产评估结果确认文件；取得蜀道清洁能源编制的模拟合并报表，检查模拟资产剥离相关的调整原则和方法、会计处理是否正确；获取模拟剥离资产2025年经审计的财务报告；向蜀道清洁能源了解剥离资产的原因，分析剥离资产后蜀道清洁能源资产的完整性、独立性。 (4)获取并检查与资产剥离相关的文件，包括股权转让协议、模拟财务报表等，了解资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配。 2.核查意见经核查，我们认为： (1)蜀道清洁能源参股公司主要为大型水电站项目公司，报告期内已有部分 电站投运的华电金沙江上游能够为蜀道清洁能源贡献稳定且可持续的投资收益、 提升蜀道清洁能源经营业绩。未来随着其余水电站的逐步建成投运并稳定运行，有望进一步提升蜀道清洁能源投资收益水平。 (2)新筑股份拟购买资产为蜀道清洁能源控股权，蜀道清洁能源存在营业收 入、自身具备持续经营能力，其控股项目权益装机容量远高于参股项目权益装机容量；同时，蜀道清洁能源对参股企业的长期股权投资占其总资产比例较低，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。本次新筑股份通过收购蜀道清洁能源股权取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，并非单纯为获取投资收益；随着蜀道清洁能源控股的在建、拟建项目未来陆续投产，相关项目将形成更大规模稳定可持续的业绩贡献。因此，本次交易不存在单纯购买少数股权的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定。 (3)报告期内蜀道清洁能源存在模拟剥离资产和报告期后剥离资产，模拟剥离资产即视为最早期间之期初该等股权转让事宜已经完成划转交割；模拟剥离资 第15页共241页产报告期内的净利润及原应确认的投资收益为负数，因而剥离该部分资产对清洁 能源公司的利润产生正向影响，报告期后剥离资产由于尚未实缴出资，未对利润产生影响；模拟剥离资产及报告期后的剥离资产均系股权转让，剥离资产不影响蜀道清洁能源资产的完整性、独立性。 (4)本次模拟合并报表的编制，模拟资产剥离及报告期后的资产剥离均系下 属子公司或联营公司的股权转让，剥离公司的资产、负债等均随股权剥离，除股权转让外，未涉及其他资产、负债、成本、费用等的重新分配。 二、关于拟置出资产 申请文件显示：（1）上市公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称蜀道轨交集团）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称川发磁浮） 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产， 向四川路桥出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权 以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下合称拟置出资产），蜀道轨交集团和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）上市公司定期报告显示，上市公司子公司成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称长客新筑）主营 业务为轨道交通车辆制造。（3）根据本次交易相关协议，截至重组报告书签署日，昕中和成都胶业有限公司（以下简称昕中和公司）4.3554%的股权已登记至新筑交科名下。（4）交易方案第二次调整前后，拟置出资产的交易作价均发生变化。（5）截至2025年末，川发磁浮与上市公司存在共同融资情形，二者共同履行相关融资租赁合同。同时，川发磁浮存在其他应收新筑交科3.46万元。 （6）根据相关协议，在上市公司提供担保的前提下，川发磁浮承担上市公司在 2018年至2024年间与马克思·博格国际欧洲公司签署的相关许可协议项下的主 要权利和义务（部分情况除外）。（7）川发磁浮所占部分土地为上市公司所有，上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。（8）本次交易前，上市公司陆续对川发磁浮提供借款等支持，形成本次拟出售债权。截至2025年12月31日债权的账面余额为8.94亿元。（9）本次拟向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产为部分机器设备类固定资产与无形资产，包括94项专利。（10）新筑交科的部分房产、土地相关权属证书的证载权利人均仍为上 第16页共241页市公司。（11）本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要 为上市公司持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、 存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。本次交易将新筑交科和其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并。 请上市公司补充说明：（1）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁 的具体情况，包括但不限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资 产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。 （2）截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响，并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项对本次交易及评估作价有无影响。（3）……。（4）……。（5）……。（6）结合相关资产负债情况、主要会计处理的准确性和完整性，补充说明模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况。 请上市公司补充披露：（1）……。（2）交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性。（3）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况，包括但不限于本金、借款时间、借款期限、到期时间、利率、利息计提情况及公允性等，并补充披露过渡期内利息费用的具体安排及合规性。 （4）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资 产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争。 请会计师核查说明事项（1）（2）（6）、披露事项（2）（3）（4）并发 表明确意见（审核问询函问题2） (一)川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁的具体情况，包括但不 限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的 实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响 第17页共241页1.具体租赁的设备、设备的实际使用方 截至2025年末，四川发展磁浮科技有限公司（以下简称川发磁浮）与新筑股份存续的共同融资租赁共6项，具体情况如下： 借款人/承租赁成本（万借款/租赁序号贷款人/出租人合同名称及编号签订日期租人元）期限新筑股份、横琴华通金融租赁《融资租赁合同（联合承2023.08.28 15000.002023.08.25川发磁浮 有限公司 租）》2022HTFL29200202 起三年新筑股份、横琴华通金融租赁《融资租赁合同（联合承2023.08.28 25000.002023.08.25川发磁浮 有限公司 租）》2022HTFL29200203 起三年《融资租赁合同（售后回新筑股份、蜀道融资租赁（深 3租）》12000.002025.01.2036个月川发磁浮圳）有限公司 SDZL2025LA0025.012《融资租赁合同（售后回新筑股份、蜀道融资租赁（深 4租）》4000.002025.05.3036个月川发磁浮圳）有限公司 SDZL2025LA0025.013《融资租赁合同（售后回新筑股份、蜀道融资租赁（深 5租）》6000.002025.06.3036个月川发磁浮圳）有限公司 SDZL2025LA0025.014《融资租赁合同（售后回新筑股份、蜀道融资租赁（深 6租）》7020.002025.10.2436个月川发磁浮圳）有限公司 SDZL2025LA0025.017 上表中共同融资租赁的具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，共 95项，以机器设备为主，设备的实际使用人为川发磁浮或新筑股份且与所有权人一致，不存在资产借用、占用的情况，租赁物清单、租赁物所有权人、实际使用人详见本说明附件之1.川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单。 2.解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰 (1)解决方案的可执行性 根据与四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称蜀道轨交集团）签署 的《〈资产出售协议〉之补充协议》第十条约定，新筑股份与川发磁浮共同履行的《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200202）、《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200203）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.012）《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.013） 《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.014）《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.017）。由蜀道轨交集团在置出资产交割日前，在债权人认可的条件下，就相关债权进行提前清偿；或由新筑股份于置出资产交割日，在债权人认可的条件下，将相关合同项下权利义务转移至蜀道轨交集团，即由蜀 第18页共241页道轨交集团与川发磁浮共同履行相关合同。 前述约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性。 (2)截至本说明出具日的实际进展、涉及费用的承担 截至本说明出具日，上述共同融资租赁合同均以川发磁浮提前清偿本息的方式清偿完毕，具体情况如下： 序号承租人出租人合同名称及编号提前还款情况、费用的承担 新筑股份、川横琴华通金融《融资租赁合同（联合承租）》2026年5月27日，川发磁发磁浮 租赁有限公司 2022HTFL29200202 浮已根据相关方签署的《提前留购协议》向横琴华通金融租赁有限公司结清融资 新筑股份、川横琴华通金融《融资租赁合同（联合承租）》 2租赁剩余本金及利息，共计 发磁浮 租赁有限公司 2022HTFL29200203 6594612.50元，相关债务 已清偿蜀道融资租赁 新筑股份、川《融资租赁合同（售后回租）》 3（深圳）有限公 发磁浮 SDZL2025LA0025.012 司2026年1月30日、2026年蜀道融资租赁4月29日，川发磁浮已根据新筑股份、川《融资租赁合同（售后回租）》 4（深圳）有限公蜀道融资租赁（深圳）有限发磁浮 SDZL2025LA0025.013司公司出具的关于《变更承租蜀道融资租赁人的函》的回函，结清融资新筑股份、川《融资租赁合同（售后回租）》 5（深圳）有限公租赁剩余本金及利息，共计 发磁浮 SDZL2025LA0025.014 司224332325.93元，相关债蜀道融资租赁务已清偿 新筑股份、川《融资租赁合同（售后回租）》 6（深圳）有限公 发磁浮 SDZL2025LA0025.017司 (3)交易后相关资产的权属是否清晰 就川发磁浮与新筑股份共同融资所涉川发磁浮租赁机器设备83项、电子设备8项，新筑股份租赁电子设备3项、办公设备及其他1项，设备的所有权人均为川发磁浮或新筑股份，实际使用方与所有权人一致，不存在资产借用、占用的情况，本次交易后该等设备的所有权不发生变更，且所有权人将与使用权保持一致，资产权属清晰。 3.相关事项对本次交易及评估值不存在影响 上述共同融资租赁涉及的具体租赁设备均为川发磁浮或新筑股份自有设备，且不涉及交叉使用的情形；川发磁浮名下设备已包括在本次交易对川发磁浮的评 估范围中，新筑股份名下设备未纳入评估范围；截至本说明出具日，上述共同融资租赁合同均已清偿完毕。 综上，川发磁浮与新筑股份共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响。 (二)截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影 第19页共241页响，并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项对本次交易及评估作价有无影响 1.川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响 截至2026年6月末，川发磁浮相关其他应收款的具体情况及对本次交易的影响如下： 占其他形成原应收款坏账准备对本次交易款项性质余额账龄因或交总额比金额的影响分析易背景例（%）合并范围内其 34608.3013.81———— 他应收款 其中：成都市新筑交通科技代付社随置出资产有限公司（以34608.3013.811年以内保公积川发磁浮整下简称新筑交金体评估作价，科）对本次交易履约保无影响 押金及保证金184550.0073.661年以内1845.50证金费用款 其他31373.7812.532年以内2015.27等 合计250532.08100.00——3860.77—— 注：以上数据均为未经审计数据 2.新筑股份与拟置出资产其他往来款项 截至2026年6月末，新筑股份与拟置出资产由于资金拆借、零星材料采购而形成往来款项，为新筑股份对四川川发工程检测技术有限公司（以下简称川发检测)、川发磁浮及其子公司的债权以及新筑交科、工程构件事业部对新筑股份的债权，相关往来款项具体情况如下： 形成原因或拟置出资产主体会计科目款项性质余额交易背景 川发磁浮应付账款材料采购款35277.24材料采购代付技术服务费及相关 川发磁浮其他应付款代垫款项16401629.22 税费、代扣社保公积金等资金拆借本金 川发磁浮其他流动负债321357945.47资金拆借及利息一年内到期的非资金拆借本金 川发磁浮578512503.96资金拆借流动负债及利息资金拆借本金 川发磁浮其他非流动负债287607402.89资金拆借及利息 第20页共241页形成原因或拟置出资产主体会计科目款项性质余额交易背景四川发展新筑轨道交通技术有限公司 其他应付款代垫款项907.60代垫工资 （以下简称川发轨交） 新筑交科其他应收款货款17027541.20代收款项 川发检测其他应付款代垫款项955.60代垫款项新筑股份代 工程构件事业部其他应收款代收款项43529381.34收代付日常经营往来款 注：以上数据均为未经审计数据 3.相关往来款项对本次交易及评估作价的影响 本次交易对拟置出资产的评估中，评估对象与新筑股份的往来款项均采用成本法以核实后的债权余额确定评估值，往来款项期后变动不会对评估作价造成影响。 根据新筑股份与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》，自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新 筑股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付的交易总对价。根据新筑股份与四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称四川路桥）签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》；自新筑股份收到中国 证监会同意注册批复之日起，新筑股份与向四川路桥出售的标的资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日存在的新筑股份与置出资产之间的非经营性债权债务往来或新筑股份使用置出资产 进行抵押融资的（如有），新筑股份承诺在置出资产交割日前进行结清或解除。 此外，新筑股份与置出资产的经营性往来，按照约定正常结算。 综上，新筑股份截至2026年6月末与拟置出资产相关往来款项对本次交易评估作价无影响。 (三)结合相关资产负债情况、主要会计处理的准确性和完整性，补充说明 模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况 1.其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债情况 第21页共241页其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债归属于新筑股份下设的工程构 件事业部，工程构件事业部核心业务聚焦于桥梁功能部件的全链条研发、制造与服务，覆盖铁路、公路、轨道交通等多领域基础设施建设。报告期各期末，其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债情况如下： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 流动资产： 应收票据67.61 应收账款4430.9220997.32 应收款项融资54.41 预付款项81.9390.90 其他应收款5221.73680.52 存货7103.148617.40 合同资产2106.434027.11 其他流动资产0.010.01 流动资产合计18944.1534535.27 非流动资产： 固定资产61.2799.97 无形资产589.96110.50 非流动资产合计651.22210.47 资产总计19595.3734745.74 流动负债： 应付票据633.43218.43 应付账款6530.9710359.86 合同负债98.83169.67 其他应付款461.0314323.32 其他流动负债12.8522.06 流动负债合计7737.1025093.34非流动负债合计 负债合计7737.1025093.34 第22页共241页如上表，其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份开展的 部分桥梁功能部件业务形成的有关资产和负债，主要包括应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。 2.模拟合并报表的编制基础及主要会计处理 (1)模拟合并报表的编制基础 为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自2024年1月 1日已完成，且该架构自2024年1月1日业已存在，并按此架构持续经营。模 拟合并报表编制时，于报告期初及报告期内，将新筑交科和新筑股份其他与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，并抵销模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用。 (2)模拟合并报表编制的主要会计处理 1)其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的主要会计处理 其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债为新筑股份工程构件事业部的 资产和负债，该事业部系新筑股份为开展桥梁功能部件业务而设立；财务核算按照新筑股份各项会计政策与会计估计进行独立核算。 根据新筑股份工程构件事业部财务系统账面记录，结合本次交易实际拟置出资产和负债的范围，报告期内，其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相关金额的确定依据如下： *货币资金 新筑股份未就工程构件事业部单独开立银行账户，工程构件事业部无货币资金。 *应收账款、应付账款等往来款项余额根据工程构件事业部在新筑股份财务系统中独立核算的业务信息和账面记录，确定相关资产、负债往来款项余额。同时将账面余额中不属于桥梁功能部件业务形成的往来款余额从工程构件事业部资产和负债范围中剥离。 *长期资产 按照工程构件事业部长期资产清单确定固定资产、无形资产的账面原值、累 计折旧、账面价值等相关财务数据。 第23页共241页*应付职工薪酬、应交税费 根据本次置出资产的具体交易方案，工程构件事业部的应交税费和应付职工薪酬由新筑股份代为支付，因此报告期内工程构件事业部产生的应交税费和应付职工薪酬余额调整至对新筑股份的其他应付款。报告各期末工程构件事业部应交税费和应付职工薪酬金额为0.00元。 *营业收入、成本及期间费用按照工程构件事业部在新筑股份财务系统中独立核算的业务信息和账面记录确认。 2)模拟合并过程的主要会计处理 为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，将新筑交科和新筑股份其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并。 模拟合并财务报表按照新筑股份的会计政策编制，其会计政策按照财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定制定。 模拟合并报表编制时，将新筑交科和新筑股份其他与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，根据关联交易及往来情况，抵销模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用，编制模拟合并资产负债表和模拟合并利润表。 鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，模拟合并财务报表的所有者权益按归属于“母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。模拟合并财务报表不包括模拟合并现金流量表、模拟合并股东权益变动表，并且仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。 3.模拟合并报表的编制符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况 除上述编制基础外，新筑交科模拟合并报表按照新筑股份统一的会计政策编制，其会计政策按照财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定制定。模拟合并报表编制时抵消了模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入 以及费用，真实、准确、完整地反映了新筑股份拟置出桥梁功能构件业务资产报告期内的模拟财务状况。 (四)交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合 第24页共241页理性及公允性本次交易拟置出资产以2025年5月31日以及2025年12月31日为评估基 准日分别进行了评估，以2025年12月31日为基准日的整体评估值较前次以2025年5月31日为基准日的评估值有所下降，主要系评估对象的账面价值下降所致，两次评估的账面价值及评估值对比如下： 单位：万元账面价值评估值评估对象 2025.5.312025.12.31变化金额2025.5.312025.12.31变化金额 川发磁浮股东全部权 -9283.40-18238.05-8954.65-11471.98-20061.15-8589.17益（合并口径）轨道交通业务资产组 10114.168757.42-1356.7411153.7310331.42-822.31 权益新筑股份对川发磁浮 76392.9789416.9313023.9676392.9789416.9313023.96 债权桥梁功能部件业务资 53781.2346576.32-7204.9062843.4456073.41-6770.02 产组权益（合并口径） 合计131004.96126512.62-4492.33138918.16135760.61-3157.54 从账面值的变化情况来看，川发磁浮股东全部权益账面价值降低的原因是川发磁浮期间发生经营亏损导致所有者权益减少；轨道交通业务资产组权益账面价值降低的原因是资产组累计折旧摊销金额随着时间推移而增加导致资产净值降低；桥梁功能部件业务资产组权益账面价值降低的主要原因是期间进行了利润分 配导致账面所有者权益降低。另外，新筑股份对川发磁浮债权的账面价值提高是因为期间川发磁浮新增对新筑股份的借款。 从评估值变化的情况来看，两次评估值的变化金额与账面价值的变化金额相近，因此评估值的变化主要是账面价值变化导致。川发磁浮股东全部权益、轨道交通业务资产组权益、桥梁功能部件业务资产组权益评估值的下降金额低于账面 价值的下降金额，主要系对长期资产的评估所采用的经济寿命年限一般大于企业账面计提折旧的年限，即随着时间的推移，资产评估值的贬值幅度低于同等情况下账面价值的贬值幅度，但由于两次基准日相隔时间较短，变化差异不大。此外，新筑股份对川发磁浮债权采用成本法以核实后的债权余额进行评估，其评估值的变化直接由债权余额变化导致。 综上，拟置出资产交易作价变更主要系账面价值变化所致，具有合理性和公允性。 第25页共241页(五)上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况，包括但不限于本金、借款 时间、借款期限、到期时间、利率、利息计提情况及公允性等，并补充披露过渡期内利息费用的具体安排及合规性 1.关于新筑股份对川发磁浮形成债权的具体情况 川发磁浮系新筑股份全资子公司，为维持其运营，新筑股份陆续对其提供借款以及代付技术服务费等支持，形成本次拟出售债权。债权包含资金拆借款和内部往来款，报告期各期末余额情况如下： 债权性质形成原因2025年12月31日2024年12月31日 资金拆借本金资金拆借822000000.00678000000.00 资金拆借利息资金拆借56290813.7649621417.01 内部往来款内部往来15878506.8715194556.89 资金拆借款和内部往来款具体明细如下： (1)资金拆借款 1)资金拆借本金 报告期内资金拆借本金具体情况如下： 单位：万元项目金额起始日还款日到期日约定利率 2022/5/20/至2023/5/19/：7.6%； 资金拆借本金15000.002022/5/202024/5/30 2023/5/20/至2024/5/30/：7% 2022/5/23/至2023/5/22/：7.6%； 资金拆借本金10500.002022/5/232025/1/232023/5/23/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/1/23/：5.84% 2022/5/23/至2023/5/22/：7.6%； 资金拆借本金4500.002022/5/232024/6/3 2023/5/23/至2024/6/3/：7% 2022/5/24/至2023/5/23/：7.6%； 2023/5/24/至2024/6/30/：7%； 资金拆借本金4500.002022/5/242025/7/4 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 2025/7/1/至2025/7/4/：5.1% 2022/5/24/至2023/5/23/：7.6%； 2023/5/24/至2024/6/30/：7%； 资金拆借本金6000.002022/5/242025/10/29 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 2025/7/1/至2025/10/29/：5.1% 2022/5/24/至2023/5/23/：7.6%； 2023/5/24/至2024/6/30/：7%； 资金拆借本金4500.002022/5/242026/5/21 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 2025/7/1/至2026/5/21/：5.1% 2022/6/22/至2023/6/21/：7.6%； 资金拆借本金1500.002022/6/222025/6/5 2023/6/22/至2024/6/30/：7%； 第26页共241页2024/7/1/至2025/6/5/：5.84% 2022/8/22/至2023/8/21/：7.6%； 资金拆借本金500.002022/8/222025/6/52023/6/22/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/5/：5.84% 资金拆借本金3300.002023/5/182024/5/307% 2023/6/20/至2024/6/30/：7%； 资金拆借本金500.002023/6/202025/6/5 2024/7/1/至2025/6/5/：5.84% 2023/7/14/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金600.002023/7/142026/7/13 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/7/13/：4.06% 2023/8/7/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1300.002023/8/72026/8/6 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/8/6/：4.06% 2023/9/5/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金500.002023/9/52026/9/4 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/9/4/：4.06% 2023/10/16/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金600.002023/10/162026/10/15 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/10/15/：4.06% 2023/10/27/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1200.002023/10/272026/10/26 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/10/26/：4.06% 2023/11/3/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金2000.002023/11/32026/11/2 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/11/2/：4.06% 2023/12/4/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金600.002023/12/42026/12/3 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/12/3/：4.06% 2023/12/19/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1400.002023/12/192026/12/18 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/12/18/：4.06% 2024/1/4/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金800.002024/1/42027/1/3 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/1/3/：4.06% 2024/1/15/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金2400.002024/1/152027/1/14 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/1/14/：4.06% 2024/1/29/至2024/6/30/：7%； 资金拆借本金13000.002024/1/292027/1/28 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 第27页共241页2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/1/28/：4.06% 2024/3/4/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1000.002024/3/42027/3/3 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/3/3/：4.06% 2024/4/2/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1000.002024/4/22027/4/1 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/4/1/：4.06% 2024/4/25/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1000.002024/4/252027/4/24 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/4/24/：4.06% 2024/5/10/至2024/6/30/：7%； 2024/7/1/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1800.002024/5/102027/5/9 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/5/9/：4.06% 2024/7/4/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金500.002024/7/42026/7/32025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/7/3/：4.06% 2024/7/25/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1000.002024/7/252026/7/242025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/7/24/：4.06% 2024/8/29/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金2600.002024/8/292026/8/282025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/8/28/：4.06% 2024/9/4/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1000.002024/9/42026/9/32025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/9/3/：4.06% 资金拆借本金300.002024/9/252025/1/235.84% 2024/10/25/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1000.002024/10/252026/10/242025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/10/24/：4.06% 2024/11/4/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1000.002024/11/42026/11/32025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/11/3/：4.06% 2024/11/21/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金500.002024/11/212026/11/202025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/11/20/：4.06% 2024/11/27/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金2500.002024/11/272026/11/262025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2026/11/26/：4.06% 资金拆借本金200.002024/12/42025/6/55.84% 2025/1/2/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金2500.002025/1/22027/1/12025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/1/1/：4.06% 2025/1/22/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金500.002025/1/222027/1/21 2025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 第28页共241页2026/7/1/至2027/1/21/：4.06% 2025/2/27/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金2200.002025/2/272027/2/262025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/2/26/：4.06% 2025/3/4/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1000.002025/3/42027/3/32025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/3/3/：4.06% 2025/4/2/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金1500.002025/4/22027/4/12025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/4/1/：4.06% 2025/4/21/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金2200.002025/4/212027/4/202025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/4/20/：4.06% 2025/5/28/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金2600.002025/5/282027/5/272025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/5/27/：4.06% 2025/5/28/至2025/6/30/：5.84%； 资金拆借本金2000.002025/7/182027/7/172025/7/1/至2026/6/30/：5.1%； 2026/7/1/至2027/5/27/：4.06% 2025/8/25/至2026/6/30/：5.1%； 资金拆借本金2500.002025/8/252027/8/242026/7/1/至2027/6/30/：4.06% 2027/7/1/至2027/8/24/：4.06% 2025/9/2/至2026/6/30/：5.1%； 资金拆借本金300.002025/9/22027/9/12026/7/1/至2027/6/30/：4.06% 2027/7/1/至2027/9/1/：4.06% 2025/9/24/至2026/6/30/：5.1%； 资金拆借本金900.002025/9/242027/9/232026/7/1/至2027/6/30/：4.06% 2027/7/1/至2027/9/23/：4.06% 2025/10/9/至2026/6/30/：5.1%； 资金拆借本金2400.002025/10/92027/10/82026/7/1/至2027/6/30/：4.06% 2027/7/1/至2027/10/8/：4.06% 2025/10/21/至2026/6/30/：5.1%； 资金拆借本金2300.002025/10/212027/10/202026/7/1/至2027/6/30/：4.06% 2027/7/1/至2027/10/20/：4.06% 2025/11/20/至2026/6/30/：5.1%； 资金拆借本金14500.002025/11/202027/11/192026/7/1/至2027/6/30/：4.06% 2027/7/1/至2027/11/19/：4.06% 2025/12/2/至2026/6/30/：5.1%； 资金拆借本金500.002025/12/22027/12/12026/7/1/至2027/6/30/：4.06% 2027/7/1/至2027/12/1/：4.06% 2025/12/30/至2026/6/30/：5.1%； 资金拆借本金500.002025/12/302027/12/292026/7/1/至2027/6/30/：4.06% 2027/7/1/至2027/12/29/：4.06% 2)资金拆借利息 报告期内资金拆借利息明细情况如下： 期间期初余额本期计提本期支付期末余额 第29页共241页2024年度22914931.5243249882.7516543397.2649621417.01 2025年度49621417.0136843932.0930174535.3456290813.76 (2)内部往来款 新筑股份存在代川发磁浮向马克斯·博格国际欧洲公司支付技术服务费及相 关税费、代付水电费、代付社保公积金等内部代付往来款形成的债权，该部分债权未计息，报告期各期末，具体明细情况如下： 债权形成原因2025年12月31日2024年12月31日 代付技术服务费及相关税费11302650.0411302650.04 其他4575856.833891906.85 合计15878506.8715194556.89 2.利息计提情况及公允性 (1)资金拆借利率 借款合同下约定利率情况如下： 合同编号合同名称合同签订日期约定利率 XZ-2022-CWGL-RZ07 借款合同 2022 年 5 月 11 日 固定年利率 7.60% XZ-2022-CWGL-RZ07 延期期间及增量借款年利率借款及延期合同2023年4月28日 附7% XZ-2024-CWGL-RZ04 借款及延期合同 2024 年 5 月 17 日 延期期间年利率 7%延期期间利率按年动态调整，按照新筑股份上一年末XZ-2024-CWGL-RZ05 借款及延期合同 2024 年 7 月 1 日 不含向四川发展（控股）有限责任公司借款的静态加权 平均成本乘以1.06执行 利率按年动态调整，按照新筑股份上一年末不含向四川 XZ-2024-CWGL-RZ06 借款合同 2024 年 6 月 28 日 发展（控股）有限责任公司借款的静态加权平均成本乘 以1.06执行固定年利率4.06%（按照新筑股份上一年末不含向四川发展（控股）有限责任公司 XZ-2026-CWGL-RZ06 借款合同 2026 年 1 月 28 日和四川晟天新能源发展有限公司借款的静态加权平均成本乘以1.06执行） (2)资金拆借利息公允性 报告期内，川发磁浮向新筑股份拆借资金的利息费用按照拆借本金、计息天 第30页共241页数并以上述合同约定利率进行计算，该利率主要以新筑股份非关联方外部借款利 率为基准确定，新筑股份相关利息费用计提具有公允性。 3.过渡期内利息费用的具体安排及合规性 根据新筑股份与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》和《〈资产出售协议〉之补充协议》： (1)自评估基准日至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期，置出资产交 割日（即新筑股份拥有的川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其他与轨道交通业务有关的部分资产的交割日）为川发磁浮100%股权完成变更登记之日； (2)对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑 股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付的交易总对价； (3)本协议生效后10个工作日内，乙方将交易总对价的50%支付至甲方指定账户。置出资产交割日起10个工作日内，乙方将剩余50%交易对价付至甲方指定账户。 根据上述约定，在评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间，新筑股份对川发磁浮的资金拆借本金按照借款协议约定的利率计算的利息费需相应调整交易支付对价；自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份对川发磁浮的资金拆借本金将不再计息，该安排主要是为了在取得中国证监会同意注册批复之后尽快确定蜀道轨交集团应支付的总对价金额，以便尽快完成后续的首笔款项支付、置出资产交割、尾款支付等步骤，考虑到川发磁浮100%股权为股权资产，新筑股份及蜀道轨交集团将在获取注册批复后可以很快完成工商变更登记，期间不计提利息影响很小。上述过渡期内利息费用的具体安排可行、合规。 (六)其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关 的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 第31页共241页1.其他与轨道交通业务有关的部分资产、其他与桥梁功能部件业务有关的 资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移 (1)其他与轨道交通业务有关的部分资产的具体内容及金额 其他与轨道交通业务有关的部分资产主要为新筑股份拥有的设备、有轨电车 项目技术类无形资产以及相关软件，截至评估基准日账面值8757.42万元。具体情况如下： 1)设备 设备资产为新筑股份拥有的电子设备 6台（套），包括 PDM 服务器、IBM 服务器等设备，相关资产截至评估基准日账面值5.65万元。 2)技术类无形资产 技术类无形资产为新筑股份拥有的100现代城市有轨电车研制 （2013S-1-38）、全程无触网 100 低地板有轨电车、EI-Airbus 电动智能空中公 交系统、电子轨道智能列车快运系统共4个研发项目，及其在研发过程中形成的31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利，共计94项专利技术， 相关资产截至评估基准日账面值8470.36万元。 3)软件软件资产包括西门子 NX 软件、西门子 Teamcenter 软件、AINSTS 软件（结构分析模块）等12项软件，相关资产截至评估基准日账面值281.41万元。 (2)其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁 功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及 应付账款、其他应付款等负债。截至评估基准日，相关资产与负债具体金额如下： 项目评估基准日账面价值（万元） 流动资产18944.15 非流动资产651.22 其中：固定资产61.27 无形资产589.96 资产合计19595.37 第32页共241页流动负债7737.10非流动负债 负债合计7737.10 净资产11858.26 1)流动资产 流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产及其他流动资产，账面值共计18944.15万元。其中：应收款项主要为应收货款和质保金等，账面值4430.92万元；预付款项主要为预存电费和预付安装工程款，账面值81.93万元；其他应收款主要为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、 押金和职工款项等，账面值5221.73万元；存货主要包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转材料-在库低耗品和在产品等，账面值7103.13万元； 合同资产主要为应收质保金款项，账面值2106.43万元；其他流动资产为预缴工伤保险，账面值0.01万元。 2)固定资产 固定资产包括机器设备和电子设备，账面值共计61.27万元。其中机器设备主要包括挤出压延生产线、液压闸式剪板机、数控钻床、卷板机等机加工设备 18台（套），账面值55.95万元；电子设备包括电脑、空调和打印机等办公设 备32台（套），账面值5.32万元。 3)无形资产 无形资产包括国有土地使用权及软件、商标、专利等其他无形资产，账面值共计589.96万元。其中：国有土地使用权面积总计9859.67㎡，权证号为川（2025）新津区不动产权第0010815号，账面价值511.78万元；软件为账面记录的无形资产，包括铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝技术使用权和万户办公自动化信息系统（应用软件）等软件22项，账面值78.18万元；商标权为22项及专利权9项，系表外资产，账面价值0万元。 4)流动负债 流动负债账面值为7737.10万元，具体情况如下： 项目名称账面价值（万元）主要构成 应付账款6530.97销售安装款、技术服务费、材料采购款等 第33页共241页应付票据633.43商业承兑汇票 合同负债98.83合同预收款、其他预收款等 其他应付款461.03保证金、押金、往来款等 其他流动负债12.85待转销项税额 流动负债合计7737.10 (3)相关资产负债的管理及区分 就其他与轨道交通业务有关的部分资产，主要涉及有轨电车项目技术类无形资产以及相关软件、设备。在财务核算方面，新筑股份针对上述资产建立资产卡片或资产台账进行登记，相关资产的账面原值、累计折旧/累计摊销、账面价值等财务数据可以单独计量；资产管理方面，新筑股份对实物资产按照资产卡片编号进行清晰标识，无形资产涉及的系统、专利权、软件等由专人进行日常维护与管理。 就其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，新筑股份以构件事业部作为独立核算主体，在财务、资产、合同与凭证相关方面均进行独立管理。其中财务管理方面，构件事业部设有独立的明细账套，所有收入、成本、费用及往来款项均按业务线单独归集，财务报表中可清晰拆分；资产管理方面，相关固定资产、无形资产等均按使用部门（事业部）进行资产卡片登记，实物资产单独存放或明确标注；合同与凭证管理方面，与桥梁功能部件业务相关的采购合同、销售合同等独立保存，原始凭证按业务线分类存档。 综上，新筑股份持有的其他与轨道交通业务有关的部分资产、其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相互之间及相关资产与新筑股份持有的其他资产与负债间可以明确进行区分。 (4)交割转移安排及进展 1)资产转移 为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产及轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科及川发磁浮，具体资产转移情况如下： *其他与轨道交通业务有关的专利新筑股份拟出售的其他与轨道交通业务有关的94项专利已对应变更至权利人为川发磁浮。 第34页共241页*其他与桥梁功能部件业务有关的专利、商标 新筑股份拟出售的其他与桥梁功能部件业务有关的9项专利、22项注册商标已对应变更至权利人为新筑交科。 *其他与桥梁功能部件业务有关的部分流动资产 截至2025年末，新筑股份与桥梁功能部件业务有关的流动资产情况如下： 项目名称账面价值主要构成 应收账款4430.92应收销售货款、应收质保金款项 预付款项81.93预存电费、安装工程款 其他应收款5221.73往来及其他、履约保证金、投标保证金 发出商品、库存商品（产成品、开发产品）、 存货7103.14材料采购 合同资产2106.43质保金 其他流动资产0.01预缴工伤保险 合计18944.15 截至本说明出具日，上述流动资产中，其中账面价值为493.39万元的应收销售货款、9.00万元的应收质保金、28.15万元的履约质保金及170.98万元的质保金已通过与债务人签署补充协议的方式或通过往来沟通函确认同意债权债务履行事项转移的方式转移至新筑交科持有。 除上述已完成资产变更的资产外，新筑股份尚持有的与其他与桥梁功能部件业务有关的资产及其他与轨道交通业务有关的资产，主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。截至本说明出具日，相关资产均不存在抵押、质押或其他权利限制。 2)负债转移 就新筑股份持有的其他与桥梁功能部件业务有关的负债，截至2025年12月 31日，相关负债账面值为7737.10万元，具体情况如下： 科目名称账面价值（万元）主要构成 应付账款6530.97销售安装款、技术服务费、材料采购款等 应付票据633.43商业承兑汇票 合同负债98.83合同预收款、其他预收款等 其他应付款461.03保证金、押金、往来款等 第35页共241页其他流动负债12.85待转销项税额 流动负债合计7737.10 负债合计7737.10 就相关负债，其中公司应缴税费，该等债务无需取得债权人同意。公司应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款，共计7724.26万元。截至本说明出具日，新筑股份已经取得债权人书面同意文件、已经偿还或已履行完毕的比例为 11.55%。新筑股份将继续与剩余尚未取得同意函的债权人持续沟通以取得债务转 移同意函或清偿相关债务。 3)协议约定情况 根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第五条及与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》第五条的约定，新筑股份及资产受让方双方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归资产受让方所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他 与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。 综上所述，新筑股份持有的其他与轨道交通业务有关的部分资产、其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额清晰；相关资产与负债已建 立独立的台账或明细账套，在财务核算、资产管理及合同凭证方面均独立管理，能够与公司持有的其他资产与负债明确区分。在交割转移方面，相关资产不存在抵押、质押或其他权利限制；同时，交易各方已在协议中明确约定，自交割日起全部置出资产（含负债）的权利与义务均由资产受让方享有和承担。因此，相关资产的交割转移不存在实质性障碍，相关负债的交割转移风险整体可控，不会对本次重组的顺利实施构成重大不利影响。 2.结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露 成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称长客新筑）与本次拟出售轨道交 通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对新筑股份（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 第36页共241页(1)轨道交通业务相关资产的管理与区分 本次拟出售轨道交通业务相关资产包括川发磁浮100%股权及其他与轨道交通业务有关的部分资产。 就川发磁浮100%股权，川发磁浮自主开展经营活动，与长客新筑不存在同业竞争。同时，川发磁浮资产、人员与长客新筑不存在相互占用或混同情况，且川发磁浮已建立独立财务系统、开立了独立账户。 就其他与轨道交通业务有关的资产，新筑股份将相关资产作为独立核算主体，在财务、资产、合同与凭证等相关方面均进行独立管理。 综上，长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分。 (2)出售相关资产对新筑股份（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响 如前所述，拟出售轨道交通业务相关资产与长客新筑不存在相互占用或混同情况。除川发磁浮前述土地使用情况外，拟出售轨道交通业务相关资产与新筑股份及下属子公司也不存在相互占用或混同情况。同时，拟出售轨道交通业务相关资产主营业务定位、核心技术与产品形态相较新筑股份（长客新筑）存在本质差异，所涉资产、人员体系相互之间均保持独立。 此外，近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，川发磁浮100%股权及与其他轨道交通业务有关的部分资产在评估基准日评估值分别为-20061.15万元及10331.42万元，合计交易价格为0元。 通过出售相关资产，新筑股份将战略性退出磁浮业务，本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于公司稳定健康发展，助力新筑股份完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。因此，出售相关资产对新筑股份（包括长客新筑）的生产经营不产生实质性影响。 (3)本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 本次交易完成后，新筑股份（含长客新筑）与本次拟出售轨道交通业务在核心技术路线、产品形态、应用场景及商业化阶段等方面存在本质差异，双方产品与服务不存在相互替代性。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，具体分析如下： 1)主营业务定位、核心技术与产品形态存在本质差异 本次拟出售的轨道交通业务，定位于新制式轨道交通系统解决方案研发与核 第37页共241页心装备供应，其技术路线主要覆盖内嵌式中低速磁浮、空轨系统、有轨电车及智轨系统四套新制式轨道技术的研发与落地推广。 长客新筑的主营业务则定位于成熟的城轨车辆造修，核心产品为传统标准下的地铁车辆等。此外，经控股股东蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务。 2)资产、人员体系保持独立 如前所述，本次拟出售轨道交通业务相关资产、人员与长客新筑不存在实质性相互占用或混同情况。 除上述情况外，本次拟出售轨道交通业务相关资产与新筑股份及其他下属公司不存在业务重合或类似情况。 3)拟出售轨道交通业务占比极小 从经营业绩而言，拟出售轨道交通业务中，川发磁浮2025年度营业收入与毛利分别为72.61万元与-79.29万元，新筑股份（备考）2025年度的营业收入为215123.04万元，毛利79208.48万元，川发磁浮相应指标占新筑股份（备考）对应指标的比例分别为0.03%和-0.10%，占比极小。 综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 (七)核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序： (1)获取并查阅新筑股份、川发磁浮共同融资的融资合同； (2)获取并查阅蜀道融资租赁（深圳）有限公司就《变更承租人的函》向新 筑股份回函、川发磁浮向蜀道融资租赁（深圳）有限公司支付融资租赁剩余本金及利息的银行回单； (3)获取并查阅横琴华通金融租赁有限公司就《变更承租人的函》向新筑股 份回函、川发磁浮向横琴华通金融租赁有限公司支付融资租赁剩余本金及利息的银行回单； (4)获取并检查川发磁浮其他应收款明细表、拟置出资产往来明细表； (5)查阅新筑股份与置出资产交易对方签署的交易协议的约定情况； (6)分析相关往来款项对本次交易及评估作价的影响； (7)访谈财务人员，了解模拟合并报表的编制背景、准则依据及编制基础； 第38页共241页(8)分析模拟合并报表的编制基础、编制方法等是否符合企业会计准则的规定，复核模拟合并报表编制过程； (9)核对交易方案第二次调整前后评估范围，对两次评估报告的账面值、评 估值进行对比，分析变化的原因； (10)查阅相关借款合同，检查借款收支凭证； (11)获取并检查借款利息计算表，核查利息费用发票以及利息收支凭证； (12)查阅新筑股份与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》，了解过渡期间利息费用的具体安排； (13)查阅本次交易拟出售资产中其他它与轨道交通业务有关的部分资产、其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相关权属文件、合同等法律文件，现场走访核实相关实物资产，查阅财务报告、评估报告、评估说明，就其他与轨道交通业务有关的部分资产、其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内 容及金额进行核实；访谈财务人员，了解相关资产及负债相关管理及区分情况； (14)查阅新筑股份拟出售的其他与桥梁功能部件业务的有关流动性资产的对应转让协议；查阅新筑股份与蜀道轨交集团及四川路桥分别签署的《资产出售协议》及《〈资产出售协议〉之补充协议》； (15)访谈有关人员，就出售轨道交通业务相关资产与长客新筑相关业务、人员、资产的使用情况进行确认； (16)查阅新筑股份、长客新筑及其他新筑股份子公司相关营业执照，确认相关经营范围。 2.核查意见 经核查我们认为： (1)川发磁浮与新筑股份存在共同融资情况，具体租赁设备为川发磁浮或新 筑股份拥有的设备，设备的实际使用人为川发磁浮或新筑股份，不涉及交叉使用； (2)新筑股份与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》已约 定共同融资的解决方案，相关约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性；截至本说明出具日，共同融资租赁合同均已清偿完毕；交易后相关资产的权属清晰； (3)共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响； (4)川发磁浮其他应收款核算清晰，随置出资产川发磁浮整体评估作价，对 第39页共241页本次交易无影响； (5)新筑股份与拟置出资产相关往来款项将根据协议约定调整支付对价，但对本次交易评估作价无影响； (6)其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的主要会计处理准确、完整； (7)新筑交科模拟合并报表的编制符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况； (8)交易方案第二次调整前后，评估值变化的方向、金额与资产的基本情况、评估参数的内在逻辑保持一致，主要系账面价值变化所致，具有合理性和公允性； (9)川发磁浮系新筑股份全资子公司，为维持其运营，新筑股份陆续对其提 供借款以及代付技术服务费等支持，形成本次拟出售债权，包含资金拆借款和内部往来款； (10)新筑股份对川发磁浮债权利息按照拆借本金、计息天数并以合同约定 利率进行计算，该利率主要以新筑股份非关联方外部借款利率为基准确定，相关利息费用具有合理性、公允性； (11)过渡期内利息费用的具体安排可行、合规； (12)其他与轨道交通业务有关的部分资产、其他与桥梁功能部件业务有关 的资产和负债的具体内容及金额披露完整、充分，相关资产负债可以明确区分，完成交割转移不存在实质性障碍； (13)长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分，出售相 关资产对新筑股份（包括长客新筑）的生产经营不存在实质性影响，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 三、关于拟置出资产的评估 申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价 值进行评估，采用成本法对上市公司其它与轨道交通业务有关的部分资产组权益价值、上市公司对川发磁浮享有的债权进行评估，采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称桥梁功能部件业务资产组）进行评估，最终取资产基础法结果确定最终评估结 论。（2）在对川发磁浮的评估中，长期股权投资评估值324.56万元，减值率 61.76%；专利权评估增值1.19亿元。对轨道交通业务资产组的技术类无形资产 第40页共241页的评估增值0.16亿元。（3）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，货币资 金、应收票据、应收账款、存货等数个科目的账面值同模拟合并报表存在差异。 （4）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，长期股权投资增值率11.77%，主 要系考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。（5）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，对投资性房地产和桥梁功能部件资产组技术组合的评估选取收益法测算结果为评估值、对土地使用权选取市场法测算结果为评估值。（6）在对拟置出资产的评估中，未考虑存在相关产权瑕疵的资产可能发生的费用及川发磁浮信用证延期事项对评估结论的影响。同时，评估程序存在未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能、各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测的受到限制情形。 请上市公司补充披露桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情 况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据是否准确。 请上市公司补充说明：（1）……。（2）拟置出资产长期股权投资的具体评估过程及增减值情况，并结合对应被投资企业的具体经营情况补充说明评估增值或减值的合理性与评估值的公允性。（3）相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性。（4）结合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响。（5）结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益法、市场 法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部 分土地使用权是否需承担额外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对上市公司及本次交易的具体影响。（6）……。 请会计师对披露事项及说明事项（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见（审核问询函问题3） (一)桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据是否准确 1.模拟合并报表的编制基础 第41页共241页为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，按照模拟财务报表附 注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自2024年1月 1日已完成，且该架构自2024年1月1日业已存在，并按此架构持续经营。模 拟合并报表编制时，于报告期初及报告期内，将新筑交科和新筑股份其他与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，并抵销模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用。 2.桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程 (1)资产负债表 单位：万元 2025年12月31日 项目新筑交科川发检测鸿鹄新材工程构件事业部合并抵销模拟合并流动资产 货币资金13036.60353.67145.9513536.21 应收票据569.46-80.67488.79 应收账款19395.21858.314430.92-569.0924115.34 应收款项融资232.94232.94 预付款项8.6181.9390.54 其他应收款3157.971.0752.285221.73-4899.063533.98 存货6319.88703.527103.14-1657.1812469.37 合同资产2024.772106.434131.20 其他流动资产179.3314.6912.580.01206.61 流动资产合计44924.77369.431772.6418944.15-7206.0058804.98非流动资产 长期股权投资1471.93-900.00571.93 其他权益工具投资135.00135.00 投资性房地产1840.251840.25 固定资产11835.09142.5312.1561.27-149.1411901.90 在建工程911.42911.42 使用权资产91.9291.92 第42页共241页2025年12月31日项目新筑交科川发检测鸿鹄新材工程构件事业部合并抵销模拟合并 无形资产8811.23589.96-1029.488371.71 递延所得税资产101.860.34102.21 其他非流动资产195.20195.20 非流动资产合计25393.90142.5312.50651.22-2078.6224121.53 资产总计70318.67511.961785.1419595.37-9284.6182926.52流动负债 短期借款1997.261997.26 应付票据2208.09633.432841.52 应付账款17738.213.461041.986530.97-280.7825033.85 合同负债127.4398.83226.26 应付职工薪酬2216.9949.8214.392281.20 应交税费91.780.434.9397.15 其他应付款5554.31137.5551.32461.03-4966.401237.82一年内到期的非流 2026.802026.80 动负债 其他流动负债369.7112.85382.56 流动负债合计32330.58191.271112.617737.10-5247.1736124.40非流动负债长期借款 租赁负债33.0233.02 递延收益178.98178.98 递延所得税负债13.7913.79 非流动负债合计225.79225.79 负债合计32556.37191.271112.617737.10-5247.1736350.19 所有者权益(或股 东权益)归属于母公司所有 37762.30320.68672.5211858.26-4037.4446576.32 者权益合计 所有者权益合计37762.30320.68672.5211858.26-4037.4446576.32负债和所有者权益 70318.67511.961785.1419595.37-9284.6182926.52 总计（续上表） 第43页共241页2024年12月31日项目新筑交科川发检测鸿鹄新材工程构件事业部合并抵销模拟合并流动资产 货币资金11675.95299.7711975.72 应收票据108.0067.61175.61 应收账款8700.8250.4120997.32-10.8129737.74 应收款项融资326.7454.41381.14 预付款项30.7690.90121.66 其他应收款16384.280.24680.52-14163.902901.13 存货6443.378617.40-1728.7113332.06 合同资产778.304027.114805.40 其他流动资产102.8525.120.01127.99 流动资产合计44551.07375.5634535.27-15903.4363558.46非流动资产 长期股权投资850.96-300.00550.96其他权益工具投资 投资性房地产2556.662556.66 固定资产12672.73184.8699.97-176.7012780.85在建工程使用权资产 无形资产9242.78110.50-1181.718171.57 递延所得税资产89.640.0289.66 其他非流动资产568.85568.85 非流动资产合计25981.61184.88210.47-1658.4124718.54 资产总计70532.68560.4334745.74-17561.8488277.01流动负债 短期借款6011.796011.79 应付票据4987.69218.435206.13 应付账款17178.4310359.8627538.30 合同负债193.214.20169.67367.08 第44页共241页2024年12月31日项目新筑交科川发检测鸿鹄新材工程构件事业部合并抵销模拟合并 应付职工薪酬2360.4927.062387.54 应交税费11.860.4912.34 其他应付款987.49220.4614323.32-14174.721356.54一年内到期的非流 520.93520.93 动负债 其他流动负债25.120.2522.0647.43 流动负债合计32277.00252.4625093.34-14174.7243448.07非流动负债 长期借款980.00980.00租赁负债递延收益递延所得税负债 非流动负债合计980.00980.00 负债合计33257.00252.4625093.34-14174.7244428.07 所有者权益(或股 东权益)： 归属于母公司所有 37275.68307.979652.40-3387.1243848.93 者权益合计 所有者权益合计37275.68307.979652.40-3387.1243848.93负债和所有者权益 70532.68560.4334745.74-17561.8488277.01 总计 (2)利润表 单位：万元 2025年度 项目新筑交科川发检测鸿鹄新材工程构件事业部合并抵销模拟合并 一、营业收入27340.97277.19781.6418174.37-12456.1134118.06 减：营业成本18958.07173.22665.2016492.07-12542.9423745.61 税金及附加531.500.072.7011.41545.68 销售费用2788.9522.3710.69111.00-0.082932.93 管理费用3789.6168.5219.87213.16-160.123931.05 研发费用1626.64-47.981578.66 财务费用57.23-0.130.01-12.5744.53 第45页共241页2025年度项目新筑交科川发检测鸿鹄新材工程构件事业部合并抵销模拟合并 其中：利息费用323.30323.30 利息收入277.800.230.0611.56289.66 加：其他收益648.820.15648.97投资收益（损失以 20.9620.96“-”号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投20.9620.96资收益信用减值损失（损 172.300.39-6.84847.02-344.13668.76失以“-”号填列）资产减值损失（损 3.083.736.81失以“-”号填列）资产处置收益（损 1.07-1.20-0.12失以“-”号填列）二、营业利润（亏 435.2213.6876.352210.04-50.322684.97损以“-”号填列） 加：营业外收入5.550.105.65 减：营业外支出1.844.286.12三、利润总额（亏损总额以“-”号438.9213.6876.352205.87-50.322684.50 填列） 减：所得税费用12.500.973.8317.29四、净利润（净亏 426.4212.7172.522205.87-50.322667.20损以“-”号填列） （一）按经营持续 性分类： 1.持续经营净利 润（净亏损以“-”426.4212.7172.522205.87-50.322667.20号填列） （二）按所有权归 属分类： 1.归属于母公司 所有者的净利润 426.4212.7172.522205.87-50.322667.20 （净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额426.4212.7172.522205.87-50.322667.20归属于母公司所 有者的综合收益426.4212.7172.522205.87-50.322667.20总额（续上表） 2024年度 项目新筑交科川发检测鸿鹄新材工程构件事业部合并抵销模拟合并 第46页共241页2024年度项目新筑交科川发检测鸿鹄新材工程构件事业部合并抵销模拟合并 一、营业收入42944.1263.6427111.01-23234.9446883.82 减：营业成本31024.4631.0723962.62-22427.3732590.79 税金及附加470.470.1119.85490.42 销售费用3558.16238.323796.48 管理费用4063.4923.68343.29-199.454231.00 研发费用1958.53116.32-5.422069.43 财务费用69.58-0.02-29.6339.93 其中：利息费用137.85137.85 利息收入75.450.0629.67105.18 加：其他收益622.683.00625.68投资收益（损失以 48.31-5.3842.93“-”号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投48.3148.31资收益信用减值损失（损-288.41-0.40-664.97-953.78失以“-”号填列）资产减值损失（损-3.64-15.97-19.61失以“-”号填列）资产处置收益（损 22.32-22.32失以“-”号填列）二、营业利润（亏 2200.708.391776.93-625.023361.00损以“-”号填列） 加：营业外收入0.449.529.96 减：营业外支出4.570.094.65三、利润总额（亏损总额以“-”号2196.578.391786.36-625.023366.30 填列） 减：所得税费用308.660.42309.08四、净利润（净亏 1887.917.971786.36-625.023057.23损以“-”号填列） （一）按经营持续 性分类： 1.持续经营净利 润（净亏损以“-”1887.917.971786.36-625.023057.23号填列） （二）按所有权归 属分类： 1.归属于母公司 所有者的净利润 1887.917.971786.36-625.023057.23 （净亏损以“-”号填列） 第47页共241页2024年度项目新筑交科川发检测鸿鹄新材工程构件事业部合并抵销模拟合并 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额1887.917.971786.36-625.023057.23归属于母公司所 有者的综合收益1887.917.971786.36-625.023057.23总额 3.评估中利用的账面值数据准确经复核，评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据与上述表格一致，数据准确。 (二)拟置出资产长期股权投资的具体评估过程及增减值情况，并结合对应被投资企业的具体经营情况补充说明评估增值或减值的合理性与评估值的公允性 1.拟置出资产长期股权投资的具体评估过程 对川发磁浮的2家子公司——川发轨交、安徽新筑轨道交通发展有限公司（以下简称安徽新筑），以及对新筑交科的2家子公司川发检测、四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司（以下简称鸿鹄新材），均采用资产基础法进行评估，其股权价值=股权比例×评估后的子公司股东全部权益价值。评估人员对投资日期、投资合同（协议）、股权结构演变情况、出资证明书、被投资单位的验资报告、 章程、经营状况等进行了查验。对子公司的资产、负债、权益及经营状况等进行了清查核实。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 对新筑交科的联营企业广州振宁交通科技有限公司（以下简称广州振宁），由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中，因此对于该笔联营企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。 2.拟置出资产长期股权投资评估情况，评估增减值的合理性与评估值的公 第48页共241页允性 拟置出资产长期股权投资的评估增减值情况及其原因如下： 单位：万元被投资评估方序号关系账面值评估值增减值增减值主要原因企业法资产基企业累计亏损导致 1川发轨交848.81632.81-216.00 础法评估减值川发磁浮未实际开展经营业子公司资产基 2安徽新筑-308.25-308.25务，企业累计亏损导 础法致评估减值 企业累计盈利、机器资产基 3川发检测300.00394.8594.85设备增值导致评估 础法增值新筑交科产成品和发出商品子公司资产基评估值中包含部分 4鸿鹄新材600.00678.3778.37 础法未实现利润导致的评估增值长期股权投资采用核实后 权益法进行核算，其新筑交科的账面 5广州振宁571.93571.930.00产生的经营成果已 联营企业值确定 及时地反映至账面，评估值无评估增减值 由上表可知，拟置出资产长期股权投资的评估增减值主要是亏损、盈利或存货中包含未实现利润等原因所致，评估值已考虑被投资企业的具体经营情况，评估增减值合理，评估值具备公允性。 (三)相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取 依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性 1.相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依 据及合理性 (1)评估方法及公式的说明 本次评估采用成本法对轨道交通业务资产组的技术类无形资产进行评估，无形资产技术组合价值计算公式为：评估值=无形资产重置成本×（1-无形资产综合贬值率）。 (2)重置成本评估过程、相关参数选取的依据及合理性 无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。采用投入资本回报率（ROIC）综合测算无形资产的资金成本及合理利润。 第49页共241页1)合理的成本 通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨询代理费用、研发 设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研发支出进行价格指数的修正：无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数。 参数选取及合理性：本次采用四川省城镇非私营单位就业人员平均工资指数、 PPI 价格指数、CPI 价格指数分别对人工成本和其他研发成本进行修正，相关数据来自于四川省人力资源和社会保障厅、国家统计局，为权威政府部门公开发布的数据，具有较强的客观性，能够合理反映历史投入时间至评估基准日的价格指数变动情况。具体参数如下，平均工资情况： 年份四川省城镇单位职工平均工资（万元）调整系数 20176.941.67 20187.771.49 20198.341.39 20208.861.31 20219.671.20 202210.181.14 202311.021.05 202411.021.05 202511.571.00 CPI 情况： 日期 CPI:同比 调整系数 2017/12101.80001.1091 2018/12101.90001.0884 2019/12104.50001.0415 2020/12100.20001.0394 2021/12101.50001.0241 2022/12101.80001.0060 2023/1299.70001.0090 第 50 页 共 241 页日期 CPI:同比 调整系数 2024/12100.10001.0080 2025/12100.80001.0000 PPI 情况： 日期 PPI:同比 调整系数 2017/12104.90001.0214 2018/12100.90001.0122 2019/1299.50001.0173 2020/1299.60001.0214 2021/12110.30000.9260 2022/1299.30000.9326 2023/1297.30000.9584 2024/1297.70000.9810 2025/1298.10001.0000 2)资金成本及合理利润 根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。 投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。因此采用 ROIC 确定研发支出的年化投资回报率，考虑项目研发周期内各年度资金均匀投入，分别计算各年度所投资金的投资年限，综合测算无形资产的资金成本及合理利润。即，无形资产资金成本及合理利润=∑历史各年度无形资产合理成本× [(1+ROIC)^投资年限-1]。 ROIC 基于同行业上市公司评估基准日前 3年的平均数据确定，具体如下： 序号股票代码股票名称2022年2023年2024年 1 601390.SH 中国中铁 7.21% 7.04% 5.58% 2 601766.SH 中国中车 6.28% 7.00% 7.79% 3 600528.SH 中铁工业 7.25% 7.25% 6.65% 可比上市公司平均投入资本回报率（ROIC） 6.89% 采用投入资本回报率（ROIC）的理由及合理性：根据边际效益理论，企业投 第51页共241页资于各类资产的回报率应当与企业整体投入资本回报率趋同，因此采用可比上市 公司的 ROIC 确定研发支出的投资回报率可以代表无形资产合理回报率的一般市场水平。根据投入资本回报率的公式定义，ROIC 等于企业的息前税后利润与投入资本的比值，反映了企业在不考虑其资金来源的全投资口径（即债务资金来源与权益资金来源的合计）情形下获得的全部回报，其中息前税后利润等于企业利息费用与经营净利润之和。由于无形资产的开发成本是在企业全投资口径下的计算得到的，在此基础上乘以 ROIC 得到的金额包含了无形资产的资金利息及合理利润。综上所述，选用 ROIC 一方面合理计算了无形资产重置成本中的资金成本及合理利润，同时也反映了无形资产投资回报率的一般市场水平。 3)综合贬值率评估过程、相关参数选取的依据及合理性 对于综合贬值率，《资产评估准则——无形资产》中规定，资产评估师运用成本法进行专利资产评估时，应当合理确定贬值。通常贬值率的计算方法如下： 贬值率=实际已使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）。其中尚可使用年限应取专利经济寿命与剩余法定保护年限的较短者。对川发磁浮技术类无形资产采用直线法计算贬值率，公式：贬值率=专利平均已申请年数/专利平均法律保护年限。对轨道交通业务资产组技术类无形资产采用加速贬值的方式计算贬值率，公式：贬值率=专利平均剩余法律保护年数之和/专利平均法律保护年限之和。 由于川发磁浮技术成果尚未实现商业化应用，技术专利经济寿命无法直接观测，只能参考国内现有正式运行或试运行的磁悬浮线路运行状况。国内正式运行的中低速磁浮线路包括长沙磁浮快线（2016 年开通）、北京地铁 S1 线（2017 年开通）、凤凰磁浮观光线（2022年开通）、清远市磁浮旅游专线（2024年开通）。 上述磁浮线路先后开通并均正常运行，侧面反映其技术迭代周期及经济寿命较长。 而川发磁浮专利技术的法律保护年限在12-13年左右，评估人员未发现上述正式运行线路存在关停迹象，表明磁浮相关技术的经济寿命预计不短于法定保护年限。 综上，采用专利法律保护年限作为综合贬值率的计算参数。 2.结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经 营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性 (1)川发磁浮技术类无形资产实际情况及评估合理性 磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，包括：已按计划完成试验线建设、全套技术图纸的消化转换，并且在评估基准日已初步完成国产化阶第 52 页 共 241 页段，基本具备在国内自主制造车辆、轨道、桥梁的 C型单元梁、道岔产品，并建立国内的配套体系和标准体系的能力。目前正在稳步推进核心技术自主化，但国办发〔2018〕52号等政策文件提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。但是，川发磁浮技术类无形资产仍有较好的适用场景，包括“山地轨道交通、旅游轨道交通、市郊的低运量系统，产品大运量接驳线、二三线城市的骨干交通”。相较于轮轨、齿轨项目，磁浮“具有爬坡能力强、转弯半径小、振动噪声低、气候适应性好、维护成本低等优点”。川发磁浮未来在经营规划、资金筹措方面有较为完善的应对措施，逐步推进内嵌式中低速磁浮交通的商业示范项目落地实施并示范运行。综上，虽然受到政策因素等影响，商业化落地进程较慢，但川发磁浮的技术依然有较好的应用前景，且已取得一定研发成果，故评估值较账面值增值。 (2)轨道资产组技术类无形资产实际情况及评估合理性 有轨电车技术已完成产品定型研发工作，但国办发〔2018〕52号等政策文件提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件。结合国内类似轨道项目的实际情况，其技术在国内较难具备落地条件。新筑股份及川发磁浮管理层当前主要针对海外市场寻求技术落地的可能性。综上所述，轨道交通业务资产组技术类无形资产相关研发工作已经全部完成，未开展进一步研发工作，且受政策影响难以实现国内商业化落地，但海外仍有一定应用空间，故评估值较账面值略有增值。 (四)结合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕 疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响 1.本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的 预计费用 (1)本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况新筑股份与蜀道轨交集团未就川发磁浮权属瑕疵解决进行约定。 (2)相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对新筑股份及川发磁浮生产经营的具体影响 截至评估基准日，川发磁浮存在产权瑕疵的4项建筑物属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。由于暂无法解决产权瑕疵问题，因此预计不会发生 第53页共241页相关费用。川发磁浮相关权属瑕疵的资产情况具体如下： 面积预计费用序号名称瑕疵事项解决瑕疵相关工作 （㎡）（万元） 1空压机房58.00房屋所占用的土地为新筑股份 “川（2024）新津区不动产权 证第0014889号”以及“川 （2025）新津区不动产权第房屋未办理《不0010815号”部分面积，暂无动产权证书》，法进行土地分割，新筑股份/磁浮车站 21285.70占用土地的使用新筑交科计划将房屋占用的土 综合楼权人为新筑股份地租赁给川发磁浮继续使用，自交割日起，新筑股份/新筑交科即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金。当前暂无法办证房屋未办理《不磁浮2#牵动产权证书》， 3815.44 引变电所未取得土地使用权当前暂无法办证磁浮试验磁浮试验线沿线 4线不涉及占用的部分土地（构筑物）未取得使用权预计办证费用合计 上述建筑物、构筑物分别位于新筑股份自有土地、新筑交科实际持有的土地上，但因该等建筑物独立于新筑股份、新筑交科办公场所且面积较小，对新筑股份、新筑交科日常生产经营不存在重大不利影响。新筑股份/新筑交科计划将房屋占用的土地出租给川发磁浮继续使用，自交割日起，新筑股份/新筑交科即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金，该等建筑物瑕疵亦不会影响川发磁浮的生产经营。 根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、川发磁浮自2023年1月1日至出具日不存在因违反土地和建筑规划管理方面的法律、 法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、川发磁浮自2023年1月1日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合执法局进行查处的情形。 综上，该等资产产权瑕疵不会对新筑股份及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。 2.本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的 第54页共241页预计费用 (1)本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：“在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户”。第九条约定： “就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担”。 (2)相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对新筑股份及新筑交科生产经营的具体影响 截至评估基准日，新筑交科存在产权瑕疵的26项建筑物、1项构筑物、3项土地使用权属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。其中，根据新筑股份与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条，对于序号为1-17的建筑物，序号为28-30的土地使用权需办理至新筑交科名下，产权瑕疵解决的预计费用仅为登记费、工本费，预计金额为1.12万元，金额较小；新筑股份与四川路桥未就序号为18-27号的建筑物、构筑物的权属瑕疵解决进行约定，且由于暂无法完善第18-26项建筑物的报建手续、第27项构筑物占用的土地使用权 取得程序，现阶段暂亦不会发生相关费用。新筑交科相关权属瑕疵的资产情况具体如下： 第55页共241页面积预计费用（万协议约定序号资产名称瑕疵事项解决瑕疵相关工作取费标准（㎡）元）范围 1钣金车间（1车间）6976.950.06 高速铁路技改盆支机加工车间 27376.590.06 （2车间）高速铁路技改盆支机加工车间 37376.590.06 （3车间） 4高铁-总装车间（4车间）7452.500.06 5机电装配楼1898.360.06 6希望路799厂区员工食堂1288.380.06 与四川路产权人为新筑股 7园区办公楼2702.600.06产权过户涉桥签署的份，尚未办理产权产权登记过户至新筑交科及：办证登记《〈资产出 8搅拌事业部厂区大门及门卫室46.08变更登记手续0.06费及工本费售协议〉之 560元/件补充协议》 9轨道9号车间4112.150.06 附件一 10轨道10号车间7048.620.06 11轨道11号车间7380.950.06 12轨道12号车间7380.950.06 13轨道13号车间5337.950.06 14轨道14号车间5337.950.0615 混凝土公司 5 车间 7055.59 房屋未办理《不动 a.完善不动产权登记办理（新 0.06 第56页共241页产权证书》，评估筑股份在评估基准日后已完基准日后新筑股份成产权登记）； 16 希望路 799 厂区新建 6 车间 8405.10 已取得《不动产权 b.产权登记过户至新筑交科 0.06证书》，尚未办理产权变更登记手续房屋未办理《不动产权证书》，新筑 a.完善不动产权登记办理（新股份正在办理中，筑股份预计2026年10月31 17密炼厂房7913.680.06预计2026年10月日前完成全部手续）； 31 日前完成全部手 b.产权登记过户至新筑交科 续 185车间边跨附房1092.64 19混凝土公司库房132.41 20混凝土公司临时办公室及库房529.1121材料库房325.00房屋未办理《不动与四川路 22混凝土公司厕所69.40产权证书》，建设 桥签署的手续不齐全，暂无《〈资产出当前暂无法办证 23轨道发电机房（1车间旁边）34.60法办理权属证书售协议〉之补充协议》 24钢结构库房370.47附件二 25希望路799号厂区危废及固废库640.00 物流大门工程、门卫室、过磅房、 2632.00 桥涵及配套附属设施 27试验场（构筑物）2000.00未取得土地使用权 建筑物、构筑物面积小计100316.62 第57页共241页注1 1新津国用（2008）第1679号76033.640.06与四川路 产权过户涉桥签署的产权人为新筑股2新津国用（2009）第80号36918.510.06及：办证登记《〈资产出份，尚未办理产权产权登记过户至新筑交科费及工本费售协议〉之 川（2025）新津区不动产权第变更登记手续 3118561.650.06560元/件补充协议》 0010815号附件一 土地使用权面积小计231513.80 预计办证费用合计1.12 注1：2026年4月14日，新津国用（2008）第1679号国有土地使用权证书因新增6#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动 产权第0004883号不动产权证书；新津国用（2009）第80号国有土地使用权证书因新增5#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动产权第0004864号不动产权证书注2：以上资产为新筑股份以实物资产出资取得，根据财政部、税务总局2023年第49号《关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》，母公司与其全资子公司之间房屋权属的划转免征契税，印花税已在出资时点完成缴纳。上述金额为预计金额，最终应以税务、不动产管理部门核定金额为准 第58页共241页上述房屋建筑物、土地使用权均由新筑交科实际使用，其中，对于第18-27 项房屋建筑物及构筑物，根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、新筑交科自2023年1月1日至出具日不存在因违反土地和建筑规划 管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、新筑交科自2023年1月1日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合执法局进行查处的情形。因此，该等资产产权瑕疵不会对新筑股份及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。该等建筑物与新筑股份日常经营场所新津区工业园区（兴园三路99号）不存在区域重合，亦不影响新筑股份的生产经营。 3.信用证延期事项对新筑股份及拟置出资产生产经营的影响2018年3月15日，新筑股份公司与马克斯·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019年10月31日，新筑股份向马克斯·博格国际欧洲公司开具600万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认证。2024年7月18日，川发磁浮与新筑股份、马克斯·博格国际欧洲公司签订三方协议，将上述许可协议转移至川发磁浮，但未对该信用证进行转移，该信用证经过多次兑付、延期，截止到 2025年12月31日，剩余金额为30.00万欧元，2025年9月11日，该信用证延 期至2026年9月30日。该信用证后续兑付方式为达到兑付条件后，由川发磁浮支付新筑股份相应款项，新筑股份再代川发磁浮进行兑付。截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币247.07万元，已纳入本次评估范围，评估结论未考虑信用证延期事项对评估结论的影响。 信用证延期系川发磁浮应付供应商款项条件尚未成就，系正常商业行为，不影响川发磁浮正常经营，新筑股份仅协助进行代收代付，也不影响其正常经营。 4.评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响 (1)未考虑权属瑕疵的原因及合理性 本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川发磁浮、桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论是建立在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常交易的 第59页共241页基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响。 (2)未考虑权属瑕疵的合理性，评估值的公允性及对交易的影响 根据当地规划和自然资源局出具情况说明，相关权属瑕疵不影响被评估单位对资产的正常使用。对于上述因产权未办证或者未过户而导致的权属瑕疵事项，完善相关手续的预计费用较小，未考虑相关费用不会对被评估单位的评估值造成重大影响，不影响评估对象评估值的公允性，不会对本次交易造成不利影响。 评估报告对评估范围的产权瑕疵进行了充分的披露，符合《资产评估对象法律权属指导意见》“对评估对象法律权属存在的瑕疵予以披露”的规定。 5.信用证延期事项相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响 截至2025年12月31日，剩余金额为30.00万欧元，2025年9月11日，该信用证延期至2026年9月30日。截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币247.07万元，已纳入本次评估范围，川发磁浮评估值已包含信用证相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性，对本次交易不存在不利影响。 (五)结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益 法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组 合及部分土地使用权是否需承担额外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对上市公司及本次交易的具体影响 1.新筑股份以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥 梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权情况 (1)投资性房地产 新筑股份以收益法为依据出售的部分投资性房地产如下： 投资性房地产面积（平方序号所有权人权证编号所在土地的权属证书编号名称米） 川（2025）新津区不动产权 1新筑交科密炼厂房/7913.68 第0010815号 2新筑交科试验场/2000.00【占用红线外土地】 (2)桥梁功能部件资产组技术组合 新筑股份以收益法为依据出售的桥梁功能部件资产组技术组合包括：1.新筑 交科自有专利权365项、软件著作权8项、专有技术1项；2.新筑股份拟出售的 其他桥梁功能部件业务有关的专利权9项，技术组合评估值870.00万元。 相关专利及软件著作权情况如下： 第60页共241页1)新筑交科专利权 新筑交科专利权详见本说明附件之2.新筑交科专利权。 2)新筑交科软件著作权 法律状序号证书编号登记号软件著作权名称权利人登记日期态 软著登字第 2021SR16 硫化机温度压力自动控 1新筑交科2021.11.03有效 8347454 号 24828 制系统 V1.0 软著登字第 2021SR16 2 自动喷涂控制系统V1.0 新筑交科 2021.11.03 有效 8347456号24830 中交公路长大桥建设国家工程研究中心有 软著登字第 2022SR02 桥梁减隔震支座智能设 限公司；徐源 32022.03.01有效 9242103 号 87904 计平台 V1.0 庆；过超；张精岳；新筑交科；刘海亮； 刘成；陈宏广东喜讯智能 软著登字第 2024SR16 新筑交科桥梁健康检测 4科技有限公2024.10.24有效 14004277 号 00404 平台 V1.0司；新筑交科 软著登字第 2024SR18 桥梁检查车无人巡检控 5新筑交科2024.11.25有效 14286492 号 82619 制系统 V1.0 软著登字第 2025SR02 新筑交科桥梁智能构件 新筑交科；川 62025.02.17有效 14927083 号 70885 运维平台 V1.0 发轨交 软著登字第 2025SR07 新筑交科无人巡检车监 新筑交科；川 72025.05.13有效 15424979 号 68781 控平台 V1.0 发轨交 软著登字第 2025SR14 桥梁病害识别分析软件 8新筑交科2025.08.08有效 16150961 号 94763 V1.0 3)其他桥梁功能部件业务有关的专利权 序专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态号新筑交科；北京城 ZL20131031610 预制嵌入式轨 1发明专利建设计发展集团2013.07.25授权 1.5道板 股份有限公司新筑交科；西安华 ZL20192023142 新型纳米纤维 2实用新型捷奥海新材料有2019.02.25授权 9.X 重防腐支座 限公司绍兴市交通建设一种桥梁伸缩 ZL20202112975 有限公司；新筑交 3装置及其减噪实用新型2020.06.17授权 4.4科；中交公路规划 结构设计院有限公司一种用于大跨中铁大桥局集团 ZL20191098394 4度桥梁梁端防发明专利有限公司；新筑交2019.10.16授权 4.8 坠式防水装置科一种嵌入式轨道高分子弹性新筑交科；四川朗 ZL20212038713 5体智能清理设实用新型沣机械设备有限2021.02.22授权 0.0 备及其驱动系公司统一种跨座式单新筑交科；中铁工 ZL20171083016 轨交通轨道梁 6发明专利程设计咨询集团2017.09.15授权 5.5防落梁伸缩装 有限公司置 第61页共241页序专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态号中国铁道科学研 ZL20191052413 一种新型组合 究院集团有限公 7发明专利2019.06.18授权 9.9结构锚下垫板司铁道建筑研究所；新筑交科新筑交科；四川省 ZL20191098233 智能监控型桥 公路规划勘察设 8发明专利2019.10.16授权 7.X 梁散索鞍支座 计研究院有限公 司中铁工程设计咨 ZL20201137051 新型跨座式单 9发明专利询集团有限公司；2020.11.30授权 4.8轨梁承拉支座 新筑交科 (3)部分土地使用权 新筑股份以市场法为依据出售的部分土地使用权如下： 地类使用期限/终 面积（平方权利评估值序号所有权人证号坐落（用止日期（至年米）性质（万元）途）/月/日） 118561.65证载所有川（其中权人：新筑（2025）9859.67㎡五津镇股份新津区属于新筑股文武村工业 1实际所有不动产份拟出售的出让2060.08.085291.16 9、10用地 权人：新筑权第其他桥梁功组 交科、新筑0010815能部件业务股份号有关的资 产）证载所有新津国 权人：新筑五津镇用股份文武村工业 2（2008）76033.64出让2058.03.243626.80 实际所有九、十、用地 第1679 权人：新筑十一组号交科证载所有 权人：新筑新津国五津镇股份用文武村 336918.51工业出让2059.01.011801.62 实际所有（2009）九、十、 权人：新筑第80号十一组交科 合计221654.13-10719.59 (4)电子设备 新筑股份以市场法为依据出售的51项电子设备，评估值合计9.18万。 2.结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明相关资产出售是否 需承担额外的义务或责任 (1)交易协议的约定 《新筑交科出售协议》第十一条约定： 第62页共241页“11.1双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。 11.2除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。”《新筑交科出售协议的补充协议》第九条约定： “就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。”根据上述相关约定，就新筑股份以收益法、市场法评估结果为依据拟出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权，新筑股份拟承担相关变更登记产生的费用、按照法律法规由新筑股份承担的相关资产转让所 涉土地增值税、增值税、印花税、企业所得税等税费。除前述费用外，本次交易协议的约定安排未就相关资产出售要求新筑股份承担额外的义务或责任。 (2)相关法律法规规定《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议”；《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定，“以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”。 就新筑股份向四川路桥拟出售相关资产事项，根据四川路桥发布的《四川路桥建设集团股份有限公司关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的进展公告》，本次交易不构成四川路桥重大资产重组。 由于上述规定仅适用于上市公司发行股份购买资产或重大资产重组，因此，新筑股份无需因以收益法、市场法评估结果为依据出售相关资产而承担对四川路桥的补偿义务。同时，也不存在其他法律法规就相关资产出售要求新筑股份承担额外 第63页共241页的义务或责任。 (六)核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序： (1)访谈新筑交科财务人员，了解模拟合并报表的编制背景、准则依据及编制基础； (2)分析模拟合并报表的编制基础、编制方法等是否符合企业会计准则的规定，复核模拟合并报表编制的准确性； (3)复核评估报告利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据的准确性； (4)对各长期股权投资核算方式、企业的经营业务进行分析，分析评估方法 选择的合理性，对评估结果的增减值情况及其合理性进行分析； (5)结合对专利权及技术类无形资产的研发进度、应用前景的核实，分析评 估方法选择、评估参数取值的合理性，并对评估增减值的合理性进行分析。 (6)对评估范围内不动产权属瑕疵情况进行梳理，核实权属瑕疵类型以及完善权属瑕疵相关工作及其费用；获取并查阅成都市新津区规划和自然资源局出具 的《情况说明》及成都市新津区公园城市建设局出具的《成都市新津区公园城市建设局关于项目验收的情况说明》；获取并查阅《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》；查阅评估报告及评估说明，就以收益法、市场法评估结果为依据出售的相关投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权进行核实； (7)查阅《新筑交科出售协议》和《新筑交科出售协议的补充协议》，分析关于资产转让相关约定； (9)查阅相关法律法规，分析关于资产转让相关权利义务或责任承担要求； 2.核查意见经核查，我们认为： (1)桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过 程符合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况；评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据准确； 第64页共241页(2)长期股权投资的评估方法的选择合理，各长期股权投资的评估增减值的 金额及增减值方向，可以通过核算方式、业务发展及经营业绩等客观情况分析得到合理解释，评估值合理； (3)专利权及技术类无形资产的评估方法选择符合其使用现状，相关参数来 源包括企业历史研发投入、宏观经济统计、同行业上市公司及专利法定保护年限 等客观数据，结合技术的研发进展及应用前景，能够对专利权及技术类无形资产的评估增值进行合理解释，评估值合理。 (4)本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川发 磁浮、桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论是建立在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常交易的基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响；对于因产权未办证或未过户等原因而导致的权属瑕疵事项，按交易双方约定完善相关手续的预计费用仅为登记费及工本费，金额较小，未考虑相关费用不会对被评估单位的评估值造成重大影响，不影响评估值公允性；川发磁浮评估值已包含信用证相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性；权属瑕疵及信用证延期事项对新筑股份及拟置出资产生产经营没有实质影响，对本次交易不存在不利影响。 (5)根据本次交易协议的约定及相关法规要求，新筑股份以收益法、市场法 评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土 地使用权，除依法、依协议约定承担相关变更登记费用、税费及协议明确约定的责任外，无需承担其他额外义务或责任。 四、关于拟置入资产的财务数据 申请文件显示：（1）拟置入资产母公司为管理平台，具体业务由下属项目公司开展，报告期内主营业务收入包括清洁能源业务及其他业务。截至重组报告书签署日，拟置入资产有22家下属企业，申报文件仅披露六家有重大影响的子公司的相关情况。（2）拟置入资产对华电金沙江上游等三家参股企业的持股比例、实缴比例与对参股企业装机规模的权益比例存在差异。（3）基于资产重组范围，将拟置入资产及其子公司进行模拟合并、对未纳入交易范围的股权通过冲减报告期净资产的方式剥离。（4）报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款账面价值分别为2.50亿元和3.19亿元，其中可再生能源补贴组合余额分别为1.74 第65页共241页亿元和1.65亿元，主要为盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目，上 述项目已纳入补贴目录且享受相关补贴政策，符合新能源补贴范围。拟置入资产对相关应收账款按1%计提坏账准备。（5）报告期各期末，拟置入资产对其他应收款中的押金保证金，按1%计提坏账准备。（6）2025年度，拟置入资产对固定资产中电站设备计提0.26亿元减值准备。（7）报告期各期末，拟置入资产在建工程账面价值分别为59.25亿元和25.38亿元。（8）报告期末，拟置入资产按2.12亿元的可抵扣亏损确认递延所得税资产0.32亿元。（9）报告期内，拟置入资产与蜀道集团及其关联方之间同时存在资金归集与资金拆借，均产生利息。报告期各期，拟置入资产收到或支付的其他与经营活动有关的现金主要包括与关联方的往来款，主要为向蜀道集团等关联方归集资金，以及相关资金自蜀道集团等关联方返回拟置入资产形成。（10）报告期内，关联方环联巨能能源集团有限公司（以下简称环联巨能）为拟置入资产提供担保并收取担保费。报告期末，拟置入资产对环联巨能的其他应收款账面余额为0.45亿元，账龄为5年以上，拟置入资产对其全额计提坏账准备。（11）报告期末，拟置入资产存在数项对关联方应收应付款项。 请上市公司补充披露：（1）结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定补充披露对 下属企业的相关信息披露是否完整。（2）详细列示报告期内同关联方资金归集、资金拆借、利率、资金往来时间、利息计提情况，同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性，并结合相关利率的公允性等补充说明是否存在利益输送，拟置入资产的财务及资金管理是否具备独立性，交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施及有效性。（3）结合关联交易的合理性与必要性，补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性。 请上市公司补充说明：（1）结合拟置入资产各细分业务的开展情况及对应 的收入确认政策补充说明拟置入资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》 及相关《收入准则应用案例》的规定，拟置入资产的收入确认是否准确、完整，是否存在跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。（2）对参股企业装机规模的权益比例同对参股第66页共241页企业持股比例存在差异的原因及合理性。（3）模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况，并结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响。（4）结合补贴目录及相关补贴政策的实际情况，相关项目的实际运营情况，是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按1%计提坏账准备是否充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性。（5）结合其他应收款中的押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务状况、历史回收情况等补充说 明对其按1%计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。（6）2025年拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据，相关资产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资产持续经营能力的是否存在不确定性。（7）拟置入资产对在建工程核算及计量的准确性，是否存在未及时暂估入账的情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。（8）可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评估情况。（9）对环联巨能的担保费及其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额，拟置入资产在对环联巨能5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性。（10）拟置入资产对关联方主要应收应付款项的形成原因、交易背景、账龄、是否逾期，信用政策较其他交易方是否存在差异。 请会计师核查并发表明确意见（审核问询函问题4）(一)结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定补充披露对下属企业的相关信息披露是否完整 1.蜀道清洁能源下属公司相关财务数据情况截至2025年12月31日，蜀道清洁能源将四川巴郎河水电开发有限公司（以下简称巴郎河水电）、毛尔盖水电有限公司（以下简称毛尔盖公司）、四川铁投康 第67页共241页巴投资有限责任公司（以下简称铁投康巴）、四川蜀兴智慧能源有限责任公司（以下简称蜀兴公司）、乌鲁木齐卓运新能源有限公司（以下简称卓运新能源）、若 羌县同阳新能源有限公司（以下简称若羌同阳）、四川铁投环联能源股份有限公司（以下简称铁投环联）、盐源县中为新能源科技有限公司（以下简称盐源中为）、 盐源环联巨能电力发展有限公司（以下简称盐源巨能）、四川铁能电力开发有限公司（以下简称铁能电力）、会东蜀道清洁能源有限公司（以下简称会东公司）、 盐边蜀道清洁能源有限公司（以下简称盐边蜀道）、盐源蜀道清洁能源有限公司（以下简称盐源公司）、哈密市蜀清新能源有限公司（以下简称哈密蜀清）、乌 鲁木齐市蜀清新能源有限公司（以下简称乌鲁木齐蜀清）、四川蜀能众鑫企业管 理有限责任公司（以下简称众鑫企管）、四川蜀能众城企业管理合伙企业(有限 合伙)（以下简称蜀能众城）、四川蜀兴益丰企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称蜀兴益丰）、四川润储汇能能源科技有限公司（以下简称润储汇能）、四 川蜀清汇储能源科技有限公司（以下简称蜀清汇储）、道孚蜀道清洁能源有限公司（以下简称道孚能源）、阿坝县蜀道清洁能源有限公司（以下简称阿坝能源） 等22家子公司纳入合并财务报表范围，蜀道清洁能源下属企业的资产总额、营业收入、净资产额和净利润占比情况如下： 单位：万元资产总额净资产额营业收入净利润公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比 蜀道清洁能源2744682.54100.00%1129647.23100.00%100155.52100.00%3472.85100.00% 巴郎河水电83766.793.05%41742.613.70%13275.1813.25%3669.53105.66% 毛尔盖公司767659.3927.97%130163.5311.52%43314.8843.25%4937.69142.18% 铁投康巴333082.8412.14%330758.5229.28%0.00%4607.54132.67% 蜀兴公司26151.810.95%9820.970.87%8769.938.76%1018.9629.34% 卓运新能源409574.6314.92%87955.647.79%10041.8410.03%4670.94134.50% 若羌同阳409577.3014.92%87958.317.79%10041.8410.03%4670.94134.50% 铁投环联92227.253.36%41949.133.71%9024.089.01%1151.6133.16% 盐源中为34628.961.26%8593.430.76%4364.454.36%818.2023.56% 盐源巨能39753.001.45%12444.131.10%4655.124.65%295.568.51% 铁能电力381968.7513.92%214444.7918.98%15971.6315.95%-1955.28-56.30% 第68页共241页资产总额净资产额营业收入净利润公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比 会东公司113539.524.14%22816.312.02%5962.475.95%321.739.26% 盐边蜀道10999.800.40%5213.490.46%811.420.81%366.8310.56% 盐源公司265852.689.69%52536.764.65%0.00%-49.58-1.43% 哈密蜀清2956.370.11%2956.370.26%0.00%-553.13-15.93% 乌鲁木齐蜀清0.00%0.00%0.00%0.00% 众鑫企管882.020.03%882.020.08%0.00%72.022.07% 蜀能众城359.640.01%359.640.03%0.00%29.640.85% 蜀兴益丰512.420.02%512.420.05%0.00%42.421.22% 润储汇能29052.451.06%5663.550.50%1876.721.87%88.752.56% 蜀清汇储14674.520.53%5573.100.49%0.00%-1.70-0.05% 道孚能源12000.000.44%12000.001.06%0.00%0.00% 阿坝能源0.00%0.00%0.00%0.00% 注：上述子公司包括直接及间接控股子公司，其中，铁能电力、铁投环联、卓运新能源、众鑫企管数据为包含子公司的合并数据 2.具有重大影响的下属企业披露完整根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定，下属企业构成经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十 以上且有重大影响的，应当披露该下属企业的相关信息。资产总额、营业收入、净资产或净利润占蜀道清洁能源2025年相关财务数据20%以上的下属企业包括巴 郎河水电、毛尔盖公司、铁投康巴、蜀兴公司、卓运新能源、若羌同阳、铁投环 联、盐源中为，其中，已按《26号准则》第十六条的规定披露毛尔盖公司、巴郎河水电、铁投康巴、若羌同阳的相关信息，蜀兴公司、卓运新能源、铁投环联、盐源中为相关信息未披露，主要是新筑股份基于该等公司的实际情况，判断该等公司对蜀道清洁能源不具有重大影响，具体如下： (1)铁投环联及其下属公司盐源中为 铁投环联主要作为持股平台，持有盐源中为100%股权与盐源巨能100%股权，其本身无实际业务，穿透后铁投环联下属的盐源中为与盐源巨能具体情况如下： 第69页共241页名称盐源中为盐源巨能 资产总额占比1.26%1.45% 营业收入占比4.36%4.65% 净资产额占比0.76%1.10% 净利润占比23.56%8.51%实施项目盐源白乌光伏二期项目盐源白乌光伏三期项目总装机容量5万千瓦5万千瓦总装机容量占蜀道清洁能源 2025年末投运控股光伏项目总3.32%3.32% 装机容量比例 由上表所示，盐源中为与盐源巨能最近一期资产总额、营业收入、净资产额占蜀道清洁能源比例较低，盐源中为净利润占比出现超过20%的情形，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其2025年利润水平较低所致。此外，盐源中为与盐源巨能下属光伏发电项目总装机容量均为5万千瓦，占蜀道清洁能源控股光伏项目总装机容量比例较低。综合前述因素考虑，铁投环联及盐源中为不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。 (2)蜀兴公司 蜀兴公司主要从事购售电业务，其作为售电公司，与电力用户签署购售电合同，代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益，除部分分布式电站外，蜀兴公司并未拥有集中式电站。蜀兴公司资产总额、营业收入与净资产额占蜀道清洁能源比例分别为0.95%、8.76%与0.87%，整体规模较小。综合前述因素考虑，蜀兴公司不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。 (3)卓运新能源 截至报告期末，卓运新能源无实际业务，主要作为持股平台持有若羌同阳 100%股权。报告期后，为减少持股层级，卓运新能源于2026年1月将其持有的若 羌同阳100%股权转让给蜀道清洁能源，卓运新能源已于2026年3月注销。鉴于其已注销且无实质业务，故不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。 (4)盐源公司、会东公司 蜀道清洁能源下属子公司中，盐源公司与会东公司各项指标均未达到蜀道清 第70页共241页洁能源20%，但考虑到盐源公司下属的盐源牦牛坪光伏项目、会东公司下属的凉 山州会东县1#地块200MW光伏项目装机规模较大，预计后续将对蜀道清洁能源业绩产生较大影响，出于实质重于形式原则，已在重组报告书中将两家下属企业作为重要下属企业进行披露。 由前述可见，蜀道清洁能源下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的下属公司，具备重要影响的，已进行披露；未披露部分，主要系其作为控股平台公司无实际业务、主营业务非公司主业、公司整体规模很小，仅是因为合并净利润较低等原因导致净利润指标占比较高等所致，均不构成具有重要影响的下属企业。此外，盐源公司与会东公司，相关指标虽未达到重要下属企业要求，但依据实质重于形式原则，认为其对蜀道清洁能源具备重要影响，亦作为重要下属企业进行了披露。综上，重组报告书中对具有重大影响的下属企业披露完整。 3.蜀道清洁能源重要下属企业相关信息披露完整 针对上述具有重大影响的下属企业，新筑股份已结合《26号准则》第十六条的规定，补充完善相关披露信息，包括重要下属企业基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系、股东出资及合法存续情况、主营业务情况、主要财务数据、 最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况、主要资产权属、负债及对外 担保情况、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况等，蜀道清洁能源重要下属企业相关信息目前已披露完整。 (二)详细列示报告期内同关联方资金归集、资金拆借、利率、资金往来时 间、利息计提情况，同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性，并结合相关利率的公允性等补充说明是否存在利益输送，拟置入资产的财务及资金管理是否具备独立性，交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施及有效性 1.报告期内与关联方资金归集、资金拆借的详细情况 (1)关联方资金归集情况 报告期内，蜀道清洁能源存在资金被四川路桥、蜀道集团归集情况，各期计提利息、期末余额、利率情况如下： 归集2024年12月31日2025年12月31日2024年计提2025年计提关联方名称年化利率方向归集余额归集余额利息利息 第71页共241页按同期银行协定存款 蜀道集团上划75806503.22250459.05139356.29利率进行利息分配按不低于银行同期活 四川路桥上划期存款利率分配存款157772.06利息 报告期内，蜀道清洁能源资金归集变动情况如下关联方名称2024年1月1日本期增加本期减少2024年12月31日 蜀道集团221923390.851064961726.591211078614.2275806503.22 四川路桥1197272871.771197272871.77 合计221923390.852262234598.362408351485.9975806503.22关联方名称2024年12月31日本期增加本期减少2025年12月31日 蜀道集团75806503.22204341967.07280148470.29 合计75806503.22204341967.07280148470.29 (2)关联方资金拆借情况 报告期内，蜀道清洁能源存在向蜀道集团、四川路桥、毛尔盖公司的少数股东四川远通水电开发有限公司（以下简称四川远通）、子公司润储汇能及蜀清汇 储的少数股东北京奇点汇能科技有限公司（以下简称北京奇点）拆入资金的情况，以及存在向四川路桥及本次模拟剥离主体（原为蜀道清洁能源子公司）拆出资金情况，具体如下： 关联方拆借年化拆借金额起始日到期日2024年计提利息2025年计提利息说明名称方向利率 蜀道集团拆入120000000.002019/4/32025/4/24.350%到期后展期 蜀道集团拆入257710000.002024/1/222024/12/154.485% 蜀道集团拆入1015290000.002024/2/72024/12/154.485% 77550848.6317516688.13 蜀道集团拆入331000000.002024/2/72025/5/284.485% 蜀道集团拆入73000000.002024/2/72025/6/274.485% 蜀道集团拆入100116640.002024/2/72025/2/64.485%到期后展期 蜀道集团拆入120000000.002025/5/232025/8/231.760%533866.67 四川远通拆入100000000.002022/11/12024/2/1无息 四川远通拆入37720986.002022/11/12024/4/1无息 四川远通拆入9980000.002022/11/12024/9/19无息 四川远通拆入306764110.222022/11/1未明确到期日无息 第72页共241页关联方拆借年化拆借金额起始日到期日2024年计提利息2025年计提利息说明名称方向利率 北京奇点拆入124500.002024/6/302025/6/30无息2026年1月归还 北京奇点拆入215200.002024/6/302025/11/5无息 四川路桥拆入90000000.002021/4/152024/4/146.000%405000.00 路桥城乡拆出4000000.002023/1/162025/10/313.650% 246564.912141402.51 路桥城乡拆出55259000.002024/12/182025/10/314.340% 5年期 四川路桥 拆出 570000000.00 2023/12/15 2024/12/25 LPR-70 18289655.34 BP 鑫巴河拆出110000000.002024/12/172025/10/314.340%198916.674018116.67 黑水天源拆出27300000.002024/12/192025/10/31无息 彭州铁能拆出584900.002022/12/292025/10/315.500% 彭州铁能拆出1370000.002023/1/182025/10/315.500% 154304.65136222.51 彭州铁能拆出620000.002023/12/282025/10/315.500% 彭州铁能拆出367800.002024/7/82025/10/315.500% 丹巴富能拆出257710000.002024/1/222024/12/234.796% 丹巴富能拆出1065290000.002024/2/72024/12/234.796% 76854266.003452612.68 丹巴富能拆出330750000.002024/2/72024/12/314.796% 丹巴富能拆出123366640.002024/2/72025/10/314.796% 汉源铁能拆出20000000.002019/1/292025/10/315.000% 汉源铁能拆出8000000.002021/11/172025/10/315.400% 汉源铁能拆出13000000.002023/11/202025/10/315.000% 汉源铁能拆出2610000.002023/12/192025/10/315.000% 汉源铁能拆出10000000.002024/9/182025/10/315.000% 2439236.132949516.76 汉源铁能拆出7500000.002024/11/182025/10/315.000% 汉源铁能拆出1000000.002024/12/202025/10/315.000% 汉源铁能拆出500000.002025/3/202025/10/314.340% 汉源铁能拆出12000000.002025/5/192025/10/313.875% 汉源铁能拆出1800000.002025/6/192025/9/283.875% 2.同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性 资金归集是指集团母公司为提高整体资金使用效率，对其控制下的子公司或 第73页共241页关联方的银行账户资金进行统一集中调度，其核心是常态化的内部资金池管理。 在规范的资金归集模式下，资金所有权仍归属于各成员单位，并按照市场利率进行公允计息，不影响子公司的独立性和短期偿债能力。 关联方资金拆借是指企业与关联方之间，因资金周转、项目投资等需求而发生的独立借贷行为，其核心是解决特定时点的资金缺口。相比于向金融机构申请贷款，关联方之间的资金拆借具有手续简便、到账迅速、成本可控的优势。 报告期内，蜀道清洁能源资金拆出主要是为原子公司（本次交易中的模拟剥离资产）提供必要的资金支持或根据原母公司（四川路桥）资金安排为母公司提供资金支持。 蜀道清洁能源报告期的资金归集是为贯彻蜀道集团战略发展要求，按照《蜀道投资集团有限责任公司资金集中管理办法》《蜀道投资集团有限责任公司资金中心结算管理实施细则》等制度，由蜀道集团资金中心直接对各成员单位人民币存款、银行账户进行统筹管理，以加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益。资金拆入主要是为电站项目竞拍、电站项目开发期各项支出所需、补充生产经营资金等。 报告期内，蜀道清洁能源下属公司根据其资金情况，不同公司出现资金归集或资金拆借情况不同；其中仅有子公司铁能电力同时存在向蜀道集团资金归集和 资金拆入，其向蜀道集团存在资金归集，系其根据蜀道集团统一资金集中管理制度等要求，结合其日常经营所需进行的常态化资金管理，资金规模小；而其资金拆入，为2024年铁能电力参与关州水电站项目竞拍而专项借入，金额约17.78亿元，金额较大。资金归集及资金拆入具有不同的功能定位、不同的目的、不同的触发条件，因而两者同时存在具有合理性。 报告期内，蜀道清洁能源及其子公司同时对四川路桥存在资金归集和资金拆出、资金拆入。资金归集是蜀道清洁能源、子公司蜀兴公司根据《四川路桥建设集团股份有限公司资金集中管理办法》等制度要求，为贯彻公司战略发展要求，加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益，提高财务管理水平而进行的资金统一管理。蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金是为当时的母公司经营周转提供支持；向四川路桥拆入资金的主体为巴郎河水电，其用途为日常经营周转及归还借款。报告期内，蜀道清洁能源对四川路桥的资金归集和拆入的主体不同，对四川路桥资金归集和资金拆出的用途及性质不同，资金归集与资金拆借同 第74页共241页时存在具有合理性。 3.相关利率具备公允性，不存在利益输送情形 (1)资金归集利率的公允性 蜀道清洁能源向关联方归集资金，约定按同期银行协定存款利率进行利息分配，或按不低于银行同期活期存款利率分配存款利息，利率定价公允，不存在利益输送。 (2)资金拆借利率的公允性 1)四川远通提供的资金拆借为毛尔盖公司拆入，在报告期内该笔资金拆入无息，主要是因为四川远通及蜀道清洁能源作为股东，按持股比例共同提供拆借资金，不存在利益输送情形。 2)为补充蜀清汇储和润储汇能独立储能电站项目开发期各项支出所需，北 京奇点分别向润储汇能、蜀清汇储提供21.52万元和12.45万元的无息资金拆借。 由于拆借金额小、期限短，按市场利率计算的利息金额极小，且不对双方财务状况构成实质性影响，相关各方未就此类拆借约定利息，具有商业合理性，不存在利益输送情形。 3)蜀道清洁能源向黑水天源提供无息资金拆借，系因该笔拆借存续期间， 黑水天源为蜀道清洁能源全资子公司，考虑黑水天源日常经营收入仅能勉强覆盖日常运营，现金流长期处于紧张状态，同时考虑借款金额较小，按市场利率计算的利息金额亦较小，蜀道清洁能源同意免除黑水天源公司内部借款利息。该行为具有合理的商业背景，不存在通过该等方式向关联方输送利益的情形。 4)蜀道集团提供的起始日为2025年5月，到期日为2025年8月的资金拆借利 率较低（1.76%），是基于期限短、风险低的考虑，并遵循市场化定价原则的结果，不存在利益输送情形。 5)蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金的利率为浮动利率，每年按照11月中 国人民银行公布的LPR进行一次利率调整，调整方式为5年期LPR减70BP。该利率与蜀道清洁能源向银行获取该笔贷款的利率一致，具备公允性。 蜀道清洁能源子公司巴郎河水电自四川路桥拆入资金的利率为6.000%，该利率高于后续其向四川路桥拆出资金利率，一方面系不同借款时点市场利率的差异，资金拆入时(2021年)市场利率较高(5年期以上贷款市场报价利率为4.25%)，而后续资金拆出时市场利率已回落；另一方面系四川路桥为巴郎河水电提供借款支持 第75页共241页时，巴郎河水电少数股东并未等比例提供借款，仅四川路桥单方面提供资金支持。 适当增加利率，有利于平衡各股东方利益，保障各股东权益。因而该拆入利率具备合理性与公允性，不存在利益输送情形。 6)除上述说明的资金拆借外，蜀道清洁能源与关联方之间的其他资金拆借 的利率均参照同期银行贷款市场利率或LPR确定，定价具有公允性。 4.蜀道清洁能源的财务及资金管理具备独立性 (1)蜀道清洁能源设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，独立进行财务决策； (2)蜀道清洁能源拥有独立的银行账户，不存在与其他企业共用银行账户的情形； (3)蜀道清洁能源能够根据自身生产经营计划和预算，自主安排资金收付。 蜀道清洁能源报告期内的资金归集已全部解除，截至报告期末，蜀道清洁能源不存在被蜀道集团及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。 5.交易完成后，上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施 (1)严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》《关联交易管理制度》等 规章制度，持续规范公司的资金管理及财务独立核算体系，确保其在资金调度、账户管理、财务决策等方面与控股股东及关联方保持严格独立，杜绝任何形式的财务混同； (2)严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的董事会或股东会审议程序。资金审批和支付流程将严格依据经审议通过的关联交易协议及资金管理规定执行，确保每笔资金往来均有据可查、程序合规； (3)财务部门应建立常态化的资金往来自查机制，定期检查公司及子公司与控股股东及其关联方之间的非经营性资金往来情况。一旦发现异常资金往来或潜在资金占用情形，财务负责人及时向总经理及董事会报告，并及时采取应对措施； (4)严格遵循中国证监会及证券交易所的相关信息披露要求，及时、准确、完整地披露与关联方之间的关联交易及往来信息。如出现可能影响上市公司资金及财务独立性的情形，上市公司将第一时间履行信息披露义务，并同步采取积极有效的纠正措施，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。 (三)结合关联交易的合理性与必要性，补充披露业绩承诺期内保障关联交 第76页共241页易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性 1.报告期内关联交易主要内容 报告期内，蜀道清洁能源关联交易主要包括：向特变电工新疆新能源股份有限公司、四川交建城市建设发展有限公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司、四川省交通建设集团有限责任公司采购工程服务；向四川欣智造科技有限公司（以下简称欣智造）采购设备；向会东金川磷化工有限责任公司等公司提供售电服务； 子公司蜀兴公司为四川路桥、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等代理购电；向成都瑞华一九九商业管理有限公司等租赁房屋； 接受四川路桥、环联巨能和蜀道集团的担保；向蜀道集团、四川远通、四川路桥 拆入资金；向路桥城乡、四川路桥等拆出资金；向蜀道集团归集资金等。 2.报告期内关联交易的必要性与合理性 (1)工程采购蜀道清洁能源子公司若羌同阳作为“特变电工若羌县若羌河100万千瓦风电项目”的发包人，向特变电工新疆新能源股份有限公司采购劳务；蜀道清洁能源作为“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”的发包人，向四川交建城市建设发展有限公司采购劳务；受金川县乡村振兴局、金川县水务局委托，由铁能电力代建四川大渡河双江口水电站库区库周交通工程项目，铁能电力作为发包人，向四川路桥桥梁工程有限责任公司等采购工程施工服务；上述采购均是为满足蜀道清洁 能源正常项目建设或业务开展所需，具有必要性与合理性。 (2)设备采购 报告期内，蜀道清洁能源向欣智造采购储能系统成套设备，用于分布式光伏储能项目，具有必要性与合理性。 (3)提供售电服务 报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向会东金川磷化工有限责任公司等公司提供售电服务，具体系协助其申请小水电电量或转让留存电量等，降低其用电成本，具备必要性与合理性。 (4)代理电力销售 报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司作为售电公司，与四川路桥、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户签署购 售电合同，通过四川电力交易中心的电力交易平台及电网企业的输配电网络完成 第77页共241页购售电交易。 具体系蜀兴公司与上游发电企业签订《购售电合同》，为四川路桥、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户代理购电，满足其自身生产经营用电所需，具有必要性与合理性。 (5)房屋租赁 报告期内，蜀道清洁能源向成都瑞华一九九商业管理有限公司租赁位于四川省成都市高新区天府一街535号两江国际1号楼9层、35层的办公室，向路桥城乡租赁位于成都市高新区科园三路4号火炬时代1-12-2的房屋，作为办公场地使用，以满足日常办公所需，具有必要性与合理性。 (6)关联担保 报告期内，蜀道清洁能源办理并购贷款业务，贷款用于置换部分已通过自有资金支付的收购毛尔盖公司、鑫巴河、巴郎河水电、路桥城乡和蜀兴公司所产生的交易对价款。四川路桥就上述贷款为蜀道清洁能源担保；蜀道清洁能源子公司盐源巨能、盐源中为办理银行贷款，用于置换存量融资租赁借款及归还股东借款，环联巨能能源集团有限公司（以下简称环联巨能）为上述贷款提供担保；为建设 四川大渡河双江口水电站项目，蜀道清洁能源子公司办理银行贷款，蜀道集团为上述贷款提供担保，上述担保均系蜀道清洁能源各股东方（或子公司少数股东）为支持蜀道清洁能源发展所需提供的担保支持，具备必要性与合理性。 (7)资金拆借 报告期内，蜀道清洁能源下属子公司铁能电力从蜀道集团拆入资金，用于日常经营周转、关州水电站在建工程及预转固资产项目竞拍；蜀道清洁能源下属子 公司润储汇能向蜀道集团拆入资金，用于彭州永定桥电化学储能项目建设；毛尔盖公司向四川远通拆入资金，用于补充生产经营资金；蜀道清洁能源下属子公司巴郎河水电向四川路桥拆入资金，用于日常经营周转及归还借款，上述资金拆借均系用于日常经营所需或项目建设、竞拍等所需，具有必要性与合理性。 报告期内，蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金，系当时蜀道清洁能源为四川路桥全资子公司，根据四川路桥整体资金安排向其借出资金用于其经营周转，具有必要性与合理性。截至报告期末，相关拆出资金已归还完毕。 (8)资金归集根据国务院国办发〔2000〕64号《国有大中型企业建立现代企业制度和加第78页共241页强管理的基本规范（试行）》、财政部财企〔2001〕325号《企业国有资本与财务管理暂行办法》等相关规定，为盘活存量资产、提升资金使用效率、降低融资成本，蜀道集团成立资金中心对下属子公司资金进行统一归集管理。蜀道清洁能源作为蜀道集团子公司，存在资金归集具有必要性与合理性。 (9)蜀道清洁能源资产剥离所形成的关联交易 本次交易蜀道清洁能源拟剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、丹 巴富能、汉源铁能等资产，报告期内蜀道清洁能源对相关资产的资金拆借构成关联资金拆借，主要系拆借发生时上述企业为蜀道清洁能源子公司，为支持下属企业经营发展，蜀道清洁能源向其提供资金拆出，具备必要性与合理性。此外，蜀道清洁能源存在对剥离资产丹巴富能、鑫巴河、汉源铁能的其他应收款，同样系上述企业原属于蜀道清洁能源子公司时形成的内部往来，具有必要性与合理性。 截至报告期末，蜀道清洁能源对剥离资产的拆出资金已归还完毕，对剥离资产的其他应收款也已全部清偿。 蜀道清洁能源将相关资产转让至天府特资后，蜀道清洁能源形成对天府特资应收剥离对价款，该款项系因本次剥离部分企业产生，具有必要性与合理性。 上述关联交易均属于企业日常经营所需，具备合理性。 整体而言，蜀道清洁能源所发生的关联交易均属于企业正常经营所需，且交易定价公允，不存在明显偏离正常价格情形，具备合理性与必要性。 3.业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩 的具体措施及有效性 为保障业绩承诺期内关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩，上市公司、蜀道清洁能源拟采取如下措施： (1)关联交易定价原则 业绩承诺期内，蜀道清洁能源关联交易将持续遵守相关规定要求，公允确定关联交易价格，具体参照下列原则执行： 1)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 2)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 第79页共241页4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 (2)将严格履行上市公司关联交易审议程序并进行信息披露 上市公司将严格履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性上市公司将严格按照相关法律法 规以及《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，并根据上市公司关联交易的审议和披露要求，履行日常关联交易预计的上市公司董事会、股东会等必要的审议程序，就相关金额以及定价原则等事项在上市公司各年度日常关联交易预计公告和年度报告中进行披露，遵循公平、公允、公开的原则，依照合法有效的协议进行相关交易，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。 (3)上市公司控股股东已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东蜀道集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。 (四)结合拟置入资产各细分业务的开展情况及对应的收入确认政策补充说 明拟置入资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》及相关《收入准则应用案例》的规定，拟置入资产的收入确认是否准确、完整，是否存在跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等情形，如是，补充说明具体情况及整改情况 1.蜀道清洁能源各细分业务的开展情况及收入确认政策 (1)发电业务 1)开展情况 蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力。截至2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68万千瓦，控股权益装机约254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦。2024年度及2025年度，蜀道清洁能源发电业务收入分别为61366.27万元、85343.53万元，占当期营业收入的比例分别为88.14%、 85.21%，系蜀道清洁能源主要收入来源。 第80页共241页2)业务模式 蜀道清洁能源下属发电项目依靠水力、风力、光伏（光热）发电机组，将水能、风能、光能转化为电能，并通过相应的变电设备实现并网或直接输送给用户（自发自用部分），销售对象包括电网公司、售电公司及用户，根据上网结算电价与结算电量计算并取得相应收入。 在结算环节，公司每月收取电力交易中心出具的《电力交易结算单》，按照结算单上的结算电费金额进行结算，其中，分布式电站的余电上网部分、集中式电站通过承担输配电服务的电网企业进行结算，分布式电站的自发自用部分与自用对象直接对账结算。 3)收入确认政策及依据 蜀道清洁能源的电力销售收入在电力输送至电网公司时确认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和相应的上网电价确认收入。 蜀道清洁能源向电网公司供应电力后，蜀道清洁能源即享有相应电费的现时收款权利；在蜀道清洁能源向电网公司供应电力时，即已将电力的法定所有权及主要风险和报酬转移给客户，客户即已接受该商品。上述条件满足了《企业会计 准则第14号——收入》第十三条中“企业享有现时收款权利”“商品实物转移给客户”“客户已接受该商品”等全部控制权转移迹象。 (2)购售电业务 1)开展情况 蜀兴公司是蜀道清洁能源开展购售电业务的主体，蜀兴公司于2017年8月获批四川省售电资质，2024年5月获批重庆市、新疆维吾尔自治区售电资质。蜀兴公司自成立以来，持续提升售电规模，年度售电量已突破60亿千瓦时，售电量业绩在川内基本稳定在前十位。2024年度、2025年度，蜀道清洁能源购售电业务收入分别为3704.29万元、6253.86万元，占蜀道清洁能源当期营业收入的比例分别为5.32%、6.24%。 2)业务模式 购售电零售业务直接面向终端电力用户（如工商业企业、园区等）销售电力商品。蜀兴公司作为独立的售电主体，依据《电力中长期交易基本规则》等规定，在电力交易中心完成注册，分别与上游发电企业签订《购售电合同》，与下游终端电力用户签订《售电公司与电力用户购售电合同》，在电力交易市场购电并在 第81页共241页零售市场销售给终端电力用户，赚取中间价差收入，终端电力用户是实际的电力购买者和使用方。 在运营环节，蜀兴公司依托电网企业的输配电通道完成电力的物理输送，采购侧主要通过年度、月度等中长期交易中向发电企业批量采购电量，销售侧对接不具备直接参与电力交易市场资格的中小微工商业用户，并与其签订固定价差、分时计价或联动现货价格的零售合同。 在结算环节，蜀兴公司每月收取电力交易中心出具的购售电业务《电力交易结算单》，并按照结算单上载明的购电侧及售电侧结算电费净额结算，结算对手方系承担输配电服务的电网企业。 3)收入确认政策及依据 蜀兴公司的购售电业务收入在电力再分配至用电单位时确认，根据经电网公司确认的抄表电量和相关购售电协议约定的电价，以净额法确认收入。 在购售电零售业务中，从电力商品最终用户的角度来看，由于电力瞬时转移的特殊性，电力转移给客户之前，蜀兴公司再分配过程只是一种“分流”，并未实质取得电力的控制权，也没有充分证据表明该电力商品是一种通过重大服务将电力与其他服务整合的组合产出；与电网公司和用电单位的电费价格虽分别确定，但基于政府指导价或市场化交易电价，蜀兴公司对电力商品的自主定价空间有限；蜀兴公司承担的售电质量责任、电力损耗风险与其履行售电服务相关。综上所述，蜀兴公司在向用户侧提供售电服务过程中并未取得电力控制权，对照《企业会计准则第14号——收入》及相关《收入准则应用案例》的规定，应按照净额法确认收入。 (3)建设管理服务 1)开展情况 蜀道清洁能源从事的建设管理服务业务，主要系子公司铁能电力参与的四川大渡河双江口水电站库区复建公路四个子项目（G317复建公路项目、S220复建公路项目、可尔因至大石凼段特大桥项目以及县道X6890复建公路项目）的建设管理服务和子公司铁投康巴参与的金沙江上游旭龙电站木拥大桥的建设管理服务。 相关项目委托方为马尔康市人民政府、阿坝藏族羌族自治州人民政府、金川县水 务局和得荣县农牧农村水利和科技局。截至2025年末，相关项目均处于建设期，尚未完工。 第82页共241页2)业务模式 蜀道清洁能源子公司铁能电力、铁投康巴作为建设管理服务提供方，接受委托方委托，负责统筹协调项目前期策划、设计管理、招标采购、施工管理、竣工验收、维保管理等工程建设项目的全生命周期相关工作，对工程的质量、安全、环保、进度、信息、变更、合同计量、费用控制、资金支付管理等工作进行全面管理。 针对净额法项目，受托方负责工程的可行性研究、初步设计、施工图设计、设计文件的报批，负责按照批复的设计成果编制招标文件并进行项目招投标及合同谈判、合同签订、合同管理等工作，委托合同中明确约定了包干使用费，受托方仅承担管理角色，收取管理费用，对施工单位费用代收代付，不直接参与工程建设。 针对总额法项目，受托方的工作内容包括项目建设的质量、安全、环保、进度、信息、合同计量、费用控制、资金支付管理等工作，且委托合同明确约定“由于乙方未按合同约定的义务履约引起的工期延误或费用增加，由乙方负责”，即盈亏将由受托方自行承担。 3)收入确认政策 蜀道清洁能源采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，按照履约进度在合同期内确认收入。当履约进度不能合理确定时，公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。由于客户能够控制蜀道清洁能源履约过程中在建的工程，满足《企业会计准则第14号——收入》第十一条条件二“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”的规定，故将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入。 不同项目关于总额法与净额法的判断如下： 项目名称准则规定总额法/净额法判断依据四川大渡河双江口水电根据《企业会计准则第14号在此类项目中，受托方无法自站库区S220复建公路建 ——收入》第三十四条规定， 净额法主决定交易价格，交易价格主设代建项目企业应当根据其在向客户转要根据委托方的预算数据以及四川大渡河双江口水电让商品前是否拥有对该商品实际招标数据决定；结算金额 站库区G317复建公路建 的控制权，来判断其从事交 净额法以供应商结算价款为依据，并设代建项目易时的身份是主要责任人还 据此与委托方办理结算，其不旭龙水电站建设征地移是代理人。企业在向客户转承担盈亏，故身份为代理人，民安置木拥大桥复建工让商品前能够控制该商品净额法应按照净额法确认收入 程委托代建项目的，该企业为主要责任人， 第83页共241页四川大渡河双江口水电应当按照已收或应收对价总在此类项目中，受托方的工作 站库区库周交通工程可额确认收入；否则，该企业内容包括项目建设的质量、安总额法 尔因至大石凼段特大桥为代理人，应当按照已收或全、环保、进度、信息、合同建设工程代建项目应收对价总额扣除应支付给计量、费用控制、资金支付管 其他相关方的价款后的净理等工作，盈亏由受托方自行四川大渡河双江口水电额，或者按照既定的佣金金承担，受托方承担了向客户转站库区 X6890 复建公路 额或比例等确认收入 总额法 让特定商品（工程）的主要责 建设工程代建项目任，属于主要责任人，应按照总额法确认收入 综上所述，蜀道清洁能源根据业务板块特点及履约情况确认收入时点，根据对应收入的确认依据确认收入，收入确认原则符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。 2.报告期内跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等事项 及其整改情况 报告期内，蜀道清洁能源存在部分跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确的情形，在本次蜀道清洁能源经审计的2024年、2025年模拟财务报告中，均进行了整改，具体如下： (1)由于蜀兴公司财务人员对充电桩业务政策的变化掌握不及时、理解不够，蜀兴公司充电桩业务收入确认错误适用总额法。蜀道清洁能源已进行了相应调整，按净额法确认收入，2024年度调整主营业务收入及成本-994218.06元。 (2)关于铁能电力派遣高管收入跨期，因大渡河双江口在次年结算上年度金额，铁能电力以结算时点确认收入，存在跨期。蜀道清洁能源已对计入其他业务收入的2024年7月确认的2023年11-12月派遣高管服务费423972.04元、2025年1月确认的2024年6-12月派遣高管服务费1113576.29元和2024年多冲销 的以前年度调整销项税金额144995.56元进行跨期调整。 (3) 关于铁能电力 G317 项目、S220 项目建设管理服务收入计量不准确，主 要原因是铁能电力在计算2024年度应确认收入金额时存在计算错误，另一部分的小额差异为计算投入进度时保留的 2位小数位导致。蜀道清洁能源已对 G317项目、S220 项目的建设管理服务收入复核计算，根据计算结果补充确认 2024 年度主营业务收入7857229.73元。 (4)关于盐源巨能对白乌光伏电站一期项目公司服务费收入跨期，按照交易惯例，运维服务费每年结算一次，总金额固定，因跨期金额对全年收入整体无影响，盐源巨能未将收入在年份间进行分摊，也未按月份暂估收入。蜀道清洁能源 第84页共241页已对每年结算均存在跨期的11-12月份的其他业务收入91194.97元运维服务费进行跨期调整。 (5)关于河南新天力储能项目节能效益分享款收入确认不及时，基于谨慎性 原则及收入确认条件，蜀道清洁能源对于2025年2月与对方达成一致并回款的主营业务收入311103.89元，按其达到经济利益流入条件的时点确认收入。 (五)对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异的原因及合理性 蜀道清洁能源通过非全资子公司铁投康巴间接持有华电金沙江上游20.00% 股权、国能金沙江旭龙34.00%股权和国能金沙江奔子栏15.00%股权，通过全资子公司铁能电力间接持有大渡河双江口33.89%股权、国能大渡河（丹巴）水电开发 有限公司（以下简称大渡河丹巴）33.89%股权，并直接持有华电金上（甘孜）电力开发有限公司10.00%股权、国能大渡河（阿坝）新能源开发有限公司（以下简称大渡河阿坝）35.00%股权，蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例系项目公司穿透至蜀道清洁能源持有的股权比例，具体情况如下： 项目公司项目公司股权结构蜀道清洁能源持股比例项目权益比例中国华电集团有限公司及其子公司 （60.00%） 华电金沙江上游西藏开发投资集团有限公司（20.00%）14.00% 铁投康巴（20.00%）国家能源投资集团有限责任公司 （51.00%）蜀道清洁能源持有铁投 国能金沙江旭龙铁投康巴（34.00%）23.80%康巴70.00%股权 云南省能源集团有限公司（15.00%）国家能源投资集团有限责任公司 （51.00%）国能金沙江奔子 栏云南省能源集团有限公司（34.00%） 10.50% 铁投康巴（15.00%）国能大渡河流域水电开发有限公司 （62.83%） 铁能电力（33.89%） 大渡河双江口蜀道清洁能源持有铁能33.89% 大唐国际发电股份有限公司（1.81%）电力100.00%股权 华电国际电力股份有限公司（1.47%） 大渡河丹巴国能大渡河流域水电开发有限公司33.89% 第85页共241页（56.11%） 铁能电力（33.89%）宁德时代新能源科技股份有限公司 （10.00%）华电新能源集团股份有限公司 （57.00%）蜀道清洁能源直接持有华电金上（甘孜）电力开发有限公甘孜州能源发展集团有限公司 华电金上（甘孜）电力 10.00% 司（33.00%） 开发有限公司10.00%股权 蜀道清洁能源（10.00%）国能大渡河流域水电开发有限公司蜀道清洁能源直接持有 大渡河阿坝（65.00%）大渡河阿坝35.00%股35.00% 蜀道清洁能源（35.00%）权 注：持股比例为认缴出资比例如上表，蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例系项目公司穿透至蜀道清洁能源持有的股权比例，其对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异具有合理性。 (六)模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，模拟合 并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况，并结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响 1.模拟合并报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，可以真实、准 确、完整反映拟置入资产的财务状况 (1)模拟合并报表的编制基础及编制方法 除下述事项外，蜀道清洁能源编制模拟合并财务报表系按照《企业会计准则》的相关规定，并以持续经营为编制基础。 1)新筑股份拟通过发行股份及支付现金方式向蜀道集团购买其持有的蜀道 清洁能源60%股权，为满足资产重组的需要，蜀道清洁能源基于资产重组范围，对各项重要会计政策和会计估计进行了必要调整，将蜀道清洁能源及其子公司进行模拟合并。 2)蜀道清洁能源2025年10月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的 路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、汉源铁能、丹巴富能及环交所全部股权；蜀道清洁能源2026年5月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的吐鲁番恒晟全部股权。以上8家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之 第86页共241页期初已经完成划转交割，在模拟合并财务报表中对该等股权通过调减报告期净资 产的方式剥离，不再纳入模拟合并财务报表合并范围。 3)鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”“资本公积”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。模拟合并财务报表不包括模拟合并股东权益变动表。 在上述编制基础下，蜀道清洁能源对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，模拟资产剥离均系股权转让，剥离公司的资产均随股权剥离，未涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配。 在编制模拟合并报表时，根据制定的模拟合并报表编制基础及假设，汇总纳入模拟合并报表范围内的各家子公司单体报表，并按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，抵销各家公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用以及现金流量。 (2)模拟合并报表编制符合《企业会计准则》的相关规定，可以真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况 1)根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当 与财务会计报告使用者的经济决策需要相关 蜀道清洁能源的模拟合并报表除特殊编制基础及假设事项外，系按照企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础进行编制。《企业会计准则——基本准则》系企业会计准则之纲领性文件，根据其关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。 鉴于本次模拟合并报表系供新筑股份收购蜀道清洁能源使用，本次报表之使用者包括本次交易涉及之交易各方、监管机构及拟买入或卖出新筑股份股票之中 小投资者，该等报表使用者有别于传统财务报表之使用者，需要根据模拟合并报表提取相关信息以判断本次交易涉及蜀道清洁能源之投资价值，为使报表更具备可比性，基于实质重于形式原则，对各项重要会计政策和会计估计进行必要调整，不纳入本次收购范围内的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已 经完成划转交割，不再纳入模拟合并财务报表，能够更加清晰地向财务报表使用 第87页共241页者反映蜀道清洁能源的历史财务状况、经营成果及现金流量情况。 2)模拟合并报表的编制基础具有代表性应用 对不纳入本次收购范围内的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割的会计处理在境内上市公司发行股份购买资产的过程中 具有如下代表性应用： 收购方被收购方交易类型模拟合并报表的编制方法和假设具体编制方法 （1）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、交投集团2024年6月董事会临时会议决定，交投集团将宁波交工持有的交工矿业100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司。2025年5月，宁波交工与宁波交投资源有限公司签署了《股权无偿划转协议》，明确各方权利义务安排。2025年5月，交工矿业已办理完股东变更登记手续。本次交工矿业股权划转视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在本模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入本模拟报表。 （2）根据交投集团2024年9月召开的2024年第20次党委会会议、交投集团2024年9月董事会临时会议、2024年9月交投集团第11次总经理办公会议决定，交投集团将宁波交工持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司18.84%股权和浙江 杭甬复线宁波一期高速公路有限公司12.67%股权无偿划转给大通公司。2024年10月，宁波交工、养护公司分别与大通公司签署了《股权无偿划转协议》，明确各方权利义务安排。2025年2月，交投集团就该次划转事项报宁波市国资委完成备案。 2025年9月宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司、浙江杭甬复线宁波一期高速公 路有限公司完成上述股权转让工商变更登记。本次股权无偿划转视同在本模拟财务发行股份购报表最早期间之期初已经完成相关划转，在本模拟财务报表中对该股权通过冲减报宁波建工宁波交工 买资产告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入本模拟报表。 （3）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、2024年9月召 开的第11次总经理办公会议决定，交投集团将宁波交工间接持有的顺通贸易100% 股权以8668607.26元转让给宁波交富商业有限公司。截至2024年9月30日，宁波路桥、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。2024年12月，顺通贸易已办理完股东变更登记手续。本次股权转让视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末，不再将顺通贸易纳入合并模拟报表。 （4）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、2024年9月召 开的第11次总经理办公会议决定，交投集团将宁波交工间接持有的智领检测70% 股权以1906682.35元转让给宁波交富商业有限公司。截至2024年9月30日，智能交通科技、领先建设、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。 2024年12月，智领检测已办理完股东变更登记手续。本次股权转让后宁波交工间 接持有智领检测19%股权，不具有重大影响，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关股权转让，相关会计处理视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末，不再将智领检测纳入合并模拟报表。 具体编制方法 （1）对于航空工业成飞拟无偿划转给成飞企管、中航四川资产及中航资产的资产，视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，模拟财务报表对该等资产通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产及折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表； （2）对于航空工业成飞在报告期内已经无偿划转完成交割的资产，视同于模拟财航空工业发行股份购 中航电测务报表最早期间之期初已经完成划转交割，模拟财务报表对该等资产通过冲减期初成飞买资产 至实际交割日期间净资产的方式剥离，相应的该等资产及折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表； （3）对于航空工业成飞重组涉及的“三类人员费用”，以精算机构的精算结果为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初已进行相应的会计处理，并持续计量至期末； （4）对于航空工业成飞“三供一业”“社会职能移交”所涉及的资产，视同在模 第88页共241页收购方被收购方交易类型模拟合并报表的编制方法和假设 拟财务报表最早期间之期初已完成相关移交剥离，并冲减对于航空工业成飞净资产项目，相应的该等资产及其折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表； （5）根据重组方案航空工业成飞将持有中无人机的部分股权无偿划转给航空工业集团，划转完成后航空工业成飞对中无人机的持股比例为10%，视同在模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；由于中无人机股权划转完成后航空工业成飞具有委派董事的权力，能够对中无人机实施重大影响，航空工业成飞对无人机的股权按照权益法核算，视同于本模拟财务报表的最早期间之期初已进行相应的会计处理，并持续计量至期末。 具体编制方法 （1）对于长岭科技以评估值为基础非公开协议转让陕西长岭迈腾电子股份有限公 司51.00%的股权、陕西长岭特种设备股份有限公司47.94%的股权、西安长岭依水 生网络科技有限公司46.00%的股权、陕西长岭华远空天技术有限公司34.00%的股 权、西安高科智能制造创新创业产业园有限公司10.00%的股权及西安长岭冰箱股份 有限公司4.59%的股权，假定于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，相应的该等资产相关损益直接计入2022年1月1日以前净资产，不再纳入本模拟利润表； （2）对于长岭科技在报告期内通过非公开转让方式与长岭电气置换相关房产、土 地使用权视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割。对于剥离资产，发行股份及 模拟财务报表对该等资产通过冲减期初至实际交割日期间净资产的方式剥离，相应烽火电子长岭科技支付现金购 的该等资产折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；对于买资产 上述土地房屋置换涉及的换入资产，视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成资产购入，相应的该等资产折旧（摊销）、相关损益计入模拟财务报表报告期各期； （3）对于长岭科技上述土地房屋置换涉及的换出资产中，在置换后长岭科技以租 赁的方式继续使用的资产，以长岭电气与长岭科技签署的《房屋租赁（使用）合同》为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初长岭科技已租赁进行相应的会计处理，并持续计量至期末； （4）对于长岭科技被授权使用的5项“长岭商标”，以2023年11月30日长岭电 气与长岭科技签署的《长岭商标授权使用协议》为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初已按1元/年的商标许可使用费进行相应的会计处理，并持续计量至期末。 综上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测，模拟合并报表的编制具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确、完整反映蜀道清洁能源的财务状况。 2.结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及 其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响对于剥离的8家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初 已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照拟转让价格相应计提其他应收款项。剥离资产均由四川天健华 第89页共241页衡资产评估有限公司（以下简称天健华衡）进行了评估，并分别出具了评估报告。 本次剥离的8家公司均为独立经营的项目公司，同拟置入资产不存在联系。 剥离相关股权及其他权属变更的费用包括审计（含过渡期审计）、评估费用以及 印花税等，合计金额154.63万元，2025年已支付69.18万元，截至2025年12月31日尚未支付金额为85.45万元。因尚未支付金额较低，本次评估未予以考虑，未考虑相关费用对本次交易及评估值无重大影响。 (七)结合补贴目录及相关补贴政策的实际情况，相关项目的实际运营情况，是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按1%计提坏账准备是否充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性 1.蜀道清洁能源可再生能源补贴项目的情况 报告期内，蜀道清洁能源纳入可再生能源补贴目录的项目情况如下： 是否纳入上网电价并网规纳入补贴目 项目名称合规项目（含税）(元模（万千实际运营情况录时间清单/干瓦时)瓦） 于2015年12月投产， 2024年度结算电量为 盐源白乌光 2018-06-11是0.9557356.08万千瓦时， 伏二期项目 2025年度结算电量为 6082.02万千瓦时 于2016年6月投产， 2024年度结算电量为 盐源白乌光 2020-09-30是0.9557734.01万千瓦时， 伏三期项目 2025年度结算电量为 6488.73万千瓦时 报告期内，上述项目确认及收到的补贴情况如下： 单位：万元 2025年度2024年度 项目名称确认补贴收到补贴确认补贴收到补贴盐源白乌光伏二期 33249602.2236493591.5840315287.6327521296.91 项目盐源白乌光伏三期 35570574.8141927562.6842774508.5028991990.55 项目 第90页共241页合计68820177.0378421154.2683089796.1356513287.46上述项目的项目公司每月根据并网发电情况以及核定上网电价与当地燃煤 发电上网基准价的差额确认可再生能源补贴金额，并于每年上半年与电网企业就可再生能源补贴余额进行对账。待财政补贴款不定期拨付至电网企业后，电网企业依据具体拨付比例通知项目公司开票，电网企业在收到发票后将对应的电费补贴款及时支付给项目公司，故当期收到的补贴与当期确认的补贴存在差异。 蜀道清洁能源的盐源白乌光伏二期项目和盐源白乌光伏三期项目均已纳入补贴目录及合规项目清单，根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）中关于“充分保障政策延续性和存量项目合理收益”等相关要求，其补贴标准和全生命周期补贴电量基本固定，补贴政策具备延续性，可再生能源补贴被取消或大幅削减的风险较低。但补贴资金由国家财政安排，拨付周期较长，通常在1-4年。 2.可再生能源补贴的收入确认政策及坏账准备计提情况 (1)收入确认政策 补贴电价是上网电价的组成部分，因此蜀道清洁能源补贴收入与电费收入确认原则一致，遵循《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。蜀道清洁能源下属项目公司根据经电网公司确认的月度实际上网电量和适用的补贴电价确认收入，与部分上市公司可再生能源补贴收入确认政策对比情况如下： 公司名称收入确认整体政策公司标准电费销售收入在将电场所发电能输送至指定的上网 云南能投电量计量点进行交割结算时确认收入，电费补贴收入与公司标准电费收入同时确认 本集团主营电力销售业务，客户通常为各电厂所在地的省级电网公司。电力收入于电力供应至各电厂所在地的省级电网华电新能 公司时确认，本集团根据经电网公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入 向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度江苏新能实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入蜀道清洁能源的电力销售收入在电力输送至电网公司时确 蜀道清洁能源认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和相应的上网电价确认收入（含可再生能源补贴） 综上所述，蜀道清洁能源的补贴收入在项目被列入补贴清单及合规项目清单、 第91页共241页上网电量经电网公司确认，即满足相关经济利益很可能流入企业、金额能够可靠 计量等收入确认条件时确认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和适用的补贴电价确认收入，与部分上市公司相比不存在重大差异，故蜀道清洁能源可再生能源补贴收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，符合行业惯例。 (2)可再生能源补贴坏账准备计提情况 蜀道清洁能源将划分为“可再生能源补贴组合”的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为1%，报告期各期末，该组合应收账款余额及坏账准备情况如下： 项目2025.12.312024.12.31 账面余额164761817.45174362794.68 坏账准备1647618.181743627.95 计提比例（%）1.001.00 补贴资金回款来源最终为中央财政设立的可再生能源电价附加基金，最终支付主体是国家财政部，其信用等级极高，违约风险极低，历史上也不存在实际坏账损失。尽管报告期内回收周期较长，但截至报告期末，相关项目的补贴收入回收情况良好，未发生实质性违约。经查询，存在较多针对可再生能源补贴款项坏账计提比例与蜀道清洁能源计提比例接近的上市公司，举例如下： 可再生能源补贴组合坏账计提比例公司名称 2025年末2024年末 金开新能0.50%0.50% 黔源电力0.00%0.00% 银星能源0.52%0.44% 太阳能1.00%1.00% 桂冠电力0.00%0.00% 华电新能1.00%1.00% 华能水电0.00%0.00% 云南能投1.00%1.00% 第92页共241页可再生能源补贴组合坏账计提比例公司名称 2025年末2024年末 华润新能源1.00%1.00% 蜀道清洁能源1.00%1.00%如上表，蜀道清洁能源针对可再生能源补贴的坏账计提比例与较多同样存在应收可再生能源补贴的上市公司相比不存在明显差异。 综上所述，蜀道清洁能源的可再生能源补贴收入确认符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，符合行业惯例；蜀道清洁能源按1%计提应收可再生能源补贴的坏账准备充分，相关款项无法收回的风险较低。 3.资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性 (1)本次评估根据政策文件合理确定补贴上网电量及补贴单价本次重组拟置入资产涉及可再生能源补贴的项目为盐源白乌光伏二期项目 与盐源白乌光伏三期项目，白乌光伏电站二期项目于2015年5月14日备案、2015年12月17日全容量并网（5万千瓦），白乌光伏电站三期项目于2015年12月31日备案、2016年6月30日全容量并网（5万千瓦）。 根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638号）、《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号），四川属于Ⅱ类资源区，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目对应的光伏电站标杆上网电价 为0.95元/千瓦时，文件明确，光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。 《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕3102号）中，明确四川省燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝和除尘）为每千瓦时0.4012元。因此，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴单价为每千瓦时0.5488元（含税）。 根据《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴可持续时间为项目并网20年内且不超过26000小时。目前两个项目的取得的补贴均在上述时间及数量范围内。截至评估基准日，盐源白乌光伏二期项目已补贴15108.48小 第93页共241页时（已补贴上网电量75542.38万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10891.52小时；盐源白乌光伏三期项目已补贴15027.57小时（已补贴上网电量75137.87万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10972.43小时。 本次评估在2026年-2033年，预测每年补贴电费收入=上网电量*补贴单价。 (2)本次评估对补贴电费回款预测情况 本次收益法评估选取的模型为自由现金流模型，自由现金流的计算公式如下： 公式1)：自由现金流=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用 +其他收益-所得税+利息支出×（1-所得税税率）-营运资金追加+折旧+摊销-资 本性支出=营业收入-营运资金追加+…… 公式2)：其中营业收入=当期补贴电费收入+当期市场化电费收入=当期补贴 电费收入+……； 公式3)：其中营运资金追加=当期营运资金占用-上期营运资金占用=（当期流动资产-当期流动负债）-（上期流动资产-上期流动负债）=（当期应收补贴账款余额+其他当期流动资产-当期流动负债）-（上期应收补贴账款余额+其他上期流动资产-上期流动负债）=当期应收补贴账款余额-上期应收补贴账款余额+……=（当期补贴电费收入+上期补贴电费收入+上上期补贴电费收入当期未回款金额） -（上期补贴电费收入+上上期补贴电费收入+上上上期补贴电费收入上期未回款金额）+……=当期补贴电费收入-上上期补贴电费收入已回款金额-上上上期补贴 电费收入上期未回款金额+…… 将3)和2)代入1)可得： 自由现金流=营业收入-营运资金追加+……=（当期补贴电费收入+……）-（当期补贴电费收入-上上期补贴电费收入已回款金额-上上上期补贴电费收入上期未回款金额+……）+…… =上上期补贴电费收入已回款金额+上上上期补贴电费收入上期未回款金额 +…… 由以上收益法的测算原理可知，在测算自由现金流量时，虽然当期补贴电费收入通过营业收入体现为加项，但在测算当期营运资金追加的时候同样通过流动资产体现为加项，营业收入与营运资金追加相减，则当期补贴电费收入被抵销，不会对当期自由现金流产生影响。而评估假设往期补贴电费收入形成的应收补贴电费账面余额在后续期间陆续全额收回，已合理考虑时间价值对评估结果的影响。 第94页共241页本次评估在2026年-2032年，对补贴电费收入的平均回款周期预测参考2025年周转率0.37进行预测，折算为2.70年。因2033年为最后一个补贴年份，补贴电费收入较以往年份有所下降，不再适用周转率进行预测，2033年及以后年度补贴电费回款金额参考2032年水平，至2036年全部回款。 (3)本次评估作价对比同样存在应收可再生能源补贴的上市公司具备公允 性、合理性 经查询同样存在应收可再生能源补贴的上市公司案例，川能动力发行股份购买资产项目中，川能风电最近三年的平均回款周期约853天，折算为2.34年。 该项目假设标的公司的应收补贴电费的账面余额在两年后收回，本项目预测的 2.7年平均回款周期较川能动力重组项目更加谨慎且符合本项目标的实际回款情况，本次评估对于补贴电费的回款预测符合行业惯例，作价过程是公允且合理的。 (八)结合其他应收款中的押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务 状况、历史回收情况等补充说明对其按1%计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例 1.其他应收款中押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务状况、历 史回收情况 截至报告期末，蜀道清洁能源其他应收款中保证金及押金余额为 70766401.90元，主要欠款方（报告期末余额500000.00元以上）情况如下： 2025年12月31日历史回收 欠款方形成原因欠款方财务状况余额情况 2025年度营业收入39.32亿元， 成都武侯资本投资国有建设用地项 61250000.00净利润0.68亿元；2025年末净未逾期 管理集团有限公司目履约保证金 资产236.16亿元叙永县正东镇人民新型储能示范项 2000000.00不适用未逾期 政府目履约保证金中国国家铁路集团有限公司全资子公司；中国国家铁路集团中国铁路成都局集2025年度直购电有限公司2025年度营业收入 1440000.00未逾期 团有限公司履约保证金12987.16亿元，净利润43.37亿元，2025年末净资产 37862.54亿元 海螺水泥（600585.SH）全资子公司；海螺水泥2025年度营业广元海螺水泥有限2025年度直购电 1000000.00收入825.32亿元，净利润78.66未逾期 责任公司履约保证金亿元，2025年末净资产 2037.16亿元 海螺水泥（600585.SH）全资子达州海螺水泥有限2025年度直购电 1000000.00公司；海螺水泥2025年度营业未逾期 责任公司履约保证金 收入825.32亿元，净利润78.66 第95页共241页亿元，2025年末净资产 2037.16亿元 2025年度营业收入77.58亿元， 2025年度直购电 西南水泥有限公司700000.00净利润-6.40亿元；2025年末净未逾期履约保证金 资产172.25亿元 2025年度营业收入44.19亿元， 舍得酒业股份有限2026年度直购电 500000.00净利润2.11亿元；2025年末净未逾期 公司投标保证金 资产71.99亿元 海螺水泥（600585.SH）全资子公司；海螺水泥2025年度营业巴中海螺水泥有限2025年度直购电 500000.00收入825.32亿元，净利润78.66未逾期 责任公司履约保证金亿元，2025年末净资产 2037.16亿元 其他欠款方合计2376401.90—————— 合计70766401.90—————— 2.对其按1%计提坏账准备的原因及合理性 (1)蜀道清洁能源押金保证金主要欠款方系政府机关、大型国有企业或上市 公司及其子公司，该等主体资信状况良好，经营稳定，违约风险较低。 (2)押金保证金的回收具有明确的合同依据和条件，如投标结束、质保期满、租赁期满等，蜀道清洁能源按照约定履行相应义务（如参与投标、履行质保义务、正常使用租赁物业等）后，无法收回押金保证金的可能性较低。报告期内，蜀道清洁能源到期的押金保证金均能在规定期限内顺利收回，款项回收流程规范、符合预期。 3.符合行业惯例的依据经查询，存在较多对信用风险较低的应收款项组合采用较低的预期信用损失率计提坏账准备的公司，举例如下： 公司名称其他应收款组合坏账准备计提比例 四川省新能源动力股份有限公司押金保证金及政府款项1.50% 应收资金集中管理款、增值税即征华润新能源控股有限公司不计提即退款和押金保证金 关联方往来、备用金、保证金、押中节能太阳能股份有限公司不计提金等 各类保证金、押金、备用金等回收申能股份有限公司不计提风险程度较低的应收款项 以上公司对信用风险较低的押金保证金组合（或其他组合）均采用较低的预 期信用损失率计提坏账准备，其中部分公司对应收押金保证金等信用风险较低的特定组合不计提坏账准备。因此，蜀道清洁能源按1%对押金保证金计提坏账准备 第96页共241页符合行业惯例。 (九)2025年拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据，相关资 产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资产持续经营能力是否存在不确定性 1.2025年蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的具体过程及依据 (1)蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的会计政策符合相关准则规定 蜀道清洁能源结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细 规定、公司固定资产的具体使用情况以及聘请的评估机构的工作，对固定资产进行了减值迹象分析，当存在减值迹象时，以单项资产为基础估计其可收回金额； 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计，则以该资产所属的资产组为基础进行估计，资产的可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。 (2)蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的具体过程及依据 蜀道清洁能源逐项对照《企业会计准则第8号-资产减值》规定的减值迹象 进行识别，当存在减值迹象时，对发电相关资产以该资产所属的资产组为基础进行估计。 2025年度，蜀道清洁能源对固定资产中电站设备计提0.26亿元减值准备， 系子公司若羌同阳风力发电资产组未来预期现金流（发电收益）减少，导致资产的可收回金额低于其账面价值，计提依据包括：1）外部客观证据：光伏、风电保障性收购电量调整为机制电量，且市场化交易电量比例提升，平均上网电价有所下降；部分地区新能源电力消纳不足，导致限电率升高；根据天健华衡出具的评估报告，新疆若羌项目固定资产原账面价值为36.27亿元，评估值为36.02亿元；2）内部管理证据：若羌同阳风力发电资产组的发电量低于预期发电量；管 理层预期若羌同阳风力发电资产组未来现金流减少，预计资产可回收金额低于其账面价值。 综上，蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的具体过程遵循了标准化的会计流程，其依据是外部客观证据及内部管理证据，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求。 2.相关资产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资 产持续经营能力是否存在不确定性 第97页共241页报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目的经营情况如下： 单位：万千瓦、万元总装机营业收入净利润项目公司项目名称投运日期容量2025年2024年2025年2024年巴郎口水电 9.602009年12月 站项目巴郎河水 2011年12月13275.1812380.663669.532408.29 电华山沟水电 7.20至2012年1 站项目月 2011年10月、2012年5毛尔盖水电月、2012年4 42.60 毛尔盖公站项目月、2012年 43314.8832241.004937.69-284.72 司12月分批投产毛尔盖光伏 41.952025年3月 项目 2024年12月 新疆若羌项 若羌同阳100.00底、2025年310041.844670.94-9.06目月分批投产盐源白乌光 盐源中为5.002015年12月4364.455572.73818.202068.46伏二期项目盐源白乌光 盐源巨能5.002016年6月4655.126054.98295.562057.27伏三期项目 2023年12 凉山会东彝月、2024年1会东公司19.975962.474970.96321.731427.77 乡光伏项目月、2024年4月分批投产自2022年7月陆续投产，截至2025年蜀兴公司分末已投运 蜀兴公司布式光伏项5.063.35万千瓦8769.935491.611018.96789.40 目（对应权益装机容量 1.82万千 瓦）自2023年11月陆续投产，截至2025年攀枝花盐边末已投运 盐边蜀道工商业分布5.402.37万千瓦811.4271.18366.83121.85式光储项目（对应权益装机容量 2.13万千 瓦） 合计91195.2866783.1216099.448579.25 第98页共241页注：蜀兴公司营业收入、净利润包括分布式光伏项目发电及购售电业务如上表，报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目逐步进入稳定运营阶段，2025年度整体收入及净利润规模均较2024年度显著提升。其中，巴郎河水电、蜀兴公司以及盐边蜀道经营稳中向好，收入及净利润规模均有所提升；毛尔盖公司随光伏项目的投产显著提升收入规模，并扭亏为盈；若羌同阳于2024年底分批投产，逐步释放业绩；盐源中为、盐源巨能以及会东公司受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少等因素综合影响，2025年度净利润出现下滑，但仍保持一定的收入规模和盈利能力，随着攀西1000千伏特高压交流工程预计于2028年建成，相关项目预期限电率及业绩情况有望显著改善。另外，随着2025年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026年1-6月，盐源中为、盐源巨能以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。 报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目整体盈利情况有所增强，营业收入及净利润分别从2024年度的66783.12万元、8579.25万元增长至2025年度的 91195.28万元、16099.44万元，蜀道清洁能源的持续经营能力不存在重大不确定性。 (十)拟置入资产对在建工程核算及计量的准确性，是否存在未及时暂估入 账的情形，如是，补充说明具体情况及整改情况 1.蜀道清洁能源在建工程核算的会计政策符合相关准则规定 根据蜀道清洁能源的会计政策，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值暂估入账并转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。该政策符合《企业会计准则第4号——固定资产》及相关指南的规定。 2.蜀道清洁能源在建工程核算的内部控制制度设计合理 蜀道清洁能源在建工程管理与核算的内部控制制度完善。工程部项目负责人及时向财务部提交项目工程形象进度确认表、工程计量支付确认表、验收报告、 项目付款申请单、发票等原始单据，财务部会计人员审查相关单据有效性，并判断其为暂估入账或正式交付资产，及时进行会计处理，经主管会计、财务总监审 第99页共241页核后入账；若在建工程相关项目达到预定可使用状态但还未进行竣工决算，则由 工程部门发起转固流程，并提交由相关电力部门出具的《线路并网运行意见书》，由财务部门审核相关单据，并按照 EPC 合同和工程实际发生成本拟定转固资产清单，提交《预转固审批表》，经各级审批后入账，相关项目进行竣工决算后财务部门按照竣工决算报告调整相应资产账面价值。此外，财务部每半年对在建工程进行盘点，实地查看相关资产状态，确保工程实际进度与账面进度匹配一致。 3.报告期内蜀道清洁能源在建工程未及时暂估入账及相关整改情况 报告期内，蜀道清洁能源武侯区科研基地项目在建工程存在过未根据完工进度及时暂估应付工程款并相应计入在建工程成本的情况，2024年末该项目仅结算到2024年10月产值，少暂估5179.89万元，2025年5月末该项目仅结算到 2025年1月产值，少暂估2310.07万元。在本次蜀道清洁能源经审计的2024年、2025年模拟财务报告中，蜀道清洁能源已进行了调整，增加2024年末在建工程5179.89万元、应付账款5179.89万元。截至2025年末，蜀道清洁能源已根据完工进度按照对应期间在建工程项目实际以及应暂估的成本金额进行暂估。此外，蜀道清洁能源加强内部管理，进一步要求财务部门与工程部门及时就工程进度信息进行互通，及时获取工程进度相关文件，对在建工程及时暂估入账。 (十一)可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评估情况 截至报告期末，蜀道清洁能源模拟合并范围内存在可抵扣亏损的公司中仅毛尔盖公司确认递延所得税资产3176.62万元。针对未确认可抵扣亏损相应的递延所得税资产的主体，主要系基于谨慎性原则，结合相关主体的持续亏损情况及平台公司性质，判断其未来是否能产生足够应纳税所得额以弥补可抵扣亏损存在重大不确定性，因此未确认相关递延所得税资产，该处理符合《企业会计准则第18号——所得税》第十三条“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”的规定。 毛尔盖公司各年度可抵扣亏损及预计可抵扣金额情况如下表： 单位：亿元期初可抵扣评估预测当年当年使用可抵当年到期可抵期末可抵扣亏年份 亏损总额(1)利润总额(2)扣亏损金额(3)扣亏损金额(4)损总额(5) 20263.730.280.281.662.07 20272.070.950.951.200.87 第100页共241页期初可抵扣评估预测当年当年使用可抵当年到期可抵期末可抵扣亏年份 亏损总额(1)利润总额(2)扣亏损金额(3)扣亏损金额(4)损总额(5) 20280.870.930.870.87 20291.07 20301.19 注1：(3)=if[(1)≥(2)(2)else(1)] 注2：(5)=(1)-max[(3)(4)]由上表，毛尔盖公司递延所得税资产的确认以收益法评估预测数据为基础，根据天健华衡的评估报告，本次评估收益法预测的合理性及可实现性详见本说明 五、（九）之内容，截至报告期末，未来五年可使用的可抵扣亏损金额合计2.1亿元，对应毛尔盖公司15%所得税率确认递延所得税资产3176.62万元。 递延所得税资产账面值3550.62万元，对可弥补亏损形成的递延所得税资产 3176.62万元由于已在收益法评估所得税费用中考虑，因而评估值为0，其余因 其他因素形成的递延所得税资产374万元以核实后的账面值确定评估值。 综上，可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况合理，具有可实现性，评估预测将其纳入收益法模型中予以考虑。 (十二)对环联巨能的担保费及其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额，拟置入资产在对环联巨能5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性 1.对环联巨能的担保费形成的具体情况，交易背景及交易金额 盐源中为系盐源白乌光伏二期项目公司，盐源巨能系盐源白乌光伏三期项目公司，盐源中为、盐源巨能均为铁投环联的全资子公司。蜀道清洁能源子公司铁能电力、环联巨能分别持有铁投环联54%股权、46%股权。 盐源中为、盐源巨能于2021年向中国民生银行股份有限公司成都分行申请固 定资产贷款6.4亿，置换存量融资租赁借款。经铁投环联股东大会审议通过，由铁能电力、环联巨能分别按其持股比例对该项借款提供连带责任保证担保，同时，环联巨能子公司环联巨能电力工程设计有限公司对该笔借款提供连带责任保证担保。 根据各方约定，盐源中为、盐源巨能按照年利率1%向铁能电力及环联巨能支付担保费用，具体按照担保金额、股东担保份额、担保天数计算担保费，并于每月计提当月担保费，于每年支付上年担保费。 第101页共241页2.对环联巨能的其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额 对环联巨能的其他应收款具体情况如下表所示： 2025年12月31日 其他应收款形成情况/交易背景其他应收款余额 与环联巨能关联公司的资金拆借[注1]34204563.99 环评验收费、水保验收费、林草植被恢复费、水土保持费等[注2]6874281.00 在建工程审增审减形成的其他应收款[注3]6468154.66 待支付的担保费[注4]-2184861.37 合计45362138.28 [注1]2015年环联巨能设立承建盐源白乌光伏二、三期的项目公司盐源中为、盐源巨能。环联巨能关联公司之间存在多笔资金拆借，进而形成了盐源中为、盐盐源巨能的多笔债权债务。2016年环联巨能与铁能电力共同出资成立铁投环联，其中铁能电力出资2700万元，持股比例54%；环联巨能出资2300万元，持股比例46%。2017年铁能电力以现金18759万元对铁投环联增资，环联巨能以其子公司盐源中为、盐源巨能100%股权评估作价15980万元对铁投环联增资，增资扩股完成后，环联巨能与铁能电力对铁投环联持股比例不变。2020年环联巨能、铁能电力清理遗留的债权债务，约定由环联巨能承担前述环联巨能关联方对盐源中为、盐源巨能的债务，享有前述环联巨能关联方对盐源中为、盐源巨能的债权，债权债务抵销后，形成了盐源中为、盐源巨能对环联巨能的其他应收款项。 报告期末该部分金额为34204563.99元 [注2]光伏建设过程中产生的环评验收费、水保验收费、林草植被恢复费、 水土保持费等约定由环联巨能承担的费用，形成盐源中为、盐源巨能对环联巨能的其他应收款6874281.00元，但铁能电力、环联巨能对该部分金额尚未达成一致。2025年以来双方就前述事项进行多次磋商，截至本说明出具之日，双方已对争议事项完成清单梳理，待最终协商一致、签署协议后确定最终金额并进行回收[注3]铁能电力与环联巨能对铁投环联增资扩股的过渡期审计中因暂估与竣 工决算差异、应开专票未开专票等事项导致盐源中为、盐源巨能在建工程账面价值调减，经协商由环联巨能承担部分价值调减，形成盐源中为、盐源巨能对环联巨能的其他应收款，但铁能电力、环联巨能对该部分金额尚未达成一致。2025年以来双方就前述事项进行多次磋商，截至本说明出具之日，双方已对争议事项 第102页共241页完成清单梳理，待最终协商一致、签署协议后确定最终金额并进行回收。报告期 末该部分金额为6468154.66元 [注4]盐源中为、盐源巨能每月计提当月担保费，每年支付上年担保费，报告期末已计提待支付环联巨能的担保费为2184861.37元。基于会计核算的连贯性和便利性，盐源中为、盐源巨能将该部分金额计入其他应收款贷方 3.盐源中为、盐源巨能在对环联巨能5年以上其他应收款全额计提坏账准备 的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性 盐源中为、盐源巨能对环联巨能5年以上其他应收款全额计提坏账准备，是基于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及蜀道清洁能源会计政策，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 而盐源中为、盐源巨能向环联巨能支付担保费，是为了获取环联巨能提供的担保服务，使盐源中为、盐源巨能能够获得必要融资用以置换成本更高的存量融资租赁借款，是合理的商业选择。 担保费与5年以上的其他应收款在法律关系、合同依据和履约时点上均相互独立。 (十三)拟置入资产对关联方主要应收应付款项的形成原因、交易背景、账 龄、是否逾期，信用政策较其他交易方是否存在差异 1.报告各期末对关联方主要应收应付余额、账龄及逾期情况 (1)报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的前五大应收账款情况 单位：万元截至本说坏账准款项性是否明出具日 单位名称账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年备余额质逾期期后回款情况 2025年12月31日 委托管 吐鲁番恒晟393.60393.60否393.60理费委托管 理费、 鑫巴河331.79331.79否331.79营销服务费专利授 欣智造150.00150.00否100.00权费四川西香高速建售电收 128.93128.931.29否128.93 设开发有限公司入 第103页共241页四川秦巴高速公售电收 107.8187.7420.072.88否107.81 路有限责任公司入 小计1112.12942.05170.074.171062.13 (续上表)截至本说明出坏账准款项性是否 单位名称账面余额1年以内1-2年2-3年3-4年具日期备余额质逾期后回款情况 2024年12月31日 委托管 鑫巴河195.44195.44否195.44理费专利授 欣智造150.00150.00否100.00权费劳务派 大渡河双江口118.04118.041.18否118.04遣费四川攀大高速公售电收 路开发有限责任101.1498.872.271.22否101.14入公司四川蜀道新能源代收充 科技发展有限公85.0085.000.85电桩收否85.00司入 小计649.62647.352.273.25599.62由上表，报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的应收账款主要系剥离企业委托管理收入以及售电收入，且账龄以1年以内为主。账龄1-2年的款项来自欣智造、四川秦巴高速公路有限责任公司及四川攀大高速公路开发有限责任公司，其中，对欣智造的应收账款系蜀道清洁能源对其的专利授权费，对四川秦巴高速公路有限责任公司、四川攀大高速公路开发有限责任公司的应收账款系售电收入。 截至本说明出具日，蜀道清洁能源主要关联方应收账款已基本回款。 (2)报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的前五大应付账款情况 单位：万元 单位名称账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上款项性质是否逾期 2025年12月31日 特变电工新疆新能源新疆若羌项目工 11651.4411278.13373.31否 股份有限公司程款四川路桥桥梁工程有铁能电力代建项 497.36497.36否 限责任公司目工程款蜀道清洁能源及 欣智造138.5042.0496.46蜀兴公司储能项否目设备款成都瑞华一九九商业房屋租金及物业 109.96109.96否 管理有限公司费四川新永一集团有限蜀兴公司分布式 94.3694.36否 公司光伏项目工程款 第104页共241页小计12491.6211817.53300.78373.31 (续上表) 单位名称账面余额1年以内1-2年2-3年3年以上款项性质是否逾期 2024年12月31日 特变电工新疆新能源新疆若羌项目 373.31373.31否 股份有限公司工程款成都瑞华一九九商业房屋租金及物 690.05690.05否 管理有限公司业费蜀兴公司分布四川新永一集团有限 237.39237.39式光伏项目工否 公司程款四川省公路工程咨询铁能电力代建 监理事务所有限责任188.53188.53否项目监理费公司蜀道清洁能源 欣智造96.4696.46及蜀兴公司储否能项目设备款 小计1585.741212.43373.31由上表，报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的应付账款主要系工程款、光伏组件设备款，且账龄以1年以内为主。账龄1年以上的款项来自特变电工新疆新能源股份有限公司、欣智造、成都瑞华一九九商业管理有限公司以及四川新 永一集团有限公司，其中，对特变电工新疆新能源股份有限公司的应付账款系新疆若羌项目尚未结算的工程材料款，对欣智造的应付账款系尚未结算的蜀道清洁能源及蜀兴公司储能项目设备款，对四川新永一集团有限公司的应付账款系尚未结算的蜀兴公司分布式光伏项目工程款，对成都瑞华一九九商业管理有限公司的应付账款系未到结算期的房屋租金及物业管理费。 综上，报告各期末，蜀道清洁能源对关联方主要应收应付款项均具备相应的经营业务背景，且账龄以1年以内为主，不存在逾期情况。 2.相同交易内容下大额关联方及非关联方信用政策对比分析 报告期内，公司大额关联方及非关联方交易及信用政策情况主要交易内容供应商/客户信用政策是否关联方 2025年度 按工程进度分阶段付款：30%预付款，每月按照实际完特变电工新疆新能源股成工程量的65%支付进度款，通过验收条件后，支付至是 份有限公司总价款的100%同时开具合同总金额3%为期一年的质量 采购工程设计、建设以及承诺函，以上款项均在提交单据后10个工作日内支付道路施工服务 按工程进度分阶段付款：每月按照实际完成工程量的中国电力建设集团有限 80%支付进度款，通过并网验收后，支付总价款的10%，否 公司 竣工验收后支付总价款的7%同时按合同总金额3%作为 第105页共241页主要交易内容供应商/客户信用政策是否关联方质保金，以上款项均在提交单据后30日内支付信用期为15个工作日，合同签订后预付合同总价的 30%，设备到货确认后支付合同总价的40%，设备安装 欣智造是 调试完成并通过试运行后支付合同价款25%，质保金为采购电缆及配套电气设备 合同总价的5% 中国水利水电第四工程信用期30天，按照设备投料、提货和到货的进度分别否 局有限公司支付对应款项，并按照具体合同约定支付质保金蜀道集团下属企业按照电网公司统一缴费周期（30天或约定统一期间）是电力销售 国家电网有限公司按照电网公司统一缴费周期（30天内）否 2024年度 按工程进度分阶段付款：10%预付款，每月按照实际完成工程量的80%支付进度款，竣工验收前支付总价款不四川交建城市建设发展 超过合同总价的80%，待竣工结算后支付扣除3%的质保是有限公司 金后支付剩余款项，以上款项均在提交单据后30日内采购工程设计、建设以及支付道路施工服务 按工程进度分阶段付款：每月按照实际完成工程量的 中国电力建设集团有限80%支付进度款，通过并网验收后，支付总价款的10%，否 公司竣工验收后支付总价款的7%同时按合同总金额3%作为质保金，以上款项均在提交单据后30日内支付信用期为15个工作日，合同签订后预付合同总价的 30%，设备到货确认后支付合同总结的40%，设备安装 欣智造是 调试完成并通过试运行后支付合同价款25%，质保金为采购电缆及配套电气设备 合同总价的5% 中国水利水电第四工程信用期30天，按照设备投料、提货和到货的进度分别否 局有限公司支付对应款项，并按照具体合同约定支付质保金蜀道集团下属企业按照电网公司统一缴费周期（30天或约定统一期间）是电力销售 国家电网有限公司按照电网公司统一缴费周期（30天内）否由上表，报告期内，蜀道清洁能源大额采购主要系采购工程建设服务和设备及安装服务，向关联方采购工程及设备的信用政策与其他交易方不存在重大不一致，且均约定10-30日信用期，并按照工程完成的工程量或设备安装的进度分阶段进行付款；蜀道清洁能源大额销售主要系电力销售，向关联方销售电力的信用政策与国家电网有限公司不存在显著差异。 综上所述，蜀道清洁能源在向关联方采购工程及设备，以及向关联方销售电力的过程中，综合考虑行业惯例等因素确定信用政策，关联方与其他交易方的信用政策不存在显著差异。 (十四)核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序： (1)获取蜀道清洁能源及其下属公司财务报表，核查相关财务数据；向蜀道第106页共241页清洁能源了解各下属企业业务情况，评估其对蜀道清洁能源的影响；结合《26号准则》第十六条的规定，复核重要下属企业相关信息披露的完整性； (2)获取并查阅蜀道集团资金归集管理办法；获取关联方资金拆借合同；将 约定的拆借利率与同期银行贷款基准利率进行比对，分析其公允性；获取并检查蜀道清洁能源解除资金归集的审核流程及证明文件，确认整改是否彻底；了解交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施，并评估其有效性； (3)获取并审阅相关关联交易明细；获取相关关联交易协议、合同，查阅相 关条款；向管理层了解相关关联交易背景与原因，分析其必要性及合理性；了解蜀道清洁能源、上市公司业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关 联交易调节业绩的具体措施，评价其有效性； (4)向蜀道清洁能源了解其各细分业务的开展情况及收入确认方法；检查销售合同，了解主要合同条款或条件；结合上述情况评价收入确认方法是否符合《企业会计准则》及相关《收入准则应用案例》的规定；选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、结算单、工程计量报表等，检查上网电价批复、上网指导电价及并网通知等相关文件，确定上网电价；对报告期内存在的部分跨期确认收入、收入确认不及时、收入核算不准确的事项整改情况进行检查，对调整的数据进行复核和重算；选取主要客户执行走访程序，结合应收账款和合同资产函证，选取项目函证销售金额；实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认； (5)查阅蜀道清洁能源参股企业公司章程及股权结构，复核计算蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例； (6)了解蜀道清洁能源管理层关于模拟合并报表的编制基础及假设，评价相 关编制基础及假设的合理性，是否符合企业会计准则的规定；获取并复核蜀道清洁能源模拟合并过程记录，检查合并抵销事项所依据的文件资料，复核有关会计处理的合理性及金额的准确性，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定； 核实评估引用的财务数据是否正确； (7)查询补贴目录及合规项目清单，核查蜀道清洁能源涉及补贴的项目是否 已纳入补贴目录及合规项目清单，并核对相关信息是否准确；查阅相关补贴政策，结合项目运营情况判断是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响；获取并 查阅蜀道清洁能源针对补贴收入的坏账计提政策，并查阅同样存在应收可再生能源补贴的上市公司对于补贴收入的坏账计提政策，判断坏账计提是否充分合理； 第107页共241页梳理蜀道清洁能源补贴收入的回收情况，判断相关款项是否存在无法收回的风险； (8)检查押金保证金形成相关的合同，核实交易的真实性与商业合理性；公 开渠道查询欠款方财务状况，评估其违约风险；统计报告期内已到期并收回的押金保证金的金额，分析是否有发生过坏账或长期逾期的情形；查阅并对比同行业上市公司的会计政策，论证是否符合行业惯例； (9)了解蜀道清洁能源固定资产相关的减值计提政策；取得资产清单，实地 勘察相关资产，并实施监盘程序，关注是否存在闲置、报废而未计提减值准备的重大资产；向蜀道清洁能源管理层了解资产减值原因，获取管理层对资产是否存在减值迹象的判断，并复核管理层的判断是否与实际情况一致；取得天健华衡出具的资产评估报告，复核评估假设及基础数据，评价评估所使用的方法、关键假设与相关参数的合理性； (10)获取蜀道清洁能源在建工程相关的内部控制制度并询问财务部门及工 程部门相关人员，了解在建工程从立项、建设到转固的全流程财务处理业务流程以及对应的控制环节；选取样本进行内部控制测试，检查相关内控制度是否得到了一贯执行；获取报告期各期末的在建工程明细表、合同台账及转固明细表核 对预算金额、建设周期、进度、实际成本，并与账面记录对比；抽查大额、长账龄在建工程的原始单据，确认转固时点的判断是否符合“达到预定可使用状态”标准；实地监盘，对期末大额在建工程执行实地监盘程序，观察资产的实际状态是否与账面记录保持一致； (11)获取蜀道清洁能源合并范围内各主体的企业所得税纳税申报表，查阅其纳税申报情况；重新计算报告期内蜀道清洁能源合并范围内各主体的应纳税所得额，核查其是否产生可抵扣亏损，并判断是否需要确认递延所得税资产；获取毛尔盖公司的盈利预测数据，复核盈利预测数据涉及的收入、成本、费用的参数选取及合理性，分析确定未来可抵扣亏损的金额； (12)根据担保事项约定条款测算担保费，核查担保费计提的准确性；结合 款项账龄、款项形成背景等，综合分析其他应收款坏账准备计提是否充分；综合分析两项不同会计处理背后的决策逻辑，并评估其整体是否构成一种实质上超出信用交易范畴的非商业行为； (13)检查关联交易相关协议；对主要关联供应商及客户进行走访，了解蜀 道清洁能源与关联供应商和客户的合作情况、定价方式等；抽取重大关联交易合 第108页共241页同，核对其中约定的付款条件（信用期、节点、比例），并与同类型非关联交易合同进行逐条比较。 2.核查意见经核查，我们认为： (1)重组报告书对下属企业及其相关信息的披露完整； (2)蜀道清洁能源同时存在资金归集与资金拆借系基于蜀道集团资金管理 策略和短期流动性需求的合理安排，具有商业合理性，相关利率具备公允性，不存在利益输送情形；蜀道清洁能源的财务及资金管理具备独立性；交易完成后拟采取的保障资金及财务独立性措施具备有效性； (3)蜀道清洁能源报告期内发生的关联交易均属于企业正常经营所需，且交 易定价公允，不存在明显偏离正常价格情形，具备合理性与公允性；上市公司已在重组报告书中补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关 联交易调节业绩的具体措施，相关措施具备有效性； (4)蜀道清洁能源的各细分业务的收入确认政策均严格遵循《企业会计准则》 及相关《收入准则应用案例》的规定；蜀道清洁能源存在的部分跨期确认收入、 收入确认不及时、收入核算不准确的事项均已进行整改，整改后其收入确认在重大方面是准确、完整的； (5)蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例系项目公司穿透至蜀道 清洁能源持有的股权比例，其对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异具有合理性； (6)蜀道清洁能源模拟合并报表的编制符合企业会计准则的相关规定，模拟 合并报表能够真实、准确、完整反映蜀道清洁能源的财务状况；对于剥离的8家 公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照评估确定的拟转让价格相应计提其他应收款项，对本次交易及评估值无影响； (7)蜀道清洁能源的发电补贴收入确认政策严格遵循《企业会计准则》的规定，并符合行业通行惯例；应收补贴款的信用风险极低，相关款项无法收回的风险较低，按1%计提坏账准备充分合理；对铁投环联补贴收入预测的平均回款周期为2.7年，与补贴收入实际回款情况一致，对于补贴电费的回款预测符合行业惯例，作价过程是公允且合理的。 第109页共241页(8)蜀道清洁能源其他应收款中的押金保证金来源清晰，构成合理，按1%计提坏账准备具备充分合理性且符合行业惯例； (9)蜀道清洁能源计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，蜀 道清洁能源控股发电项目整体盈利情况有所增强，其持续经营能力不存在不确定性； (10)蜀道清洁能源已按照《企业会计准则》的要求，建立了与在建工程核 算及计量相关的内部控制制度，且内部控制制度设计合理；报告期内，蜀道清洁能源对在建工程的成本归集存在过个别项目未及时暂估入账的情况，已及时进行整改，目前蜀道清洁能源在建工程项目核算及计量准确； (11)报告期内蜀道清洁能源的可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认严格 遵循了《企业会计准则第18号——所得税》的规定；综合行业前景及毛尔盖公 司未来的盈利预测，其可抵扣亏损及对应递延所得税资产具备可实现性；毛尔盖公司的盈利预测数据合理，未来可弥补亏损金额测算正确，账面归集的递延所得税资产很可能在未来经营期实现抵扣，评估作价公允且合理； (12)盐源巨能、盐源中为在对环联巨能的5年以上其他应收款全额计提坏 账准备的情况下，仍需支付担保费，是基于担保合同与应收款债权的独立性、当时商业环境下担保服务的必要性，该情形具有商业合理性，不构成利益输送；担保费的定价参照了市场惯例和风险水平，具备公允性；盐源巨能、盐源中为对5年以上其他应收款全额计提坏账准备，以及对已履行的担保服务支付担保费，均符合《企业会计准则》的相关规定； (13)蜀道清洁能源对关联方主要应收应付款项均具备相应的经营业务背景，且账龄以1年以内为主，不存在逾期情况；蜀道清洁能源在向关联方采购工程及设备，以及向关联方销售电力的过程中，综合考虑行业惯例等因素确定信用政策，关联方与其他交易方的信用政策不存在显著差异。 五、关于拟置入资产的评估 申请文件显示：（1）本次评估采用资产基础法对拟置入资产进行评估，拟置入资产股东全部权益价值的评估值为93.39亿元，上市公司购买60%股权的交易价格为56.03亿元。（2）2024年12月20日，蜀道集团出资60.61亿元取得拟置入资产60%股权。（3）评估中对拟置入资产下属子公司四川巴郎河水电开 第110页共241页发有限公司（以下简称巴郎河公司）、毛尔盖水电有限公司（以下简称毛尔盖公 司）水电项目的电价参照近年平均电价进行预测，假设未来电价水平保持不变； 对子公司毛尔盖公司、盐源蜀道清洁能源有限公司（以下简称盐源公司）、会东 蜀道清洁能源有限公司（以下简称会东公司）、若羌县同阳新能源有限公司（以下简称若羌公司）等项目，机制电量部分按照当地政策规定的电量和电价进行预测；市场电量部分参照2024-2025年中长期交易电价，结合2026年的中长期合同电价进行预测，并假设弃电率影响消除后的电价保持不变。（4）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策所得税税率15%，以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变。（5）评估中将剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等列为对拟置入资产评估的特别事项。（6）拟置入资产长期股权投资的评估值为81.83亿元，约占总资产评估值的73.71%，增值额为3.48亿元，约占拟置入资产股东权益评估增值额的98.80%。（7）长期股权投资为对铁能电力、巴郎河公司等16家公司的股权投资。评估中对不同子公司选取的评估方法存在差异，最终评估结果的选用方法也存在差异。（8）铁能电力股权的评估值为20.09亿元，占长期股权投资总评估值的比例约为 24.55%，申报文件中未对铁能电力的相关评估情况进行充分完整披露。（9）对 6家重要子公司的评估过程中，因铁投康巴系平台公司，主要资产为对华电金沙 江上游、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司（以下简称旭龙公司）、国家能 源集团金沙江奔子栏水电有限公司（以下简称奔子栏公司）等联营企业的投资，对其仅用资产基础法评估，评估值为24.41亿元，占长期股权投资总评估值的比例约为29.84%。因对三个参股企业不具有控制权、履行评估程序受限、无法对华电金沙江上游资产进行一一核实、旭龙公司处于初步建设期、奔子栏公司项 目刚通过核准而处于生产准备阶段等原因，评估中按实缴股权比例乘以被投资单位归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值。（10）巴郎河公司、毛尔盖公司（除光伏发电相关资产）运营的水电项目主要在2012年及 以前投产，因水电站来水情况受降雨等因素影响、上网电价受电力改革影响较大、运用收益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性，选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法评估结果比收益法评估结果高约8.59亿元，评估增值主要系构筑物建成时间较早，人工及材料的上涨使得评估时重置成本法增值，以及评估采用的机器设备经济年限长于企业会计折旧年限导致的机器设 第111页共241页备增值。（11）若羌公司、会东公司、盐源公司等三家公司及毛尔盖公司光伏 发电相关资产主要在报告期内投产，对三家公司的资产基础法评估结果均为减值，减值率分别为19.69%、11.82%、42.69%。因相关资产组的价值体现很大程度上取决于未来经营的状况，收益法能反映作为一个有机的整体企业价值的大小的优势，相关公司拥有良好的管理、优势的风力或光伏资源、扶持的电价政策，长期经营中形成销售网络，故选取收益法评估结果为评估结论，三家公司的收益法评估结果比资产基础法评估结果高约3.35亿元。（12）对不同公司或资产进行收益法评估中，选取的折现率约在4.30%-6.73%之间。（13）对毛尔盖公司光伏发电资产的评估中，根据相关方出具的可行性研究报告及所在地区情况等预测发电量及弃电率，参照2024年至2026年中长期交易价格预测平均市场电价，按光伏项目25年的使用年限折旧政策预测相关折旧费，预测中预计人工费、修理费等在25年间保持不变，预测2026年应交增值税等为0。（14）对若羌公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的产量分析材料及所在地区情况预测发电量及限电率，预计2026年平均电价为0.198元/千瓦时（含税），根据拟置入资产的文件《生产成本标准定额(试行)》预测相关成本费用，预测2026年至 2034年增值税等为0，根据与关联方签订的《委托管理协议》预测相关费用。 根据敏感性分析，电价每变动0.01元（含税）/千瓦时，若羌公司的评估值变动21%。（15）对盐源公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的可行性研究报告预测发电量，根据相关地区情况预测弃电率，假设按投产起12年内优先上网电量和电价保持不变、2030年以后弃电率结构及市场电价水平保持不变，按拟置入资产印发的《生产成本标准定额(试行)》预测相关成本费用，按光伏项目25年的使用年限折旧政策预测折旧费，预测2026至2031年应交增值税等为 0。（16）对会东公司的收益法评估中，由于实际情况与可研报告有差异，重新 确定发电量，根据所在地区情况预测弃电率，预测2029年以后弃电率结构及市场电价水平保持不变，预测人工费等维持在2025年水平，按收入比重的1%预测分摊的母公司管理费用。 请上市公司补充说明：（1）……。（2）基于本次交易范围的调整对拟置入资产合并范围的影响情况，对比说明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原因及合理性，本次交易评估是否公允。（3）……。（4）结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等的解决约定、费 第112页共241页用承担安排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考 虑是否充分，资产评估值是否准确、公允。（5）对巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估增值的具体情况，评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性，经济年限与设备实际可使用年限是否存在差异，评估结果是否公允合理。（6）结合相关子公司增值税进项及销项税的余额及预计变动情况说明评估过程中对应交增税等税费预测的准确性。（7）结合光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用及折旧年限等补充说明对 毛尔盖光伏项目及盐源公司折旧费的预测是否准确合理，是否符合行业惯例。 （8）……。（9）结合会东公司的实际经营情况说明按收入比重的1%来预测分 摊管理费用的合理性及公允性。（10）结合若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的合理性与公允性，补充说明按50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性。 请上市公司补充披露：（1）拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据是否准确。（2）……。（3）……。（4）按照《26号准则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要评估参数或估值参数的预 测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、机制电价、市场电量、市场电价、补贴收入（如有）、营业成本、折现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文件是否客观可信，评估中利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价的预测是否符合相关新能源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确。（5）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性，并结合5家重要子公司的实际经营业务、业务开展运营时间、历史期经营业绩波动 情况、各子公司新能源发电项目运营中存在的不确定性及相关不确定性对经营 业绩的影响、发电量及上网电价等关键参数的变动风险及可预测性、预测的依据 及准确性、不同估值结果形成差异的原因、若羌公司等三家公司资产基础法的评 估减值情况、上网电价等关键参数的波动对收益法估值结果的敏感性分析情况 第113页共241页等审慎论证并补充披露对主要发电项目投产运营时间超过10年的子公司选用资 产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估 结论的具体原因及合理性，申报文件中列示的原因是否合理充分，是否存在通过选取不同评估方式提高作价、逃避业绩承诺义务的情形，是否符合行业惯例，本次交易作价是否公允。（6）……。（7）……。（8）基于前述内容，结合拟置入资产及各重要子公司回函日的业务数据及经营业绩、发电项目的建设运营情况，同评估预测是否存在差异，本次评估值对应的市盈率情况、可比交易案例情况等审慎论证并补充披露本次评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。 请会计师核查说明事项（2）（4）（5）（6）（7）（9）（10）、披露事项（1）（4）（5）（8）并发表明确意见。同时，请相关中介机构按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第二十五、二十六、二十八、二十九、三十项的规定完整披露对资产 评估等审核关注要点的核查情况、核查程序及核查意见。（审核问询函问题5） (一)基于本次交易范围的调整对拟置入资产合并范围的影响情况，对比说 明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原因及合理性，本次交易评估是否公允 经四川路桥第八届董事会第四十八次会议、2024年第八次临时股东会审议通过，蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行增资。 2024年11月11日，天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕 278）号载明，截至评估基准日2024年7月31日，蜀道清洁能源账面净资产为324579.37万元，评估价值为371167.53万元，评估增值率14.35%。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第52号），前述资产评估报告已于2024年12月2日在蜀道集团完成备案。 上述评估与本次交易评估情况对比如下： 序号评估基准日评估对象评估方法评估结论蜀道清洁能源股东全 12024年7月31日资产基础法371167.53万元 部权益 第114页共241页序号评估基准日评估对象评估方法评估结论蜀道清洁能源股东全 22025年12月31日资产基础法933895.45万元 部权益如上表，本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者资产范围有所不同所致。2024年12月，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权及299744.56万元现金增资蜀道清洁能源并取得蜀道清洁能源60%股权。前次评估的资产范围不包括铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权以及截至2025年12月31日蜀道集团已缴纳的现金增资299744.56万元等。考虑上述资产范围差异后，两者估值对比情况如下： 项目评估值（万元） 前次评估时蜀道清洁能源股东全部权益371167.53 前次评估基准日后原股东四川路桥现金增资款30920.00 铁能电力60%股权102237.26 铁投康巴70%股权201149.48 截至2025年12月31日蜀道集团已缴纳的现金增资款299744.56 合计1005218.83 本次评估中蜀道清洁能源股东全部权益933895.45 差异71323.38 注：上表中铁能电力60%估值系在前次评估基准日基础上考虑期后出资影响 6319.24万元后的作价由上表，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。 本次交易中，蜀道清洁能源共剥离了7家子公司及1家联营企业。对于剥离的8家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照拟转让价格（评估值）相应计提其他应收款项并评估。 上述交易范围的调整以及合并范围的变化本身不影响蜀道清洁能源的评估值，但剥离的8家公司本次剥离评估值与前次评估值之间的差异，将相应影响蜀道清洁能源本次评估值与前次评估值的差异。经分析，本次评估值减少的主要影响因素如下： 1. 受电站预计修复费用增加、水电建筑及设备安装工程价格指数下降、LPR 第115页共241页下降等影响，拟剥离资产丹巴富能本次评估中增值幅度较前次评估中增值幅度减 少21077.81万元。该项增值额的减少通过影响股权转让对价，进而影响蜀道清洁能源本次评估值。 2.受持续亏损、指数下降的影响，黑水天源、彭州铁能、环交所、路桥城 乡、鑫巴河、汉源铁能等6家拟剥离控股、参股公司（按权益比例）评估值较前 次评估值减少12306.06万元。 3.受预计电价下降、弃电率增加、基准电量减少等影响，对铁投环联长期 股权投资增值幅度较前次评估时减少6141.35万元。 4. 受水电建筑及设备安装工程价格指数下降、LPR 下降的影响，对巴郎河 水电的长期股权投资增值幅度较前次评估时减少6605.15万元。 5.受吐鲁番恒晟市场需求不足、电价下跌等影响，资产减值14390.66万元。 综上，本次评估值与前次评估值之间的差异主要系相关资产经营状况及评估参数变化所致，具有合理性，本次评估作价公允。 (二)结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵 质押担保事项等的解决约定、费用承担安排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考虑是否充分，资产评估值是否准确、公允 1.蜀道清洁能源剥离资产事项 根据新筑股份重组方案，蜀道清洁能源于2025年10月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、汉源铁能、丹巴富能及环交所全部股权；蜀道清洁能源2026年5月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的吐鲁番恒晟全部股权。截至评估基准日，该股权转让尚未完成。以上8家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成转让交割，在模拟合并财务报表中不包含该等股权，相应计提剥离股权对价的其他应收款，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围，也不纳入本次评估范围。剥离资产均由天健华衡进行了评估，并分别出具了评估报告，评估情况如下： 单位：万元单位名称评估基准日股权账面值股权评估值持股比例交易价格 黑水天源2025/5/31686.191056.60100%1056.60 汉源铁能2025/5/31-8668.57-8726.89100%-8726.89 第116页共241页单位名称评估基准日股权账面值股权评估值持股比例交易价格 彭州铁能2025/5/31336.51382.9380%306.34 环交所2025/5/31176.63874.7640%349.90 丹巴富能2025/5/3133190.2833972.23100%33972.23 鑫巴河2025/5/319660.8116477.9178%12852.77 吐鲁番恒晟2025/10/3197306.4997320.00100%97320.00 路桥城乡2025/3/313733.894928.3151%2513.44 合计136422.23146285.85139644.40本次剥离的8家公司均为独立经营的项目公司。剥离相关股权及其他权属变更的费用包括审计（含过渡期审计）、评估费用以及印花税等，合计金额154.63万元，2025年已支付69.18万元，截至2025年末尚未支付金额为85.45万元。 因尚未支付金额较低，本次评估未予以考虑，未考虑相关费用对本次交易及评估值无重大影响。截至评估基准日，该等股权转让尚未收到的交易价格在蜀道清洁能源母公司报表以评估值挂账于其他应收款，对本次交易及评估值无影响。 2、权属瑕疵事项、抵质押担保事项 (1)权属瑕疵事项截至评估基准日，蜀道清洁能源下属子公司以下资产均未办理《不动产权证书》： 序号公司名称瑕疵资产类别坐落位置面积（㎡）相关权证办理进展康定市孔玉乡巴1郎村（巴郎口水39379.00因康定市国土空间总体规划涉及土地坐电站）标调整，使得巴郎河水电合法取得的土地巴郎河水电土地和该项目实际占用的土地存在部分错位，康定市孔玉乡巴导致错位部分暂未依法取得土地使用权，2郎村（华山沟水2006.30目前正在与当地政府协商解决方案电站）3黑水县知木林镇8578.89已取得《黑水县自然资源局关于毛尔盖水热窝片区 电站 42万 KW水光互补项目（升压站）用地预审与选址意见的复函》（黑自然资毛尔盖公司土地函〔2023〕168号）、《建设项目用地预4黑水县慈坝乡格9839.85审与选址意见书》（用字第窝片区 5132282025XS0004533号），目前正在与当地政府协商推进土地出让手续 220所占用的土地已取得土地使用权，且相关5千伏特变同若羌同阳房产2281.40房产已经取得建设用地规划许可及建设 阳南风电汇集站 工程施工许可，待完成竣工验收备案后办 第117页共241页序号公司名称瑕疵资产类别坐落位置面积（㎡）相关权证办理进展理权属证书 6凉山州会东县野2125.03所占用的土地已取得土地使用权，相关房会东公司房产 租乡老村村五组产正在补办报建手续康定市孔玉乡巴7郎村（巴郎口水5325.31电站）所占用的土地尚未取得土地使用权，待完康定市孔玉乡巴善土地手续后补办报建手续8巴郎河水电房产郎村（华山沟水6797.72电站） 9康定市姑咱镇银4463422.59正在补办报建手续河路二段号 10热窝片区1223.11 所占用的土地尚未取得土地使用权，待完毛尔盖公司房产善土地手续后补办报建手续 11格窝片区1342.52 12彭州市濛阳街道润储汇能房产1376.00所占用的土地为租赁方式取得使用权，待 泉沟村完善土地取得手续后补办报建手续 所占用的土地已取得土地使用权，且相关 13盐源公司房产盐源县8059.74房产已经取得建设工程施工许可，待完成 竣工验收后办理权属证书 所占用的土地已取得土地使用权，且相关 14叙永县正东镇西房产已经取得建设工程规划许可及建设蜀清汇储房产931.90 湖村用地规划许可，待完成竣工验收后办理权属证书 对于上述存在产权瑕疵的资产，蜀道清洁能源下属子公司声明这些资产的权属为各子公司实际占有、使用并持续产生经营收益，不存在权属争议或影响资产正常运营的情形。由于权属完备过程中可能发生的费用较低，本次评估未予以考虑，该事项对评估结论影响较小。 (2)抵、质押担保事项 截至评估基准日，蜀道清洁能源及下属子公司存在以下抵、质押担保事项： 序 单位名称借款银行借款余额借款期限抵、质押事项号以武侯区簇桥街道双凤社区5组建设 用地使用权提供抵押担保、武侯区蜀 1蜀道清洁能源中国工商银行滨江支行17069.702024/9/29-2049/9/5 道清洁能源科研基地项目租赁收入应收账款提供质押担保。 2蜀兴公司中信银行成都万象支行3572023/8/4-2028/8/4最高额权利质押应收账款质押，《分布式光伏发电项 3蜀兴公司国家开发银行四川省分行3900.002024.11.01-2039.11.1目高压发用电合同》项下全部权益和 收益 第118页共241页序 单位名称借款银行借款余额借款期限抵、质押事项号 应收账款质押;全部经营性资产(包括 4蜀兴公司国家开发银行四川省分行259.282025.8.25-2040.8.25但不限于光伏板、储能设备和其他地 上附着物) 应收账款质押(即借款人运营贷款项 目供应冷、暖、电产生的债权，及其 5蜀兴公司国家开发银行四川省分行3325.522025.9.19-2040.9.19除运营贷款项目外销售电力产生的债 权);全部经营性资产(包括但不限于 光伏板、储能设备和其他地上附着物) 中国农业银行股份有限公司质押-电费收费权(电源(发电)项目收 6巴郎河水电34650.002021/12/28-2031/12/27 康定市支行费权) 中国邮政储蓄银行股份有限 毛尔盖水电站 42 万 kW 水光互补项目 7毛尔盖公司63633.002023/11/20-2043/11/19 公司成都市锦江区支行收费权提供质押担保 项目建设期为信用质押，运营期追加中国农业银行股份有限公司 8 毛尔盖公司 48240.00 2023/11/20-2043/11/19 毛尔盖水电站 42 万 kW 水光互补项目 黑水县支行收费权。 信用质押，运营期追加毛尔盖水电站阿坝农村商业银行股份有限 9 毛尔盖公司 40000.00 2023/12/27-2043/12/26 42 万 kW 水光互补项目收费权质押贷 公司黑水支行款 10毛尔盖公司国家开发银行四川分行198850.002024/7/30-2046/7/30 中国邮政储蓄银行股份有限毛尔盖公司依法拥有的可以抵押的四 11毛尔盖公司148739.802024/7/30-2046/7/30 公司成都市锦江区支行川省阿坝州黑水河毛尔盖水电站项下中国农业银行股份有限公司的固定资产和水电站项目的电费收费 12毛尔盖公司31418.302024/7/30-2046/7/30 黑水县支行权及其项下全部收益阿坝州农村信用联社股份有 13毛尔盖公司40000.002024/7/30-2046/7/30 限公司黑水信用社项目建设期为信用质押 14毛尔盖公司中国农业银行股份有限公司19150.002024/5/20-2043/5/20 运营期追加毛尔盖水电站 42 万 kW 水光互补项目收费权 15会东公司国家开发银行四川省分行60509.002023/5/29-2039/5/29以电费收费权质押担保借款 项目建设期贷款为信用贷款，经营期 16会东公司中国农业银行会东县支行12965.912023/9/29-2043/6/12 贷款采用电站收费权质押担保中国银行新疆维吾尔自治区 17若羌同阳213750.002024/1/29-2041/1/2975.86%电费收费权质押 分行国家开发银行新疆维吾尔自 18若羌同阳48190.002024/7/1-2039/7/124.14%电费收费权质押 治区分行 铁能电力公司担保、铁能电力公司以 持有盐源中为公司100%股权提供质中国民生银行股份有限公司 19盐源中为21000.002021/7/14-2036/7/13押担保、盐源中为公司以固定资产提 成都分行 供抵押担保、以电费收费权提供质押担保 铁能电力公司担保、铁能电力公司以 中国民生银行股份有限公司持有盐源巨能公司100%股权提供质 20盐源巨能25400.002021/7/14-2036/7/13 成都分行押担保、盐源巨能以固定资产提供抵 押担保、以电费收费权提供质押担保中国农业银行股份有限公司盐源公司以其凉山盐源牦牛坪光伏发 21盐源公司87002.522024/7/29-2044/12/20 成都双流支行电项目电费收费权提供质押担保盐源公司以其凉山盐源牦牛坪光伏发 22盐源公司国家开发银行四川省分行29600.002024/12/27-2049/12/27 电项目电费收费权提供质押担保上海浦东发展银行股份有限以与国网四川省电力公司签订的购售 23润储汇能18000.002025/7/31-2040/7/31 公司成都分公司电合同收取的应收账款质押担保借款 对于抵质押事项，相关抵质押主要系蜀道清洁能源子公司融资建设项目形成，不影响标的公司的持续经营能力。本次交易完成后，标的公司仍作为独立经营主 第119页共241页体开展业务，相关融资安排将根据交易安排进行解除、变更或继续执行。 本次评估过程中，评估机构已充分关注上述事项，并结合资产权属状态、未来经营情况及相关风险因素进行分析判断。由于收益法评估价值主要体现标的资产未来收益能力，上述事项未导致未来收益预测发生重大不利变化，因此未对收益法评估结果造成重大影响。 综上，本次评估已充分考虑蜀道清洁能源权属瑕疵及抵质押事项的影响，评估假设合理，评估结果能够反映标的资产在评估基准日的市场价值。项目贷款抵押、电费收费权质押属于新能源行业惯例，不影响评估作价的公允性。 (三)对巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备 评估增值的具体情况，评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性，经济年限与设备实际可使用年限是否存在差异，评估结果是否公允合理 1.巴郎河水电、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估 增值的具体情况 (1)巴郎河水电设备评估具体情况 单位：万元 账面价值评估价值增值额增值率%类别原值净值原值净值原值净值原值净值 机器设备35458.166031.7029809.1111620.69-5649.055588.99-15.9392.66 车辆170.8133.63129.8770.58-40.9436.95-23.97109.86 电子设备166.9822.6747.6524.80-119.322.13-71.469.40 合计35795.956088.0029986.6311716.07-5809.325628.07-16.2392.45 巴郎河水电机器设备的评估原值总体为减值，主要原因为：一是2009年以前购进设备账面原值含增值税进项税，评估为不含增值税；二是受技术进步和市场竞争使设备购置价下降叠加影响所致。巴郎河水电机器设备评估值较账面值增值，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 (2)毛尔盖公司水力发电设备评估具体情况 本次评估中，毛尔盖公司水力发电设备评估具体情况如下： 单位：万元 账面价值评估价值增值额增值率%类别原值净值原值净值原值净值原值净值 第120页共241页账面价值评估价值增值额增值率%类别原值净值原值净值原值净值原值净值 机器设备50615.499648.9847168.0719965.90-3447.4210316.92-6.81106.92 车辆270.16133.87239.62165.75-30.5431.89-11.3023.82 电子设备3042.78256.02404.08293.67-2638.7137.65-86.7214.71 合计53928.4310038.8747811.7720425.33-6116.6610386.46-11.34103.46 毛尔盖公司水力发电机器设备的评估原值总体为减值，主要原因系技术进步和市场竞争使设备购置价下降所致。毛尔盖公司水力发电机器设备的评估值较账面值增值，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限 2.评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性分析 巴郎河水电和毛尔盖公司为水力发电企业，其核心机器设备为水轮机、发电机、主变压器、GIS、压力管道、闸门、起重机、高低压配电柜、高压输电线路 等电力工业发电设备，主要设备的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限、账面值与评估值的比较如下表所示： (1)巴郎河水电机器设备 单位：万元占总评估值增值会计折旧经济寿命设备类别启用日期账面值评估值增值额 的比例%率%年限年限 2010年1月、水轮机1574.7613.5525 2012年7月 2010年1月、发电机2123.6618.2725 2012年7月 2010年1月、主变压器1147.199.8730 2012年7月 2010年1月、GIS 397.82 3.42 20 2012年7月 2010年1月、压力管道2544.1121.8930 2012年7月 5070.915466.36107.8015 2010年1月、闸门341.322.9420 2012年7月 2010年1月、起重机129.821.1220 2012年7月 2010年1月、高低压配电柜168.361.4520 2012年7月 高压输电线路2012年7月904.777.7930 2010年1月、其他1205.4610.3710-18 2012年7月 2012年后零星 2012年以后960.791083.429.32122.6312.7615-158-25 采购设备 合计6031.7011620.695588.99 第121页共241页由于巴郎河水电的核心机器设备账面价值为打包转固，故账面值无法与设备明细对应。 (2)毛尔盖公司机器设备 单位：万元占总评会计折经济寿 设备类别启用日期账面值评估值估值的增值额增值率%旧年限命年限 比例% 水轮机2011年12月1820.013633.5818.201813.5799.651525 发电机2011年12月2661.245331.8526.702670.61100.351525 主变压器2012年2月177.831831.329.171653.49929.811030 GIS 2011年 12月 462.34 1554.20 7.78 1091.86 236.16 10 20 闸门2011年12月1093.281716.758.60623.4757.031020 起重机2011年10月40.20235.401.18195.20485.571020 高低压配电柜2011年10月205.06447.222.24242.16118.091020 高压输电线路2011年4月1197.472279.3511.421081.8890.351530 2011年-2012 其他500.371427.977.15927.60185.385-1010-18年 2012年后零星 2012年以后1491.181508.267.5517.081.155-1010-20 采购设备 合计9648.9819965.9010316.92 巴郎河水电、毛尔盖公司水力发电设备的会计折旧年限为5-15年，蜀道清洁能源在制定折旧政策时，会充分考虑其具体业务类型、资产的实际使用状况以及行业综合惯例。评估采用的经济年限为设备最佳使用寿命年限，根据机械工业出版社于2011年11月出版的《资产评估常用方法与参数手册》，电力工业发电设备的经济使用寿命年限为20-30年。评估人员通过与企业设备管理人员现场访谈了解到，巴郎河水电、毛尔盖公司建立了完善的设备日常维护和管理制度，制定了详细的日常检修和年度大修规程并严格遵照执行。巴郎河水电核心设备投入使用时间主要为2010年至2012年，毛尔盖公司核心设备投入使用时间主要为 2011年至2012年，现场勘查时，各设备运转良好，综合判断后的主要设备经济 寿命年限与设备实际可使用年限相符合，本次评估采用的成新率系根据经济寿命年限进行测算，测算逻辑具有合理性，由此得出的评估结果具备合理性。 (四)结合相关子公司增值税进项及销项税的余额及预计变动情况说明评估过程中对应交增值税等税费预测的准确性 1.若羌同阳 第122页共241页若羌同阳涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房 产税、印花税等。 (1)增值税预测情况 当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额 待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，若羌同阳无增值税销项税额，待抵扣/待认证增值税进项税余额为39784.11万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。 若羌同阳涉及应税收入包括售电收入（13%）、绿证销售收入（6%）、通道 租赁收入（13%）、同阳北升压站运维收入（6%），本次评估预测期各年按照上述各类收入的发生额预测增值税销项税额。 若羌同阳涉及产生可抵扣进项税的成本、费用、资本性支出包括修理费（6%）、 材料费（13%）、保险费（6%）、委托运营费（6%）、场地租赁费（9%）、机器 设备维护性更新支出（13%），本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。 由于评估基准日尚有39784.11万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2035年，故本次预测2026年-2034年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年销项税3992.993992.994556.684556.684838.524838.524838.524838.524838.524838.52 进项税136.02136.02136.02140.06141.86319.46319.46319.46319.46321.26 当期发生增值税3856.973856.974420.664416.624696.664519.064519.064519.064519.064517.26 累计可抵扣增值税35927.1432070.1727649.5123232.9018536.2414017.189498.114979.05459.99 当期需缴纳增值税4057.27（续上表） 项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年1-9月 第123页共241页销项税5120.375120.375120.375120.375120.375402.215402.215402.215402.217809.90 进项税1528.90345.90345.90345.90347.70372.34372.34372.34372.34279.24 当期发生增值税3591.474774.474774.474774.474772.675029.885029.885029.885029.887530.66累计可抵扣增值税 当期需缴纳增值税3591.474774.474774.474774.474772.675029.885029.885029.885029.887530.66 (2)税金及附加预测说明 城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的5%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测； 地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的2%进行预测； 房产税：公司房产税按房产余值的70%计征，年税率为1.2%； 印花税：购销合同按照0.03%进行预测、保险费按照0.1%进行预测。 税金及附加预测明细如下： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年增值税4057.27 城市维护建设税202.86 教育费附加121.72 地方教育费附加81.15 房产税17.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.64 印花税10.1210.1211.4311.4512.1012.7912.7912.7912.7912.79 税金及附加合计27.7527.7529.0729.0929.7430.4230.4230.4230.42436.15（续上表） 2045年 项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年 1-9月 增值税3591.474774.474774.474774.474772.675029.885029.885029.885029.887530.66 城市维护建设税179.57238.72238.72238.72238.63251.49251.49251.49251.49376.53 教育费附加107.74143.23143.23143.23143.18150.90150.90150.90150.90225.92 地方教育费附加71.8395.4995.4995.4995.45100.60100.60100.60100.60150.61 房产税17.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.64 印花税13.5413.5413.5413.5413.5414.3014.3014.3014.3010.75 第124页共241页税金及附加合计390.33508.63508.63508.63508.45534.93534.93534.93534.93781.46 2.毛尔盖公司 毛尔盖公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、水资源税等。 (1)增值税预测情况 当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额 待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，毛尔盖公司无增值税销项税额，待抵扣/待认证增值税进项税余额为10030.05万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。 毛尔盖公司增值税销项税额涉及的应税收入为售电收入（13%），本次评估预测期各年按照收入的发生额预测增值税销项税额。 毛尔盖公司涉及产生可抵扣进项税的项目为营业成本、资本性支出，其中营业成本中的物业费、财产保险费、草地租赁费适用税率为6%，机物料消耗费、运行维护费、维修费、大坝维护费适用税率为13%；资本性支出中新增房屋、无 形资产适用税率为9%，新增机器设备适用税率为13%，本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。 由于评估基准日尚有10030.05万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2027年，故本次预测2026年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年销项税6226.297065.937055.737045.577035.467025.397015.377005.396995.466985.586975.736965.94 进项税285.02282.93642.82283.29284.48313.03283.25285.73282.93286.06282.93285.97 当期发生增值税5941.276783.006412.916762.286750.986712.366732.126719.676712.536699.516692.806679.97 累计可抵扣增值税4088.78 当期需缴纳增值税2694.226412.916762.286750.986712.366732.126719.676712.536699.516692.806679.97（续上表） 第125页共241页项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年 销项税6956.186946.476936.816927.186917.606908.076898.576889.126673.816664.456655.126645.847933.696140.89 进项税656.77283.29288.98313.03283.25285.95295.98296.35295.98295.98655.87296.33280.21908.68 当期发生增值税6299.416663.196647.836614.156634.356622.126602.596592.786377.836368.475999.266349.517653.485232.22累计可抵扣增值税 当期需缴纳增值税6299.416663.196647.836614.156634.356622.126602.596592.786377.836368.475999.266349.517653.485232.22 (2)税金及附加预测说明 水资源税：按照征收标准为每万千瓦时实际发电量0.005元进行预测； 城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的1%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测； 地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的2%进行预测； 车船税：参照历史年度缴纳标准进行预测； 土地使用税：按土地面积及税额标准进行预测； 房产税：公司房产税按房产租金收入计征，年税率为12%，参照历史年度缴纳标准进行预测； 印花税：参照历史年度占营业收入比例进行预测。 税金及附加预测明细如下： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年水资源税745.50802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25 城市维护建设税26.9464.1367.6267.5167.1267.3267.2067.1367.0066.9366.80 教育费附加80.83192.39202.87202.53201.37201.96201.59201.38200.99200.78200.40 地方教育费附加53.88128.26135.25135.02134.25134.64134.39134.25133.99133.86133.60 车船使用税1.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.08 房产税21.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.97 土地使用税0.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.89 印花税39.2144.5044.4344.3744.3144.2444.1844.1244.0543.9943.9343.87 税金及附加合计808.651032.341255.401276.291275.551273.171274.291273.481272.991272.151271.691270.85（续上表） 第126页共241页项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年 水资源税802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25 城市维护建设税62.9966.6366.4866.1466.3466.2266.0365.9363.7863.6859.9963.5076.5352.32 教育费附加188.98199.90199.43198.42199.03198.66198.08197.78191.33191.05179.98190.49229.60156.97 地方教育费附加125.99133.26132.96132.28132.69132.44132.05131.86127.56127.37119.99126.99153.07104.64 车船使用税1.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.08 房产税21.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.97 土地使用税0.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.89 印花税43.8143.7543.6843.6243.5643.5043.4443.3842.0341.9741.9141.8539.6528.92 税金及附加合计1247.961269.721268.741266.661267.811267.021265.791265.141250.891250.261228.051249.011325.041169.04 3.盐源公司 盐源公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。 (1)增值税预测情况 当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额 待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，盐源公司待抵扣/待认证增值税进项税余额为17768.17万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。 盐源公司增值税销项税额涉及的应税收入为售电收入（13%），本次评估预测期各年按照收入的发生额预测增值税销项税额。 盐源公司涉及增值税可抵扣进项税的项目为营业成本、资本性支出，其中营业成本中的保险费、储能维持运营费等适用税率为6%，材料费等适用税率为13%； 资本性支出中新增房屋适用税率为9%，新增机器设备适用税率为13%，本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。 由于评估基准日尚有17768.17万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2031年，故本次预测2026年-2031年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下： 单位：万元 第127页共241页项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年 销项税1893.762744.403250.313383.943608.703593.933579.223564.583550.013535.503521.063506.68 进项税981.94178.49176.95176.95178.33176.95176.95180.13176.95176.95196.97198.51 当期发生增值税911.822565.913073.353206.993430.373416.973402.273384.453373.053358.543324.093308.17 累计可抵扣增值税16856.3514290.4411217.088010.104579.731162.76 当期需缴纳增值税2239.513384.453373.053358.543324.093308.17（续上表）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年销项税3329.353152.093137.913123.793109.733095.743081.813067.943054.133040.393026.713013.092999.533264.99 进项税196.97196.97203.93196.97196.97196.97196.97196.97175.82177.36175.82175.82177.2089.41 当期发生增值税3132.382955.122933.982926.822912.762898.772884.842870.972878.312863.032850.882837.262822.333175.58累计可抵扣增值税 当期需缴纳增值税3132.382955.122933.982926.822912.762898.772884.842870.972878.312863.032850.882837.262822.333175.58 (2)税金及附加预测说明 城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的5%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测； 地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的2%进行预测； 印花税：参照涉税合同的0.3%进行预测。 税金及附加预测明细如下： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年城市维护建设税111.98169.22168.65167.93166.20165.41 教育费附加67.19101.53101.19100.7699.7299.25 地方教育费附加44.7967.6967.4667.1766.4866.16 印花税19.2364.8776.5579.6384.8284.4884.1483.8083.4683.1382.7982.46 税金及附加合计19.2364.8776.5579.6384.8284.48308.09422.24420.77418.98415.20413.28（续上表）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年城市维护建设税156.62147.76146.70146.34145.64144.94144.24143.55143.92143.15142.54141.86141.12158.78 第128页共241页项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年 教育费附加93.9788.6588.0287.8087.3886.9686.5586.1386.3585.8985.5385.1284.6795.27 地方教育费附加62.6559.1058.6858.5458.2657.9857.7057.4257.5757.2657.0256.7556.4563.51 印花税78.3774.2873.9573.6373.3072.9872.6672.3472.0271.7071.3971.0770.7635.22 税金及附加合计391.61369.79367.35366.31364.58362.86361.14359.43359.85358.01356.48354.80352.99352.78 (五)结合光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用及折旧年 限等补充说明对毛尔盖光伏项目及盐源公司折旧费的预测是否准确合理，是否符合行业惯例 1.光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用年限与折旧年限 蜀道清洁能源光伏发电资产主要包括房屋建筑物和机器设备，毛尔盖公司和盐源公司的不同类别的折旧年限和使用年限分别为： 单位：年项目房屋建筑物机器设备会计折旧年限3025 预测折旧年限50、2525 2.光伏项目折旧费的预测的准确合理性及是否符合行业惯例 本次盈利预测固定资产折旧以会计折旧年限为基础，考虑固定资产的使用状况、维护保养状况进行预测。机器设备的预测折旧年限与会计折旧年限一致，房屋建筑物毛尔盖公司、盐源公司的预测折旧年限分别为50年、25年。如果房屋建筑物的折旧均调整为30年，相关资产的评估结果如下： 单位：万元项目原评估值折旧调整后评估值差异持股比例权益差异 毛尔盖公司光伏资产组205164.07205164.0750.10% 盐源公司53145.3453138.297.05100%7.05 毛尔盖公司光伏项目收益法评估以资产组的形式采用税前现金流进行测算，房屋建筑物若采用30年进行折旧预测对资产组的评估值无影响；盐源公司房屋 建筑物若采用30年进行折旧预测，评估结果将减少7.05万元。 综上，本次基于预计使用年限预测固定资产折旧年限具备一定合理性，与按照会计折旧年限测算的评估结果不存在显著差异。 第129页共241页(六)结合会东公司的实际经营情况说明按收入比重的1%来预测分摊管理费用的合理性及公允性 蜀道清洁能源从事水电、光伏及风电发电行业，母公司作为控股型管理公司的职能定位，总部的成本主要为管理人员薪酬，效益主要为现有及未来新承接的发电项目的投资收益以及相关管理运营效率的提升和新业务的获取。蜀道清洁能源作为蜀道集团成为新筑股份控股股东前，在发电领域唯一的业务平台，在市场经营拓展、运营成本管控等方面积累了丰富经验，控股拟建项目权益装机容量 405.60万千瓦，具有较强的市场竞争力和业务拓展能力。因此，蜀道清洁能源 本部具有较大商业价值。 《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条规定，对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。 蜀道清洁能源采用集中采购降低采购单价节约采购成本、通过生产经营部的营销中心统一营销实现各电站间交易互补并通过蜀道集团内的产业协同锁定优 质售电客户，同时通过集中授信降低融资成本。蜀道清洁能源的对外投资的管理职能包含对存量项目和增量拟建、在建项目的管理。对正常运营的存量项目，蜀道清洁能源总部主要通过蜀道清洁能源运维分公司及蜀道清洁能源水电分公司 履行专业管理职责，对拟建及在建项目主要通过建设分公司履行管理职责，各项目公司主要侧重于建设或生产管理，降低项目公司的管理成本。 截至评估基准日，按照蜀道清洁能源管理职责的分配，母公司对水电项目巴郎河水电按预测营业收入的3%缴纳管理费用，光伏项目盐源公司、会东公司按预测营业收入的1%缴纳管理费用。毛尔盖公司、若羌同阳、蜀兴公司、盐边公司因自身管理职能较为完善未考虑管理费用。光伏项目按营业收入1%缴纳管理费用，是基于蜀道清洁能源预计存量项目、增量项目缴纳的管理费用在未来能够覆盖蜀道清洁能源运维分公司的管理成本。然而新项目的承接基于政府项目批复，故未来承接新项目的数量、发电量、电价等较难量化，蜀道清洁能源的总部效益的可预测性及总部管理费的分摊对象和金额存在较大不确定性。在此情形下，本次资产基础法评估对蜀道清洁能源总部的效益和成本对企业价值的影响谨慎按 母公司基准日账面资产评估值考虑，即资产基础法评估结果为蜀道清洁能源母公第130页共241页司基准日账面资产评估值加上下属16家长期股权投资项目的评估值予以确定，其中风电项目、光伏项目及光伏相关资产组采用收益法评估结果，其余采用资产基础法评估结果（为水电项目、储能建设项目、初期阶段的光伏项目、二级平台公司等）。 另一方面，从资产交易的角度上看，各项目公司具备独立运营项目的能力，单独交易项目公司时，本次评估中子公司的评估结果可以反映其市场价值。平台公司存在统筹技术、人员、资金、生产管理、并购投资等职能，具备协同各子公司创造更大价值和拓展增量项目实现持续盈利经营的能力，但是该部分效益较难采用收益法量化，在目前整合阶段采用资产基础法确认蜀道清洁能源母公司账面资产价值比较合适。因此，蜀道清洁能源资产基础法评估时，长期股权投资价值按各项目公司评估结果汇总，可以反映蜀道清洁能源的整体价值。 综上所述，在综合考虑各方面评估因素的情况下，采用资产基础法评估蜀道清洁能源母公司股权价值，以上评估处理符合《资产评估执业准则——企业价值》 第三十八条的规定，评估结论具有合理性。 (七)结合若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管 理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的合理性与公允性，补充说明按 50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性 1.若羌同阳与关联方委托管理协议的实际情况，若羌同阳及委托管理项目 的实际运营管理费用情况，相关费用安排具有合理性根据若羌同阳与恒晟电力签订的委托管理协议，若羌同阳接受委托，对吐鲁番项目提供日常经营、安全管理、成本控制、合规管理等与项目运营相关的管理服务。协议同时明确了若羌同阳的受托管理事项、权利义务及委托管理费用结算原则。主要情况如下： (1)受托管理事项 若羌同阳负责统筹项目日常生产经营，建立并执行相关管理制度，开展安全管理、成本控制、合规管理、资料管理、外部协调及审计检查配合等工作。 (2)若羌同阳权利义务若羌同阳有权根据协议自主开展托管标的的全部经营管理活动并收取委托 管理费用，同时承担履行受托管理职责产生的相关费用及相应管理责任。 (3)费用结算 第131页共241页委托管理费用按照若羌同阳相关实际发生费用的50%结算，最终分摊金额以双方确认的年度审计结果为依据。 若羌同阳承担恒晟电力相关管理工作，若羌同阳向恒晟电力提供与吐鲁番项目运营相关的综合管理职责，相关受托工作会占用若羌同阳的资源，并形成相应成本。按照协议向恒晟电力收取委托管理费用，能够使费用承担与服务受益相匹配，具备合理性。 2.若羌公司自身项目与受托管理项目的业务规模及实际工作量相近，按50% 预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性 (1)场站装机规模一致，业务体量对等 若羌、吐鲁番两座场站装机容量均为100万千瓦，项目规模及整体业务体量基本相当。在其他运营条件不存在重大差异的情况下，装机规模相同意味着两座场站在生产管理、安全管理、经营协调和电力销售等方面的基础工作需求总体可比。 (2)人员配置规模基本对等 若羌同阳与吐鲁番项目在生产、安全、经营及综合行政等管理岗位方面的配 置标准基本一致。相关人员需同步承担两座场站的制度建设、运行管理、隐患排查、检查整改、人员培训及综合协调等工作，两座场站对管理资源的占用程度总体接近。 在电力销售方面，若羌、吐鲁番两座场站均设置2个交易单元，相关人员统一承担两地场站的中长期及现货交易、电网沟通、电费结算、考核分析等工作。 两座场站的交易组织模式和销售业务流程一致，销售工作量总体相当。 (3)场站运营工作量相近 1)两座场站装机容量相同，日常设备巡检、缺陷处理、定期试验、技改检 修及备品备件管理等生产运营工作量总体相当； 2)两座场站均需与属地发展改革部门、电网公司、应急管理等单位进行沟通协调，并按要求开展报表报送、现场检查及政策申报等工作，对外协调事项和频次总体可比； 3)两座场站均需开展月度、季度和年度经营分析、成本执行跟踪、生产计 划管理、安全环保管理及内部报告等工作，内部经营管理事项和投入总体接近。 综合装机规模、人员投入、生产运营、外部协调及电力销售等因素，若羌同 第132页共241页阳自身项目与吐鲁番受托管理项目对管理及销售资源的占用程度总体相当。由双 方各承担相关费用的50%，能够较为客观地反映双方的实际受益和资源耗用情况。 同时，委托管理协议已明确以相关实际发生费用的50%作为结算基础，盈利预测按50%分摊若羌同阳的管理费用及销售费用，与现行协议安排和实际运营模式一致。因此，按50%预测若羌同阳的管理费用及销售费用具备合理性与公允性。 (八)拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据是否准确 1.蜀道清洁能源单体报表情况及模拟合并过程 报告期内蜀道清洁能源单体报表及模拟合并过程如下： (1)资产负债表 单位：万元 2025年12月31日 项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并 单体数据据合计[注]流动资产 货币资金80245.55131205.03211450.58211450.58 交易性金融资产16900.0016900.0016900.00 应收账款939.1931710.1132649.30-751.3231897.98 应收款项融资267.15267.15267.15 预付款项97.033313.313410.343410.34 其他应收款156019.7826184.60182204.38-68493.08113711.30 存货354.11354.11354.11 其他流动资产2530.5780146.1882676.75-2578.5080098.25 流动资产合计239832.11290080.51529912.62-71822.90458089.72非流动资产 长期股权投资783444.66545704.901329149.56-774352.24554797.32 投资性房地产837.58837.58327.551165.13 固定资产1817.071332500.361334317.4282134.521416451.94 在建工程25914.45246985.39272899.83-19102.32253797.51 使用权资产232.5914039.2914271.8814271.88 无形资产20939.376685.7727625.140.4227625.56 第133页共241页2025年12月31日项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并 单体数据据合计[注] 商誉4129.034129.034129.03 长期待摊费用134.66134.66134.66 递延所得税资产60.476191.346251.81447.666699.46 其他非流动资产2647.564872.777520.327520.32 非流动资产合计835056.162162081.082997137.24-710544.412286592.82 资产总计1074888.272452161.583527049.85-782367.312744682.54流动负债 短期借款1000.701000.701000.70 应付账款6478.2939690.2446168.53-4717.0741451.46 预收款项3.193.193.19 合同负债7206.597206.597206.59 应付职工薪酬3018.893916.186935.076935.07 应交税费234.543146.873381.413381.41 其他应付款40674.38125838.05166512.43-84361.9282150.50一年内到期的非流 21640.07102967.84124607.91124607.91 动负债 其他流动负债37660.3737660.3737660.37 流动负债合计72046.17321430.03393476.20-89078.99304397.21非流动负债 长期借款104124.701153220.381257345.081257345.08 租赁负债10644.6010644.6010644.60 长期应付款11653.3311653.3311653.33递延收益 递延所得税负债58.152009.162067.31-1748.63318.68 其他非流动负债30676.4130676.4130676.41 非流动负债合计104182.851208203.881312386.73-1748.631310638.10 负债合计176229.021529633.911705862.93-90827.621615035.31 所有者权益(或股 东权益) 第134页共241页2025年12月31日项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并 单体数据据合计[注]归属于母公司所有 898659.25902468.021801127.27-906088.12895039.15 者权益合计 少数股东权益20059.6620059.66214548.43234608.08 所有者权益合计898659.25922527.671821186.93-691539.691129647.23负债和所有者权益 1074888.272452161.583527049.85-782367.312744682.54 总计（续上表） 2024年12月31日 项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并 单体数据据合计[注]流动资产 货币资金59837.29118314.46178151.75178151.75交易性金融资产 应收账款150.0025561.2725711.27-741.7224969.55 应收款项融资371.78371.78371.78 预付款项52.77727.66780.43780.43 其他应收款152794.8088381.28241176.08-52561.06188615.02 存货296.93296.93296.93 其他流动资产1712.5363432.8865145.40-1819.5063325.90 流动资产合计214547.39297086.25511633.64-55122.28456511.36非流动资产 长期股权投资610213.96455190.391065404.36-607000.64458403.71 投资性房地产169.76169.76361.92531.69 固定资产2032.14766072.81768104.9584148.72852253.67 在建工程16949.73587767.11604716.85-12200.23592516.61 使用权资产84.7214753.7914838.5214838.52 无形资产21497.324208.6425705.960.5425706.50 商誉4129.034129.034129.03 长期待摊费用7.67292.91300.58300.58 递延所得税资产65.716823.566889.27257.287146.55 第135页共241页2024年12月31日项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并 单体数据据合计[注] 其他非流动资产4781.296391.4411172.7311172.73 非流动资产合计655632.561845799.452501432.01-534432.421966999.59 资产总计870179.952142885.693013065.65-589554.692423510.96流动负债 短期借款2001.8922850.0024851.8924851.89 应付账款8488.5036356.4544844.95-5489.0239355.93 预收款项323.43323.43323.43 合同负债3205.543205.543205.54 应付职工薪酬2098.332478.134576.474576.47 应交税费6971.043584.3410555.3810555.38 其他应付款49833.5472824.57122658.11-34039.8188618.30一年内到期的非流 11284.5985207.1196491.7096491.70 动负债 其他流动负债104442.53104442.53-27770.1076672.43 流动负债合计80677.91331272.09411950.00-67298.93344651.08非流动负债 长期借款92450.941012242.171104693.111104693.11 租赁负债46.6610402.7410449.4110449.41 长期应付款13358.5413358.5413358.54 递延收益23.3323.3323.33 递延所得税负债21.182176.302197.48-1737.78459.70 其他非流动负债30676.4130676.4130676.41 非流动负债合计92542.111068856.171161398.28-1737.781159660.50 负债合计173220.021400128.261573348.28-69036.711504311.57 所有者权益(或股 东权益)归属于母公司所有 696959.93718021.491414981.42-730910.40684071.02 者权益合计 少数股东权益24735.9524735.95210392.42235128.36 所有者权益合计696959.93742757.431439717.36-520517.98919199.38 第136页共241页2024年12月31日项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并 单体数据据合计[注]负债和所有者权益 870179.952142885.693013065.65-589554.692423510.96 总计 [注]系蜀道清洁能源下属一级子公司数据合计，由于子公司数量较多，为使数据更为简洁直观并易于阅读，进行了汇总简化，下同 (2)利润表 单位：万元 2025年度 项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并单体数据据合计 一、营业总收入2997.60100024.06103021.66-2866.13100155.52 二、营业总成本13121.6783197.0496318.711005.2197323.92 其中：营业成本734.6553058.9153793.561520.6755314.24 税金及附加469.821559.132028.952028.95 销售费用1492.631492.631492.63 管理费用8834.955895.2314730.18-515.4714214.71 研发费用242.167.94250.10250.10 财务费用2840.0821183.2124023.2924023.29 加：其他收益196.5338.78235.32235.32 投资收益3820.375352.129172.49-3855.255317.24 信用减值损失-13.1742.8729.7029.70 资产减值损失-4379.57-2604.97-6984.544379.57-2604.97 资产处置收益-31.1213.62-17.51-17.51 三、营业利润-10531.0419669.449138.41-3347.025791.39 加：营业外收入39.6739.6739.67 减：营业外支出2.44610.21612.64612.64 四、利润总额-10533.4719098.918565.43-3347.025218.42 减：所得税费用42.211904.581946.79-201.221745.57 五、净利润-10575.6817194.326618.64-3145.803472.85 六、其他综合收益的税后净额 第137页共241页2025年度项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并单体数据据合计 七、综合收益总额-10575.6817194.326618.64-3145.803472.85（续上表） 2024年度 项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并单体数据据合计 一、营业总收入4021.5370380.2774401.80-4779.3869622.42 二、营业总成本12241.6665504.5777746.22-802.3376943.89 其中：营业成本3690.6037143.7540834.35-420.0840414.27 税金及附加485.431714.432199.862199.86 销售费用1148.921148.921148.92 管理费用6763.975132.9811896.95-382.2511514.70 研发费用138.46124.06262.52262.52 财务费用1163.2020240.4321403.6321403.63 加：其他收益340.39246.47586.85586.85 投资收益-6.681232.941226.261226.26 信用减值损失666.89-253.83413.06413.06资产减值损失 资产处置收益0.100.100.10 三、营业利润-7219.536101.38-1118.14-3977.04-5095.19 加：营业外收入0.6057.7558.351.8960.25 减：营业外支出11.74119.82131.56131.56 四、利润总额-7230.676039.32-1191.35-3975.15-5166.51 减：所得税费用5587.631780.807368.43-249.987118.45 五、净利润-12818.304258.52-8559.79-3725.17-12284.95 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额-12818.304258.52-8559.79-3725.17-12284.95 2.评估中引用的账面值数据准确性经复核，评估中利用的拟置入资产单体及合并层面财务报表数据与上述表格 第138页共241页一致，数据准确。 (九)按照《26号准则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要评 估参数或估值参数的预测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、机制电价、市场电量、市场电价、补贴收入（如有）、营业成本、折现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文件是否客观可信，评估中利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价的预测是否符合相关新能源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确 本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入预测涉及的重要参数包括装机容量、实际可利用容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、市 场电量、机制电价、市场电价、补贴收入等；成本预测主要涉及运维成本、人工 成本、材料费、保险费、土地租赁费、修理费、折旧摊销等预测；折现率根据资本资产定价模型及同行业上市公司参数确定。 本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入、成本、折现率等相关预测依据的文件、报告客观可信且已进行必要充分的验证，电量电价的预测已考虑相关新能源政策、市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间，参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况不存在较大差异，本次评估值公允、准确。 各重要子公司收益法预测重要评估参数选取详细情况如下： 1.若羌同阳 (1)收入端主要参数及依据参数预测值主要依据 第139页共241页参数预测值主要依据 《预验收证书》（设备清单）、《国网新疆电力有限公司电力调度控制中心关于金智洛浦独立储能一电站等5座电站满足商业运营条件的通 装机容量\100.23 万 kW 知》（转商文件）、《特变电工若羌县若羌河实际容量 100万千瓦风电及配套储能项目240小时试运行技术监督评估报告》（试运行报告）、电力业务 许可证、可研报告《若羌项目产量分析》（场址区域代表性测风塔利用小时数2450.38小时测试数据） 2026-2027年：30%； 2028-2029年：20%； 历史弃电率、电网消纳情况； 弃电率2030-2035年：15%； 疆电入川渝、疆电入湘等特高压输电线建设规划 2036-2040年：10%； 2041-2045年9月：5%政策文件《自治区贯彻落实深化新能源上网电价机制电量50%市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕350号）、历史结算单政策文件《自治区贯彻落实深化新能源上网电价机制电价0.262元/千瓦时（含税）市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕350号）、历史结算单50%（结合装机容量、利用市场化交易规则、历史交易比例、年度中长期合市场电量小时数、弃电率、机制电量同、北京电力交易中心电力交易平台合同查询的 测算）正式出清结果 历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、北 市场电价0.134元/千瓦时（含税）京电力交易中心电力交易平台合同查询的正式出清结果 根据机制电量、机制电价、市场电量和市场电价 综合电价0.198元/千瓦时（含税）综合测算 (2)成本端主要参数及依据参数预测值主要依据 清洁能源《生产成本标准定额(试行)》，基 2026-2030年：468.06万元； 础定额 30 万元/万 kW(含税)；质保期内 30% 2031-2035年：1560.18万元； 定额，出质保期5年内100%定额，出质保期修理费2036-2040年：1716.20万元； 5-10年(含)110%定额，出质保期10年以上 2041-2044年：1872.22万元； 120%定额；总装机30万kW以上调整系数50%； 2045年1-9月：1404.17万元。 所属二类风资源区调整系数110% 清洁能源《生产成本标准定额(试行)》，基 2026-2030年：263.44万元； 础定额 10 万元/万 kW(含税)；质保期内 30% 2031-2035年：878.12万元； 定额，出质保期5年内100%定额，出质保期材料费2036-2040年：965.93万元； 5-10年(含)110%定额，出质保期10年以上 2041-2044年：1053.75万元； 120%定额；总装机30万kW以上调整系数90%； 2045年1-9月：790.31万元 所属二类风资源区调整系数110% 2026-2044年：363.91万元； 运行保险费可研报告，固定资产原值的0.1% 2045年1-9月：272.93万元 第140页共241页参数预测值主要依据 2026-2028年：781.69万元； 2029-2030年：849.06万元；《若羌县若羌河100万千瓦风电及配套储能 2031-2035年：1415.09万元；项目运维技术服务协议》、质保期内风机维 委托运营费 2036-2040年：1509.43万元；护和日常消缺检修均有厂家负责、质保期后 2041-2044年：1603.77万元；风机维护和日常消缺检修将由运营单位负责 2045年1-9月：1202.83万元 清洁能源《生产成本标准定额(试行)》，基础定额(与容量相关)14 万元/万 kW；总装机 2026-2030年：561.29万元； 30 万 kW 以上调整系数 40%；投产年限调整系 2031-2035年：792.42万元； 其他费用数(前5年100%，5-10年110%，10年以上 2036-2044年：848.55万元； 120%)；运营期前5年风机由厂家质保，5年 2045年1-9月：636.41万元 后每年考虑50名人员费用(车辆使用费等， 3.5万元/人) (3)折现率主要参数及依据参数预测值主要依据 无风险利率 1.85% 通过 wind 取得的距评估基准日超过 10 年的长期国债到期收益率 采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率市场风险溢 6.14%其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时 价 间跨度从指数发布之日(2005年4月8日)起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库 通过 WIND 资讯查询 WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事 业Ⅱ-WIND 电力-WIND 新能源发电业者分类下的 23 家同行业公司，选取主营业务可比（主营业务为风力发电，业务占比超80%）、上无财务杠杆市时间超过3年、总资产小于3000亿元、营业收入小于500亿元、的 Beta（β 0.5242 0的通知》等文件，分析水电项目收益法、资产基础法评估差异及原因以及水电项目采资产基础法测算结果为最终评估结果及不采用收益法评估的理由，对评估结果的合理性进行分析；收集新能源项目预测依据文件，分析采用收益法测算结果为最终评估结果及不采用资产基础法评估的理由；对新能源项目进行电价敏感性分析，分析电价波动对交易对价的影响；收集上市公司类似评估方法选择的案例，佐证评估方法选择的合理性。 (11)查阅各公司2026年1-6月经营数据和财务数据；查阅并对比可比交易 的估值情况；分析各评估参数合理性。将2026年1-6月经营数据和财务数据与 2026年1-6月，2026年预测数据进行对比分析，落实预测数据与实际数据的差异原因，分析评估参数的合理性。将可比交易的估值情况与本次评估情况进行对比分析，判断评估作价的合理性。 2.核查意见经核查，我们认为： (1)本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者资产 范围有所不同所致。在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。 本次评估结果公允，作价合理。 (2)本次评估已充分考虑蜀道清洁能源权属瑕疵及抵质押事项的影响，评估 假设合理，评估结果能够反映标的资产在评估基准日的市场价值。项目贷款抵押、电费收费权质押属于新能源行业惯例，不影响评估作价的公允性。 第175页共241页(3)巴郎河水电、毛尔盖公司设备的会计折旧年限为5-15年，评估采用的 经济年限为设备最佳使用寿命年限，电力工业发电设备的经济使用寿命年限为 20-30年。本次评估采用的成新率根据经济寿命年限进行测算，测算逻辑具有合理性，由此得出的评估结果具备合理性。 (4)本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细 计算得来，相关税费预测准确无误。 (5)本次基于预计使用年限预测固定资产折旧年限具备一定合理性，与按照会计折旧年限测算的评估结果不存在显著差异。 (6)会东公司光伏项目按营业收入1%缴纳管理费用，是基于蜀道清洁能源预计存量项目和增量项目缴纳的管理费用在未来能够覆盖蜀道清洁能源运维分 公司的管理成本。然而新项目的承接基于政府项目批复，故未来承接新项目的数量、发电量、电价等较难量化，蜀道清洁能源的总部效益的可预测性及总部管理费的分摊对象和金额存在较大不确定性。在此情形下，本次资产基础法评估对蜀道清洁能源总部的效益和成本对企业价值的影响谨慎按母公司基准日账面资产 评估值考虑，即资产基础法评估结果为蜀道清洁能源母公司基准日账面资产评估值加上下属16家长期股权投资项目的评估值予以确定，其中光伏项目及伏相关资产组采用收益法评估结果，其余采用资产基础法评估结果（为水电项目、储能建设项目、初期阶段的光伏项目、二级平台公司等）。本次会东公司光伏项目按营业收入1%具备合理性。 (7)若羌同阳与受托管理的吐鲁番恒晟相关工作由同一批人员负责两个项目管理，若羌同阳确为管理吐鲁番恒晟发生了相关费用，因此若羌同阳向关联方收取管理费用具备合理性，避免后续新筑股份为关联方承担成本费用的情形发生。 双方公司各自管理的工作量接近，所需耗用的人力、物力等相关费用无明显差异，因此按50%预测若羌同阳的管理费用及销售费用具备合理性与公允性。 (8)模拟合并报表过程符合企业会计准则的相关规定；评估利用的蜀道清洁 能源单体及合并层面财务报表数据与审计数据一致，数据准确。 (9)本次收益法评估中涉及的装机容量/实际容量、发电利用小时数、弃电 率、机制电量/电价、市场电量/电价及营业成本等关键参数的预测，均已建立在各项目可研报告、仿真报告、测风/测光数据、历史结算单、中长期交易合同、 现行有效的电价改革政策文件、蜀道清洁能源内部定额标准等依据文件之上；评 第176页共241页估中利用的专业报告，包括可研报告、并网系统仿真报告等，均已由具备相应资 质和行业经验的专业机构出具，评估师已对其进行了必要且充分的核查验证，相关结论可作为评估参数选取的技术支撑；电量电价的预测充分考虑了各省区最新新能源上网电价市场化改革实施方案等政策要求；弃电率的阶段划分及逐年递减趋势，符合送出通道逐步建成投运、断面消纳能力改善的实际预期，与所在地区电力市场运行现实相符；市场电价的预测考虑了历史期波动情况及现有中长期合 同锁定水平；各重要子公司的预测数据，与自身报告期历史数据及2026年上半年实际运营情况相比，差异原因合理（主要受季节性来风/来水波动、线路停电年检、断面容量受限等客观因素影响）；预测期整体毛利率水平与同行业上市公司相比，处于或略低于可比区间，预测取值谨慎。综上，本次收益法评估的参数选取谨慎、客观、合理，符合相关新能源政策要求及项目所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司及各发电项目实际运营情况不存在重大差异，本次评估值公允、准确。 鉴于蜀道清洁能源及各重要子公司说明出具日的经营情况和实现的业绩与 评估预测差异处于合理水平，本次收益法作价资产的评估值对应的市盈率情况与可比交易案例情况不存在显著差异，因此本次评估相关参数选取具备合理性，预测过程客观准确，本次评估结果定价具备公允性，评估依据充分，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。 (10)本次评估方法的最终确定，主要根据业务类型、未来收益预测的可实 现性及资产状态等予以确定，并非以项目投运时间长短予以确定的。本次对光伏项目采用收益法结果为最终评估结论，对水电项目采用资产基础法结果为最终评估结论。经分析，评估结果合理。本次交易不存在通过选择不同评估方法提高交易作价或逃避业绩承诺义务的情形。相关评估方法选择具有统一标准，与各子公司资产状态、项目投产时间及未来收益可预测性相匹配；资产基础法下已充分反 映相关资产减值，收益法下已对关键参数进行审慎预测并开展敏感性分析。业绩承诺安排与评估方法及交易作价具有匹配关系，不存在规避业绩承诺义务的安排。 (11)由于自然条件和阶段性电力送出能力不足，2026年上半年拟置入资产 及重要子公司经营情况和实现业绩与预测值存在一定差异，但差异系偶发性因素影响，差异仍处于合理范围，不会对拟置入资产定价公允性产生重大不利影响。 本次收益法作价资产的评估值对应的市盈率情况与可比交易案例情况不存在显 第177页共241页著差异，本次评估相关参数选取具备合理性，本次评估结果定价具备公允性，评估依据充分，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。 六、关于持续经营能力及本次交易的必要性 申请文件显示：（1）拟置入资产主要通过下属项目公司从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营。（2）2025年发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕 136号文）及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》的实施对新能源项目 发电上网、上网价格、保量保价利用小时数等产生一定影响。（3）截至报告期末，拟置入资产已投运及在建的控股发电项目已基本投产，约70%以上的参股发电项目尚未投运，同时拟置入资产拟通过本次募投配套资金投资建设新能源发电项目。（4）报告期内，拟置入资产发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司。（5）报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，导致项目经营业绩未充分释放。（6）2025年度，由于部分项目运行期间未达到转固条件无折旧费用，整体发电平均成本也有所下降，毛利率较去年同期小幅增长。2025年度，在建工程转入固定资产的金额为59.74亿元。（7）报告期各期，拟置入资产投资活动现金流量净额分别为-36.74亿元和-24.94亿元。本次重组完成后将不断扩大清洁能源发电装机规模，在新项目投建方面存在一定的资本性支出。 （8）报告期各期，拟置入资产净利润分别为-1.23亿元和0.35亿元，投资收益 分别为0.12亿元和0.53亿元，主要来自于参股的金沙江上游。（9）报告期内，拟置入资产长期借款呈增长趋势，报告期末，拟置入资产负债总额为161.50亿元，其中长期借款占比77.85%。本次交易完成后，上市公司负债总额将增至 278.46亿元，增幅为145.41%。（10）报告期内，因部分电站尚在陆续投运、产生收入规模较小等原因，拟置入资产财务费用率与管理费用率高于同行业可比公司。 请上市公司补充披露：（1）各控股参股公司投产运营的发电项目的具体情 况与经营业绩，并结合所在地区、相关新能源政策的具体要求、各地区机制电价电量及市场电价电量等情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发 第178页共241页电利用小时数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历 史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响。（2）结合在建及拟建项目的投资进度、投资安排等，详细列示后续控股、参股项目的投资金额、具体投资时间，并结合拟置入资产的资产负债情况，补充披露拟置入资产对后续资金投入的筹措安排及可行性。（3）基于前述内容，进一步结合发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的具体原因、限电率较高的原因及持续性、财务及管理费用率高于同行业公司的实 际情况、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况、新能源政策对发电项目的具体 影响、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性、后续年度固定资产折旧摊销 对拟置入资产盈利能力的影响、各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及 预计盈利时点、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安 排、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设、 本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响、 利息支出对盈利能力的影响、对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各 下属企业评估方法选取的合理性、本次交易对上市公司及中小股东利益保护相 关安排等审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。 请会计师核查并发表明确意见（审核问询函问题6） (一)各控股参股公司投产运营的发电项目的具体情况与经营业绩，并结合 所在地区、相关新能源政策的具体要求、各地区机制电价电量及市场电价电量等情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响 第179页共241页1.各控股参股公司投产运营的发电项目的具体情况与经营业绩 (1)控股项目 报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目的经营情况如下： 单位：万千瓦、万元总装机营业收入净利润项目公司项目名称投运日期容量2025年2024年2025年2024年巴郎口水电 9.602009年12月 站项目巴郎河水 2011年12月13275.1812380.663669.532408.29 电华山沟水电 7.20至2012年1 站项目月 2011年10月、2012年5毛尔盖水电月、2012年4 42.60 毛尔盖公站项目月、2012年 43314.8832241.004937.69-284.72 司12月分批投产毛尔盖光伏 41.952025年3月 项目 2024年12月 新疆若羌项 若羌同阳100.00底、2025年310041.844670.94-9.06目月分批投产盐源白乌光 盐源中为5.002015年12月4364.455572.73818.202068.46伏二期项目盐源白乌光 盐源巨能5.002016年6月4655.126054.98295.562057.27伏三期项目 2023年12 凉山会东彝月、2024年1会东公司19.975962.474970.96321.731427.77 乡光伏项目月、2024年4月分批投产自2022年7月陆续投产，截至2025年蜀兴公司分末已投运 蜀兴公司布式光伏项5.063.35万千瓦8769.935491.611018.96789.40 目（对应权益装机容量 1.82万千 瓦）自2023年11月陆续投产，截至2025年攀枝花盐边末已投运 盐边蜀道工商业分布5.40811.4271.18366.83121.85 2.37万千瓦 式光储项目 （对应权益装机容量 2.13万千 第180页共241页总装机营业收入净利润项目公司项目名称投运日期容量2025年2024年2025年2024年瓦） 合计91195.2866783.1216099.448579.25 注1：蜀兴公司营业收入、净利润包括分布式光伏项目发电及购售电业务 注2：上表不含报告期内未实现收入的控股项目，下同如上表，报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目逐步进入稳定运营阶段，2025年度整体收入及净利润规模均较2024年度显著提升。其中，巴郎河水电、蜀兴公司以及盐边蜀道经营稳中向好，收入及净利润规模均有所提升；毛尔盖公司随光伏项目的投产显著提升收入规模，并扭亏为盈；若羌同阳于2024年底分批投产，逐步释放业绩；盐源中为、盐源巨能以及会东公司受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少等因素综合影响，2025年度净利润出现下滑，但仍保持一定的收入规模和盈利能力，随着攀西1000千伏特高压交流工程预计于2028年建成，相关项目预期限电率及业绩情况有望显著改善。另外，随着2025年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026年1-6月，盐源中为、盐源巨能以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。 (2)参股项目 报告期内，蜀道清洁能源参股公司发电项目的经营情况如下： 单位：万千瓦、万元总装机营业收入净利润项目公司项目名称投运日期容量2025年2024年2025年2024年苏洼龙水 120.002022年7月 电站 巴塘水电2025年5-7 75.00 站月华电金沙预计2025 128762.61112091.1633514.3034206.27 江上游年底-2026 叶巴滩水年，截至 224.00 电站2025年末，已投运102万千瓦 注：上表不含报告期内未实现收入的参股项目及拟退出的红原安曲光伏项目，下同如上表，报告期内，蜀道清洁能源参股发电项目的经营情况良好。 第181页共241页2.结合所在地区、相关新能源政策的具体要求、各地区机制电价电量及市 场电价电量等情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响 (1)所在地区新能源政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上网 电价、相关补贴收入的具体影响 根据136号文、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以及《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，建立新能源（风电、太阳能发电）可持续发展价格结算机制，以2025年6月1日为节点划分存量和增量项目，存量项目通过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。对纳入机制的电量，由电网企业按照机制电价与市场交易均价之差开展差价结算，取消原优先电量（保障性收购电量）。 前述政策系对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、保量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，进而对项目的综合上网电价造成一定影响，但该等政策不直接改变项目资源禀赋、装机容量、设备可利用率及配套电网送出能力，因此对水电项目，或风电、光伏项目的发电利用小时数、上网电量、补贴收入无直接影响，具体如下： 第182页共241页1)集中式电站 业务所属保障性收购/机制电价部分市场化交易部分项目名称项目类型类型地区交易价格交易数量结算机制交易价格交易数量未变化，机制电价水平衔接调试运行期间未执行保障存量项目（控原优先电量上网电价，平价新疆若羌项目风电新疆性收购，转入商业运行后机股）项目0.262元/千瓦时（含制电量比例为50% 税）保障性收购为盐源白乌光伏二期项存量项目（控光伏四川保量保价收 目股）购；机制电价盐源白乌光伏三期项存量项目（控光伏四川未变化，仍按现行燃煤发电系与市场交易目股）未变化，仍参照四川省年度未变化，按年基准价0.4012元/千瓦时均价之差开展未变化，按市凉山会东彝乡光伏项存量项目（控电力电量平衡方案执行度、月度合同光伏四川（含税）执行差价结算（差场化交易电量目股）约定电价及现 价为负数时，结算存量项目（控货成交价等毛尔盖光伏项目光伏四川在发电企业市 股）场化结算费用增量项目（控通过竞价确定，为0.372997通过竞价确定，为盐源牦牛坪光伏项目光伏四川中作相应扣 股）元/千瓦时（含税）23573.30万千瓦时/年 除）金沙江上游川藏段四增量项目（参金永直流配套新能源，不涉金永直流配套新能源，不涉光伏四川川侧水光互补项目股）及机制电价及机制电价阿坝州阿坝茸安光伏增量项目（参光伏四川投产后通过竞价确定投产后通过竞价确定项目股） 2)分布式电站 业务所属自发自用部分余电上网部分项目名称项目类型类型地区交易价格交易数量交易价格交易数量结算机制 蜀兴公司分布式光伏分布式存量及增量项目四川未变化，与自用未变化，与自用由固定上网电价0.4012存量项目未变余电上网部分原按 第183页共241页项目光伏（控股）客户协商确定客户协商确定元/千瓦时调整为“市场化，仍按照实际固定价格结算；机制化交易定价+机制电价”，上网电量确定；电价系与市场交易其中，存量项目仍按现行增量项目按项均价之差开展差价燃煤发电基准价0.4012目所在市（州）结算（差价为负数攀枝花盐边工商业分分布式存量及增量项目元/千瓦时（含税）执行近3年单位装时，在发电企业市场四川 布式光储项目光伏（控股）机制电价机年平均上网化结算费用中作相电量和项目装应扣除）机容量确定机制电量如上表，新能源可持续发展价格结算机制下，存量风电、光伏项目各类交易的交易价格、交易数量仍与原政策衔接，未发生变化，原保障性收购部分或余电上网部分的结算机制由固定价格结算调整为与市场交易均价的差价结算，实际影响有限；增量项目均通过竞价方式形成机制电价及机制电量，其中，蜀道清洁能源控股的盐源牦牛坪光伏项目已于2025年12月通过竞价确定机制电价0.372997元/千瓦时（含税）、机制电量23573.30万千瓦时/年，仅较原保障性收购交易价格0.4012元/千瓦时下降7.03%，不存在重大不利影响。 第184页共241页(2)同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响 报告期内及历史期，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的发电量及电价情况如下： 单位：万千瓦时、元/千瓦时 售电量平均电价（含税）项目名称业务类型项目类型 2025年2024年2023年2025年2024年2023年 巴郎口水电站项目42626.9541786.6642255.470.22400.21200.2134 华山沟水电站项目水电25959.9225542.7323514.090.23100.21310.2255 毛尔盖水电站项目141189.73147876.50150249.920.24620.23940.2471 新疆若羌项目风电54256.070.1921 盐源白乌光伏二期项目6082.027356.088032.840.26250.31860.3813控股 盐源白乌光伏三期项目6488.737734.018489.030.26190.31800.3820光伏 凉山会东彝乡光伏项目22205.6023463.7985.900.28590.30910.3727 毛尔盖光伏项目54385.430.2346 蜀兴公司分布式光伏项目2292.10495.75334.750.51920.62040.6215分布式光攀枝花盐边工商业分布式光储伏 2209.75200.152.990.40760.43860.4012 项目 苏洼龙水电站402028.30452390.00420606.800.27840.28000.2793 巴塘水电站水电参股119811.900.2735 叶巴滩水电站2054.580.3878 注1：除较早投运的水电项目外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目集中于 2023年及之后投运，因此上表列示的历史期仅为2023年 注2：盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光 伏项目售电量有所下降，主要受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少等因素综合影响 注3：平均电价=电网企业每月结算单的电量清分结算电费（含税）/结算电量，未含偏差考核、两个细则考核以及其他费用分摊，且不含补贴及机制电价部分如上表，同报告期及历史期售电量及电价比较，除盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目受攀西断面电力送出能力限 第185页共241页制及光照辐射有所减少等因素综合影响，苏洼龙水电站受巴塘水电站等试运行蓄水影响，导致售电量规模有所下降外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的售电量随项目陆续投产稳中有升；同时，受2025年保障性收购电量减少以及电力市场现货交易试运行影响，盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目等光伏项目的平均电价均有所下滑，但结合控股及参股项目经营业绩，以及136号文等新能源政策主要对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、保量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，且存量项目的机制电量、机制电价均衔接原保障性收购政策，相关政策调整未对各发电项目的持续运营及盈利能力产生重大不利影响。另外，随着2025年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026年1-6月，盐源中为、盐源环联以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。 第186页共241页(二)结合在建及拟建项目的投资进度、投资安排等，详细列示后续控股、参股项目的投资金额、具体投资时间，并结合拟置入 资产的资产负债情况，补充披露拟置入资产对后续资金投入的筹措安排及可行性截至报告期末，蜀道清洁能源在建及拟建项目的投资安排如下： 单位：万千瓦、万元蜀道清洁能 在建/拟截至2025年末其中：蜀道蜀道清洁能源后续出资安排类权益比源未来三年 阶段项目名称建总装项目后续预计其中：项目贷款清洁能源资型例2029年及其投入的资金机容量投资总额本金2026年2027年2028年以后来源蜀兴公司分布 1.7154.24%5985.004788.00649.25649.25自有资金 式光伏项目控攀枝花盐边工股 商业分布式光3.0390.00%13607.6711307.672300.002300.00自有资金储项目 自有资金、 叶巴滩水电站122.0014.00%1342339.001026655.6344195.6712210.184200.001680.0026105.49项目公司分红 自有资金、 拉哇水电站200.0014.00%1451093.001121897.0446087.4311616.835600.005040.0023830.60项目公司分红在建国家政策性 金融工具、 参昌波水电站82.6014.00%1218316.00970051.9434756.974564.125600.005600.0018992.85自有资金、股项目公司分红 双江口水电站200.0033.89%179906.77143925.4214585.7914585.79自有资金 旭龙水电站240.0023.80%2090400.001749080.0081234.1617630.0320334.5543269.58自有资金国家政策性 奔子栏水电站260.0010.50%3329017.542663214.0369909.372700.0021000.0027000.0019209.37金融工具、自有资金 第187页共241页蜀道清洁能 在建/拟截至2025年末其中：蜀道蜀道清洁能源后续出资安排类权益比源未来三年 阶段项目名称建总装项目后续预计其中：项目贷款清洁能源资型例2029年及其投入的资金机容量投资总额本金2026年2027年2028年以后来源 小计9630664.987690919.73293718.6448626.1754030.0359654.55131407.90 阿坝县“光热+”本次募集配 200万千瓦项200.0055.00%909000.00727200.0099990.008800.0031900.009295.0049995.00套资金、自 目有资金本次募集配道孚230万光 230.00100.00%780300.00633840.00146460.0012000.00103196.5331263.47套资金、自 伏项目有资金黑水仁恩塘25 控25.00100.00%93339.9274671.9418667.986907.0011760.98自有资金万光伏股 金西昭普-布拖 26.00100.00%92465.0073972.0018493.008493.0010000.00自有资金 2#地26万光伏 金西昭普-普格 10.00100.00%50000.0040000.0010000.005000.005000.00自有资金 东山10万风电 金西昭普-普格 乌科梁子4.64.60100.00%23000.0018400.004600.002300.002300.00自有资金拟建万风电金沙江上游川国家政策性 藏段四川侧水230.0010.00%826653.00661322.4016533.001600.009920.003307.001706.00金融工具、光互补项目自有资金国家政策性 金融工具、 波罗水电站96.0014.00%1815095.001448959.2151259.011836.354200.004200.0041022.66自有资金、参项目公司分股红国家政策性 金融工具、 岗托水电站120.0014.00%4318535.713454186.73121008.90425.89560.001344.00118679.01自有资金、项目公司分红 第188页共241页蜀道清洁能 在建/拟截至2025年末其中：蜀道蜀道清洁能源后续出资安排类权益比源未来三年 阶段项目名称建总装项目后续预计其中：项目贷款清洁能源资型例2029年及其投入的资金机容量投资总额本金2026年2027年2028年以后来源国家政策性 丹巴水电站115.0033.89%1511620.631058134.44153686.476100.2015250.5017283.90115051.87金融工具、自有资金国家政策性阿坝州阿坝茸 115.0035.00%405661.01324528.8128396.2715626.5912769.68金融工具、安光伏项目自有资金 小计10825670.278515215.53669094.6353296.03205350.6983993.37326454.54 合计20456335.2516206135.27962813.27101922.20259380.72143647.92457862.44如上表，蜀道清洁能源预计2026年至2028年对控股参股在建及拟建项目的资本金投入分别为101922.20万元、259380.72万元和143647.92万元，其中，在建项目分别为48626.17万元、54030.03万元和59654.55万元，主要系对参股的金沙江上游大型水电站的后续投入。从资金来源看，包括但不限于自有资金、本次募集配套资金、国家政策性金融工具以及参股项目公司分红。截至 2025年末，蜀道清洁能源货币资金余额为211450.58万元，且截至2026年6月末，蜀道清洁能源因剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天 源等资产已收回股权转让款逾10亿元，以及本次拟募集配套资金28亿元主要用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目、道孚230万光伏项目的投资建设，已能基本覆盖未来三年的资本性支出需求。此外，截至2025年末，蜀道清洁能源的资产负债率为58.84%，尚有一定的债务融资空间。 综上所述，蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投入的筹措安排具备可行性。 第189页共241页(三)基于前述内容，进一步结合发电量与固定资产原值比例低于同行业其 他公司的具体原因、限电率较高的原因及持续性、财务及管理费用率高于同行业 公司的实际情况、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况、新能源政策对发电项 目的具体影响、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性、后续年度固定资产 折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响、各发电项目预计正式运营投产后的经 营业绩及预计盈利时点、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况 及投资安排、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项 目的建设、本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流 动性的影响、利息支出对盈利能力的影响、对拟置入资产评估的公允性与依据的 充分性、对各下属企业评估方法选取的合理性、本次交易对上市公司及中小股东 利益保护相关安排等审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 1.发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的具体原因 2024年及2025年，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例与同行业其他 公司比较情况如下： 项目公司名称2025年度/2025年末2024年度/2024年末 浙江新能0.220.22 金开新能0.300.29 黔源电力0.480.29发电量（万千瓦时）/固定资银星能源0.270.25 产原值（万元） 江苏新能0.230.24 立新能源0.310.33 蜀道清洁能源0.210.22 第190页共241页蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例略低于同行业其他公司，但不存在 明显差异，且与浙江新能、江苏新能、银星能源等较为接近，其发电量与固定资产原值比例略低主要系新疆若羌项目、凉山会东彝乡光伏项目及毛尔盖光伏项目 等项目在报告期内陆续投运，发电能力尚未完全释放，而固定资产规模已随项目转固一次性体现所致。随着项目逐步稳定运营，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值的比例有望上升，相关项目具体情况如下： 单位：万元 2025年末2024年末 占蜀道清占蜀道清项目名称投运日期固定资产原洁能源固固定资产洁能源固值定资产原原值定资产原值的比例值的比例 2024年12月底、新疆若羌 2025年3月分批投363908.1620.61% 项目产 凉山会东2023年12月、2024 彝乡光伏年1月、2024年480475.214.56%80109.216.86%项目月分批投产毛尔盖光 2025年3月200285.1711.34% 伏项目 2.限电率较高的原因及持续性 清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送 线路工程检修等多重因素影响。报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，如新疆若羌项目、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目，主要系地区新能源消纳及送出能力影响，但相关消纳及送出限制系清洁能源发电行业发展过程中的阶段性问题，随着当地送出通道的建设，预计限电影响将大幅改善，不具有长期不可改善的持续性，具体情况如下： 项目名称限电率较高的原因持续性影响 当地新能源大规模集中并网后，受新能源外送及就地消纳能力不足影响，新能源限电情况或进一步加剧，预测受巴州地区新能源电站集中并 2026-2027年限电率有所上升；2028 新疆若羌项目网、当地消纳有限以及外送能力 年疆电入川渝线路建成后，将缓解若不足影响 羌区域限电压力，2030年若羌-湖南通道建成，将进一步缓解若羌区域限电压力盐源白乌光伏主要受攀西断面输电线路施工攀西1000千伏特高压交流工程将新二期项目以及外送能力不足影响 第191页共241页项目名称限电率较高的原因持续性影响 盐源白乌光伏建攀西、川南2座1000千伏变电站，三期项目新增变电容量1500万千伏安，新建攀西-川南-天府南双回特高压线路，计划于2028年6月建成投运。工程投凉山会东彝乡运后，将满足攀西地区水电及新能源光伏项目 发电送出与电量消纳需求，相关项目限电情况有望大幅改善 3.财务及管理费用率高于同行业公司的实际情况 报告期内，蜀道清洁能源及同行业公司财务及管理费用率情况如下： 财务费用率管理费用率公司名称 2025年2024年2025年2024年 浙江新能19.75%19.84%5.81%6.15% 金开新能23.30%22.69%7.11%5.95% 黔源电力6.55%14.52%4.44%6.82% 银星能源8.78%10.77%5.17%4.59% 江苏新能9.91%11.75%6.93%6.70% 立新能源18.95%19.67%3.96%3.35% 平均值14.54%16.54%5.57%5.59% 蜀道清洁能源23.99%30.74%14.19%16.54% 同行业公司数据来源：Wind 报告期内，蜀道清洁能源财务费用率相较于同行业公司较高，主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高，同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致；蜀道清洁能源报告期内管理费用率高于同行业公司，主要系蜀道清洁能源2024年完成同一控制下企业整合后，管理人员较多，管理人员薪酬较多；同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致。 2025年，随着蜀道清洁能源收入的提升，其财务费用率、管理费用率均较 2024年有所下降。 第192页共241页因此，蜀道清洁能源财务及管理费用率高于同行业公司的情形，以及发电量 与固定资产原值比例较低，主要系蜀道清洁能源处于项目集中投产的阶段。随着已投运项目进入完整运营年度，蜀道清洁能源的发电量及收入规模将显著扩大，财务及管理费用率、发电量与固定资产原值的比例预计将向同行业公司平均水平趋同。 4.报告期内扣除投资收益后为亏损的情况 2024年及2025年，蜀道清洁能源扣除投资收益后的净利润分别为 -13511.22万元、-1844.40万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。 随着蜀道清洁能源发电项目的逐步稳定经营、售电收入提升及期间费用率下降，扣除投资收益后的净利润已显著改善，并有望扭亏为盈。 单位：万元 2025年度2024年度 项目占营业占营业收金额金额收入比入比例例 营业收入100155.52100.00%69622.42100.00% 营业成本55314.2455.23%40414.2758.05% 期间费用39980.7339.92%34329.7649.31% 其中：销售费用1492.631.49%1148.921.65% 管理费用14214.7114.19%11514.7016.54% 研发费用250.100.25%262.520.38% 财务费用24023.2923.99%21403.6330.74% 投资收益5317.245.31%1226.261.76% 净利润3472.853.47%-12284.95-17.65 扣除投资收益的净利润-1844.40-1.84%-13511.22-19.41% 5.新能源政策对发电项目的具体影响 新能源政策调整未对蜀道清洁能源持续运营及盈利能力产生重大不利影响，具体内容详见本说明六、（一）之内容。 第193页共241页6.后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性 报告期内，蜀道清洁能源涉及补贴的项目仅盐源白乌光伏二期、盐源白乌光伏三期，相关项目均已纳入电网企业可再生能源发电项目补贴清单及合规项目清单。报告期内，蜀道清洁能源应收补贴款的变动情况如下： 单位：万元 2024年度 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 盐源白乌光伏二期6926.934031.532752.138206.33 盐源白乌光伏三期7851.704277.452899.209229.95 合计14778.638308.985651.3317436.28 2025年度 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 盐源白乌光伏二期8206.333324.963649.367881.93 盐源白乌光伏三期9229.953557.064192.768594.25 合计17436.286882.027842.1216476.18 2024年末和2025年末，蜀道清洁能源应收补贴款余额分别为17436.28万 元和16476.18万元，主要系受可再生能源补贴财政缺口、国内可再生能源政策优化调整等因素影响，当前可再生能源补贴电费发放周期相对较长。但考虑到相关项目已纳入补贴清单及合规项目清单，补贴收入确认基础较为明确，后续相关补贴收入不能取得或补贴款项不能收回的可能性较小。尽管补贴款实际回收时间仍可能受财政拨付节奏影响，但考虑补贴项目范围较小、2025年末应收补贴款余额较2024年末已有下降，补贴回款节奏不会对蜀道清洁能源持续经营能力构成重大不利影响。 7.后续年度固定资产折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响 清洁能源发电业务属于重资产行业，电站项目营业成本主要为固定资产折旧以及电站日常运维费用。随着蜀道清洁能源新建项目的投产、转固，后续年度固定资产折旧预计将进一步增加。 结合蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目情况，2026年新增固定资产折旧主要为2025年末已投产、尚未转固的盐源牦牛坪光伏项目。根据本次交易收益法评估预测，盐源牦牛坪光伏项目未来三年的预期经营情况如下： 第194页共241页单位：万元项目2026年度2027年度2028年度 营业收入14740.7021399.6525291.23 营业成本8087.4313154.8813154.88 其中：折旧摊销5602.5510651.1410651.14 净利润3170.662508.666897.60此外，蜀道清洁能源拟建项目正式实施前将经过详细的投资论证，项目收益测算已将折旧摊销、运维成本、融资成本、利用小时数及电价假设等因素纳入考虑，在新建项目达到稳定运营后，新增利润水平可有效覆盖相应资产的折旧摊销金额，预计后续新增的折旧摊销不会对蜀道清洁能源未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。 8.各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及预计盈利时点 报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，具体内容详见本说明六、(一）之内容。 此外，蜀道清洁能源在建及拟建的发电项目预期收益良好，其预期经营业绩及预计盈利时点具体如下： 单位：亿元达产后项目总装机权益比达产后项目预预计盈阶段类型项目名称预计投运日期预计年均收容量例计年均净利润利时点入预计2025年底 -2026年，截至叶巴滩水电站224.0014%29.6611.022026年 2025年末，已投 运102万千瓦 拉哇水电站200.0014%预计2027年35.5113.382028年在建参股昌波水电站82.6014%预计2030年13.684.702030年双江口水电站200.0034%预计2026年20.764.982029年旭龙水电站240.0024%预计2029年28.378.662030年奔子栏水电站260.0011%预计2033年34.0910.182033年阿坝县“光热+” 20055.00%预计2028年4.230.822028年 200万千瓦项目 拟建控股道孚县亚日二 期50万千瓦光50100.00%预计2027年1.660.472028年伏项目 第195页共241页达产后项目总装机权益比达产后项目预预计盈阶段类型项目名称预计投运日期预计年均收容量例计年均净利润利时点入道孚县格哈普 一期50万千瓦50100.00%预计2028年4.251.212029年光伏项目道孚县龚吕二 期130万千瓦光130100.00%预计2028年1.660.472029年伏项目黑水仁恩塘25 25100.00%预计2027年0.800.232028年 万光伏 金西昭普-布拖 26100.00%预计2027年0.810.222028年 2#地26万光伏 金西昭普-普格 10100.00%预计2027年 东山10万风电 金西昭普-普格0.630.112028年乌科梁子4.6万4.6100.00%预计2027年风电金沙江上游川 藏段四川侧水23010.00%预计2026年11.361.722028年光互补项目预计2033年波罗水电站96.0014%12.514.072034年-2034年参股 岗托水电站12014.00%预计2035年19.737.562035年丹巴水电站11533.89%预计2032年11.893.502032年阿坝州阿坝茸 11535.00%预计2027年3.450.862027年 安光伏项目 注：清洁能源发电项目实际经营情况受到水能、光照等自然资源，项目实际运行及检修情况，配套电网建设情况以及市场交易电价等多种因素影响，具有一定不确定性；以上项目达产后预计年均收入、达产后预计年均净利润和预计盈利 时点系基于项目可研报告及蜀道清洁能源当前内部测算，不构成蜀道清洁能源或上市公司的盈利预测或业绩承诺。 9.拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排 蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投出的筹措安排具备可行性。拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排详见本说明六、（二）之内容。 考虑蜀道清洁能源在建及拟建项目的预期经营情况良好，随着相关项目的逐步投运，其盈利能力及持续经营能力有望显著增强。 第196页共241页10.上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设 (1)本次募集配套资金能够为蜀道清洁能源项目建设提供资金支持 本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，拟用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目、道孚230万光伏项目的建设以及支付中介机构费用和相关税费等费用。通过本次募集配套资金，能够满足蜀道清洁能源及下属公司正在推进的重大项目资本金需求。 (2)上市公司及拟置入资产具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验 上市公司以晟天新能源为主体，开展光伏电站投资建设及运营业务，已探索出“光伏+牧业”“光伏+渔业”“光伏+农业”等发展模式。截至2025年末，上市公司已在全国范围内投资建设20座光伏电站，总装机规模175.73万千瓦（含在建项目）。拟置入资产蜀道清洁能源亦深耕清洁能源发电行业多年，截至2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68万千瓦，控股权益装机约254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦。因此，上市公司及拟置入资产均具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验，能够有序推动多个发电项目的建设及运营。 (3)上市公司及置入资产经营管理团队成熟，并配置专业售电平台 上市公司及拟置入资产核心管理团队、运营团队人员拥有良好的教育背景和 多年的行业从业和管理经验，能够洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的管理模式。公司专业、成熟的人才队伍有利于清洁能源发电项目的投资建设及后续运营的顺利推进。 此外，蜀道清洁能源通过子公司蜀兴智慧开展购售电业务，一方面通过专业化的售电公司，能够更好地开拓、维系电力客户，更好地保障下属发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀道清洁能源能够更加深入地参与电力市场，获取到更多的电力市场供需信息，有助于整体投资及经营策略的调整，为新建项目的顺利投产及电力销售提供保障。 综上所述，从资金、项目经验、管理团队和市场化售电能力四个维度看，上市公司及拟置入资产并非单纯依靠新增融资推动项目建设，而是已具备覆盖项目筛选、投资决策、建设管理及后续运营的资源及能力，能够支持同时开展数个发电项目的建设。 第197页共241页11.本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 (1)本次交易对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的资产负债变化情况如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益的变动为变动率，资产负债率的变动为变动绝对值 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产负债规模均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的总资产、总负债和归属于母公司所有者的权益将由交易前的1343482.88万元、1134675.96万元和84408.36万元，分别增至4050766.92万元、2784629.89万元和549114.72万元； 资产负债率方面，交易前后上市公司的资产负债率由84.46%下降至68.74%，实现显著改善。 同时，考虑资产出售及购买资产的现金对价，上市公司将获取现金47505.25万元，有助于进一步改善上市公司的流动性水平。 (2)后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 根据蜀道清洁能源当前项目投资安排，2026年至2028年，其资本性支出分别为101922.20万元、259380.72万元和143647.92万元，资金来源包括但不限于本次募集配套资金、国家政策性金融工具以及自有资金。截至2025年末，蜀道清洁能源货币资金余额为211450.58万元，且于2026年1-6月收回部分剥离资产股权转让款，并考虑本次募集配套资金规模，已能基本覆盖相应支出。因此，后续资本性支出预计不会对上市公司及拟置入资产的资产负债及流动性造成重大不利影响。 第198页共241页综上所述，本次交易有助于改善上市公司的资产负债情况以及流动性水平，后续资本性支出已存在相对明确的资金来源，不会对上市公司和拟置入资产的资产负债及流动性造成重大不利影响。 12.利息支出对盈利能力的影响 2024年及2025年，蜀道清洁能源利息费用分别为23026.94万元、25473.87万元，在一定程度上拖累了蜀道清洁能源的利润水平，其利息费用较高主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高所致。 由于清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，水、风电、光伏项目投资规模通常从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例要求为20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金。而作为非上市企业，蜀道清洁能源的融资渠道有限，较多依赖债务融资，其借款规模及利息支出较高具有合理性。 本次交易完成后，蜀道清洁能源纳入上市公司体系，融资渠道和资本补充能力将有所改善；同时，随着已投运项目收入和现金流提升，利息支出对利润的阶段性拖累有望被新增发电收益逐步消化。因此，现阶段较高的利息支出不会对拟置入资产持续盈利能力构成重大不利影响。 13.对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各下属企业评估方法选 取的合理性 拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，具体内容详见本说明五、(十)之内容。 14.本次交易对上市公司及中小股东利益保护相关安排 为充分保护上市公司及中小股东利益，本次交易已设置如下利益保护措施： (1)严格履行法定程序及信息披露义务 本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 第199页共241页上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现 场投票外，已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 此外，根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 (2)设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排 本次交易中的拟置入资产蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公司已与蜀道集团就采用收益法、市场法评估并定价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就业绩承诺和补偿安排进行了约定。 在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于2026年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币9933.67万元、11507.79万 元、21667.83万元；如本次交易于2027年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币11507.79万 元、21667.83万元、23877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 减值补偿方面，在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内，上市公司应聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则蜀道集团还需另行向上市公司补偿差额部分。 股份锁定期方面，蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月 第200页共241页期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上 市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 (3)本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。但为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。 上市公司董事、高级管理人员承诺如下 1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3)本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4)本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时， 应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5)未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的 股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6)自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 上市公司控股股东蜀道集团承诺如下 1)本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2)本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），以及如业绩 承诺未达成时的补偿责任。 第201页共241页3)本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 4)本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措 施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。 15.审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经 营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 (1)本次交易的必要性及合理性 1)上市公司长期亏损，或存在退市风险，存在交易迫切性近年来，上市公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，2024年及2025年，川发磁浮分别亏损-1.53亿元、-1.51亿元；桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。 在此背景下，上市公司自2021年以来持续亏损。2024年度及2025年度，上市公司归属母公司股东的净利润分别为-40914.60万元、-16845.70万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-42794.89万元、 -32566.55万元；截至2025年末，上市公司归属母公司股东的权益仅为 84408.36万元，已较2020年末大幅减少187703.08万元，降幅高达68.98%。 第202页共241页上市公司存在因持续亏损最终导致退市的可能性。 因此，上市公司亟需从根本上改善经营状况，通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，提升净资产规模，增强持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公司和全体股东的利益。 2)本次收购有助于上市公司打造以风光水电为核心的清洁能源平台，夯实 资产规模，提高资产质量通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显的清洁能源发电资产。以晟天新能源的光伏业务为基础，叠加蜀道清洁能源的优质项目资源，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的发展潜力，提高公司的资产质量。 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的净资产规模将大幅增加，基本每股收益得以提升，资产负债率显著下降，相较于本次交易前亏损规模收窄，具体如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 营业收入149089.43215123.0444.29% 净利润-12484.345496.9017981.24归属于母公司所有者的净利 -16845.70-3197.5613648.15润 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 基本每股收益（元/股）-0.22-0.020.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值 第203页共241页(2)拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备 稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，相关项目经营情况详见本说明六、(一)之内容。 2024年及2025年，蜀道清洁能源的净利润分别为-12284.95万元、3472.85万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目的逐步稳定经营，拟置入资产的盈利能力及持续经营能力有望持续加强。 此外，报告期内，蜀道清洁能源控股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数的比较情况如下： 单位：小时 2025年度2024年度 项目类发电类型项目名称投运日期当地同类发当地同类发型利用小时数电项目平均利用小时数电项目平均利用小时利用小时巴郎口水电站项 2009年12月4487.654397.14 目华山沟水电站项2011年12月至2012 3660.483599.73 控股目年1月 2011年10月、2012年 毛尔盖水电站项 5月、2012年4月、20123345.483500.03 目 水电项目年12月分批投产4061.734112.04 苏洼龙水电站2022年7月3365.373785.49 巴塘水电站2025年5-7月1606.80参股 预计2025年底-2026 叶巴滩水电站年，截至2025年末，20.28已投运102万千瓦 2024年12月底、2025 风电项目控股新疆若羌项目612.141506.15年3月分批投产盐源白乌光伏二 2015年12月1216.401471.22 期项目盐源白乌光伏三 2016年6月1297.751546.80 期项目 光伏项目控股2023年12月、2024年1201.551184.32凉山会东彝乡光 1月、2024年4月分批1151.541207.31 伏项目投产 毛尔盖光伏项目2025年3月1312.99 第204页共241页2025年度2024年度项目类发电类型项目名称投运日期当地同类发当地同类发型利用小时数电项目平均利用小时数电项目平均利用小时利用小时自2022年7月陆续投产，截至2025年末已蜀兴公司分布式投运3.35万千瓦（对684.21644.12光伏项目 应权益装机容量1.79万千瓦）自2023年11月陆续投 攀枝花盐边工商产，截至2025年末已业分布式光储项投运2.37万千瓦（对931.84765.70目应权益装机容量2.13万千瓦） 注1：利用小时数=发电量/期末装机容量 注2：盐源白乌光伏二期、三期项目与盐源县白乌新能源科技有限公司下属 凉山州盐源县三棵树 50MWp 光伏电站项目使用同一升压站，无法区分发电量，此处以结算电量计算 注 3：当地同类发电项目平均利用小时来源于 Wind 统计的四川水电、四川太阳能发电以及新疆风电平均利用小时数 水电项目利用小时数受河流水流量影响较大，由于不同水电项目的水能资源禀赋、项目设计不同，导致利用小时数有所差异。报告期内，蜀道清洁能源控股的水电项目及参股苏洼龙水电站利用小时数相对稳定，参股的巴塘水电站、叶巴滩水电站分别于年中、年末投运，未完整运营年度，其2025年度利用小时数偏低；此外，2025年度新疆若羌项目主要处于调试发电阶段，而蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目陆续投产，相关项目利用小时数偏低具有合理性。 综上，报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异。 (3)将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形 报告期内，蜀道清洁能源控股及参股发电项目已逐步释放利润，整体经营业绩良好，其利润水平较低主要系截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位所致。 将在建项目一并注入上市公司，主要系该等项目与已投产项目同属蜀道清洁能源 第205页共241页的发电业务体系，项目资源、建设管理、融资安排、消纳安排及后续运营具有整体性，且相关项目具有较为良好的收益预期，有望增强上市公司未来盈利能力。 同时，截至2025年末，蜀道清洁能源在建控股项目权益装机容量为3.65万千瓦，在建参股项目权益装机容量为245.28万千瓦，拟建控股及参股项目权益装机容量为515.06万千瓦，涉及后续主要出资的控股项目如阿坝县“光热+”200万千瓦项目、道孚230万光伏项目等可通过自有资金、本次募集配套资金筹措，主要出资的参股项目如叶巴滩水电站、波罗水电站、拉哇水电站、昌波水电站、 旭龙水电站以及奔子栏水电站等可通过自有资金、国家政策性金融工具以及已投 运项目分红筹措资金，不会给上市公司造成较大的资本性支出压力，且参股项目公司各股东将按持股比例履行股东义务及出资，不涉及上市公司替蜀道清洁能源参股公司小股东或其他相关方承担成本费用的情形。 (4)拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并 经四川省国资委备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。结合评估方法选取、对中小股东利益保护的相关安排以及将在建项目注入上市公司的合理性，本次交易不涉及利益输送的情形。 (5)购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 受限于报告期内部分大型电站陆续投运，蜀道清洁能源报告期整体收入规模仍较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致利润水平较低。但整体而言，蜀道清洁能源具备较好的未来业绩增长条件，具体分析如下： 其一，蜀道清洁能源控股项目集中于2024年至2025年末期间投运，随着项目调试运行结束并稳定运营，蜀道清洁能源的发电量规模有望实现显著增长。同时，随着新疆巴州、四川攀西等地的电力送出通道建设，相关项目的限电率预计将大幅改善，将进一步推动项目业绩的充分释放。 其二，新能源可持续发展价格结算机制等新能源政策、拟置入资产后续年度 第206页共241页固定资产折旧摊销及资本性支出预计不会对其盈利能力构成重大不利影响，且通 过本次交易及配套募集资金，上市公司及拟置入资产的资产负债情况及流动性水平有望实现显著改善，融资渠道的拓展也将降低利息支出对拟置入资产未来盈利能力的不利影响。 其三，上市公司及拟置入资产具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设，随着阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目和道孚230万光伏项目等项目，以及储备项目的逐步实施，蜀道清洁能源的装机容量及收入利润规模均将实现大幅提升。 此外，本次拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，且为充分保护上市公司及中小股东利益，上市公司已就本次交易设置充分的利益保护措施。 综上所述，本次交易以剥离低效亏损资产、注入清洁能源发电资产为核心，交易后上市公司资产负债情况、盈利基础均将改善；拟置入资产虽存在投产爬坡、 限电、折旧摊销及利息支出等阶段性影响因素，但随着相关发电项目的逐步稳定经营，将显著改善上市公司经营情况。同时，本次交易定价以经备案评估结果为依据，并设置业绩承诺、减值补偿等中小股东利益保护安排，不存在利益输送或由上市公司替相关方承担成本费用的情形。因此，购买拟置入资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的相关规定。 (四)核查程序及核查意见 1.核查程序 针对上述事项，我们实施了以下核查程序： (1)获取并查阅蜀道清洁能源各控股发电项目公司、参股发电项目公司的财务报表； (2)查阅136号文、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以 及《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，并向蜀道清洁能源管理层了解新能源政策变动对发电项目的具体影响； (3)获取并比较蜀道清洁能源控股及参股发电项目的经营数据； (4)获取蜀道清洁能源在建及拟建项目的后续投资安排及资金来源； 第207页共241页(5)查阅蜀道清洁能源在建及拟建发电项目的可研报告及收益预测资料； (6)获取蜀道清洁能源在建及拟建项目的后续投资安排及资金来源； (7)结合后续出资计划，对蜀道清洁能源资产负债情况进行分析； (8)向蜀道清洁能源管理层了解发电量与固定资产原值比例较低、限电率较 高、财务及管理费用率高于同行业公司、报告期内扣除投资收益后为亏损、利息支出较高等情况的具体原因及其预期改善情况； (9)向蜀道清洁能源及上市公司管理层了解是否具备足够的资源同时开展 数个发电项目的建设，并了解本次交易的背景及其必要性、合理性； (10)查阅相关新能源政策并分析其对蜀道清洁能源发电项目的影响； (11)查询可再生能源发电项目补贴清单及合规项目清单，获取盐源白乌光 伏二期、盐源白乌光伏三期的应收补贴款明细； (12)查阅盐源牦牛坪光伏项目的收益法评估预测明细及项目可研，分析蜀道清洁能源后续新增的重大固定资产折旧摊销对蜀道清洁能源盈利能力的影响； (13)查阅蜀道清洁能源的评估报告及评估说明； (14)查阅重组报告书，了解对上市公司及中小股东利益保护等相关安排。 2.核查意见经核查，我们认为： (1)蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目经营情况良好； (2)新能源政策调整未对蜀道清洁能源各发电项目的持续运营及盈利能力产生重大不利影响； (3)蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投出的筹措安排具备可行性； (4)报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异； (5)上市公司长期亏损，存在退市风险，本次收购有助于上市公司打造以风 光水电为核心的清洁能源平台，夯实资产规模，提高资产质量，交易具有必要性； (6)拟置入资产的交易价格公允，不涉及利益输送的情形； (7)购买拟置入资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购 买拟置入资产不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的相关规 第208页共241页定。 七、关于业绩承诺 申请文件显示：（1）如本次交易于2026年实施完毕，蜀道集团承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币9933.67万元、 11507.79万元、21667.83万元；如本次交易于2027年实施完毕，蜀道集团 承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币11507.79 万元、21667.83万元、23877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。前述业绩承诺资产包括盐边蜀道清洁能源有限公司、盐源公司、会东公司、四川蜀兴智慧能源有限责任公司、四川铁投环联能源股份有限公司、若羌公司、毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）。（2）本次交易对毛尔盖公司持有的1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第3042号、成房权证监 证字第1177409号）采用收益法评估，蜀道集团承诺，如本次交易于2026年实施完毕，则上述投资性房地产于2026年、2027年、2028年实现的净收益分别不低于人民币40.97万元、41.90万元和41.90万元；如本次交易于2027年实施完毕，则上述投资性房地产于2027年、2028年、2029年实现的净收益分别不低于人民币41.90万元、41.90万元和44.31万元。（3）本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法对部分资产进行评估并定价，该部分资产的交易对价为13209.97万元，蜀道集团就该部分资产减值作出补偿承诺。 请上市公司补充披露：（1）……。（2）……。（3）结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充披露相关原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。 请会计师核查（3）并发表明确意见（审核问询函问题7） (一)结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充 披露相关原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益 1.合并进行业绩承诺的原因及合理性 (1)基于本次交易的整体性考量 本次交易收购的标的为蜀道清洁能源60%股权，业绩承诺资产均为蜀道清洁 第209页共241页能源合并报表范围内子公司。虽然业绩承诺涉及的各发电项目由不同子公司分别 持有和运营，评估机构亦以相应法人主体为单位实施评估，但新筑股份取得的是蜀道清洁能源的控股权，交易完成后，业绩承诺资产的经营成果最终均通过蜀道清洁能源合并财务报表反映。因此，以纳入业绩承诺范围的相关资产按置入比例合计后的净利润作为承诺指标，与新筑股份实际取得和管理的业绩承诺资产范围一致，能够更加完整地反映业绩承诺资产的整体盈利能力。 (2)符合清洁能源行业特点 纳入合并承诺范围的资产主要为分处不同区域的光伏、风电等新能源项目。 新能源发电量受风速、有效风时、日照强度、利用小时数、区域消纳和限电情况 等因素影响，不同项目、不同区域及不同年度之间可能存在一定波动。合并进行业绩承诺，有助于客观反映业绩承诺资产组合的持续经营能力，避免单一项目因短期、局部自然资源波动而导致考核结果不能真实反映业绩承诺资产组合整体经营表现。 (3)合并进行业绩承诺存在可参考案例 标的资产合并进行业绩承诺具有上市公司可参考案例，具体案例情况如下： 序号上市公司交易概况主要业绩承诺安排进度 业绩承诺方：华北电力；业绩承 龙源电力向华北电力诺期：2022-2024年；业绩承诺 购买内蒙古新能源方式：同一交易对方（华北电力）龙源电力 1100%股权、山西洁能的下属多个标的资产合并设置已完成 （001289.SZ） 100%股权、天津洁能业绩承诺；业绩承诺指标：标的 100%股权资产扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的合计净利润业绩承诺方：中船重工集团（上中国海防向中船重工市公司控股股东）等6家补偿义 集团、七一五研究所等务人；业绩承诺期：2019-2021 中国海防8家主体，发行股份并 2年；业绩承诺方式：针对同一交已完成 （600764.SH） 支付现金购买海声科易对方的标的公司合计进行业 技、辽海装备、杰瑞电 绩考核；业绩承诺指标：相关公子等多家公司股权司合计累积实现净利润数 江南化工向奥信香港业绩承诺方：奥信香港；业绩承 江南化工等主体，发行股份购买诺期：2021-2023年；业绩承诺 3已完成 （002226.SZ） 北方矿服 49%股权、北 指标：标的公司北方矿服和北方 方矿服49%股权等矿投累计实际净利润 综上所述，合并进行业绩承诺具备合理性。 2.合并进行业绩承诺不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障 造成影响 第210页共241页上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署 《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺，业绩承诺金额与评估口径一致；此外，合并进行业绩承诺主要是基于本次交易的整体性考量，符合清洁能源行业特点，亦存在可参考案例。综上，合并进行业绩承诺不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成影响。 (二)核查程序及核查意见 1.核查程序针对上述事项，我们获取并查阅新筑股份与交易对方蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议；获取并查阅天健华衡出具的资产评估报告及其 评估说明，并向评估师访谈，了解纳入业绩承诺范围的各项资产的业务分布、区域特征及财务预测情况；查阅相关案例情况。 2.核查意见经核查，我们认为合并进行业绩承诺主要是基于本次交易的整体性考量，符合清洁能源行业特点，亦存在可参考案例，具备合理性，不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成影响。 专此说明，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师： 中国·杭州中国注册会计师： 二〇二六年七月三十一日 第211页共241页附件：1.川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单资产序号卡片编号资产编号资产名称所有权人实际使用人资产类别单位合同号数量 1 KP-2019030006 zhuxie 轨道梁装卸设备 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 磁浮2#牵引变电所(磁浮试验线直流供电 2 KP-2022050012 711-052-04 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 线路及轨旁设备主电源线路) SDZL2025LA002 3 KP-2022050013 711-051-03 磁浮 1#牵引变电所(配电设备) 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 5.017 4 KP-2022050014 711-051-02 磁浮 1#牵引变电所(吸能装置) 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 5 KP-2022110003x CF-001 磁浮车辆 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 6 KP-2020090010 212-134 起重机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 7 KP-2020090011 212-135 起重机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 8 KP-2020100009 / 磁悬浮维修支架和滑撬工装 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 9 KP-2021100001 212-138 欧式葫芦双梁起重机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 10 KP-2021100002 212-139 欧式葫芦双梁起重机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 SDZL2025LA002 5.014 11 KP-2021100003 212-140 欧式葫芦双梁起重机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 12 KP-2021100004 212-141 欧式葫芦双梁起重机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 联合库Ⅲ（总装调试车间）一期及附属配 13 KP-2021100020 939-018 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 套工程压力空气管道 联合库Ⅲ（总装调试车间）一期及附属配 14 KP-2021100021 711-089 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 套工程动力工艺供电工程 第 212 页 共 241 页15 KP-2022050005 711-051-01 磁浮 1#牵引变电所(磁浮控制供电系统) 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 16 KP-2022050006 711-052-03 磁浮 2#牵引变电所(磁浮控制供电系统) 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 17 KP-2022050015 711-052-02 磁浮 2#牵引变电所(变配电设备) 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 磁浮 2#牵引变电所(10KV 高压线路和供电 18 KP-2022050016 711-052-01 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 控制通道) 19 KP-2022010015 XZ2804 服务器 新筑股份 新筑股份 电子设备 台 1 20 KP-2022110008z CF-002 国产磁悬浮车辆 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 列 1 21 / GD-G-43-6 磁悬浮通讯系统测试系统 川发磁浮 川发磁浮 电子设备 套 1 SDZL2025LA002 办公设备及5.013 22 KP-2021080023 XZ2786 LED 显示屏 新筑股份 新筑股份 台 1 其他 SDZL2025LA002 5.017 23 / GD-G-43-7 磁悬浮信号系统测试平台 川发磁浮 川发磁浮 电子设备 套 1 SDZL2025LA002 24 / GD-G-43-8 磁悬浮道岔系统测试平台 川发磁浮 川发磁浮 电子设备 套 1 5.013 25 KP-1708000582 XZ2074 联想服务器 新筑股份 新筑股份 电子设备 台 1 26 / GD-G-43-1 磁悬浮车辆静态测试平台 川发磁浮 川发磁浮 电子设备 套 1 27 / GD-G-43-2 磁悬浮车辆动态测试平台 川发磁浮 川发磁浮 电子设备 套 1 SDZL2025LA002 28 / GD-G-43-3 磁悬浮控制系统测试设备 川发磁浮 川发磁浮 电子设备 套 1 5.012 29 / GD-G-43-4 磁悬浮运行系统测试设备 川发磁浮 川发磁浮 电子设备 套 1 30 / GD-G-43-5 磁悬浮供电系统测试系统 川发磁浮 川发磁浮 电子设备 套 1 第 213 页 共 241 页31 KP-202406001x CF-003 新型磁悬浮车辆 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 列 1 32 KP-2021010005 XZ2684 彩色打印复印一体机 新筑股份 新筑股份 电子设备 台 1 33 KP-2022110004 MH-GDL-001 半柔性轨道梁浇筑模具 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 34 KP-2022110005 MH-GDL-002 半柔性轨道梁浇筑模具 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 35 KP-2022110006 MH-GDL-003 半柔性轨道梁浇筑模具 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 2022HTFL29200 36 KP-2022110007 MH-GDL-004 半柔性轨道梁浇筑模具 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 202 37 KP-2021020108 026-008 进口多轴数控铣磨设备 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 38 KP-2019090015 FZP-GDL-001 轨道梁组装工装 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 39 KP-2019090016 FZP-GDL-002 轨道梁组装工装 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 40 KP-2019050005 4 轨道梁组装工装 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 41 KP-2019050006 6 轨道梁组装工装 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 FZP-CXF-004～ 42 KP-2019100004 1 套走行机构单元生产及组装设备 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 007 43 KP-2019100012 FA-GDL-001 工装总成 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 2022HTFL29200 203 44 KP-2020050004 239-037 蓄电池平衡重式叉车 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 45 KP-2020050005 591-025 立轴行星式搅拌机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 46 KP-2020050006 591-030 高速数控调直机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 47 KP-2020050021 591-027 微机控制压力试验机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 第 214 页 共 241 页48 KP-2020050022 591-028 全自动抗压抗折试验机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 49 KP-2020050023 591-029 全自动标准养护室 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 50 KP-2020060040 129-040 单柱液压机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 51 KP-2020070001 169-028 等离子切割机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 52 KP-2020070009 599-039 双面线号打印机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 53 KP-2020080009 571-100 兴隆湖办公楼 UPS 及附属设施 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 54 KP-2020090001 599-041 Norbar 扭矩测试机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 55 KP-2020090014 599-040 绝缘耐压仪 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 56 KP-2020100004 641-119 变频双螺杆空压机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 57 KP-2020100005 641-120 储气罐 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 个 1 58 KP-2020100007 599-109 钢筋笼吊具 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 59 KP-2020100015 641-121 冷冻式干燥机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 60 KP-2020100017 571-101 UPS 系统 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 61 KP-2020110009 212-130 蓄电池轨道平车 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 62 KP-2020110010 212-131 蓄电池轨道平车 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 63 KP-2020110011 212-132 蓄电池轨道平车 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 64 KP-2020110012 212-133 蓄电池轨道平车 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 第 215 页 共 241 页65 KP-2020110035 939-017 压缩空气管道 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 66 KP-2020110036 599-110 料斗 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 67 KP-2020120030 739-032 碳钢带式增压浓缩泥水分离机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 68 KP-2021040001 649-054 梁岔车间搅拌站防雷系统 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 69 KP-2021040132 571-104 工控机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 70 KP-2021040133 591-031 分析仪 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 71 KP-2021040134 591-032 分析仪 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 72 KP-2021040135 591-033 调理器 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 73 KP-2021050009 599-112 思仪光纤熔接机（含光纤跳线） 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 74 KP-2021050014 571-105 DC24V 直流电源 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 75 KP-2021050016 239-038 工程推车 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 76 KP-2021060012 558-004 搅拌机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 77 KP-2021080011 565-008 红外热像仪 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 78 KP-2021080012 565-009 任意函数发生器 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 79 KP-2021080013 565-007 磁场强度测量仪（高斯计） 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 80 KP-2021080014 558-005 混泥土研磨机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 81 KP-2021080015 558-006 混泥土研磨机 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 台 1 第 216 页 共 241 页1#-10#、GW、11YD(A、B、C、D)钢结构立 82 KP-2021080016 JH-CFDC-010 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 柱拼点夹具 83 KP-2021080017 JH-CFDC-011 1#-10#钢结构底座拼点夹具 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 84 KP-2021080018 JH-CFDC-012 GML、GMR、GM 钢结构底座拼点夹具 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 85 KP-2021080019 JH-CFDC-013 11YD(A、B、C、D)钢结构底座拼点夹具 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 86 KP-2021080020 JH-CFDC-014 通用变位机焊接夹具 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 87 KP-2021080022 565-010 双冗余 TRDP 网关 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 88 KP-2021100025 565-011 TCMS 平台 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 89 KP-2021120013 711-090 静调库直流供电系统 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 90 KP-2022050011 799-001 磁浮试验线运控系统 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 91 KP-2022050019 749-001 磁浮车站安全用电管理系统 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 92 KP-2022050020 999-001 磁浮车站屏蔽门 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 93 KP-2022050021 779-001 运控中心监控系统 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 94 KP-2022120001 FQ-TY-175 磁浮车辆登顶平台车 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 95 KP-2022110008 MH-GDL-005 全柔性轨道梁浇筑模具 川发磁浮 川发磁浮 机器设备 套 1 第217页共241页2.新筑交科专利权专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 ZL 20132022670 一种组合折臂式 实用 1新筑交科2013/04/28失效 9.4声屏障新型 ZL 20132022642 一种定向透光吸 实用 2新筑交科2013/04/28失效 1.7声屏障新型 ZL 20132044166 实用 3嵌入式道板新筑交科2013/07/24失效 1.9新型 ZL 20132051769 用于桥梁滑移施 实用 4新筑交科2013/08/23失效 5.1工的支座新型 ZL 20132058995 大跨度桥梁的水 实用 5新筑交科2013/09/24失效 9.4平弹性阻尼系统新型 ZL 20132058887 大跨度桥梁水平 实用 6新筑交科2013/09/24失效 9.7减震装置新型 ZL 20142017982 实用 7一种减振钢支座新筑交科2014/04/15失效 2.6新型 ZL 20142018051 实用 8免维护支座新筑交科2014/04/15失效 4.5新型 ZL 20142072006 一种简支 T梁减 实用 9新筑交科2014/11/26失效 0.6震结构新型 ZL 20142080129 一种分体式连续 实用 10新筑交科2014/12/18失效 4.3支撑道床系统新型 ZL 20142080109 分体式连续支撑 实用 11新筑交科2014/12/18失效 0.X 无扣件道床系统 新型 ZL 20152024400 一种绿色生态景 实用 12新筑交科2015/04/22失效 6.3观声屏障新型 一种声屏障用非 ZL 20152024398 实用 13金属复合吸隔声新筑交科2015/04/22失效 5.0新型 板 ZL 20152029365 一种通风消声单 实用 14新筑交科2015/05/08失效 6.7元板新型 ZL 20152029363 实用 15一种通风隔声器新筑交科2015/05/08失效 2.1新型 一种用于市政道 ZL 20152046880 实用 16路的光伏发电声新筑交科2015/07/03失效 2.5新型 屏障 ZL 20152076345 一种框架平板预 实用 17新筑交科2015/09/30失效 9.7制轨道板新型 ZL 20152076360 一种嵌入式轨道 实用 18新筑交科2015/09/30失效 9.4系统新型 一种适合中小跨 ZL 20152076433 实用 19度桥梁的嵌入式新筑交科2015/09/30失效 2.7新型 轨道结构一种用于隧道内 ZL 20152076396 实用 20的嵌入式轨道系新筑交科2015/09/30失效 0.3新型 统 第218页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态一种用于包覆钢 ZL 20152067403 实用 21轨的弹性高分子新筑交科2015/09/02失效 5.3新型 预制构件 ZL 20152081029 一种适合桥梁的 实用 22新筑交科2015/10/20失效 3.x 嵌入式轨道结构 新型 一种用于隧道内 ZL 20152076478 实用 23的嵌入式轨道结新筑交科2015/09/30失效 1.1新型 构一种具有防滑移 ZL 20152085127 实用 24功能的悬索桥主新筑交科2015/10/30失效 7.5新型 缆索夹 ZL 20152102265 一种钢轨除锈装 实用 25新筑交科2015/12/10失效 3.6置新型 一种用于嵌入式 ZL 20152107370 实用 26轨道系统的防水新筑交科2015/12/22失效 0.X 新型 减振复合结构 ZL 20172118093 实用 27一种旋转阻尼器新筑交科2017/09/15失效 8.1新型 ZL 20172127468 一种拉压轴式单 实用 28新筑交科2017/09/30失效 6.9轨梁支座新型 ZL 20172176457 一种减压缓冲装 实用 29新筑交科2017/12/18失效 8.X 置 新型 ZL 20182076893 实用 30磁悬浮承拉支座新筑交科2018/05/23失效 9.6新型 一种适用于变坡 ZL 20192118549 实用 31度行走的桥检车新筑交科2019/07/25失效 6.9新型 门架系统 新筑交科、四川睿铁科用于防护网钢柱 ZL 20152108268 实用 技有限责任 32与基座间的新型2015/12/22失效 1.7新型公司、四川 连接结构铁创科技有限公司一种有轨电车及 ZL 20152107420 其嵌入式轨道耦 实用 33新筑交科2015/12/22失效 8.4合动力学测试装新型 置一种采用预制弹 ZL 20152107356 实用 34性体的嵌入式轨新筑交科2015/12/22失效 9.7新型 道结构 ZL 20152111352 一种轨道结构工 实用 35新筑交科2015/12/30失效 9.0作状态监测系统新型 ZL 20091031261 一种用于高速铁 36发明新筑交科2009/12/30授权 4.2路的声屏障 ZL 20101030084 一种用于桥梁的 37发明新筑交科2010/1/28授权 0.1刚性铰支座 ZL 20101011420 一种用于桥梁的 38发明新筑交科2010/1/28授权 9.2减隔震阻尼支座 第219页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 ZL 20101011482 一种桥梁的减隔 39发明新筑交科2010/2/26授权 8.1震结构 ZL 20101022936 一种桥梁的减隔 40发明新筑交科2010/7/16授权 0.0震结构 ZL 20101029162 一种用于轨道交 41发明新筑交科2010/9/26授权 5.X 通的隔振装置 ZL 20101029382 一种用于桥梁的 42发明新筑交科2010/9/28授权 9.7单向活动减震器 ZL 20101023964 一种整体式声屏 43发明新筑交科2010/7/29授权 3.3障 一种橡胶履带板 ZL 20111037788 44磨耗性能的测试发明新筑交科2011/11/24授权 7.2 装置及方法 ZL 20101029165 一种碳素结构钢 45发明新筑交科2010/9/26授权 3.1的热处理工艺 ZL 20101056114 一种浮置板隔振 46发明新筑交科2010/11/26授权 2.7装置 ZL 20111027011 一种桥梁转体施 47发明新筑交科2011/9/14授权 9.7工结构 一种多向变位大 ZL 20111012996 48位移梳齿形桥梁发明新筑交科2011/5/19授权 9.5 伸缩装置 ZL 20111035902 桥检车安全挡块 49发明新筑交科2011/11/14授权 2.3自动自锁装置 ZL 20111042225 一种超大位移量 50发明新筑交科2011/12/16授权 3.4桥梁伸缩装置 ZL 20121010757 用于桥梁抗震的 51发明新筑交科2012/4/13授权 0.1速度锁定装置 隐埋隔离式钢-混 ZL 20121016326 52组合梁专用伸缩发明新筑交科2012/5/24授权 3.5 装置 ZL 20121030394 旋转升降检修平 53发明新筑交科2012/8/24授权 0.9台 一种用于铁路桥 ZL 20101058207 54梁梁端的密封结发明新筑交科2010/12/10授权 6.1 构 ZL 20121001604 55桥梁限位结构发明新筑交科2012/1/19授权 9.7 ZL 20121056514 一种可定位式多 56发明新筑交科2012/12/24授权 4.2通路旋转接头 ZL 20121025587 一种大转角安装 57发明新筑交科2012/7/24授权 2.3支座 一种嵌入式轨道 ZL 20131031198 58系统的快速施工发明新筑交科2013/7/24授权 3.6 方法 ZL 20121033223 用于悬挂式轨道 59发明新筑交科2012/9/11授权 8.5车的防倾翻装置 第220页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 ZL 20131018641 一种桥梁水平弹 60发明新筑交科2013/5/20授权 2.4性阻尼装置 ZL 20131031205 61嵌入式轨道发明新筑交科2013/7/24授权 5.1 ZL 20131011467 一种用于结构支 62发明新筑交科2013/4/3授权 1.6座的预偏装置 用于嵌入式轨道 ZL 20131031196 63系统的高分子复发明新筑交科2013/7/24授权 6.2 合材料一种单元式抗挠 ZL 20131018916 64变多向变位梳齿发明新筑交科2013/5/21授权 2.X 型桥梁伸缩装置一种金属轴向辊 ZL 20131061956 65碾成形机及其辊发明新筑交科2013/11/29授权 8.7 碾成型工艺 ZL 20131028122 一种用于桥梁的 66发明新筑交科2013/7/5授权 2.0联动装置 无缝式大位移公 ZL 20131074497 67路步行桥梁伸缩发明新筑交科2013/12/31授权 0.8 装置钢箱梁检查车变 ZL 20131002064 轨运行控制电路、 68发明新筑交科2013/1/21授权 2.3检测装置及控制 方法一种集中排水梳 ZL 20131018924 69齿型桥梁伸缩装发明新筑交科2013/5/21授权 0.6 置 ZL 20131043659 大跨度桥梁水平 70发明新筑交科2013/9/24授权 4.6减震装置 一种分体式抗挠 ZL 20131018929 71变多向变位桥梁发明新筑交科2013/5/21授权 0.4 伸缩装置 ZL 20121031632 一种新型防风板 72发明新筑交科2012/8/31授权 5.1的连接结构 钢梁箱外桥检车 ZL 20131002060 73回转变轨的控制发明新筑交科2013/1/21授权 4.8 方法 ZL 20141010431 齿条式桥梁伸缩 74发明新筑交科2014/3/20授权 3.1装置 桥检车直线回转 ZL 20131002060 变轨的位置检测 75发明新筑交科2013/1/21授权 2.9判定方法及控制 装置 ZL 20121033225 用于轨道小车的 76发明新筑交科2012/9/11授权 8.2电磁制动装置 ZL 20131043650 大跨度桥梁的水 77发明新筑交科2013/9/24授权 2.4平弹性阻尼系统 第221页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 ZL 20151004548 78一种支座滑动副发明新筑交科2015/1/29授权 4.6 大吨位防海洋腐 ZL 20141069067 79蚀金属阻尼减隔发明新筑交科2014/11/26授权 8.7 震钢支座 ZL 20151009041 一种用于钢桁梁 80发明新筑交科2015/2/28授权 0.4悬挂式检查车 ZL 20152102265 一种隧道内道床 实用 81新筑交科2016/3/14授权 2.1板运输装置新型 ZL 20141078518 分离式轨道结构 82发明新筑交科2014/12/18授权 8.5预制及施工方法 ZL 20162009094 一种钢轨推送用 实用 83新筑交科2016/1/29授权 0.9滚轮装置新型 ZL 20162009094 一种地铁管壁上 实用 84新筑交科2016/1/29授权 4.7的走行轨道新型 一种具有自回复 ZL 20162009386 实用 85功能的桥梁主索新筑交科2016/1/29授权 9.X 新型 鞍座 ZL 20141072216 一种聚氨酯的称 86发明新筑交科2014/12/3授权 1.1重计量系统 一种用于狭小空 ZL 20162009093 实用 87间内的锯轨的装新筑交科2016/1/29授权 4.3新型 置一种桥梁用大位 ZL 20162009330 实用 88移伸缩装置智能新筑交科2016/1/29授权 8.X 新型 监测系统 ZL 20162012408 一种嵌入式轨道 实用 89新筑交科2016/2/17授权 3.X 铺设装置 新型 ZL 20162014481 一种承轨槽钢轨 实用 90新筑交科2016/2/26授权 9.X 调整及锁定装置 新型 一种低合金结构 ZL 20131035495 91钢和低碳结构钢发明新筑交科2013/8/15授权 8.6 热处理工艺 ZL 20151003452 一种降噪块的成 92发明新筑交科2015/1/23授权 7.0型制备方法 ZL 20162046997 一种大型硫化机 实用 93新筑交科2016/5/20授权 9.1温控系统新型 ZL 20162046221 一种变刚度阻尼 实用 94新筑交科2016/5/20授权 4.5支承新型 ZL 20162046221 单向活动三层复 实用 95新筑交科2016/5/20授权 1.1合减震装置新型 ZL 20162046199 一种新型大吨位 实用 96新筑交科2016/5/20授权 3.7活动拱铰支座新型 ZL 20162046221 双向活动三层复 实用 97新筑交科2016/5/20授权 5.X 合减震装置 新型 一种适合桥梁的 ZL 20151067855 98嵌入式轨道结构发明新筑交科2015/10/20授权 8.x 及施工方法 第222页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 ZL 20141069086 一种 U形阻尼器 99发明新筑交科2014/11/26授权 1.7支座减震结构 ZL 20151100481 一种多级减振的 100发明新筑交科2015/12/29授权 6.2嵌入式轨道系统 一种嵌入式轨道 ZL 20151055311 101系统由上至下的发明新筑交科2015/9/2授权 2.4 快速施工方法一种用于嵌入式 ZL 20151096652 轨道系统的防水 102发明新筑交科2015/12/22授权 4.0减振复合结构及 施工方法一种适合中小跨 ZL 20151063285 度桥梁的嵌入式 103发明新筑交科2015/9/30授权 8.4轨道结构及施工 方法 ZL 20162100104 一种非金属声屏 实用 104新筑交科2016/8/31授权 7.0障结构新型 一种嵌入式轨道 ZL 20151094900 105高分子复合材料发明新筑交科2015/12/18授权 1.5 修补方法一种用于绿化段 ZL 20151063356 106的嵌入式无砟轨发明新筑交科2015/9/30授权 2.4 道系统 ZL 20151100471 一种维护方便的 107发明新筑交科2015/12/30授权 2.1嵌入式轨道结构 一种变截面桥梁 ZL 20172014961 实用 108梁底检查车左右新筑交科2017/2/20授权 7.9新型 升降检测装置 ZL 20172024271 一种槽型轨精调 实用 109新筑交科2017/3/14授权 2.3装置新型 ZL 20161033631 固定三层复合减 110发明新筑交科2016/5/20授权 6.7震装置 一种新型单轨交 ZL 20172028576 实用 111通轨道梁单元及新筑交科2017/3/22授权 0.0新型 系统 ZL 20172043217 一种槽型轨锁定 实用 112新筑交科2017/4/24授权 1.0装置新型 ZL 20172043209 一种板缝处槽型 实用 113新筑交科2017/4/24授权 8.7轨精调装置新型 ZL 20172043131 一种新型的嵌入 实用 114新筑交科2017/4/24授权 0.8式轨道结构新型 用于隧道出入口 ZL 20151074504 115的光格栅单元板发明新筑交科2015/11/5授权 4.1 及光线调节装置新型抗振减噪多 ZL 20172057459 实用 116向变位梳齿板式新筑交科2017/5/23授权 7.X 新型 伸缩装置 第223页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态嵌入式连续支撑 ZL 20161071640 无砟轨道系统的 117发明新筑交科2016/8/24授权 4.X 无缝线路锁定施 工方法 ZL 20172114802 一种嵌入式预制 实用 118新筑交科2017/9/8授权 3.2轨道板新型 一种用于隧道内 ZL 20172114802 实用 119的新型嵌入式轨新筑交科2017/9/8授权 4.7新型 道系统新型预制轨道板 ZL 20172114856 实用 120的嵌入式轨道结新筑交科2017/9/8授权 8.3新型 构一种用于隧道内 ZL 20172114858 实用 121的新型嵌入式轨新筑交科2017/9/8授权 9.5新型 道系统一种有轨电车及 ZL 20151097602 其嵌入式轨道耦 122发明新筑交科2015/12/22授权 6.4合动力学测试装 置及方法一种方便调整及 ZL 20161120696 123更换的曲线段轨发明新筑交科2016/12/23授权 7.0 道系统一种便于施工与 ZL 20172152236 维护的新型嵌入 实用 124新筑交科2017/11/15授权 4.1式连续支承无砟新型 轨道结构一种预制降噪块 ZL 20161002263 125的高分子复合材发明新筑交科2016/1/14授权 8.4 料一种便于施工与 ZL 20172152285 实用 126维护的新型嵌入新筑交科2017/11/15授权 3.7新型 式轨道系统 ZL 20171014859 一种承轨槽精调 127发明新筑交科2017/3/14授权 4.4装置 ZL 20172168503 一种桥梁伸缩缝 实用 128新筑交科2017/12/7授权 7.8装置新型 一种用于嵌入式 ZL 20172175059 轨道的功能分离 实用 129新筑交科2017/12/15授权 7.7的槽内高分子结新型 构 ZL 20171014863 一种轨道板精调 130发明新筑交科2017/3/14授权 5.X 装置 一种用于极寒地 ZL 20151096662 131区的低温浇注材发明新筑交科2015/12/22授权 8.1 料及其制造方法一种基于嵌入式 ZL 20171014862 132轨道的空轨交通发明新筑交科2017/3/14授权 9.4 系统 第224页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 ZL 20171030748 跨座式单轨交通 133发明新筑交科2017/5/4授权 8.6轨道梁承拉支座 一种减振多向大 ZL 20182016803 实用 134变位大位移伸缩新筑交科2018/1/31授权 8.3新型 装置 ZL 20182016781 一种减振多向变 实用 135新筑交科2018/1/31授权 5.2位支承结构新型 ZL 20182019263 一种三角减震支 实用 136新筑交科2018/2/5授权 5.X 座 新型 ZL 20182035775 一种嵌入式道岔 实用 137新筑交科2018/3/16授权 5.0系统新型 ZL 20182038261 一种集成式单轨 实用 138新筑交科2018/3/21授权 0.6梁端部预埋装置新型 用于隧道内的低 ZL 20172114857 实用 139高度嵌入式轨道新筑交科2017/9/8授权 0.0新型 系统一种复合阻尼材 ZL 20171035163 140料及其在隔震支发明新筑交科2017/5/18授权 3.0 座中的应用一种方便维修的 ZL 20182087433 实用 141连续支承轨道承新筑交科2018/6/7授权 1.1新型 轨槽隧道内嵌入式轨 ZL 20171080508 142道系统的快速施发明新筑交科2017/9/8授权 0.1 工方法 ZL 20182087433 一种承轨槽式连 实用 143新筑交科2018/6/7授权 0.7续支承轨道系统新型 ZL 20182103712 一种拼装化连续 实用 144新筑交科2018/7/3授权 4.7支承轨道结构新型 一种用于连续支 ZL 20182087432 实用 145承轨道的折弯钢新筑交科2018/6/7授权 8.X 新型 制承轨槽 ZL 20182142867 一种速度锁定摩 实用 146新筑交科2018/9/3授权 6.0擦摆减震支座新型 ZL 20182142872 嵌入式速度锁定 实用 147新筑交科2018/9/3授权 1.2摩擦摆减震支座新型 一种嵌入式道岔 ZL 20181021678 148系统的快速施工发明新筑交科2018/3/16授权 8.8 方法一种嵌入式轨道 ZL 20182160827 实用 149钢轨纵向约束结新筑交科2018/9/30授权 9.1新型 构一种新型嵌入式 ZL 20182218467 实用 150连续支承无砟轨新筑交科2018/12/25授权 3.3新型 道结构 ZL 20192043372 一种连续支承的 实用 151新筑交科2019/4/2授权 4.3纵向轨道结构新型 第225页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 ZL 20192073990 一种大水平力拉 实用 152新筑交科2019/5/22授权 6.3压支座新型 ZL 20192074976 一种可紧凑折叠 实用 153新筑交科2019/5/23授权 7.2的吊篮装置新型 ZL 20192122103 一种新型摩擦摆 实用 154新筑交科2019/7/31授权 6.7支座新型 ZL 20192157727 一种新型变刚度 实用 155新筑交科2019/9/20授权 9.4减隔震支座新型 ZL 20171017545 一种单轨交通轨 156发明新筑交科2017/3/22授权 4.6道梁支座体系 一种用于桥梁构 ZL 20192115462 件受力工况下便 实用 157新筑交科2019/7/22授权 0.5捷更换传感器的新型 精确测力模块 ZL 20192194235 一种弹性体材料 实用 158新筑交科2019/11/12授权 0.4切割设备新型 ZL 20192120146 一种上承式铁路 实用 159新筑交科2019/7/29授权 8.1拱桥过墩桥检车新型 一种嵌入式轨道 ZL 20192113652 实用 160弹性约束体清理新筑交科2019/7/19授权 7.1新型 设备一种快速更换和 ZL 20192193942 实用 161锁紧胶条的铁路新筑交科2019/11/12授权 5.3新型 桥梁伸缩装置 ZL 20192200616 一种连续支承轨 实用 162新筑交科2019/11/19授权 0.8道结构新型 ZL 20192187930 一种槽内调轨装 实用 163新筑交科2019/11/4授权 0.6置新型 一种用于爬坡桥 ZL 20192200684 实用 164梁检查车的多向新筑交科2019/11/19授权 9.0新型 活动连接机构一种梁底悬挂式 ZL 20192219599 实用 165检查车断轨检测新筑交科2019/12/10授权 6.7新型 保护装置 ZL 20192232102 一种新型的旋转 实用 166新筑交科2019/12/20授权 2.9挤压式阻尼器新型 一种具有防陷功 ZL 20192231930 实用 167能的新型伸缩装新筑交科2019/12/20授权 5.X 新型 置一种用于嵌入式 ZL 20171134517 168轨道的弹性混凝发明新筑交科2017/12/15授权 4.1 土及其制备方法 ZL 20202024387 一种能过桥墩的 实用 169新筑交科2020/3/3授权 4.0梁底检查车新型 ZL 20202076418 一种装配式连续 实用 170新筑交科2020/5/11授权 4.X 支承轨道结构 新型 第226页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态用于盆式支座且 ZL 20181139318 能够精确测力的 171发明新筑交科2018/11/21授权 5.1橡胶垫及其盆式 支座一种用于既有线 ZL 20202115678 实用 172路轨道减振降噪新筑交科2020/6/19授权 6.3新型 治理的结构组件 ZL 20202193439 实用 173旋转摩擦阻尼器新筑交科2020/9/7授权 6.4新型 一种加强型无缝 ZL 20191110381 174式弹性体伸缩装发明新筑交科2019/11/13授权 7.0 置及其施工方法一种便于钢轨维 ZL 20202177480 实用 175护的嵌入式轨道新筑交科2020/8/24授权 0.6新型 结构一种针对嵌入式 ZL 20201001636 轨道钢槽式道床 176发明新筑交科2020/1/8授权 2.5路基不均匀沉降 的维修方法 ZL 20202239092 一种对合式软钢 实用 177新筑交科2020/10/23授权 4.0减震阻尼器新型 一种用于嵌入式 ZL 20202317166 实用 178轨道施工的便携新筑交科2020/12/24授权 1.0新型 式搅拌设备一种用于嵌入式 ZL 20202316512 轨道高分子材料 实用 179新筑交科2020/12/24授权 6.4切割修补的移动新型 式设备 ZL 20202334642 一种长效润滑散 实用 180新筑交科2020/12/31授权 2.4索鞍支座新型 一种新型的具有 ZL 20212125569 实用 181自复位剪切型铅新筑交科2021/6/7授权 4.5新型 阻尼器一种新型梁式嵌 ZL 20201055842 入式轨道系统及 182发明新筑交科2020/6/18授权 8.3其施工和维护工 艺 ZL 20212041736 一种新型锚下垫 实用 183新筑交科2021/2/25授权 5.X 板 新型 ZL 20212109275 一种加固型剪切 实用 184新筑交科2021/5/20授权 7.X 弹簧 新型 ZL 20212112724 一种铁路桥梁伸 实用 185新筑交科2021/5/25授权 3.3缩装置新型 ZL 20201155337 一种流体材料浇 186发明新筑交科2020/12/24授权 3.3筑小车 第227页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态四川睿铁科技有限责任 公司、四川 ZL 20172064199 落石柔性分导系 实用 187奥思特边坡2017/6/5授权 7.8统新型 防护工程有 限公司、新筑交科 ZL 20182087628 一种桥检车升降 实用 188新筑交科2018/6/7授权 1.0桁架平台新型 ZL 20182087626 一种带外包式伸 实用 189新筑交科2018/6/7授权 0.9缩桁架的桥检车新型 用于设有连续斜 ZL 20182087708 撑杆桥梁侧面弦 实用 190新筑交科2018/6/7授权 5.5杆检查的桥梁检新型 查车 ZL 20182088498 一种桥梁桁内检 实用 191新筑交科2018/6/8授权 0.X 查车 新型 一种铺设于钢桁 ZL 20182088556 实用 192梁上弦的卡扣式新筑交科2018/6/8授权 0.3新型 桥检车轨道系统一种四点悬挂同 ZL 20182088176 实用 193步行走的桥梁检新筑交科2018/6/7授权 7.3新型 查车 ZL 20182091332 梁底检查车防脱 实用 194新筑交科2018/6/13授权 7.1空腹板检测装置新型 四川睿铁科技有限责任 公司、四川 ZL 20172068627 实用 195柔性分导系统奥思特边坡2017/6/13授权 2.0新型 防护工程有 限公司、新筑交科一种轨道式检查 ZL 20202115705 车的轮轨系统及 实用 新筑股份、 1962020/6/19授权 1.2一种轨道式检查新型新筑交科 车一种用于在空间 ZL 20202136249 实用 新筑股份、 197曲线轨道上行进2020/7/13授权 3.0新型新筑交科 的检查车一种方便安装及 ZL 20202208312 实用 新筑股份、 198更换的减振球型2020/9/21授权 1.0新型新筑交科 支座 ZL 20202234508 机械式锁定摩擦 实用 新筑股份、 1992020/10/20授权 5.0摆减隔震支座新型新筑交科 ZL 20202258722 一种钢桥梁检查 实用 新筑股份、 2002020/11/10授权 2.1车充电控制电路新型新筑交科 第228页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态一种耐压缓冲的 ZL 20202261353 实用 201桥梁的伸缩缝结新筑交科2020/11/12授权 7.9新型 构 ZL 20202232281 一种桥梁抗震支 实用 202新筑交科2020/10/19授权 9.3座新型 ZL 20202259080 一种桥梁支座用 实用 203新筑交科2020/11/10授权 8.3防尘围板装置新型 ZL 20202209158 一种铁路桥梁自 实用 204新筑交科2020/9/22授权 8.X 调节升降支座 新型 一种桥梁检查车 ZL 20212000910 实用 新筑股份、 205非同步自适应装2021/1/4授权 0.6新型新筑交科 置快换车轮结构及 ZL 20212041295 实用 新筑股份、 206应用该结构的桥2021/2/25授权 4.9新型新筑交科 梁检查车一种用于桥梁支 ZL 20202324904 实用 新筑股份、 207座调高的锚固装2020/12/29授权 6.7新型新筑交科 置一种具备竖向抗 ZL 20212109411 实用 新筑交科、 208拉拔功能的复合2021/5/20授权 6.8新型新筑股份 减震支座一种具备防水功 ZL 20212112732 实用 新筑交科、 209能的支座防尘装2021/5/25授权 0.5新型新筑股份 置 ZL 20212118912 一种桥梁拱肋检 实用 新筑交科、 2102021/5/31授权 3.6查车行走装置新型新筑股份 一种能避让障碍 ZL 20212119905 实用 新筑交科、 211物的拱肋检修车2021/5/31授权 8.5新型新筑股份 桁架结构 ZL 20212087571 一种高度可调的 实用 新筑交科、 2122021/4/26授权 3.8球型抗风支座新型新筑股份 ZL 20212115019 一种功能分离式 实用 新筑交科、 2132021/5/26授权 3.0摩擦摆支座新型新筑股份 一种适用于箱型 ZL 20212119849 实用 新筑交科、 214拱肋检查的拱肋2021/5/31授权 7.4新型新筑股份 检修车一种安装有安全 ZL 20212148028 实用 新筑交科、 215检测装置的悬挂2021/6/30授权 4.0新型新筑股份 式桥梁检查车 ZL 20212160647 一种可调摩擦阻 实用 新筑股份、 2162021/7/15授权 6.1尼器新型新筑交科 ZL 20212182631 一种超高性能减 实用 新筑交科、 2172021/8/5授权 7.2隔震支座新型新筑股份 ZL 20212160569 一种复合型阻尼 实用 新筑股份、 2182021/7/15授权 0.5器新型新筑交科 一种具有位移锁 ZL 20212190412 实用 新筑交科、 219定功能的球型减2021/8/13授权 7.8新型新筑股份 隔震支座 第229页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 ZL 20212190446 一种新型摩擦摆 实用 新筑交科、 2202021/8/13授权 2.8支座新型新筑股份 ZL 20212191779 一种分体式检查 实用 新筑交科、 2212021/8/16授权 2.0车的行走机构新型新筑股份 一种新型的地震 ZL 20212194947 实用 新筑交科、 222发生时约束解除2021/8/18授权 8.0新型新筑股份 的支座 新筑交科、一种直线穿越桥 新筑股份、 ZL 20212215852 梁横断面三角区 实用 223中交第三航2021/9/7授权 3.7域的回转式桥梁新型 务工程局有检查车限公司一种桥梁检查车 ZL 20212264102 实用 新筑交科、 224移动式上下通道2021/11/1授权 3.9新型新筑股份 结构一种竖向拉压弹 ZL 20212257182 实用 新筑交科、 225性结构及竖向拉2021/10/25授权 6.1新型新筑股份 压弹性支座 ZL 20212343058 一种桥梁检查车 实用 226新筑交科2021/12/30授权 8.9驱动箱驻车装置新型 一种竖向弹性结 ZL 20212257483 实用 新筑交科、 227构及竖向弹性支2021/10/25授权 7.5新型新筑股份 座 ZL 20212264109 一种耗能型边坡 实用 新筑交科、 2282021/11/1授权 2.X 防护系统 新型 新筑股份 一种桥梁检修用 ZL 20212329759 实用 229变轨距履带式走新筑交科2021/12/24授权 8.X 新型 行机构一种桥梁检修设 ZL 20212331671 实用 230备的折叠升降机新筑交科2021/12/24授权 7.1新型 构 新筑交科、中交公路长 ZL 20222017683 一种抗拉摩擦摆 实用 大桥建设国 2312022/1/21授权 7.1支座新型家工程研究 中心有限公司 新筑交科、 ZL 20222040203 一种桥梁支座防 实用 华设设计集 2322022/2/25授权 1.X 水装置 新型 团股份有限 公司 新筑交科、 ZL 20222040629 一种适用于支座 实用 华设设计集 2332022/2/25授权 7.1的防水装置新型团股份有限 公司 ZL 20222042033 一种铁路梁端大 实用 234新筑交科2022/2/28授权 5.9位移伸缩装置新型 第230页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态一种适用于铁路 ZL 20222066137 实用 235及城市轨道交通新筑交科2022/3/22授权 1.4新型 的长效耐磨支座一种间断轨道变 ZL 20212331665 实用 236形履带式桥梁检新筑交科2021/12/24授权 3.5新型 查车 新筑股份、 新筑交科、湖北交投十淅高速公路 ZL 20222084134 一种全自动调节 实用 237有限公司、2022/4/12授权 4.5高度的支座新型 湖北省交通规划设计院股份有限公司 ZL 20222082977 一种智能支座测 实用 新筑交科、 2382022/4/11授权 5.X 力模块 新型 新筑股份 新筑股份、 新筑交科、湖北交投十淅高速公路 ZL 20222085301 一种固定与滑动 实用 239有限公司、2022/4/11授权 7.1可转换的支座新型 湖北省交通规划设计院股份有限公司 新筑股份、河南省黄河高速公路有 限公司、中 ZL 20222086646 一种多功能耗能 实用 交公路长大 2402022/4/14授权 2.1装置新型桥建设国家 工程研究中心有限公 司、新筑交科 新筑交科、中交公路长 ZL 20222123300 一种长效耐磨减 实用 大桥建设国 2412022/5/20授权 6.X 震抗风球型支座 新型 家工程研究 中心有限公司一种道路模数式 ZL 20222148179 伸缩装置位移控 实用 242新筑交科2022/6/14授权 1.0制箱支承快速更新型 换工装 第231页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 新筑交科、中铁大桥勘 ZL 20222153656 一种便于更换滑 实用 测设计院集 2432022/6/20授权 6.2动副的抗风支座新型团有限公 司、新筑股份 新筑交科、杭州市交通运输发展保 ZL 20222147197 一种弹性体伸缩 实用 244障中心、杭2022/6/14授权 4.4装置新型 州路达公路工程有限公司一种基于物联网 ZL 20222131556 实用 245的检查车远程监新筑交科2022/5/27授权 0.2新型 控系统 新筑交科、杭州市交通 一种便于安装、更运输发展保 ZL 20222174894 换的弹性体预制 实用 246障中心、杭2022/7/8授权 5.8型填充式伸缩装新型 州路达公路置工程有限公司广东湾区交通建设投资 有限公司、中交公路规划设计院有 限公司、中 ZL 20222225431 一种桥梁检查车 实用 247交公路长大2022/8/25授权 9.X 的防坠落装置 新型 桥建设国家工程研究中心有限公 司、新筑股 份、新筑交科一种桥梁拱肋检 ZL 20222205040 查车轨道系统链 实用 248新筑交科2022/8/4授权 8.2条链盒快速安装新型 工装 第232页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态中国铁路上海局集团有限公司南京铁路枢纽工程建设指挥 ZL 20222204758 一种主缆检查车 实用 249部、中铁大2022/8/4授权 1.7自动纠偏系统新型 桥勘测设计院集团有限 公司、新筑 股份、新筑交科四川铁拓科 ZL 20212054439 一种速度锁定型 实用 技有限公 2502021/3/16授权 6.1摩擦摆支座新型司、新筑交 科 振宁交科、 新筑交科、一种改进型轨道 ZL 20211080071 新筑股份、 251结构及其施工方发明2021/7/15授权 1.7广州地铁设 法计研究院股份有限公司 ZL 20171058923 一种剪切式铅芯 252发明新筑交科2017/7/19授权 9.0阻尼器 ZL 20222217419 一种防风防坠型 实用 253新筑交科2022/8/17授权 2.0梳齿式伸缩装置新型 新筑交科、一种便于更换的 ZL 20222302333 实用 中铁第五勘 254铁路桥梁梁端防2022/11/14授权 0.1新型察设计院集 水装置团有限公司 新筑交科、一种耐久型铁路 ZL 20222302123 实用 中铁第五勘 255桥梁梁端防水装2022/11/14授权 0.5新型察设计院集 置团有限公司一种用于桥梁拓 ZL 20222303331 实用 256宽的接缝密封装新筑交科2022/11/14授权 4.0新型 置 新筑交科、 ZL 20222302344 一种高性能减振 实用 中铁第五勘 2572022/11/14授权 9.9支座新型察设计院集 团有限公司一种便于安装更 ZL 20222302347 实用 258换的铁路桥梁梁新筑交科2022/11/14授权 1.3新型 端防水装置 新筑交科、 ZL 20222302084 一种装配化支座 实用 中铁第五勘 2592022/11/14授权 6.0三维可调结构新型察设计院集 团有限公司 第233页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态桥梁梁底检查车 ZL 20222303909 实用 260轨道及附属件安新筑交科2022/11/15授权 5.7新型 装工装 ZL 20181011073 一种三角减震支 261发明新筑交科2018/2/5授权 3.9座 ZL 20222345146 一种桥梁检查车 实用 262新筑交科2022/12/23授权 1.X 用应急逃生车 新型 新筑股份、广东湾区交通建设投资 有限公司、中交公路规一种可方便主缆划设计院有 ZL 20222347267 实用 263检查车通过的主限公司、中2022/12/26授权 9.3新型 缆扶手绳支架交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公 司、新筑交科 ZL 20171083017 264一种旋转阻尼器发明新筑交科2017/9/15授权 1.0 ZL 20222345053 一种钢槽内钢轨 实用 265新筑交科2022/12/23授权 2.4固定结构新型 ZL 20181036693 一种钢轨临时固 266发明新筑交科2018/4/23授权 7.9定装置 振宁交科、广州地铁设 ZL 20201137401 一种弹性短轨枕 计研究院股 267发明2020/11/30授权 5.6快速改造方法份有限公 司、新筑交科新型抗振减噪多 ZL 20171036626 向变位梳齿板式 268发明新筑交科2017/5/23授权 2.3伸缩装置及其安 装方法跨座式单轨交通 ZL 20171109299 269轨道梁承拉铰轴发明新筑交科2017/11/8授权 1.0 柱面支座 第234页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公 一种集水平变形司、广东湾 ZL 20232003448 协调和竖向限位 实用 区交通建设 2702023/1/5授权 9.9于一体的桥梁抗新型投资有限公 震系统司、中交第二公路勘察设计研究院 有限公司、新筑交科 ZL 20181101714 一种速度锁定摩 271发明新筑交科2018/9/3授权 3.8擦摆减震支座 新筑交科、中铁二十五 ZL 20232019999 一种钢轨件调整 实用 272局集团第一2023/2/7授权 2.X 装置 新型 工程有限公司 ZL 20181101706 嵌入式速度锁定 273发明新筑交科2018/9/3授权 8.5摩擦摆减震支座 新筑股份、广东湾区交通建设投资 有限公司、中交公路规一种用于在扶手划设计院有 ZL 20222352862 实用 274绳上自行走的主限公司、中2022/12/29授权 5.4新型 缆检查车交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公 司、新筑交科 ZL 20181023285 一种集成式单轨 275发明新筑交科2018/3/21授权 8.9梁端部预埋装置 ZL 20181049831 276磁悬浮承拉支座发明新筑交科2018/5/23授权 4.7 ZL 20181009556 一种减振多向变 277发明新筑交科2018/1/31授权 2.7位支承结构 一种拼装化连续 ZL 20181071118 278支承轨道结构及发明新筑交科2018/7/3授权 7.4 其施工、维护方法 ZL 20171136099 一种减压缓冲装 279发明新筑交科2017/12/18授权 1.4置 ZL 20232087695 一种桥梁检查车 实用 280新筑交科2023/4/18授权 4.3用自动充电装置新型 第235页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 ZL 20171091417 一种拉压轴式单 281发明新筑交科2017/9/30授权 3.8轨梁支座 ZL 20232105843 一种适用于锚头 实用 282新筑交科2023/5/6授权 9.0维护的检查车新型 ZL 20191043397 一种可紧凑折叠 283发明新筑交科2019/5/23授权 9.4的吊篮装置 一种适用于变坡 ZL 20191067528 284度行走的桥检车发明新筑交科2019/7/25授权 2.8 门架系统一种复合减振盘 ZL 20232233853 实用 285以及可减振与测新筑交科2023/8/29授权 0.4新型 力的支座模块中交公路长一种快速施工的大桥建设国 ZL 20231104582 预制模块化桥梁 家工程研究 286发明2023/8/18授权 2.7伸缩装置及其安中心有限公 拆方法司、新筑交科一种便于安装维 ZL 20232247047 实用 287护的梁端伸缩装新筑交科2023/9/12授权 5.4新型 置 ZL 20232264550 一种可减振的支 实用 288新筑交科2023/9/27授权 9.9座底盆新型 一种桥梁检查车 ZL 20232299744 实用 289的双回转框架结新筑交科2023/11/6授权 3.X 新型 构 ZL 20232238413 一种铁路屏障安 实用 290新筑交科2023/9/1授权 8.3全门新型 一种可跨越扶手 ZL 20232299771 实用 291绳支架的主缆扶新筑交科2023/11/6授权 0.3新型 手绳行走装置一种基于云平台 ZL 20232329752 实用 292的桥梁无人巡检新筑交科2023/12/4授权 6.4新型 车控制系统 ZL 20201092702 293旋转摩擦阻尼器发明新筑交科2020/9/7授权 8.5 一种桥梁检查车 ZL 20232312008 实用 294双层驱动电气连新筑交科2023/11/17授权 1.2新型 接装置一种可主动变轨 ZL 20232322924 实用 295距行走的桥梁检新筑交科2023/11/27授权 2.1新型 查车 ZL 20232299773 一种桥梁检查车 实用 296新筑交科2023/11/6授权 8.7用桁架单元新型 ZL 20232299777 一种桥梁巡检用 实用 297新筑交科2023/11/6授权 5.8履带式走行机构新型 第236页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态一种能够保持滑 ZL 20201133933 298板外露高度的桥发明新筑交科2020/11/25授权 6.2 梁支座一种移动式图像 ZL 20232298880 实用 299采集设备的运载新筑交科2023/11/6授权 7.8新型 系统 振宁交科、广州地铁设 ZL 20242006072 一种插销式轨距 实用 计研究院股 3002024/1/10授权 5.9调节机构新型份有限公 司、新筑交科四川铁拓科 ZL 20201112988 一种用于大坡度 技有限公 301发明2020/10/21授权 8.0桥梁的支座司、新筑交 科一种桥梁检修用 ZL 20211160368 302变轨距履带式走发明新筑交科2021/12/24授权 4.0 行机构 振宁交科、广州地铁设一种用于连续支 ZL 20242017886 实用 计研究院股 303承式轨道的轨距2024/1/25授权 9.4新型份有限公 拉杆机构 司、新筑交科 振宁交科、广州地铁设一种用于地铁车 ZL 20242017927 实用 计研究院股 304辆段检查坑的嵌2024/1/25授权 0.2新型份有限公 入式轨道 司、新筑交科 ZL 20232324078 一种钢轨固定结 实用 305新筑交科2023/11/29授权 8.7构新型 ZL 20191106490 一种槽内调轨装 306发明新筑交科2019/11/4授权 3.5置 ZL 20191132511 一种新型的旋转 307发明新筑交科2019/12/20授权 5.7挤压式阻尼器 ZL 20201114325 一种对合式软钢 308发明新筑交科2020/10/23授权 3.6减震阻尼器 ZL 20211057579 一种功能分离式 新筑交科、 309发明2021/5/26授权 0.6摩擦摆支座新筑股份 一种快速更换和 ZL 20191109826 310锁紧胶条的铁路发明新筑交科2019/11/12授权 0.6 桥梁伸缩装置 第237页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 新筑交科、武汉中交沌 ZL 20201014162 一种轻量化的梁 311发明口长江大桥2020/3/3授权 2.1底检查车 投资有限公司 ZL 20201163366 一种长效润滑散 312发明新筑交科2020/12/31授权 8.1索鞍支座 ZL 20211055280 一种加固型剪切 313发明新筑交科2021/5/20授权 8.0弹簧 一种适用于箱型 ZL 20211059865 新筑交科、 314拱肋检查的拱肋发明2021/5/31授权 5.3新筑股份 检修车一种新型的具有 ZL 20211062920 315自复位剪切型铅发明新筑交科2021/6/7授权 5.6 阻尼器 ZL 20211089597 一种超高性能减 新筑交科、 316发明2021/8/5授权 6.X 隔震支座 新筑股份 ZL 20211093768 一种分体式检查 新筑交科、 317发明2021/8/16授权 5.2车的行走机构新筑股份 一种新型的地震 ZL 20211094886 新筑交科、 318发生时约束解除发明2021/8/18授权 6.5新筑股份 的支座 新筑交科、一种直线穿越桥 新筑股份、 ZL 20211104340 梁横断面三角区 319发明中交第三航2021/9/7授权 0.7域的回转式桥梁 务工程局有检查车限公司 一种弹性体、竖向 ZL 20211123863 新筑交科、 320弹性结构及竖向发明2021/10/25授权 1.3新筑股份 弹性支座一种竖向拉压弹 ZL 20211123866 新筑交科、 321性结构及竖向拉发明2021/10/25授权 9.0新筑股份 压弹性支座 振宁交科、广州地铁设一种用于弹性短 ZL 20242017839 实用 计研究院股 322轨枕改造材料灌2024/1/25授权 5.3新型份有限公 注的封挡装置 司、新筑交科 新筑交科、 ZL 20242012715 桥梁检测机器人 实用 广东喜讯智 3232024/1/18授权 0.8定位装置新型能科技有限 公司一种桥梁检查车 ZL 20232355986 实用 324沿纵桥向绝对位新筑交科2023/12/25授权 7.4新型 置坐标检测装置 ZL 20221068323 一种地震识别多 新筑交科、 325发明2022/6/17授权 5.X 级缓冲构造 新筑股份 第238页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 ZL 20232340010 一种桥梁自动巡 实用 326新筑交科2023/12/13授权 5.X 检机器人 新型 一种用于漂浮体 ZL 20242062110 实用 327系的高阻尼摩擦新筑交科2024/3/28授权 5.8新型 型支座 新筑交科、中铁大桥勘 ZL 20221068332 一种地震识别型 测设计院集 328发明2022/6/17授权 8.2抗冲击支座团有限公 司、新筑股份 ZL 20232359687 桥梁梁底检查车 实用 329新筑交科2023/12/27授权 3.7驻车锚固装置新型 新筑交科、 ZL 20242013731 一种减震耗能防 实用 中铁大桥勘 3302024/1/19授权 8.3落梁支座新型测设计院集 团有限公司 振宁交科、广州地铁设计研究院股份有限公 ZL 20242029531 一种一体化减振 实用 331司、深圳市2024/2/18授权 6.7垫轨道板系统新型 市政设计研究院有限公 司、新筑交科 ZL 20211079866 一种复合型阻尼 新筑股份、 332发明2021/7/15授权 8.5器新筑交科 ZL 20201013881 一种能过桥墩的 新筑股份、 333发明2020/3/3授权 4.7梁底检查车新筑交科 一种用于在空间 ZL 20201066738 新筑股份、 334曲线轨道上行进发明2020/7/13授权 1.4新筑交科 的检查车一种桥梁检查车 ZL 20211000154 新筑股份、 335非同步自适应装发明2021/1/4授权 4.X 新筑交科 置 新筑交科、 ZL 20221018004 一种适用于支座 华设设计集 336发明2022/2/25授权 9.4的防水装置团股份有限 公司一种便于施工维 ZL 20242027782 实用 337护的铁路梁端防新筑交科2024/2/5授权 1.9新型 水装置 ZL 20242056811 一种带弹性位移 实用 338新筑交科2024/3/22授权 1.1球型钢支座新型 一种具备防风沙 ZL 20242057280 实用 339功能的支座防尘新筑交科2024/3/22授权 5.2新型 装置 第239页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 ZL 20242062094 一种用于漂浮体 实用 340新筑交科2024/3/28授权 2.9系的摩擦型支座新型 一种用于漂浮体 ZL 20242062135 实用 341系的纵向抑振支新筑交科2024/3/28授权 0.9新型 座 一种窄空间铝热新筑交科、 ZL 20242096827 实用 342焊接用钢轨对轨江苏保鸿建2024/5/7授权 8.7新型 平衡升降装置设有限公司一种用于桥梁支 ZL 20201159186 新筑股份、 343座调高的锚固装发明2020/12/29授权 4.7新筑交科 置一种铁路桥梁底 ZL 20242194545 实用 344检查车轨道拆除新筑交科2024.08.12授权 7.5新型 工装一种便于施工维 ZL 20242234702 实用 345护的铁路桥梁梁新筑交科2024.09.25授权 0.8新型 端防水装置新筑交科 ZL 20231053145 一种纵向轨排结 发明 中铁一局集 3462023.05.11授权 1.7构及其施工方法专利团新运工程 有限公司一种复合减振盘 ZL 20231110281 发明 347以及可减振与测新筑交科2023.08.29授权 7.5专利 力的支座模块一种可跨越扶手 ZL 20231147040 发明 348绳支架的主缆扶新筑交科2023.11.6授权 5.7专利 手绳行走装置一种可变轨距的 ZL 20242246823 实用 349悬挂式检查车龙新筑交科2024.10.12授权 5.5新型 门架 新筑交科，中交公路长 ZL 20221007228 一种抗拉摩擦摆 发明 大桥建设国 3502022.01.21授权 7.3支座专利家工程研究 中心有限公司 ZL 20221018859 一种铁路梁端大 发明 351新筑交科2022.02.28授权 3.3位移伸缩装置专利 ZL 20242232082 一种桥梁梁底检 实用 352新筑交科2024.09.23授权 7.2查车拆装工装新型 一种桥梁梁底检 ZL 20221142430 发明 353查车轨道及附属新筑交科2022.11.15授权 9.4专利 件安装工装 第240页共241页专利法律序号专利号专利名称专利权人申请日期类型状态 新筑交科，中交公路长 ZL 20221055044 一种长效耐磨减 发明 大桥建设国 3542022.05.20授权 3.2震抗风球型支座专利家工程研究 中心有限公司一种便于安装更 ZL 20221142120 发明 355换的铁路桥梁梁新筑交科2022.11.14授权 6.2专利 端防水装置一种隧道衬砌自 ZL 20242315521 实用 356适应节段柔性连新筑交科2024.12.20授权 4.4新型 接结构中交公路长大桥建设国 ZL 20242255613 一种滑槽式防落 实用 家工程研究 3572024.10.22授权 1.X 梁装置 新型 中心有限公 司新筑交科一种易于调节的 ZL 20242314314 分段拼接槽体式 实用 358新筑交科2024/12/19授权 0.2连续支承轨道结新型 构 ZL 20242318526 一种大位移齿板 实用 359新筑交科2024/12/23授权 1.3式伸缩装置新型 江苏省交通工程建设局中交公 ZL 20252009717 一种磁吸式主塔 实用 路规划设计 3602025/1/15授权 8.6巡检爬壁机器人新型院有限公 司新筑股份新筑交科 ZL 20242307351 一种桥梁拼宽用 实用 361新筑交科2024/12/12授权 7.1伸缩装置新型 新筑交科中铁二十四 ZL 20242313922 一种拼装板缝连 实用 362局集团有限2024/12/19授权 4.9续支承轨道结构新型 公司振宁交科一种适用于大跨 ZL 20252003372 度桥梁的弹性摩 实用 363新筑交科2025/1/7授权 2.0擦复合支座及约新型 束体系 ZL 20252005882 一种检查车驻车 实用 364新筑交科2025/1/10授权 3.3装置新型 ZL 20252009578 一种铁路桥梁梁 实用 365新筑交科2025/1/15授权 2.5端伸缩装置新型