成都市新筑路桥机械股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）为强

化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章机构设置及人员组成

第三条审计委员会由五名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名，审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，应当为

会计专业人士，负责主持委员会工作，召集、主持会议并签发会议文件；

1主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条公司董事会办公室为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

第八条公司设立内部审计部门，对公司的业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依

法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。公司内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

公司内部审计部门的负责人由审计委员会提名并参与其考核，由董事会任免。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

2（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

3审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公

司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行

下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委

员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

4（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位之间的关系。

第十四条内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参

股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参

股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节

和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第十五条公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司积极配合内部审

计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第十六条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和

5可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等

信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第十七条内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报

告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十八条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项

进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品

交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或

6者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐

人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者

内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第二十条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价

7报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意

后提交董事会审议。保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第二十一条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章决策程序

第二十二条董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的报告；

（三）外部审计合同及相关报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）其他相关事宜。

第二十三条审计委员会会议对董事会办公室提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关

8联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十四条审计委员会会议分为例会和临时会议，由主任委员负责召集。例会每年召开四次，每季度至少召开一次；两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会应于会议召开前三天以专人送出、信函、传真或法律认可

的其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）代为出席。

第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

如确有特殊原因不能出席会议的，经主任委员同意后可以会前提交审议及表决意见，或书面委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。表决实行一人一票，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全

体委员同意，可以采取通讯表决的方式召开。

第二十七条董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十八条审计委员会会议应当按规定制作会议记录。审计委员会

9会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；如有委员持有不同意见，应当在签字时一并注明。会议记录应当妥善保存。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

第二十九条审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三十条出席会议的人员和列席人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章附则

第三十一条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第三十二条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规和规范性文件以及公司章

程有关规定不一致的，以法律、法规和《公司章程》的规定为准。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本工作细则解释权属公司董事会。

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