中信证券股份有限公司 关于 成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问 二〇二六年九月 3-1-1声明与承诺 中信证券股份有限公司受成都市新筑路桥机械股份有限公司委托，担任本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁 布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了 审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。 3-1-2（四）本独立财务顾问对《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》出具的独 立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。 （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深交所 3-1-3的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题； （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报深交所并上网公告。 3-1-4目 录 声明与承诺 ............................................... 2 一、独立财务顾问声明 .......................................... 2 二、独立财务顾问承诺 .......................................... 3 目 录 ................................................. 5 释 义 ................................................ 11 一、基本术语 ............................................. 11 二、专业术语 ............................................. 15 重大事项提示 ............................................. 16 一、本次交易方案简要介绍 ....................................... 16 二、募集配套资金情况简要介绍 ..................................... 18 三、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 19 四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序 ............................... 20 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司 的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................... 21 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 22 七、本次交易方案的调整 ........................................ 24 八、独立财务顾问的业务资格 ...................................... 29 重大风险提示 ............................................. 30 一、与本次交易相关的风险 ....................................... 30 二、与置入标的公司相关的风险 ..................................... 32 第一章 本次交易概况 ......................................... 35 一、本次交易的背景和目的 ....................................... 35 二、本次交易的具体方案 ........................................ 36 三、本次交易的性质 .......................................... 56 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 57 五、本次交易决策过程和批准情况 .................................... 59 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................. 59 3-1-5七、结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公司清洁能源 发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力 .............................................. 69 第二章 上市公司基本情况 ....................................... 75 一、基本信息 ............................................. 75 二、最近三十六个月内控制权变动情况 .................................. 75 三、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 76 四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 .............................. 79 五、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 83 六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................ 85 第三章 交易对方情况 ......................................... 86 一、资产出售的交易对方 ........................................ 86 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................... 99 三、其他事项说明 .......................................... 103 第四章 交易标的基本情况 ...................................... 105 一、向蜀道轨交集团出售的标的资产 .................................. 105 二、向四川路桥出售的标的资产 .................................... 123 三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产 ............................. 140 四、与置出资产有关的其它情况 .................................... 303 第五章 发行股份情况 ........................................ 318 一、本次交易支付方式概况 ...................................... 318 二、本次发行股份购买资产情况 .................................... 318 三、本次募集配套资金发行股份情况 .................................. 321 第六章 交易标的评估情况 ...................................... 348 一、标的资产评估情况 ........................................ 348 二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析 ........................ 800 三、独立董事对本次评估的意见 .................................... 875 第七章 本次交易主要合同 ...................................... 877 3-1-6一、与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容 ........... 877 二、与四川路桥签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容 ................... 884 三、与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主 要内容 ............................................... 895 四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容 ....... 905 第八章 同业竞争和关联交易 ..................................... 922 一、同业竞争 ............................................ 922 二、关联交易 ............................................ 932 第九章 独立财务顾问核查意见 .................................... 991 一、主要假设 ............................................ 991 二、本次交易的合规性分析 ...................................... 991 三、本次交易的定价依据及合理性分析 ................................ 1024 四、本次交易评估合理性分析 .................................... 1026 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析1028 六、资产交付安排分析 ....................................... 1033 七、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .............................. 1034 八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 .......................... 1035 九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ....................... 1035 第十章 重大资产重组审核关注要点 ................................. 1036 一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益 的核查情况 ............................................ 1036 二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况 ...................... 1037 三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况1037 四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况 ..... 1038 五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况 . 1038 六、本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况 ............................ 1038 七、审核程序的核查情况 ...................................... 1039 八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游 的核查情况 ............................................ 1039 3-1-7九、锁定期安排是否合规的核查情况 ............................ 1041 十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况 ............................ 1042 十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况 ............................. 1042 十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况 ........................... 1043 十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况 .............................. 1044 十四、是否属于收购少数股权的核查情况 ............................... 1044 十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况 ......................... 1045 十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、 基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司 等的核查情况 ........................................... 1046 十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况 .......................... 1046 十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情 况 ................................................ 1049 十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式 的核查情况 ............................................ 1049 二十、是否披露主要供应商情况的核查情况 .............................. 1050 二十一、是否披露主要客户情况的核查情况 .............................. 1052 二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核 查情况 .............................................. 1053 二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的 经营资质的核查情况 ........................................ 1055 二十四、标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构的核查情况 ......................1056 二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 ............. 1056 二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况 ......... 1058 二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况 ................. 1059 二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况 ......... 1060 二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据1061 三十、本次交易定价的公允性的核查情况 ............................... 1062 三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况 ....................... 1066 3-1-8三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况 ............... 1067 三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况 ......................... 1069 三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核查情 况 ................................................ 1070 三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查 情况 ............................................... 1072 三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资 金占用的核查情况 ......................................... 1073 三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存 在减值风险的核查情况 ....................................... 1074 三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确 认的相关会计处理是否合规的核查情况 ................................ 1075 三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况 ..................... 1076 四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况 ........................ 1077 四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况 ....................... 1077 四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况 . 1079 四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查 情况 ............................................... 1079 四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付 薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况 .................... 1080 四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况 ...................... 1081 四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况 ......... 1082 四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查 情况 ............................................... 1083 四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利 润差异较大的情形的核查情况 .................................... 1084 四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况 ............................ 1085 五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况 ........................ 1085 五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况 .......................... 1086 3-1-9五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况 ....................... 1087 五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况 ............................... 1087 五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况 .............................. 1088 五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形 .......................... 1089 五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况 .......................... 1089 五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况 ............................ 1090 五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益 的核查情况 ............................................ 1092 第十一章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................ 1093 一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 .............................. 1093 二、结论性意见 .......................................... 1095 附 件 .............................................. 1100 一、川发磁浮主要资产及资质情况 .................................. 1100 二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利 ..... 1106 三、新筑交科主要资产及资质情况 ...................................1110 四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专 利 ................................................ 1128 五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况 ................. 1131 3-1-10释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本术语《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支重组报告书 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公独立财务顾问报告、 指 司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨本报告关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 / 成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付本次交易 本次重组 指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 新筑股份/上市公司/公司 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司 蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司 蜀道轨交集团 指 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司 四川路桥 指 四川路桥建设集团股份有限公司 交易对方 指 蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥 蜀道清洁能源/清洁能源 集团/ 指 四川蜀道清洁能源集团有限公司置入标的公司 川发磁浮 指 四川发展磁浮科技有限公司 新筑交科 指 成都市新筑交通科技有限公司 标的公司 指 蜀道清洁能源、川发磁浮、新筑交科 公司向蜀道轨交集团出售川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有 的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥本次资产出售 指 出售新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 本次购买资产/本次发行 股份及支付现金购买资 指 上市公司发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源 60%股权产 蜀道清洁能源 60%股权，川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享标的资产 指 有的债权、其它与轨道交通业务有关的部分资产，新筑交科 100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 拟置入资产 指 蜀道清洁能源 60%股权 川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通 拟出售资产 指 业务有关的部分资产；新筑交科 100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 拟出售资产 1/向蜀道轨 川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通指 交集团出售的标的资产 业务有关的部分资产 拟出售资产 2/向四川路 新筑交科 100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负指 桥出售的标的资产 债 会东公司 指 会东蜀道清洁能源有限公司 3-1-11盐源公司 指 盐源蜀道清洁能源有限公司 盐边公司 指 盐边蜀道清洁能源有限公司 蜀兴公司 指 四川蜀兴智慧能源有限责任公司 铁能电力 指 四川铁能电力开发有限公司 铁投环联 指 四川铁投环联能源股份有限公司 盐源环联 指 盐源环联巨能电力发展有限公司 盐源中为 指 盐源县中为新能源科技有限公司 恒晟电力 指 吐鲁番恒晟电力开发有限公司 毛尔盖公司 指 毛尔盖水电有限公司 铁投康巴 指 四川铁投康巴投资有限责任公司 巴郎河水电、巴郎河公司 指 四川巴郎河水电开发有限公司 若羌同阳、若羌公司 指 若羌县同阳新能源有限公司 卓运新能源 指 乌鲁木齐卓运新能源有限公司 路桥城乡 指 四川路桥城乡建设投资有限公司 黑水天源 指 黑水县天源水电开发有限公司 鑫巴河 指 四川鑫巴河电力开发有限公司 丹巴富能 指 四川丹巴富能水电开发有限公司 汉源铁能 指 四川汉源铁能新能源开发有限公司 彭州铁能 指 四川彭州铁能能源开发有限公司 环交所 指 四川联合环境交易所有限公司 欣智造公司 指 四川欣智造科技有限公司 乌鲁木齐蜀清 指 乌鲁木齐市蜀清新能源有限公司 蜀能众鑫 指 四川蜀能众鑫企业管理有限责任公司 哈密蜀清 指 哈密市蜀清新能源有限公司 润储汇能 指 四川润储汇能能源科技有限公司 蜀清汇储 指 四川蜀清汇储能源科技有限公司 黑水公司 指 黑水县蜀道清洁能源有限公司 道孚公司 指 道孚蜀道清洁能源有限公司 阿坝公司 指 阿坝县蜀道清洁能源有限公司 华电金沙江上游、华电金 指 华电金沙江上游水电开发有限公司 上公司、华电金上 国能金沙江旭龙、旭龙公 指 国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司司 国能金沙江奔子栏、奔子 指 国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司栏公司 3-1-12大渡河双江口 指 四川大渡河双江口水电开发有限公司 大渡河丹巴 指 国能大渡河（丹巴）水电开发有限公司 天府特资 指 天府特资（四川）投资管理有限公司 川发轨交 指 四川发展新筑轨道交通技术有限公司 安徽新筑 指 安徽新筑轨道交通发展有限公司 川发检测 指 四川川发工程检测技术有限公司 鸿鹄新材 指 四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司 川发兴能 指 四川发展兴欣钒能源科技有限公司 晟天新能源 指 四川晟天新能源发展有限公司 新途投资 指 成都市新途投资有限公司 蓉新数能 指 成都市蓉新数能科技有限公司 长客新筑 指 成都长客新筑轨道交通装备有限公司 昕中和公司 指 昕中和成都胶业有限公司 发展轨交投资 指 四川发展轨道交通产业投资有限公司 交投集团 指 四川省交通投资集团有限责任公司 铁投集团 指 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 路桥集团 指 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川发展（控股） 指 四川发展（控股）有限责任公司 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 定价基准日 指 公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——《 号准则》 指上市公司重大资产重组》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 最近两年及一期、报告期 指 2024年、2025年、2026 年 1-6 月 最近两年 指 2024 年、2025 年 最近一年 指 2025年最近一期 指 2026 年 1-6 月 评估基准日 指 2025年 12月 31 日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 3-1-13深交所、交易所、证券交 指 深圳证券交易所易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健华衡、资产评估机构 指 四川天健华衡资产评估有限公司交易对方向新筑股份交付标的资产或新筑股份向交易对方交付 交割日 指标的资产的日期 过渡期 指 评估基准日到标的资产交割日之间的期间与蜀道轨交集团签署的 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交通集团指 《资产出售协议》 有限责任公司之资产出售协议》与蜀道轨交集团签署的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交《〈资产出售协议〉之补 指通集团有限责任公司之资产出售协议〉的补充协议》充协议》与蜀道轨交集团签署的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交《〈资产出售协议〉之补 指通集团有限责任公司之资产出售协议〉的补充协议二》充协议二》与四川路桥签署的《资产 《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份指出售协议》 有限公司之资产出售协议》与四川路桥签署的《〈资《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集产出售协议〉之补充协 指团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》议》与四川路桥签署的《〈资《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集产出售协议〉之补充协议 指团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议二》二》与四川路桥签署的《〈资《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集产出售协议〉之补充协议 指团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议三》三》与蜀道集团签署的《发行《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任股份及支付现金购买资 指公司之发行股份及支付现金购买资产协议》产协议》与蜀道集团签署的《〈发行股份及支付现金购买《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有资产协议〉之补充协议》 指限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》《购买资产协议的补充协议》与蜀道集团签署的《〈发行股份及支付现金购买 《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有资产协议〉之补充协议 指 限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议二》《购买资产协议的补 二》充协议二》《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任《业绩承诺与补偿协议》 指 公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议 《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有指的补充协议》 限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补 3-1-14偿协议〉的补充协议》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有《业绩承诺与补偿协议指 限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补的补充协议二》偿协议〉的补充协议二》天健会计师出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资《备考审阅报告》 指产重组备考审阅报告》（天健审〔2026〕11-513 号） 会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、若羌 业绩承诺资产、收益法评 同阳、毛尔盖公司光伏资产组及毛尔盖公司 1宗投资性房地产 估资产、采用收益法进行 指 （产权证号：青羊国用（2005）第 3042号、成房权证监证字第评估并定价的资产 1177409号）对蜀道清洁能源采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并 市场法承诺资产 指 定价的土地使用权、房屋、原材料以及电子设备 二、专业术语 装机规模、装机容量 指 发电厂（场、站）所有发电机组额定功率的总和 利用小时数 指 机组实际发电量折合成机组额定容量时的运行小时数千瓦（kW）、兆瓦（MW）、 指 电的功率单位，具体单位换算 1GW=1000MW=1000000kW吉瓦（GW） kW h 电的能量单位，用于度量消耗的能量，电力行业常用的能源标千瓦时（ · ） 指准单位 电网购买发电企业的电力，在发电企业接入主网架结算点的计上网电价 指量价格 为推进电价市场化改革，国家发改委等有权机关按区域或省平标杆电价、标杆上网电价 指均成本统一制定的电价 当某一电力系统因故障等原因全部停运后，通过该系统中具有黑启动 指 自启动能力机组的启动，或通过外来电源供给，带动系统内其他机组，逐步恢复全系统运行的过程Automatical Generation Control，即自动发电控制，系通过自动AGC 控制程序，实现对控制区内各发电机组有功出力的自动重新调指节分配，以维持系统频率、联络线交换功率在计划目标范围内的控制过程。是电力系统调度自动化的主要内容之一发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网之间的物理连 并网 指 接；从管理方面指发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网调度机构建立调度关系 指流域内地表水流枯竭，主要依靠地下水补给水源的时期，在枯水期 指 此期间水电机组的发电能力较弱。枯水期通常界定为每年的 1-4月和 12 月 河流处于正常水位的时期，在此期间水电机组的发电能力一般。 平水期 指 平水期通常界定为每年的 5月和 11 月 江河水流主要依靠降雨或融雪补给的时期，该时期河流中水量丰水期 指 丰富，在此期间水电机组的发电能力较强。丰水期通常界定为每年的 6-10月除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 3-1-15重大事项提示 上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况 交易形式 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 1、资产出售：上市公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮 100%股权、对川发磁 浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥出售新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 交易方案简介 2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金 购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权。 3、募集配套资金：上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 交易价格（不含募拟置入资产交易对价为 560337.27 万元，拟出售资产交易对价为 145490.34 万元集配套资金金额） 拟出售资产 1：川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交 拟出售 通业务有关的部分资产； 名称 资产 拟出售资产 2：新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 名称 蜀道清洁能源 60%股权 主营业务 水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营 拟购买 所属行业 电力、热力生产和供应业（D44） 资产 符合板块定位 □是 □否 □√不适用 其他 属于上市公司的同行业或上下游 □√是 □否 与上市公司主营业务具有协同效应 □√是 □否 构成关联交易 □√是 □否 交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √□是 □否 构成重组上市 □是 √□否 本次交易有无业绩补偿承诺 √□有 □无 本次交易有无减值补偿承诺 √□有 □无1、根据上市公司与四川路桥签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》的约定，上市公司应督促公司全资子公司新途投资将其持有的昕中和公司 4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成昕中和公司 4.3554%的股权转 让的工商变更登记手续；昕中和公司 4.3554%已于 2025 年 8月 26日登记至新筑其他需特别说明交科名下。 的事项 2、为提升注入上市公司资产的整体质量，蜀道清洁能源将其持有的路桥城乡 51%股权、黑水天源 100%股权、鑫巴河 78%股权及恒晟电力 100%股权，蜀道清洁能源全资子公司铁能电力将其持有的汉源铁能 100%股权、丹巴富能 100%股权、 彭州铁能 80%股权、环交所 40%股权转让给蜀道集团控制的天府特资；上述转 让资产主要是非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产，不在本次交 3-1-16易资产范围内。截至本报告书签署之日，除环交所 40%股权外，其余转让资产 已登记至天府特资名下。 （二）交易标的估值概况 交易标 评估 评估结果 本次拟交易 交易价格 基准日 增值率 其他说明 的名称 方法 （万元） 的权益比例 （万元）资产基 川发磁浮 -20061.15 N/A1 100%础法 其它与轨道交 0.00 通业务有关的 成本法 10331.42 17.97% 100% 拟出售资产 1部分资产上市公司对川 发磁浮享有的 2025年 12 成本法 89416.93 0.00% 100% 89416.93 债权 月 31日 新筑交科、其 它与桥梁功能 资产基 56073.41 20.39% 100% 56073.41 拟出售资产 2 部件业务有关 础法的资产和负债资产基 蜀道清洁能源 933895.45 4.34% 60% 560337.27 拟置入资产础法 （三）本次交易支付方式概况 1、拟出售资产 单位：万元 支付方式 向该交易对方 序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金对价 其他 收取的总对价 川发磁浮 100%股权、上市公 1 司对川发磁浮享有的债权以蜀道轨交集团 89416.93 - 89416.93 及其它与轨道交通业务有关的部分资产 新筑交科 100%股权、其它与 2 四川路桥 桥梁功能部件业务有关的资 56073.41 - 56073.41 产和负债 合计 - - 145490.34 - 145490.34 2、拟置入资产 单位：万元 序 交易 交易标的名称 支付方式 向该交易对方支 号 对方 及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 付的总对价 1 蜀道 蜀道清洁能源60% 97985.09 462352.18 - - 560337.27集团 股权 1 截至评估基准日，川发磁浮合并口径归属于母公司股东权益为-18238.05万元，评估值为-20061.15万元，评估减 值额为 1823.10万元。 3-1-17（四）发行股份购买资产概况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 5.11 元/股，不低于定价基准日前 第八届董事会第四十六次会议 定价基准日 发行价格 20 个交易日上市公司股票交易均决议公告日 价的 80% 904798789 股，占发行后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为 发行数量 54.05%是否设置发行 □是 □√否价格调整方案 蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36 个月内 不进行交易或转让，自股票上市之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除锁定期安排 权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 二、募集配套资金情况简要介绍 （一）募集配套资金安排 单位：万元 发行股份 不超过 280000.00 发行可转债（如有） -募集配套资金金额 发行其他证券（如有） - 合计 280000.00 发行股份 不超过 35 名特定对象 发行对象 发行可转债（如有） 不适用 发行其他证券（如有） 不适用 拟使用募集 使用金额占全部募集项目名称 资金金额 配套资金金额的比例 阿坝县“光热+”一期 100 万 50000.00 17.86%千瓦项目 道孚县亚日二期 50 道孚 50000.00 17.86%万千瓦光伏项目 230 募集配套资金用途 道孚县格哈普一期万光 50 35000.00 12.50%万千瓦光伏项目 伏项 道孚县龚吕二期 130 目 141000.00 50.36%万千瓦光伏项目 支付中介机构费用和相关税 4000.00 1.43%费等费用 合计 280000.00 100.00% 3-1-18（二）募集配套资金股份发行情况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前 定价基准日 发行期首日 发行价格 20 个交易日的上市公 司股票交易均价的 80% 发行数量 不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%是否设置发行 □是 √□否价格调整方案 公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、锁定期安排 送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。 本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下： 交易前 交易后 序号 股东名称 持股比例 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） （%） 1 蜀道集团及其 188446770 24.50 1093245559 65.31 一致行动人 其中：1.1 蜀道集团 66113770 8.60 970912559 58.00 1.2 发展轨交投资 122333000 15.90 122333000 7.31 2 其他投资者 580721900 75.50 580721900 34.69 总股本 769168670 100.00 1673967459 100.00 本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省 3-1-19国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下： 单位：万元 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025年 12月 31日/2025年度 项目 交易后 交易后 交易前 变动 交易前 变动（备考） （备考） 总资产 1299227.92 4062375.22 212.68% 1343482.88 4050766.92 201.51% 总负债 1097149.63 2789488.44 154.25% 1134675.96 2784629.89 145.41%归属于母公司所有者 74488.93 549094.49 637.15% 84408.36 549114.72 550.55% 权益 营业收入 70704.28 117692.43 66.46% 149089.43 215123.04 44.29% 净利润 -7139.75 5098.60 12238.35 -12484.34 5496.90 17981.24归属于母公司所有者 -10022.88 -135.96 9886.92 -16845.70 -3197.56 13648.15的净利润 资产负债率 84.45% 68.67% -15.78% 84.46% 68.74% -15.71% 基本每股收益（元/股） -0.13 -0.001 0.129 -0.22 -0.02 0.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。 四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易 正式方案已经上市公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十六次会议、 第八届董事会第五十一次会议、2026 年第三次临时股东会审议通过；上市公司 2026 年第三次临时股东会已同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约； 2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意； 3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已经分别履行其内部 3-1-20所必需的决策程序； 4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案； 5、本次交易已获得四川省国资委的批准。 （二）本次交易尚需履行的程序本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上 市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资就本次重组发表原则性 意见如下： “本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。” （二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 根据上市公司董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 3-1-21六、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）出售资产和置入资产定价的公允性 本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资 产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经四川省国资委备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。 （三）股东会表决情况与网络投票安排 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 为给参加股东会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）严格执行关联交易审批程序 本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 3-1-22露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 公司在召开股东会审议相关议案时，严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 （五）股份锁定安排本次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了 锁定安排，详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”相关内容。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，具体内容参见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。 （七）业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与本次购买资产的交易对方蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》 及其补充协议，蜀道集团对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿、市场法承诺资产未来减值测试和补偿作出了相应安排，详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。 （八）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该 等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供 3-1-23相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书全文。 七、本次交易方案的调整 （一）本次交易方案的第一次调整 1、本次交易方案第一次调整的具体情况公司于 2025年 6月 9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关议案。 公司于 2025 年 11 月 7日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下： 调整事项 预案/调整前 方案第一次调整后新筑股份拟向蜀道集团发行股份及 新筑股份拟向蜀道集团发行股份及 支付现金购买其持有的蜀道清洁能 支付现金购买其持有的蜀道清洁能 源 60%股权，其中，蜀道清洁能源源 60%股权，其中，蜀道清洁能源 持有的路桥城乡 51%股权、黑水天拟置入资产 持有的路桥城乡 51%股权不纳入本 源 100%股权、鑫巴河 78%股权，蜀次交易范围（路桥城乡持有的四川 道清洁能源全资子公司铁能电力持欣智造科技有限公司 100%股权除 有的汉源铁能 100%股权、丹巴富能 外） 100%股权、彭州铁能 80%股权、环 交所 40%股权不纳入本次交易范围 2、本次交易方案第一次调整不构成重大调整《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》规定，“一、《重组办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下： （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有 3-1-24以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除 出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同 时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。 1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的 资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金” 本次交易方案调整不涉及减少交易对象，不涉及新增或调增配套募集资金，新增不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占蜀道清洁 能源以 2025年 5月 31日为审计、评估基准日的相应指标的比例分别为 8.33%、9.33%、 4.39%和 9.15%，均不超过百分之二十。 本次交易方案调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。 （二）本次交易方案的第二次调整 1、本次交易方案第二次调整的具体情况公司于 2026 年 5月 11 日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具 3-1-25体调整情况如下： 调整事项 调整前 调整后新筑股份拟向蜀道集团发行股份及新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能支付现金购买其持有的蜀道清洁能 60% 源 60%股权，其中，蜀道清洁能源源 股权，其中，蜀道清洁能源 持有的路桥城乡 51%股权、黑水天 持有的路桥城乡 51%股权、黑水天 100% 源 100%股权、鑫巴河 78%股权及恒拟置入资产 源 股权、鑫巴河 78%股权，蜀 晟电力 100%股权，蜀道清洁能源全道清洁能源全资子公司铁能电力持 100% 资子公司铁能电力持有的汉源铁能有的汉源铁能 股权、丹巴富能 100% 100%股权、丹巴富能 100%股权、股权、彭州铁能 80%股权、环 彭州铁能 80%股权、环交所 40%股 交所 40%股权不纳入本次交易范围权不纳入本次交易范围 第八届董事会第二十九次会议决议 第八届董事会第四十六次会议决议定价基准日 公告日 公告日 发行股份及支付现金购 4.39元/股 5.11元/股买资产的发行股份价格 评估基准日 2025年 5月 31日 2025年 12月 31日 拟出售资产 1交易作价 76392.97万元 89416.93万元注 1 拟出售资产 2交易作价 62843.44 注万元 56073.41万元 2 拟购买资产交易作价为 581352.18 拟购买资产交易作价为 560337.27 拟购买资产的交易作价 万 元 ， 其 中 ， 现 金 对 价 金 额及支付方式 119000.00 万元，其中，现金对价金额 97985.09万元，其余采用股份支万元，其余采用股份支付付 购买资产发行股份数量 1053194035股 904798789 股蜀道清洁能源中采取收益法进行评 蜀道清洁能源中采取收益法进行评 估并作为定价依据的相关资产包括估并作为定价依据的相关资产即 《业绩承诺与补偿协议的补充协《业绩承诺与补偿协议》第 1.1 条 议》”）第 1.1 条约定的“业绩承约定的“业绩承诺资产”（以下单 诺资产”和第 2.1 条约定的 1处“投发行股份及支付现金购称或合称“收益法评估资产”）， 资性房地产”（以下单称或合称“收买资产的过渡期损益在过渡期间所产生的收益由上市公 益法评估资产”），在过渡期间所安排 司按所持有的蜀道清洁能源股权比 产生的收益由上市公司按所持有的例享有，产生的亏损由蜀道集团根 蜀道清洁能源股权比例享有，产生据其于本次交易前所持有的蜀道清 的亏损由蜀道集团根据其于本次购 洁能源股权比例承担…… 买资产前所持有的蜀道清洁能源股 权比例承担…… 本次交易中拟购买资产蜀道清洁能 本次交易中拟购买资产蜀道清洁能 源系依据资产基础法评估结果定 源系依据资产基础法评估结果定价，其中会东公司、盐源公司、盐 价，其中会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒 边公司、蜀兴公司、铁投环联、若晟电力、若羌同阳及毛尔盖公司（与 羌同阳及毛尔盖公司（与光伏发电业绩承诺及补偿安排光伏发电相关的资产组）采用收益 相关的资产组）采用收益法进行评法进行评估，蜀道清洁能源及毛尔 估，蜀道清洁能源及毛尔盖公司（不盖公司（不涉及与光伏发电相关的 涉及与光伏发电相关的资产组）部资产组）部分土地和房产采用市场 分土地、房产、原材料以及电子设 法进行评估，上市公司已与交易对 备采用市场法进行评估，上市公司 3-1-26调整事项 调整前 调整后 方就采用收益法以及市场法评估的 已与交易对方就采用收益法以及市资产签订了《业绩承诺及补偿协 场法评估的资产签订了《业绩承诺议》，约定了业绩承诺及补偿安排。及补偿协议》及其补充协议，约定了业绩承诺及补偿安排。 除上述外，毛尔盖公司持有的 1 宗位于成都市青羊区望仙场街 1 号的投资性房地产（产权证号：青羊国 用（2005）第 3042号、成房权证监证字第 1177409 号）亦采用收益法 进行评估并定价，上市公司已与交易对方就该项资产签订了《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，补充约定了业绩承诺及补偿安排。 如本次交易于 2026年实施完毕，乙 如本次交易于 2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于 方向甲方承诺的业绩承诺资产于 2026 年、2027 年、2028 年的净利 2026 年、2027 年、2028 年的净利 润 为 人 民 币 31645.75 万 元 、 润 为 人 民 币 9933.67 万 元 、 业绩承诺资产承诺 32523.59万元、34737.64万元；如 11507.79万元、21667.83 万元；如 净利润 本次交易于 2027 年实施完毕，乙方 本次交易于 2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于 2027 向甲方承诺的业绩承诺资产于 2027年、2028年、2029 年的净利润为人 年、2028年、2029年的净利润为人 民币 32523.59 万元、34737.64 万 民币 11507.79 万元、21667.83 万 元、37844.79万元 元、23877.41万元 如本次交易于 2026年实施完毕，则该投资性房地产于 2026 年、2027年、2028年实现的净收益分别不低 于人民币 40.97万元、41.90万元和 收益法评估的投资性房 - 41.90 万元；如本次交易于 2027 年地产业绩承诺 实施完毕，则该投资性房地产于 2027 年、2028 年、2029 年实现的 净收益分别不低于人民币 41.90 万 元、41.90万元和 44.31万元对蜀道清洁能源采用资产基础法评对蜀道清洁能源采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的 市场法承诺资产范围及 估过程中利用市场法评估并定价的 土地使用权、房屋、原材料以及电 交易对价 土地使用权、房屋，交易对价合计 13318.78 子设备，交易对价合计 13209.97万万元 元 本次募投资金总额 280000 万元，本次募投资金总额 280000 万元，将用于蜀道清洁能源哈密 20 万千将用于蜀道清洁能源阿坝县“光热瓦风电项目（使用募集资金 15000 +”一期 100万千瓦项目（使用募集万元）、阿坝县“光热+”一期 100资金 50000万元）、道孚 230万光募集资金用途及金额 万千瓦项目（使用募集资金 50000 230 伏项目（使用募集资金 226000 万万元）、道孚 万光伏项目（使 211000 元）以及支付中介机构费用和相关用募集资金 万元）以及支税费等费用（使用募集资金 4000付中介机构费用和相关税费等费用 万元）（使用募集资金 4000万元） 注 1：方案调整后，拟出售资产 1（向蜀道轨交集团出售的标的资产）交易作价增加，是因为评估基准日调整后，新筑股份对川发磁浮享有的债权金额增加所致。 3-1-27注 2：方案调整后，拟出售资产 2（向四川路桥出售的标的资产）交易作价减少，主要是因为 拟出售资产 2向新筑股份新增了利润分配额，致使模拟合并净资产减少，进而导致评估值相应减少。 2、本次交易方案第二次调整构成重大调整 本次交易方案第二次调整涉及新增不纳入本次交易范围的资产——蜀道清洁能源 全资子公司恒晟电力，恒晟电力截至 2025 年 5月 31 日的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例为 16.78%，与第一次方案调整时不纳入本次交易范围的资产的资产总额占比累计计算后已超过 20%。根据前述《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》相关规定，本次交易方案第二次调整构成对重组方案的重大调整。 本次交易方案第二次调整，主要是出于提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。 （三）本次交易方案的第三次调整 1、本次交易方案第三次调整的具体情况公司于 2026 年 9 月 23 日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下： 调整事项 调整前 调整后 将业绩实施合并承诺的安排调整为该 7 项业 本次交易中以收益法评估并定价的 绩承诺资产分别进行业绩承诺并分别测算是除投资性房地产以外的 7 项资产，按 否触发业绩补偿安排，具体详见“第一章 本照该等资产的业绩实施合并承诺，即 次交易概况”之“二、本次交易的具体方业绩承诺按照该7项业绩承诺资产当期合计实 案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”以及 现的净利润测算是否触发业绩补偿 “第七章 本次交易主要合同”之“四、与蜀安排 道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容” 2、本次交易方案第三次调整不构成重大调整 本次交易方案调整不涉及交易对象或标的资产变更，不涉及新增或调增配套募集资金，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 本次交易方案第三次调整，主要是为充分保障上市公司利益和中小股东合法权益，将采用收益法评估并定价的相关资产分别设置业绩承诺。 3-1-28八、独立财务顾问的业务资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。 3-1-29重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险本次交易尚需交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）标的资产估值风险 本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由天健华衡出具并经四川省国资委备案。鉴于资产评估过程中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响，如预测期的市场化电价参考目前在手的年度合同及所在区域历史期电价，弃电率在基准日实际情况基础上结合后续电力输送工程建设预期在预测期下降较多，若后续市场化电价和电力消纳不及预期，则可能对标的公司估值产生负面影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。 （三）业绩承诺无法实现或减值的风险 上市公司与蜀道集团签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就采用收益法进行评估并定价的资产约定业绩承诺和补偿安排，且约定于业绩承诺期届满时对前述业绩承诺资产进行减值测试；就市场法承诺资产于业绩承诺期内每个会计年度后 30个工作日内进行减值测试。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但业绩承诺资产/市场法承诺资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，存在业绩承诺无法实现或资产减值的风险。 3-1-30（四）募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险 本次募投资金将在支付中介机构费用和相关税费等费用后，将全部用于与蜀道清洁能源主业紧密相关的阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目及道孚 230万光伏项目建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据蜀道清洁能源目前实际经营状况、产业政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。 （五）拟出售资产交割风险 由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （六）经营规模扩大后的管理及整合风险 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、内部管理及风险控制的复杂程度相应提高。若上市公司未能在生产管理、安全生产、风险管理等方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理及整合风险，提请广大投资者关注相关风险。 （七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间 市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业 3-1-31谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 二、与置入标的公司相关的风险 （一）置入标的未盈利的风险 受限于报告期内部分电站陆续投运，且截至 2025 年末尚有部分电站未投运或仍处于调试发电阶段，置入标的蜀道清洁能源整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用处于高位，最终导致置入标的最近两个会计年度归属于母公司所有者的净利润持续为负。虽然置入标的 2026 年上半年归属于母公司所有者的净利润已由负转正，但如果置入标的投运电站未来发电情况不及预期，或电力交易政策发生较大不利变化，置入标的存在持续亏损的风险。此外，蜀道清洁能源尚在开展多个在建及拟建项目，如相关项目预期效益未能实现，置入标的存在因折旧摊销费用增加而导致亏损规模扩大的风险。 （二）新能源项目限电的风险 报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，导致项目经营业绩未充分释放。由于清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送线路工程检修等多重因素影响，若未来电力送出通道等电网设施建设不及预期，或现有输送线路工程出现长时间、大规模检修等情形，将导致发电项目利用小时数持续偏低，对蜀道清洁能源的盈利能力造成不利影响。 （三）电力市场化改革及产业政策变化的风险 随着国家电力体制改革的不断深化，市场化交易电量规模预计将进一步扩大，特别是《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号文）以及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》颁布实施之后，新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、保量保价利用小时数等政策出现不利变动，可能导致蜀道清洁能源盈利能力受到影响。 3-1-32同时，国家宏观经济政策和电力产业政策的其他调整，亦可能影响置入标的的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对置入标的发展规划、增长速度等造成不利影响。 （四）固定资产与在建工程减值风险 报告期各期末，蜀道清洁能源的固定资产及在建工程的账面价值分别为 1444770.28 万元、1670249.45 万元和 1704347.22 万元，占总资产的比例分别为 59.61%、60.85%和 61.78%。蜀道清洁能源固定资产主要系下属电站的房屋及建筑物、电站设备，在建工程主要系建设中的光伏、风电设施等。若未来发电上网条件、上网价格、税收政策等发生重大不利变化，或电力市场化竞争加剧，导致资产利用效率降低，则蜀道清洁能源存在固定资产与在建工程减值风险，进而对其经营业绩造成较大不利影响。 （五）参股经营的风险 报告期内，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目公司，主要包括华电金沙江上游、国能金沙江旭龙、国能金沙江奔子栏、大渡河双江口、大渡河丹巴；部分参股 公司报告期内向蜀道清洁能源提供了稳定的现金分红，预计可为蜀道清洁能源贡献长期稳定的投资收益。但如若以上被投企业未来业绩下滑或分红比率下降，将导致蜀道清洁能源面临经营业绩下滑的风险，进而影响上市公司整体的盈利水平。 （六）税收风险 清洁能源发电项目运营过程中涉及的税种较多，包括但不限于企业所得税、增值税、土地使用税、耕地占用税等。如果未来《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）中关于企业所得税“三免三减半”优惠政策、《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第 23号）关于西部大开发所得税优惠政策、《四川省人民政府关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》（川府发〔2021〕36号）中关于耕地占用税、草原植被恢复费、水土保持补偿费等相关政 策发生重大不利变化，将对蜀道清洁能源日常经营产生一定不利影响。 3-1-33（七）土地房产权属风险 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司共有 32宗取得了不动产权证书的土地，面积合计为 10588463.73 平方米；实际使用且尚未取得不动产权证书的土地合计 4宗、面积合计为 59804.04平方米（土地宗数及面积以未来实际取得不动产权证书证载为准），占总土地使用权面积的比例为 0.56%。 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司已取得房产证的房产面积合计为 31902.155 平方米；实际使用且尚未取得房产证的房产面积为 30603.92 平方米（以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），全部为正在正常办理房产证的房产，占总房产面积的比例为 48.96%，该等房产均为项目场所使用的升压站、汇集站及其附属设施或相关综合办公楼，并取得了主管部门出具的证明，该等房产正在依据国家相关规定依法依规办理不动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍。 上述部分土地、房产的权属证书办理工作正在进行中，如上述土地、房产未能如期取得权属证书，可能对蜀道清洁能源及其下属子公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 （八）宏观经济波动风险电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。目前宏观经济及国内外形势复杂多变，如果未来经济增长放慢，社会用电需求减少，发电企业可能受到一定程度的不利影响，从而对置入标的公司的经营业绩产生不利影响。 （九）项目审批风险 发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。如项目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保 持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。 如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则置入标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。 3-1-34第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损； 桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。 为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。 2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024 年 9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年 5月 16日，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”，通过重组整合提 升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型 四川省属国有企业“1+8”重点领域改革全面推进。2024年 11月以来，川投集团、 3-1-35四川能投集团重组整合设立四川能源发展集团，四川科创投资集团、四川蜀道轨道交 通集团等相继挂牌运营，战略性重组和专业化整合加快推进，以增强四川省属国有企业核心竞争力，优化业务布局、增强产业引领作用。通过实施本次交易，新筑股份将剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的清洁能源业务资产，这可以提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展。本次交易是做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”的重要举措。 2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，提高上市公司资产 质量 通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，这将从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司净资产规模，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公司和全体股东的利益。 3、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺 2025年 5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为公司控股股东。蜀道集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。根据蜀道集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在 5年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。 本次交易是蜀道集团履行承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，进而维护上市公司及其中小股东合法权益的必要手段。 二、本次交易的具体方案 本次交易包括（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效； 募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与 3-1-36否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 （一）资产出售 1、交易价格及支付方式 拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。 根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各方友好协商，以相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为 145490.34万元，具体情况如下： 单位：万元 支付方式 向该交易对方收 序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金对价 其他 取的总对价 川发磁浮 100%股权、上市公司对 1 蜀道轨交 川发磁浮享有的债权以及其它与 89416.93 - 89416.93 集团轨道交通业务有关的部分资产 2 新筑交科 100%股权、其它与桥梁四川路桥 56073.41 - 56073.41 功能部件业务有关的资产和负债 合计 - - 145490.34 - 145490.34 2、过渡期损益安排 自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑 股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付的交易总对价。除上述情况外，拟出售资产在过渡期间所产生的收益及亏损由出售资产交易对方享有和承担。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、交易价格及支付方式 新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，以 2025年 12月 31日为评估基准日，蜀道清洁能源股东全部权益价值评估值为 933895.45万元。经交易各方友好协商，本次交易蜀道清洁能源 60%股权的交易作价确认为 560337.27 万元，其中现金支付 97985.09万元，其余全部以发行股份方式支付，具体情况如下： 3-1-37单位：万元 向该交易对 交易标的名称 支付方式 序号 交易对方 方支付的总 及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 对价 1 蜀道清洁能源蜀道集团 60% 97985.09 462352.18 - - 560337.27股权 2、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 3、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团。 4、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前 20个交易日、60个交 易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价 情况如下： 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股 市场参考价 交易均价 交易均价的 80% 前 20 个交易日 6.39 5.11 前 60 个交易日 6.46 5.17 前 120个交易日 6.44 5.15 注：“交易均价”与“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 3-1-385、发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照发行股份购买资产的发行价格 5.11元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 904798789股，占发行股份购买资产后公司总股本的 54.05%。 最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 6、锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下： 蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36个月内不 进行交易或转让，自股票上市之日起 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 7、过渡期损益安排蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括《业绩承诺与补偿协议的补充协议》第 1.1条约定的“业绩承诺资产”和第 2.1条约定的 1处“投资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交 3-1-39易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相 应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起 30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《购买资产协议的补充协议二》过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 8、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股 东按持股比例享有/承担。 9、发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 （三）发行股份募集配套资金 1、发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 3-1-40发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金 总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金用途 本次募集配套资金规模计划为 280000.00 万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下： 单位：万元 募集资金用途 募集资金规模 阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目 50000.00 道孚县亚日二期 50万千瓦光伏项目 50000.00 道孚 230万光伏项目 道孚县格哈普一期 50 万千瓦光伏项目 35000.00 道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目 141000.00 支付中介机构费用和相关税费等费用 4000.00 合计 280000.00 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。 3-1-41在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实 际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 5、锁定期安排 公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 6、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 （四）业绩承诺与补偿安排 本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公司（以下简称“甲方”）已与蜀道集团（以下简称“乙方”）就采用收益法、市场法评估并定 价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议二》，就业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体如下： 1、收益法评估资产的业绩承诺与补偿安排 （1）业绩承诺资产利润承诺及补偿 1）业绩承诺范围及期限 * 本次交易中业绩承诺资产范围具体如下： 序号 业绩承诺资产 置入比例 交易对价（万元） 1 盐边蜀道清洁能源有限公司 85.11% 2737.65 2 盐源蜀道清洁能源有限公司 100.00% 31887.20 3-1-42序号 业绩承诺资产 置入比例 交易对价（万元） 3 会东蜀道清洁能源有限公司 100.00% 13710.00 4 四川蜀兴智慧能源有限责任公司 53.42% 4118.77 5 四川铁投环联能源股份有限公司 54.00% 14038.36 6 若羌县同阳新能源有限公司 100.00% 52551.23 7 毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的资产组） 50.10% 61672.32 注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方 拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为 90.00%，对应实缴出资比例为 85.11%。 * 乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源 60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即 2026年、2027 年、2028 年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在 2026 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为 2027年、2028年、2029年。 * 在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于 2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的单个业绩承诺资产于 2026年、2027年、2028年的净利润分别为下表中第 A、B、C 列数据；如本次交易于 2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的单个业绩承诺资产于 2027 年、2028 年、2029 年的净利润分别为下 表中第 B、C、D 列数据。以上业绩承诺期内单个业绩承诺资产各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“单个资产承诺净利润总额”。 单位：万元 A 列 B列 C 列 D 列序业绩承诺资产 （2026 年承 （2027 年承 （2028 年承 （2029 年承号诺净利润） 诺净利润） 诺净利润） 诺净利润） 1 盐边蜀道清洁能源有限公司 289.65 308.24 313.52 285.42 2 盐源蜀道清洁能源有限公司 3170.66 2508.66 6897.60 7863.96 3 会东蜀道清洁能源有限公司 780.91 461.48 1476.15 2472.86 4 四川蜀兴智慧能源有限责任公司 1049.70 1269.00 1461.17 1569.83 5 四川铁投环联能源股份有限公司 2674.79 2693.76 3489.67 3795.18 6 若羌县同阳新能源有限公司 2780.75 3162.94 7394.22 7830.91毛尔盖水电有限公司（与光伏发 7 1895.63 5947.81 5924.28 5147.26电相关的资产组） * 承诺净利润核算金额与收益法评估一致 根据公司与蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充3-1-43协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议二》，在天健华衡出具的《资产评估报告》中 记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于 2026年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的单个业绩承诺资产于 2026 年、2027 年、2028 年的净利润分别为下表 中第 A、B、C 列数据；如本次交易于 2027年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的单个业绩承诺资产于 2027年、2028 年、2029年的净利润分别为下表中第 B、C、D 列数据。以上业绩承诺期内单个业绩承诺资产各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“单个资产承诺净利润总额”。 单位：万元 A列 B列 C 列 D列序业绩承诺资产 （2026 年承诺 （2027 年承诺 （2028 年承诺 （2029年承诺号净利润） 净利润） 净利润） 净利润） 1 盐边蜀道清洁能源有限公司 289.65 308.24 313.52 285.42 2 盐源蜀道清洁能源有限公司 3170.66 2508.66 6897.60 7863.96 3 会东蜀道清洁能源有限公司 780.91 461.48 1476.15 2472.86 4 四川蜀兴智慧能源有限责任公司 1049.70 1269.00 1461.17 1569.83 5 四川铁投环联能源股份有限公司 2674.79 2693.76 3489.67 3795.18 6 若羌县同阳新能源有限公司 2780.75 3162.94 7394.22 7830.91毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相 7 1895.63 5947.81 5924.28 5147.26关的资产组） 根据天健华衡出具的《资产评估报告》及相关收益法预测明细表，业绩承诺资产各单体预测净利润如下表： 序 单体预测净利润（万元）业绩承诺资产 号 2026年 2027年 2028年 2029年 1 盐边蜀道清洁能源有限公司 289.65 308.24 313.52 285.42 2 盐源蜀道清洁能源有限公司 3170.66 2508.66 6897.60 7863.96 3 会东蜀道清洁能源有限公司 780.91 461.48 1476.15 2472.86 4 四川蜀兴智慧能源有限责任公司 1049.70 1269.00 1461.17 1569.83 5 四川铁投环联能源股份有限公司 2674.79 2693.76 3489.67 3795.18 6 若羌县同阳新能源有限公司 2780.75 3162.94 7394.22 7830.917 毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的 1895.63 5947.81 5924.28 5147.26资产组）如上表，业绩承诺资产承诺净利润同收益法评估一致。 * 承诺净利润核算口径与收益法评估一致 根据公司与蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充3-1-44协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议二》，单个业绩承诺资产当期实现净利润=业绩 承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润。实现净利润指的是扣除非经常性损益后的归母净利润，本次业绩承诺资产收益法预测净利润也未考虑非经常损益的情形，因此承诺净利润核算口径与收益法评估一致。 综上，业绩承诺资产承诺净利润的核算口径和金额同收益法评估一致，业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利益。 2）净利润差额的确定 * 本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相应资质的审计机构对每个业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期实现净利润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。单个业绩承诺资产当期实现净利润=业绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润。 《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出具。 * 双方根据上述专项审计情况，确定单个业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。 * 业绩承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。 3）业绩补偿方案 * 双方一致同意，本次交易实施完毕后，单个业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则乙方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。如多个业绩承诺资产均存在前述需要进行补偿的情形，补偿应累加计算；如存在业绩承诺资产超额完成业绩承诺目标的情形，超额部分不得用于抵扣其他业绩承诺资产项下的补偿义务。 * 乙方应先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，乙方以甲方股份进行补偿的计算方式如下： 乙方当期应补偿股份数=∑[（单个资产截至当期期末累积承诺净利润数—单个资 3-1-45产截至当期期末累积实现净利润数）÷单个资产承诺净利润总额×单个业绩承诺资产 交易对价÷本次发行股份价格—针对该资产已补偿股份数]。 在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足 1股的尾数按 1股计算。 * 如乙方持有的甲方股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行补偿。乙方应补偿现金的计算方式如下： 乙方当期应补偿现金数=∑[（单个资产截至当期期末累积承诺净利润数—单个资产截至当期期末累积实现净利润数）÷单个资产承诺净利润总额×单个业绩承诺资产 交易对价—（针对该资产已补偿股份数×本次发行股份价格）—针对该资产已补偿现金数]。 * 乙方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给甲方。 如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有的甲 方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数（调整后）=按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由乙方以现金形式补偿。 4）补偿的实施 * 股份补偿的实施 在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生本协议约定的需要乙方向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由甲方董事会按协议约定方式计算确定补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知乙方。 甲方应在乙方需补偿当年度的年度报告公告后 30个工作日内召开董事会，决议乙方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币 1元的价格定向回购并予以注销。甲方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。 3-1-46若甲方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按照规定 的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量，同时向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1 元的总价格进行回购并予以注销。乙方应在接到甲方董事会书面通知之日起 20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至甲方董事会指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。如果发生前述条款约定的需一并补偿已获得的现金股利的情形，乙方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行账户。 若甲方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则甲方董事会应在股东（大）会决议公告后 10个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到甲方董事会书面通知后的 20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门 要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会确定的股权登记日在册的除乙方外的其它甲方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。 乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知证券登记结算公司等。 * 现金补偿的实施 各方一致同意，依本协议确定乙方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在当年度《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由甲方董事会按本协议第三条计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。 * 其他 各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，如该等支出发生在标的资产交割（即蜀道清洁能源 60%股权登记至甲方名下）后，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在产生相关支出之日起 30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿；如该等支出发 生在标的资产交割（即蜀道清洁能源 60%股权登记至甲方名下）前，由乙方按其对业 3-1-47绩承诺资产享有的权益比例在标的资产交割后 30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿。 5）减值测试及补偿 * 减值测试及补偿的计算 A.业绩承诺期届满时，甲方应对每个业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时，单个业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内就该单个资产已补偿股份总数×本次发行股 份价格+业绩承诺期内就该单个资产已补偿现金，则乙方还需另行向甲方就该单个业绩承诺资产补偿差额部分。 单个业绩承诺资产减值额为单个业绩承诺资产交易对价减去期末单个业绩承诺资 产的评估值并扣除业绩承诺期内单个业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 期末单个业绩承诺资产的评估值=（期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例）×60% B.另行补偿时先以乙方在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。 C.需另行补偿的股份数=∑（单个业绩承诺资产减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期内针对该单个业绩承诺资产已补偿股份总数） 其中：股份补偿数量不足 1股的尾数按 1 股计算。股份补偿数量以本次交易中乙方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量。 D.需另行补偿的现金金额=∑（单个业绩承诺资产减值额—本次发行股份价格×乙方业绩承诺期内针对该单个业绩承诺资产已补偿股份总数—乙方业绩承诺期内针对该单个业绩承诺资产已补偿现金总数）。 无论本协议其他条款如何约定，乙方就任一业绩承诺资产的股份补偿总数量（含 第三条项下的业绩承诺补偿和第四条项下的减值测试补偿）以“乙方该单个业绩承诺资产交易对价/本次发行股份价格”所得的甲方股份数量为限（包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量）；乙方向3-1-48甲方就单个业绩承诺资产支付的股份补偿与现金补偿（含第三条项下的业绩承诺补偿 和第四条项下的减值测试补偿）的总价值合计不超过乙方该单个业绩承诺资产交易对 价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。 * 减值测试及补偿的时间安排 甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后 30个工作日内进行减值测试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后 30个工作日内向甲方进行补偿。 （2）收益法评估的投资性房地产的业绩承诺与补偿 1）本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收益 法进行评估并定价的资产除前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的 1 宗位于成都市青羊区望仙场街 1号的投资性房地 产（产权证号：青羊国用（2005）第 3042 号、成房权证监证字第 1177409 号）。根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，截至评估基准日，上述投资性房地产的评估值为 5270630.00元，其中蜀道清洁能源占有份额对应价值为 2640585.63元，在本次交易中对应的乙方转让价格为 1584351.38元。 2）乙方作为业绩承诺方，同意就上述投资性房地产的业绩承诺期与本补充协议第 1.2条约定的“业绩承诺期”一致。 3）根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，上述投资性房地产用于 对外出租，2026-2029年实现的预计净收益分别为 40.97万元、41.90 万元、41.90万元和 44.31万元；其中，净收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用，租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。乙方承诺，如本次交易于 2026年实施完毕，则上述投资性房地产于 2026 年、2027年、 2028年实现的净收益分别不低于人民币 40.97万元、41.90 万元和 41.90万元；如本次 交易于 2027年实施完毕，则上述投资性房地产于 2027年、2028年、2029年实现的净收益分别不低于人民币 41.90万元、41.90万元和 44.31万元。 4）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相应资质的审计机构对上述投资性房地产的当期实现净收益（以下简称“当期实现净 3-1-49收益”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应在甲方上述年度的 年度审计报告公告前出具。 5）双方根据上述专项审计情况，确定上述投资性房地产截至当期期末累积承诺净 收益和截至当期期末累积实现净收益之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本补充协议约定的补偿方式进行补偿。 6）各方同意，关于上述投资性房地产业绩承诺的补偿方式，适用前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”之“3）业绩补偿方案”、“4）补偿的实施”、“5）减值测试及补偿”的相关规定。前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”中的“净利润”等同于本补充协议约定的“净收益”。 7）乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过上述投资性房地产在本次交易中对应的乙方转让价格为 1584351.38元（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。 2、市场法评估并定价资产的承诺及补偿安排本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的资产，具体如下（以下简称“市场法承诺资产”）： 市场法承诺资 序号 资产简称 产权证号 产交易对价（万元） 1 武侯办公楼土地 川（2024）成都市不动产权第 0013039 号 12646.19 2 青羊区望仙场街 1号地下 车库-1 65 4.81层 号 青羊国用（2005）第 13854 号、青羊国用（2005） 3 青羊区望仙场街 1号地下 第 13855 号、青羊国用（2005）第 13856 号、 4.81 车库-1层 66 号 青羊国用（2005）第 13857 号、成房权证监证 青羊区望仙场街 1号地下 字第 1278907号、成房权证监证字第 12789104 4.81 车库-1层 68 号 号、成房权证监证字第 1278912 号、成房权证 青羊区望仙场街 1号地下 监证字第 1278914 号5 车库-1层 83 4.90号 高新区天府二街 139 号 1 6 栋 26 层 2号（中国水电大 川（2019）成都市不动产权第 0386025 号 81.43 厦（四川）办公楼） 高新区天府二街 139 号 1 7 栋 18 层 2号（中国水电大 川（2019）成都市不动产权第 0385845 号 91.23 厦（四川）办公楼） 3-1-50市场法承诺资 序号 资产简称 产权证号 产交易对价（万元） 高新区天府二街 139 号 1 8 栋 18 层 1号（中国水电大 川（2019）成都市不动产权第 0385841 号 226.52 厦（四川）办公楼） 9 原材料 - 99.82 10 电子设备 - 45.45 合计 13209.97 注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）；（2）对序号 1资产而言，本次交易该资产的置入比例为 100%；对序号 2-8 资产而言，本次交易该资产的置入比例为 50.10%；（3）对序号 9-10 资产而言，其构成明细以及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。 业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后 30个工作日内对市场法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进行补偿。 市场法承诺资产期末减值额为市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内因市场法承诺资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。 期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）。 乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对市场法承诺资产已补偿股份数。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次发行股份价格。 在各期计算的补偿股份数小于 0时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足 1股的尾数按 1股计算。 市场法承诺资产减值测试补偿的实施，适用前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”之“4）补偿的实施”的约定。 3-1-513、结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情况、蜀道 清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据 （1）业绩承诺资产（除投资性房地产外）的承诺金额计算过程及依据 本次交易中，业绩承诺资产范围具体如下： 序号 业绩承诺资产 蜀道清洁能源持股情况 1 盐边公司 85.11% 2 盐源公司 100.00% 3 会东公司 100.00% 4 蜀兴公司 53.42% 5 铁投环联 54.00% 6 若羌同阳 100.00% 7 毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组） 50.10% 注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方拟 购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为 90.00%，对应实缴出资比例为 85.11%。 根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，在收益法预测下，业绩承诺资产 2026年至 2029年的预测净利润具体如下： 单位：万元 序号 业绩承诺资产 2026年 2027年 2028年 2029年 1 盐边公司 289.65 308.24 313.52 285.42 2 盐源公司 3170.66 2508.66 6897.60 7863.96 3 会东公司 780.91 461.48 1476.15 2472.86 4 蜀兴公司 1049.70 1269.00 1461.17 1569.83 5 铁投环联 2674.79 2693.76 3489.67 3795.18 6 若羌同阳 2780.75 3162.94 7394.22 7830.917 毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产 1895.63 5947.81 5924.28 5147.26组） 本次交易中，业绩承诺资产（除投资性房地产外）的承诺金额根据上述收益法预测结果确定。 （2）收益法评估的投资性房地产的承诺金额计算过程及依据 本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收益法进行评估并定价的资产除前文列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的 1宗位 3-1-52于成都市青羊区望仙场街 1号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第 3042号、成房权证监证字第 1177409号）。 上述投资性房地产的业绩承诺期与前文所述业绩承诺期保持一致。根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，该投资性房地产用于对外出租，2026年至 2029年，该投资性房地产预测净收益情况具体如下： 单位：万元 项目 2026年 2027年 2028年 2029年租赁收入（A） 54.40 55.54 55.54 57.02 运营成本（B） 13.43 13.64 13.64 12.71 净收益（C=A-B） 40.97 41.90 41.90 44.31 注：租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入；运营成本包括管理费、维修 费、保险费、经营税金及附加等；净收益为租赁收入减去运营成本。 综上，如本次交易于 2026年实施完毕，则上述投资性房地产于 2026年、2027年、 2028年承诺实现的净收益分别不低于人民币 40.97 万元、41.90 万元和 41.90万元；如 本次交易于 2027年实施完毕，则上述投资性房地产于 2027年、2028年、2029年承诺实现的净收益分别不低于人民币 41.90万元、41.90万元和 44.31万元。 4、列表披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况，是否全部按照《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺 （1）本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况 本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价。其中，采用收益法评估的具体资产（除投资性房地产外）如下表所示： 单位：万元 序号 被投资单位名称 置入比例 账面值 评估值 交易对价 1 盐边公司 85.11% 4000.00 5361.23 2737.65 2 盐源公司 100.00% 53028.00 53145.34 31887.20 3 会东公司 100.00% 21000.00 22850.00 13710.00 4 蜀兴公司 53.42% 5296.74 12850.27 4118.77 5 铁投环联 54.00% 41949.13 43328.39 14038.36 3-1-53序号 被投资单位名称 置入比例 账面值 评估值 交易对价 6 若羌同阳 100.00% 83379.00 87585.38 52551.237 毛尔盖公司（与光伏发电相关的资 50.10% 197917.27 205164.07 61672.32产组） 合计 406570.14 430284.68 180715.53 注：交易对价=评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中上市公司拟购买的蜀道清洁能源 股权比例（即 60%）。 采用收益法评估的投资性房地产具体情况如下： 单位：万元 投资性房地产名称 建成时间 面积(㎡) 账面值 评估值 青羊区望仙场街 1号百花商务楼 4楼 1号 2005/6/30 866.88 151.17 527.06 采用市场法评估的具体资产如下表所示： 单位：万元序 资产简称 产权证号 账面值 评估值 交易对价号 1 川（2024）成都市不动产权第武侯办公楼土地 0013039 20926.04 21076.98 12646.19号 青羊区望仙场街 1 2 号地下车库-1层 2.76 16.00 4.81 65号 青羊国用（2005）第 13854号、青 青羊区望仙场街 1 羊国用（2005）第 13855 号、青羊 3 号地下车库-1层 国用（2005）第 13856号、青羊国 2.76 16.00 4.81 66号 用（2005）第 13857 号、成房权证 青羊区望仙场街 1 监证字第 1278907号、成房权证监 4 号地下车库-1层 证字第 1278910号、成房权证监证 3.04 16.00 4.81 68号 字第 1278912号、成房权证监证字 青羊区望仙场街 1 第 1278914号 5 号地下车库-1层 3.17 16.30 4.90 83号 高新区天府二街 6 139号 1栋 26层 2 川（2019）成都市不动产权第 270.89 号（中国水电大厦 0386025 214.71 81.43号 （四川）办公楼）高新区天府二街 7 139号 1栋 18层 2 川（2019）成都市不动产权第0385845 240.54 303.48 91.23 号（中国水电大厦 号 （四川）办公楼）高新区天府二街 8 139号 1栋 18层 1 川（2019）成都市不动产权第 753.570385841 597.30 226.52号（中国水电大厦 号 （四川）办公楼） 9 1885项原材料 - 316.84 316.84 99.82 10 541项电子设备 - 146.24 150.17 45.45 3-1-54序 资产简称 产权证号 账面值 评估值 交易对价号 合计 22453.40 22936.24 13209.97 注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）；（2）对序号 1资产而言，本次交易该资产的置入比例为 100%；对序号 2-8 资产而言，本次交易该资产的置入比例为 50.10%；（3）对序号 9-10 资产而言，其构成明细以 及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。 （2）交易对方已就上述资产设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺。上述安排已于重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容”中进行了详细披露。 5、结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充披露相关 原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益根据上市公司与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议的补充协议二》，盐边公司、盐源公司、会东公司、蜀兴公司、铁投环联、若羌同阳及毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）已分别设置了业绩承诺。上述安排已于重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”以及“第七章 本次交易主要合同”之“四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容”中进行了补充披露。 对于采用市场法评估并定价的资产，交易对价合计为 13209.97 万元，占拟置入资产蜀道清洁能源 60%股权交易作价 560337.27 万元的比例约为 2.36%，整体占比较低。其中，武侯办公楼土地的交易对价为 12646.19 万元，占市场法评估资产交易对价总额的 95.73%；除武侯办公楼土地外，其他市场法评估资产交易对价合计仅为 563.78 万元，占市场法评估资产交易对价总额的 4.27%，占拟置入资产交易作价的比 例约为 0.10%，具体来说，其他市场法评估资产主要包括 4个地下车位、3处办公楼房产、1885 项原材料和 541 项电子设备。其中，前述车位及办公楼房产交易对价合计为 418.51 万元，占市场法评估资产交易对价总额的 3.17%；原材料及电子设备交易对价合计为 145.27 万元，占市场法评估资产交易对价总额的 1.10%，占拟置入资产交易作价的比例约为 0.03%。按评估明细项数简单平均，1885 项原材料的单项评估值和单 3-1-55项交易对价分别约为 1681 元和 530 元，541 项电子设备的单项评估值和单项交易对 价分别约为 2776 元和 840 元，单项金额均较低。综上，虽然上述市场法评估资产合计涉及 2434 项明细资产，但单一资产武侯办公楼土地占比已超过 95%，其余资产单项作价较低，合并减值测试并不会实质削弱对上市公司及中小股东的保护程度。 综上，本次交易对于采用收益法评估并定价的相关资产已分别设置了业绩承诺； 对于采用市场法评估并定价的资产，鉴于其交易对价占比较低、除武侯办公楼土地外的其余资产单项价值较低且数量较多，对该等资产采用合并口径进行减值测试和补偿不会实质弱化蜀道集团的补偿责任，能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次购买资产的交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，本次资产出售的交易对方蜀道轨交集团、四川路桥为蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 1、本次购买资产 根据本次交易拟置入资产的财务数据、评估报告以及上市公司 2025年经审计的财务数据，对本次购买资产是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元拟置入资产财 本次交易 计算指标（财务数据与财务指标 上市公司 指标占比务数据 作价 交易作价孰高） 资产总额 1343482.88 2744682.54 560337.27 2744682.54 204.30% 资产净额 84408.36 895039.15 560337.27 895039.15 1060.37% 营业收入 149089.43 100155.52 - 100155.52 67.18% 2、本次资产出售 根据本次交易拟出售资产的财务数据、评估报告以及上市公司 2025年经审计的财务数据，对本次资产出售是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 3-1-56单位：万元 财务指标 上市公司 拟出售资产财务数据 指标占比 资产总额 1343482.88 280881.41 20.91% 资产净额 84408.36 28338.28 33.57% 营业收入 149089.43 34190.68 22.93% 根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 2025年 5月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。 公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。 因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。 本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。 3-1-57（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下： 交易前 交易后 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 1 蜀道集团及其 188446770 24.50 1093245559 65.31 一致行动人 其中：1.1 蜀道集团 66113770 8.60 970912559 58.00 1.2 发展轨交投资 122333000 15.90 122333000 7.31 2 其他投资者 580721900 75.50 580721900 34.69 总股本 769168670 100.00 1673967459 100.00 本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下： 单位：万元 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025年 12月 31日/2025年度 项目 交易后 交易后 交易前 变动 交易前 变动（备考） （备考） 总资产 1299227.92 4062375.22 212.68% 1343482.88 4050766.92 201.51% 总负债 1097149.63 2789488.44 154.25% 1134675.96 2784629.89 145.41%归属于母公司所有者 74488.93 549094.49 637.15% 84408.36 549114.72 550.55% 权益 营业收入 70704.28 117692.43 66.46% 149089.43 215123.04 44.29% 净利润 -7139.75 5098.60 12238.35 -12484.34 5496.90 17981.24归属于母公司所有者 -10022.88 -135.96 9886.92 -16845.70 -3197.56 13648.15的净利润 资产负债率 84.45% 68.67% -15.78% 84.46% 68.74% -15.71% 基本每股收益（元/股） -0.13 -0.001 0.129 -0.22 -0.02 0.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债 3-1-58率有所下降。 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易 正式方案已经上市公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十六次会议、 第八届董事会第五十一次会议、2026 年第三次临时股东会审议通过；上市公司 2026 年第三次临时股东会已同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约； 2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意； 3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已经分别履行其内部 所必需的决策程序； 4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案； 5、本次交易已获得四川省国资委的批准。 （二）本次交易尚需履行的程序本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺主体 承诺类型 主要内容 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供上市公司 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 及董事、 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全 取消监事 关于所提供信息之 部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本会前曾任 真实性、准确性和 资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文监事、高 完整性的承诺 件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或级管理人 者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要员 继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 3-1-59承诺主体 承诺类型 主要内容 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承 诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 上市公司 1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持董事、取 关于自本次重组复 上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减消监事会 牌之日起至实施完 持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 前曾任监 毕期间股份减持计 2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性事、高级 划的承诺 陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律管理人员 责任。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法 规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司 控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调上市公司 查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组及董事、 关于不存在不得参 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依取消监事 与任何上市公司重 法追究刑事责任的情形。 会前曾任 大资产重组情形的 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司 监事、高 说明 控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利级管理人用该内幕信息进行内幕交易的情形。 员 4、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限上市公司于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 及董事、 证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受取消监事 关于合法合规及诚 到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也会前曾任 信情况的承诺 不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处 监事、高罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重级管理人大违法行为。 员 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信 3-1-60承诺主体 承诺类型 主要内容情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在受到深交所公开谴责的情形。 3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1、本公司依照法律法规和川发磁浮章程、新筑交科章程的约定 履行作为川发磁浮、新筑交科股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响川发磁浮、新筑交科合法存续的情况。 本公司作为川发磁浮、新筑交科的股东，合法持有川发磁浮、新筑交科股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持有的川发磁浮、新筑交科股权拥有合法的、完 整的所有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他 任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法关于标的资产权属 上市公司 部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者的承诺函 妨碍权属转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本公司保证不就对所持有的川发磁浮、新筑交科股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、非股权类资产为本公司真实、合法持有，资产权属清晰，不 存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有非股权类资产的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在以非股权类资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，非股权类资产过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。 5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公 司将依法承担相关法律责任。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪 酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 上市公司 5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促关于本次重组摊薄 董事、高 使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措即期回报采取填补 级管理人 施的执行情况相挂钩。 措施的承诺函 员 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 3-1-61承诺主体 承诺类型 主要内容 1、本次发行募投项目不涉及房地产开发经营业务，且本公司目 前没有从事房地产开发经营业务的计划； 关于已建立内部控 2、本公司已建立并执行健全有效的《募集资金管理制度》，本 制制度并确保募集 次发行募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门上市公司 资金不变相流入房 的要求以及《募集资金管理制度》使用本次发行的募集资金，不地产经营业务的承会通过变更募集资金用途的方式使本次发行募集资金用于或变诺函 相用于房地产开发经营业务，亦不会通过其他方式使本次发行募集资金直接或间接流入房地产开发经营业务。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺 承诺主体 承诺类型 主要内容 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 上市公司 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用关于所提供信息之 控股股东 的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审 真实性、准确性和完 及其一致 阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误整性的承诺 行动人 导性陈述或重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承 诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 上市公司 关于自本次重组复 1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不会减持所控股股东 牌之日起至实施完 持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有及其一致 毕期间股份减持计 减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 行动人 划的承诺 2、上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导 3-1-62承诺主体 承诺类型 主要内容 性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 1、本公司承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股 份自股票上市之日起 36 个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价格，或者自股票上市之日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，则本公司对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期上市公司 关于认购股份锁定间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由控股股东 期的承诺函 于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致本公司所持 股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上 述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起 18 个月内，本公上市公司 关于股份锁定的补 司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易 控股股东 充承诺函 前所持有的上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法 规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的 机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的上市公司 关于不存在不得参 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 控股股东 与任何上市公司重 刑事责任的情形。 及其一致 大资产重组情形的 3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的 行动人 说明 机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 上市公司 关于合法合规及诚 2、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员未受到控股股东 信情况的承诺 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司 关于合法合规及诚 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限 3-1-63承诺主体 承诺类型 主要内容控股股东 信情况的承诺 于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 的一致行 证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受 动人 到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1、本公司依照法律法规和蜀道清洁能源章程的约定履行作为蜀 道清洁能源股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响蜀道清洁能源合法存续的情况。本公司作为蜀道清洁能源的股东，合法持有蜀道清洁能源股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持有的蜀道清洁能源股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表 上市公司 关于标的资产权属 其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不控股股东 的承诺函 存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属 转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本公司保证不就对所持有的蜀道清洁 能源股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公 司将依法承担相关法律责任。 1、本公司承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险； 上市公司 关于保持上市公司 本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会影响上市公司独立控股股东 独立性的承诺函性； 2、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司（包括拟变更为上市公司控股子公司的四川蜀道清洁能源集团有限公司，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生 关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、上市公司 关于减少和规范关 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确控股股东 联交易的承诺函 定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益； 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章 和规范性文件、深交所颁布的相关规则及上市公司的公司章程等 规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋 3-1-64承诺主体 承诺类型 主要内容 取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益； 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的 子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及 上市公司的公司章程等规定不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上 市公司利益； 2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有）， 以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。 3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台 的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监关于本次重组摊薄 上市公司 会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、即期回报采取填补 控股股东 深交所的最新规定出具补充承诺。 措施的承诺函 4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司 填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、 道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。 本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购 上市公司的下述情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 上市公司 关于不存在《上市公 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 控股股东 司收购管理办法》第 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 及其一致 六条规定的情形的 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公 行动人 说明司的其他情形。 如因本公司违反承诺而导致上市公司遭受任何经济损失，本公司将对相关方进行相应赔偿。 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司 及其控制的企业的独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离的资产（包括四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴 河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司相关股权）外，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质上市公司 关于避免同业竞争 性竞争业务的情形。在作为上市公司控股股东期间，本公司将遵控股股东 有关事项的承诺函 守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务 的其他企业进行新增投资，除非系为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等特殊原因导致，或属于不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资。本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公 司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司； 3-1-65承诺主体 承诺类型 主要内容 2、关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开 发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电 开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后 5年内，促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除外。 本公司在《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》中已承诺：“关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限 公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有 限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取关于避免同业竞争 上市公司 在本承诺函出具后 5 年内，促使和推动前述资产达到可以注入上有关事项的补充承 控股股东 市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注诺函销或者向第三方转让的除外。”现就以上承诺中所述“注入上市公司的条件”明确如下： （1）运营稳定、盈利状况良好且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益； （2）股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍； （3）生产经营规范，内部控制及独立性符合相关法律法规及规 范性文件、证券监管机构的相关监管要求。 1、蜀道清洁能源的控股子公司四川蜀兴智慧能源有限责任公司承租用于建设分布式光伏项目的 32 处有效建设场地场所（主要为高速公路永久性征地内（红线范围内）的沿线道路边坡、隧道洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、闲置空地等），其出租方均为本公司的控股子公司。本公司承诺，本公司控股子公司对前述建设场地场所均拥有合法出租权且不存在任何权属争 关于蜀道清洁能源 议或使用纠纷，并将确保后续出租给蜀道清洁能源的类似场地场上市公司 及其下属子公司不 所（如有）同样符合前述要求。 控股股东 动产瑕疵的承诺函 2、本公司承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损 失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。 （三）除上市公司控股股东外的其余交易对方作出的重要承诺 承诺主体 承诺类型 主要内容 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 关于所提供信息性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供交易对方 之真实性、准确性 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 和完整性的承诺 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全 3-1-66承诺主体 承诺类型 主要内容部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承 诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法 规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的 机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的关于不存在不得 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 参与任何上市公 刑事责任的情形。 交易对方 司重大资产重组 3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的 情形的说明 机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 关于合法合规及 证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受 交易对方 诚信情况的承诺 到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也函 不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3-1-67承诺主体 承诺类型 主要内容 2、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员未受到 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （四）标的公司作出的重要承诺 承诺主体 承诺类型 主要内容 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的 关于所提供信息之 由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，标的公司 真实性、准确性和 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性完整性的承诺陈述或重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主 体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的 行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 关于不存在不得参 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、标的公司 与任何上市公司重 规范性文件或公司章程需要终止的情形。 大资产重组情形的 2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机 3-1-68承诺主体 承诺类型 主要内容 说明 构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦 查的情形，最近 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机 构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处 关于合法合规及诚 罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重标的公司 信情况的承诺 大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 七、结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公 司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力 （一）四川省属国有企业的清洁能源业务概况及蜀道集团清洁能源业务发展情况 1、四川省属国有企业清洁能源业务概况 除蜀道集团外，四川省属国有企业中专注于清洁能源产业的主体主要为四川能源发展集团有限责任公司（由原四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司实施新设合并，以下简称四川能发集团）。根据四川能发集团发行公司债券的募集说明书，四川能发集团在四川省水电、火电、风电、光伏、生物质发电等参控股总装机规模在全省位列第一，其水电板块中的发电业务、风力发电、光伏发电板块情况如下： （1）水电板块中的发电业务 四川能发集团主要通过控股、参股形式，依托大江大河流域及优质中小流域进行 3-1-69水电开发。截至 2025年末，控股水电控股装机容量为 400.67万千瓦，其中主要控股水 电站为紫坪铺水电站（装机规模 76万千瓦）、金中九水电站（装机规模 56万千瓦）等 11座水电站，合计装机规模 296.10万千瓦。参股水电方面，四川能发集团主要参股水 电企业为雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称雅砻江水电）、长江电力（600900.SH）、 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司（以下简称亭子口水电公司）。 1）雅砻江水电 四川能发集团通过上市公司川投能源（600674.SH）持有雅砻江水电 48.00%股权。 根据国家发展改革委授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源开发和水电站梯级建设运营。截至 2025年末，雅砻江水电已投产二滩水电站、官地水电站、锦屏二级水电站、锦屏一级水电站、桐子林水电站、杨房沟电站、两河口电站，已投产水电装机容量达 1920万千瓦。 2）长江电力 四川能发集团持有上市公司长江电力 3.75%股权。 截至 2025 年末，长江电力水电总装机容量 7179.5 万千瓦，其中国内水电装机 7169.5万千瓦，约占全国水电装机的 16%。 3）亭子口水电公司 四川能发集团通过川投能源与四川省水电投资经营集团有限公司持有亭子口水电 公司 25.0002%股权。亭子口水电公司下属亭子口水利枢纽电站位于四川省广元市苍溪县境内，是嘉陵江干流的唯一控制性骨干水利枢纽工程。截至 2025年末，亭子口水电公司水电总装机容量 110万千瓦。 （2）风力发电、光伏发电板块 四川能发集团风力发电、光伏发电板块主要由控股子公司川能动力（000155.SZ）运营。截至 2025年末，川能动力已投运风电、光伏发电项目总装机容量为 138.98万千瓦，其中风电装机容量为 136.6 万千瓦、光伏装机容量为 2.38 万千瓦。川能动力风电场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县等高海拔地区。 3-1-702、蜀道集团的清洁能源业务发展情况 蜀道集团作为四川省交通强省建设的主力军，除高速公路、铁路投资建设运营等综合交通产业外，能源及矿产资源开发业务亦为蜀道集团核心主业之一，其中包括水力发电、太阳能发电、风力发电等清洁能源业务。 在蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道清洁能源为蜀道集团唯一的清洁能源业务投资平台。依托蜀道集团在四川“三州一市”地区长期开展重大交通基础设施投资建设、产业帮扶及地方合作所形成的地缘优势，蜀道清洁能源具备较强的优质项目获取能力，能够在四川“三州一市”等新能源资源富集地区获取优质清洁能源项目开发权。同时，蜀道清洁能源坚持市场化发展，通过股权收购等方式整合优质存量清洁能源资产，并将业务布局拓展至省外区域。 报告期内，蜀道清洁能源业务规模逐步扩张。截至 2026 年 6 月末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约 539.68万千瓦，控股权益装机约 254.26万千瓦，其中投运权益装机 250.89 万千瓦，在建权益装机 3.37 万千瓦；拟建项目权益装机约 515.06万千瓦，其中控股拟建项目权益装机约 405.60万千瓦。 （二）蜀道清洁能源项目主要布局于四川省及新疆地区的战略优势 蜀道清洁能源核心项目集中于四川与新疆地区，截至 2026 年 6 月末，蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目，具体地理分布如下： 1、四川地区 四川省作为传统水电大省，截至 2025年末，水电装机容量实现 1亿千瓦的历史性突破。“十四五”期间，四川省能源开发模式由过去较为依赖水电，逐步转向水风光一体化协同开发，新能源装机容量突破 3200万千瓦，较“十四五”初期增长约 5倍。 依托四川省丰富的水电资源及川西光伏资源，蜀道清洁能源积极在四川省布局水电与光伏项目，在四川地区已投运控股项目具体情况如下： 单位：万千瓦 序 业务 总装机 权益装 项目名称 具体位置 权益比例 号 类型 容量 机四川省甘孜藏族自治州康 1-1 巴郎口水电站项目 水电 定市 9.60 6.24 65.00%（大渡河支流巴郎沟） 3-1-71序 业务 总装机 权益装 项目名称 具体位置 权益比例 号 类型 容量 机四川省甘孜藏族自治州康 1-2 华山沟水电站项目 水电 定市 7.20 4.68 65.00%（大渡河支流巴郎沟）四川省阿坝藏族羌族自治 1-3 毛尔盖水电站项目 水电 州黑水县 42.60 21.34 50.10%（黑水河干流） 水电合计 - 59.40 32.26 - 2-1 盐源白乌光伏二期 四川省凉山彝族自治州盐光伏 5.00 2.70 54.00% 项目 源县 2-2 盐源白乌光伏三期 四川省凉山彝族自治州盐光伏 5.00 2.70 54.00% 项目 源县 2-3 凉山会东彝乡光伏 四川省凉山彝族自治州会光伏 19.97 19.97 100.00% 项目 东县 2-4 四川省阿坝藏族羌族自治毛尔盖光伏项目 光伏 41.95 21.02 50.10% 州黑水县 2-5 盐源牦牛坪光伏项 四川省凉山彝族自治州盐光伏 68.00 68.00 100.00% 目 源县 光伏合计 - 139.93 114.39 - 注：未包含分布式光伏项目，即攀枝花盐边工商业分布式光储项目（总装机容量 5.40 万千瓦）与蜀兴公司分布式光伏项目（总装机容量 5.06万千瓦）。 根据四川省能源发展规划，2030 年新能源装机容量达到 8200 万千瓦，在电力装机总量中的占比超过 45%，基本建成“水电和新能源双主体”的能源结构。因此，四川省新能源建设已进入年新增并网约 1000万千瓦的高速发展阶段，蜀道清洁能源迎来战略发展窗口期。 2、新疆地区 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县是全国太阳能资源 I类区和全疆十 大风区之一，也是南疆唯一的风光资源集中区，光照充足、风力资源丰富。同时，新疆地区正在积极挖掘电力“内消”潜力，推动“算电协同”发展，算力产业多点布局、加速成型，形成覆盖南北疆的绿色算力布局。蜀道清洁能源深耕新疆清洁能源市场，已于若羌县布局新疆若羌 100万千瓦风电项目，有利于把握新疆地区风光资源开发及绿电消纳的产业机遇。 （三）上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位 1、战略定位：打造蜀道集团旗下清洁能源开发与综合能源服务业务平台 本次交易完成后，新筑股份现有桥梁功能部件、磁浮业务将置出，同时注入清洁 3-1-72能源发电资产，新筑股份将全面转向清洁能源开发与综合能源服务。未来，上市公司 将作为蜀道集团旗下清洁能源业务唯一的运作平台，进一步助力清洁低碳绿色发展。 2、发展规划：构建“水风光储”多能互补格局，深耕“源网荷储”综合服务，实 现高质量跨越式发展 依托本次注入的蜀道清洁能源，上市公司将构建起“水风光储”多能互补的能源结构，转向清洁能源开发与综合能源服务。一方面，上市公司将加速推进在建、拟建项目的建设、并网发电，将清洁能源发电作为业务发展的基本盘，夯实业绩基础；另一方面，依托蜀道集团在产业协同、项目资源获取等方面的赋能，持续获取优质清洁能源指标，提升清洁能源项目开发、建设和运营能力，同时，上市公司也将积极通过市场化指标竞配、存量优质资产收购等多种方式，实现装机规模、营业收入及利润水平的稳步增长。在此基础上，上市公司将进一步立足“源网荷储”全产业链，搭建“全链协同”产业功能平台，聚焦交能融合、矿电协同、零碳园区、算电协同等核心场景，打造深度服务新质生产力的“能源+”综合解决方案，为区域绿色低碳转型与高质量发展提供核心支撑。 （四）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力 结合前述分析，蜀道清洁能源的设立、历次股权结构及控制关系变化、下属企业的取得，主要系服务于蜀道集团旗下清洁能源资产专业化整合，以及清洁能源项目并购、开发建设需要。未来，上市公司亦拟择机收购蜀道清洁能源剩余 40%股权。本次交易系上市公司拓展清洁能源主业的重要举措，有利于提高上市公司的资产质量、增强持续经营能力，具体如下： 1、注入经营性资产，提升上市公司资产规模和资产质量 本次交易后，上市公司将取得蜀道清洁能源控制权，并将其纳入合并报表范围，上市公司资产规模将大幅提升。蜀道清洁能源下属资产主要为水电、风电、光伏等清洁能源发电项目，具有项目运营周期较长、收入来源相对稳定等特点，有利于提升上市公司资产质量。 2、拓展清洁能源主业，增强上市公司持续经营能力 本次交易后，上市公司主营业务将转向清洁能源发电领域，业务规模、装机规模 3-1-73及资源储备将显著提升。蜀道清洁能源已在四川省和新疆地区形成一定项目布局，未 来将在现有项目基础上进一步夯实业绩，并通过依托蜀道集团赋能与市场化拓展并举的方式，推动装机规模、营业收入及利润水平稳步增长。 3、出清亏损与传统主业资产，实现财务基本面的实质修复 2024 年与 2025 年，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-40914.60万元、-16845.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-42794.89万元、-32566.55万元；截至 2025年末，上市公司归属于母公司股东的权益仅为 84408.36万元，面临极大的经营压力与潜在退市风险。 通过本次交易，新筑股份将剥离长期亏损及传统主业资产并实现资金回笼，从而大幅减轻上市公司经营负担；同时，新筑股份将获取蜀道清洁能源控制权，提升资产规模和资产质量、增强持续经营能力。 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2026 年 6 月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的 74488.93 万元增至 549094.49 万元；2026 年 1-6 月，上市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 70704.28万元、-7139.75万元、-10022.88万元分别增至117692.43万元、5098.60 万元、-135.96 万元，基本每股收益将由交易前的-0.13 元/股增至-0.001 元/股，财务基本面的实质修复，将有效提升上市公司的盈利能力与股东回报水平。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。 3-1-74第二章 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 成都市新筑路桥机械股份有限公司 英文名称 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd.曾用名称 - 股票简称 新筑股份 股票代码 002480.SZ 企业类型 其他股份有限公司（上市） 注册资本 76916.867万元 法定代表人 周凤岗 成立日期 2001-03-28 上市时间 2010-09-21 注册地址 四川省成都市四川新津工业园区 办公地址 四川省成都市四川新津工业园区 统一社会信用代码 91510000725526042X 一般项目:太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理； 热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务； 环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售； 机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口； 技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；电池零配件销售；软件开发；电力行业高效节 经营范围 能技术研发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能公共数据平台；数字技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）；金属结构制造；橡胶制品制造；交通安全、 管制专用设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电 气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、最近三十六个月内控制权变动情况 2025年 5月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团。控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。 3-1-75公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。 三、最近三年重大资产重组情况 （一）最近三年重大资产重组情况 2022年，经上市公司第七届董事会第二十四次、第二十七次会议以及 2022年第四 次临时股东大会审议通过，公司向四川发展（控股）支付现金购买其持有的晟天新能源 51.60%股权，交易完成后，公司取得了晟天新能源控制权。 晟天新能源 2021年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下： 单位：万元 财务指标 晟天新能源 上市公司 占比 资产总额与交易作价孰高 485257.18 615422.69 78.85% 资产净额与交易作价孰高 178158.70 239652.53 74.34% 营业收入 47110.24 124900.47 37.72% 根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上述交易构成重大资产重组。 截至本报告书签署之日，除上述情况外，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 （二）相关方作出的公开承诺履行情况及进展 1、交易各方当事人承诺的履行情况 前述重大资产重组事项中，交易各方当事人履行完毕及尚未履行完毕的承诺事项如下： 承诺 承诺 承诺 履行 承诺方 承诺类型 承诺内容 事由 时间 期限 情况资产 四川发 关于保证 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司 2022 根据履行重组 展（控 上市公司 法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员 年 6 承诺完毕时所 股） 独立性的 会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的 月 17 安排 3-1-76承诺 承诺 承诺 履行 承诺方 承诺类型 承诺内容 事由 时间 期限 情况 作承 承诺 公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与 日 执行诺 上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控股且由本公司在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范资产 关于同业 性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市 2022 根据重组 四川发 竞争、关联 公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间 年 6 承诺 履行时所 展（控 交易、资金接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其 月 17 安排 完毕作承 股） 占用方面 他企业进行投资。3、本次交易完成后，本公司或下属企 日 执行诺 的承诺业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其 控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。4、本公司将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。5、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。上述承诺的有效期限为自签署日起至本公司不再直接或间接持有上市公司股份之日止。 1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公 司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将 尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公资产 关于同业 允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上 2022 根据重组 四川发 竞争、关联 市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批 年 6 承诺 履行时所 展（控 交易、资金程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市 月 17 安排 完毕作承 股） 占用方面 公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司保证本 日 执行诺 的承诺公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或 违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公 司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 资产 四川发 关于本次 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 2022 根据 履行 3-1-77承诺 承诺 承诺 履行 承诺方 承诺类型 承诺内容 事由 时间 期限 情况重组 展（控 重组摊薄 占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完 年 6 承诺 完毕时所 股） 即期回报 成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊 月 17 安排作承 填补措施 薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满 日 执行诺 相关事项 足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家的承诺 及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措 施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、公司未来若关于本次 实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的资产 新筑股 重组摊薄 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本 2022 根据重组 份 董 即期回报 承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会 年 6 承诺 履行时所 事、高 填补措施 作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定， 月 17 安排 完毕作承 级管理 相关事项 且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本 日 执行诺 人员 的承诺 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 截至本报告书签署之日，前述重大资产重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。 2、盈利预测的实现及补偿情况公司于 2025 年 4月 26 日披露了《关于子公司业绩承诺实现情况、减值测试结果及补偿方案暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）和《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满标的资产减值测试专项审核报告》。标的公司晟天新能源 2022年、2023年、2024年累计实现净利润（指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）为 35886.01万元，业绩承诺实现率98.64%，未实现业绩 493.99万元。根据业绩承诺补偿约定，业绩承诺方四川发展（控股）应在收到公司书面通知后15个工作日内以现金方式补偿公司 13214493.98元。2025年 5月 21日，公司收到四川发展（控股）支付的业绩补偿款 13214493.98元。至此，四川发展（控股）的业绩补偿承诺已履行完毕。 3-1-78四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 （一）主营业务发展情况 公司主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电。 1、轨道交通业务 公司轨道交通业务主要由城轨车辆造修业务及新制式轨道交通业务组成，城轨车辆造修业务目前集中在成都市场，主要产品为地铁车辆；新制式轨道交通业务重点聚焦旅游轨道交通领域，以及成渝地区双城经济圈低运量市场，主要产品为现代有轨电车和内嵌式中低速磁悬浮交通系统等。尽管近年来，公司对新制式轨道交通业务持续投入，但以内嵌式中低速磁悬浮交通系统为代表的新制式轨道交通业务仍未实现市场突破，无法覆盖其运营所必要的固定成本及费用，严重影响了公司的盈利能力。 2、桥梁功能部件 公司桥梁功能部件业务主要由全资子公司新筑交科实施。桥梁功能部件是指桥梁及其它类似建筑设施中所必需的用于重要承力与传力部位，并能满足桥梁运动与运营功能，其性能符合行业标准的功能部件，公司桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等。 3、光伏发电 公司控股子公司晟天新能源坚持以光伏电站投资建设为主，截至 2026年 6 月末，晟天新能源已在全国范围内投资建设 20余座光伏电站，总装机规模 1757.32MW（含在建项目），其中，运营电站 1270.57MW，在建电站 486.74MW。晟天新能源光伏电站主要位于四川、湖南、河北、山西、甘肃、西藏、云南等地区，电站类型以集中式为主。 关于上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，详见重组报告 书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施”之“（一）上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史”。 3-1-79（二）主要财务数据 公司 2023年、2024年、2025年及 2026 年 1-6 月的主要财务数据及指标如下： 单位：万元 资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 2023年 12月 31日 资产总计 1299227.92 1343482.88 1488530.78 1344612.24 负债总计 1097149.63 1134675.96 1263391.49 1087030.20 所有者权益 202078.29 208806.92 225139.29 257582.04 归属母公司股东的权益 74488.93 84408.36 101921.03 142268.12 利润表项目 2026 年 6 月 30 日 2025年度 2024年度 2023年度 营业收入 70704.28 149089.43 248315.66 250942.14 营业利润 -6096.84 -12402.98 -29357.17 -20241.49 利润总额 -5917.76 -12591.08 -28781.33 -19932.26 净利润 -7139.75 -12484.34 -34063.38 -25533.14 归属母公司股东的净利润 -10022.88 -16845.70 -40914.60 -34240.03 2026 年 1-6 月 2025年度/2025年 2024年度/2024年 2023年度/2023年 主要财务指标 /2026 年 6 月末 末 末 末 资产负债率（%） 84.45 84.46 84.88 80.84 销售毛利率（%） 31.50 30.25 25.94 25.67 销售净利率（%） -14.18 -11.30 -16.48 -13.64 基本每股收益（元） -0.13 -0.22 -0.53 -0.45 加权平均净资产收益率（%） -12.62 -18.08 -33.51 -21.50 （三）上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，相关业务后续安排 本次交易前，上市公司主要从事桥梁功能部件业务、轨道交通业务和光伏发电业务。本次拟出售资产包括桥梁功能部件业务、轨道交通业务中的磁浮业务。 上市公司未在本次交易中同步剥离的非清洁能源发电业务资产主要为轨道交通业 务中的城轨车辆造修业务和其它零星资产，具体资产情况及公司对相关业务的后续安排如下： 1、城轨车辆造修业务 公司城轨车辆造修业务相关资产包括上市公司母公司持有并租赁给长客新筑使用 的厂房、土地及部分机器设备以及长客新筑 80%股权、成都中车长客轨道车辆有限公 司 20%股权，公司对相关业务的后续安排如下： 3-1-80项目 具体资产范围 对相关业务的后续安排 厂房上市公司母公司持有并租赁给长客新筑 土地 公司后续拟专注清洁能源开 使用的厂房、土地及部分机器设备 发与综合能源服务，后续将机器设备及其他筹划城轨车辆造修业务的整 长客新筑 80%股权 体处置 成都中车长客轨道车辆有限公司 20%股权 2、其它零星资产 除城轨车辆造修业务外，上市公司未在本次交易中剥离的其它零星资产后续安排如下： 单位：万元 序号 资产名称 净资产 营业收入 对相关业务的后续安排该公司在白俄罗斯地区提供车载超级 电容、充电桩、供电柜等动力技术产品，其超级电容产品主要采购自上海奥威科技开发有限公司。鉴于公司已转让持有的上海奥威科技开发有限公 1 成都新筑丝路发展 1339.71 3376.75 注 2 司 35.90929%股权，未来不再涉及超级 有限公司 100%股权 电容的研发、生产及应用，公司后续将通过股权转让方式处置；截至目前，公司与潜在受让方聘请的中介机构已 完成现场尽调，后续将尽快推进评估备案、签署协议等相关工作，预计 2026年底前完成该资产处置该公司设立初衷主要为传统产业桥梁功能部件产品盆式支座提供配套坯 四川新筑精坯锻造 件，后因行业环境、产品市场需求变 2 -2021.46 172.85 有限公司 100%股权 化，公司已实质性终止该项目生产经营，后续将通过股权转让方式处置或清算退出该公司设立初衷旨在满足交通领域的 成都市蓉新数能科 对外投资需要。本次交易后，该公司 3 技有限公司 100%股 4899.24 47.96 后续将转型为公司服务于清洁能源发 权 电主业的产业链拓展以及对外合作管理的综合投资平台继续存续为将轨道交通打造成为新津县重点支 成都新车现代有轨 柱产业，公司与成都市新津交通建设 4 电车建设有限公司 11800.00 0.00 投资有限责任公司共同出资设立该公 80.00%股权 司，考虑到公司业务转型，后续将推 进通过股权转让方式处置 为拓宽轨道交通市场，推动创新发展，四川聚智精创轨道 5 交通科技有限公司 -274.11 0.00 公司与成都西南交通大学产业（集团）10.00% 有限公司（现四川国经扬华集团有限股权公司）联合组建该公司，目前该公司 3-1-81序号 资产名称 净资产 营业收入 对相关业务的后续安排 已无实际经营，后续将推进通过股权转让方式处置或与该公司大股东协商清算退出公司通过成都市蓉新数能科技有限公 西南交大（上海）轨 6 117.57 59.85 司间接持有。后续将推进通过股权转道交通研究院有限 10.00% 让方式处置或与该公司大股东协商清公司 股权 算退出 该公司主营专业客车制造，因近年连 7 成都客车股份有限8.2522% -33704.56 30837.37续亏损，公司对其投资的账面价值已公司 股权 为零，后续公司将配合该公司及其大股东进行处置 注 1：上表中营业收入、净资产为该等公司 2025 年（末）相应财务数据；成都新车现代有轨 电车建设有限公司、四川聚智精创轨道交通科技有限公司与西南交大（上海）轨道交通研究院有限 公司 2025 年财务数据未经审计； 注 2：成都新筑丝路发展有限公司营业收入在公司合并财务报表净额法列报后为 229.93 万元。 3、后续将处置的资产没有在本次交易中一并剥离的原因及合理性 本次拟出售资产包括桥梁功能部件业务、轨道交通业务中的磁浮业务，相关受让方在蜀道集团统筹下，分别基于自身产业布局相应承接。在本次交易筹划时，前述未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，或计划作为独立业务整体另行出售，或属于彼时处置方式尚未最终确定但由于体量较小、属于参股投资等原因，暂不剥离对上市公司影响较小，或属于特定合作项目且涉及诉讼，出于避免对本次交易或相关资产各自处置进程产生不利影响等考虑，上市公司没有在本次交易中一并剥离，而是结合各项资产的具体情况分别推进另行转让或制定后续处置方案，具有合理性，具体如下： 序号 资产名称 未在本次交易中一并剥离的原因 在本次交易筹划前，公司已就该部分业务出售方案与非蜀道集团的潜在受让方进行沟通谈判。2025 年 2 月，公司与潜在受让方已完成第一批次机器设备公开挂牌竞价转让并签订资产 1 城轨车辆造修业务 转让协议并收到设备转让款项 2247.98 万元，为避免影响该业务向该潜在受让方的进一步出售，未将该业务纳入本次交易置出资产范围 在本次交易筹划前，公司已就转让成都新筑丝路发展有限公司 100%股权与非蜀道集团的潜在受让方进行谈判，向该潜在受让 方进行转让符合成都新筑丝路发展有限公司的业务定位及受成都新筑丝路发展有限 2 让方需求，故未将该部分业务纳入本次交易置出资产范围。截 公司 100%股权至目前，公司与该潜在受让方聘请的中介机构已完成现场尽调，后续将尽快推进评估备案、签署协议等相关工作，预计 2026 年底前完成该资产处置 四川新筑精坯锻造有限 在本次交易筹划时，对该公司的处置方式（转让或清算退出） 3 公司 100%股权 尚未最终确定，且考虑到该公司主要资产仅为持有的土地、厂 3-1-82序号 资产名称 未在本次交易中一并剥离的原因房等，待处置方式最终确定后再行处置对上市公司影响很小，因此未将该部分资产纳入本次交易置出资产范围 在本次交易筹划时，成都新车现代有轨电车建设有限公司与中铁二局集团有限公司存在建设工程施工合同纠纷，彼时处于中铁二局集团有限公司向最高人民法院提出再审申请的再审立 案审查阶段；2025 年 9 月 23 日，公司收到最高人民法院再审裁定书，驳回中铁二局集团有限公司的再审申请。 成都新车现代有轨电车 由于在本次交易筹划时，成都新车现代有轨电车建设有限公司 4 建设有限公司 80.00%股 涉诉，且其为公司与成都市新津交通建设投资有限责任公司权 （持有成都新车现代有轨电车建设有限公司 20.00%股权）的 合作项目，向成都市新津交通建设投资有限责任公司进行转让符合投资合作合同约定的项目退出安排，故公司未考虑将该部分业务纳入本次交易置出资产范围。 目前公司正在与成都新车现代有轨电车建设有限公司持续沟通股权转让事宜在本次交易筹划时，对该参股投资的处置方式（转让或清算退四川聚智精创轨道交通 出）尚未最终确定、有赖于与其大股东的协商结果，且考虑到 5 科技有限公司 10.00%股 该投资为不具有控制权的参股投资且公司未实际出资，该公司 权 也无实际经营，待处置方式最终确定后再行处置对公司影响很小，因此未将该部分资产纳入本次交易置出资产范围在本次交易筹划时，对该参股投资的处置方式（转让或清算退西南交大（上海）轨道交 出）尚未最终确定、有赖于与其大股东的协商结果，且考虑到 6 通研究院有限公司 该投资为不具有控制权的参股投资且体量很小，待处置方式最 10.00%股权 终确定后再行处置对公司影响很小，因此未将该部分资产纳入 本次交易置出资产范围 在本次交易筹划时，对该参股投资的处置方式尚未最终确定，且公司对其长期股权投资账面价值已为零、对公司财务报表已成都客车股份有限公司 7 无影响，且成都客车股份有限公司股东变动需通过四川省发改 8.2522%股权 委报送国家发改委窗口指导，出于避免对本次交易产生不利影响等考虑，因此未将该部分资产纳入本次交易置出资产范围城轨车辆造修业务将在本次交易完成后尽快处置；除城轨车辆造修业务外，其它尚未完成剥离的非清洁能源发电业务资产体量很小，上市公司也将尽快推进转让流程或确定处置方式后进行处置。上述资产未在本次交易中一并剥离不会实质影响上市公司主营业务向清洁能源发电及综合能源服务转型。 五、控股股东及实际控制人情况 （一）上市公司控股股东情况 截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有公司 66113770 股股份，占公司总股本的 8.60%，并通过发展轨交投资持有公司 122333000股股份，占公司总股本的 15.90%，蜀道集团直接和间接合计持有公司 24.50%股份，系公司控股股东。蜀道集团的基本情况如下： 3-1-83公司名称 蜀道投资集团有限责任公司 法定代表人 张胜 注册资本 5422600万元人民币 成立日期 2021年 5月 26日 注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座 统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程 管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务； 物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营范围 经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务； 建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）上市公司实际控制人情况 截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人为四川省国资委。 （三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下： 3-1-84六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 （一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况 截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。 （二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况 2023年至 2025年，上市公司存在 1项罚款金额在 10万元以上的行政处罚，具体 情况如下： 序 罚款金额 主体 文号 处罚事由 处罚单位 处罚日期号 （万元） 留抵退税时多退增值税， 国家税务总局甘 1 玛曲县拜尔新 甘州税稽二罚[2025]11 少缴城镇土地使用税、房 24.37 南藏族自治州税 2025.11.28能源有限公司 号 产税、印花税 务局第二稽查局 上述行政处罚不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成障碍。 3-1-85第三章 交易对方情况 一、资产出售的交易对方 本次资产出售的交易对方为蜀道轨交集团、四川路桥。 （一）蜀道轨交集团 1、基本信息 截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团的基本信息如下： 公司名称 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司 成立日期 2021年12月27日 注册资本 600000万元 法定代表人 罗廷 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91510107MA7FJGMR1U 注册地址 四川省成都市武侯区太平寺西路3号 办公地址 成都市锦江区工业园三色路163号银海芯座B座 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；预应力 混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；建筑劳务分包；电 气安装服务；检验检测服务；铁路运输基础设备制造【分支机构经营】； 道路机动车辆生产【分支机构经营】；城市公共交通；通用航空服务； 公共航空运输；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通运营管理系统开发；自有资金投资的资产管理服务； 工程管理服务；城市轨道交通设备制造【分支机构经营】；轨道交通通 信信号系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、 关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件制 造【分支机构经营】；高铁设备、配件销售；新能源汽车整车销售；汽经营范围 车零部件及配件制造【分支机构经营】；汽车零配件批发；电车制造【分 支机构经营】；电车销售；轨道交通绿色复合材料销售；光伏设备及元 器件制造【分支机构经营】；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新材料技术研发；减振降噪 设备制造【分支机构经营】；减振降噪设备销售；交通设施维修【分支 机构经营】；金属结构制造【分支机构经营】；金属结构销售；普通机械设备安装服务；商业综合体管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；贸易经纪； 国内贸易代理；供应链管理服务；环保咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3-1-862、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2021年 12月，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司成立2021年 12 月 27 日，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司（蜀道轨交集团曾用名）设立，为蜀道集团全资子公司，注册资本 600000 万元。2021 年 12 月 28 日，蜀道集团出具《蜀道投资集团有限责任公司关于四川蜀道铁路投资集团有限责任公司等 3户企业整合及发展实施方案的批复》，原则同意《四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司整合及发展实施方案》。 设立时，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 蜀道集团 600000.00 100.00 合计 600000.00 100.00 蜀道集团持有四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司 100.00%股权，为其控股股东。 设立后至本报告书签署之日，蜀道轨交集团股权结构未发生变更。 （2）2024年 12月，更名2024年 12 月 19 日，蜀道集团出具《四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司股东决定书》，同意“四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司”更名为“四川蜀道轨道交通集团有限责任公司”。 （3）最近三年注册资本变化情况 最近三年，蜀道轨交集团的注册资本未发生变化。 3、产权结构图及控股股东基本情况 截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团产权及控制关系如下图所示： 3-1-87截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团的控股股东为蜀道集团，蜀道集团持有蜀 道轨交集团 100.00%股权，蜀道轨交集团实际控制人为四川省国资委。 截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团不存在影响其独立性的协议或其他安排。 4、主营业务发展状况 蜀道轨交集团重点聚焦山地轨道交通投资建设运营、城市轨道交通投资建设运营 多元经营三大业务板块，着力开展山地轨道、电子导向胶轮系统等新制式轨道交通项目的投融资建设和运营管理，拓展新制式轨道相关多元产业协同发展。最近三年，蜀道轨交集团主营业务未发生变动。 5、主要财务数据 （1）最近两年主要财务指标 单位：万元 项目 2025年 12月 31日/2025年度 2024年 12 月 31 日/2024 年度 资产总额 1444439.59 1115263.79 负债总额 1068200.02 802472.12 归属于母公司股东的所有者权益 348617.08 287930.28 所有者权益 376219.56 312791.67 营业收入 133553.09 244081.87 归属于母公司股东的净利润 4193.52 5442.13 注：以上数据已经审计。 3-1-88（2）最近一年简要财务报表 1）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2025年末 流动资产 287603.09 非流动资产 1156836.50 资产总额 1444439.59 流动负债 139345.65 非流动负债 928874.37 负债总额 1068200.02 所有者权益 376219.56 注：以上数据已经审计。 2）简要合并利润表 单位：万元 项目 2025年度 营业总收入 133553.09 营业利润 3510.69 利润总额 6226.26 净利润 5234.62 注：以上数据已经审计。 3）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2025年度 经营活动产生的现金流量净额 -65411.20 投资活动产生的现金流量净额 -181811.03 筹资活动产生的现金流量净额 249768.76 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 2546.53 期末现金及现金等价物余额 6971.48 注：以上数据已经审计。 6、下属企业情况 截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团按产业类别划分的主要下属企业名目如下： 3-1-89序号 被投资企业名称 持股比例 主营业务 1 四川省轨道交通投资有限责任公司 100.00% 投资平台 2 宜宾智轨交通有限公司 73.00% 城市轨道交通投资建设运营 3 四川川南轨道交通运营有限公司 61.00% 城市轨道交通投资建设运营 4 四川蜀道轨道交通集团商业管理有限责任公司 100.00% 山地轨道交通建设运营 5 四川都金山地轨道交通有限责任公司 95.00% 山地轨道交通建设运营 6 四川欧亚路态供应链管理有限责任公司 100.00% 大宗贸易、冷链仓储等 7 四川新制式轨道交旅发展有限责任公司 66.00% 文化旅游 （二）四川路桥 1、基本信息 截至本报告书签署之日，四川路桥的基本信息如下： 公司名称 四川路桥建设集团股份有限公司 成立日期 1999年12月28日 注册资本 869559.0645万元 法定代表人 羊勇 企业类型 其他股份有限公司（上市） 统一社会信用代码 915100007118906956 注册地址 成都高新区高朋大道11号科技工业园F-59号 办公地址 成都市九兴大道12号 许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测； 建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文经营范围件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；规划设计管理；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理； 物业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）1999年 12月 28日，设立 经四川省人民政府川府函[1999]341号文批准，由路桥集团作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京 科卓通讯设备有限公司、成都贵通建设实业有限公司等四家公司采用发起设立方式设立，于 1999年 12月 28日在四川省工商行政管理局登记注册，注册资本 15000万元人 3-1-90民币。 （2）2003年 3月 10日，首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监发（2003）16号文批准，四川路桥向社会公开发行人民币普通股（A股）10000万股（股票简称“四川路桥”，股票代码 600039），并于 2003年 3月 25日在上海证券交易所正式挂牌交易，发行后四川路桥股本增至 25000万股，注册资本增至 25000万元。 （3）2004年 6月，资本公积转增股本 四川路桥根据 2004年 5月 13日举行的 2003年度股东会决议和修改后章程的规定，按每 10 股转增 2股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 5000 万股，转增后发行人的股本增至 30000万股，注册资本增至 30000万元。 （4）2006年 12月 4日，股权分置改革 四川路桥股东大会通过了股权分置改革方案，同意用资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份共计 7200万股；同意四川 路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类相关资产截至 2006年 6月 30日扣除内部往来款项余额后的账面净资产 21026.44万元，按每股 3.10元的价格，向四川路桥控股股东路桥集团回购其所持有的 6800万股四川路桥股份。该股权分置方案已获四川省国资委“川国资产权[2006]358 号”《关于四川路桥建设股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》批准。本次股权分置改革方案实施完毕后，四川路桥总股本由 3亿股增加到 3.04亿股。四川路桥股权分置中的对价股份于 2007年 1月 8日上市流通，实施完毕后，四川路桥总股本增至 30400万股，注册资本增为 30400万元。 （5）2009年 3月 17日，股权划转 根据四川省人民政府川府函[2008]338 号文的精神，路桥集团与铁投集团于 2009年 3月 17 日签定《四川路桥建设股份有限公司国有股份无偿划转协议》。根据协议，路桥集团将其持有的四川路桥 108809440股无偿划转给铁投集团。上述股权划转行为分别于 2009年 6月、2009年 8月获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督 管理委员会的核准，并于 2009 年 10 月完成无偿划转股权过户手续，实施完毕后，公 3-1-91司注册资本为 30400万元。 （6）2012年 5月，利润分配 四川路桥根据 2011年度股东大会决议，按每 10股转增 6.5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 19760万股，同时按每 10股派发股票股利 1.5股的比例，以未分配利润转增股本 4560 万股，转增后四川路桥的注册资本为 54720 万元。股权分配后四川路桥的注册资本为 54720万元。 （7）2012年 5月 28日，重大资产重组 经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）717号文批准，四川路桥向铁投集团发行 4993万股股份购买路桥集团公司 100%股权，本次发行的定价基准日为 2011年 5月 30日，购买资产的作价为 250170.33万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算确定的发行价格 5.01元/股，发行后四川路桥股本增至 104650万元。 （8）2013年 12月，非公开发行股票 经中国证监会证监许可[2013]1120 号文批准，四川路桥于 2013 年 12 月向特定投资者非公开发行股份 463366336 股，发行价格为 5.05 元/股，发行后四川路桥股本增至 150986.63万股，注册资本增至 150986.63万元。 （9）2014年 10月，中期利润分配 四川路桥根据 2014年第二次临时股东大会决议，按每 10股转增 10股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 1509866336 股，转增后四川路桥的总股本为 3019732672股，注册资本为 301973.27万元。 （10）2015年 5月 10日，更名根据四川路桥 2014年年度股东大会会议决议，四川路桥的公司名称变更为“四川路桥建设集团股份有限公司”，于 2015年 6月 16日完成工商变更登记。2015年 10月，四川路桥完成了三证合一变更，并取得统一社会信用代码为 915100007118906956的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 301973.27万元。 （11）2017年 8月 7日，非公开发行股票 经中国证监会证监许可〔2017〕1373号文批准，四川路桥于 2017年 8月向特定投 3-1-92资者非公开发行股份 590792838 股，发行价格为 3.91 元/股，发行后四川路桥股本增 至 361052.55万股，注册资本增至 361052.55万元。 （12）2019年 12月 30日，股权激励计划四川路桥于 2019年 12月 30日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定首次向激励对象授予限制性股票的授予日为 2019 年 12 月 30 日，以 1.96 元/股的价格向 942 名激励对象授予 9480万股限制性股票。 （13）2020年 4月 6日，非公开发行股票 经中国证监会证监许可〔2020〕2618 号文批准，四川路桥于 2020年 10月向铁投集团非公开发行股份 1064274779股，发行价格为 3.99元/股，发行后四川路桥股本增至 476960.03万股，注册资本增至 476960.03万元。 （14）2020年 11月 20日，股权激励计划 四川路桥于 2020年 11月 20日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》，公司董事会确定本次限制性股票的授予日为 2020年 11月 20日，以 3.12元/股的价格向 80名激励对象授予 797万股限制性股票。 （15）2021 年 3 月 30 日、2021 年 12 月 14 日，回购注销部分激励对象的限制性股票 1）第一次回购注销 2019年限制性股票激励计划部分激励对象的限制性股票 由于四川路桥 2019年限制性股票激励计划的激励对象中部分人员职务变动或因个人原因辞职而不再符合《四川路桥建设集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021年 3月 30日，四川路桥第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 17 名原激励对象的已获授未解锁的共计 214 万股限制性股票。该回购注销事宜已经取得中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，涉及的工商变更登记正在办理过程中。四川路桥的股本总额由此减至 4775430289股，实收资本由此减至 4775430289元。 3-1-932）第二次回购注销 2019年限制性股票激励计划部分激励对象的限制性股票 由于四川路桥 2019 年限制性股票激励计划的首次授予中的 10 名激励对象因故出 现四川路桥《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购其限 制性股票的情形，2021年 12 月 14 日，四川路桥第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意四川路桥对其已获授但尚未解锁的合计 45.64万股限制性股票进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，涉及的工商变更登记正在办理过程中。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由 4775430289股变更为 4774973889股，实收资本由 4775430289元变更为 4774973889元。 （16）最近三年注册资本变化情况 1）2022年 5月 27日，限制性股票激励计划的首批激励对象获授限制性股票 四川路桥依据 2021年年度股东大会和第七届董事会第五十七次会议决议，向 2021年限制性股票激励计划的 308 名激励对象首次授予 29970000 股限制性股票，该等限制性股票于 2022年 5月 27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，四川路桥股本总额由此增至 4804943889股，实收资本由此增至 4804943889元。 2）2022年 9月 29日，限制性股票激励计划预留权益的激励对象获授限制性股票 四川路桥依据 2021 年年度股东大会和第八届董事会第四次会议决议，向 2021 年限制性股票激励计划的 110名激励对象授予预留的 8740000股限制性股票，该等限制性股票于 2022 年 9月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，四川路桥股本总额由此增至 4813683889股，实收资本由此增至 4813683889元。 3）2022年 11月 29日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 四川路桥依据 2022年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七 届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议决议，并经中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2758号）核准，实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，合计发行 3-1-941412652886股。该股份发行已于 2022年 11月 29日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成登记，所涉注册资本增加的工商变更登记已于 2023年 2月 3日办理完毕，四川路桥总股本由此增至 6226336775股，注册资本增至 6226336775股。 4）2022年 12月 14日，回购注销限制性股票 2022年 12 月 14 日，四川路桥召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第 九次会议，同意回购 2019年限制性股票激励计划和 2021年限制性股票激励计划中 23名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 92.38 万股。2023 年 2月，四川路桥本次回购的限制性股票 92.38万股完成注销，四川路桥的股本总额减至 6225412975股。 5）2023年 6月 15日，资本公积转增股本 2023年 6月 15 日，四川路桥根据 2022年年度股东大会决议，以实施权益分派登 记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，拟转增股份 2490165190股，转增后，公司总股本由 6225412975股变更为 8715578165股，公 司注册资本由 6225412975.00元变更为 8715578165.00元。 6）2023年 12月 28日，回购注销部分激励对象的限制性股票由于四川路桥 2019年限制性股票激励计划中的 15 名激励对象因故出现《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，2023年 12 月 28 日，四川路桥第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意四川路桥对已获授未解锁的共计 37.716万股限制性股票进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由 8715578165 股变更为 8715201005 股，实收资本由 8715578165 元变更为 8715201005元。 7）2024年 4月 22日，回购注销部分激励对象的限制性股票由于四川路桥 2019年限制性股票激励计划中的 12 名激励对象出现《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部回购限制性股票的情形，2021年限制性股票 3-1-95激励计划中的 6名激励对象出现《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全 部回购限制性股票的情形。2024年 4月 22日，四川路桥第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格》的议案，同意四川路桥对前述共18名激励对象已获授但尚未解锁的合计 238.28万股限制性股票进行回购注销。 该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由8715201005股变更为8712818205股，实收资本由 8715201005元变更为 8712818205元。 8）2024年 8月 29日，回购注销部分激励对象的限制性股票 由于四川路桥《2021年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的 6名激励对象 及预留授予的 2名激励对象因故出现《2021年激励计划》规定的应当全部或者部分回 购限制性股票的情形。2024年 8月 29日，四川路桥第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意对前述共 8名激励对象已获授但尚未解锁的合计 55.44万股限制性股票进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由 8712818205股变更为 8712263805股，实收资本由 8712818205元变更为 8712263805元。 9）2025年 1月 6日，回购注销部分激励对象的限制性股票 由于四川路桥《2019年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的 1名激励对象 因故出现《2019年激励计划》规定的应当回购其部分限制性股票的情形，以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的 1名激励对象、预留授予的 33 名激励对 象因故出现了《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形。2025年 1月 6日，四川路桥召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意对前述共 35 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 222.432万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，四川路桥总股本将由 8712263805 股变更为 8710039485 股，实收资本将由 8712263805 元变更为 3-1-968710039485元。 10）2025年 6月 27日，回购注销部分激励对象的限制性股票 四川路桥于 2025 年 6月 27 日召开了第八届董事会第五十七次会议和第八届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意四川路桥回购注销 14448840股已获授但尚未解除限售的限制性股票。 本次限制性股票注销完成后，四川路桥总股本由8710039485股减至8695590645股，实收资本由 8710039485元变更为 8695590645元。 3、产权结构图及控股股东基本情况 截至 2026 年 6 月 30 日，四川路桥产权及控制关系如下图所示： 截至 2026 年 6 月 30 日，四川路桥的控股股东为蜀道集团，蜀道集团及其一致行动人持有四川路桥 77.44%股权，实际控制人为四川省国资委。 截至本报告书签署之日，四川路桥不存在影响其独立性的协议或其他安排。 4、主营业务发展状况 四川路桥主要从事工程建设相关的投资、设计、建设、运营、养护等业务，业务领域覆盖公路、铁路、市政、房建、港航等“大土木”领域。 3-1-975、主要财务数据 （1）最近两年主要财务指标 单位：万元 项目 2025年末/2025年度 2024年末/2024年度 资产总额 26767353.58 23977335.48 负债总额 21179506.32 18911355.38 归属于母公司股东的所有者权益 5281705.76 4783660.19 所有者权益 5587847.26 5065980.10 营业收入 11511141.28 10723817.93 归属于母公司股东的净利润 729686.61 720986.65 注：以上数据已经审计。 （2）最近一年简要财务报表 1）简要合并资产负债表 单位：万元 科目 2025年末 流动资产 18342072.91 非流动资产 8425280.67 资产总额 26767353.58 流动负债 14464427.62 非流动负债 6715078.71 负债总额 21179506.32 所有者权益 5587847.26 注：以上数据已经审计。 2）简要合并利润表 单位：万元 科目 2025年度 营业总收入 11511141.28 营业利润 935342.61 利润总额 936047.96 净利润 745948.47 注：以上数据已经审计。 3-1-983）简要合并现金流量表 单位：万元 科目 2025年度 经营活动产生的现金流量净额 772265.61 投资活动产生的现金流量净额 -305316.35 筹资活动产生的现金流量净额 41328.50 汇率变动对现金的影响 2231.11 现金及现金等价物净增加额 510508.87 期末现金及现金等价物余额 2519191.42 注：以上数据已经审计。 6、下属企业情况 截至本报告书签署之日，四川路桥按产业类别划分的主要下属企业名目如下： 序号 被投资企业名称 持股比例 主营业务 1 100.00% 建设工程施工；公路管理与养护；建设四川省交通建设集团有限责任公司 工程勘察；建设工程设计等 2 建设工程施工；建设工程设计；建设工四川公路桥梁建设集团有限公司 100.00% 程勘察；建设工程质量检测等 3 四川川交建设集团有限公司 99.06% 建设工程施工；爆破作业；建设工程设 计等 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团。 （一）基本信息 截至本报告书签署之日，蜀道集团的基本信息如下： 公司名称 蜀道投资集团有限责任公司 成立日期 2021年05月26日 注册资本 5422600万元 法定代表人 张胜 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85 注册地址 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 办公地址 成都市高新区交子大道499号蜀道集团大厦 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 经营范围 工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、 3-1-99技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务； 互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社 会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、2021年 5月 26日，设立2021年 5月 26日，经川国资改革[2021]11号《关于四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》批准，蜀道集团由交投集团、铁投集团战略性重组组建而成。 2、最近三年注册资本变化情况 2022年 12月 15日，由蜀道集团出资人四川发展（控股）增资至 542.26亿元，并已实缴到位。除此之外，最近三年蜀道集团的注册资本未发生变化。 （三）产权结构图及控股股东基本情况 截至本报告书签署之日，蜀道集团产权及控制关系如下图所示： 截至本报告书签署之日，蜀道集团唯一出资人四川发展（控股）持有其 100.00%的股权，四川省国资委持有四川发展（控股）90%的股权，蜀道集团实际控制人为四川 3-1-100省国资委。四川省国资委为四川省政府直属特设机构，根据四川省政府的授权，履行 出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监督和管理。 截至本报告书签署之日，蜀道集团不存在影响其独立性的协议或其他安排。 （四）主营业务发展状况 蜀道集团依托交通主业，打造形成“综合交通、能源矿产、产融结合”三大支柱产业及相关衍生产业。 综合交通板块。围绕高速公路、铁路投资建设，衍生构建了涵盖交通工程建设、设计咨询、交通物流、交通服务以及智慧交通的“交通+”产业格局。 能源矿产板块。参控股大渡河、金沙江等流域水电项目，拥有厄立特里亚库鲁里钾盐矿、多龙铜矿、黄家坪磷矿等国内外矿业权 32 宗，铜、金、磷、钾、钒钛磁铁等战略性资源储量及磷化工产业具有全国竞争力。 产融结合板块。拥有银行、保险、证券、信托 4块全国性金融牌照，以及基金、融资租赁等 7块类金融牌照和 2块在港金融牌照。 （五）主要财务数据 1、最近两年主要财务指标 单位：万元 项目 2025年末/2025年度 2024年末/2024年度 资产总额 165630184.39 152082312.95 负债总额 115829204.31 105890734.49 归属于母公司股东的所有者权益 37343904.09 34744401.24 所有者权益 49800980.08 46191578.45 营业收入 26659505.09 25980490.36 归属于母公司股东的净利润 2054.16 351057.90 注：以上数据已经审计。 2、最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表 单位：万元 科目 2025年末 流动资产 28498272.29 3-1-101科目 2025年末 非流动资产 137131912.09 资产总额 165630184.39 流动负债 25331811.59 非流动负债 90497392.72 负债总额 115829204.31 所有者权益 49800980.08 注：以上数据已经审计。 （2）简要合并利润表 单位：万元 科目 2025年度 营业总收入 26747769.73 营业利润 534804.51 利润总额 523979.94 净利润 131260.11 注：以上数据已经审计。 （3）简要合并现金流量表 单位：万元 科目 2025年度 经营活动产生的现金流量净额 1055528.38 投资活动产生的现金流量净额 -11751709.84 筹资活动产生的现金流量净额 11462347.39 汇率变动对现金的影响 757.54 现金及现金等价物净增加额 766923.47 期末现金及现金等价物余额 7594346.55 注：以上数据已经审计。 （六）下属企业情况 截至本报告书签署之日，除新筑股份外，蜀道集团按产业类别划分的主要下属企业名目如下： 序号 被投资企业名称 直接持股比例 主营业务 1 四川高速公路建设开发集团有限公司 100% 公路投资建设运营 2 四川成渝高速公路集团股份有限公司 39.86% 公路投资建设运营 3 四川蜀道高速公路集团有限公司 100% 公路投资建设运营 3-1-102序号 被投资企业名称 直接持股比例 主营业务 4 四川藏区高速公路集团有限责任公司 100% 公路投资建设运营 5 四川蜀道铁路投资集团有限责任公司 100% 铁路投资建设 6 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司 100% 轨道交通投资建设运营 7 四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司 100% 铁路运营 8 四川路桥建设集团股份有限公司 54.71% 交通工程施工 9 四川蜀道清洁能源集团有限公司 60% 清洁能源开发 10 四川蜀道矿业集团股份有限公司 60% 矿产资源、锂电新材料业务 11 四川宏达（集团）有限公司 100% 矿产资源开发 12 化工产品以及有色金属锌冶四川宏达股份有限公司 41.49% 炼产品 13 四川蜀道物流集团有限公司 100% 交通物流服务 14 49.32% 交通沿线加油站、充电桩以及蜀道交通服务集团有限责任公司 商业综合开发经营 15 四川蜀道城乡投资集团有限责任公司 100% 交通沿线地产开发 16 四川省川瑞发展投资有限公司 100% 交通沿线地产开发 17 四川省公路规划勘察设计研究院有限公司 46% 工程设计咨询业务 18 四川省交通勘察设计研究院有限公司 46% 工程设计咨询业务 19 四川蜀道工程咨询集团有限公司 46% 工程设计咨询业务 20 四川交投设计咨询研究院有限责任公司 67% 工程设计咨询业务 21 四川蜀道智慧交通集团有限公司 50.15% 智慧交通业务 22 小贷、融资租赁、私募基金、蜀道资本控股集团有限公司 46.16% 创投、保险经纪、保险代理等 23 四川天府信托有限公司 58.63% 信托业务 通过四川天府信 24 天府证券有限责任公司 托有限公司持股 证券业务 60.38% 通过蜀道交通服 25 务集团有限责任四川蜀道装备科技股份有限公司 天然气液化与液体空分装备 公司持股 29.35% 三、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系、交易对方之间的关联关系情况 交易对方蜀道集团为上市公司控股股东、交易对方蜀道轨交集团、四川路桥均为蜀道集团控制的关联方。 3-1-103（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，蜀道集团向上市公司推荐董事长周凤岗先生，董事朱劲先生和王思程先生，董事、总经理贾秀英女士，副总经理、董事会秘书陈思遥女士，副总经理郑宇先生，财务总监周兵先生，副总经理翟潇雨女士；交易对方蜀道轨交集团和四川路桥不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署之日，交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团和四川路桥及其董事和高级管理人员未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 截至本报告书签署之日，交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团和四川路桥及其董事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （五）拟购买资产股东人数穿透计算 本次发行股份购买资产的发行对象数量仅 1名，为蜀道集团，未超过 200 人；蜀道集团不是股东人数超 200人的非上市股份有限公司。 3-1-104第四章 交易标的基本情况 本次交易中，上市公司向蜀道轨交集团出售的标的资产为川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出售的标的资产为新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；发行股 份及支付现金购买的标的资产为蜀道清洁能源 60%股权。 一、向蜀道轨交集团出售的标的资产 本次交易中，上市公司向蜀道轨交集团出售的标的资产为川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产。 （一）川发磁浮 1、基本信息 截至本报告书签署之日，川发磁浮的基本信息如下所示： 公司名称 四川发展磁浮科技有限公司 法定代表人 姜雪娇 统一社会信用代码 91510132MAACPLCT3L 注册资本 56000万元 成立日期 2021年 10月 21日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 成都市新津区五津街道兴园三路99号 主要办公地点 成都市新津区五津街道兴园三路99号 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市轨道交通设备制造；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工 程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制品制造；水 经营范围 泥制品销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；软件开发；铁路运输基础设 备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；项目策划与公关服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3-1-1052、历史沿革 （1）2021年 10月，设立2021年 9月 18日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，同意通过《四川发展磁浮科技有限公司章程》。2021年 9月 18日，新筑股份签署《四川发展磁浮科技有限公司章程》，约定川发磁浮注册资本为 136000 万元，新筑股份出资 100%。2021 年 10月 21日，成都市新津区行政审批局核发《营业执照》。 川发磁浮设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 新筑股份 136000.00 100.00 合计 136000.00 100.00 （2）2022年 4月，减少注册资本至 56000万元 2022年 4月 8日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，拟减少注册资本至 56000万元。2022年 4月 14日，川发磁浮在企业信息网发布《关于四川发展磁浮科技有限公司减少注册资本的公告》，“本公司已于 2022 年 4月 13 日作出减少注册资本决议，由 136000 万元人民币减至 56000 万元人民币。请本公司债权人自本公告发布之日起四十五日内，与本公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保。”在该公告发布之日起四十五日内，未发生债权人与川发磁浮联系，要求清偿债务或者提供担保等情况。 2022年 6月 8日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，同意川发磁浮注册资本 由 136000 万元减少至 56000万元。2022年 7月 4日，成都市新津区行政审批局核发变更后的《营业执照》。 本次减资后，川发磁浮股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 成都市新筑路桥机械股份有限公司 56000.00 100.00 合计 56000.00 100.00 3、股权结构及产权控制关系 （1）股权结构 截至本报告书签署之日，川发磁浮的股权结构如下所示： 3-1-106（2）控股股东及实际控制人 截至本报告书签署之日，新筑股份直接持有川发磁浮 100%股权，为川发磁浮的控股股东。 四川省国资委为川发磁浮实际控制人。 （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署之日，川发磁浮现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。 （4）高级管理人员安排 本次交易完成后，川发磁浮原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 （5）影响标的资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 3-1-1074、下属企业情况 截至本报告书签署之日，川发磁浮共有 2家子公司，具体情况如下： （1）川发轨交 公司名称 四川发展新筑轨道交通技术有限公司 法定代表人 邱飞力 统一社会信用代码 91510100MA6ALAAC0Q 注册资本 1000万元 成立日期 2019年 12月 31日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 四川省成都市锦江区工业园区三色路163号2栋23层2302号 一般项目：轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发； 轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；软件开发；软件销售；智能控制系统集成； 信息系统集成服务；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售； 经营范围 金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构 川发磁浮持股100.00% （2）安徽新筑 公司名称 安徽新筑轨道交通发展有限公司 法定代表人 赵健 统一社会信用代码 91341200MA2UE1RU4X 注册资本 500万元 成立日期 2019年 12月 19日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 安徽省阜阳市颍州区合肥大道阜合产业园金融科技中心524室 城市轨道交通车辆及零部件的设计、制造、维修、销售、运维服务及相 关领域的技术服务、技术咨询；铁路专用设备及器材、配件的设计、制 造及销售润滑油、润滑脂销售；金属桥梁结构及桥梁零件、建筑用金属 结构及构件、橡胶制品、塑料制品、铁路机车车辆配件和铁路专用设备 及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设经营范围 计、工程咨询；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设 备、水资源专用机械制造；货物或技术进出口；城市低地板车辆及配件 的设计、制造及相关领域的技术服务；合成材料、石膏、水泥制品、输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；城市轨道交通运输；铁 路工程、铁路铺轨架梁工程、特种工程、水利水电工程、河湖整治工程、 3-1-108堤防工程、公路工程、公路路面工程、公路路基工程、市政公用工程、房屋建筑工程、土石方工程、钢结构工程、钢结构工程、环保工程、城 市及道路照明工程、园林绿化工程、消防设施工程、化工石油工程、机 电安装工程、地基与基础工程、桥梁工程、隧道工程、建筑智能化工程、 水利水电机电设备安装工程、公路交通工程、防腐保温工程、建筑装修 装饰工程、建筑防水工程、金属门窗工程；工程设计服务；水工金属结构制作与安装工程；工程勘察活动；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 川发磁浮持股100.00% 5、主营业务情况 （1）主营业务概况 川发磁浮主要从事内嵌式中低速磁悬浮交通系统制造。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），川发磁浮所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。 （2）主要产品 川发磁浮主要生产制造包括轨道、车辆、运控、工艺及装备在内的内嵌式中低速磁浮系统。 （3）业务模式 川发磁浮主要通过出售上述产品获取收入并实现盈利，但截至本报告书签署之日，尚未实现商业化。 6、主要财务数据 川发磁浮 2024年、2025年和 2026 年 1-6 月的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12 月 31日 2024年 12 月 31日 资产总计 96134.94 99780.54 107754.45 负债合计 121410.34 118018.59 110843.43 所有者权益 -25275.40 -18238.05 -3088.98 利润表项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 营业收入 10.65 72.61 383.17 营业成本 2.86 151.90 216.88 利润总额 -7037.63 -15142.29 -15346.51 净利润 -7037.35 -15149.06 -15348.96 3-1-109现金流量表项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 经营活动产生的现金流量净 -1079.67 -2449.30 -2112.08额投资活动产生的现金流量净 -127.41 -636.83 -710.92额筹资活动产生的现金流量净 1213.94 3292.14 2376.25 额 现金及现金等价物净增加额 6.85 206.02 -446.75 2026 年 6 月末/月 2025年末/ 2024年末/ 主要财务指标 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 流动比率（倍） 0.01 0.03 0.13 速动比率（倍） 0.01 0.02 0.12 资产负债率（%） 126.29 118.28 102.87 总资产周转率（次/年） 0.0001 0.001 0.003 应收账款周转率（次/年） 0.12 0.33 1.41 存货周转率（次/年） 0.01 0.65 1.50 毛利率（%） 73.18 -109.19 43.40 注：最近一期周转率相关指标未年化。 7、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 除与本次交易相关的评估外，川发磁浮最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8、主要资产权属、负债及对外担保情况 （1）主要资产权属 1）固定资产情况 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮的固定资产情况如下所示： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 累计减值 账面价值 成新率（%） 房屋及建筑物 64429.37 6166.73 10778.31 47484.33 73.70 机器设备 17420.00 6641.09 1429.33 9349.57 53.67 运输设备 11.12 10.57 - 0.56 5.00办公设备及其 268.26 249.62 - 18.64 6.95 他设备 合计 82128.76 13068.02 12207.64 56853.10 69.22 3-1-110* 已取得权属证书的房产 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产。 * 尚未取得权属证书的房产 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司面积合计约为 2159.14 平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的房产尚未取得权属证书。 其中第 1-2项系在 2021年 12月新筑股份向川发磁浮所转让在建工程的基础上形成的房屋，第 3项系 2021年 12月新筑股份向川发磁浮转让的房屋2，具体情况如下： 序 公司 所在土地的权属 面积（平 权利用途 尚未办理权属证书的原因号 名称 证书编号 方米） 限制 新筑股份土地-川 磁浮车站综 2024 1285.70 因为磁浮车站综合楼与磁浮试验线1 川发 （ ）新津区不 合楼（3层） （ 占 地- 为同一建设项目，无法单独办理规建 /磁浮 动 产 权 第 磁浮综合试 404.10） 手续。 0014889号 验线 2018 年新筑股份与新津县人民政府 总建筑面 就中低速磁浮综合试验线项目签订 磁浮 2#牵引 积 815.44 《项目投资协议》，约定的项目用地川发 变电所（房 （地上层2 / 方式为“租赁”，但因实际情况无法磁浮 屋）-磁浮综 401.24 /，地 进行土地租赁或出让，未与国土部门合试验线 下 室 签订用地协议，导致项目至今未取得 414.20） 建设用地手续，且无法办理相关建设程序手续。 新筑股份土地-川 空压机房-磁 3 川发 （2025）新津区不 浮科技-希望14# 58.00 无建设手续 /磁浮 动 产 权 第 路 厂 区 0010815号 车间外侧 合计 2159.14 - - 针对川发磁浮实际拥有的 3处未取得权属证书的房产，考虑到川发磁浮报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，报告期内上述瑕疵房产不存在任何权属争议或潜在纠纷，亦没有任何第三方对该等房产提出权利主张等。同时，相关房产为拟出售的川发磁浮项下资产，不影响川发磁浮 100%股权的过户。综上，川发磁浮的该等房产瑕疵情形不会构成本次交易的实质障碍。 2）无形资产情况 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮的无形资产情况如下所示： 2 2021年 12 月 31日，新筑股份与川发磁浮签订了《资产转让协议》，约定将标的资产（含中低速磁浮综合试验线项目（在建工程）、空压机房（房屋建筑物）等资产）以 1309374609.29元（即经审计账面价值）的价格转让给川发磁浮。 3-1-111单位：万元 项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值 非专有技术 59183.22 13653.44 7613.00 37916.78 专利权 79.31 13.38 - 65.93 合计 59262.53 13666.82 7613.00 37982.71 * 土地使用权 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司不存在自有土地使用权。 * 非专有技术 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮拥有的非专有技术主要为磁浮系统相关技术。 * 商标、专利及计算机软件著作权 A.商标 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。 B.专利 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司共拥有 114 项中国境内已授权专利，具体情况详见本报告书“附件”之“一、川发磁浮主要资产及资质情况”之 “（一）专利”。 C.计算机软件著作权 截至 2026 年 6月 30 日，川发磁浮及其控股子公司共拥有 22项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附件”之“一、川发磁浮主要资产及资质情况”之“（二）计算机软件著作权”。 * 经营资质经核查，截至本报告书签署之日，川发磁浮及其控股子公司实际经营业务无需取得相关业务许可或经营资质。 3-1-1123）其他主要经营资产情况 * 租赁房产 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司共对外承租 1处房产，具体情况如下： 序 承租 面积（平出租方 地址 用途 租赁期限号 人 方米） 四川省轨道 成都市锦江区工业园区三色路1 川发 411.81 163 2 1 2025.11.16-交通投资有 号银海芯座写字楼大厦 栋（ 办公磁浮 2028.6.30限责任公司 座）23 层房屋上述租赁未办理房屋租赁登记备案手续。 就租赁未办理房屋租赁登记备案手续事项，《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》的规定，川发磁浮存在因未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力，川发磁浮有权依据相应的租赁合同使用相关房屋。 * 租赁土地 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的情况。 （2）主要负债情况 截至报告期末，川发磁浮负债构成如下： 单位：万元、% 项目 账面价值 占比 流动负债： 3-1-113项目 账面价值 占比 应付账款 393.90 0.32 合同负债 39.43 0.03 应付职工薪酬 368.50 0.30 应交税费 1.35 0.001 其他应付款 1702.48 1.40 一年内到期的非流动负债 57897.34 47.69 其他流动负债 32135.79 26.47 流动负债合计 92538.79 76.22 非流动负债： 租赁负债 47.65 0.04 递延收益 39.58 0.03 递延所得税负债 23.57 0.02 其他非流动负债 28760.74 23.69 非流动负债合计 28871.55 23.78 负债合计 121410.34 100.00 （3）对外担保情况及非经营性资金占用情况 1）对外担保情况 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮与新筑股份共同融资涉及的合同均已履行或提前清偿完毕，不存在共同融资情形。 2）非经营性资金占用情况 截至 2026 年 6 月 30 日，川发磁浮不存在被新筑股份及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。 9、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况以及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 10、违法违规情况 截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。 3-1-11411、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 本次交易中，上市公司出售川发磁浮 100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 12、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 2018年至 2024年，马克斯·博格国际欧洲公司（许可人）与新筑股份（被许可人） 签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》等相关协议，约定许可人授权被许可人按合同约定使用和应用就生产、推广、销售和运营 TSB的许可之财产的许可权等，并就相关许可费、知识产权、交付过道梁、调整许可条件、TSB验收行驶等事项进行了约定。2024年 7月 8日，新筑股份、川发磁浮与马克斯·博格国际欧洲公司签署《TBS协议-新筑转让协议》，在新筑股份提供担保的前提下，川发磁浮代替新筑股份承担新筑股份在 2018年至 2024年间与马克斯·博格国际欧洲公司（许可人）签署的《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》等相关协议项下的主要权利和义务（部分情况除外）。 川发磁浮的房屋建筑物“磁浮车站综合楼”（建筑面积 1285.70 ㎡、占地面积404.10 ㎡）所占土地及磁浮试验线所占部分土地为新筑股份权证号为“川（2024）新津区不动产权证第 0014889号”的土地使用权，川发磁浮存在使用坐落于“川（2024）新津区不动产权证第 0014889号”土地使用权的联合库 III一期、磁浮梁场等情况。作为上市公司全资子公司，川发磁浮目前未向上市公司支付上述所占用土地使用权/房屋的租金。为避免股权交割后形成上市公司资产被控股股东关联方非经营性占用情形，上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。 （二）上市公司对川发磁浮享有的债权 1、拟出售债权的账面情况根据天健会计师事务所出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余额专项审计报告》（天健审〔2026〕11-509 号），本次拟出售债权为截至 2026 年 6月 30日上市公司享有的对川发磁浮合计为 120391.48万元的债权，具体情况如下： 单位：万元 债权人 债务人 账面余额 新筑股份 川发磁浮 120391.48 3-1-1152、拟出售债权形成原因 本次交易前，川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对其提供借款等支持，形成本次拟出售债权。 3、资产权属情况 截至本报告书出具之日，上市公司拟置出的对川发磁浮的债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 4、最近三年的评估或交易情况 除与本次交易相关的评估外，上市公司拟置出的对川发磁浮的债权最近三年不存在评估或交易情况。 5、上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况及过渡期内利息费用的具体安排 （1）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况 川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对其提供借款以及代付技术服务费等支持，形成本次拟出售债权。债权包含资金拆借款和内部往来款，报告期各期末余额情况如下： 单位：万元 债权性质 形成原因 2026 年 6 月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31日 资金拆借本金 资金拆借 111450.00 82200.00 67800.00 资金拆借利息 资金拆借 7297.79 5629.08 4962.14 内部往来款 内部往来 1643.69 1587.85 1519.46 合计 120391.48 89416.93 74281.60 1）资金拆借款 * 资金拆借本金 报告期内，资金拆借本金具体情况如下： 单位：万元 项目 金额 起始日 还款日 到期日 约定利率 资金拆 15000.00 2022/5/20 2024/5/30 \ 2022/5/20至 2023/5/19：7.6%；2023/5/20至 2024/5/30：7% 3-1-116项目 金额 起始日 还款日 到期日 约定利率 借本金 2022/5/23至 2023/5/22：7.6%； 10500.00 2022/5/23 2025/1/23 \ 2023/5/23至 2024/6/30：7%; 2024/7/1至 2025/1/23：5.84% 4500.00 2022/5/23 2024/6/3 \ 2022/5/23至 2023/5/22：7.6%；2023/5/23至 2024/6/3：7% 2022/5/24至 2023/5/23：7.6%； 4500.00 2022/5/24 2025/7/4 \ 2023/5/24至 2024/6/30：7%;2024/7/1至 2025/6/30：5.84%； 2025/7/1至 2025/7/4：5.1% 2022/5/24至 2023/5/23：7.6%； 6000.00 2022/5/24 2025/10/29 \ 2023/5/24至 2024/6/30：7%;2024/7/1至 2025/6/30：5.84%； 2025/7/1至 2025/10/29：5.1% 2022/5/24至 2023/5/23：7.6%； 4500.00 2022/5/24 2026/5/21 \ 2023/5/24至 2024/6/30：7%;2024/7/1至 2025/6/30：5.84%； 2025/7/1至 2026/5/21：5.1% 2022/6/22至 2023/6/21：7.6%； 1500.00 2022/6/22 2025/6/5 \ 2023/6/22至 2024/6/30：7%; 2024/7/1至 2025/6/5：5.84% 2022/8/22至 2023/8/21：7.6%； 500.00 2022/8/22 2025/6/5 \ 2023/6/22至 2024/6/30：7%; 2024/7/1至 2025/6/5：5.84% 3300.00 2023/5/18 2024/5/30 \ 7% 500.00 2023/6/20 2025/6/5 \ 2023/6/20至 2024/6/30：7%;2024/7/1至 2025/6/5：5.84% 2023/7/14至 2024/6/30：7%; 600.00 2023/7/14 2026/7/13 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/7/13：4.06% 2023/8/7至 2024/6/30：7%; 1300.00 2023/8/7 2026/8/6 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/8/6：4.06% 2023/9/5至 2024/6/30：7%; 500.00 2023/9/5 2026/9/4 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/9/4：4.06% 2023/10/16 至 2024/6/30：7%; 600.00 2023/10/16 2026/10/15 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/10/15：4.06% 2023/10/27 至 2024/6/30：7%; 1200.00 2023/10/27 2026/10/26 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/10/26：4.06% 2000.00 2023/11/3 2026/11/2 2023/11/3至 2024/6/30：7%;2024/7/1至 2025/6/30：5.84%; 3-1-117项目 金额 起始日 还款日 到期日 约定利率 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/11/2：4.06% 2023/12/4至 2024/6/30：7%; 600.00 2023/12/4 2026/12/3 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/12/3：4.06% 2023/12/19 至 2024/6/30：7%; 1400.00 2023/12/19 2026/12/18 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/12/18：4.06% 2024/1/4至 2024/6/30：7%; 800.00 2024/1/4 2027/1/3 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/1/3：4.06% 2024/1/15至 2024/6/30：7%; 2400.00 2024/1/15 2027/1/14 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/1/14：4.06% 2024/1/29至 2024/6/30：7%; 13000.00 2024/1/29 2027/1/28 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/1/28：4.06% 2024/3/4至 2024/6/30：7%; 1000.00 2024/3/4 2027/3/3 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/3/3：4.06% 2024/4/2至 2024/6/30：7%; 1000.00 2024/4/2 2027/4/1 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/4/1：4.06% 2024/4/25至 2024/6/30：7%; 1000.00 2024/4/25 2027/4/24 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/4/24：4.06% 2024/5/10至 2024/6/30：7%; 1800.00 2024/5/10 2027/5/9 2024/7/1至 2025/6/30：5.84%;2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/5/9：4.06% 2024/7/4至 2025/6/30：5.84%; 500.00 2024/7/4 2026/7/3 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/7/3：4.06% 2024/7/25至 2025/6/30：5.84%; 1000.00 2024/7/25 2026/7/24 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/7/24：4.06% 2024/8/29至 2025/6/30：5.84%; 2600.00 2024/8/29 2026/8/28 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/8/28：4.06% 1000.00 2024/9/4 2026/9/3 2024/9/4至 2025/6/30：5.84%; 3-1-118项目 金额 起始日 还款日 到期日 约定利率 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/9/3：4.06% 300.00 2024/9/25 2025/1/23 \ 5.84% 2024/10/25至 2025/6/30：5.84%; 1000.00 2024/10/25 2026/10/24 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/10/24：4.06% 2024/11/4至 2025/6/30：5.84%; 1000.00 2024/11/4 2026/11/3 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/11/3：4.06% 2024/11/21至 2025/6/30：5.84%; 500.00 2024/11/21 2026/11/20 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/11/20：4.06% 2024/11/27至 2025/6/30：5.84%; 2500.00 2024/11/27 2026/11/26 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2026/11/26：4.06% 200.00 2024/12/4 2025/6/5 \ 5.84% 2025/1/2至 2025/6/30：5.84%; 2500.00 2025/1/2 2027/1/1 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/1/1：4.06% 2025/1/22至 2025/6/30：5.84%; 500.00 2025/1/22 2027/1/21 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/1/21：4.06% 2025/2/27至 2025/6/30：5.84%; 2200.00 2025/2/27 2027/2/26 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/2/26：4.06% 2025/3/4至 2025/6/30：5.84%; 1000.00 2025/3/4 2027/3/3 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/3/3：4.06% 2025/4/2至 2025/6/30：5.84%; 1500.00 2025/4/2 2027/4/1 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/4/1：4.06% 2025/4/21至 2025/6/30：5.84%; 2200.00 2025/4/21 2027/4/20 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/4/20：4.06% 2025/5/28至 2025/6/30：5.84%; 2600.00 2025/5/28 2027/5/27 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/5/27：4.06% 2025/5/28至 2025/6/30：5.84%; 2000.00 2025/7/18 2027/7/17 2025/7/1至 2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至 2027/5/27：4.06% 2025/8/25至 2026/6/30：5.1%； 2500.00 2025/8/25 2027/8/24 2026/7/1至 2027/6/30：4.06% 2027/7/1至 2027/8/24：4.06% 2025/9/2至 2026/6/30：5.1%； 300.00 2025/9/2 2027/9/1 2026/7/1至 2027/6/30：4.06% 2027/7/1至 2027/9/1：4.06% 900.00 2025/9/24 2027/9/23 2025/9/24至 2026/6/30：5.1%； 3-1-119项目 金额 起始日 还款日 到期日 约定利率 2026/7/1至 2027/6/30：4.06% 2027/7/1至 2027/9/23：4.06% 2025/10/9至 2026/6/30：5.1%； 2400.00 2025/10/9 2027/10/8 2026/7/1至 2027/6/30：4.06% 2027/7/1至 2027/10/8：4.06% 2025/10/21至 2026/6/30：5.1%； 2300.00 2025/10/21 2027/10/20 2026/7/1至 2027/6/30：4.06% 2027/7/1至 2027/10/20：4.06% 2025/11/20至 2026/6/30：5.1%； 14500.00 2025/11/20 2027/11/19 2026/7/1至 2027/6/30：4.06% 2027/7/1至 2027/11/19：4.06% 2025/12/2至 2026/6/30：5.1%； 500.00 2025/12/2 2027/12/1 2026/7/1至 2027/6/30：4.06% 2027/7/1至 2027/12/1：4.06% 2025/12/30至 2026/6/30：5.1%； 500.00 2025/12/30 2027/12/29 2026/7/1至 2027/6/30：4.06% 2027/7/1至 2027/12/29：4.06% 2026/1/13/至 2026/6/30/：5.1%； 1300.00 2026/1/13 2028/1/12 2026/7/1/至 2027/6/30/：4.06% 2027/7/1/至 2028/1/12/：4.06% 2026/1/27/至 2026/6/30/：5.1%； 700.00 2026/1/27 2028/1/26 2026/7/1/至 2027/6/30/：4.06% 2027/7/1/至 2028/1/26/：4.06% 2026/1/29/至 2026/6/30/：5.1%； 17200.00 2026/1/29 2027/1/28 2026/7/1/至 2027/1/28/：4.06% 2026/2/10/至 2026/6/30/：5.1%； 600.00 2026/2/10 2027/2/9 2026/7/1/至 2027/2/9/：4.06% 2026/4/27/至 2026/6/30/：5.1%； 7600.00 2026/4/27 2027/4/26 2026/7/1/至 2027/4/26/：4.06% 2026/5/20/至 2026/6/30/：5.1%； 5500.00 2026/5/20 2027/5/19 2026/7/1/至 2027/5/19/：4.06% 2026/5/26/至 2026/6/30/：5.1%； 700.00 2026/5/26 2027/5/25 2026/7/1/至 2027/5/25/：4.06% 2026/6/18/至 2026/6/30/：5.1%； 150.00 2026/6/18 2027/6/17 2026/7/1/至 2027/6/17/：4.06% * 资金拆借利息 报告期内，资金拆借利息明细情况如下： 单位：万元 期间 期初余额 本期计提 本期支付 期末余额 2024年 2291.49 4324.99 1654.34 4962.14 2025年 4962.14 3684.39 3017.45 5629.08 2026 年 1-6 月 5629.08 2484.74 816.04 7297.79 3-1-1202）内部往来款 上市公司存在代川发磁浮向马克斯·博格国际欧洲公司支付技术服务费及相关税 费、代付水电费、代付社保公积金等内部代付往来款形成的债权，该部分债权未计息，报告期各期末，具体明细情况如下： 单位：万元 项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31 日代付技术服务费及相关 1130.27 1130.27 1130.27 税费 其他内部往来款 509.90 457.59 389.19 合计 1640.16 1587.85 1519.46 （2）利息计提情况及公允性 1）资金拆借利率 合同编号 合同名称 合同签订日期 约定利率 XZ-2022-CWGL-RZ07 借款合同 2022年 5月 11 日 固定年利率 7.60% XZ-2022-CWGL-RZ07 延期期间及增量借款年利率 借款及延期合同 2023年 4月 28 日 附 7% XZ-2024-CWGL-RZ04 借款及延期合同 2024年 5月 17 日 延期期间年利率 7% 延期期间利率按年动态调整，按照新筑股份上一年末不含 XZ-2024-CWGL-RZ05 借款及延期合同 2024年 7月 1日 向四川发展（控股）有限责任公司借款的静态加权平均成 本乘以 1.06执行 利率按年动态调整，按照新筑股份上一年末不含向四川发 XZ-2024-CWGL-RZ06 借款合同 2024年 6月 28 日 展（控股）有限责任公司借款的静态加权平均成本乘以 1.06执行固定年利率 4.06%（按照新筑股份上一年末不含向四川发 XZ-2026-CWGL-RZ01 2026 1 28 展（控股）有限责任公司和四借款合同 年 月 日川晟天新能源发展有限公司借款的静态加权平均成本乘以 1.06执行） 2）资金拆借利息公允性 报告期内，川发磁浮向新筑股份拆借资金的利息费用按照拆借本金、计息天数并以上述合同约定利率进行计算，该利率主要以上市公司非关联方外部借款利率为基准确定，新筑股份相关利息费用计提具有公允性。 3-1-121（3）过渡期内利息费用的具体安排及合规性 根据上市公司与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》、《〈资产出售协议〉之补充协议》： （1）自评估基准日至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期，置出资产交割日 （即新筑股份拥有的川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产的交割日）为川发磁浮 100%股权完成变更登记之日； （2）对于评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间上市公司对 川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向上市公司支付的交易总对价； （3）本协议生效后 10 个工作日内，乙方将交易总对价的 50%支付至甲方指定账户。置出资产交割日起 10个工作日内，乙方将剩余 50%交易对价付至甲方指定账户。 根据上述约定，在评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间，上市公司对川发磁浮的资金拆借本金按照借款协议约定的利率计算的利息费需相应调 整交易支付对价；自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司对川发磁浮的资金拆借本金将不再计息，该安排主要是为了在取得中国证监会同意注册批复之后尽快确定蜀道轨交集团应支付的总对价金额，以便尽快完成后续的首笔款项支付、置出资产交割、尾款支付等步骤，考虑到川发磁浮 100%股权为股权类资产，在获取中国证监会注册批复后上市公司及蜀道轨交集团可以很快完成工商变更登记，期间不计提利息影响很小。上述过渡期内利息费用的具体安排可行、合规。 （三）其它与轨道交通业务有关的部分资产 1、基本情况 本次拟向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产主要为 PDM 服务器、IBM服务器等机器设备类固定资产以及专利、软件等无形资产。 2、主要财务数据根据天健会计师事务所出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与轨道交通业务有关的资产专项核查报告》（天健审〔2026〕11-510 号），截至 2026 年 6 月 30 日，本次拟出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产账面值情况如下： 3-1-122单位：万元 项目 资产原值 累计折旧/摊销 减值准备 账面价值 固定资产 53.82 49.53 - 4.28 无形资产 31292.03 21402.57 2280.37 7609.10 总计 31345.85 21452.10 2280.37 7613.38新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产包括 94项专利（31项发明专利、61 项实用新型专利、2项外观设计专利），具体明细详见本报告书“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”。截至 本报告书签署之日，该等专利均已对应变更至权利人为川发磁浮。 3、资产权属情况 截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司拟置出的与轨道交通业务有关的资产不存在被抵押、质押或担保等权利受到限制的情形。 4、最近三年的评估或交易情况 除与本次交易相关的评估外，上市公司拟置出的与轨道交通业务有关的资产最近三年不存在评估或交易情况。 二、向四川路桥出售的标的资产 本次交易中，上市公司向四川路桥出售的标的资产为新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 （一）新筑交科 1、基本信息 截至本报告书签署之日，新筑交科的基本信息如下所示： 公司名称 成都市新筑交通科技有限公司 法定代表人 杨丽 统一社会信用代码 915101320600962948 注册资本 40000万元 成立日期 2013年 01月 17日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 成都市新津区五津街道希望路799号（工业园区） 3-1-123主要办公地点 成都市新津区五津街道希望路799号（工业园区） 一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；高铁设备、配件制造； 金属结构制造；金属结构销售；机械设备研发；机械设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；轨道 交通工程机械及部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；合成 材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；建筑工程用机械销售； 水泥制品制造；水泥制品销售；轨道交通运营管理系统开发；玻璃纤维 增强塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；噪声与振动控制服务；环保咨询服务；工程和技术研 经营范围 究和试验发展；铁路运输辅助活动；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；新材料技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务； 物联网应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；安全咨询服务； 非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建设工程设计；各类工程建设活动；建筑劳务分包；电气安装服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2、历史沿革 （1）2013年 1月，设立2012年 11 月 14 日，新筑股份子公司新途投资、蒲黔辉、赵世春签署《成都新途科技有限公司章程》，约定成都市新途科技有限公司（新筑交科曾用名，以下简称“成都新途科技”）注册资本 5000万元，新途投资出资 3250万元，占注册资本的 65%； 蒲黔辉出资 900万元，占注册资本的 18%；赵世春出资 850万元，占注册资本的 17%。 2013年 1月 17日，成都市新津工商行政管理局核发《营业执照》。 成都新途科技设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 认缴比例（%） 出资方式 1 新途投资 3250.00 65.00 货币 2 蒲黔辉 900.00 18.00 货币 3 赵世春 850.00 17.00 货币 合计 5000.00 100.00 -- （2）2016年 1月，第一次股权转让 2015年 12 月 31 日，成都新途科技召开股东会，同意吸收冯韬为成都新途科技新股东；同意赵世春自愿将其所持的成都新途科技 850 万元股权（占注册资本的 17%） 3-1-124转让给冯韬；同意蒲黔辉自愿将其所持成都新途科技 900万元股权（占注册资本的 18%）转让给冯韬。 2016年 1月 26日，新津县行政审批局换发《营业执照》。 本次股权转让完成后，成都新途科技股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 认缴比例（%） 出资方式 1 新途投资 3250.00 65.00 货币 2 冯韬 1750.00 35.00 货币 合计 5000.00 100.00 - （3）2016年 9月，第二次股权转让 2016年 9月 8日，成都新途科技召开股东会，同意自然人冯韬自愿将其所持的成 都新途科技 1745万元的股权（占注册资本的 34.9%）转让给新途投资。 本次股权转让完成后，成都新途科技股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 认缴比例（%） 出资方式 1 新途投资 4995.00 99.90 货币 2 冯韬 5.00 0.10 货币 合计 5000.00 100.00 - （4）2020年 5月，第三次股权转让暨公司名称变更 2020年 5月 25日，成都新途科技召开股东会，同意公司股东冯韬将所持有的成都 新途科技 5万元股权（占公司注册资本的 0.1%）转让给蔡勇智，其他股东放弃优先购买权；同意成都新途科技的公司名称变更为成都市新筑交通科技有限公司。 2020年 5月 27日，新津县行政审批局换发《营业执照》。 本次股东变更完成后，新筑交科股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 认缴比例（%） 出资方式 1 新途投资 4995.00 99.90 货币 2 蔡勇智 5.00 0.10 货币 合计 5000.00 100.00 - （5）2021年 5月，第四次股权转让 2021年 5月 13日，新筑交科召开股东会，同意公司股东蔡勇智将所持有的新筑交 3-1-125科 5万元股权（占注册资本的 0.1%）转让给新途投资。 2021年 5月 18日，成都市新津区行政审批局换发《营业执照》。 本次股东变更完成后，新筑交科股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 认缴比例（%） 出资方式 1 成都新途投资有限公司 5000.00 100.00 货币 合计 5000.00 100.00 - （6）2021年 6月，第五次股权转让 2021年 5月 31日，新筑交科股东成都市新途投资有限公司作出股东决定，同意将 所持 5000万元股权转让给新筑股份。 本次股东变更完成后，新筑交科股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 认缴比例（%） 出资方式 1 新筑股份 5000.00 100.00 货币 合计 5000.00 100.00 - （7）2021年 7月，第一次增加注册资本至 40000万元 2021 年 7 月 22 日，新筑交科股东新筑股份作出股东决定，同意公司注册资本由 5000万元增加至 40000万元，其中 10000万元为货币出资、25000万元为实物出资。 2021年 7月 28日，成都市新津区行政审批局换发《营业执照》。 本次变更完成后，新筑交科股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 15000.00 37.50 货币 1 新筑股份 25000.00 62.50 实物 合计 40000.00 100.00 - （8）2024年 2月，调整出资方式 2024年 2月 20日，新筑交科股东新筑股份作出股东决定，同意公司注册资本调整 为实物出资 19992.66万元，货币出资 20007.34万元。 本次变更完成后，新筑交科股权结构如下： 3-1-126序 认缴出资额 股东名称 出资比例（%） 出资方式 出资时间号 （万元） 1500.00 2013.01.06 8500.00 2022.10.31 50.02 货币 1 新筑股份 5000.00 2023.09.25 5007.34 2027.12.31 19992.66 49.98 实物 2023.09.28 合计 40000.00 100.00 - -根据四川省政府国有资产监督管理委员会于 2025年 6月 5日出具的《企业产权登记表》，新筑股份已向新筑交科实缴 34992.66万元注册资本。 3、股权结构及产权控制关系 （1）股权结构 截至本报告书签署之日，新筑交科的股权结构如下所示： （2）控股股东及实际控制人 截至本报告书签署之日，新筑股份直接持有新筑交科 100%股权，为新筑交科的控 3-1-127股股东。 四川省国资委为新筑交科实际控制人。 （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署之日，新筑交科现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。 （4）高级管理人员安排 本次交易完成后，新筑交科原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 （5）影响标的资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署之日，新筑交科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 4、下属企业情况 截至本报告书签署之日，新筑交科共有 2家子公司，具体情况如下： （1）四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司 公司名称 四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司 法定代表人 张松 统一社会信用代码 91510132MAE9D8ED92 注册资本 1000万元 成立日期 2025年 01月 13日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 四川省成都市新津区普兴街道清云南路256号（工业园区） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；轨道交通绿色复合材料销售；橡胶制品销售；减振降噪设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；砼结构构件销售；水 泥制品销售；金属结构销售；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件经营范围销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；货物进出口；交通设施维修；高铁设备、 配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；砼结构构件制造；减振降噪设备制造；金属材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构 新筑交科持股100.00% 3-1-128（2）四川川发工程检测技术有限公司 公司名称 四川川发工程检测技术有限公司 法定代表人 龙文学 统一社会信用代码 91510132MADTEN1P7Y 注册资本 600万元 成立日期 2024年 07月 26日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）四川省成都市新津区五津街道希望路799号3栋1层1号、6栋1层102号（工注册地址业园区）许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相经营范围 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；认证咨询；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构 新筑交科持股100.00% 5、主营业务情况 （1）主营业务概况新筑交科主要从事桥梁功能部件产品制造。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），新筑交科所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。 （2）主要产品 新筑交科主要生产桥梁功能部件产品，主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等。 （3）业务模式 新筑交科与供应商签订合同后一般要求在指定时间内集中供货，因此需要提前采购原材料组织生产。对于常规小批量原材料，新筑交科通过市场调研和询价；对于钢材、橡胶等重要大批量原材料，新筑交科则主要采用招标采购。 新筑交科主要产品采取“以销定产”的生产模式，对主要生产工序实行自主生产，对部分辅助工序和无生产成本优势工序采用产业链协作委托加工。同时，新筑交科按照产品生产周期、供货计划准备库存，以保证及时供货。 3-1-1296、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 2023年 7月 18日，四川衡立泰房地产土地资产评估有限公司对于新筑股份实物增资新筑交科事项，出具了《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟对外出资事宜涉及的资产项目资产评估报告》（川衡立泰资评字[202307]第 101号），对上市公司涉及的位于成都市新津区五津街道希望路 799 号拟出资的房屋建构筑物及其土地使用权市场价 值进行评估，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率 1 房屋建筑物 8136.64 9588.39 1451.74 17.84% 2 构筑物 1462.69 1425.34 -37.35 -2.55% 3 土地使用权 2066.08 8099.45 6033.36 292.02% 合计 11665.42 19113.18 7447.76 63.84% 除上述评估及与本次交易相关的评估外，新筑交科最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 7、主要资产权属及对外担保情况 （1）主要资产权属 1）固定资产情况 * 已取得权属证书的房产 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产。 * 尚未取得权属证书的房产 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科涉及部分尚未取得权属证书的自有房产。具体情况如下： A.新筑交科实际使用面积合计约为 11139.31 平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的 10 处房屋，尚未办理权属证书，该等房屋系 2023年 9月新筑股份向新筑交科进行实物出资的资产，其中新津国用（2010）第 5538号已换发 川（2025）新津区不动产权第 0010815号不动产权证书。具体情况如下： 3-1-130序 所在土地的权属证 面积 尚未办理权属 资产名称 报建进度 号 书编号 （平方米） 证书的原因房屋建成后规 划的市政道路 已取得规划、施工成都市新津区希望 799 - 2025 国土红线与最 许可及竣工验收路 号 川（ ） 1 密炼厂房 7913.68 初规划建设红 手续，正在按程序 新津区不动产权第 0010815 线冲突，致使 办理后续相关手号 无法办理权属 续及产权手续证书 2 5#车间边跨附房 1092.64 3 混凝土公司库房 132.41 混凝土公司临时办 4 529.11 公室及库房 5 材料库房 325.00 成都市新津区希望 建设手续不齐 6 混凝土公司厕所 路 799 号- 69.40 补充办理报规报新津国用 全，无法办理 1 2009 80 建手续轨道发电机房（ 车 （ ）第 号 7 34.60 权属证书间旁边） 8 钢结构库房 370.47 希望路 799 号厂区 9 640.00 危废及固废库 10 门卫室、过磅房 32.00 合计 11139.31 - B.新筑交科实际使用面积合计约为 87177.31平方米的 16处房产产权证书证载权 利人仍为新筑股份，该等房产系新筑股份修建并由新筑股份取得产权证书并由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，尚未办理权属转移登记3，其中新津国用 （2010）第 5538号已换发川（2025）新津区不动产权第 0010815号不动产权证书。具体情况如下： 序 所在土地的权属 面积 权利 资产名称 权证编号 房屋坐落 号 证书编号 （平方米） 限制 五 津镇 希 望 1 钣金车间 津房权证监证1 路 799号 1栋 6976.95 无 4（ ＃车间） 字第 0134777号 1层 工业园区内盆支 新津国用（2008） 五 津镇 希 望2 2 1679 津房权证监证机加工车间二（ 第 号 路 799号 2栋 7376.59 无字第 0134775号＃车间） 1层 3 工业园区内盆支 津房权证监证 五 津镇 希 望机加工车间一（3 字第 0134778 7376.59 无号 路 799号 3栋 3 该等房屋所在国有土地使用权属于新筑股份，系因土地规划存在调整，导致地上所建房屋无法换领不动产权证及 办理权属变更登记至新筑交科。 4 2023年 12月 28日，新筑股份与上海银行股份有限公司成都分行签订了《最高额抵押合同》（编号：DB2023020060号）约定以本表中第 1项-第 8项房屋建筑物等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为 2026年 01月 05日），该等资产已不存在抵押。 3-1-131序 所在土地的权属 面积 权利 资产名称 权证编号 房屋坐落 号 证书编号 （平方米） 限制＃车间） 1层 五 津镇 希 望4 总装车间（4＃车 津房权证监证 路 799号 4栋 7452.50 无间） 字第 0134774号 1层 5 津房权证监证 五 津镇 希 望机电装配楼 1898.36 无 字第 0187507号 路 799号 6 津房权证监证 五 津镇 希 望食堂 0187505 799 1288.38 无 字第 号 路 号 五 津镇 希 望 7 津房权证监证办公楼 字第 0187506 路 799号 8栋 2702.60 无号 1-4层 五 津镇 希 望 8 津房权证监证门卫室 字第 0134776 路 799号 5栋 46.08 无号 1层 五 津镇 希 望 9 9 津房权证监证＃车间 0187549 路 799 号 10 4112.15 无 5 字第 号 栋 1层 五 津镇 希 望 10 10 津房权证监证＃车间 0187548 路 799号 9栋 7048.62 无字第 号 1层 五 津镇 希 望 11 11 津房权证监证＃车间 0187546 路 799 号 11 7380.95 无川（2025）新津 字第 号 栋 1层区不动产权第 0010815 五 津镇 希 望号 12 12 津房权证监证＃车间 字第 0187545 路 799 号 12 7380.95 无号 栋 1层 五 津镇 希 望 13 13 津房权证监证＃车间 0187547 路 799 号 13 5337.95 无字第 号 栋 1层 五 津镇 希 望 14 14 津房权证监证＃车间 0187544 路 799 号 14 5337.95 无字第 号 栋 1层 新 津区 五 津 川（2026）新津 川（2026）新津街 道希 望路 15 5#车间 区不动产权第 区不动产权第 7055.59 无 799 号 5 栋 1 0004864 号 0004864 号 层 1 号 新 津区 五 津 川（2026）新津 川（2026）新津街 道希 望路 16 6#车间 区不动产权第 区不动产权第 8405.10 无 799 号 6 栋 1 0004883 号 0004883 号 层 3 号 合计 87177.31 -5 2023年 3月 21日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023年开中银最高抵字 001号），约定以本表中第 9项-第 14项房屋建筑物等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为 2026年 01月 05日），该等资产已不存在抵押。 3-1-132就上述 A项所述相关房产，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》等相关法律法规和规范性文件的规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工验收但擅自交付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，新筑交科存在报建手续不完善的情况下即开工建设并投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。 就上述 B项所述相关房产，房产产权证书虽未办理至新筑交科名下，但该等房产系由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，属于新筑交科所有，且自转让后一直由新筑交科实际占用和使用，不存在权属纠纷。 针对新筑交科实际拥有的上述未取得权属证书的房产，考虑到新筑交科报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，报告期内上述瑕疵房产不存在任何权属争议或潜在纠纷，亦没有任何第三方对该等房产提出权利主张等。同时，相关房产为拟出售的新筑交科项下资产，不影响新筑交科 100%股权的过户。综上，新筑交科的该等房产瑕疵情形不会构成本次交易的实质障碍。 2）无形资产情况 * 已取得权属证书的土地使用权 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控股子公司不存在已取得权属证书的自有土地使用权。 * 尚未取得权属证书的土地使用权 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控股子公司尚未取得权属证书的土地共 3宗，合计面积约为 221654.13 平方米；根据《产权交易协议》及《资产评估报告》（川衡立泰资评字[202307]第 101号）等资料，该等土地系 2023年 9月新筑股份向新筑交科进行实物出资的部分资产，证载权利人均仍为新筑股份，具体情况如下： 3-1-133序 面积 地类 权利 使用期限/终止日 权利 证号 坐落号 （平方米） （用途） 性质 期（至年/月/日） 限制 川（2025）新津 成都市新津区 1 118561.656 工业区 不 动 产 权 第 五津街道希望 出让 2060.08.08 无 0010815 799 用地号 路 号 2 新津国用（2008） 五津镇文武村1679 76033.64 工业 出让 2058.03.24 无 第 号 九、十、十一组 用地 3 新津国用（2009） 五津镇文武村80 36918.51 工业 出让 2059.01.01 无第 号 九、十、十一组 合计 221654.13 - - 就该等土地，土地权属证书虽未办理至新筑交科名下，但系由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，属于新筑交科所有，且自转让后一直由新筑交科实际占用和使用，不存在权属纠纷。 针对上述 3宗未取得权属证书的土地，考虑到新筑交科报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，报告期内上述土地不存在任何权属争议或潜在纠纷，亦没有任何第三方对该等土地提出权利主张等。同时，相关土地为拟出售的新筑交科项下资产，不影响新筑交科 100%股权的过户。综上，新筑交科的该等土地瑕疵情形不会构成本次交易的实质障碍。 * 商标、专利、计算机软件著作权及域名 A.商标 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控股子公司存在 1项中国境内已注册商标，具体情况如下： 序号 权利人名称 商标图案 注册号 国际分类 专用权期限 1 新筑交科 24123541 6 2018.08.21-2028.08.20 B.专利 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控股子公司存在 322 项已授权专利，具体情况详见本报告书“附件”之“三、新筑交科主要资产及资质情况”之“（一）专利”。 6 2025 年 8 月 5 日，新筑股份与成都市新津区规划和自然资源局就新津国用（2010）第 5538 号土地（宗地面积 108701.98 平方米）对应的国有建设用地使用权出让合同的相关内容进行变更，约定将宗地出让面积调整为 118561.65 平方米，新增面积 9859.67 平方米。2025 年 9月 12日，已换发川（2025）新津区不动产权第 0010815 号《不动产权证书》，宗地面积 118561.65平方米。其中108701.98平方米对应土地使用权为新筑交科资产、9859.67平方米对应土地使用权为新筑股份拟出售的与桥梁功能部件业务有关资产。 3-1-134C.计算机软件著作权 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控股子公司存在 9 项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附件”之“三、新筑交科主要资产及资质情况”之“（二）计算机软件著作权”。 D.域名 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控股子公司存在 1项域名，具体情况如下： 备案主体 备案、许可证号 网站备案/许可证号 域名 新筑交科 蜀 ICP备 2022015924号 蜀 ICP备 2022015924号-1 xz-jt.com * 经营资质 截至本报告书签署之日，新筑交科及其控股子公司已取得的主要经营资质如下： 序 证载 证书名称 证书编号 发证机关 有效期 号 权利人建筑业企业资 - 四川省住1 质证书 地基基新筑交科 D251911655 房和城乡 2025.01.10-2030.01.10础工程专业承建设厅包二级四川省住 2 安全生产 （川）JZ安许证字新筑交科 [2017]000620 房和城乡 2026.01.07-2029.01.07许可证 建设厅 3 915101320600962948001U 成都市生新筑交科 排污许可证 2023.07.01-2028.06.30 态环境局安全生产标准 4 化证书-安全生新筑交科 AQBⅢTY（川）2023836337 成都市应 2023.11.16-2026.11.15 产标准化三级 急管理局企业（工贸）四川省市 5 检验检测机构川发检测 252302060296 场监督管 2025.04.16-2031.04.15 资质认定证书理局 3）其他主要经营资产情况 * 租赁房产 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控股子公司共对外承租 9 处房产，具体如下： 面积（平序号 承租人 出租方 地址 用途 租赁期限 方米） 1 新筑股份/ 四川融海运通 960.00 新津区普兴街道清云南路 256 办公、生产 2025.09.16-2 新筑交科 抗震科技有限 号 等 028.09.153-1-135面积（平序号 承租人 出租方 地址 用途 租赁期限 方米）责任公司 2 颜卫强、 204.69 北京市海淀区羊坊店路 18号 1 2025.06.01-2新筑交科 颜卫胜 幢 5 办公层 539 027.05.31 131.13 南京市江宁区东山街道双龙大 2025.09.30-23 新筑交科 欧阳闽 道 577 员工宿舍号名嘉佳园 12幢 505室 026.09.30云南省昆明市官渡区关上街道 85.40 2025.07.11-24 新筑交科 沈宗江 办事处日新社区上苜蓿村别样 员工宿舍 026.07.11 幸福城 3号地 14栋 808 5 新筑交科 朱建卫 134.23 杭州市世茂江滨花园瑞景湾 9 2025.09.01-21 2301 员工宿舍幢 单元 室 026.08.31 武昌区徐家棚街徐东二路 2 号 6 新筑交科 彭威 142.78 2024.01.10-2水岸星城 G9 栋 1 单元 10 层 3 员工宿舍 027.01.09 号四川都成未来 成都市武侯区金履二路 1 号 2 2024.01.16-2 7 新筑交科 卡美迪商业管 860.80 栋 6层 602 办公号 027.01.15理有限公司 佛山市南海区里水镇天贤路 2 2026.3.22-2 8 新筑交科 廖萍 119.48 员工宿舍 号时代冠峰苑一区5楼1803房 027.3.21南昌市红谷滩新区风顺东街 2026.4.10-2 9 新筑交科 刘军民 142.15 666 号恒锦花苑三区 3#住宅、 员工宿舍 027.4.10 商业楼二单元 902 室上述租赁均已办理房屋租赁登记备案手续。 《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》的规定，新筑交科存在因未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力，新筑交科有权依据相应的租赁合同使用相关房屋。 3-1-136* 租赁土地 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的情况。 （2）对外担保情况及非经营性资金占用情况 1）对外担保情况 截至本报告书签署之日，新筑交科不存在对外担保的情况。 2）非经营性资金占用情况 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑交科不存在被新筑股份及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。 8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 截至本报告书签署之日，新筑交科尚未了结的诉讼、仲裁情况具体如下： 序 申请 被申请人 案号 案件类型 案件标的（元） 案件进展 号 人新劳人仲案 已一审判决（裁决 1 新筑股份、新筑 郭红 〔2025〕780号、 劳动争议 新筑交科支付 交科 中 （2026）川 0118 1086475.31纠纷 159747.32元）；郭 民初 2637 号 红中已提起上诉中铁七局集团 2 第三工程有限 新筑 （2026）川 0118 买卖合同 810813.97（不公司、中铁七局 交科 民初 2196 一审已开庭号 纠纷 含逾期利息）集团有限公司中铁建大桥工程局集团第二建设工程 工程有限公司、 新筑 （2026）黔 0203 3839153（不 3 施工合同 一审已开庭中国铁建大桥 交科 民初 4618 号 含逾期利息）纠纷工程局集团有限公司成都 新筑交科、四川 巨昆 直叙天下文化 广告 （2026）川 0106 承揽合同 197830（含逾 4 一审已开庭传播有限公司、 传媒 民初 13413 号 纠纷 期利息） 高毅等 有限公司已调解（被告需在约定时点前向新筑 成都市至上管 新筑 (2026)川 0118 房屋租赁 1393787.53 交科支付租金、水 5 业有限公司 交科 民初 2976 号 合同纠纷 （含逾期利息） 电费、利息等共 1468360.24 元， 逾期需支付相应利 3-1-137序 申请 被申请人 案号 案件类型 案件标的（元） 案件进展 号 人息，并承担案件受理费及保全费） 中铁建大桥工 建设工程 新筑 （2026）东仲案 382585.35（不 6 程局集团第二 施工合同 已立案交科 第 2581 号 含逾期利息） 工程有限公司 纠纷 中铁十九局集 新筑 （2026）川 0118 买卖合同 268110.56（含 7 已立案团有限公司 交科 民初 3472 号 纠纷 逾期付款利息） 上述诉讼、仲裁不会对新筑交科的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述诉讼、仲裁情况外，新筑交科不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况以及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 9、违法违规情况 截至本报告书签署之日，新筑交科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。 10、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 本次交易中，上市公司出售新筑交科 100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 11、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 截至本报告书签署之日，新筑交科不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。 （二）其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债本次资产出售标的包括其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 1、基本情况 本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为上市公司持有的 与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产 及应付账款、其他应付款等负债，主要为新筑股份母公司开展的部分桥梁功能部件业务形成的有关资产和负债。 3-1-1382、主要资产权属情况 （1）商标 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑股份拟出售的与轨道交通业务及桥梁功能部件业务有关的注册商标共 22项，具体情况详见本报告书“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”之“（一）商标”。截至本报告书出具之日，该等商标权利人均已变更为新筑交科。 （2）专利 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑股份拟出售的与桥梁功能部件业务有关的授权专利共 9项，具体情况详见本报告书“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”之“（二）专利”。截至本报告书出具之日，该等专利权利人均已变更为新筑交科。 3、最近三年的评估或交易情况 截至本报告书出具之日，上市公司拟置出的其它与桥梁功能部件业务有关的资产最近三年不存在评估或交易情况。 4、抵押、质押、担保等权利限制情况 截至 2026 年 6 月 30 日，新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产不存在被抵押、质押或担保等权利受到限制的情形。 （三）向四川路桥出售的标的资产的主要财务数据 为满足资产重组的需要，天健会计师事务所基于资产重组范围，按照各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，并出具审计报告（天健审〔2026〕11-507 号）。桥梁功能部件业务资产组 2024 年、2025年及 2026 年 1-6 月的模拟财务报表主要数据及对应财务指标如 下： 单位：万元 资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31日 资产总计 80992.52 82926.52 88277.01 负债合计 32951.98 36350.19 44428.07 3-1-139所有者权益 48040.53 46576.32 43848.93 利润表项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 营业收入 16652.57 34118.06 46883.82 营业成本 12042.80 23745.61 32590.79 利润总额 1238.16 2684.50 3366.30 净利润 1376.65 2667.20 3057.23 2026 年 6 月末/ 2025年末/ 2024年末/ 主要财务指标 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 流动比率（倍） 1.74 1.63 1.46 速动比率（倍） 1.46 1.28 1.16 资产负债率（%） 40.69 43.83 50.33 总资产周转率（次/年） 0.20 0.40 0.53 应收账款周转率（次/年） 0.66 1.27 1.49 存货周转率（次/年） 1.11 1.84 2.57 毛利率（%） 27.68 30.40 30.49 注：最近一期周转率相关指标未年化。 三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产为蜀道清洁能源 60%股权。 （一）基本信息 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源的基本信息如下所示： 公司名称 四川蜀道清洁能源集团有限公司 法定代表人 王思程 统一社会信用代码 91510107MA7KQQN4X5 注册资本 750000.00万元 成立日期 2022年 03月 17日 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号 主要办公地点 四川省成都市武侯区九兴大道12号 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发 经营范围 电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售； 发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备 3-1-140销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工 程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务； 信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子 专用材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）历史沿革 1、2022年 3月，蜀道清洁能源设立2022年 3月 3日，四川路桥召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过《关于设立四川蜀道清洁能源集团有限公司的议案》，同意出资设立全资子公司蜀道清洁能源。 2022年 3月 17日，四川路桥签署的蜀道清洁能源的《公司章程》载明，蜀道清洁 能源由四川路桥出资设立，注册资本为 300000 万元人民币，四川路桥以货币出资 200000万元、以股权出资 100000 万元；其中，四川路桥用以作价缴付的股权资产包 括四川路桥所持四川铁投售电有限责任公司（蜀兴公司的曾用名）的 60%股权、四川 鑫巴河的 78%股权、巴郎河水电的 65%股权，该等股权资产经评估后，按照经审计的净资产账面值作价出资，该等股权净资产账面值超过四川路桥应缴付出资的额度计入蜀道清洁能源的资本公积，不足的由四川路桥以现金补足。 2022年 3月 17日，蜀道清洁能源完成工商设立登记，成都市武侯区行政审批局向 其核发《营业执照》。 蜀道清洁能源设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式 1 四川路桥 300000.00 100.00 货币、股权 合计 300000.00 100.00 2、2023年 2月，出资方式变更为全部货币出资 2023年 2月 15 日，四川路桥作出《股东决定书》，除调整蜀道清洁能源部分董事 和高管人员、变更蜀道清洁能源经营范围外，决定：（1）同意并通过《公司章程》；（2）同意蜀道清洁能源变更出资方式，原股权出资方式变更为货币；（3）同意股东四川路桥于 2023年 1月 11日前实缴到位 74500万元人民币。 3-1-141本次变更后，蜀道清洁能源股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式 1 四川路桥 300000.00 100.00 货币 合计 300000.00 100.00 3、2024年 12月，蜀道集团以现金及铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权增资2024年 12 月 17 日，蜀道集团作出《关于清洁能源板块整合及增资实施方案的批复》（蜀道司发〔2024〕468号），同意清洁能源板块整合及增资实施方案，蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权及 299744.56 万元现金增资蜀道清洁能源，增资后蜀道清洁能源注册资本金为 750000万元，蜀道集团持股 60%、四川路桥持股 40%。 2024年 12 月 20 日，蜀道清洁能源召开股东会，股东会主要决议如下：（1）同意 股东四川路桥于 2024 年 10 月 12 日以货币方式实缴出资 300000 万元；（2）同意蜀道 清洁能源注册资本由 300000万元增加至 750000万元，新增的 450000万元注册资本中，由股东蜀道集团认缴 303386.74 万元，出资方式为股权，认缴期限为 2024 年 12月 31 日，由股东蜀道集团认缴 146613.26 万元，出资方式为货币，认缴期限为 2029年 11月 30日；……。 2024年 12 月 20 日，蜀道集团与四川路桥、蜀道清洁能源签署《四川蜀道清洁能源集团有限公司增资协议》，约定蜀道集团以 603131.30万元认缴蜀道清洁能源新增的 450000万元注册资本，其中增资对价包括四川铁能电力开发有限公司 60%股权、四川 铁投康巴投资有限责任公司 70%股权及 299744.56万元现金。 2024年 12 月 25 日，成都市武侯区行政审批局基于前述股权变动情形完成工商变更登记，并向蜀道清洁能源换发《营业执照》。 截至本报告书签署之日，蜀道集团用于出资的铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权已登记至蜀道清洁能源名下，299744.56万元现金增资款已支付到位。本次增资完成后，蜀道清洁能源的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式 1 蜀道集团 450000.00 60.00 货币、股权 2 四川路桥 300000.00 40.00 货币 3-1-142序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式 合计 750000.00 100.00 截至本报告书签署之日，蜀道集团及四川路桥对蜀道清洁能源的实缴出资义务已履行完毕。 4、蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道 集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源出资的原因 （1）蜀道清洁能源的设立背景 1）2003年至 2021年：持续探索发展，在蜀道集团体系内形成一批存量清洁能源 资产 2003年，四川路桥上市之初即将“能源环保等基础设施”纳入经营范围，并开始 布局清洁能源业务。同年，四川路桥投资设立四川巴河水电开发有限公司，负责开发双滩、风滩水电站。2020年，四川巴河水电开发有限公司实施派生分立，其水电业务及相关资产、负债由分立新设的鑫巴河承接。2005年，四川路桥投资设立巴郎河公司，负责开发巴郎口、华山沟水电站；2016年，投资设立四川铁投售电有限责任公司（现蜀兴公司），进一步将业务拓展至购售电领域。 2008年，铁投集团成立后，四川路桥成为其下属子公司。此后，铁投集团在四川 路桥前期清洁能源业务布局的基础上，进一步加大对水电、风电及光伏发电等领域的投资。2014年，铁投集团与四川路桥共同出资设立铁能电力，并通过该平台逐步开展清洁能源项目投资：2015年，铁能电力参股大渡河双江口水电站项目；同年，投资设立汉源铁能，负责开发汉源清溪一期风电项目；2016年，设立铁投环联，并通过并购方式取得盐源白乌光伏二期、三期项目；2024 年，设立丹巴富能，通过司法拍卖方式取得关州水电站相关资产，并实施重建。 与此同时，铁投集团于 2017年设立铁投康巴，作为参与金沙江上游大型水电项目投资的重要平台。铁投康巴通过参股华电金沙江上游、国能金沙江旭龙和国能金沙江奔子栏 3家公司，间接参与金沙江上游 9座大型水电站的投资开发。 截至蜀道清洁能源设立前，蜀道集团体系内已积累近二十年的清洁能源投资开发和运营经验，业务范围覆盖水电、风电、光伏发电及购售电等领域，并形成了一批存量清洁能源资产。 3-1-1432）2022年至 2024年，战略培育，由四川路桥进行孵化布局 为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022 年）》精神，推动省属国有企业高质量发展，经四川省政府批复，原铁投集团与原交投集团于 2021年通过新设合并方式组建蜀道集团。蜀道集团成立后，加快由传统交通基础设施企业向综合性产业集团转型，将清洁能源投资、矿产及新材料投资、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设等相关多元产业明确为公路铁路投资建设运营主业之外的第二核心主业。由此，蜀道集团清洁能源业务由此前的分散探索正式进入战略培育阶段。 为加快清洁能源板块培育并完成分散资产整合，客观上需要选择一个具备资金实力、专业人才及项目开发运营经验的平台承担培育职能。面对传统基建行业的周期性挑战，作为蜀道集团旗下发展较为成熟、利润贡献占比最高的上市公司平台，四川路桥彼时提出“一主两翼”发展战略，将矿业及新材料、清洁能源作为“两翼”。因此，蜀道集团同意将四川路桥作为清洁能源产业培育的载体，由四川路桥于 2022年 3月出资设立蜀道清洁能源，并将其定位为清洁能源业务的专业化实施和培育平台。该项安排既能够依托上市公司优势推动清洁能源业务专业化、规模化发展，也与四川路桥彼时的“一主两翼”战略高度契合。 因此，蜀道集团清洁能源板块的发展及蜀道清洁能源的设立，既是深化国企改革、推进专业化整合的结果，也是传统交通基础设施企业向综合性产业集团主动转型的重要举措。 （2）蜀道清洁能源成立后的股权结构及历次控制关系变化的原因，以及蜀道集团 以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向其出资的原因 自成立以来，蜀道清洁能源共经历一次股权结构及控制关系变更。2024年 12月，四川路桥放弃增资优先认缴权，由其控股股东蜀道集团以现金及所持铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源增资。增资完成后，蜀道清洁能源注册资本由300000万元增加至 750000万元，蜀道集团、四川路桥分别持有其 60%和 40%股权， 蜀道集团成为蜀道清洁能源的控股股东。 本次股权结构及控制关系变化以及蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70% 股权向蜀道清洁能源出资的原因具体如下： 1）基于专业化整合及战略重新定位，由蜀道集团直接控股 3-1-144蜀道清洁能源设立后，在承接四川路桥既有清洁能源资产的基础上，取得凉山会 东彝乡光伏项目、盐源牦牛坪光伏项目的开发权，并通过并购及续建方式取得了毛尔盖水光互补、新疆吐鲁番光伏光热一体化、新疆若羌风电等项目，逐步形成水、风、光、储并举的业务格局，已具备独立板块化运营及进一步规模化发展的基础。 2024年，结合清洁能源业务的发展情况，蜀道集团进一步明确其战略定位，将其 作为蜀道集团支柱产业之一。为解决清洁能源资产分散持有、管理不集中的问题，并落实国有企业专业化整合要求，蜀道集团于 2024年实施集团层面的清洁能源资产专业化整合，明确将蜀道清洁能源作为蜀道集团清洁能源板块的唯一经营承载主体。 除集团层面的战略调整外，本次控制权调整亦兼顾四川路桥的战略发展需要。为抢抓国家发展机遇，四川路桥的发展战略由“一主两翼”并举，调整为主动聚焦核心主业。基于此，蜀道集团将清洁能源板块和矿业板块从四川路桥剥离，推动四川路桥集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力。因此，由蜀道集团直接控制蜀道清洁能源，既推动清洁能源板块升级为集团独立核心主业，也兼顾了四川路桥聚焦大土木工程施工主业的战略调整诉求。 2）蜀道集团以增资扩股方式实现直接控股的原因 蜀道集团以现金及所持铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源出资，一方面是将蜀道集团体系内长期培育且业务同源的铁能电力和铁投康巴纳入统一平台，实现存量清洁能源资产、权益及管理关系的实质整合；另一方面，通过现金出资补充蜀道清洁能源开展新能源项目开发建设所需的资本金。 （三）股权结构及产权控制关系 1、股权结构 截至 2026 年 6 月 30 日，蜀道清洁能源的产权控制关系图如下所示： 3-1-1452、控股股东及实际控制人 截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有蜀道清洁能源 60%股权，为蜀道清洁能源的控股股东。此外，蜀道集团通过控制四川路桥间接控制蜀道清洁能源 40%股权，蜀道集团直接及间接控制蜀道清洁能源合计 100%股权。 四川省国资委为蜀道清洁能源实际控制人。 3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。 4、高级管理人员安排 本次交易完成后，蜀道清洁能源原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 5、影响标的资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 3-1-146（四）下属企业情况 1、下属企业列表 围绕蜀道集团清洁能源业务整体发展战略，蜀道清洁能源通过股东作价出资、划转、投资设立及收购等方式，逐步构建完整的业务体系。由前述“（二）历史沿革”之“4、蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源出资的原因”中所述，蜀道清洁能源下属企业股权取得主要是基于承接原控股股东四川路桥存量项目、清洁 能源项目并购及开发建设需要，以及推进蜀道集团清洁能源资产专业化整合等需要。 蜀道清洁能源设立及蜀道集团进行清洁能源资产专业化整合时，蜀道集团尚未成为新筑股份控股股东。 截至重组报告书签署之日，蜀道清洁能源下属企业共有 22家，具体如下表所示： 3-1-147单位：万元 / 非蜀道集团/四序 注册资本 收购 名称 持股比例 经营范围 取得股权方式 川路桥的交易 号 出资额 原因 对方基本情况 一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务； 储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；国内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售；劳务服务（不股东作价出资含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；污四川铁 蜀道清洁 及划转（其中，水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；热力生产和 1 能电力 130000.00 能源直接 60%股权由蜀道 蜀道集团清洁能供应；市政设施管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合 - 开发有 持股 集团作价出资， 源资产整合100% 同能源管理；森林固碳服务；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，限公司 40%股权由四川凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、路桥无偿划转）供（配）电业务；供电业务；天然水收集与分配；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）水力发电、风力发电、太阳能发电；供电经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；集中式供水（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；水污染治理；电力工程、送变电及配电工程设计施四川铁 蜀道清洁 工（不含供电设施和受电设施）（凭相关资质证经营）；电力技术开发； 投环联 2 39739.00 能源间接 电力设备的销售并提供技术服务；货物及技术进出口；环境保护专用设能源股 投资设立 - - 持股 备研发；节能技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术份有限 53.9998% 开发；承装、承修、承试供电设施和受电设施（未取得相关行政许可（审公司批），不得开展经营活动）；电力设备租赁；质检技术服务；信息技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；光伏设备及元器件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 太阳能发电；光伏发电；新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服交易对方为环 盐源环 务；太阳能电站全体控制系统管理与运维服务；太阳能热发电站仿真机 蜀道清洁 联巨能能源集 联巨能 系统管理与运维服务；太阳能发电系统智能运维服务；太阳能上网电量 子公司铁投环 能源间接 收购盐源白乌光 团有限公司。公3 电力发 9200.00 预报系统管理与运维服务；风电场群区域集控系统管理与运维服务；地 联少数股东作持股 伏三期项目 开信息显示，环展有限 53.9998% 热能热利用运维服务；生物质发电；蔬菜种植、销售；水果种植、销售； 价出资联巨能能源集 公司 花卉种植、销售；花卉种子种植；藤椒种植、销售；家禽、家畜养殖、团有限公司成销售；销售农副产品；中草药种植；销售中草药。（依法须经批准的项目， 3-1-148/ 非蜀道集团/四序 注册资本 收购 名称 持股比例 经营范围 取得股权方式 川路桥的交易 号 出资额 原因 对方基本情况经相关部门批准后方可开展经营活动） 立于 2015 年 6月，是一家新能源电站设计建设商，集新能源电站，储能系盐源县 统，光热发电，蜀道清洁 中为新 子公司铁投环 微电网系统，电 4 9000.00 能源间接 太阳能光伏发电；太阳能、风能的技术推广服务；环保工程；工程管理 收购盐源白乌光能源科 联少数股东作 网设计，电力交持股 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 伏二期项目技有限 53.9998% 价出资易平台，供售电公司 业务，碳资产开发、咨询为一体，其第一大股东为自然人姜志军，持股 99%交易对方为特变电工新疆新能源股份有限公司。公开信息显示，特变电工许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项 新疆新能源股若羌县 蜀道清洁目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 收购并继续建设 份有限公司成同阳新 99216.31 能源直接5 准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务;风力发电技术 收购取得 新疆若羌风电项 立于 2000 年 8能源有 持股目 限公司 100% 服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 月，为上市公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 特 变 电 工 （600089.SH） 下属企业，专注于光伏、风电、 电力电子、能源 互联网等领域， 3-1-149非蜀道集团/四 序 注册资本/ 收购 名称 持股比例 经营范围 取得股权方式 川路桥的交易 号 出资额 原因 对方基本情况提供清洁能源 项目开发、投融 资、设计建设及智能运维等整体解决方案 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，盐源蜀 蜀道清洁具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能 6 道清洁 20000.00 能源直接 发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节 投资设立 - - 能源有 持股100% 能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、限公司监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）交易对方为四川远通水电开 发有限公司，其为北京大地远通（集团）有限公司全资子公 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项 司。公开信息显蜀道清洁 毛尔盖 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 收购毛尔盖水电 示，北京大地远7 水电有 20000.00 能源直接 准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及 收购取得 站项目，同时建设 通（集团）有限 持股限公司 50.1% 元器件销售；建筑材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外， 毛尔盖光伏项目 公 司 成 立 于凭营业执照依法自主开展经营活动） 2007 年 9 月，其业务涉及矿 业、水电、清洁 能源、化工及进出口贸易等领域，其第一大股东为自然人赵 3-1-150非蜀道集团/四 序 注册资本/ 收购 名称 持股比例 经营范围 取得股权方式 川路桥的交易 号 出资额 原因 对方基本情况 志 超 ， 持 股 53.2748% 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应； 发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能 会东蜀 蜀道清洁 源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交8 道清洁 10000.00 能源直接 流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 投资设立 - -能源有 持股 自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 限公司 100% 供电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）四川巴 水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、管理；园林绿化；电 郎河水 蜀道清洁 原控股股东四川 9 电开发 12000.00 力安装及修理；房地产开发；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁；能源直接 收购取得 路桥清洁能源资 -百货、五金交电、建筑机具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批有限公 持股 65% 产整合准后方可开展经营活动）司 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输 电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金四川铁 从事投资活动；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技 投康巴 蜀道清洁 10 10000.00 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展； 蜀道集团清洁能投资有 能源直接 股东作价出资 - 70% 发电技术服务；制冷、空调设备销售；家用电器销售；特种设备销售； 源资产整合限责任 持股 机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；通用公司设备修理；机械设备销售；日用电器修理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；合同能源管理；太阳能热利用产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 11 盐边蜀 7000.00 蜀道清洁 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理。（依 投资设立 - - 道清洁 能源直接 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 3-1-151/ 非蜀道集团/四序 注册资本 收购 名称 持股比例 经营范围 取得股权方式 川路桥的交易 号 出资额 原因 对方基本情况能源有 持股 90% 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服 限公司 务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务； 储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电四川蜀 蜀道清洁 技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；电动汽车充电基础设 兴智慧 原控股股东四川 12 10000.00 能源直接 施运营；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术能源有 收购取得 路桥清洁能源资 - 持股 研发；储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程 限责任 产整合53.42% 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；社会经公司济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试乌鲁木蜀道清洁 验发展；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自齐市蜀13 1000.00 能源直接 主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；清新能 投资设立 - - 持股 电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力源有限 100% 设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，公司 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）四川蜀 能众鑫 蜀道清洁一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息14 企业管 1000.00 能源直接 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 投资设立 - -理有限 持股 100% 活动）责任公 司 3-1-152非蜀道集团/四 序 注册资本/ 收购 名称 持股比例 经营范围 取得股权方式 川路桥的交易 号 出资额 原因 对方基本情况四川蜀能众城蜀能众鑫企业管 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息15 理合伙 330.00 直接持有15.1515% 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 投资设立 - -企业 活动）份额 （有限合伙）四川蜀兴益丰蜀能众鑫企业管 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息16 直接持有理合伙 470.00 10.6383% 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 投资设立 - -企业 活动）份额 （有限合伙） 一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和哈密市 蜀道清洁 技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主17 蜀清新 500.00 能源直接 开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电 投资设立 - - 能源有 持股 气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设限公司 100% 施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 四川润 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 开展四川润储汇 交易对方为北 储汇能 蜀道清洁 术推广；节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；运 能 彭 州 永 定 桥 京奇点汇能科 18 能源科 100.00 能源直接 行效能评估服务；云计算装备技术服务；标准化服务；工业设计服务； 收购取得 100MW/200MWh 技有限公司。公技有限 持股 90% 规划设计管理；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 电化学储能电站 开信息显示，北公司 执照依法自主开展经营活动） 项目 京奇点汇能科 四川蜀 蜀道清洁 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 开展四川蜀清汇 技有限公司是19 100.00 收购取得 清汇储 能源直接 术推广；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力行业高 储 叙 永 震 东 一家以电力资 3-1-153非蜀道集团/四 序 注册资本/ 收购 名称 持股比例 经营范围 取得股权方式 川路桥的交易 号 出资额 原因 对方基本情况 能源科 持股 90% 效节能技术研发；节能管理服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术 100MW/200MWh 产服务与电力 技有限 服务；风力发电技术服务；运行效能评估服务；云计算装备技术服务； 电化学储能电站 智能装备研发公司 标准化服务；工业设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。（除依 制造为核心的法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 新型一体化电供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项 力综合服务商，目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 业务覆盖储能准文件或许可证件为准） 电站开发运营、先进储能系统研发与电力智 能装备创新，其 第一大股东为国博汇能（海南）投资有限公司 ， 持 股 60.00% 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建 设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为道孚蜀 蜀道清洁 准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；建筑工程机 道清洁 5000.00 能源直接 械与设备租赁；对外承包工程；工程管理服务；电力设施器材销售；机20 投资设立 - -能源有 持股 械设备销售；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；环境保 限公司 100% 护专用设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；专业设计服务；工业工 程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 21 阿坝县 1000.00 蜀道清洁 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发 投资设立 - - 蜀道清 能源直接 电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工； 3-1-154非蜀道集团/四 序 注册资本/ 收购 名称 持股比例 经营范围 取得股权方式 川路桥的交易 号 出资额 原因 对方基本情况洁能源 持股 55% 供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有限公 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能 司 发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；新兴能源技术研发；集中式快速充电站；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工黑水县 程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，蜀道清洁蜀道清 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能 22 洁能源 1000.00 能源直接 发电技术服务；风力发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；储 投资设立 - - 持股 有限公 100% 能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电司 技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注 1：蜀道清洁能源直接持有蜀兴公司 53.42%股权，并分别通过四川蜀能众城企业管理合伙企业（有限合伙）、四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙）间接享有蜀兴公司 0.41%、0.41%权益，合计权益比例为 54.24%。 注 2：若羌同阳于 2026 年 8 月 12 日发布《关于若羌县同阳新能源有限公司减少注册资本的公告》，注册资本将由 99216.31 万元减至 83379 万元。 3-1-1552、具有重大影响的下属企业相关信息 （1）毛尔盖公司 1）基本情况 截至本报告书签署之日，毛尔盖公司的基本信息如下所示： 公司名称 毛尔盖水电有限公司 法定代表人 李宏靖 统一社会信用代码 915132007699517965 注册资本 20000万元 成立日期 2004年 11月 22日 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 四川省阿坝藏族羌族自治州黑水县龙坝乡瓜苏村 主要办公地点 四川省阿坝藏族羌族自治州黑水县龙坝乡瓜苏村 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围 准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2）历史沿革 * 2004年 11月 22日，毛尔盖公司设立2004年 9月 20日，阿坝州人民政府出具《阿坝州人民政府关于同意发起设立毛尔盖水电股份有限公司的批复》（阿府函[2004]194号），同意由阿坝州九寨水电公司发起设立毛尔盖水电股份有限公司。同意毛尔盖水电股份有限公司的股东由阿坝州九寨水电开发公司、阿坝水电开发有限公司、成都顺康商贸发展有限责任公司、国家电力 公司成都勘测设计研究院、四川鼎能电力投资集团有限公司组成。 2004年 10 月 18 日，毛尔盖水电股份有限公司全体股东签署《公司章程》，约定 毛尔盖水电站项目建设资本金（含注册资金 1亿元），由各股东以人民币出资，其出资占资本金总额比例如下：阿坝州九寨水电开发公司、阿坝水电开发有限公司、成都 顺康商贸发展有限责任公司、国家电力公司成都勘测设计研究院、四川鼎能电力投资 集团有限公司占资本金总额比例分别为 43%、25%、12%、10%和 10%。 2004年 11月 22日，根据阿坝岷江会计师事务所有限责任公司出具的阿岷会（2004） 3-1-156验字 82 号验资报告，截至 2004 年 11 月 19 日止，毛尔盖水电有限公司（筹）已收到 阿坝州九寨水电开发公司、阿坝水电开发有限公司、成都顺康商贸发展有限责任公司、 国家电力公司成都勘测设计研究院、四川鼎能电力投资集团有限公司 5位法人股东缴 纳的注册资本合计人民币壹亿元整。各股东以货币出资 100000000.00元。 2004年 11月 22日，毛尔盖水电有限公司设立，注册资本为 10000万元。2004年 11月 22日，黑水县市场监督管理局核发《营业执照》。 毛尔盖水电有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 阿坝州九寨水电开发公司 4300.00 货币 43.00 2 阿坝水电开发有限公司 2500.00 货币 25.00 3 成都顺康商贸发展有限责任公司 1200.00 货币 12.00 4 国家电力公司成都勘测设计研究院 1000.00 货币 10.00 5 四川鼎能电力投资集团有限公司 1000.00 货币 10.00 合计 10000.00 - 100.00 * 2005年 7月 31日，第一次股权转让 2005年 7月 31日，毛尔盖水电有限公司召开第二次股东会议，并出具决议：本次 股东会召开之前，公司原股东阿坝州九寨水电开发公司按照《公司法》的规定及阿坝州人民政府的决定，在征得全体股东书面认可的基础上，将其所持毛尔盖公司 43%的股份协议转让给了阿坝水电开发有限公司，至此阿坝水电开发有限公司持有毛尔盖公司 68%的股份。毛尔盖公司原股东成都顺康商贸发展有限责任公司按照《公司法》的规定，在征得全体股东书面认可的基础上，将其所持毛尔盖公司 12%的股份协议转让给了四川远通水电开发有限公司，至此四川远通水电开发有限公司持有毛尔盖公司 12%的股份。全体股东对此无异议，并同意据此修改《公司章程》、变更工商登记。 本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 阿坝水电开发有限公司 6800.00 货币 68.00 2 四川远通水电开发有限公司 1200.00 货币 12.00 3 中国水电顾问集团成都勘测设计研究院 1000.00 货币 10.00 3-1-157序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 4 四川鼎能电力投资集团有限公司 1000.00 货币 10.00 合计 10000.00 - 100.00 注：2005 年 5 月，“国家电力公司成都勘测设计研究院”更名为“中国水电顾问集团成都勘测设计研究院”。 * 2007年 7月 20日，第二次股权转让 2007年 4月 7日，毛尔盖水电有限公司召开 2007年第五次股东会议，公司股东会 同意阿坝水电开发有限公司按照《公司法》的规定，将其所持毛尔盖公司 68%的股份协议转让给中国水电建设集团四川电力开发有限公司。 2007年 6月 12日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于阿坝水电开发有限公司等八家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]526号），同意股权转让。 本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 中国水电建设集团四川电力开发有限公司 6800.00 货币 68.00 2 四川远通水电开发有限公司 1200.00 货币 12.00 3 中国水电顾问集团成都勘测设计研究院 1000.00 货币 10.00 4 四川鼎能电力投资集团有限公司 1000.00 货币 10.00 合计 10000.00 - 100.00 * 2009年 4月 17日，第一次转增注册资本 2008年 4月 5日，毛尔盖水电有限公司召开 2008年度第一次股东会，会议原则同 意将股东已投入的 2亿元资金中的 1 亿元转增为公司的注册资本金，另 1亿元留为公司资本公积金，并同时修改公司章程。 根据中天运会计师事务所有限公司四川分所 2008年 10月 20日出具的中天运川验 字[2008]第 03008 号《验资报告》，截至 2008 年 9 月 30 日止，公司已将资本公积 100000000.00元转增实收资本。 2009年 4月 17日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 本次转增注册资本完成后，毛尔盖公司股权结构如下： 3-1-158单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 中国水电建设集团四川电力开发有限公司 13600.00 货币 68.00 2 四川远通水电开发有限公司 2400.00 货币 12.00 3 中国水电顾问集团成都勘测设计研究院 2000.00 货币 10.00 4 四川鼎能电力投资集团有限公司 2000.00 货币 10.00 合计 20000.00 - 100.00 * 2022年 7月 25日，第三次股权转让 2022年 7月 15 日，毛尔盖水电有限公司召开 2022年度第一次临时股东会，会议 同意易上集团有限责任公司将其持有的毛尔盖水电有限公司 10%股权转让给四川远通水电开发有限公司。 2022年 7月 25日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 中电建水电开发集团有限公司 13600.00 货币 68.00 2 四川远通水电开发有限公司 4400.00 货币 22.00 3 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 2000.00 货币 10.00 合计 20000.00 - 100.00 注：2011年 3月，“四川鼎能电力投资集团有限公司”更名为“四川远东华人集团有限公司”；2015年 8月，“四川远东华人集团有限公司”更名为“易上集团有限责任公司”。 * 2023年 7月 5日，第四次股权转让本次股权转让系四川远通水电开发有限公司分别受让中电建水电开发集团有限公 司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司持有的毛尔盖公司 68.00%和 10.00%股权，具体为： 中电建水电开发集团有限公司于 2020年 11月 20日在北京产权交易所公开挂牌转 让毛尔盖公司 68%股权，毛尔盖公司股东四川远通水电开发有限公司摘牌，并于 2021年 1月 5日获取北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，完成股权交易事项。 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司于 2021 年 3 月 22 日在北京产权交易 3-1-159所公开挂牌转让毛尔盖公司 10%股权，毛尔盖公司股东四川远通水电开发有限公司摘牌，并于 2021 年 5月 24 日获取北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，完成股权交易事项。 2023年 6月 27 日，毛尔盖水电有限公司召开 2023年第一次临时股东会，会议决 议同意中电建水电开发集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司分 别将持有的 68.00%和 10.00%毛尔盖公司股权，通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式转让给四川远通水电开发有限公司。 2023年 7月 5日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川远通水电开发有限公司 20000.00 货币 100.00 合计 20000.00 - 100.00 * 2023年 7月 6日，第五次股权转让 2023年 7月 6日，毛尔盖水电有限公司召开股东会，会议决议同意股东四川远通 水电开发有限公司将其持有毛尔盖公司 50.10%的股权转让给蜀道清洁能源。 2023年 7月 6日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，毛尔盖公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 蜀道清洁能源 10020.00 货币 50.10 2 四川远通水电开发有限公司 9980.00 货币 49.90 合计 20000.00 - 100.00 3）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，毛尔盖公司股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有毛尔盖公司 50.10%股权，为毛尔盖公司的控股股东，四川省国资委为毛尔盖公司实际控制人。 3-1-1604）主营业务情况毛尔盖公司主要从事水利发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之 “（五）主营业务情况”相关内容。 5）主要财务数据 报告期内，毛尔盖公司主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12 月 31 日 资产总计 756918.10 767659.39 770852.53 负债合计 626160.28 637495.86 647571.84 所有者权益 130757.82 130163.53 123280.68 资产负债率（%） 82.72 83.04 84.01 利润表项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 营业收入 19747.13 43314.88 32241.00 净利润 -710.66 4937.69 -284.72 6）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，毛尔盖公司合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 2023年 7月 6日，毛尔盖水电有限公司召开股东会，会议决议同意股东四川远通 水电开发有限公司将其持有毛尔盖公司 50.10%的股权转让给蜀道清洁能源。 3-1-1612023 年 3月 20 日，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第 E00006 号《资产评估报告》载明，截至评估基准日 2022年 10月 31日，毛尔盖公司账面净资产为-43533.57万元，评估价值为 54681.72万元。 上述评估与本次交易评估情况对比如下： 单位：万元 序号 评估基准日 评估范围 评估方法 账面价值 评估结论 1 2022年 10月 31 毛尔盖公司股东日 资产基础法 -43533.58 54681.72 全部权益 2 2025 12 31 毛尔盖公司股东年 月 日 资产基础法 130163.53 227038.03 全部权益 前次评估与本次评估估值存在差异主要系前次股权转让后，毛尔盖公司各股东于 2023 年 7月对毛尔盖公司进行同比例增资、共增资 14亿元，以及于 2023 年 9月至 2025年 9 月期间进行同比例增资、陆续共增资 4.20 亿元所致，本次评估结论较前次评估存在差异具有合理性。 除上述情形外，毛尔盖公司最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 * 主要资产权属及对外担保情况毛尔盖公司主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”相关内容。 * 主要负债情况 报告期末，毛尔盖公司负债构成情况如下： 项目 金额（万元） 占比 应付账款 13523.85 2.16% 预收款项 15.13 0.002% 应付职工薪酬 420.63 0.07% 应交税费 201.30 0.03% 其他应付款 34253.49 5.47% 一年内到期的非流动负债 24279.08 3.88% 3-1-162项目 金额（万元） 占比 流动负债合计 72693.47 11.61% 长期借款 516092.00 82.42% 租赁负债 2070.55 0.33% 长期应付款 12330.13 1.97% 递延所得税负债 304.89 0.05% 其他非流动负债 22669.24 3.62% 非流动负债合计 553466.81 88.39% 负债合计 626160.28 100.00% 9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况毛尔盖公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”相关内容。 （2）巴郎河水电 1）基本情况 截至本报告书签署之日，巴郎河水电的基本信息如下所示： 公司名称 四川巴郎河水电开发有限公司 法定代表人 吴永贵 统一社会信用代码 91513321779842243U 注册资本 12000万元 成立日期 2005年 10月 26日 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 四川省甘孜藏族自治州康定市孔玉乡巴郎村 1组 30 号 主要办公地点 四川省甘孜藏族自治州康定市孔玉乡巴郎村 1组 30 号 水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、管理；园林绿化；电力安装及修理；房地产开发；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁； 经营范围百货、五金交电、建筑机具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）历史沿革 * 2005年 10月，巴郎河水电设立 2005年 8月 18日，四川巴郎河水电开发有限公司召开创立大会，会议决议通过审 3-1-163议通过了《关于设立四川巴郎河水电开发有限公司的议案》，股东单位 5名，公司注册 资本为 1.2亿元人民币。 2005年 8月 18 日，各股东签署《公司章程》，载明巴郎河水电由四川路桥建设股 份有限公司、康定能源投资有限责任公司、德昌县鸿星电力有限责任公司、四川华水 电力建设工程有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会五家股东共同发起组成。 2005年 10月 25日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字[2005]第 178 号《验资报告》，截至 2005 年 10 月 25 日止，巴郎河水电已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6000万元。各股东以货币出资 6000万元。 2005年 10月 18日，甘孜州工商行政管理局核发《营业执照》。 四川巴郎河水电开发有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川路桥建设股份有限公司 4800.00 货币 40.00 2 康定能源投资有限责任公司 3000.00 货币 25.00 3 德昌县鸿星电力有限责任公司 2400.00 货币 20.00 4 四川华水电力建设工程有限公司 1200.00 货币 10.00 5 四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会 600.00 货币 5.00 合计 12000.00 - 100.00 * 2006年 10月，第一次股权转让 2006年 5月 18日，四川巴郎河水电开发有限公司召开股东会，全体股东单位同意 股东变更如下：（1）原德昌县鸿星电力有限责任公司持有 20%转让给四川活兴投资有 限责任公司和四川协兴投资有限公司。转让价格为 1200万元。（2）四川活兴投资有限责任公司持有 10%股份，四川协兴投资有限公司持有 10%股份。（3）原四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会持有 5%股份转让给四川乔家兴实业投资有限责任公司。 2006年 6月，德昌县鸿星电力有限责任公司分别与四川活兴投资有限责任公司和 四川协兴投资有限公司签署《股权转让协议》。2006年 9月，四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会与四川乔家兴实业投资有限责任公司签署《股权转让协议》。 3-1-1642006 年 6 月 11 日，四川圣源会计师事务所有限责任公司甘孜分所出具川圣源验 [2006]5088 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 10 月 10 日止，巴郎河水电已收到各股东第 2 期缴纳的注册资本合计人民币陆仟万元整。各股东以货币出资人民币 6000.00万元。截至 2006年 10月 10日止，巴郎河水电共收到全体股东缴纳的注册资 本实收金额为人民币 12000.00万元整。 本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川路桥建设股份有限公司 4800.00 货币 40.00 2 康定能源投资有限责任公司 3000.00 货币 25.00 3 四川活兴投资有限责任公司 1200.00 货币 10.00 4 四川协兴投资有限公司 1200.00 货币 10.00 5 四川华水电力建设工程有限公司 1200.00 货币 10.00 6 四川乔家兴实业投资有限责任公司 600.00 货币 5.00 合计 12000.00 - 100.00 * 2010年 7月，第二次股权转让 2010年 6月 25日，康定能源投资有限责任公司和四川路桥建设股份有限公司签署 《股权转让协议书》，约定康定能源投资有限责任公司将所持有的巴郎河水电 25%的股权全部转让给四川路桥建设股份有限公司。 2010年 7月 19日，四川巴郎河水电开发有限公司召开股东会，全体股东单位一致通过，形成如下决议：同意四川巴郎河水电开发有限公司股东康定能源投资有限责任公司转让其拥有巴郎河公司 25%股份给四川路桥建设股份有限公司，转让价款由转让方和受让方自行协商约定。 本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川路桥建设股份有限公司 7800.00 货币 65.00 2 四川活兴投资有限责任公司 1200.00 货币 10.00 3 四川协兴投资有限公司 1200.00 货币 10.00 4 四川华水电力建设工程有限公司 1200.00 货币 10.00 3-1-165序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 5 四川乔家兴实业投资有限责任公司 600.00 货币 5.00 合计 12000.00 - 100.00 * 2013年 11月，第三次股权转让 2013年 10月 15日，四川巴郎河水电开发有限公司召开 2013年第二次股东会，会 议决议如下：全体股东一致同意四川乔家兴实业投资有限公司将持有四川巴郎河水电 开发有限公司 5%的股份转让给成都久兴源投资管理有限责任公司。 2013年 10 月 15 日，四川乔家兴实业投资有限公司与成都久兴源投资管理有限责 任公司签署《股权转让协议》。 本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川路桥建设股份有限公司 7800.00 货币 65.00 2 四川活兴投资有限责任公司 1200.00 货币 10.00 3 四川协兴投资有限公司 1200.00 货币 10.00 4 四川华水电力建设工程有限公司 1200.00 货币 10.00 5 成都久兴源投资管理有限责任公司 600.00 货币 5.00 合计 12000.00 - 100.00 * 2018年 3月，第四次股权转让 2016年 1月 20日，四川活兴投资有限责任公司（以下简称“活兴投资”）与四川 协兴投资有限公司（以下简称“协兴投资”）签署《合并协议书》，约定由活兴投资吸收合并协兴投资，活兴投资存续，协兴投资注销。 2018年 3月 23 日，四川巴郎河水电开发有限公司召开 2018年第一次股东会，会 议决议如下：（1）因原股东四川活兴投资有限责任公司吸收合并原股东四川协兴投资 有限公司，四川协兴投资有限公司注销，其持有四川巴郎河水电开发有限公司 10%的股份即出资额 1200万元转让给四川活兴投资有限公司；（2）四川华水电力建设工程有 限公司将持有四川巴郎河水电开发有限公司出资 1200万元，占注册资本金的 10%的股份转让给成都锦凯源工程项目管理有限公司。 2018年 3月 20日，四川活兴投资有限责任公司与四川协兴投资有限公司签署《股 3-1-166权转让协议》；2018年 3月 20日，四川华水电力建设工程有限公司与成都锦凯源工程 项目管理有限公司签署《股权转让协议》。 本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川路桥 7800.00 货币 65.00 2 四川华电电力投资有限公司 2400.00 货币 20.00 3 成都锦凯源工程项目管理有限公司 1200.00 货币 10.00 4 成都久兴源投资管理有限责任公司 600.00 货币 5.00 合计 12000.00 - 100.00 注：2015 年 6 月，“四川路桥建设股份有限公司”更名为“四川路桥建设集团股份有限公司”； 2016年 2月，“四川活兴投资有限公司”更名为“四川华电电力投资有限公司”。 * 2022年 7月，第五次股权转让 2022年 6月 10日，四川巴郎河水电开发有限公司召开股东会，会议决议如下：同 意吸收蜀道清洁能源为公司新股东。同意四川路桥转让公司股权 7800万元给蜀道清洁能源。 2022年 6月 10日，四川路桥与蜀道清洁能源签署《股权转让协议》。 本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 蜀道清洁能源 7800.00 货币 65.00 2 四川华电电力投资有限公司 2400.00 货币 20.00 3 成都锦凯源工程项目管理有限公司 1200.00 货币 10.00 4 成都久兴源投资管理有限责任公司 600.00 货币 5.00 合计 12000.00 - 100.00 3）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，巴郎河水电股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有巴郎河水电 65.00%股权，为巴郎河水电的控股股东，四川省国资委为巴郎河水电实际控制人。 3-1-1674）主营业务情况巴郎河水电主要从事水利发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之 “（五）主营业务情况”相关内容。 5）主要财务数据 报告期内，巴郎河水电主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31日 资产总计 82389.24 83766.79 87446.91 负债合计 40013.64 42024.18 45201.81 所有者权益 42375.60 41742.61 42245.10 资产负债率（%） 48.57 50.17 51.69 利润表项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 营业收入 4912.46 13275.18 12380.66 净利润 581.45 3669.53 2408.29 6）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，巴郎河水电合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 最近三年，巴郎河水电不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 3-1-1688）主要资产权属、负债及对外担保情况 * 主要资产权属及对外担保情况巴郎河水电主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”相关内容。 * 主要负债情况 报告期末，巴郎河水电负债构成情况如下： 项目 金额（万元） 占比 应付账款 691.52 1.73% 应付职工薪酬 510.98 1.28% 应交税费 332.21 0.83% 应付股利 2540.77 6.35% 其他应付款 2912.94 7.28% 一年内到期的非流动负债 5525.21 13.81% 流动负债合计 12513.64 31.27% 长期借款 27500.00 68.73% 非流动负债合计 27500.00 68.73% 负债合计 40013.64 100.00% 9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况巴郎河水电诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”相关内容。 （3）若羌同阳 1）基本情况 截至本报告书签署之日，若羌同阳的基本信息如下所示： 公司名称 若羌县同阳新能源有限公司 法定代表人 张奥 统一社会信用代码 91652824MABJJ3NF5X 注册资本 99216.31万元 3-1-169成立日期 2021年 11月 20日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县 315国道军粮供应站 252号 2层 主要办公地点 新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县 315国道军粮供应站 252号 2层 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围 准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务;风力发电技术 服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：若羌同阳于2026年 8月12日发布《关于若羌县同阳新能源有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为“2026 年 08 月 12 日至 2026 年 09 月 26 日”，公告的主要内容为“本公司已于 2026年 8 月 17 日作出减少注册资本决议，由 99216.31 万元减至 83379 万元。请本公司债权人自本公告发布之日起 45 日内，与本公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保。” 2）历史沿革 * 2021年 11月，若羌同阳设立 2021年 11月 17 日，若羌县同阳新能源有限公司股东乌鲁木齐卓运新能源有限公 司作出决定，通过《若羌县同阳新能源有限公司章程》；同意设立若羌县同阳新能源有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。 2021年 11 月 17 日，若羌县同阳新能源有限公司股东签署《公司章程》，约定公 司认缴注册资本 100 万元人民币，股东为乌鲁木齐卓运新能源有限公司，以货币方式出资。 2021年 11 月 20 日，若羌县同阳新能源有限公司设立，注册资本为 100万元，已实缴完毕。2021年 11月 20日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。 若羌县同阳新能源有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 乌鲁木齐卓运新能源有限公司 100.00 货币 100.00 合计 100.00 - 100.00 * 2024年 5月，第一次股权转让暨第一次增资 2024年 5月 13日，若羌县同阳新能源有限公司股东乌鲁木齐卓运新能源有限公司 作出决定如下：（1）同意股东乌鲁木齐卓运新能源有限公司将其在若羌县同阳新能源 有限公司持有的以货币方式出资的 100万元，占注册资本 100.00%的股权转让给特变电3-1-170工新疆新能源股份有限公司。（2）同意将公司注册资本变更为 99216.31万元人民币， 注册资本变更后，股东出资情况如下：股东特变电工新疆新能源股份有限公司以货币方式出资 99216.31万元人民币。 2024年 5月 13日，乌鲁木齐卓运新能源有限公司与特变电工新疆新能源股份有限 公司签署《股权转让协议》。 2024年 5月 31日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。 本次股权转让及增资后，若羌同阳股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 特变电工新疆新能源股份有限公司 99216.31 货币 100.00 合计 99216.31 - 100.00 * 2024年 9月，第二次股权转让 2024年 9月 20日，若羌县同阳新能源有限公司股东特变电工新疆新能源股份有限 公司作出决定，同意修改后的公司章程。 2024年 9月 20日，特变电工新疆新能源股份有限公司与乌鲁木齐卓运新能源有限 公司签署《若羌县同阳新能源有限公司股权转让协议》，特变电工新疆新能源股份有限公司将其持有的若羌同阳 100.00%的股权转让给乌鲁木齐卓运新能源有限公司。 2024年 9月 26日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。 本次股权转让后，若羌同阳股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 乌鲁木齐卓运新能源有限公司 99216.31 货币 100.00 合计 99216.31 - 100.00 * 2026年 1月，第三次股权转让2025年 11月 4日，若羌同阳原股东乌鲁木齐卓运新能源有限公司出具股东决定， 同意将乌鲁木齐卓运新能源有限公司持有若羌县同阳新能源有限公司的 100%股权划 转至四川蜀道清洁能源集团有限公司，划转后若羌县同阳新能源有限公司股东变成四 3-1-171川蜀道清洁能源集团有限公司，若羌县同阳新能源有限公司未实缴的注册资本金由四 川蜀道清洁能源集团有限公司履行出资义务。 2025年 11 月 27 日，乌鲁木齐卓运新能源有限公司（以下简称“划出方”）与蜀道 清洁能源集团有限公司（以下简称“划入方”）签署《股权转让协议》，拟将划出方所持若羌县同阳新能源有限公司 100%的股权划转给划入方。 2026年 1月 20日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。 本次股权转让后，若羌同阳股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川蜀道清洁能源集团有限公司 99216.31 货币 100.00 合计 99216.31 - 100.00 3）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，若羌同阳股权结构图如下所示，蜀道清洁能源持有若羌同阳 100.00%股权，为若羌同阳的控股股东，四川省国资委为若羌同阳实际控制人。 4）主营业务情况若羌同阳主要从事风力发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之 “（五）主营业务情况”相关内容。 5）主要财务数据 报告期内，若羌同阳主要财务数据如下： 3-1-172单位：万元 资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31日 资产总计 404132.08 409577.30 367466.12 负债合计 316512.81 321618.99 284272.91 所有者权益 87619.27 87958.31 83193.21 资产负债率（%） 78.32 78.52 77.36 利润表项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 营业收入 12313.43 10041.84 - 净利润 -403.67 4670.94 -9.06 6）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，若羌同阳合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 最近三年，若羌同阳不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 * 主要资产权属及对外担保情况 若羌同阳主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”相关内容。 * 主要负债情况 报告期末，若羌同阳负债构成情况如下： 项目 金额（万元） 占比 应付账款 9548.54 3.02% 应付职工薪酬 224.29 0.07% 应交税费 3.33 0.001% 其他应付款 53.01 0.02% 一年内到期的非流动负债 18095.60 5.72% 流动负债合计 27924.77 8.82% 长期借款 288205.14 91.06% 3-1-173项目 金额（万元） 占比 租赁负债 321.58 0.10% 递延所得税负债 61.33 0.02% 非流动负债合计 288588.04 91.18% 负债合计 316512.81 100.00% 9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 截至本报告书签署日，若羌同阳不存在尚未了结的标的金额在 500 万元以上的诉讼或仲裁案件的情况。报告期初至本报告书签署日，若羌同阳不存在受到行政处罚的情况。 （4）铁投康巴 1）基本情况 截至本报告书签署之日，铁投康巴的基本信息如下所示： 公司名称 四川铁投康巴投资有限责任公司 法定代表人 王思程 统一社会信用代码 91513300MA62TY4W8R 注册资本 10000万元 成立日期 2017年 02月 13日 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 四川省甘孜藏族自治州康定市沿河西路 7号 主要办公地点 四川省甘孜藏族自治州康定市沿河西路 7号 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输 电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金 从事投资活动；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展； 经营范围 发电技术服务；制冷、空调设备销售；家用电器销售；特种设备销售； 机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；通用设备修理；机械设备销售；日用电器修理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；合同能源管理；太阳能热利用产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3-1-1742）历史沿革 * 2017年 2月 13日，铁投康巴设立2017年 1月 18日，四川铁投康巴投资有限责任公司召开股东会，会议决议通过《公司章程》。 2017年 1月 18日，铁投集团与甘孜州生态能源投资开发有限责任公司签署的《公司章程》载明，四川铁投康巴投资有限责任公司注册资本为 10000 万元，铁投集团出资 7000万元，占注册资本的 70%；甘孜州生态能源投资开发有限责任公司出资 3000万元，占注册资本的 30%。 2017年 2月 13日，甘孜州工商行政管理局核发《营业执照》。 四川铁投康巴投资有限责任公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 7000 货币 70.00 2 甘孜州生态能源投资开发有限责任公司 3000 货币 30.00 合计 10000 - 100.00 * 2022年 11月，第一次股权转让根据 2021 年 4月交投集团与铁投集团签署的《合并协议》以及 2021 年 5月蜀道 集团、交投集团、铁投集团签署的《资产承继交割协议》，约定交投集团与铁投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由蜀道集团承继、承接或享有；交投集团与铁投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。 2022年 11月 14日，四川铁投康巴投资有限责任公司召开 2022年第二次临时股东会，会议决议同意交投集团与铁投集团合并新设的蜀道集团承继原铁投集团全部资产。 同意四川铁投康巴投资有限责任公司股东铁投集团变更为蜀道集团。 2022年 11月 15日，甘孜州市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，铁投康巴股权结构如下： 3-1-175单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 蜀道集团 7000 货币 70.00 2 甘孜州生态能源投资开发有限责任公司 3000 货币 30.00 合计 10000 - 100.00 * 2024年 12月，第二次股权转让2024年 12 月 17 日，蜀道集团出具《蜀道投资集团有限责任公司关于清洁能源板块整合及增资实施方案的批复》，同意四川路桥清洁能源板块整合及增资实施方案，蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权及 299744.56 万元现金增资清洁能源集团，增资后清洁能源集团注册资本金为 75亿元，蜀道集团持股 60%、四川路桥持股 40%。 四川铁投康巴投资有限责任公司召开 2024年第三次股东会，会议决议同意铁投康巴股东由蜀道投资集团有限责任公司变更为蜀道清洁能源。 2024年 12月 24日，甘孜州市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，铁投康巴股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 蜀道清洁能源 7000 货币 70.00 2 甘孜州生态能源投资开发有限责任公司 3000 货币 30.00 合计 10000 - 100.00 3）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，铁投康巴股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有铁投康巴 70.00%股权，为铁投康巴的控股股东，四川省国资委为铁投康巴实际控制人。 3-1-1764）主营业务情况 铁投康巴系持股平台，主要持有华电金沙江上游 20.00%股权、国能金沙江旭龙 34.00%股权和国能金沙江奔子栏 15.00%股权。 5）主要财务数据 报告期内，铁投康巴主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31日 资产总计 334924.15 333082.84 289830.86 负债合计 1089.08 2324.32 865.29 所有者权益 333835.07 330758.52 288965.57 资产负债率（%） 0.33 0.70 0.30 利润表项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 营业收入 - - - 净利润 3076.55 4607.54 6009.00 6）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，铁投康巴合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 2024年 11月 11日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕 279号《资产评估报告》载明，截至评估基准日 2024年 7月 31日，铁投康巴账面净资产为 287356.40 万元，评估价值为 287356.40 万元，无评估增值。根据《国有资产评 3-1-177估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第 54号），前述资产评估报告已于 2024年 12月 2日在蜀道集团完成备案。 上述评估与本次交易评估情况对比如下： 单位：万元 序号 评估基准日 评估范围 评估方法 账面价值 评估结论 1 2024年 7月 31 铁投康巴股东全日 资产基础法 287356.40 287356.40 部权益 2 2025年 12 31 铁投康巴股东全月 日 资产基础法 330758.52 331812.13 部权益 除上述情形外，铁投康巴最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 * 主要资产权属及对外担保情况 截至本报告书签署日，铁投康巴主要资产为持有的华电金沙江上游、国能金沙江旭龙、国能金沙江奔子栏 3家联营企业的股权，权属清晰，铁投康巴不存在对外担保情。 * 主要负债情况 报告期末，铁投康巴负债构成情况如下： 项目 金额（万元） 占比 应付职工薪酬 116.20 10.67% 应交税费 17.46 1.60% 其他应付款 955.43 87.73% 流动负债合计 1089.08 100.00% 非流动负债合计 - - 负债合计 1089.08 100.00% 9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 截至本报告书签署日，铁投康巴不存在尚未了结的标的金额在 500万元以上的诉讼或仲裁案件的情况。报告期初至本报告书签署日，铁投康巴不存在受到行政处罚的情况。 3-1-178（5）盐源公司 1）基本情况 截至本报告书签署之日，盐源公司的基本信息如下所示： 公司名称 盐源蜀道清洁能源有限公司 法定代表人 崔志胜 统一社会信用代码 91513423MADB2T3424 注册资本 20000万元 成立日期 2024年 01月 24日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 四川省凉山彝族自治州盐源县棉桠镇一碗水村 5组（距村委会 100米） 主要办公地点 四川省凉山彝族自治州盐源县棉桠镇一碗水村 5组（距村委会 100米） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能 经营范围 发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2）历史沿革 * 2024年 1月 24日，盐源公司设立2023年 12月 5日，盐源蜀道清洁能源有限公司召开股东会，会议决议通过《公司章程》。 根据盐源公司《公司章程》，盐源公司的注册资本为 20000万元人民币。四川蜀道清洁能源集团有限公司以货币方式认缴出资 20000万元人民币，出资比例为 100.00%。 2024年 1月 24日，盐源县市场监督管理局核发《营业执照》。 盐源蜀道清洁能源有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川蜀道清洁能源集团有限公司 20000 货币 100.00 合计 20000 - 100.00设立后，盐源公司股权结构未发生变化。 3-1-1793）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，盐源公司股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有盐源公司 100.00%股权，为盐源公司的控股股东，四川省国资委为盐源公司实际控制人。 4）主营业务情况盐源公司主要从事光伏发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之 “（五）主营业务情况”相关内容。 5）主要财务数据 报告期内，盐源公司主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31日 资产总计 269496.81 265852.68 95355.98 负债合计 207875.95 213315.92 81797.64 所有者权益 61620.86 52536.76 13558.34 资产负债率（%） 77.13 80.24 85.78 利润表项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 营业收入 9261.05 - 0.35 净利润 9084.10 -49.58 -441.66 3-1-1806）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，盐源公司合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 最近三年，盐源公司不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 * 主要资产权属及对外担保情况 盐源公司主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”相关内容。 * 主要负债情况 报告期末，盐源公司负债构成情况如下： 项目 金额（万元） 占比 应付账款 8272.36 3.98% 应付职工薪酬 811.89 0.39% 应交税费 112.14 0.05% 应付利息 555.12 0.27% 其他应付款 29899.39 14.38% 一年内到期的非流动负债 42475.34 20.43% 其他流动负债 223.07 0.11% 流动负债合计 82349.30 39.61% 长期借款 117500.67 56.52% 租赁负债 6775.07 3.26% 递延所得税负债 1250.90 0.60% 非流动负债合计 125526.65 60.39% 负债合计 207875.95 100.00% 3-1-1819）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况盐源公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”相关内容。 （6）会东公司 1）基本情况 截至本报告书签署之日，会东公司的基本信息如下所示： 公司名称 会东蜀道清洁能源有限公司 法定代表人 王才丽 统一社会信用代码 91513426MAC2W6T73K 注册资本 10000万元 成立日期 2022年 11月 04日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 四川省凉山彝族自治州会东县金江街道垭口社区金沙明珠 3栋 1单元 25注册地址 楼 3号 四川省凉山彝族自治州会东县金江街道垭口社区金沙明珠 3栋 1单元 25主要办公地点 楼 3号 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应； 发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能 源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 供电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2）历史沿革 * 2022年 11月 4日，会东公司设立2022年 10 月 24 日，会东蜀道清洁能源有限公司召开股东会，会议决议通过《公司章程》。 根据会东公司《公司章程》，会东公司的注册资本为 10000万元人民币。四川蜀道清洁能源集团有限公司以货币方式认缴出资 10000万元人民币，出资比例为 100.00%。 2022年 11月 4日，会东县市场监督管理局核发《营业执照》。 会东蜀道清洁能源有限公司设立时的股权结构如下： 3-1-182单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川蜀道清洁能源集团有限公司 10000 货币 100.00 合计 10000 - 100.00设立后，会东公司股权结构未发生变化。 3）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，会东公司股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有会东公司 100.00%股权，为会东公司的控股股东，四川省国资委为会东公司实际控制人。 4）主营业务情况会东公司主要从事光伏发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之 “（五）主营业务情况”相关内容。 5）主要财务数据 报告期内，会东公司主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12 月 31 日 2024年 12 月 31日 资产总计 98272.89 113539.52 120345.69 负债合计 73900.20 90723.20 97856.97 所有者权益 24372.68 22816.31 22488.72 3-1-183资产负债率（%） 75.20 79.90 81.31 利润表项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 营业收入 4599.44 5962.47 4970.96 净利润 1591.44 321.73 1427.77 6）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，会东公司合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 最近三年，会东公司不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 * 主要资产权属及对外担保情况 会东公司主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”相关内容。 * 主要负债情况 报告期末，会东公司负债构成情况如下： 项目 金额（万元） 占比 应付账款 306.73 0.42% 应付职工薪酬 232.05 0.31% 应交税费 71.33 0.10% 其他应付款 1372.96 1.86% 一年内到期的非流动负债 5627.83 7.62% 流动负债合计 7610.90 10.30% 长期借款 65389.06 88.48% 租赁负债 836.84 1.13% 递延所得税负债 63.40 0.09% 非流动负债合计 66289.30 89.70% 负债合计 73900.20 100.00% 3-1-1849）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况会东公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”相关内容。 （7）铁能电力 1）基本情况 截至本报告书签署之日，铁能电力的基本信息如下所示： 公司名称 四川铁能电力开发有限公司 法定代表人 王思程 统一社会信用代码 915101003942890026 注册资本 130000 万元 成立日期 2014 年 10 月 15 日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街 535 号 1 栋 35 层 1、注册地址 2、3、4号 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街 535 号 1 栋 35 层 1、主要办公地点 2、3、4号 一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务； 储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；国内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）； 污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；热力生产 经营范围 和供应；市政设施管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发； 合同能源管理；森林固碳服务；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；天然水收集与分配；建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2）历史沿革 * 2014 年 10 月 15 日，铁能电力设立2014 年 10 月 9 日，四川铁能电力开发有限公司召开股东会，会议决议通过《公司章程》。 根据铁能电力《公司章程》，铁能电力的注册资本为 50000 万元人民币。四川省铁路产业投资集团有限责任公司以货币方式认缴出资 25000 万元人民币，出资比例为 3-1-18550.00%；四川路桥建设股份有限公司以货币方式认缴出资 25000 万元人民币，出资比 例为 50.00%。 2014 年 10 月 15 日，成都高新区市场监督管理局核发《营业执照》。 四川铁能电力开发有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 25000 货币 50.00 2 四川路桥建设股份有限公司 25000 货币 50.00 合计 50000 - 100.00 * 2018 年 2 月 12 日，第一次增资 2018 年 2 月 12 日，四川铁能电力开发有限公司召开 2018 年第一次股东会，会议 审议并通过关于修改四川铁能电力开发有限公司《章程》的补充议案，同意铁能电力注册资本金由 5亿元人民币变更为 13 亿元人民币。其中，本次增资的 8亿元人民币分别由股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司认缴 4.8 亿元人民币，股东四川路桥建设集团股份有限公司认缴 3.2 亿元人民币。 2018 年 2 月 12 日，成都高新区市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 铁能电力本次增资完成后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 78000 货币 60.00 2 四川路桥建设集团股份有限公司 52000 货币 40.00 合计 130000 - 100.00注：2015 年 6 月 2 日，铁能电力股东四川路桥建设股份有限公司更名为“四川路桥建设集团股份有限公司”。 * 2021 年 10 月 26 日，第一次股权转让根据 2021 年 4 月交投集团与铁投集团签署的《合并协议》以及 2021 年 5 月蜀道 集团、交投集团、铁投集团签署的《资产承继交割协议》，约定交投集团与铁投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由蜀道集团承继、承接或享有；交投集团与铁投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。 3-1-1862021 年 10 月 14 日，四川铁能电力开发有限公司召开 2021 年第二次临时股东会， 会议审议同意原股东方四川省铁路产业投资集团有限责任公司变更为蜀道投资集团有限责任公司。 铁能电力本次股权转让完成后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 蜀道投资集团有限责任公司 78000 货币 60.00 2 四川路桥建设集团股份有限公司 52000 货币 40.00 合计 130000 - 100.00 * 2024 年 7 月 26 日，第二次股权转让 2024 年 7 月 8 日，四川铁能电力开发有限公司全体股东出具股东会决议，同意四 川路桥建设集团股份有限公司将其持有的铁能电力注册资本 52000 万元对应的股权，占铁能电力总股本的 40%，全部无偿划转给四川蜀道清洁能源集团有限公司，蜀道投资集团有限责任公司放弃优先购买权。 铁能电力本次股权转让完成后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 蜀道投资集团有限责任公司 78000 货币 60.00 2 四川蜀道清洁能源集团有限公司 52000 货币 40.00 合计 130000 - 100.00 * 2024 年 12 月 24 日，第二次股权转让 2024 年 12 月 20 日，四川铁能电力开发有限公司全体股东出具股东决定书，同意 股东蜀道投资集团有限责任公司将其持有的公司 60%股权转让给四川蜀道清洁能源集团有限公司。 铁能电力本次股权转让完成后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川蜀道清洁能源集团有限公司 130000 货币 100.00 合计 130000 - 100.00 3-1-1873）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，铁能电力股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有铁能电力 100.00%股权，为铁能电力的控股股东，四川省国资委为铁能电力实际控制人。 4）主营业务情况 铁能电力系持股平台，主要持有铁投环联 53.9998%股权、大渡河双江口 33.89%股权、大渡河丹巴 33.89%股权。 5）主要财务数据 报告期内，铁能电力主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 资产总计 378937.16 381968.75 388629.90 负债合计 160311.12 167523.96 233191.40 所有者权益 218626.04 214444.79 155438.50 资产负债率（%） 42.31 43.86 60.00 利润表项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 营业收入 8435.16 15971.63 15224.51 净利润 722.95 -1955.28 -5762.34 3-1-1886）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，铁能电力合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 2024 年 11 月 11 日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕 277 号《资产评估报告》载明，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，铁能电力账面净资产为 130936.51 万元，评估价值为 159863.36 万元，评估增值 22.09%。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第 54 号），前述资产评估报告已于 2024 年 12 月 2 日在蜀道集团完成备案。 上述评估与本次交易评估情况对比如下： 单位：万元 序号 评估基准日 评估范围 评估方法 账面价值 评估结论铁能电力股东全 1 2024 年 7 月 31 日 资产基础法 130936.51 159863.36 部权益铁能电力股东全 2 2025 年 12 月 31 日 资产基础法 193954.72 200922.39 部权益 铁能电力前次评估与本次评估估值存在差异主要系前后评估基准日之间，蜀道清洁能源向铁能电力拨付资本金合计 77449.9 万元、双江口因处罚事项导致亏损、工程造价指数下降等因素综合影响所致。 除上述情形外，铁能电力最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 * 主要资产权属及对外担保情况 铁能电力主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”相关内容。 * 主要负债情况 报告期末，铁能电力负债构成情况如下： 3-1-189项目 金额（万元） 占比 应付账款 668.55 0.42% 合同负债 5024.54 3.13% 应付职工薪酬 370.13 0.23% 应交税费 557.31 0.35% 其他应付款 26729.81 16.67% 一年内到期的非流动负债 5873.22 3.66% 其他流动负债 33562.29 20.94% 流动负债合计 72785.86 45.40% 长期借款 87500.00 54.58% 递延所得税负债 25.26 0.02% 非流动负债合计 87525.26 54.60% 负债合计 160311.12 100.00% 9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况铁能电力诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”相关内容。 （8）蜀兴公司 1）基本情况 截至本报告书签署之日，蜀兴公司的基本信息如下所示： 公司名称 四川蜀兴智慧能源有限责任公司 法定代表人 吴永贵 统一社会信用代码 91510000MA61Y0LY6F 注册资本 10000 万元 成立日期 2016 年 07 月 04 日 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 成都市武侯区武科西四路 99 号金地威新武侯科创园 1 栋 2 层 201 室 主要办公地点 成都市武侯区武科西四路 99 号金地威新武侯科创园 1 栋 2 层 201 室 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具经营范围体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；电动汽车充电基础 3-1-190设施运营；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技 术研发；储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工 程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营； 进出口代理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；办公服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2）历史沿革 * 2016 年 7 月 4 日，蜀兴公司设立 2016 年 6 月 3 日，四川铁投售电有限责任公司（蜀兴公司曾用名）召开首届股东会，会议决议通过《公司章程》。 根据四川铁投售电有限责任公司《公司章程》，四川铁投售电有限责任公司的注册资本为 2000 万元人民币。四川省铁路产业投资集团有限责任公司以货币方式认缴出资 800 万元人民币，出资比例为 40.00%；四川省铁路产业投资集团有限责任公司以货币方式认缴出资 800 万元人民币，出资比例为 40.00%。 四川铁投售电有限责任公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川路桥建设集团股份有限公司 1200 货币 60.00 2 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 800 货币 40.00 合计 10000 - 100.00 * 2017 年 11 月 15 日，第一次增资 2017 年 11 月 10 日，四川铁投售电有限责任公司股东作出股东会决议，同意四川 铁投售电有限责任公司注册资本增资 8000 万元人民币，增加的部分由股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司出资 3200 万元;股东四川路桥建设集团股份有限公司 出资 4800 万元。变更后四川铁投售电有限责任公司注册资本为 10000 万元人民币。 四川铁投售电有限责任公司本次股权转让完成后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川路桥建设集团股份有限公司 6000 货币 60.00 2 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 4000 货币 40.00 合计 10000 - 100.00 3-1-191* 2021 年 10 月 26 日，第一次股权转让 2021 年 10 月 26 日，四川铁投售电有限责任公司股东作出股东会决议，经全体股东研究，一致形成如下决议：四川铁投售电有限责任公司股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司因与四川省交通投资集团有限责任公司合并为蜀道投资集团有限责任公司，现所持 4000 万元股权（占公司注册资本的 40%）由蜀道投资集团有限责任公司承继持有。 四川铁投售电有限责任公司本次股权转让完成后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川路桥建设集团股份有限公司 6000 货币 60.00 2 蜀道投资集团有限责任公司 4000 货币 40.00 合计 10000 - 100.00 * 2022 年 7 月 19 日，第二次股权转让 2022 年 6 月 15 日，蜀兴公司名称由“四川铁投售电有限责任公司”变更为“四川蜀兴智慧能源有限责任公司”。 2022 年 7 月 7 日，四川蜀兴智慧能源有限责任公司股东作出股东会决议，同意四 川路桥建设集团股份有限公司所持有的四川蜀兴智慧能源有限责任公司 6000 万元股 权(占公司注册资本的 60%)转让给四川蜀道清洁能源集团有限公司。 蜀兴公司本次股权转让完成后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川蜀道清洁能源集团有限公司 6000 货币 60.00 2 蜀道投资集团有限责任公司 4000 货币 40.00 合计 10000 - 100.00 * 2023 年 1 月 17 日，第三次股权转让 2023 年 1 月 9 日，四川蜀兴智慧能源有限责任公司股东作出股东会决议，同意蜀 道投资集团有限责任公司所持有的四川蜀兴智慧能源有限责任公司 4000 万元股权转 让给四川高速公路建设开发集团有限公司 1500 万元、四川藏区高速公路有限责任公 司 1300 万元、四川蜀道高速公路集团有限公司 1200 万元。 3-1-192蜀兴公司本次股权转让完成后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川蜀道清洁能源集团有限公司 6000 货币 60.00 2 四川高速公路建设开发集团有限公司 1500 货币 15.00 3 四川藏区高速公路有限责任公司 1300 货币 13.00 4 四川蜀道高速公路集团有限公司 1200 货币 12.00 合计 10000 - 100.00 * 2025 年 1 月 24 日，第四次股权转让2024 年 12 月 27 日，蜀兴公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过《关于项目跟投实施和股权转让的议案》，同意以下事项：四川蜀道清洁能源集团有限公司将所持四川蜀兴智慧能源有限责任公司 271 万元股权转让至四川蜀能众城企业管理合 伙企业（有限合伙），比例 2.71%；四川蜀道清洁能源集团有限公司将所持四川蜀兴智慧能源有限责任公司 387 万元股权转让至四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙），比例 3.87%。 蜀兴公司本次股权转让完成后，股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资方式 出资比例（%） 1 四川蜀道清洁能源集团有限公司 5342 货币 53.42 2 四川高速公路建设开发集团有限公司 1500 货币 15.00 3 四川藏区高速公路有限责任公司 1300 货币 13.00 4 四川蜀道高速公路集团有限公司 1200 货币 12.00四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合 5 387 货币 3.87 伙）四川蜀能众城企业管理合伙企业（有限合 6 271 货币 2.71 伙） 合计 10000 - 100.00 3-1-1933）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，蜀兴公司股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有蜀兴公司 53.42%股权，为蜀兴公司的控股股东，四川省国资委为蜀兴公司实际控制人。 4）主营业务情况 蜀兴公司主要从事购售电和分布式光伏发电业务，主要产品为电力。其作为售电公司，与电力用户签署购售电合同，代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益，除部分分布式电站外，蜀兴公司并未拥有集中式电站。具体情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之 “（五）主营业务情况”相关内容。 5）主要财务数据 报告期内，蜀兴公司主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 资产总计 25645.86 26151.81 18962.74 负债合计 17492.01 16330.84 8197.30 所有者权益 8153.85 9820.97 10765.44 资产负债率（%） 68.21 62.45 43.23 利润表项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 营业收入 1332.38 8769.93 5491.61 净利润 -1681.22 1018.96 789.40 6）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，蜀兴公司合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 3-1-1947）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 2024 年 11 月 10 日，四川华衡房地产土地资产评估有限公司出具的川华衡资评报 （2024）7 号《资产评估报告》载明，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，蜀兴公司 的股东全部权益账面值为11437.93万元，评估价值为12162.14万元，评估增值6.33%。 上述评估与本次交易评估情况对比如下： 单位：万元 序号 评估基准日 评估范围 评估方法 账面价值 评估结论蜀兴公司股东全 1 2023 年 12 月 31 日 收益法 11437.93 12162.14 部权益蜀兴公司股东全 2 2025 年 12 月 31 日 收益法 9820.97 12850.27 部权益 本次评估较前次评估小幅增值，主要系一方面蜀兴公司的购售电业务经过长期发展，已具备良好的经营管理优势，能够更好地开拓、维系电力客户，保障蜀道清洁能源发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀兴公司分布式光伏项目自 2022 年 7 月陆续投产，截至 2025 年末已投运 3.35 万千瓦（对应权益装机容量 1.82 万千瓦）。 除上述情形外，蜀兴公司最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 * 主要资产权属及对外担保情况 蜀兴公司主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况” 之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”相关内容。 * 主要负债情况 报告期末，蜀兴公司负债构成情况如下： 项目 金额（万元） 占比 短期借款 2401.20 13.73% 应付账款 1116.04 6.38% 合同负债 150.06 0.86% 3-1-195项目 金额（万元） 占比 应付职工薪酬 664.47 3.80% 应交税费 7.89 0.05% 应付股利 1874.88 10.72% 其他应付款 1108.12 6.34% 一年内到期的非流动负债 2704.36 15.46% 流动负债合计 10027.02 57.32% 长期借款 7454.31 42.62% 递延所得税负债 10.68 0.06% 非流动负债合计 7464.99 42.68% 负债合计 17492.01 100.00% 9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 截至本报告书签署日，蜀兴公司不存在尚未了结的标的金额在 500 万元以上的诉讼或仲裁案件的情况。报告期初至本报告书签署日，蜀兴公司不存在受到行政处罚的情况。 3、结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《26 号准则》 第十六条的规定补充披露对下属企业的相关信息披露是否完整 （1）蜀道清洁能源下属公司相关财务数据情况 2026 年 1-6 月/2026 年 6 月末，蜀道清洁能源下属企业的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比情况如下： 单位：万元 资产总额 净资产额 营业收入 净利润公司名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 蜀道清洁能源 2758793.35 100.00% 1136538.59 100.00% 63641.35 100.00% 5563.76 100.00% 巴郎河水电 82389.24 2.99% 42375.60 3.73% 4912.46 7.72% 581.45 10.45% 毛尔盖公司 756918.10 27.44% 130757.82 11.50% 19747.13 31.03% -710.66 -12.77% 铁能电力 378937.16 13.74% 218626.04 19.24% 8435.16 13.25% 722.95 12.99% 铁投康巴 334924.15 12.14% 333835.07 29.37% 0.00 0.00% 3076.55 55.30% 蜀兴公司 25645.86 0.93% 8153.85 0.72% 1332.38 2.09% -1681.22 -30.22% 会东公司 98272.89 3.56% 24372.68 2.14% 4599.44 7.23% 1591.44 28.60% 卓运新能源 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2.67 0.05% 3-1-196资产总额 净资产额 营业收入 净利润 公司名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 若羌同阳 404132.08 14.65% 87619.27 7.71% 12313.43 19.35% -403.67 -7.26% 盐边蜀道 12366.54 0.45% 5481.25 0.48% 644.42 1.01% 254.23 4.57% 盐源公司 269496.81 9.77% 61620.86 5.42% 9261.05 14.55% 9084.10 163.27% 铁投环联 88819.14 3.22% 43493.53 3.83% 5286.26 8.31% 1475.10 26.51% 盐源环联 39388.75 1.43% 13366.20 1.18% 2794.43 4.39% 885.12 15.91% 盐源中为 34250.22 1.24% 9373.86 0.82% 2488.53 3.91% 748.09 13.45% 哈密蜀清 2941.67 0.11% 2941.67 0.26% 0.00 0.00% -5.20 -0.09% 乌鲁木齐蜀清 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 众鑫企管 866.22 0.03% 866.22 0.08% 0.00 0.00% -115.80 -2.08%四川蜀能众城企业 管理合伙企业(有限 303.28 0.01% 303.28 0.03% 0.00 0.00% -56.37 -1.01% 合伙)四川蜀兴益丰企业 管理合伙企业(有限 431.92 0.02% 431.92 0.04% 0.00 0.00% -80.49 -1.45% 合伙) 润储汇能 28345.28 1.03% 5437.37 0.48% 2194.04 3.45% -242.73 -4.36% 蜀清汇储 28069.92 1.02% 5718.41 0.50% 174.22 0.27% 145.31 2.61% 道孚能源 24634.14 0.89% 23992.50 2.11% 0.00 0.00% -7.50 -0.13% 阿坝能源 9652.91 0.35% 3499.04 0.31% 0.00 0.00% -0.96 -0.02% 黑水能源 59.90 0.002% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 注 1：上述子公司包括直接及间接控股子公司，其中，铁能电力、铁投环联、众鑫企管数据为包含子公司的合并数据。 注 2：卓运新能源已于 2026 年 3 月注销，黑水能源为 2026 年 4 月投资设立。 （2）具有重大影响的下属企业披露完整 资产总额、营业收入、净资产额或净利润占蜀道清洁能源 2026 年 1-6 月相关财务 数据 20%以上的下属企业包括毛尔盖公司、铁投康巴、会东公司、盐源公司以及铁能 电力的下属公司铁投环联，其中，已按《26号准则》第十六条的规定，并为便于投资者理解，披露毛尔盖公司、巴郎河水电、铁投康巴、若羌同阳、铁能电力、盐源公司、会东公司及蜀兴公司的相关信息。重组报告书中对具有重大影响的下属企业披露完整。 （3）蜀道清洁能源重要下属企业相关信息披露完整 针对上述具有重大影响的下属企业，上市公司已结合《26号准则》第十六条的规定，补充完善相关披露信息，包括重要下属企业基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系、股东出资及合法存续情况、主营业务情况、主要财务数据、最近三年股 3-1-197权转让、增减资及资产评估或估值情况、主要资产权属、负债及对外担保情况、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况等，具体详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（四）下属企业情况”，蜀道清洁能源重要下属企业相关信息目前已披露完整。 （五）主营业务情况 1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，主要产品为电力，所属行业为电力生产业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》以及中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），蜀道清洁能源所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。 （1）行业主管部门与监管体制 水力发电、风力发电、光伏发电均属于清洁能源发电，行业受到的监管主要包括投资建设和电力监管。其中，国家发改委负责电力行业、清洁能源行业发展的整体规划，国家和地方发改委根据国务院规定的相关权限，对具体的发电项目进行核准/备案； 国家能源局和地方能源部门负责对电力工作的监督管理。行业协会方面，清洁能源发电行业受到中国电力企业联合会、中国可再生能源学会等行业自律组织的指导和监督。 1）行业主管部门 * 国家和地方发展改革委员会 国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确 定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。地方发改委按规定权限，负责对清洁能源发电项目进行评估、审批或备案工作。 * 国家能源局和地方能源管理部门 国家能源局由国家发改委管理，主要职责包括（A）起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策；（B）组织制 3-1-198定各类能源及相关产业政策及标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定 资产投资项目；（C）监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法；（D）电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可，依法组织或参与电力生产安全事故调查处理等多方面工作。 国家能源局下设新能源和可再生能源司，负责指导协调新能源、可再生能源和农村能源发展，组织拟订新能源、水能、生物质能和其他可再生能源发展规划、计划和政策并组织实施。 地方能源管理部门为地方发改委管理的能源监管办、能源监管局，其主要职责包括科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活管辖范围内的行业活力；促进地方经济发展等。 2）行业自律组织 * 中国电力企业联合会 中国电力企业联合会是由国务院批准成立的电力行业企事业单位的联合组织、非 营利的社会团体法人。其主要职能为开展调查研究，提出电力改革与发展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、行业准入条件制订和体制改革工作； 制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，维护会员和行业企业的合法权益；参加政府部门组织的有关听证会等。中国电力企业联合会立足于服务经济社会发展全局，发挥桥梁纽带作用，反映行业诉求和企业呼声，积极推动电力工业持续健康发展。 * 中国可再生能源学会 中国可再生能源学会是由从事新能源和可再生能源研究、开发、应用的科技工作 者及有关单位自愿组成并依法登记的全国性、学术性和非营利性的社会团体。其领域涉及太阳能光伏与光热、风能、生物质能、氢能、海洋能、地热能以及天然气水合物、 3-1-199发电并网等，主要开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出咨询和建议，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。 中国可再生能源学会下设风能、光伏等 14个专业委员会，专委会成员由来自全产业链企业、社团组织、相关科研院所和高等院校的专业人员组成，致力于推动我国可再生能源行业技术进步和产业健康发展，服务我国低碳绿色发展战略。 （2）行业法律法规 蜀道清洁能源所处行业的主要法律法规如下： 类别 名称 发布单位 实施日期 1987.01.01 《中华人民共和国土地管理法》 全国人大常委会 （2019.08.26修正） 1989.12.26 《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会 （2014.04.24修订） 1996.04.01 《中华人民共和国电力法》 全国人大常委会 （2018.12.29修正） 法律 1998.01.01《中华人民共和国节约能源法》 全国人大常委会 （2018.10.26修正） 2002.11.01 《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会 （2021.6.10修正） 2006.01.01 《中华人民共和国可再生能源法》 全国人大常委会 （2009.12.26修正） 《中华人民共和国能源法》 全国人大常委会 2025.01.01 1987.09.15 《电力设施保护条例》 国务院 （2011.01.08修订） 1993.11.01 《电网调度管理条例》 国务院 （2011.01.08修订） 行政法规 1996.09.01 《电力供应与使用条例》 国务院 （2019.03.02修订） 《电力监管条例》 国务院 2005.05.01 《电力安全事故应急处置和调查处理条例》 国务院 2011.09.01 （3）产业政策 蜀道清洁能源所处行业的主要产业政策如下： 名称 发布单位 发布日期 主要内容 为促进可再生能源开发利用，保障实现《关于建立可再生能源开发 2020、2030年非化石能源占一次能源消费利用目标引导制度的指导意 国家能源局 2016.02.29 比重分别达到15%、20%的能源发展战略见》 目标，就建立可再生能源开发利用目标引导制度提出意见。 3-1-200名称 发布单位 发布日期 主要内容 加快发展高效太阳能发电利用技术和设备，重点研发太阳能电池材料、光电转换、《能源生产和消费革命战略 国家发改委、 2017.04.26 智能光伏发电站、风光水互补发电等技 （2016-2030）》 国家能源局 术，研究可再生能源大规模消纳技术。研 发应用新一代海洋能、先进生物质能利用技术。 非水可再生能源发电已进入产业转型升 级和技术进步的关键期，风电、光伏等可财政部、国家《关于促进非水可再生能源 再生能源已基本具备与煤电等传统能源发改委、国家 2020.01.20发电健康发展的若干意见》 平价的条件，因此要完善现行补贴方式、能源局 完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。 按照《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》要求，国家不再发布可《关于加快推进可再生能源 再生能源电价附加补助目录，而由电网企财政部 发电补贴项目清单审核有关 2020.11.18 业确定并定期公布符合条件的可再生能办公厅工作的通知》 源发电补贴项目清单。为加快推进相关工作，制定相关补贴清单审核、公布等有关事项通知。 《发电企业与电网企业电费 2020.12.30 明确发电企业与电网企业的电费结算要国家能源局结算办法》 求和监管原则。 积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并《关于完整准确全面贯彻新 举，优先推动风能、太阳能就地就近开发发展理念做好碳达峰碳中和 国务院 2021.10.24 利用。因地制宜开发水能。积极安全有序工作的意见》 发展核电。合理利用生物质能。加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应用。统筹推进氢能“制储输用”全链条发展。构建以新能源为主体的新型电力系统，提高电网对高比例可再生能源的消纳和调控能力。 全面推进风电、太阳能发电大规模开发和 高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光《2030 伏+”模式，推进光伏发电多元布局。到年前碳达峰行动方案》 国务院 2021.10.26 2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。因地制宜开发水电，“十四五”、“十五五”期间分别新增水 电装机容量4000万千瓦左右，西南地区以水电为主的可再生能源体系基本建立。 坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构《“十四五”现代能源体系 国家发改委、 2022.01.29 建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提规划》 国家能源局 高，推动煤炭和新能源优化组合。到2025年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右，电 3-1-201名称 发布单位 发布日期 主要内容 气化水平持续提升，电能占终端用能比重达到30%左右。 强调要大规模开发可再生能源，大力推进《“十四五”可再生能源发 国家发改委 2022.06.01 风电和光伏发电基地化开发，积极推进风展规划》 等九部委 电和光伏发电分布式开发，统筹推进水风光综合基地一体化开发。 旨在推动新能源全面参与电力市场交易，完善市场化定价机制，促进新能源行业高质量发展。其一，明确新能源项目的上网电量原则上全部进入电力市场，电价通过市场交易形成，新能源企业可自主选择“报量报价”或接受市场形成的价格参《关于深化新能源上网电价国家发改委、 2025.02.09 与交易，跨省跨区交易则按相关送电政策市场化改革，促进新能源高质国家能源局 执行；其二，优化现货市场限价规则，放量发展的通知》 宽申报价格上下限，考虑尖峰电价和新能源额外收益等因素确定具体范围；其三，缩短交易周期，提高交易频次，实现周、多日、逐日开市，鼓励新能源发电企业与电力用户签订多年期购电协议，提前管理市场风险，形成稳定供求关系。 2025年能源工作主要目标包括：其一，供 应保障能力方面，全国能源生产总量稳步提升，全国发电总装机达到36亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上，发电量达到10.6万亿千瓦时左右，跨省跨区输电能力持续提升。其二，绿色低《2025年能源工作指导意见》 国家能源局 2025.02.27 碳转型方面，非化石能源发电装机占比提高到60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。其三，火电机组平均供电煤耗保持合理水平，风电、光伏发电利用率保持合理水平，光伏治沙等综合效益更加显著。大型煤矿基本实现智能化。初步建成全国统一电力市场体系，资源配置进一步优化。 全面加快电力现货市场建设，2025年底前《关于全面加快电力现货市 国家发改委、 2025.04.29 基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展场建设工作的通知》 国家能源局 连续结算运行，充分发挥现货市场发现价格、调节供需的关键作用。 （4）境外业务涉及的主要法律法规及政策不适用。 2、主营业务介绍 蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力。蜀道清洁能源母公司为管理平台，具体业务由下属项目公司开展。 3-1-202截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源下属的清洁能源发电项目主要位于四川省以及新疆地区。 （1）控股项目 截至 2026 年 6 月末，蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目具体如下： 序 总装机容量 权益装机（万项目名称 业务类型 权益比例 投产日期号 （万千瓦） 千瓦） 1-1 巴郎口水电站项目 水电 9.60 6.24 65.00% 2009年 12月 1-2 7.20 4.68 65.00% 2011年 12月至华山沟水电站项目 水电 2012年 1月 2011年 10月、 1-3 毛尔盖水电站项目 水电 42.60 21.34 50.10% 2012年 5月、2012年 4月、2012年 12 月分批投产 水电小计 59.40 32.26 - - 2024年 12月底、 2-1 新疆若羌项目 风电 100.00 100.00 100.00% 2025年 3月分批 投产 风电小计 100.00 100.00 - - 3-1 盐源白乌光伏二期 光伏 5.00 2.70 54.00% 2015年 12月 项目 3-2 盐源白乌光伏三期 光伏 5.00 2.70 54.00% 2016年 6月 项目 2023年 12月、 3-3 凉山会东彝乡光伏 光伏 19.97 19.97 100.00% 2024年 1月、2024 项目 年 4月分批投产 3-4 毛尔盖光伏项目 光伏 41.95 21.02 50.10% 2025年 3月 盐源牦牛坪光伏 68.00 68.00 100.00% 2025年 12月 313-5 光伏 项目 日投产 自 2022年 7月陆续投产，截至 2026蜀兴公司分布式光 年 6 月末已投运 3-6 分布式光伏 5.06 2.74 54.24%伏项目 3.71 万千瓦（对应权益装机容量 2.01 万千瓦） 自 2023年 11月陆续投产，截至 2026攀枝花盐边工商业 3-7 分布式光伏 5.40 4.86 90.00% 年 6 月末已投运分布式光储项目 2.47 万千瓦（对应权益装机容量 2.22 万千瓦） 光伏小计 150.39 122.00 - - 控股项目合计 309.79 254.26 - - 3-1-203注：1、蜀道清洁能源直接持有蜀兴公司 53.42%股权，并分别通过四川蜀能众城企业管理合伙企业（有限合伙）、四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙）间接享有蜀兴公司 0.41%、0.41%权益，合计权益比例为 54.24%。 2、已投运的集中式电站项目总装机容量为电力业务许可证载明的装机容量。 （2）参股项目 截至 2026年 6月末，蜀道清洁能源参股了部分大型水电项目公司及水光互补项目，具体情况如下： 序 业务 项目 总装机规模 权益装机 项目公司 权益比例 投运日期 号 类型 名称 （万千瓦） （万千瓦） 1-1 苏洼龙 120.00 16.80 2022年 7月 水电站 1-2 巴塘水 75.00 10.50 2025年 5-7月 电站 预计 2025 年底 1-3 叶巴滩 224.00 31.36 -2026年，截至 水电站 2026 年 6 月末，华电金沙江 已投运102万千瓦水电 1-4 上游 拉哇水 200.00 28.00 14.00% 预计 2027 年 电站 1-5 昌波水 82.60 11.56 预计 2030 年 电站 1-6 波罗水 96.00 13.44 预计 2033年- 电站 2034年 1-7 岗托水 120.00 16.80 预计 2035 年 电站 小计 917.60 128.46 - 2 国能金沙江 旭龙水水电 240.00 57.12 23.80% 预计 2029 年 旭龙 电站 3 国能金沙江 奔子栏水电 260.00 27.30 10.50% 预计 2033 年 奔子栏 水电站 预计 2026 年，截4 大渡河 双江口水电 200.00 67.78 33.89% 至2026年 6月末， 双江口 水电站 已投运 50 万千瓦 5 丹巴水大渡河丹巴 水电 115.00 38.97 33.89% 预计 2032 年 电站 水电小计 1732.60 319.64 - -金沙江 华电金上 上游川 预计 2025 年底 6 （甘孜）电 藏段四光伏 350.00 35.00 10.00% -2026年，截至 力开发有限 川侧水 2026 年 6 月末，公司 光互补 已投运120万千瓦项目 国能大渡河 阿坝州 7 （阿坝）新 阿坝茸光伏 115.00 40.25 35.00% 预计 2027 年底前 能源开发有 安光伏 限公司 项目 3-1-204序 业务 项目 总装机规模 权益装机 项目公司 权益比例 投运日期 号 类型 名称 （万千瓦） （万千瓦） 光伏小计 465.00 75.25 - - 合计 2197.60 394.89 - 注：1、上表不含蜀道清洁能源拟退出的红原安曲光伏项目。 2、除已投运项目外，上述投运日期为预计日期，实际投运日期取决于电站工程以及电力送出 通道工程的建设进度确定。 （3）项目经营情况 1）控股项目 报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目的经营情况如下： 单位：万千瓦、万元 营业收入 净利润 项目公 总装机 项目名称 投运日期 司 容量 2026 年 2025 2026 年年 2024年 2025年 2024年 1-6 月 1-6 月 巴郎口水 9.60 2009年 12月巴 郎 河 电站项目 4912.46 13275.18 12380.66 581.45 3669.53 2408.29 水电 华山沟水 7.20 2011 年 12 月至 电站项目 2012年 1月 2011 年 10 月、毛尔盖水 42.60 2012年 5月、2012 毛 尔 盖 电站项目 年 4 月、2012 年 12 19747.13 43314.88 32241.00 -710.66 4937.69 -284.72公司 月分批投产 毛尔盖光 41.95 2025年 3月伏项目 2024年 12月底、若 羌 同 新疆若羌 100.00 2025 年 3 月分批 12313.43 10041.84 - -403.67 4670.94 -9.06 阳 项目投产盐源白乌 盐 源 中 光伏二期 5.00 2015年 12月 2488.53 4364.45 5572.73 748.09 818.20 2068.46为项目盐源白乌 盐 源 环 光伏三期 5.00 2016年 6月 2794.43 4655.12 6054.98 885.12 295.56 2057.27联项目 凉山会东 2023 年 12 月、 会 东 公 彝乡光伏 19.97 2024年 1月、2024 4599.44 5962.47 4970.96 1591.44 321.73 1427.77司 项目 年 4月分批投产盐源牦牛 盐 源 公 2025 年 12 月 31 坪光伏项 68.00 9261.05 - - 9084.10 - - 司 日投产目 自 2022 年 7月陆 续 投 产 ， 截 至蜀兴公司 2026 年 6 月末已 蜀 兴 公 分布式光 5.06 投运 3.71 万千瓦 1332.38 8769.93 5491.61 -1681.22 1018.96 789.40司伏项目 （对应权益装机容 量 2.01 万 千 瓦） 攀枝花盐 自2023年11月陆 盐 边 公 边工商业 5.40 续 投 产 ， 截 至 644.42 811.42 71.18 254.23 366.83 121.85司 分布式光 2026 年 6 月末已 储项目 投运 2.47 万千瓦 3-1-205营业收入 净利润 项目公 总装机 项目名称 投运日期 司 容量 2026 年 2025年 2024 2026 年年 2025年 2024年 1-6 月 1-6 月 （对应权益装机容 量 2.22 万 千 瓦） 合计 58093.25 91195.28 66783.12 10348.88 16099.44 8579.25 注：1、蜀兴公司营业收入、净利润包括分布式光伏项目发电及购售电业务。 2、上表不含报告期内未实现收入的控股项目。 如上表，报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目逐步进入稳定运营阶段，2025年度整体收入及净利润规模均较 2024年度显著提升。其中，巴郎河水电经营稳中向好， 2025 年度收入及净利润规模均有所提升，主要系巴郎口水电站项目及华山沟水电站项 目售电量、平均电价均小幅提升，2026 年 1-6 月收入及净利润规模较小，主要系枯水期发电规模受限所致；毛尔盖公司收入显著提升且 2025 年度扭亏为盈，主要系光伏项目投产发电所致，且同期水电项目经营相对稳定，2026 年 1-6 月出现亏损，一方面系水电项目受枯水期影响发电较少，另一方面系光伏项目受送出通道停电、检修等影响，发电量暂不及预期；若羌同阳于 2024年底分批投产，逐步释放业绩，2026 年 1-6 月出现小幅亏损，一方面系风况变化、电网年检预试及大风季发电企业集中出力综合造成的弃电率较高、发电量不及预期，另一方面系 2026 年 6 月发电量不足的负偏差叠加现货价格波动剧烈，现货高价日发电量较少导致需要向客户补差等造成的平均电价水平下降所致；盐源中为、盐源环联以及会东公司受攀西断面输电线路施工及电力送出能 力限制、光照辐射有所减少等因素综合影响，2025 年售电量规模同比有所减少，加之光伏项目平均电价受 2025 年保障性收购电量总量减少影响有所下降，相关项目公司 2025 年度净利润出现较大下滑，但仍保持一定的收入规模和盈利能力，并不存在持续亏损的情形。随着攀西 1000 千伏特高压交流工程预计于 2028 年建成，相关项目预期限电情况有望显著改善，且自 2026 年起，四川省存量光伏项目机制电量规模衔接原 2025 年保障性收购电量规模，对存量光伏项目平均电价的潜在影响较小，2026 年 1-6月，盐源中为、盐源环联以及会东公司业绩已显著改善；盐源牦牛坪光伏项目的电力工程于 2026 年 6 月末转固，2026 年 1-6 月无固定资产折旧，净利润水平较高。蜀兴公司、盐边公司收入及净利润规模则随分布式光伏项目的陆续投运而有所增长，2026年 1-6 月，蜀兴公司亏损主要系购售电业务的季节性因素、客户合同结构及年度交易策略安排共同作用所致，属于正常经营表现。 3-1-2062）参股项目 报告期内，蜀道清洁能源参股公司发电项目的经营情况如下： 单位：万千瓦、万元 营业收入 净利润 项目公 总装机 项目名称 投运日期 司 容量 2026年 1-6 2025年 2024 2026年 年 月 1-6 2025年 2024年月 苏洼龙水 120.00 2022年 7月电站 巴塘水电 75.00 2025年 5-7月华 电 金 站 沙 江 上 预计 2025 年底 87671.30 128762.61 112091.16 17675.46 33514.30 34206.27 游 -2026年，截至叶巴滩水 224.00 2026年 6月末，电站 已投运 102 万千瓦 华 电 金 金沙江上 预计 2025 年底 上 （ 甘 游川藏段 -2026 年，截至孜）电力 四川侧水 350.00 2026年 6月末， 6942.44 - - 7881.80 78.52 -66.80开 发 有 光互补项 已投运 120 万 限公司 目 千瓦 注：1、上表不含报告期内未实现发电收入的参股项目、2026 年 6 月底投产的双江口水电站及拟退出的红原安 曲光伏项目，下同。 2、华电金上（甘孜）电力开发有限公司因确认递延所得税资产，致使 2026 年 1-6 月所得税费用为负，且上半 年处于试运行期间未转固，进而导致净利润高于当期收入。 如上表，报告期内，蜀道清洁能源参股发电项目的经营情况良好。华电金沙江上游收入及利润规模显著增长，主要系巴塘水电站、叶巴滩水电站分别自 2025 年 5 月、 2025 年 12 月起逐步投运。 3-1-207（4）在建及拟建项目的投资安排 截至 2025 年末，蜀道清洁能源在建及拟建项目的投资安排如下： 单位：万千瓦、万元 在建/拟 截至 2025年末 其中：蜀道清 蜀道清洁能源后续资本金出资安排 蜀道清洁能源未 类 权益比 其中：项目贷 阶段 项目名称 建总装 项目后续预计 洁能源资本 来三年资本金投 型 例 款 2026 2027 2028 2029年及其机容量 投资总额 金 年 年 年 入的资金来源以后 蜀兴公司分布 1.71 54.24% 5985.00 4788.00 649.25 649.25 - - - 自有资金式光伏项目控 股 攀枝花盐边工 商业分布式光 3.03 90.00% 13607.67 11307.67 2300.00 2300.00 - - - 自有资金储项目 叶巴滩水电站 122.00 14.00% 1342339.00 1026655.63 44195.67 12210.18 4200.00 1680.00 26105.49 自有资金、项目公司分红 拉哇水电站 200.00 14.00% 1451093.00 1121897.04 46087.43 11616.83 5600.00 5040.00 23830.60 自有资金、项目公 在建 司分红国家政策性金融 参 昌波水电站 82.60 14.00% 1218316.00 970051.94 34756.97 4564.12 5600.00 5600.00 18992.85 工具、自有资金、 股 项目公司分红 双江口水电站 200.00 33.89% 179906.77 143925.42 14585.79 14585.79 - - - 自有资金 旭龙水电站 240.00 23.80% 2090400.00 1749080.00 81234.16 - 17630.03 20334.55 43269.58 自有资金 奔子栏水电站 260.00 10.50% 3329017.54 2663214.03 69909.37 2700.00 21000.00 27000.00 19209.37 国家政策性金融 工具、自有资金 在建项目小计 9630664.98 7690919.73 293718.64 48626.17 54030.03 59654.55 131407.90 -阿坝县“光热+”200万千瓦 200.00 55.00% 909000.00 727200.00 99990.00 8800.00 31900.00 9295.00 49995.00 本次募集配套资 金、自有资金项目控 拟建 道孚 230万光 股 230.00 100.00% 780300.00 633840.00 146460.00 12000.00 103196.53 31263.47 - 本次募集配套资 伏项目 金、自有资金 黑水仁恩塘 25 25.00 100.00% 93339.92 74671.94 18667.98 6907.00 11760.98 - - 自有资金万光伏 3-1-208在建/拟 截至 2025年末 其中：蜀道清 蜀道清洁能源后续资本金出资安排 蜀道清洁能源未 类 权益比 其中：项目贷 阶段 项目名称 建总装 项目后续预计 洁能源资本 型 例 款 2026 2027 2028 2029来三年资本金投年及其 机容量 投资总额 金 年 年 年 入的资金来源以后 金西昭普-布拖 2# 26 26.00 100.00% 92465.00 73972.00 18493.00 - 8493.00 10000.00 - 自有资金地 万光伏 金西昭普-普格 10 10.00 100.00% 50000.00 40000.00 10000.00 - 5000.00 5000.00 - 自有资金东山 万风电 金西昭普-普格 乌科梁子 4.6万 4.60 100.00% 23000.00 18400.00 4600.00 - 2300.00 2300.00 - 自有资金风电金沙江上游川 藏段四川侧水 230.00 10.00% 826653.00 661322.40 16533.00 1600.00 9920.00 3307.00 1706.00 国家政策性金融 工具、自有资金光互补项目国家政策性金融 波罗水电站 96.00 14.00% 1815095.00 1448959.21 51259.01 1836.35 4200.00 4200.00 41022.66 工具、自有资金、项目公司分红参国家政策性金融股 岗托水电站 120.00 14.00% 4318535.71 3454186.73 121008.90 425.89 560.00 1344.00 118679.01 工具、自有资金、项目公司分红 115.00 33.89% 1511620.63 1058134.44 153686.47 6100.20 15250.50 17283.90 115051.87 国家政策性金融丹巴水电站 工具、自有资金 阿坝州阿坝茸 115.00 35.00% 405661.01 324528.81 28396.27 15626.59 12769.68 - - 国家政策性金融 安光伏项目 工具、自有资金 拟建项目小计 10825670.27 8515215.53 669094.63 53296.03 205350.69 83993.37 326454.54 - 合计 20456335.25 16206135.27 962813.27 101922.20 259380.72 143647.92 457862.44 - 3-1-209如上表，蜀道清洁能源预计 2026 年至 2028 年对控股参股在建及拟建项目的资本 金投入分别为 101922.20万元、259380.72万元和 143647.92万元，其中，在建项目分别为 48626.17万元、54030.03 万元和 59654.55万元，主要系对参股的金沙江上游大型水电站的后续投入。从资金来源看，包括但不限于自有资金、本次募集配套资金、国家政策性金融工具以及参股项目公司分红。截至 2025年末，蜀道清洁能源货币资金余额为 211450.58万元，且截至 2026年 6月末，蜀道清洁能源因剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天源等资产已收回股权转让款逾 10 亿元，以及本次拟募集配套资金 28 亿元主要用于阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目、道孚 230万光伏项目的投资建设，已能基本覆盖未来三年的资本性支出需求。此外，截至 2025年末，蜀道清洁能源的资产负债率为 58.84%，尚有一定的债务融资空间。 分项目类型看，蜀道清洁能源控股项目后续投资总额为 1967697.59 万元，其中项目贷款 1584179.61 万元，合作方资本金 82357.75 万元，蜀道清洁能源资本金 301160.23 亿元，主要投资项目为阿坝县“光热+”200 万千瓦项目和道孚 230 万光伏项目，投资总额占比 85.85%，一方面，项目贷款为项目配套外部融资，短期能够补充项目建设资金、降低当期自有资金支出压力，尽管会形成未来利息与还本的刚性现金流出，但项目预期收益预计能够实现贷款本息的有效覆盖；另一方面，前述项目主要为本次募集配套资金的投资项目，能够通过上市公司股权融资满足绝大部分的资本金需求，不会给上市公司造成较大的资金压力。蜀道清洁能源参股项目后续投资总额为 18488637.66 万元，其中项目贷款 14621955.66 万元，合作方资本金 3205028.96万元，蜀道清洁能源资本金 661653.04 万元，尽管相关项目贷款金额较大，但不涉及蜀道清洁能源及上市公司并表，不会对上市公司资金造成直接影响；参股项目的资本金将随项目建设进度分批拨付，而大型水电项目建设周期通常为 8-15 年，蜀道清洁能源及上市公司集中出资的压力相对较小，同时，依托已经投运的苏洼龙水电站、巴塘水电站以及叶巴滩水电站，蜀道清洁能源可持续获得项目分红用以资本金支出，且国家政策性金融工具预计可为蜀道清洁能源解决不低于 20 亿元的资本金需求，因此，参股项目的后续投资亦不会给上市公司造成较大的资金压力。 具体而言，蜀道清洁能源未来三年的资金需求及其来源情况如下： 单位：万元 项目 计算公式 金额 3-1-210项目 计算公式 金额 2025 年末货币资金余额 1 211450.58 2025 年末交易性金融资产（结构性存款） 2 16900.00 2026 年 1-6 月收回的剥离资产股权转让款 3 105156.27 使用受限货币资金（复垦保证金） 4 31.87 可自由支配资金 5=1+2+3-4 333474.98 未来三年经营活动现金流入净额 6 125644.63 报告期末最低现金保有量需求 7 28331.90 未来三年新增最低现金保有量需求 8 9377.86 未来三年偿还的有息债务及利息支出 9 203795.81 未来三年在建及拟建项目资本金需求 10 504950.84 未来三年资金需求合计 11=7+8+9+10 746456.41 未来三年资金缺口 12=11-5-6 287336.80 本次拟募集配套资金 13 280000.00注：蜀道清洁能源控股发电项目通常按照项目投资总额的 80%匹配项目贷款，符合《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的相关规定。上表假设项目贷款均能正常到位，因而资金需求未考虑项目贷款部分，同时“未来三年偿还的有息债务及利息支出”已考虑在建及拟建项目贷款的利息支出。 1）可自由支配资金 截至 2025 年 12 月 31 日，蜀道清洁能源货币资金余额为 211450.58 万元，其中因复垦保证金受限使用 31.87 万元；蜀道清洁能源交易性金融资产（结构性存款）为 16900.00 万元。此外，2026 年 1-6 月，蜀道清洁能源因剥离路桥城乡、鑫巴河、黑 水天源等资产已收回股权转让款 105156.27 万元。综上，蜀道清洁能源可自由支配资金为 333474.98 万元。 2）未来三年经营活动现金流入净额2024 年至 2025 年，蜀道清洁能源经营活动产生的现金流量净额（剔除其他与经营活动有关的关联方往来款收支）占营业收入比例情况如下： 单位：万元 项目 2025 年 2024 年 经营活动产生的现金流量净额 30417.04 26832.19 营业收入 100155.52 69622.42 经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例 30.37% 38.54% 3-1-211注：经营活动产生的现金流量净额已剔除其他与经营活动有关的关联方往来款收支，下同。 蜀道清洁能源日常经营积累主要来自于经营活动产生的现金流量净额，2024 年至2025 年，蜀道清洁能源经营活动产生的现金流量净额（剔除其他与经营活动有关的关联方往来款收支）分别为 26832.19 万元、30417.04 万元。基于清洁能源发电行业的特性，清洁能源业务的毛利率相对稳定、付现成本占营业收入的比例相对稳定。因此，拟采用 2024 年度至 2025 年度经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的平均值 34.45%，预测未来期间（2026-2028 年度）的经营活动现金流量净额。 * 未来三年营业收入增长率和营业收入的预测 蜀道清洁能源控股项目集中于 2024 年至 2025 年末期间投运，随着项目调试运行结束并稳定运营，以及新建项目的陆续投运，蜀道清洁能源的发电量规模及营业收入有望实现显著增长，但谨慎预测，假设蜀道清洁能源 2026 年至 2028 年的营业收入增长率为 10%，即 2026 年至 2028 年其营业收入分别为 110171.07 万元、121188.18 万元和 133307.00 万元。上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。 * 未来三年经营活动现金流入净额 单位：万元 项目 2026 年 2027 年 2028 年 营业收入 110171.07 121188.18 133307.00 经营活动现金流量净额占营业收入的平均比例 34.45% 经营活动产生的现金流量净额 37959.10 41755.01 45930.52 未来三年预计产生的累计经营活动现金流量净额 125644.63 基于未来三年营业收入假设测算，以及 2024 年至 2025 年的经营活动现金流量净额占营业收入的平均比例 34.45%，测算未来三年预计产生的累计经营活动现金流量净额为 125644.63 万元。 3）报告期末及未来三年新增最低现金保有量需求 蜀道清洁能源需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资、缴纳税费等经营活动。为保证公司稳定运营，假设预留满足未来 3 个月经营活动所需现金作为安全现金储备。结合生产经营经验、现金收支等情况，以 2025 年度经营活动现金流出总额（不考虑支付其他与经营活动有关的现金中的合并范围外关联方往来款）113327.61 3-1-212万元为基础测算，每季度蜀道清洁能源安全现金储备需求为 28331.90 万元。 同时，最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入 10%增速一致，则 2028 年末蜀道清洁能源最低现金保有量需求为 37709.76 万元，相较现行运营规模下月均最低现金保有量 28331.90 万元新增 9377.86 万元。 4）未来三年偿还的有息债务及利息支出 基于已投运控股项目的收益法评估、在建及拟建项目的可研报告及蜀道清洁能源 当前内部测算，预计 2026 年至 2028 年，蜀道清洁能源的财务费用分别为 29922.25万元、30794.70 万元和 52089.76 万元。此外，2026 年至 2028 年，预计蜀道清洁能源主要拟建项目建设期资本化的利息为 24282.11 万元，以及蜀道清洁能源拟在 2026年至 2028 年偿还的有息债务本金合计 66707.00 万元。 综上，蜀道清洁能源未来三年偿还的有息债务及利息支出合计为 203795.81 万元。 5）未来三年在建及拟建项目资本金需求 如前文所述，蜀道清洁能源预计 2026 年至 2028 年对控股参股在建及拟建项目的资本金投入分别为 101922.20 万元、259380.72 万元和 143647.92 万元，合计 504950.84 亿元。 综上所述，蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投入的筹措安排具备可行性，在本次募集配套资金顺利实施的前提下，蜀道清洁能源未来三年资金需求能够基本覆盖，不会给蜀道清洁能源及上市公司造成较大资金压力。 3-1-2133、主营业务工艺流程图 水力发电是通过水位落差将水的势能转为水轮的机械能，再以机械能推动发电机组，将机械能转化为电能的过程。发电机组输出的电能经变压器升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下： 风力发电是通过转子叶片将风能转化为机械动能，再通过发电机将机械动能转化为电能的过程。发电机产生的电能通过升压变压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下： 光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应，将光能直接转变为电能的过程。 发电机产生的直流电能通过逆变器转化为交流电能，通过升压变压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下： 3-1-2144、主营业务的经营模式 蜀道清洁能源的主营业务为水力、风力、光伏发电项目的投资、开发和运营。蜀道清洁能源运营的水电站、风电场、光伏电场通过将水能、风能、光能由发电机组转 化为电能，随后经过升压输送至电网。蜀道清洁能源将电力销售给电网公司、售电公司及用户，并根据上网结算价格与供应给电网的电量计算并取得相应收入。 （1）投资开发模式 蜀道清洁能源项目的投资开发主要涉及项目前期、审批备案、项目建设和项目运 营四个阶段： 1）项目前期阶段 蜀道清洁能源下设投资发展部、市场开发中心。投资发展部负责统筹蜀道清洁能源内部的投资管理工作，市场开发中心负责项目开发等前期工作管理。投资发展部根据蜀道清洁能源战略规划目标、投资资金情况、投资计划安排，结合项目资源情况判断投资可行性并履行项目投资立项流程。 2）审批备案阶段 蜀道清洁能源市场开发中心组织开展可行性研究报告编制工作，投资发展部会同各职能部门（必要时组织外部专家或独立第三方机构）对项目进行投资论证，完善可 3-1-215行性研究报告。投资发展部、市场开发中心等相关部门按照部门责任外聘专业机构开 展尽职调查，围绕投资项目进行全面风险识别、分析和评估，投资发展部牵头负责内部投资决策流程。备案类项目在组建项目公司后，以项目公司为主体向地方发改委提交备案申请，地方发改委进行备案批复。核准类项目，在获取省国土资源厅、住建厅、环保厅和地方政府关于土地用地预审、项目选址、环境影响报告和社会稳定风险评估 的批复意见后，提交省发改委进行核准。 3）项目建设阶段 获得发改委核准或备案后，四川省内新能源项目（独立储能项目除外）由建设分公司及当地项目公司共同负责项目的具体建设工作，新疆区域新能源项目（独立储能项目除外）由若羌同阳及当地项目公司共同负责项目的具体建设工作，独立储能项目由润储汇能及当地项目公司共同负责项目的具体建设工作。项目公司办理具体的工程施工手续，进行设备、工程施工服务等招投标工作，有序开展项目建设。在项目建设完成后，积极开展并网协议签署、并网试运行测试等工作，并在通过后正式并网发电。 （2）采购模式新能源项目采购主要集中于项目建设准备及建设阶段。主要采购内容为前期可行性研究报告、初步设计、专题报告等服务类，风机、塔筒、组件、支架、逆变器、电池等设备类，总承包等工程类采购。蜀道清洁能源根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》《电子招标投标办法》《四川省国家投资工程建设项目招标投标条例》《四川蜀道清洁能源集团有限公司采购管理办法（暂行）》等相关法律法规要求开展采购活动。 其中，招标管理工作归口部门为蜀道清洁能源建设管理部（成本与招采管理中心），具体采购工作以采购人（项目公司）为主体进行。采购人负责编制招标总体计划、制作招标文件、组织招标各环节流程及根据招标结果进行合同的谈判及签署，蜀道清洁能源采购领导小组及采购领导小组办公室（建设管理部）、各级纪检办公室对招标工作 的重要环节予以指导和监督。采购项目实施过程中，采购人应按照蜀道清洁能源监督要求分阶段到各级纪检组织备案。采购流程主要有以下几个步骤：* 采购人编制招标采购公告、招标文件；* 采购人发布招标公告；* 采购人发售招标文件；* 开标；*评标，评标委员会按照招标文件中载明的评标规则对投标文件进行评审、推荐中标候 3-1-216选人；* 定标，招标采购按照“评标和定标相分离”原则定标；* 合同谈判及签订。 （3）生产模式 蜀道清洁能源下属发电项目依靠水力、风力、光伏（光热）发电机组，将水能、风能、光能转化为电能，并通过相应的变电设备实现并网或直接输送给用户（自发自用部分）。 生产管理主体为项目公司，项目公司根据各电站设备情况、资源变化、电网检修计划等，制定详细的生产计划。在电力生产过程中，生产管理主要分为运行管理和检修维护管理，运行管理包括设备的日常巡视、运行值班、倒闸操作等，检修维护管理包括设备的日常消缺、年度大修、事故抢修等。蜀道清洁能源生产运营模式图如下： （4）销售模式 1）销售对象 蜀道清洁能源所属各电厂按照调度权限被分为省调电厂和地调电厂，两类电厂的销售对象有所差异；其中装机容量超过 1 万千瓦的发电厂均纳入省调范围，由国家电网四川省电力公司、国网新疆电力有限公司进行统一调度；蜀兴公司分布式光伏项目、 攀枝花盐边工商业分布式光储项目采取“自发自用+余电上网”模式，余电上网部分由市（州）电网公司进行统一调度。 截至报告期末，蜀道清洁能源已运营项目以省调为主，各项目的调度权限类型如下： 总装机容量 权益装机 序号 项目名称 业务类型 调度权限类型（万千瓦） （万千瓦） 1-1 巴郎口水电站项目 水电 9.60 6.24 省调 1-2 华山沟水电站项目 水电 7.20 4.68 省调 3-1-217总装机容量 权益装机 序号 项目名称 业务类型 调度权限类型（万千瓦） （万千瓦） 1-3 毛尔盖水电站项目 水电 42.60 21.34 省调 水电小计 59.40 32.26 - 2-1 新疆若羌项目 风电 100.00 100.00 省调 风电小计 100.00 100.00 3-1 盐源白乌光伏二期项目 光伏 5.00 2.70 省调 3-2 盐源白乌光伏三期项目 光伏 5.00 2.70 省调 3-3 凉山会东彝乡光伏项目 光伏 19.97 19.97 省调 3-4 毛尔盖光伏项目 光伏 41.95 21.02 省调 3-5 盐源牦牛坪光伏项目 光伏 68.00 68.00 省调 3-6 蜀兴公司分布式光伏项目 分布式光伏 5.06 2.74 地调 攀枝花盐边工商业分布式 3-7 分布式光伏 5.40 4.86 地调 光储项目 光伏小计 150.39 122.00 - 注：蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目由多个点位项目组成，截至报告期末，蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目已投运的总装机容量分别为 3.71 万千瓦、2.47 万千瓦。 报告期内，省调电厂售电分为保障性收购部分和市场化交易部分，其中，保障性收购部分向国网四川省电力公司销售，市场化交易部分主要向年度、月度合同的交易对手方销售。在地调电厂中，蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目则采取“自发自用+余电上网”模式，在供应自用客户外，余电向国网四川省电力公司下属市（州）电网公司销售。 报告期内，已运营省调项目销售对象情况如下： 保障性收购部分 市场化交易部分项目 2024 2025 2026 年 1-6年度 年度 2024年度 2025 2026 年 1-6年度 月 月 所有省调项目 国网四川省电力公司 年度、月度合同交易对手方 注：1、2025年 9月 29日，《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》发布，四川省内新能源项目（包括集中式光伏、分布式光伏、集中式风电、分散式风电，不含水电）上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成，取消原保障性收购部分（优先电量），在市场外建立可持续发展价格结算机制。新能源可持续发展价格结算机制详见下文“3）新能源可持续发展价格结算机制”。 2、新疆若羌项目于 2025年 9月进入商业运营，根据《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，自 2025年 11 月起衔接新能源可持续发展价格结算机制，未适用保障性收购部分（优先电量）。 此外，为满足当地民生用电需求和电力生产要素供给，依据经四川省发改委批复 3-1-218的甘孜藏族自治州、阿坝藏族羌族自治州各年度留存电量实施方案，巴郎口水电站项 目及华山沟水电站项目、毛尔盖水电站项目存在少量留存电量按批复价格分别向国网 四川省电力公司甘孜供电公司、国网四川阿坝州电力有限责任公司销售的情形。 报告期内，已运营地调项目销售对象情况如下： 自发自用部分 上网部分项目 2024年度 2025 2026 年 1-6年度 2024 2026 年 1-6年度 2025年度 月 月 蜀兴公司分布 国网四川省电力公司下属市（州）电网 高速公路公司、工商业用户 式光伏项目 公司攀枝花盐边工 商业分布式光 医院、学校、党政机关 国网四川省电力公司盐边县供电分公司储项目 2）销售定价模式 报告期内，电网企业（包括省调和地调）与蜀道清洁能源的单位结算价格包括基础电价和补贴电价两部分。 省调部分，单位结算价格构成如下图所示： 地调部分，分布式光伏单位结算价格构成如下图所示： 报告期内，已运营省调项目的销售定价情况如下： 基础电价序 项目名称 水期 号 保障性收购标杆补贴电价市场交易电价上网电价 巴郎河水 枯水期 0.3464 元/千瓦时1-1 年度、月度合 不适用 电站项目 平水期 0.2782 元/千瓦时 同约定电价及 3-1-219基础电价 序 项目名称 水期 保障性收购标杆 补贴电价号 市场交易电价上网电价 丰水期 0.2114 元/千瓦时 现货成交价等 枯水期 0.3644 元/千瓦时 年度、月度合 1-2 华山沟水 平水期 0.2927 元/千瓦时 同约定电价及 不适用 电站项目现货成交价等 丰水期 0.2225 元/千瓦时 枯水期 0.3848 元/千瓦时 年度、月度合 1-3 毛尔盖水 平水期 0.3091 元/千瓦时 同约定电价及 不适用 电站项目 丰水期 0.2349 / 现货成交价等元 千瓦时 年度、月度合 2-1 新疆若羌 - 0.262元/千瓦时 同约定电价及 不适用 项目现货成交价等 按照核定价格上网的项目： 补贴电价=核定上网电价标 盐源白乌 年度、月度合 3-1 杆电价-四川燃煤机组标杆上光伏二期 - 0.4012 元/千瓦时 同约定电价及网电价（含脱硫、脱硝、除项目 现货成交价等尘），即（0.95-0.4012=0.5488元/千瓦时） 按照核定价格上网的项目： 补贴电价=核定上网电价标 盐源白乌 年度、月度合 3-2 - 0.4012 / 杆电价-四川燃煤机组标杆上光伏三期 元 千瓦时 同约定电价及网电价（含脱硫、脱硝、除项目 现货成交价等尘），即（0.95-0.4012=0.5488元/千瓦时） 凉山会东 年度、月度合 3-3 彝乡光伏 - 0.4012 元/千瓦时 同约定电价及 不适用 项目 现货成交价等 年度、月度合 3-4 毛尔盖光 - 0.4012 元/千瓦时 同约定电价及 不适用 伏项目现货成交价等 盐源牦牛 年度、月度合 3-5 坪光伏项 - 不适用 同约定电价及 不适用 目 现货成交价等 注 1：根据核准文件，盐源白乌光伏二期及三期项目核定上网电价标杆电价为 0.95元/千瓦时。 注 2：根据《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号，以下简称“136 号文”），推动新能源（包括光伏、风电项目）全面进入电力市场，上网电 量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。同时建立新能源可持续发展价格结算机制，以 2025 年 6月 1日为节点划分存量和增量项目，存量项目取消保障性收购部分，通过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。截至本报告书出具之日，新疆维吾尔自治区、四川省已先后印发具体实施方案，136号文及四川省、新疆维吾尔自治区的配套方案未对蜀道清洁能源已投运的存量项目造成重大影响。 2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月，对于优先电量，蜀道清洁能源已运营各省调 水电项目在利用小时数内按各自核定的标杆电价按照水期浮动，浮动比例对照标杆电 3-1-220价浮动，丰水期为标杆电价下浮 24%，平水期参考标杆电价，枯水期为标杆电价上浮 24.5%；2024 年、2025 年 1-9 月已运营各省调新能源项目（风电、光伏及光热）不分水期，在利用小时数内按照各自核定的保障性收购标杆上网电价销售，四川为 0.4012元/千瓦时，新疆为 0.262 元/千瓦时。对于市场化交易电量，参与直接交易定价销售。 同时，如该项目纳入补贴的，另按照发改部门核定的上网电价扣除四川燃煤机组标杆上网电价部分获得补贴。 2024年 1月至 2025年 9月，已运营地调项目的自发自用部分与自用具体对象确定 电价销售，其余部分按固定上网电价 0.4012元/千瓦时销售；2025年 10 月起，已运营地调项目的余电上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。 基础电价 序号 项目名称 补贴电价 自发自用电价 上网电价 基于国网四川省电力公司 固定上网电价 0.4012 3-5 蜀兴公司分布式光伏项目 确定的代理到户峰平谷电 元/千瓦时或市场化交 不适用价，与自用客户协商确定 易定价基于国网四川省电力公司 固定上网电价 0.4012 3-6 攀枝花盐边工商业分布式 确定的代理到户峰平谷电 元/千瓦时或市场化交 不适用 光储项目价，与自用客户协商确定 易定价注：根据《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》，自 2025年 10 月起，分布式光伏项目余电上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。 报告期内参与省调的风电、光伏、水电项目根据全年保障利用小时数，按照一定的规则确定分月优先电量，优先电量以外的上网电量须参与市场化交易。具体为： * 优先电量 A.四川省 按照《2023年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2023年各水电项目保量保价利用小时不同，风电项目保量保价利用小时暂按 800小时确定，光伏项目保量保价利用小时暂按 600 小时确定，全部分配至丰水期。蜀道清洁能源按照相关规定并根据实际发电情况，在四川省电力交易平台申报、调整各项目各月度计划使用的保量保价利用小时数。 按照《2024年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2024年各水电项目保量保价利用小时不同，风电项目保量保价利用小时暂按 800小时确定，其中枯水期 500 小时，丰水期 300 小时，光伏项目保量保价利用小时暂按 600 小时确 3-1-221定，其中枯水期 350 小时、丰水期 250 小时。蜀道清洁能源按照相关规定并根据实际 发电情况，在四川省电力交易平台申报、调整各项目各月度计划使用的保量保价利用小时数。 按照《2025年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2025年各水电项目保量保价利用小时不同，风电项目保量保价利用小时暂按 400小时确定，其中枯水期 220 小时，丰水期 180 小时，光伏项目保量保价利用小时暂按 300 小时确定，其中枯水期 170 小时、丰水期 130 小时。蜀道清洁能源按照相关规定并根据实际发电情况，在四川省电力交易平台申报、调整各项目各月度计划使用的保量保价利用小时数。 B.新疆自治区 按照《2025年新疆电网优先购电发电计划的通知》的相关规定，2025年新疆普通风电项目保量保价优先小时数为 895 小时，普通光伏项目保量保价优先小时数为 500小时。 * 市场化交易电量 报告期内，蜀道清洁能源所属省调项目，以年度交易为主、以月度（月内）交易为补充。 年度交易模式方面，发用双方可采用双边协商和平台集中两种模式进行。蜀道清洁能源主要采取双边协商模式，平台集中模式作为一种补充，用来调整发电合同总量。 月度（月内）交易包括双边协商和平台集中交易两种模式。蜀道清洁能源根据月内发电量情况、优先电量申报及余额情况、合同转让价差情况和预计偏差考核情况，参与市场交易，调整发电合同偏差额，实现收入最大化。 除上述定价机制外，蜀道清洁能源最终实现的结算金额还受到偏差考核、两个细则考核和其他费用分摊的影响。其中，偏差考核由国家电网四川省电力公司、国网新疆电力有限公司开展，主要考察公司申报（优先）发电量、签署发电合同对应发电量与实际发电量的偏差情况；两个细则考核由国家能源局四川监管办公室、国家能源局 新疆监管办公室开展，主要对发电企业的电能质量、安全运行、调度执行等进行多个维度的考核；其他费用包括但不限于黑启动分摊、AGC辅助服务费用等，均是为保证电网安全或发电企业正常运行所产生的相关费用。 3-1-222报告期内，蜀道清洁能源在偏差考核、两个细则考核和其他方面表现良好，基本 不受前述因素影响。 3）新能源可持续发展价格结算机制 根据 136号文、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以及《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，建立新能源可持续发展价格结算机制，以 2025年 6月 1日为节点划分存量和增量项目，存量项目通过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。 对纳入机制的电量，由电网企业按照可持续发展价格（以下简称“机制电价”）与市场交易均价之差开展差价结算（差价为负数时，在发电企业市场化结算费用中作相应扣除）。 * 四川省 A.实施日期 自 2025年 9月 29日起实施。 B.存量项目 存量集中式新能源项目（不含甘孜州 2020年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）2025年机制电量参照《2025年全省电力电量供需平衡方案及节能调度优先电量规模计划》中明确的原则进行分解，2026年起机制电量的分解结合年度电力电量平衡方案，原则上平均分解至 12个月。存量分布式光伏和分散式风电项目机制电量原则上按实际上网电量确定。 存量新能源项目（不含甘孜州 2020年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）机制 电价按现行燃煤发电基准价 0.4012元/千瓦时（含税）执行。 C.增量项目 增量新能源项目机制电量和电价通过竞价形成，区分风电、光伏开展竞价，若参与竞价申报的同类型不同法人竞价项目不足 3个，该类型新能源项目当年暂不组织竞价。 3-1-223* 新疆自治区 A.实施日期 自 2025年 11月 1日起实施。 B.存量项目 补贴项目机制电量规模原则上衔接原优先电量规模，机制电量比例 30%；平价项目机制电量规模，原则上按原优先电量和原目标上网电价支持政策折算电量之和确定，机制电量比例 50%。 机制电价水平衔接原优先电量上网电价，即补贴项目 0.25 元/千瓦时、平价项目 0.262元/千瓦时。 C.增量项目机制电量规模原则上参照存量平价项目机制电量规模比例以及增量项目上网电量确定。机制电价采用边际出清方式、通过分类竞价形成。竞价上限衔接原新能源目标上网电价，初期考虑成本因素、避免无序竞争等设定竞价下限，竞价区间暂定 0.15元/千瓦时-0.262元/千瓦时。竞价按年组织，由已投产和未来 12个月内投产、且未纳入过机制执行范围的项目自愿参与竞价。 * 新能源政策调整对蜀道清洁能源发电项目的具体影响 根据 136号文、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以及《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，建立新能源（风电、太阳能发电）可持续发展价格结算机制，以 2025年 6月 1日为节点划分存量和增量项目，存量项目通过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。对纳入机制的电量，由电网企业按照机制电价与市场交易均价之差开展差价结算，取消原优先电量（保障性收购电量）。 前述政策系对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、保量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，进而对项目的综合上网电价造成一定影响，但该等政策本身不直接改变项目资源禀赋、装机容量、设备可利用率及配套电网送出能力，因此对水电项目，或风电、光伏项目的发电利用小时数、上网电量、补贴收入无直接影响；同时，由于新能源上网电量全面进入电力市场，短期内会加剧市场 3-1-224竞争，将对市场电价造成下行压力，具体分析如下： A.集中式电站 保障性收购/机制电价部分 市场化交易部分 业务 所属 项目名称 项目类型 类型 地区 交易 交易交易价格 交易数量 结算机制 价格 数量未变化，机制电调试运行期间价水平衔接原优未执行保障性 存量项目 先电量上网电 新疆若羌项目 风电 新疆 收购，转入商业（控股） 价，平价项目 0.262 / 运行后机制电元 千瓦时 量比例为 50%（含税） 保障性收购为保量保价 盐源白乌光伏 存量项目 光伏 四川 收购；机制 二期项目 （控股） 电价系与市 未变化，盐源白乌光伏 存量项目 未变化，仍按现 未变化，仍参照光伏 四川 场交易均价 按年度、 未变化，三期项目 （控股） 行燃煤发电基准 四川省年度电 0.4012 / 之差开展差 月度合 按市场凉山会东彝乡 存量项目 价 元 千瓦 力电量平衡方光伏 四川 价结算（差 同约定 化交易光伏项目 （控股） 时（含税）执行 案执行 价为负数 电价及 电量结 毛尔盖光伏 存量项目 光伏 四川 时，在发电 现货成 算项目 （控股） 企业市场化 交价等 通过竞价确定， 通过竞价确定，盐源牦牛坪光 增量项目 结算费用中 光伏 四川 为 0.372997元/千 为 23573.30万 伏项目 （控股） 作相应扣瓦时（含税） 千瓦时/年 除） 金沙江上游川 金永直流配套新 金永直流配套增量项目 藏段四川侧水 光伏 四川 能源，不涉及机 新能源，不涉及（参股）光互补项目 制电价 机制电价 阿坝州阿坝茸 增量项目 投产后通过竞价 投产后通过竞 光伏 四川 安光伏项目 （参股） 确定 价确定 B.分布式电站 业务 所属 自发自用部分 余电上网部分 项目名称 项目类型 类型 地区 交易价格 交易数量 交易价格 交易数量 结算机制 蜀兴公司 存量及增 余电上网部分 分布式 由固定上网电价 分布式光 量项目 四川 存量项目未变 原按固定价格 光伏 0.4012 元/千瓦 伏项目 （控股） 化，仍按照实际 结算；机制电时调整为“市场+ 上网电量确定； 价系与市场交未变化， 未变化， 化交易定价 机增量项目按项目 易均价之差开与自用客 与自用客 制电价”，其中，攀枝花盐 所在市（州）近 展差价结算 存量及增 户协商确 户协商确 存量项目仍按现边工商业 分布式 3年单位装机年 （差价为负数量项目 四川 定 定 行燃煤发电基准 分布式光 光伏 0.4012 / 平均上网电量和 时，在发电企（控股） 价 元 千储项目 项目装机容量确 业市场化结算瓦时（含税）执 定机制电量 费用中作相应行机制电价 扣除）如上表，新能源可持续发展价格结算机制下，存量风电、光伏项目各类交易的交易价格、交易数量仍与原政策衔接，未发生变化，原保障性收购部分或余电上网部分 3-1-225的结算机制由固定价格结算调整为与市场交易均价的差价结算，实际影响有限；增量 项目均通过竞价方式形成机制电价及机制电量，其中，蜀道清洁能源控股的盐源牦牛坪光伏项目已于 2025 年 12月通过竞价确定机制电价 0.372997 元/千瓦时（含税）、机 制电量 23573.30万千瓦时/年，仅较原保障性收购交易价格 0.4012元/千瓦时下降 7.03%，不存在重大不利影响。 此外，由于 136 号文等政策推动优先电量减少、新能源上网电量全面进入电力市场，短期内会导致市场电量供应增加、竞争加剧，进而对市场交易电价造成一定的下行压力，预计市场交易电价中枢将有所下降。但考虑到蜀道清洁能源主要项目均位于四川省内，而四川省近年来新能源并网消纳情况（风电利用率、光伏发电利用率）远高于全国平均水平，在四川省用电规模持续增长、电力供需长期紧平衡的背景下，相关项目电力消纳的不确定性较低、受市场电量增加的影响相对较小，加之蜀道清洁能源通过“量价统筹”参与市场，尤其是依托售电子公司蜀兴公司优化交易策略，并积极拓展绿电、绿证交易，推动实现碳减排收益，积极应对市场竞争加剧带来的不利影响。 C.同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响 报告期内及历史期，蜀道清洁能源控股发电项目的发电量及电价情况如下： 单位：万千瓦时、元/千瓦时 售电量 平均电价（含税） 业务 项目 项目名称 类型 类型 2026 年 2025年 2024 2023 2026 年年 年 2025年 2024年 2023年 1-6 月 1-6 月 巴郎口水电站项目 13904.56 42626.95 41786.66 42255.47 0.2810 0.2240 0.2120 0.2134 华山沟水电站项目 水电 8271.18 25959.92 25542.73 23514.09 0.2750 0.2310 0.2131 0.2255 毛尔盖水电站项目 52671.65 141189.73 147876.50 150249.92 0.2783 0.2462 0.2394 0.2471 新疆若羌项目 风电 71272.29 58133.73 - - 0.1237 0.1988 - - 盐源白乌光伏二期项目 3059.18 6082.02 7356.08 8032.84 0.2992 0.2625 0.3186 0.3813控股 盐源白乌光伏三期项目 3331.78 6488.73 7734.01 8489.03 0.3022 0.2619 0.3180 0.3820 凉山会东彝乡光伏项目 光伏 12950.92 22205.60 23463.79 85.90 0.3035 0.2859 0.3091 0.3727 毛尔盖光伏项目 23398.92 54385.43 - - 0.2782 0.2346 - - 盐源牦牛坪光伏项目 35103.73 - - - 0.2929 - - - 蜀兴公司分布式光伏项目 分布 1518.62 2292.10 495.75 334.75 0.5216 0.5192 0.6204 0.6215 3-1-226售电量 平均电价（含税） 业务 项目 项目名称 类型 类型 2026 年 2025年 2024 2026 年年 2023年 2025年 2024年 2023年 1-6 月 1-6 月 攀枝花盐边工商业分布式 式光 1798.30 2209.75 200.15 2.99 0.4024 0.4076 0.4386 0.4012 光储项目 伏 注：1、除较早投运的水电项目外，蜀道清洁能源控股发电项目集中于 2023年及之后投运，因此上表列示的历史期仅为 2023年； 2、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目售电量有所下降，主要受攀西 断面输电线路施工及电力送出能力限制、光照辐射有所减少等因素综合影响。 3、平均电价=电网企业每月结算单的电量清分结算电费（含税）/结算电量，未含偏差考核、两个细则考核以 及其他费用分摊，且不含补贴及机制电价部分。 2023 年至 2025 年，蜀道清洁能源参股发电项目的发电量及电价情况如下： 单位：万千瓦时、元/千瓦时 业务 项目 售电量 平均电价（含税）项目名称 类型 类型 2025年 2024年 2023年 2025年 2024年 2023年苏洼龙水电站 402028.30 452390.00 420606.80 0.2784 0.2800 0.2793 巴塘水电站 水电 参股 119811.90 - - 0.2735 - - 叶巴滩水电站 2054.58 - - 0.3878 - -如上表，同报告期及历史期售电量比较，除盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目受攀西断面输电线路施工及电力送出能力限制、 光照辐射有所减少等因素综合影响，苏洼龙水电站受巴塘水电站等试运行蓄水影响，导致售电量规模有所下降外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的售电量随项目陆续投产稳中有升。 同报告期及历史期电价比较，巴郎口水电站项目、华山沟水电站项目和毛尔盖水电站项目的平均电价有所波动，但整体变化不大，2026 年 1-6 月平均电价显著上升，主要系受枯水期四川地区发电量较少、市场电价提升影响；新疆若羌项目、毛尔盖光 伏项目于 2025 年实现电力上网销售，盐源牦牛坪光伏项目于 2026 年实现电力上网销售，无历史数据比对，其中，2026 年 1-6 月新疆若羌项目平均电价有所下降，主要系 2025 年项目试运营阶段平均电价较高，叠加 2026 年 6 月发电量不足的负偏差以及现 货价格波动剧烈等因素所致；2026 年 1-6 月毛尔盖光伏项目平均电价上升，主要系受枯水期四川地区发电量较少、市场电价提升影响。 除 2026 年 1-6 月受枯水期市场电价提升影响外，盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目、凉山会东彝乡光伏项目的 2024 年、2025 年平均价格存在较大幅度下滑，主要受保障性收购电量的结构性调整和总量减少影响。根据四川省经济和信息 3-1-227化厅每年印发的《全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》，2023 年、2024年和2025年，四川省光伏项目保量保价利用小时分别为600小时（全部分配至丰水期）、 600 小时（枯水期 350 小时、丰水期 250 小时）和 300 小时（枯水期 170 小时、丰水期 130 小时），由于四川省光伏项目原保障性收购电价为 0.4012 元/千瓦时，高于市场交易均价，保障性收购电量的总量变化直接影响光伏发电项目的平均电价水平，同时，在丰水期市场电价普遍低于枯水期的期间，光伏项目更多地结算保障性收购电量有利于实现更高收益，即保障性收购电量在枯水期、丰水期的分布情况亦将直接影响光伏项目的平均电价水平。因此，2023 年、2024 年和 2025 年四川省光伏项目保障性收购电量的结构性调整和总量减少直接导致了相应集中式光伏项目平均电价水平的下降。 若将2023年、2024年平均电价按照2025年保障性收购政策模拟，并还原2025年 10-12月的机制电价部分，盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目、凉山会东彝乡光伏项目各年电价情况如下： 单位：元/千瓦时 平均电价（含税） 模拟平均电价（含税） 项目名称 2025 年 2024 年 2023 年 2025 年 2024 年 2023 年 价格 同比 价格 同比 价格 价格 同比 价格 同比 价格盐源白乌光 0.2625 -17.62% 0.3186 -16.43% 0.3813 0.2750 -6.94% 0.2955 -6.15% 0.3149 伏二期项目盐源白乌光 0.2619 -17.63% 0.3180 -16.76% 0.3820 0.2947 -0.27% 0.2955 -7.21% 0.3184 伏三期项目凉山会东彝 0.2859 -7.52% 0.3091 不适用 0.3727 0.2996 -1.22% 0.3033 不适用 不适用 乡光伏项目 注：1、以上电价未含偏差考核、两个细则考核以及其他费用分摊，且不含补贴部分； 2、凉山会东彝乡光伏项目于 2023 年 12 月起并网发电，2023 年 12 月售电量仅 85.90 万千瓦，当 年平均电价不具有可比性。 如上表，剔除保障性收购政策因素影响后，相关集中式光伏项目价格变化较小，但仍存在小幅下降，主要系新能源项目增加以及新能源全面入市交易，短期内市场电量供应增加、竞争加剧，进而对市场交易电价有所冲击所致。 蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目的平均电价波动，主要受自发自用电价变化影响。 根据《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以及《2026 年全省电力电量供需平衡方案及节能调度优先电量规模计划》，2026 年及后续年度四川省存量光伏项目机制电量规模仍为 300 小时，且 2026 年平均分解至 12 个月（枯水期 150 小时、 3-1-228丰水期 150 小时），与 2025 年保障性收购电量分配原则差异不大，即导致盐源白乌光 伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目、凉山会东彝乡光伏项目平均电价持续下降的风险较小，未来存量集中式光伏项目的平均电价进一步下降的风险较低。 分布式光伏的自发自用价格主要锚定市场化交易机制下的到户电价，受新能源全面入市交易影响，市场交易均价近年来整体下降，分布式光伏项目的平均电价亦承压下行，且存在进一步下降的风险，但考虑分布式光伏项目的装机规模相对较小，不会对蜀道清洁能源的盈利能力造成重大影响。 根据四川电力交易中心出具的《2025 年度四川电力市场运营报告》，2025 年度省内中长期电量等市场化交易电量占比已达 70%，处于全国领先水平，若剔除水电保障性收购及留存电量影响，四川省风电、光伏等新能源的市场化交易占比更高。在四川省新能源电力交易市场化已经相对充分的背景下，相关政策预计不会导致市场交易均价持续走低。同时，蜀道清洁能源主要项目位于四川省内，一方面，四川省近年来新能源并网消纳情况远高于全国平均水平，在四川省用电规模持续增长、电力供需长期紧平衡的背景下，市场电价水平受市场电量增加的影响相对较小；另一方面，蜀道清洁能源通过“量价统筹”参与市场，依托售电子公司蜀兴公司优化交易策略，并积极拓展绿电、绿证交易，推动实现碳减排收益，有望减轻市场竞争对市场交易电价的冲击；最后，随着现货市场持续运行，电力现货市场的价值发现功能将显著提升，当前四川现货市场在汛期已多次出现较长时间大幅高于中长期丰水期交易电价上限的情况。 综上，未来四川风电、光伏发电市场价格整体水平有望企稳。 整体而言，结合控股及参股项目经营业绩，以及 136 号文等新能源政策主要对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、保量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，且存量项目的机制电量、机制电价均衔接原保障性收购政策，相关政策调整未对各发电项目的持续运营及盈利能力产生重大不利影响。另外，随着2025年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026 年 1-6月， 盐源中为、盐源环联以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。 4）销售结算模式 蜀道清洁能源所有省调、地调项目上网电量均按照结算月与电网企业进行结算，电网企业对各项目输送至国网变电站的端口读数进行抄表记录，以此作为该月电量的3-1-229结算依据，并下发预结算单，载明结算电量、结算电价、预结算金额和部分考核费用， 并在月底前根据预结算单支付相应款项。对于省调部分，前述偏差考核、两个细则考核和其他费用分摊将在后续的结算中进行调整，并出具正式的结算单，因相关金额占比很小，直接在后续月份的支付中进行清算；对于地调部分，不进行考核和费用分摊，预结算单则为最终结算依据。其中，蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目自发自用部分根据电网企业出具的结算单与自用对象直接结算，余电上网部分仍通过电网企业进行结算。 补贴电价方面，蜀道清洁能源项目公司每月根据并网发电情况以及核定上网电价与实际结算电价的差额确认可再生能源补贴金额，并于每年上半年与电网企业就可再生能源补贴余额进行对账。待财政补贴款不定期拨付至电网企业后，电网企业依据具体拨付比例通知项目公司开票，电网企业在收到发票后将对应的电费补贴款及时支付给项目公司。 5、主要产品生产和销售情况 （1）主营业务收入情况 报告期内，蜀道清洁能源主营业务收入情况如下： 单位：万元 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 一、清洁能源业务 59509.01 94.43% 91833.27 92.73% 65270.07 95.01% 其中：水力发电 17451.23 27.69% 45060.37 45.50% 44407.13 64.64% 光伏发电 29848.18 47.37% 30640.54 30.94% 16959.14 24.69% 风力发电 11654.39 18.49% 9642.62 9.74% - - 购售电业务 496.64 0.79% 6253.86 6.32% 3704.29 5.39% 其他 58.56 0.09% 235.88 0.24% 199.51 0.29% 二、其他业务 3507.90 5.57% 7198.31 7.27% 3428.00 4.99% 合计 63016.91 100.00% 99031.57 100.00% 68698.07 100.00% （2）报告期内实现并网发电项目电价核准、备案情况 截至报告期末，蜀道清洁能源已投产控股项目电价核准、备案情况及电价如下： 3-1-230单位：元/千瓦时 序号 项目名称 标杆电价 补贴电价 核准/备案时间 核准/备案文号 1-1 川发改价格巴郎口水电站 0.2782 - 2019年 5月 31日 〔2019〕257号 1-2 川发改价格华山沟水电站 0.2927 - 2019年 5月 31日 〔2019〕257号 1-3 毛尔盖水电站项目 0.3091 - 2019 5 31 川发改价格年 月 日 〔2019〕257号 2-1 新疆若羌项目 0.262 - 2022年 4月 7 新发改能价日 〔2022〕185号 3-1 盐源白乌光伏二期项目 0.95 0.5488 2015 川发改价格函年 11月 11日 〔2015〕1105号 3-2 盐源白乌光伏三期项目 0.95 0.5488 2016 6 14 川发改价格函年 月 日 〔2016〕607号 3-3 凉山会东彝乡光伏项目 0.4012 2022 11 川发改价格年 月 11日 〔2022〕194号 3-4 毛尔盖光伏项目 0.4012 - 2022 川发改价格年 11月 11日 〔2022〕194号川发改价格 3-5 盐源牦牛坪光伏项目 0.4012 - 2022 年 11 月 11 日 〔2022〕194 号川发改价格 3-6 蜀兴公司分布式光伏项目 0.4012 2022年 11月 11日 〔2022〕194号攀枝花盐边工商业分布式 3-7 0.4012 - 2022年 11 11 川发改价格月 日 光储项目 〔2022〕194号注 1：若核准/备案文件规定了上网电价，则补贴电价为上网电价减去现阶段标杆上网电价（0.4012元/千瓦时）后的部分。 注 2：2019年前四川地区已投产运行的项目均按照川发改价格〔2019〕257号文调整了标杆电价。 注 3：2022年后四川地区新核准的新能源项目标杆电价均按照川发改价格〔2022〕194号文中核定 的 0.4012 元/千瓦时作为标杆电价。 注 4：2021年后新疆地区新投产的新能源项目标杆电价均按照新发改能价〔2022〕185号文中核定 的 0.262元/千瓦时作为标杆电价。 3-1-231（3）各电厂生产能力及产销情况 1）报告期发电量和售电量情况 报告期内，蜀道清洁能源各控股项目的发电量、售电量及损耗情况如下： 发电量（万千瓦时） 售电量（万千瓦时） 综合损耗率 序号 项目公司 2026 年 2025 2024 2026 年 2025 2024 2026 年年度 年度 年度 年度 2025年度 2024年度 1-6 月 1-6 月 1-6 月 1-1 巴郎口水电站项目 14084.82 43081.42 42212.52 13904.56 42626.95 41786.66 1.28% 1.05% 1.01% 1-2 华山沟水电站项目 8411.45 26355.42 25918.07 8271.18 25959.92 25542.73 1.67% 1.50% 1.45% 1-3 毛尔盖水电站项目 53273.58 142517.57 149101.43 52671.65 141189.73 147876.50 1.13% 0.93% 0.82% 2-1 新疆若羌项目 74051.96 61214.11 - 71272.29 58133.73 - 3.75% 注 4 - 3-1 盐源白乌光伏二期项目 注 3 注 3 注 3 3059.18 6082.02 7356.08 注 3 注 3 注 3 3-2 盐源白乌光伏三期项目 注 3 注 3 注 3 3331.78 6488.73 7734.01 注 3 注 3 注 3 3-3 凉山会东彝乡光伏项目 13098.33 23000.92 24114.85 12950.92 22205.60 23463.79 1.13% 3.46% 2.70% 3-4 毛尔盖光伏项目 23716.37 55082.51 - 23398.92 54385.43 - 1.34% 注 4 - 3-5 盐源牦牛坪光伏项目 35879.21 - - 35103.73 - - 2.16% - - 3-6 蜀兴公司分布式光伏项目 1518.62 2292.10 495.75 1518.62 2292.10 495.75 注 2 注 2 注 2 攀枝花盐边工商业分布式 3-7 1798.30 2209.75 200.15 1798.30 2209.75 200.15 注 2 注 2 注 2 光储项目 注 1：蜀道清洁能源所属集中式项目在产生电能后，部分用于满足厂用电需求，剩余部分通过线路汇集至场内升压站，升压后通过送出线路输送至国网变电站；由于电能在传输过程中会发生损耗，在此过程中，发电量与最终售电量之间将存在一定差额，该等差额反映了厂用电和送出线损的情况。 注 2：蜀道清洁能源所属分布式光伏项目在产生电能后，用于满足自用客户需求以及通过线路输送至国网，由于损耗与自用客户单独核算，发电量等于自用电量和最终送入国网的电量的和（即售电量），不适用综合损耗率计算。 注 3：盐源白乌光伏二期、三期项目与盐源县白乌新能源科技有限公司下属凉山州盐源县三棵树 50MWp 光伏电站项目使用同一升压站，无法区分发电 3-1-232量及计算综合损耗率。 注 4：2025年度，新疆若羌项目、毛尔盖光伏项目主要处于调试阶段，综合损耗率参考性较低。 3-1-2332）报告期平均电价情况 报告期各期，蜀道清洁能源各项目公司的平均电价情况如下： 单位：元/千瓦时 序号 项目类型 项目公司 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 1-1 巴郎口水电站项目 0.2810 0.2240 0.2120 1-2 水电项目 华山沟水电站项目 0.2750 0.2310 0.2131 1-3 毛尔盖水电站项目 0.2783 0.2462 0.2394 2-1 风电项目 新疆若羌项目 0.1237 0.1988 - 3-1 盐源白乌光伏二期项目 0.2992 0.2625 0.3186 3-2 盐源白乌光伏三期项目 0.3022 0.2619 0.3180 3-3 凉山会东彝乡光伏项目 0.3035 0.2859 0.3091 3-4 光伏项目 毛尔盖光伏项目 0.2782 0.2346 - 3-5 盐源牦牛坪光伏项目 0.2929 - - 3-6 蜀兴公司分布式光伏项目 0.5216 0.5192 0.6204 3-7 攀枝花盐边工商业分布式光储项目 0.4024 0.4076 0.4386 注：平均电价=电网企业每月结算单的电量清分结算电费（含税）/结算电量，未含偏差考核、两个细则考核以及其他费用分摊，且不含补贴及机制电价部分。 （3）前五名客户的销售情况 报告期各期，蜀道清洁能源前五大客户情况如下： 销售金额 序号 客户名称 销售内容 占比（万元） 2026 年 1-6 月 1 国家电网有限公司 电力 58139.94 91.36% 2 金川县水务局 建设管理服务 2134.57 3.35% 3 蜀道投资集团有限责任公司 电力、代管等 984.61 1.55% 4 四川盐源华电新能源有限公司 储能容量租赁 667.62 1.05% 5 阿坝藏族羌族自治州水务局 建设管理服务 502.05 0.79% 合计 62428.78 98.10% 2025年度 1 国家电网有限公司 电力 90101.02 89.96% 2 金川县水务局 建设管理服务 5077.62 5.07% 3 蜀道投资集团有限责任公司 电力、代管等 2759.94 2.76% 4 马尔康市水务局 建设管理服务 955.70 0.95% 3-1-234销售金额 序号 客户名称 销售内容 占比（万元） 5 阿坝藏族羌族自治州水务局 建设管理服务 675.08 0.67% 合计 99569.36 99.41% 2024年度 1 国家电网有限公司 电力 63579.42 91.32% 2 金川县水务局 建设管理服务 2825.36 4.06% 3 蜀道投资集团有限责任公司 电力、代管等 1384.65 1.99% 4 阿坝藏族羌族自治州水务局 建设管理服务 295.31 0.42% 5 北京宏远创信能源科技有限公司 售电服务 286.04 0.41% 合计 68370.77 98.20% 注：上表已经合并计算。其中，国家电网有限公司包括下属省、市（州）电网公司；蜀道投资集团有限责任公司包括四川巴河双丰发电有限公司、四川新锂想能源科技有限责任公司、 四川公路桥梁建设集团有限公司、四川攀大高速公路开发有限责任公司、四川南渝高速公路有限公司等。 报告期内，蜀道清洁能源对国家电网有限公司销售占比高，系发电企业与电网企业合作模式所致。四川省、新疆维吾尔自治区主要由国家电网覆盖，发电项目接入电网后，即与电网公司形成稳定的合作关系，出于电网安全和稳定性考虑，不会轻易改变。同时，根据四川省、新疆维吾尔自治区电力市场交易相关政策，水电、风电、光伏省调部分纳入市场化交易，蜀道清洁能源基于市场化原则与客户发生交易；四川省、新疆维吾尔自治区电力市场交易参与主体多、交易量大，蜀道清洁能源可根据需求自由选择客户，客户不存在稳定性和持续性风险。 6、主要原材料及能源供应情况 蜀道清洁能源生产电力主要依靠水能、风能、光能，无需原材料及一次性能源供应，主要采购工程、设备及其他类型服务。 报告期各期，蜀道清洁能源前五大供应商情况如下： 采购金额 序号 供应商名称 采购内容 占比（万元） 2026 年 1-6 月 1 中国电力建设集团有限公司 工程服务 13672.07 38.09% 2 四川交建城市建设发展有限公司 工程服务 7574.52 21.10% 3 蜀道投资集团有限责任公司 设备、工程服务 2822.59 7.86% 4 国家电网有限公司 购售电业务购电等 1830.55 5.10% 3-1-235采购金额 序号 供应商名称 采购内容 占比（万元） 5 江苏联宇电力工程有限公司 工程服务 1535.77 4.28% 合计 27435.50 76.43% 2025年度 1 中国电力建设集团有限公司 工程服务 166334.81 57.12% 2 特变电工新疆新能源股份有限公司 工程服务 48955.14 16.81% 3 中国能源建设集团有限公司 工程服务 21442.80 7.36% 4 四川交建城市建设发展有限公司 工程服务 13377.50 4.59% 5 蜀道投资集团有限责任公司 设备、工程服务 11119.44 3.82% 合计 261229.69 89.71% 2024年度 1 中国电力建设集团有限公司 工程服务 160455.85 75.73% 2 四川省送变电建设有限责任公司 工程服务 20224.37 9.54% 3 四川交建城市建设发展有限公司 工程服务 6568.60 3.10% 4 蜀道投资集团有限责任公司 设备、工程服务 5475.91 2.58% 5 凉山州城乡土地综合整治储备中心 土地 2594.60 1.22% 合计 195319.33 92.18% 注 1：上表已经合并计算。其中，中国电力建设集团有限公司包括中国水利水电第四工程局有限公司、中国水利水电第十二工程局有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司等；中国 能源建设集团有限公司包括中国能源建设集团甘肃省电力设计院有限公司、镇江华东电力设 备制造厂有限公司；蜀道投资集团有限责任公司包括四川欣智造科技有限公司、四川路桥桥 梁工程有限责任公司、四川省交通建设集团有限责任公司、四川新永一集团有限公司、四川省公路院工程监理有限公司等；四川省送变电建设有限责任公司包括四川省送变电建设有限 责任公司、成都川送高试科技有限公司。 注 2：蜀道集团下属四川省交通建设集团有限责任公司将持有的四川交建城市建设发展有限 公司 5%股权的表决权委托给成都武侯资本投资管理集团有限公司行使，因此蜀道集团不享有四川交建城市建设发展有限公司的控制权，未将其纳入合并范围。 报告期内，蜀道清洁能源向前五大供应商的采购金额变动较大，主要系公司报告期各期项目建设需求不同。 7、拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要关联方或持股 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 （1）在前五大客户中持有权益情况 报告期各期，蜀道清洁能源的前五大客户中，蜀道集团为蜀道清洁能源控股 3-1-236股东，属于蜀道清洁能源的关联方。具体交易内容参见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”相关内容。 报告期内，除上述情况外，其余前五大客户与上市公司、蜀道清洁能源均不存在关联关系，蜀道清洁能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有蜀道清洁能源 5%以上股份的股东，未持有蜀道清洁能源报告期各期前五名客户的权益。 （2）在前五大供应商中持有权益的情况 报告期各期，蜀道清洁能源的前五大供应商中，蜀道集团为蜀道清洁能源控股股东，四川交建城市建设发展有限公司为蜀道集团的合营企业，特变电工新疆新能源股份有限公司为蜀道清洁能源子公司乌鲁木齐卓运新能源有限公司原股东，均属于蜀道清洁能源的关联方。具体交易内容参见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”相关内容。 报告期内，除上述情况外，其余前五大供应商与上市公司、蜀道清洁能源均不存在关联关系，蜀道清洁能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有蜀道清洁能源 5%以上股份的股东，未持有蜀道清洁能源报告期各期前五名供应商的权益。 8、境外地域分析及资产情况 蜀道清洁能源不存在境外地域运营的情况。 9、安全生产、环境保护及能源消耗情况 （1）安全生产情况 蜀道清洁能源高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全生产事故发生的可能性。 蜀道清洁能源在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，持续健全安全生产标准化建设，扎实开展各项安全生产管理工作，不断提升安全管理工作水平。 蜀道清洁能源认真落实安全生产责任制，形成了“总部+项目公司”的复合安全生产管理体系。具体地，在蜀道清洁能源层面建立了《全员安全生产责任制》 3-1-237《安全生产目标考核与奖惩办法》《安全风险分级管控制度》《生产安全事故隐患排查治理制度》等制度；各项目公司根据蜀道清洁能源颁布的制度并结合自身具体情况，根据需要制定项目公司层面的细化安全生产管理制度，落实安全生产责任，保障生产安全。 报告期内，蜀道清洁能源及下属项目公司未发生重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。 （2）环境保护情况 蜀道清洁能源下属水电、风电、光伏、储能项目生产过程中不产生废气、废 水等污染物，可能对环境产生影响的主要有生活污水、生活垃圾和废油等，蜀道清洁能源对上述影响的具体处理措施为：1）生活污水，储能项目生活污水经处理由资质单位定期抽排拉走。其他项目生产用水全部循环使用，生活污水经一体化污水处理设备处理后回用，不外排。2）生活垃圾，各项目产生的生活垃圾由政府指定的垃圾回收单位回收后送垃圾处理厂处理；3）废油，由具备资质的废油回收处理单位回收处理。 水电、风电、光伏属于国家重点支持的清洁能源行业，有助于减少化石燃料使用，实现节能减排。报告期内，蜀道清洁能源及下属项目公司未发生重大环境保护事故，亦未受到与环境保护有关的行政处罚或刑事处罚。 （3）能源消耗情况 蜀道清洁能源下属水电、风电、光伏项目主要依靠自然界的水能、风能、光 能生产电力，生产过程无需消耗其他能源。 10、产品质量控制情况 （1）质量控制情况 蜀道清洁能源的主要产品为电能，为保障发电、输电设备的正常运行和电能指标的合格，蜀道清洁能源及下属项目公司建立了成体系的质量控制体系，主要包括《电力运行管理规定》《工作票操作票使用和管理规定》《设备缺陷管理规定》 《设备检修管理规定》《特种设备与特种作业人员管理规定》等，报告期内严格 3-1-238执行上述制度，保障了各电站提供安全、可靠、合格的电能。 （2）质量纠纷与处罚情况 蜀道清洁能源业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。 11、主要产品生产技术阶段 在水力发电业务方面，蜀道清洁能源通过策略控制实现梯级电站联合优化调度，有效提高一库两级电站的水能利用率、经济运行水平，为水电智慧调度建设奠定坚实基础。在具备条件的项目，采用水光互补优化运行模式，平滑整体发电曲线，光伏与水电的出力周期形成季节互补，进一步提升全年供电均衡性，降低了电网调峰压力，提高了清洁能源的消纳比例，提升整体经济效益。 在风力发电业务方面，蜀道清洁能源采用的生产工艺严格遵循行业先进且成熟的标准。在投资新建风电场时，优先选用当前市场主流且技术成熟的先进机型，能有效增强低风速发电性能以及提升整体发电效率，确保项目投资效益最大化。 在光伏发电业务方面，蜀道清洁能源采用的生产工艺严格遵循行业先进且成熟的标准。在光伏组件的选型环节，优先选用经过市场验证的成熟产品，并适度选用新一代高效组件作为示范验证。在高海拔、山火高发、高寒重冰等地区的光伏项目建设全景智慧感知监测自动化系统，及时发现设备故障隐患和潜在风险，提升运维效率，实现项目全生命周期效益最大化。 12、核心技术人员特点分析及变动情况 报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，蜀道清洁能源未认定核心技术人员。 （六）主要财务数据 蜀道清洁能源 2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月的主要财务数据及财务指 标如下： 单位：万元 资产负债表项目 2026 年 6 月 30 日 2025年 12月 31日 2024年 12月 31日 资产总计 2758793.35 2744682.54 2423510.96 3-1-239负债合计 1622254.75 1615035.31 1504311.57 所有者权益 1136538.59 1129647.23 919199.38 利润表项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 营业收入 63641.35 100155.52 69622.42 营业成本 36465.17 55314.24 40414.27 利润总额 6570.98 5218.42 -5166.51 净利润 5563.76 3472.85 -12284.95 现金流量表项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度经营活动产生的现金流量净 41502.06 47720.28 29795.11 额投资活动产生的现金流量净 24344.18 -249391.76 -367411.27 额筹资活动产生的现金流量净 1172.50 237440.30 394529.95 额 现金及现金等价物净增加额 67018.74 35768.82 56913.79 2026 年 6 月末 2025年末 2024年末 主要财务指标 /2026 年 1-6 月 /2025年度 /2024年度 流动比率（倍） 1.38 1.50 1.32 速动比率（倍） 1.38 1.50 1.32 资产负债率（%） 58.80 58.84 62.07 总资产周转率（次/年） 0.02 0.04 0.03 应收账款周转率（次/年） 2.05 3.52 2.50 存货周转率（次/年） 103.58 169.93 129.84 毛利率（%） 42.70 44.77 41.95 注：最近一期周转率相关指标未年化。 （七）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 经四川路桥第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议以 及 2024年第八次临时股东会审议通过，蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行增资。 2024年11月11日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕 278号《资产评估报告》载明，截至评估基准日 2024年 7月 31日，蜀道清洁能 源账面净资产为 324579.37 万元，评估价值为 371167.53 万元，评估增值率14.35%。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第 52号），前述资产评估报告已于 2024年 12月 2日在蜀道集团完成备案。 3-1-240上述评估与本次交易评估情况对比如下： 序号 评估基准日 评估范围 评估方法 评估结论 1 2024 7 31 蜀道清洁能源股东全年 月 日 资产基础法 371167.53万元 部权益 2 2025 12 31 蜀道清洁能源股东全年 月 日 资产基础法 933895.45万元 部权益如上表，本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者资产范围有所不同所致。2024年 12月，蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权及 299744.56 万元现金增资蜀道清洁能源取得蜀道清洁能源 60%股权。前次资产范围不包括铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权以及截至 2025年 12月 31日蜀道集团已缴纳的现金增资 299744.56万元等。考虑上述资产范围差异后，两者估值对比情况如下： 项目 评估值（万元） 前次评估时蜀道清洁能源股东全部权益 371167.53 前次评估基准日后原股东四川路桥现金增资款 30920.00 铁能电力 60%股权 102237.26 铁投康巴 70%股权 201149.48 截至 2025 年 12月 31日蜀道集团已缴纳的现金增资款 299744.56 合计 1005218.83 本次评估中蜀道清洁能源股东全部权益 933895.45 差异 71323.38 注：上表中铁能电力 60%估值系在前次评估基准日基础上考虑期后出资影响 6319.24 万元后的作价。 由上表，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。 （八）主要资产权属、负债及对外担保情况 1、主要资产权属 （1）固定资产情况 截至 2026 年 6 月 30 日，蜀道清洁能源的固定资产情况如下所示： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%） 房屋及建筑物 868009.03 208063.89 14.86 659930.29 76.03 3-1-241项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%） 1115338.9 电站设备 162341.60 2559.85 950437.47 85.22 2 运输设备 1582.21 1031.41 - 550.79 34.81 其他设备 1261.89 817.11 - 444.79 35.25 1986192.0 1611363.3 合计 372254.01 2574.70 81.13 5 4 1）已取得权属证书的房产 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共有 16 处已取得权属证书的自有房产，合计面积为 31902.155 平方米。具体情况如下： 房屋 面积 权利 序号 证载权利人 证号 坐落 用途 （平方米） 限制 1 成房权证监证字第毛尔盖公司 车位 青羊区望仙场 1号 40.36 无1278907号 2 成房权证监证字第毛尔盖公司 1177409 商业 青羊区望仙场街 1号 866.88 无号 3 成房权证监证字第毛尔盖公司 1278910 车库 青羊区望仙场 1号 46.36 无号 4 成房权证监证字第毛尔盖公司 1278912 车位 青羊区望仙场 1号 40.36 无号 5 成房权证监证字第毛尔盖公司 1278914 车位 青羊区望仙场 1号 40.36 无号 6 川（2019）成都市不 高新区天府二街 139 号 1栋毛尔盖公司 动产权第 0385841 办公号 18层 1 693.26 无号 7 川（2019）成都市不 高新区天府二街 139 号 1栋毛尔盖公司 办公 279.19 无 动产权第 0385845号 18层 2号 8 川（2019）成都市不 高新区天府二街 139 号 1栋毛尔盖公司 0386025 办公 26 2 249.21 无动产权第 号 层 号 9 川（2025）黑水县不毛尔盖公司 动产权第 0002038 工业 黑水县龙坝乡 25604.09 抵押号 10 川（2025）黑水县不毛尔盖公司 工业 黑水县双溜索乡、麻窝乡 914.62 抵押 动产权第 0002039号 11 川（2024）盐边县不 商业 盐边县红格镇红格大道 2号盐边公司 0004144 247.36 无动产权第 号 服务 附 308 号 12 川（2024）盐边县不 商业 盐边县红格镇红格大道 2号盐边公司 0001105 309 310 337.02 无动产权第 号 服务 附 、 号 13 川（2024）盐边县不 商业 盐边县红格镇红格大道 2号盐边公司 动产权第 0001106 168.51 无号 服务 附 311号 14 川（2024）盐边县不 商业 盐边县红格镇红格大道 2号盐边公司 动产权第 0004142号 服务 附 306 307 177.485 无、 号 若羌县境内，西和高速以北约 新（2026）若羌县不 15 若羌同阳 工业 40 公里，库若高速以东约 10 1289.65 无 动产权第 0000934 号公里处 新（2026）若羌县不 若羌县境内，西和高速以北约 16 若羌同阳 工业 907.44 无 动产权第 0000929 号 40 公里，库若高速以东约 10 3-1-242房屋 面积 权利 序号 证载权利人 证号 坐落 用途 （平方米） 限制公里处 2）尚未取得权属证书的房产 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司拥有合计面积约为 30603.92 平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的房 产尚未取得权属证书，占蜀道清洁能源实际建成使用的已取得以及尚未取得所有权的房产总面积的比例为 48.96%。具体情况如下： 序号 公司名称 坐落位置 面积（平方米） 报建进度凉山州会东 1 会东公司 县野租乡老 2125.03 所占用的土地已取得土地使用权，待完 善土地手续后补办报建手续村村五组康定市孔玉2 乡巴郎村（巴 5325.31郎口水电站） 所占用的土地尚未取得土地使用权，待康定市孔玉 完善土地手续后补办报建手续3 巴郎河水电 乡巴郎村（华 6797.72山沟水电站）康定市姑咱 4 镇银河路二 3422.59 正在补办报建手续 段 446 号 5 热窝片区 1223.11 所占用的土地尚未取得土地使用权，待 毛尔盖公司 6 格窝片区 1342.52 完善土地手续后补办报建手续 7 彭州市濛阳 1376.00 所占用的土地为租赁方式取得使用权，润储汇能 街道泉沟村 待完善土地取得手续后补办报建手续 所占用的土地已取得土地使用权，且相 8 盐源公司 盐源县 8059.74 关房产已经取得建设工程施工许可7，待 完成竣工验收后办理权属证书 所占用的土地已取得土地使用权，且相 9 叙永县正东 931.90 关房产已经取得建设工程规划许可及建蜀清汇储 镇西湖村 设用地规划许可，待完成竣工验收后办理权属证书 根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》等相 关法律法规和规范性文件的规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、7 根据 2025年 5月 20日盐源县自然资源局出具的《关于办理凉山盐源牦牛坪光伏发电项目建设用地规划许可证和建设工程规划许可证的复函》，确认：按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条“城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可”的规定，无需办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。 3-1-243限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以 并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工验收但擅自交付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，蜀道清洁能源相关子公司在报建手续不完善即开工建设并投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。 上述房产均为升压站、汇集站及其附属设施或相关综合办公楼；鉴于国有土 地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得土地权属证书的时间较长，导致房产报建报批手续的办理受到一定影响； 针对未取得权属证书的房产，蜀道清洁能源控股子公司已办理相关报建手续或正在根据项目开展进度依法办理相关报建手续；报告期内蜀道清洁能源控股子公司 均能够正常使用上述房产，未就房产建设及使用问题受到过住房和建设主管部门的行政处罚。 就上述第 1项房产建设情况，会东县住房和城乡建设局已于 2025年 8月 20日出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公司办理相关建筑物（建筑面积 2125.03平方米）的施工许可证，并支持后续竣工验收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证安全生产的情况下可继续使用。（2）自 2023年 1月 1日至今，会东蜀道清洁能源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。”就上述第 2项、第 3项、第 4项房产建设情况，康定市住房和城乡建设局已于 2025年 9月 28日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。”就上述第 5项、第 6项房产建设情况，黑水县住房和城乡建设局已于 2025年 9月 28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积 2565.63平方米）的 报建手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。自 2023 年 1月 1日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就上述第 7项房产建设情况，彭州市住房和城乡建设局已于 2025年 9月 24 3-1-244日出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥 100MW/200MWh独立储能电站项目建成并使用建筑面积为 1376平方米的房屋用于该项目生产、办公等，我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。 自 2025年 1月 15日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。”就上述第 8项房产建设情况，盐源县住房和城乡建设局已于 2026年 1月 20日出具情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司相关申请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积 8059.74平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目前预计不存在实质性障碍。（2）自 2023年 1月 1日至今，盐源公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就上述第 9项房产建设情况，叙永县住房和城乡建设局已于 2026年 2月 28日出具情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储相关申请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑物（涉及建筑面积 931.90 平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。（2）自 2023 年 1月 1日至今，蜀清汇储不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”针对上述问题，蜀道清洁能源的控股股东蜀道集团已出具承诺：“将全力支持并协助四川蜀道清洁能源集团有限公司（下称‘蜀道清洁能源’）及其下属子公 司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”综上，针对上述 9处未取得权属证书的房产，蜀道清洁能源相关子公司可能受到行政处罚，但考虑到部分房产已办理报建手续、相关住房及建设主管部门已出具专项情况说明、蜀道清洁能源相关子公司（除本报告书已披露的不构成重大行政处罚的毛尔盖公司相关处罚事项外）报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，且蜀道清洁能源控股股东已就可能发生的损失出具补偿承诺，故蜀道清洁能 3-1-245源相关子公司的该等建设瑕疵情形不会对其生产经营造成重大影响，不会构成本 次交易的实质障碍。 3）租赁房产 截至 2026 年 6 月 30 日，蜀道清洁能源及其控股子公司共对外承租 21处房产，主要用于员工宿舍、办公经营等，具体情况如下： 是否办 面积（平 理房屋序号 承租人 出租方 地址 用途 租赁期限 方米） 租赁登记备案 四川路桥城 成都市高新区科园三 1 蜀道清洁能源 乡建设投资 369.34 4 2025.05.01-路 号火炬时代 办公 2026.09.30 否 有限公司 1-12-2 成都骅信科 成都市高新区九兴大 2 2025.01.01-蜀道清洁能源 技发展有限 361.81 道 14号凯乐国际项目 办公 2026.12.31 是 公司 1栋 1单元 14楼 1401成都市高新区九兴大 道 14号凯乐国际负一四川硕润物 楼车位（车位号如下：3 蜀道清洁能源 业服务有限 682.20 137.138.218.219.220.2 2024.12.31-停放车辆 / 公司 21.222.223.231.232 2026.12.31 ）负二楼（车位号如下：324.325.339-346） 成都瑞华一 4 1885.76 成都市高新区天府一 2021.07.20-铁能电力 九九商业管 街 535号 1栋 35 办公层 2026.07.19 否理有限公司 马尔康市南木达街 23 5 2022.07.04-铁能电力 廖洪刚 / 号四层楼房及房前地 办公 2027.07.03 否 坝 成都广联置 成都市锦江区锦东路 6 盐源公司 业有限责任 535.34 568 2024.08.01-号“摩根中心”2 办公 2026.08.07 是 公司 栋 29层 1-3号写字间 前进大道润景园 6号 2026.02.20- 7 哈密蜀清 杨慧 130.88 2 702 居住楼 单元 2027.02.19 否 浙商银行股 成都市锦江区永安路 8 铁投环联 份有限公司 1270.96 299 1 2023.10.10-号锦江之春 号 办公 2026.10.09 否 成都分行 楼四川省成都市武侯区成都市科陆 203.00 武科西四路 99号金地 工业生产 2022.08.10-9 蜀兴公司 洲电子有限 否 威新武侯科创园项目 和科研 2026.12.31 公司 1幢 1层 102区四川省成都市武侯区成都市科陆 1185.53 武科西四路 99号金地 工业生产 2022.07.20-10 蜀兴公司 洲电子有限 否 威新武侯科创园项目 和科研 2026.12.31 公司 1栋 2层 201室 攀枝花市东区新源路 2026.04.14- 11 盐边公司 赵小丽 86.35 728 居住号金域阳光 19幢 2026.10.13 否 3-1-246是否办 面积（平 理房屋序号 承租人 出租方 地址 用途 租赁期限 方米） 租赁登记备案 29 楼 4号 四川省盐边县桐子林 2026.04.20- 12 盐边公司 杜娟 93.48 镇月潭街 3号 10 幢 1 居住 2027.04.19 否 单元 1302号四川省盐边县桐子林 62.62 132 1 2026.04.20-13 盐边公司 张明华 镇西环南路 号 居住 2027.04.19 否 幢 1单元 1303号道孚县杨军 14 道孚公司 民宿有限责 1545.3 道孚县八美镇雀儿村 办公、住 2026.4.20-2 否 二队 61 号 宿 028.4.19任公司道乎金渝民 道孚县八美镇雀儿村 2026.4.20-2 15 道孚公司 宿 (个体工 199.8 61 办公二队 号 028.4.19 否 商户)乌鲁木齐市水磨沟区 141.41 鸿泰路 66号大都会小 2025.12.5-216 若羌同阳 蒋菲菲 9# 1305 办公 026.12.5 否区 综合办公楼 室成都瑞华一运维分公司 17 九九商业管 1814.76 天府一街 535号成都 2025.6.22-21 9 办公 026.11.21 是水电分公司 两江国际 号楼 层 理有限公司四川省盐边县桐子林 熊英、沈加 128.91 1 43 2 2026.05.20-18 盐边公司 镇文华路 号 幢 员工宿舍 华 2027.05.19 否 单元 201号四川省盐边县桐子林 2026.05.20- 19 盐边公司 李静 85.41 镇文华路 1号 43 幢 2 员工宿舍 2027.04.19 否 单元 102号西昌市丁家坝安置小 20 会东公司 何家春 70 区 6栋 2单元 6层 1 居住办公 至 2027.1.22 否 号攀枝花市东区新源路 2026.6.22- 21 盐边公司 刘艳 80 728 号金域阳光 13 幢 居住 否 2026.12.21 20 楼 6 号 （2）无形资产情况 1）已取得权属证书的土地使用权 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共有 32宗已取得权属证书的自有土地，合计面积为 10588463.73平方米。其中有 23宗已取得权属证书的土地使用权系经出让取得，合计面积为 323741.35平方米；有 9宗（包括巴郎河水电持有的 5宗和毛尔盖公司持有的 4宗）已取得权属证书的土地使用权 系经划拨取得，合计面积为 10264722.38平方米。具体情况如下： 3-1-247使用期限 权利 权利 序号 证载权利人 证号 坐落 面积（平方米） 用途 （至年/性质 / 限制月 日） 川（2024）成都市 武侯区簇桥街 1 蜀道清洁能 5 23141.17 商服用 2063年 1不动产权第 道双凤社区 出让 抵押 源 0013039 地 月 31日号 组 川（2024）康定市 康定市姑咱镇 2 城镇住 2079年 9巴郎河水电 不动产权第 银河路二段 446 6271.36 出让 无 0000558 宅用地 月 7日号 号 川（2024）康定市 3 康定市孔玉乡巴郎河水电 不动产权第 6456.24 水工建 划拨 / 无 0001011 巴郎村 筑用地号 川（2024）康定市 4 康定市孔玉乡 水工建巴郎河水电 不动产权第 3009.00 划拨 / 无 0001012 巴郎村 筑用地号 川（2024）康定市 5 康定市孔玉乡 水工建巴郎河水电 不动产权第 1181.77 划拨 / 无 0001013 巴郎村 筑用地号 川（2024）康定市 6 康定市孔玉乡 水工建巴郎河水电 不动产权第 533.81 划拨 / 无 0001014 巴郎村 筑用地号 川（2024）康定市 7 康定市孔玉乡 65138.57 水工建巴郎河水电 不动产权第 划拨 / 无 0001015 巴郎村 筑用地号 黑水县红岩乡、 8 黑国用（2013）第 10024847.09 水电毛尔盖公司 258 麻窝乡、知林 划拨 / 抵押号 （库区） 乡、扎窝乡 川（2025）黑水县 9 工业 抵押毛尔盖公司 不动产权第 黑水县龙坝乡 88967.78 划拨 / 0002038 用地 8 号 10 黑国用（2013）第毛尔盖公司 260 黑水县麻窝乡 502.83 水电（引划拨 / 抵押号 水闸门） 川（2025）黑水县 11 黑水县双溜索毛尔盖公司 不动产权第 74085.29 工业 抵押划拨 / 0002039 乡、麻窝乡 用地 9 号 12 青羊国用（2005）青羊区望仙场 2041年 8毛尔盖公司 第 3042号 街 1号 1 4 319.89 商业 出让幢 楼 月 29 无日 13 青羊国用（2005）青羊区望仙场 2071年 8毛尔盖公司 第 13854 12.23 住宅 出让 无号 附 1楼 65号 月 29日 14 青羊国用（2005）青羊区望仙场 16.94 2071年 8毛尔盖公司 13855 1 66 住宅 出让 29 无第 号 附 楼 号 月 日 15 毛尔盖公司 青羊国用（2005）青羊区望仙场 12.23 住宅 出让 2071年 8 无 8 川（2025）黑水县不动产权第 0002038号不动产权证系由黑国用 2013第 259号国土证换证而来，黑国用 2013第 259 号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押 信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第 0002038号不动产权证有抵押信息。 9 川（2025）黑水县不动产权第 0002039号不动产权证系由黑国用 2013第 261号国土证换证而来，黑国用 2013第 261 号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押 信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第 0002039号不动产权证有抵押信息。 3-1-248使用期限 权利 权利 序号 证载权利人 证号 坐落 面积（平方米） 用途 （至年/性质 / 限制月 日） 第 13856 号 附 1楼 68号 月 29日 16 青羊国用（2005）青羊区望仙场 2071年 8毛尔盖公司 第 13857 1 83 16.94 住宅 出让 无号 附 楼 号 月 29日 川（2019）成都市 高新区天府二 17 139 1 63.33 商务金 2045年10毛尔盖公司 不动产权第 街 号 栋 出让 0385841 融用地 月 17 无日 号 18 层 1号 川（2019）成都市 高新区天府二 18 商务金 2045年10毛尔盖公司 不动产权第 街 139号 1栋 25.51 出让 无 0385845 18 2 融用地 月 17日号 层 号 川（2019）成都市 高新区天府二 19 商务金 2045年10毛尔盖公司 不动产权第 街 139号 1栋 22.77 出让 无 0386025号 26 2 融用地 月 17日层 号 川（2024）盐边县 盐边县红格镇 20 2 51.885 城镇住 2062年10盐边公司 不动产权第 红格大道 号 出让 无 0004142 306 307 宅用地 月 7日号 附 、 号 川（2024）盐边县 盐边县红格镇 21 盐边公司 不动产权第 红格大道 2 72.31 城镇住 2062年10号 出让 无 0004144号 附 308 宅用地 月 7日号 川（2024）盐边县 盐边县红格镇 22 城镇住 2062年10盐边公司 不动产权第 红格大道 2号 98.52 出让 无 0001105 309 310 宅用地 月 7日号 附 、 号 川（2024）盐边县 盐边县红格镇 23 2 49.26 城镇住 2062年10盐边公司 不动产权第 红格大道 号 出让 无 0001106 311 宅用地 月 7日号 附 号 川（2025）盐源县 盐源县棉桠镇 24 盐源公司 不动产权第 中心村牦牛山 31394.00 公用设 2075年 9出让 无 0007407 施用地 月 7日号 畜牧场 川（2025）盐源县 盐源县棉桠镇 25 公用设 2075年 9盐源公司 不动产权第 中心村牦牛山 304.00 出让 无 0007406 施用地 月 7日号 畜牧场 川（2025）盐源县 26 盐源县白乌镇 公用设 2075年 9盐源公司 不动产权第 17723.00 出让 无 0007408 长麻村 施用地 月 7日号 川（2025）会东县 27 会东县野租乡 8877.00 公用设 2076年 5会东公司 不动产权第 出让 无 0004007 老村村 施用地 月 19日号 川（2025）叙永县 28 正东镇西湖村 公用设 2045年 11蜀清汇储 不动产权第 1774.00 出让 无 00045219 九社 施用地 月 9日号 川（2025）叙永县 29 正东镇西湖村蜀清汇储 不动产权第 22638.00 公用设 2045年10出让 无 00014915 五、六社 施用地 月 21日号 新（2025 若羌县境内，西）若羌县 30 和高速以北约 工业 2074年 11若羌同阳 不动产权第 0001333 40 17811.00 出让 无公里，库若 用地 月 4日号 高速以东约 10 3-1-249使用期限 权利 权利 序号 证载权利人 证号 坐落 面积（平方米） 用途 （至年/性质月/ 限制日）公里处 若羌县境内，西 新（2025）若羌县 和高速以北约 31 若羌同阳 不动产权第 40 公里，库若 175238.00 工业 2074年 11出让 4 无0001332 用地 月 日号 高速以东约 10 公里处 若羌县境内，西 新（2025）若羌县 和高速以北约 32 若羌同阳 不动产权第 40 公里，库若 17808.00 工业 2074年 11出让 无 0001331号 高速以东约 10 用地 月 4日 公里处根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》的相关规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……”相应地，《划拨用地目录》将特定的“电力设施用地”和“水利设施用地”纳入在内。就巴郎河水电持有的 5宗划拨土地和毛尔盖公司持有的 4宗划拨土地，康定市自然资源局和黑水县自然资源局已分别出具相关书面说明，确认：“你公司使用的划拨土地为依法取得，土地用途符合《划拨用地目录》等相关规定，同意你公司继续以划拨方式使用。”截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司拥有的上述自有土地，权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除第 1项、第 8项至第 11项土地已被抵押用于融资外，其他自有土地不存在抵押、质押等权利限制情形。 2）尚未取得权属证书的土地使用权 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司无已办理土地出让手续但尚未取得权属证书的自有土地。此外，蜀道清洁能源及其控股子公司涉及 4宗实际占用但尚未取得土地使用权的土地，合计面积约为 59804.04平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），占蜀道清洁能源实际占用的已取得以及尚未取得使用权的土地总面积的比例为 0.56%。具体情况如下： 3-1-250序 公司 面积（平方坐落位置 用途 土地使用权取得进度号 名称 米） 康定市孔玉 因康定市国土空间总体规划涉及1 乡巴郎村（巴 39379.00 巴郎口水电 土地坐标调整，使得巴郎河水电合巴郎 站项目用地郎口水电站） 法取得的土地和该项目实际占用河水 康定市孔玉 的土地存在部分错位，导致错位部电2 乡巴郎村（华 2006.30 华山沟水电 分暂未依法取得土地使用权，目前站项目用地山沟水电站） 正在与当地政府协商解决方案毛尔盖水电42 KW 已取得《黑水县自然资源局关于毛黑水县知木 站 万 3 8578.89 尔盖水电站 42万 KW水光互补项林镇热窝片 水光互补项目（升压站）用地预审与选址意见 区 目热窝片区毛尔 的复函》（黑自然资函〔2023〕168升压站用地盖公 号）、《建设项目用地预审与选址毛尔盖水电司 意见书》（用字第站 42 万 KW黑水县慈坝 5132282025XS0004533号），目前4 9839.85 水光互补项乡格窝片区 正在与当地政府协商推进土地出目格窝片区让手续升压站用地 根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，未取得国有建设用地使用权即开展项目建设及运营的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。根据该等规定，蜀道清洁能源相关子公司在未取得国有土地使用权时即开工建设不符合规定，存在被行政处罚的风险。 就上述第 1项、第 2项相关用地，因康定市国土空间总体规划涉及土地坐标调整，使得巴郎河水电合法取得的土地和该项目实际占用的土地存在部分错位，导致其对目前实际占有和使用的部分土地未取得土地使用权，该事项非巴郎河水电主观过错导致。就上述第 3项、第 4项相关用地，鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将永久性建筑所占用土地依法转为建设用地的情形。 就上述第 1项巴郎口水电站及第 2项华山沟水电站用地情况，康定市自然资源局已于 2025年 10月 9日出具情况说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国 3-1-251土空间总体规划调整等历史原因，使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山 沟水电站项目正在使用的部分土地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持巴郎河公司在选址可行及符合规划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善解决 该等土地和建筑物瑕疵事宜。自 2023年 1月 1日至今，巴郎河公司不存在因违反土地和规划相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就上述第 3项及第 4项的毛尔盖水电站 42万 KW水光互补项目热窝片区升 压站、格窝片区升压站用地情况，黑水县自然资源局已于 2025年 9月 28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成建设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉及建筑面积 2565.63平方米）的规划建设手续。”针对上述问题，蜀道清洁能源的控股股东蜀道集团已出具承诺：“本公司承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前 既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”综上，针对上述 4宗未取得权属证书的土地，蜀道清洁能源相关子公司可能受到行政处罚，但考虑到未取得权属证书的土地占蜀道清洁能源已取得以及尚未取得使用权的土地总面积的比例较小，相关土地及规划主管部门已确认该等项目选址及用地情况符合当地土地利用总体规划并相应出具专项情况说明、蜀道清洁能源相关子公司（除本报告书已披露的不构成重大行政处罚的毛尔盖公司相关处罚事项外）报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，且蜀道清洁能源控股股东已就可能发生的损失出具补偿承诺，故蜀道清洁能源相关子公司的该等用地瑕疵情形不会对其生产经营造成重大影响，不会构成本次交易的实质障碍。 3-1-2523）租赁土地 截至 2026 年 6 月 30 日，蜀道清洁能源及其控股子公司共对外承租 174 宗土地使用权，主要用于铺设集中式光伏阵列，具体情况详见本报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”。 4）商标、专利、著作权和域名 * 商标 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。 * 专利 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共拥有 3项中国境内已授权专利，具体情况如下： 专利 权利 授权 序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 公告日 类别 限制 使用一种高压直流供 1 蜀道清洁 电线路段间互联 ZL202321580555.9 实用 2023.06.20 2024.02.06 无 否 能源 新型供电装置一种直流远程供 2 蜀道清洁 电系统远端设备 ZL202223084019.8 实用 2022.11.21 2023.04.07 无 否 能源 用不间断交直流 新型供电装置 3 蜀道清洁 一种立式水轮发 ZL202422939802.0 实用 2024.11.29 2025.10.28 无 否 能源 电机用盘车工具 新型 * 著作权 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共拥有 10 项计算机软件著作权，具体情况如下： 权利 许可 序号 著作权人 名称 版本 登记号 取得方式 登记日期 限制 使用多态能源“监- 2026SR048 1 蜀道清洁能源 运-维”智慧管 1.0 原始取得 2026.3.24 无 否 2737 控技术与平台一种用于交通 2023SR180 2 蜀道清洁能源 能源网领域的 1.0 1520 原始取得 2023.12.28 无 否 光储直柔能源 3-1-253权利 许可 序号 著作权人 名称 版本 登记号 取得方式 登记日期 限制 使用路由器主站控制软件 蜀道虚拟电厂 2026SR075 3 蜀兴公司 1.0 原始取得 2026.7.21 无 否 平台 9829蜀兴智慧能源 4 蜀兴公司 1.0 2024SR0846117 原始取得 2024.06.21 无 否管理平台 购售电交易管 2.1.0 2023SR1585 蜀兴公司 0998 原始取得 2023.12.07 无 否理系统自洽能源变换 装备的多场景 2024SR138 6 蜀兴公司 1.0 5868 原始取得 2024.09.18 无 否数字孪生模型 展示系统光伏发电项目 1.0 2026SR0237 盐源公司 建设管理系统 2250 原始取得 2026.2.4 无 否 移动应用平台 光伏发电项目 1.0 2026SR0238 盐源公司 2208 原始取得 2026.2.4 无 否建设管理系统 北斗 RTK 导线 2026SR061 9 盐源公司 覆冰监测装置 1.0 原始取得 2026.5.22 无 否 4770 嵌入式平台导线型山火监 2026SR061 10 盐源公司 测装置嵌入式 1.0 原始取得 2026.5.21 无 否 2162 平台 * 域名 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司正在使用的域名共计 1项，具体情况如下： 序号 域名 所有者 注册日期 到期日期 1 shudaoce.com 蜀道清洁能源 2025.6.3 2027.6.3 5）经营资质 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司已取得的主要经营资质如下： * 电力业务许可证 序 证书名 许可 持证主体 证书编号 发证机关 有效期限 号 称 内容电力业 1 盐源环联 务许可 发电 1052517-01747 国家能源局四 2017.03.24-2037.03.23 川监管办公室证 3-1-254序 证书名 许可 持证主体 证书编号 发证机关 有效期限 号 称 内容电力业 2 盐源中为 务许可 发电 1052517-01765 国家能源局四 2017.07.03-2037.07.02 川监管办公室证电力业 3 国家能源局新若羌同阳 务许可 发电 1931425-10305 2025.04.25-2045.04.24 疆监管办公室证电力业 4 毛尔盖公 国家能源局四务许可 发电 1052511-01454 2011.12.23-2031.12.23 司 川监管办公室证电力业 5 国家能源局四会东公司 务许可 发电 1952524-02278 2024.05.07-2044.05.06 川监管办公室证电力业 6 巴郎河水 务许可 发电 1052510-01286 国家能源局四 2010.08.31-2030.08.31 电 川监管办公室证电力业国家能源局四 7 盐源公司 务许可 发电 1952526-02380 2026.06.26-2046.06.25 川监管办公室证 * 取水许可证 水源 年取 序号 证书编号 公司名称 取水地址 取水用途 有效期限 类型 水量四川省阿坝藏族羌 族自治州黑水县黑 河道内生产 28980 1 A513228S2 - 0 2025.01.01-021-0957 毛尔盖公司 水河干流中游河段、地表水 用水 水力 万m3 2034.12.31毛尔盖河口下游约 发电 400m处 四川省甘孜藏族自河道内生产 2 B513301S20 治州康定市孔玉乡 31500 2025.01.01-21-0033 巴郎河水电 地表水 用水-水力大渡河一级支流巴 万 m3 2029.12.31 发电郎沟四川巴郎河 四川省甘孜藏族自 河道内生产3 B513301S20 水电开发有 25200 2024.06.17-21-0200 治州康定市孔玉乡 地表水 用水-水力限公司（华山 万 m3 2029.06.16巴郎沟、山埂子沟 发电沟水电站） * 其他主要经营资质 序号 公司 证书名称 证书编号 有效期 发证机关国家能源局 1 承装（修、试） 5-6-00249-2019 2019.12.04-铁投环联 2025.12.03 四川监管办电力设施许可证 公室 2、主要负债情况 截至报告期末，蜀道清洁能源负债构成如下： 3-1-255项目 金额（万元） 占比 短期借款 2401.20 0.15% 应付账款 50408.42 3.11% 预收款项 20.82 0.001% 合同负债 5174.60 0.32% 应付职工薪酬 7543.88 0.47% 应交税费 1423.35 0.09% 其他应付款 63698.45 3.93% 一年内到期的非流动负债 135944.83 8.38% 其他流动负债 34058.31 2.10% 流动负债合计 300673.86 18.53% 长期借款 1275499.80 78.63% 租赁负债 10822.17 0.67% 长期应付款 12330.13 0.76% 递延所得税负债 259.55 0.02% 其他非流动负债 22669.24 1.40% 非流动负债合计 1321580.89 81.47% 负债合计 1622254.75 100.00% 3、对外担保情况及非经营性资金占用情况 （1）对外担保情况 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在对合并范围外公司的担保。 （2）非经营性资金占用情况 截至 2026 年 6 月 30 日，蜀道清洁能源不存在被蜀道集团及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。 4、权利限制情况 截至本报告书签署之日，除以下自有房产已被抵押用于融资外，蜀道清洁能源其他自有房产不存在抵押、质押等权利限制情形。 3-1-256序 证载权 房屋 面积 权利 证号 坐落 号 利人 用途 （平方米） 限制 毛尔盖 川（2025）黑水县不动产 1 工业 黑水县龙坝乡 25604.09 抵押 公司 权第 0002038号 毛尔盖 川（2025）黑水县不动产 黑水县双溜索 2 工业 914.62 抵押 公司 权第 0002039号 乡、麻窝乡 根据不动产查册证明书，毛尔盖公司川（2025）黑水县不动产权第 0002038号与川（2025）黑水县不动产权第 0002039号的建设用地使用权已被抵押。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”因此，毛尔盖公司持有的位于已抵押土地上的 2处未抵押的自有房产（川 （2025）黑水县不动产权第 0002038号与川（2025）黑水县不动产权第 0002039号）需视为一并抵押。 截至本报告书签署之日，除以下土地已被抵押用于融资外，蜀道清洁能源其他自有土地不存在抵押、质押等权利限制情形。 使用期 序 证载权 面积 权利 权利证号 坐落 用途 限（至年号 利人 （平方米） 性质 限制/月/日） 川（2024）成都 蜀道清 武侯区簇桥街 2063年1 1 市不动产权第 23141.17 商服用地 出让 抵押 洁能源 道双凤社区 5组 月 31日 0013039号 黑水县红岩乡、 毛尔盖 黑国用（2013） 水电 2 麻窝乡、知林 10024847.09 划拨 / 抵押 公司 第 258 号 （库区） 乡、扎窝乡 川（2025）黑水毛尔盖 3 县不动产权第 黑水县龙坝乡 88967.78 工业用地 划拨 / 抵押10 公司 0002038号 毛尔盖 黑国用（2013） 水电（引 4 黑水县麻窝乡 502.83 划拨 / 抵押公司 第 260 号 水闸门） 10 川（2025）黑水县不动产权第 0002038号不动产权证系由黑国用 2013第 259号国土证换证而来，黑国用 2013第 259 号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押 信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第 0002038号不动产权证有抵押信息。 3-1-257使用期 序 证载权 面积 权利 权利证号 坐落 用途 限（至年号 利人 （平方米） 性质 限制/月/日） 川（2025）黑水 毛尔盖 黑水县双溜索 5 县不动产权第 74085.29 工业用地 划拨 / 抵押11 公司 乡、麻窝乡 0002039号 （九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 1、诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司尚未了结的标的金额在 500万元以上的诉讼或仲裁案件如下： 序 第三 受理 原告 被告 案由 主要诉讼请求 案件进展 号 人 法院 1.请求判令台州中寮建设有限公司向 四川省 原告支付欠付工程劳务款 6040983.5台州中寮 建设 阿坝藏 元（以实际鉴定为准）及支付资金占用 驳回台州建设有限 工程 族羌族 利息； 中寮建设 公司、中 铁能 1 王毅 分包 自治州 2.请求判令中交第二航务工程局有限 有限公司 交第二航 电力 合同 马尔康 公司对台州中寮建设有限公司欠付的 的再审申务工程局 纠纷 市人民 工程款范围内，承担连带清偿责任； 请有限公司 法院 3.请求判令台州中寮建设有限公司承 担本案的诉讼费、保全费及鉴定费。 一审、二审均已审结。 四川省高 1. 判 令 被 告 向 原 告 支 付 工 程 款 级人民法 30953372.68元及利息 76308.68元； 兴沣 浙江八咏 建设 院裁定驳 马尔康 2.判令被告向原告支付因其违约行为 集团 公路工程 铁能 工程 回浙江八 2 市人民 等 原 因 给 原 告 造 成 的 经 济 损 失 有限 集团有限 电力 合同 咏公路工 法院 19185064.8 元； 公司 公司 纠纷 程集团有 3.案件受理费、保全费等诉讼费用由被 限公司的告承担。 再审申请，再审程序终结 就上述第 1项诉讼，铁能电力仅作为第三人参与案件审理，原告未向审理法院提出要求铁能电力承担相关责任的诉讼请求，且根据（2024）川 3201民初 128 11 川（2025）黑水县不动产权第 0002039号不动产权证系由黑国用 2013第 261号国土证换证而来，黑国用 2013第 261 号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押 信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第 0002039号不动产权证有抵押信息。 3-1-258号民事判决书，一审法院亦未要求铁能电力承担相关责任。另根据台州中寮建设 有限公司向四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院提交的民事上诉状，其上诉请求中未要求铁能电力承担相关责任。 就上述第 2项诉讼，一审、二审裁判未判令铁能电力承担责任。浙江八咏公路工程集团有限公司不服（2025）川 32 民终 220 号民事判决，向四川省高级人民法院申请再审，根据（2026）川民申 1568 号民事裁定书，四川省高级人民法院裁定驳回浙江八咏公路工程集团有限公司的再审申请，再审程序终结，铁能电力未承担任何责任。 基于上述，上述案件不涉及向蜀道清洁能源主张承担相关责任的诉求，不会对蜀道清洁能源的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 2、处罚情况 除以下三项行政处罚外，自 2024 年 1月 1日至本报告书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司未受到其他行政处罚： 序号 被处罚主体 处罚书文号 处罚内容 处罚机关 处罚日期毛尔盖公司在未取得合法用地手续 的情况下，占用农用地建设，违法图斑 2个点位，合计面积 20.42亩 （13613.4平方米），其行为违反了 《中华人民共和国土地管理法》第四十四条的规定，根据《中华人民共和黑自然资案国土地管理法》《四川省自然资源厅 黑水县自 2025年 1 1 毛尔盖公司 处〔2025〕1土地管理行政处罚裁量权规定》的相 然资源局 月 23 日号关规定，毛尔盖公司被处以：1.责令退还非法占用的集体土地 13613.4 平方米；2.没收在非法占用土地上修 建的建筑物和其它设施；3.处非法占 用土地每平方米 100 元罚款，共计罚款 1361340 元。 凉山州会东县1#地块200MW光伏项 川凉东水罚 目水土保持设施未经验收，项目即投会东县水 2026年 62 会东公司 决字 产使用的行为，违反了《中华人民共利局 月 16 日[2026]11号 和国水土保持法》第二十七条的规定，会东公司被处以罚款 41 万元。 3-1-259序号 被处罚主体 处罚书文号 处罚内容 处罚机关 处罚日期 凉山州会东县1#地块200MW光伏项 目房屋建筑部分，在未依法取得建筑东住建罚 工程施工许可证的情况下，于 2023 会东县住 2026年 6 3 会东公司 〔2026〕第 年 4月开工建设，2023年 10月主体 房和城乡 月 22 日006号 完工，违反了《建筑工程施工许可证 建设局管理办法》第三条的规定，会东公司被处以罚款 4.6589 万元。 就上述第一项行政处罚，毛尔盖公司已经按照相关要求缴纳罚款。根据《中华人民共和国土地管理法》《四川省自然资源厅土地管理行政处罚裁量权规定》 的相关规定，该项行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内从轻处罚的裁量阶次。同时，黑水县自然资源局已于 2025年 3月 10日出具书面说明，确认：毛尔盖公司于 2025年 2月 17日已足额缴纳处罚金额，该违法行为不属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。 就上述第二、三项行政处罚，会东公司已经按照相关要求缴纳罚款。会东县 水利局与会东县住房和城乡建设局分别于 2026年 7月 8日与 7月 13日出具书面说明，确认会东公司已足额缴纳处罚款项，该违法行为不属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。 基于上述，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对蜀道清洁能源的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在刑事处罚。蜀道清洁能源在报告期内不存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的记录。 3-1-2603、补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存在 未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险，蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍 （1）补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，具体情况如下： 瑕疵 序 公司 面积 预计办毕 资产 坐落位置 相关权证办理进展 违规情形 号 名称 （㎡） 期限类别所占用的土地已取得土 会东 凉山州会东县野 2026年 12 1 房产 2125.03 地使用权，待完善报建手 未批先建 公司 租乡老村村五组 月底前续 康定市孔玉乡巴 因涉及调2 郎村（巴郎口水 5325.31 规，暂无 未批先建所占用的土地尚未取得 电站） 法确定 土地使用权，待完善土地巴郎 康定市孔玉乡巴 因涉及调手续后补办报建手续3 河水 房产 郎村（华山沟水 6797.72 规，暂无 未批先建电 电站） 法确定积极沟通康定市姑咱镇银 4 3422.59 正在补办报建手续 中，暂无 未批先建 河路二段 446 号法确定 2027年 6 5 毛尔 热窝片区 1223.11 所占用的土地尚未取得 未批先建 月底前 盖公 房产 土地使用权，待完善土地 2027年 6 6 司 格窝片区 1342.52 手续后补办报建手续 未批先建 月底前所占用的土地为租赁方 润储 彭州市濛阳街道 式取得使用权，待完善土2027年 12 7 房产 1376.00 未批先建 汇能 泉沟村 地取得手续后补办报建 月底前手续所占用的土地已取得土 盐源 地使用权，且相关房产已2026年 12未竣工验收 8 房产 盐源县 8059.74 公司 经取得建设工程施工许 月底前 即投入使用 可12，待完成竣工验收后12 根据 2025年 5月 20日盐源县自然资源局出具的《关于办理凉山盐源牦牛坪光伏发电项目建设用地规划许可证和建设工程规划许可证的复函》，确认：按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条“城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可”的规定，无需办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。 3-1-261瑕疵 序 公司 面积 预计办毕 资产 坐落位置 相关权证办理进展 违规情形 号 名称 （㎡） 期限类别办理权属证书所占用的土地已取得土 地使用权，且相关房产已蜀清 叙永县正东镇西 经取得建设工程规划许 2027年 6未竣工验收 9 房产 931.90 汇储 湖村 可及建设用地规划许可， 月底前 即投入使用待完成竣工验收后办理权属证书 就上述第 1项违规情形，2026年 6月 16日，会东县水利局对会东公司作出《水行政处罚决定书》（川凉东水罚决字[2026]11号）；2026年 6月 22日，会东县住房和城乡建设局对会东公司作出《行政处罚决定书》（东住建罚〔2026〕第 006号），具体情况如下： 序 被处罚 处罚书文号 处罚内容 处罚机关 处罚日期 号 主体 凉山州会东县 1#地块 200MW 光伏项 川凉东水罚 目水土保持设施未经验收，项目即投会东县水利 2026年 6月1 决字[2026]11 产使用的行为，违反了《中华人民共局 16日号 和国水土保持法》第二十七条的规定，会东公司被处以罚款 41万元。 会东公 凉山州会东县 1#地块 200MW 光伏项 司 目房屋建筑部分，在未依法取得建筑东住建罚 工程施工许可证的情况下，于 2023 年 会东县住房 2026年 6月 2 〔2026〕第 4月开工建设，2023年 10月主体完工， 和城乡建设 22日006号 违反了《建筑工程施工许可证管理办 局 法》第三条的规定，会东公司被处以 罚款 4.6589 万元。 （2）如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险，蜀道清洁能源和 交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。 1）原因及合理性 * 建设周期相关政策 3-1-262《光伏电站开发建设管理办法》第十四条规定：“各省级能源主管部门和备案机关可视需要组织核查备案后 2 年内未开工建设或者未办理任何其他手续的项目，及时废止确实不具备建设条件的项目。”《企业投资项目核准和备案管理条例》第三十八条【延期开工】规定：“项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定 2年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在 2年期限届满的 30个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起 20 个工作日内，作出是否同意延期开工建设的决定，并出具相应文件。开工建设只能延期一次，期限最长不得超过 1年。国家对项目延期开工建设另有规定的，依照其规定。”《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条【备案信息管理】规定：“项目自备案后 2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。 前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。”* 审批周期长 新能源项目需要办理的审批手续包括但不限于： 主管部门 审批手续 发改委 项目核准/备案 用地预审、选址意见书、农用地转用审批、 自然资源部门 土地征收、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证 生态环境部门 环境影响评价批复 水利部门 水土保持方案批复、洪水影响评价 林业/草原部门 使用林地/草原审核同意书 住建部门 建筑工程施工许可证 电力部门 电网接入消纳意见 矿产压覆、文物保护、军事设施、地质灾害其他 评估、社会稳定风险评估等 3-1-263* 补贴退坡、电价政策催生抢装 时间 政策文件 具体规定 核心机制2017 《关于调整 根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低 2016年备案年 7 光伏发电陆 2017年 1月 1日之后新建光伏发电和 2018年 1月 1 项目未在此 月 1 上风电标杆 日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价。 前并网，执日 上网电价的 行 2017年新通知》 电价2018 《关于 根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低 2018年前备年 1 2018年光 2018年 1月 1日之后投运的光伏电站标杆上网电价， 案项目未在月 1 伏发电项目 Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每 此前并网，日 价格政策的 千瓦时 0.55元、0.65元、0.75元（含税）。自 2019 执行 2018年通知》 年起，纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全 新电价部按投运时间执行对应的标杆电价。 2018 《关于 二、加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度 5月 31日前年 5 2018年光 完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退坡。 备案的户用月 31 伏发电有关 （一）自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电 分布式，6月日 事项的通 价每千瓦时统一降低 0.05元，I类、II类、Ⅲ类资源 30日前并网知》 区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.5元、0.6元、 保持原补贴 0.7元（含税）。 （二）自发文之日起，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低 0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时 0.32元（含税）。采用“全额上网”模式的分布式光 伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行。分布式光伏发电项目自用电量免收随电价征收的各类政府 性基金及附加、系统备用容量费和其他相关并网服务费。 （三）符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5兆瓦及以下）标杆电价保持不变。 2021 《关于 一、2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业 此后新备案年 8 2021年新 分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称 项目全面平月 1 能源上网电 “新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网。 价，无中央日 价政策有关 补贴事项的通知》2025 《分布式光 第五条规定：“分布式光伏发电上网模式包括全额上 此前并网可年 1 伏发电开发 网、全部自发自用、自发自用余电上网三种。 全额上网，月 17 建设管理办 自然人户用、非自然人户用分布式光伏可选择全额上 此后一般工日 法》 网、全部自发自用或者自发自用余电上网模式。 商业分布式一般工商业分布式光伏可选择全部自发自用或者自 光伏及大型 发自用余电上网模式；采用自发自用余电上网的，年 工商业分布自发自用电量占发电量的比例，由各省级能源主管部 式光伏只能门结合实际确定。 自发自用/余 3-1-264时间 政策文件 具体规定 核心机制 大型工商业分布式光伏原则上选择全部自发自用模 电上网式；在电力现货市场连续运行地区，大型工商业分布式光伏可采用自发自用余电上网模式参与现货市场。 涉及自发自用的，用户和分布式光伏发电项目应位于同一用地红线范围内。” 第四十三条规定：“对于本办法发布之日前已备案且于 2025年 5月 1日前并网投产的分布式光伏发电项目，仍按原有政策执行。”2025 《关于深化 （五）新能源可持续发展价格结算机制的电量规模、 此前并网锁年 1 新能源上网 机制电价和执行期限。2025年 6月 1日以前投产的 定固定电月 27 电价市场化 新能源存量项目：（1）电量规模，由各地妥善衔接现 价，此后全日 改革促进新 行具有保障性质的相关电量规模政策。新能源项目在 面市场化交能源高质量 规模范围内每年自主确定执行机制的电量比例、但不 易 发展的通 得高于上一年。鼓励新能源项目通过设备更新改造升知》 级等方式提升竞争力，主动参与市场竞争。（2）机制电价，按现行价格政策执行，不高于当地煤电基准价。 （3）执行期限，按照现行相关政策保障期限确定。 光热发电项目、已开展竞争性配置的海上风电项目，按照各地现行政策执行。 2025年 6月 1日起投产的新能源增量项目：（1）每 年新增纳入机制的电量规模，由各地根据国家下达的年度非水电可再生能源电力消纳责任权重完成情况，以及用户承受能力等因素确定。超出消纳责任权重的，次年纳入机制的电量规模可适当减少；未完成的，次年纳入机制的电量规模可适当增加。通知实施后第一年新增纳入机制的电量占当地增量项目新能源上 网电量的比例，要与现有新能源价格非市场化比例适当衔接、避免过度波动。单个项目申请纳入机制的电量，可适当低于其全部发电量。（2）机制电价，由各地每年组织已投产和未来 12 个月内投产、且未纳入 过机制执行范围的项目自愿参与竞价形成，初期对成本差异大的可按技术类型分类组织。竞价时按报价从低到高确定入选项目，机制电价原则上按入选项目最高报价确定、但不得高于竞价上限。竞价上限由省级价格主管部门考虑合理成本收益、绿色价值、电力市 场供需形势、用户承受能力等因素确定，初期可考虑成本因素、避免无序竞争等设定竞价下限。（3）执行期限，按照同类项目回收初始投资的平均期限确定，起始时间按项目申报的投产时间确定，入选时已投产的项目按入选时间确定。 结合上述规定，新能源发电行业受制于其行业特点，蜀道清洁能源自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，因此在客观上留给项目建设的 3-1-265周期较短；且鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等 多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，客观上存在无法满足项目建设需求的因素；此外，基于补贴退坡、电价政策变化，导致企业必须在特定时间前并网，否则将损失巨额补贴或面临电价下调。因此，新能源发电行业中也相对普遍的存在未批先建、未竣工验收即投入使用的情形。 2）是否存在被处罚的风险 《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》等相 关法律法规和规范性文件规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工验收但擅自交付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，蜀道清洁能源相关子公司在报建手续不完善的情况下即开工建设并投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。 3）蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易 存在不确定性或产生实质性障碍 * 蜀道清洁能源采取的具体措施安排蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形的瑕疵资产的权证办理工作。截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源已积极与当地主管部门沟通并取得了当地主管部门的证明文件，具体情况如下： 就第 1项违规情形，会东县住房和城乡建设局已于 2025年 8月 20日出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公司办理相关建筑物（建筑面积 2125.03平方米）的施工许可证，并支持后续竣工验收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证安全生产的情况下可继续使用。（2）自 2023年 1月 1日至今，会东蜀道清洁能源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。” 3-1-266就第 2、3项违规情形，康定市自然资源局已于 2025 年 10月 9日出具情况说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国土空间总体规划调整等历史原因，使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山沟水电站项目正在使用的部分土地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持巴郎河公司在选址可行及符合规划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善解决该等土地和建筑物瑕疵事宜。自 2023 年 1月 1日至今，巴郎河公司不存在因违反土地和规划相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就第 2-4项违规情形，康定市住房和城乡建设局已于 2025年 9月 28日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。”就第 5、6项违规情形，黑水县自然资源局已于 2025 年 9月 28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成建设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉及建筑面积 2565.63 平方米）的规划建设手续。”黑水县住房和城乡建设局已于 2025年 9月 28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积 2565.63平方米）的 报建手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。自 2023 年 1月 1日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就第 7项违规情形，彭州市住房和城乡建设局已于 2025年 9月 24日出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥 100MW/200MWh独立储能电站项目建成并使用建筑面积为 1376平方米的房屋用于该项目生产、办公等，我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。自 2025年 1月 15日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。”就第 8项违规情形，盐源县住房和城乡建设局已于 2026年 1月 20日出具情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司相关申3-1-267请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积 8059.74平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目前预计不存在实质性障碍。（2）自 2023年 1月 1日至今，盐源公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就第 9项违规情形，叙永县住房和城乡建设局已于 2026年 2月 28日出具情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储相关申请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑物（涉及建筑面积 931.90 平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。（2）自 2023年 1月 1日至今，蜀清汇储不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就会东公司受到的第 1项行政处罚，会东公司已于 2026 年 6 月 17 日向会东县财政局缴纳《水行政处罚决定书》（川凉东水罚决字[2026]11 号）的所处罚款 41 万元；会东县水利局已于 2026 年 7月 8日出具情况说明，确认：“（1）会东公司已于 2026年 6月 17日积极足额缴纳处罚款项；（2）会东公司积极配合整改，且保证将尽快完成在四川省水利厅水土保持设施验收的备案工作；（3）上述行政处罚事项为会东公司的首次违法，会东公司项目运行以来，未发生水土流失危害事件，其未验先投的行为未造成任何社会负面影响和危害等后果；其违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”就会东公司受到的第 2项行政处罚，会东公司已于 2026 年 7 月 3 日向会东县财政局缴纳《行政处罚决定书》（东住建罚进字〔2026〕第 006 号）的所处 罚款 4.6589 万元；会东县住房和城乡建设局已于 2026 年 7月 13日出具情况说明，确认：“（1）会东蜀道清洁能源有限公司已于 2026年 7月 3日积极足额缴纳处罚款项；（2）会东蜀道清洁能源有限公司积极配合整改，正在积极申办建筑工程施工许可证；（3）上述行政处罚事项为会东公司的首次违法，社会危害程度轻微，其违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”* 蜀道集团采取的具体措施安排 3-1-268蜀道清洁能源的控股股东蜀道集团已出具承诺：“本公司承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”综上，蜀道清洁能源及蜀道集团均就未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形采取了具体措施，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍综上所述，除重组报告书已披露的行政处罚外，虽然蜀道清洁能源及其控股子公司在实际建设运营中存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，存在被处罚的风险，但具备相关原因及合理性，且蜀道清洁能源和蜀道集团均采取了相关具体措施安排，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。 （十）其他事项 1、蜀道清洁能源是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明 截至本报告书签署之日，蜀道集团持有的蜀道清洁能源 60%股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。 3、标的股权是否为控股权的说明 本次交易完成后，上市公司将直接持有蜀道清洁能源 60.00%的股权，获得标的公司的控制权。 （1）本次交易未购买蜀道清洁能源剩余 40%股权的原因 本次交易中，新筑股份未同步购买四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余 40%股权，主要原因如下：一方面，新筑股份与四川路桥均为上市公司，如新筑股份通过发行股份购买资产方式同步购买该等股权会存在重复证券化问题；另一方面， 3-1-269以现金方式收购该等股权所需资金为 37.36亿元，而现阶段上市公司主营业务造 血能力、货币资金储备、债务融资空间及配套募集资金规模不足以支持公司进行该项收购。因此，现阶段同步收购该等股权的条件尚不成熟，具体如下： 除本次交易拟出售的业务外，公司城轨车辆造修业务的实施主体长客新筑（公司持股 80.00%）2025年亏损 0.66亿元，光伏发电业务的实施主体晟天新能源（公司持股 51.60%）2025 年盈利 1.08 亿元；公司 2025 年归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为-3.26 亿元。公司现有主营业务的整体造血能力较弱，依靠经营积累筹集大额收购资金的能力较为有限。 从自有资金及债务融资能力看，截至 2025 年末，公司母公司货币资金余额仅 4.16亿元，而母公司有息负债余额高达 29.32亿元；同时，公司合并口径资产负债率已高达 84.46%，通过新增债务融资筹集收购资金的空间十分有限。 从募集配套资金看，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定，本次交易配套募集资金规模的理论上限为 29.13亿元（具体详见重组报告书之“第八章 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》有关募集配套资金的规定”）。因此，即使将本次交易配套募集资金全部用于收购该部分股权，仍存在约 8.23亿元的资金缺口，公司无法仅依靠募集配套资金完成收购。 （2）本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源剩余 40%股权存在后续收购计划 本次交易完成后，上市公司将取得蜀道清洁能源的控制权，清洁能源装机规模、资源储备和资产规模将显著提升，有利于改善上市公司经营状况、扩大净资产规模、提升资产质量，并增强持续经营能力和未来发展潜力。 本次交易完成后，为进一步厘清上市公司与控股股东及其控制企业之间的资产边界，上市公司对蜀道清洁能源剩余 40%股权存在后续收购计划。截至本报告书签署之日，上市公司尚未与相关方就后续收购的具体安排开展实质性筹划或磋商。本次交易完成后，上市公司将结合自身资金状况、经营业绩改善情况及融资 3-1-270能力恢复情况，择机启动收购四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余 40%股权的相关工作，并严格按照中国证监会、深交所有关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。 （3）在完成剩余股权收购前，上市公司保障独立性、规范关联交易及防范利益输送的措施及其有效性 上市公司已建立较为健全、有效的内部控制制度，并得到有效执行，能够为保障上市公司独立性、规范关联交易及防范利益输送提供制度保障。 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司合并报表范围。上市公司将根据相关法律法规及内部控制制度的要求，进一步提升蜀道清洁能源的规范运作及合规经营水平；同时，加强对其重大事项、关联交易及资金往来的管理和监督，推动相关制度有效执行，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。 此外，在完成蜀道清洁能源剩余 40%股权收购前，如蜀道清洁能源未来存在资金需求，上市公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》等相关法律法规及内部制度，结合具体资金需求和融资安排，审慎履行增资、提供借款或其他资金支持所需的决策程序。涉及增资的，将以具有相应资质的第三方评估机构出具的评估结果为定价参考；涉及借款的，借款利率原则上不低于上市公司同期银行贷款利率。同时，上市公司将依法履行关联交易、提供财务资助等审议程序，关联董事及关联股东按规定回避表决（如需），并及时履行信息披露义务，确保相关交易具有必要性、定价公允、决策程序合规，不影响上市公司独立性，不存在向关联方输送利益或损害上市公司及中小股东利益的情形。 4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前 置条件 蜀道清洁能源的少数股东四川路桥已放弃蜀道清洁能源 60%股权的优先受让权。 3-1-2715、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的 说明 本次交易中拟购买资产为蜀道清洁能源 60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 （十一）报告期内主要会计政策、会计估计及相关会计处理 1、主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况 （1）收入确认 1）收入确认原则 于合同开始日，蜀道清洁能源对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：* 客户在蜀道清洁能源履约的同时即取得并消耗公司履约所 带来的经济利益；* 客户能够控制蜀道清洁能源履约过程中在建商品；* 蜀道清 洁能源履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且蜀道清洁能源在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，蜀道清洁能源在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，蜀道清洁能源考虑下列迹象：* 蜀道清洁能源就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；* 蜀道清洁能源已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*蜀道清洁能源已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；* 蜀道清洁能源已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；* 客户已接受该商品；* 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 3-1-2722）收入计量原则 * 蜀道清洁能源按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是蜀道清洁能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代 第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 * 合同中存在可变对价的，蜀道清洁能源按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 * 合同中存在重大融资成分的，蜀道清洁能源按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。 * 合同中包含两项或多项履约义务的，蜀道清洁能源于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3）收入确认的具体方法 * 电力销售 蜀道清洁能源电力销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在电力输送至客户指定上网电量计量点并由客户确认接受、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 * 建设管理服务 蜀道清洁能源从事的建设管理服务，由于客户能够控制蜀道清洁能源履约过程中在建的商品，蜀道清洁能源将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，蜀道清洁能源采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，蜀道清洁能源根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 合同中存在可变对价的，蜀道清洁能源按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时 3-1-273累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，蜀道清洁 能源重新估计应计入交易价格的可变对价金额。 * 销售商品合同蜀道清洁能源与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。 蜀道清洁能源转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以蜀道清洁能源通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入： 取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定 所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 蜀道清洁能源收入确认政策与同行业可比公司对比不存在明显差异，具体如下： 公司 收入确认政策 公司电力销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在电力输送至客户指定上网蜀道清洁 电量计量点并由客户确认接受、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很能源可能流入时确认收入。 A、向电力公司的电力销售：根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上 浙江新能 网电价确认电费收入；B、向用户的电力销售：根据公司、用户签订的协议，根据各方确认的月度实际用电量按合同电价确认收入。 集中式电站项目及全额上网分布式电站的收入确认系根据购售电合同约定将电 力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量，以及经发改委等价格主管部门确定并经合同明确的电价确认收入，包金开新能 含电价补贴收入。分布式“自发自用，余电上网”类电站的收入确认系根据签订的购售电合同或电价文件中确定的价格，以及结算单中的电量确认收入(包含国家补贴部分)。 本公司收入确认的具体政策：本公司所生产的电力已经送入客户电网时，确认为黔源电力收入实现。 银星能源 本集团电力销售收入于本集团供电当月按经客户确认的电量电费结算信息确认。 * 向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。* 分布式光伏电站项目的电力销江苏新能 售：根据公司、用户、电网三方签订的协议，采用优先销售给用户、余电并网直销的组合销售模式。月末，根据公司与用户确认的月度实际用电量按合同电价确认收入、根据公司与电网公司核对一致的电量确认电费收入。 本公司具体的收入政策：本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电力的履约义务。风力/光伏发电收入由电力供应至各电场所在地的省电网公司或其他相关公司确认，双方执行抄表、核对、结算单填制，经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。根据《企业会计准则一收入准则》(财会[2017]22号)，公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含立新能源 销售电力的履约义务。在电力供应至各风/光电场所在地电网公司时，客户已取得相关商品或服务的控制权，公司已取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬已转移、商品的法定所有权已转移、商品实物资产已转移、客户接受该商品。同时根据规定取得国家可再生能源电价附加补助资金的，按应补助金额确认收入。 3-1-274（2）固定资产折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 各类固定资产的折旧方法如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 5-60 5 1.58-19.00 电站设备 年限平均法 5-30 5 3.17-19.00 运输设备 年限平均法 5-12 5 7.92-19.00 其他设备 年限平均法 3-18 0-5 5.28-33.33 （3）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法蜀道清洁能源按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资 产确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下： 组合类别 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未票据类型 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存应收商业承兑汇票 续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——账龄 账龄 来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信组合 用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——电费 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存款项性质 组合 续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为 0% 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——合并 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存范围内应收账款 款项性质 续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组组合 合预期信用损失率为 0% 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——无风 [注 1] 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存款项性质险组合 续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为 0% 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——可再 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存款项性质 生能源补贴组合 续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为 1% 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未其他应收款——合 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存并范围内其他应收 款项性质 续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组款组合 合预期信用损失率为 0% 3-1-275组合类别 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未其他应收款——无 [注 2] 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存款项性质风险组合 续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为 0% 其他应收款——保 参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来证金及押金组合 账龄及款项性质 经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存其他应收款——账 续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失龄组合 注 1：应收账款的无风险组合的款项性质包括应收原纳入合并范围内公司的款项； 注 2：其他应收款的无风险组合的款项性质包括应收原纳入合并范围内公司的款项、出售股 权转让款、资金归集款等性质应收款。 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下： 账龄 应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%） 1年以内（含，下同） 1.00 1.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 20.00 20.00 3-4年 50.00 50.00 4-5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 应收账款、其他应收款的账龄自初始确认日起算。 对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，蜀道清洁能源按单项计提预期信用损失。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 蜀道清洁能源主要从事清洁能源发电业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。 3、财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设 （1）财务报表的编制基础 除下述事项外，蜀道清洁能源编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本模拟合并财务报表真实、完整的反映了蜀道清洁能源 2024年 12月 31日、2025年 12月 31日和 2026 年 6 3-1-276月 30 日的模拟财务状况，以及 2024年度、2025年度和 2026 年 1-6 月的模拟经营成果。 1）成都市新筑路桥机械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式向蜀 道集团购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，为满足资产重组的需要，蜀道清洁能源基于资产重组范围，按照模拟合并财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将蜀道清洁能源及其子公司进行模拟合并。 2）蜀道清洁能源分别于 2025年 10月、2026 年 5 月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的四川路桥城乡建设投资有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川彭州铁能能源开发有限公司、四川汉 源铁能新能源开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司、四川联合环境交 易所有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司全部股权，截至本报告出具日四川联合环境交易所有限公司的转让尚未完成。以上 8 家公司股权转让视同在本模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，在本模拟合并财务报表中对该等股权通过调减报告期净资产的方式剥离，不再纳入本模拟合并财务报表合并范围。 3）鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”“资本公积”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。本模拟合并财务报表不包括模拟合并股东权益变动表。 蜀道清洁能源不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 （2）持续经营确定合并报表时的重大判断和假设蜀道清洁能源母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。 3-1-2774、财务报表合并范围与变化情况 （1）财务报表合并范围 报告期末，蜀道清洁能源的财务报表合并范围具体如下： 注册资本/出 序号 名称 持股比例 经营范围资额（万元） 一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务； 货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；国内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；污水处理及其再生利用； 蜀道清洁能源 水环境污染防治服务；水污染治理；热力生产和供 1 四川铁能电力开 130000.00 直接持股 应；市政设施管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳 发有限公司 100% 封存技术研发；合同能源管理；森林固碳服务；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、 输电业务、供（配）电业务；供电业务；天然水收集与分配；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）水力发电、风力发电、太阳能发电；供电经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）； 集中式供水（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；水污染治理；电力工程、送变电及配 电工程设计施工（不含供电设施和受电设施）（凭相关资质证经营）；电力技术开发；电力设备的销售并蜀道清洁能源 2 四川铁投环联能 39739.00 提供技术服务；货物及技术进出口；环境保护专用间接持股 源股份有限公司 53.9998% 设备研发；节能技术研发、技术咨询、技术转让、 技术服务；新能源技术开发；承装、承修、承试供 电设施和受电设施（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；电力设备租赁；质检技术服务； 信息技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务； 光伏设备及元器件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 太阳能发电；光伏发电；新能源技术开发、咨询、 交流、转让、推广服务；太阳能电站全体控制系统管理与运维服务；太阳能热发电站仿真机系统管理与运维服务；太阳能发电系统智能运维服务；太阳 蜀道清洁能源 能上网电量预报系统管理与运维服务；风电场群区 3 盐源环联巨能电 9200.00 间接持股 域集控系统管理与运维服务；地热能热利用运维服 力发展有限公司 53.9998% 务；生物质发电；蔬菜种植、销售；水果种植、销售；花卉种植、销售；花卉种子种植；藤椒种植、销售；家禽、家畜养殖、销售；销售农副产品；中草药种植；销售中草药。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4 盐源县中为新能 9000.00 蜀道清洁能源 太阳能光伏发电；太阳能、风能的技术推广服务； 源科技有限公司 间接持股 环保工程；工程管理服务。（依法须经批准的项目， 3-1-278注册资本/出 序号 名称 持股比例 经营范围资额（万元） 53.9998% 经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、蜀道清洁能源 技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 5 乌鲁木齐卓运新 99216.31 直接持股 法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、能源有限公司 100% 供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开蜀道清洁能源 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或若羌县同阳新能 6 99216.31 直接持股 许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务;风 源有限公司 100% 力发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 供电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 蜀道清洁能源 7 盐源蜀道清洁能 20000.00 太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能直接持股 源有限公司 100% 源管理；环保咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开蜀道清洁能源 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 8 毛尔盖水电有限 20000.00 直接持股 许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务； 公司 50.1% 光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术蜀道清洁能源 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须 9 会东蜀道清洁能 10000.00 直接持股 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活源有限公司 100% 动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、管理；园林绿化；电力安装及修理；房地产开发； 10 四川巴郎河水电 12000.00 蜀道清洁能源65% 公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁；百货、开发有限公司 直接持股五金交电、建筑机具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3-1-279注册资本/出 序号 名称 持股比例 经营范围资额（万元） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：以自有资金从事投资活动；电力行 业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技 11 四川铁投康巴投 10000.00 蜀道清洁能源70% 术研究和试验发展；发电技术服务；制冷、空调设资有限责任公司 直接持股 备销售；家用电器销售；特种设备销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；通用设备修理；机械设备销售；日用电器修理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；合 同能源管理；太阳能热利用产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发 12 盐边蜀道清洁能 7000.00 蜀道清洁能源 电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理； 源有限公司 直接持股 90% 环保咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；工 程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理； 蜀道清洁能源 13 四川蜀兴智慧能 10000.00 环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；直接持股 源有限责任公司 53.42% 储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营； 进出口代理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务； 蜀道清洁能源 新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展； 14 乌鲁木齐市蜀清 1000.00 直接持股 发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业新能源有限公司 100% 执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、 输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设 工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力 3-1-280注册资本/出 序号 名称 持股比例 经营范围资额（万元） 设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 四川蜀能众鑫企 蜀道清洁能源 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服 15 业管理有限责任 1000.00 直接持股 务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准公司 100% 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四川蜀能众城企 蜀能众鑫直接 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服 16 业管理合伙企业 330 持有 15.1515% 务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准（有限合伙） 份额 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四川蜀兴益丰企 蜀能众鑫直接 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服 17 业管理合伙企业 470 持有 10.6383% 务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准（有限合伙） 份额 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业蜀道清洁能源 执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、 18 哈密市蜀清新能 500.00 直接持股 输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设 源有限公司 100% 工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力 设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评 19 四川润储汇能能 100.00 蜀道清洁能源90% 估服务；云计算装备技术服务；标准化服务；工业源科技有限公司 直接持股设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评 20 四川蜀清汇储能 100.00 蜀道清洁能源 估服务；云计算装备技术服务；标准化服务；工业源科技有限公司 直接持股 90% 设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电 业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 蜀道清洁能源 电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；输 21 道孚蜀道清洁能 5000.00 直接持股 电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建源有限公司 100% 筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 3-1-281注册资本/出 序号 名称 持股比例 经营范围资额（万元）关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；工程管理服务；电力设施器材销售；机械设备销售；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；环境保护专用设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；专业设计服务；工业工程设计服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 供电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施 的安装、维修和试验；建设工程施工；供暖服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 22 阿坝县蜀道清洁 1000.00 蜀道清洁能源 许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务； 能源有限公司 直接持股 55% 风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务； 节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务； 新兴能源技术研发；集中式快速充电站；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 供电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 黑水县蜀道清洁 蜀道清洁能源 23 1000.00 太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；环保咨 能源有限公司 直接持股 100%询服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：乌鲁木齐卓运新能源有限公司已于 2026 年 3 月 27 日注销；2026 年 4 月 9日，蜀道清洁能源设立全资子公司黑水县蜀道清洁能源有限公司。 （2）合并范围的变更 1）非同一控制下企业合并 报告期内，蜀道清洁能源非同一控制下企业合并情况如下： 被购买方 股权取得 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 购买日 名称 时点 （单位：元） 2025年度 润储汇能 2025/1/15 90.00% 非同一控制下 2025/1/15企业合并非同一控制下 蜀清汇储 2025/1/23 90.00% 2025/1/23企业合并 3-1-282被购买方 股权取得 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 购买日 名称 时点 （单位：元） 2024年度 卓运新能源 2024/12/31 831977000.00 100.00% 非同一控制下 2024/12/31企业合并 2）同一控制下企业合并 报告期内，蜀道清洁能源同一控制下企业合并情况如下： 企业合并中取得的 构成同一控制下企 合并日的确定 被合并方名称 合并日 权益比例 业合并的依据 依据 2024年度 铁能电力 100.00% 合并前后同受蜀道 2024/12/31 取得控制权集团控制合并前后同受蜀道 铁投康巴 70.00% 2024/12/31 取得控制权集团控制 3）其他原因的合并范围变动 报告期内，蜀道清洁能源其他原因的合并范围变动原因主要为投资设立，具体情况如下： 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 2026 年 1-6 月 黑水公司 投资设立 2026/4/9 1000.00 万元 100.00% 2025年度 道孚公司 投资设立 2025/11/27 5000.00万元 100.00% 阿坝公司 投资设立 2025/12/19 550.00 万元 55.00% 2024年度 蜀能众鑫 投资设立 2024/1/8 1000.00万元 100.00% 蜀能众城 投资设立 2024/12/27 50.00万元 15.15% 蜀兴益丰 投资设立 2024/12/27 50.00万元 10.64% 盐源公司 投资设立 2024/1/24 20000.00万元 100.00% 乌鲁木齐蜀清 投资设立 2024/6/25 1000.00万元 100.00% 哈密蜀清 投资设立 2024/11/19 500.00 万元 100.00% 5、报告期内资产剥离情况 蜀道清洁能源原合并范围内子公司路桥城乡、黑水天源、鑫巴河、恒晟电力、 汉源铁能、丹巴富能、彭州铁能及参股公司环交所未纳入本次交易范围，视同在 3-1-283模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割；2026年 1月 13日，蜀道清洁能源对外转让所持川投集团甘肃能源有限责任公司 24%股权（未实际出资，零对价对外转让）。除上述情况外，截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在剥离参控股公司情况。 6、会计政策或会计估计与上市公司的差异 新筑股份和蜀道清洁能源采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。 7、重要会计政策或会计估计变更 报告期内，蜀道清洁能源不存在重要会计政策或会计估计变更。 8、行业特殊的会计处理政策 蜀道清洁能源所处行业不存在特殊会计处理政策。 9、其他主要调整事项 （1）收购毛尔盖时确认的递延所得税蜀道清洁能源于 2023年完成对毛尔盖的收购，按照《企业会计准则解释第 13 号》的相关规定，毛尔盖水电电站主体电站设施相关的房屋建筑物及机器设 备可作为一项单独可辨认的资产组，此次收购可以通过集中度测试，认定此次收购不构成业务，按购买资产进行处理。同时，将该部分资产的购买价款和账面价值之间的差额，按税会差异处理并计提了递延所得税负债。 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的相关规定，在同时满足“该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）”时，不确认递延所得税资产或负债。因此此次交易产生的税会差异不应确认递延所得税负债，蜀道清洁能源本次对其进行了差错更正处理，此调整对 2024年财务报表数据影响如下： 单位：万元 受影响的报表项目名称 累计影响数 固定资产 -7014.29 递延所得税负债 -13894.80 归属于母公司所有者权益 -166.89 3-1-284受影响的报表项目名称 累计影响数 少数股东权益 7047.40 营业成本 -145.96 所得税费用 370.82 （2）蜀道清洁能源武侯区科研基地项目在建工程暂估调整 就蜀道清洁能源的武侯区科研基地项目在建工程，在经审计的 2025年 5月 31 日为基准日的蜀道清洁能源财务报告中未根据完工进度暂估应付工程款并计 入在建工程成本。蜀道清洁能源本次进行了相应调整，增加 2024年末在建工程 5179.89万元、应付账款 5179.89万元。 （3）计提毛尔盖公司耕占税 在经审计的 2025年 5月 31日为基准日的蜀道清洁能源财务报告报出后，毛尔盖公司缴纳了耕地占用税 5109.76万元。依据《中华人民共和国耕地占用税法》《国家税务总局关于耕地占用税征收管理有关事项的公告》等规定，蜀道清洁能源本次进行了相应调整，增加 2024年末在建工程 5109.76万元、其他流动负债 5109.76万元。 （4）计提毛尔盖公司库区基金 在经审计的 2025年 5月 31日为基准日的蜀道清洁能源财务报告中，毛尔盖公司未根据《四川省人民政府办公厅关于印发<四川省大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法实施细则>的通知》（川办发[2008]34号）等规定计提库区基金。蜀道清洁能源本次进行了相应调整，减少 2024年的年初未分配利润 6494.77万元，增加 2024年营业成本 1017.95万元、2024年末其他应付款 7512.72万元。 （5）对丹巴富能往来款调整 在经审计的 2025年 5月 31日为基准日的蜀道清洁能源财务报告中，在模拟丹巴富能期初剥离时，应收股权转让作价包含了基准日后债转股而新增的作价，但应收丹巴富能往来款项未相应调减。蜀道清洁能源本次进行了相应调整，减少 2024年末的其他应收款 6405万元，减少 2024年初未分配利润 6405万元。 3-1-285（6）对参股公司大渡河双江口投资收益调整 蜀道清洁能源参股公司大渡河双江口因未批先建问题受到行政处罚并支付罚款。在经审计的 2025年 5月 31日为基准日的蜀道清洁能源财务报告中，因未能获取相关证据，蜀道清洁能源未能针对该事项确认对 2024 年投资收益以及 2024 年初未分配利润的影响。蜀道清洁能源本次根据该处罚发生时间、罚款金 额进行了相应调整，减少 2024年末对大渡河双江口的长期股权投资 9067.61万元减少 2024年初未分配利润 3535.54万元减少 2024年投资收益 5532.07万元。 （十二）蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资的具体情况，是否影响其正常生产经营，是否对本次交易构成实质性法律障碍 1、已抵押的房屋及土地的具体用途 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司涉及土地与房产被抵押的情形，被抵押的土地与房产主要用于蜀道清洁能源及其控股子公司的生产经营，具体情况如下： 国有建设用地使用权 建筑物 序 证载权 不动产权证 使用期 权利 权利 具体用途 号 利人 书号 用途 面积/㎡ 坐落 面积/㎡ 限 性质 性质 川（2024）成蜀道清洁能 蜀道清 都市不动产 商服用 1 出让 23141.17 / / / 2063.1.31 源新办公大 洁能源 权第 地楼用地 0013039号 黑国用 水电毛尔盖水电 2 （2013）第 （库 划拨 10024847.09 / / / /站库区用地 258号 区） 毛尔盖水电 川（2025）黑 黑水 站发电设施 水县不动产 工业用 3 划拨 88967.78 县龙 其他 25604.09 / 设备运行及 权第 地 坝乡 办公生活用 毛尔盖 0002038号 地、用房公司 黑国用 水电 毛尔盖水电 4 （2013）第 （引水 划拨 502.83 / / / / 站引水闸门 260号 闸门） 设施用地 川（2025）黑 黑水 毛尔盖水电 水县不动产 工业用 县双 站生态机组 5 划拨 74085.29 其他 914.62 / 权第 地 溜索 设施用地、 0002039号 乡、麻 用房 3-1-286窝乡 2、房屋及土地抵押具体情况 截至本报告书签署之日，上述房屋及土地抵押的原因、抵押时间、期限、金额、利率及债权人情况如下： 登记抵 2025年末 序 不动产权证 抵押 利率 抵押期限 押金额 借款余额 债权人 号 书号 原因 (%)（万元） （万元）为蜀道 川（2024）成 工商银 清洁能 LPR 都市不动产 行成都 1 源债务 2024.09.05-2049.09.05 66000 17069.70 浮动 权第 滨江支 提供抵 利率 0013039号 行 押黑国用 2 （2013）第 258号 川（2025）黑水县不动产 3 权第 为毛尔 国家开 LPR 0002038号 盖公司 发银行 2008.12.30-2032.12.30 546800 383700 浮动 黑国用 债务提 四川省利率 4 （2013）第 供抵押 分行 260号 川（2025）黑水县不动产 5 权第 0002039号 3、上述融资不影响蜀道清洁能源及其子公司毛尔盖公司正常生产经营，对 本次交易不构成实质性法律障碍 （1）抵押担保的合理性企业以自有资产向银行等金融机构就融资行为提供抵押担保的做法为企业 融资通常做法，同时也是为满足贷款银行内部风险控制的要求。蜀道清洁能源及其控股子公司采取抵押担保方式向银行等金融机构贷款具有合理性。 （2）财务状况和现金流情况 报告期各期末，蜀道清洁能源非流动负债占负债总额的比例分别为 77.09%、 81.15%及 81.47%，蜀道清洁能源负债结构以非流动负债为主，主要系公司生产 3-1-287经营活动产生的长期借款；蜀道清洁能源销售商品、提供劳务收到的现金分别为 90764.57万元、97319.21万元及 72113.18 万元，且经营活动现金净流量持续为正，分别为 29795.11万元、47720.28万元及 41502.06 万元。蜀道清洁能源短期偿债压力较小，具有较强的现金获取能力，流动性风险较小。 （3）相关协议履行情况 根据蜀道清洁能源及其控股子公司《企业信用报告》，截至报告期末，蜀道清洁能源及其控股子公司和银行等金融机构就上述抵押房产、土地签署的相关协 议均正常履行，未出现违约情形，蜀道清洁能源及其控股子公司持续正常占有并使用该等抵押物。 （4）金融机构债权人对本次交易的确认2025 年 10 月 30 日，中国工商银行股份有限公司成都滨江分行出具《四川蜀道清洁能源有限公司关于公司股权变动相关事项的函》，确认：“贵司《四川蜀道清洁能源有限公司关于公司股权变动相关事项的函》已收悉，就函中所述贵司股权结构变动事项我行无异议，相关股权结构变动不构成我行与贵司相关存续借款合同及其他合同（如有）的违反。”综上所述，蜀道清洁能源及其控股子公司采取抵押担保方式向银行等金融机构贷款具有合理性；蜀道清洁能源具备偿还银行贷款的能力；截至报告期末，相关协议均正常履行，未出现违约情形；相关金融机构债权人已确认对本次交易导致的股权结构变动事项无异议，相关股权结构变动不构成蜀道清洁能源与其签署的存续合同的违反。因此，蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资不会影响蜀道清洁能源及其控股子公司的正常生产经营，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 3-1-288（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证 办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施 1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进 展、预计办毕期限 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司存在产权瑕疵的资产共 13项，对应的评估值、对生产经营的重要程度、相关权证办理进展、预计办毕期限等具体情况如下： 公司名 瑕疵资 面积 评估值 用途及对生产经营的重 预计办毕 序号 坐落位置 相关权证办理进展 称 产类别 （㎡） （万元） 要程度 期限 康定市孔玉 已在固定 因康定市国土空间总体 巴郎口水电站项目用 因涉及土地 乡巴郎村 39379 资产房屋 规划涉及土地坐标调 1 地，对生产经营的重要 调规，暂无 （巴郎口水 .00 建筑物中 整，使得巴郎河水电合程度较高 法确定 电站） 评估 法取得的土地和该项目巴郎河 土地 实际占用的土地存在部 水电 康定市孔玉 已在固定 华山沟水电站项目用 分错位，导致错位部分 因涉及土地乡巴郎村 2006. 资产房屋 2 地，对生产经营的重要 暂未依法取得土地使用 调规，暂无 （华山沟水 30 建筑物中程度较高 权，目前正在与当地政 法确定电站） 评估 府协商解决方案毛尔盖水电站 42万KW 已取得《黑水县自然资黑水县知木 8578. 包含在资 水光互补项目热窝片区 源局关于毛尔盖水电站 2027年 6月 3 林镇热窝片 89 产组中 升压站用地，对生产经 42万KW水光互补项目 底前 区 营的重要程度较高 （升压站）用地预审与选址意见的复函》（黑自然资函〔2023〕168毛尔盖土地 号）、《建设项目用地公司 毛尔盖水电站 42万KW 预审与选址意见书》（用黑水县慈坝 9839. 包含在资 水光互补项目格窝片区 字第 2027年 6月4乡格窝片区 85 产组中 升压站用地，对生产经 5132282025XS0004533 底前营的重要程度较高 号），目前正在与当地政府协商推进土地出让手续 凉山州会东 凉山会东彝乡光伏项目 所占用的土地已取得土 会东公 2125. 2026年12月 5 房产 县野租乡老 700.68 升压站用房，对生产经 地使用权，相关房产正 司 03 底前 村村五组 营的重要程度较高 在补办报建手续 巴郎河 康定市孔玉 5325. 属于生产用房，对生产 所占用的土地尚未取得 因涉及调 6 房产 4583.15 水电 乡巴郎村 31 经营的重要程度较高 土地使用权，待完善土 规，暂无法 3-1-289公司名 瑕疵资 面积 评估值 用途及对生产经营的重 预计办毕 序号 坐落位置 相关权证办理进展 称 产类别 （㎡） （万元） 要程度 期限 （巴郎口水 地手续后补办报建手续 确定电站）康定市孔玉因涉及调 乡巴郎村 6797. 属于生产用房，对生产 7 3033.69 规，暂无法 （华山沟水 72 经营的重要程度较高确定 电站） 康定市姑咱 积极沟通 3422. 员工宿舍，对生产经营 8 镇银河路二 1319.34 正在补办报建手续 中，暂无法 59 没有重要影响 段 446 号 确认 1223. 包含在资 升压站用地，对生产经 2027年 6月 9 热窝片区 11 产组中 营的重要程度较高 所占用的土地尚未取得毛尔盖 底前 房产 土地使用权，待完善土公司 1342. 包含在资 升压站用地，对生产经 地手续后补办报建手续 2027年 6月10 格窝片区 52 产组中 营的重要程度较高 底前 蜀香储能电站配套用 所占用的土地为租赁方 润储汇 彭州市濛阳 1376. 房，用于运营运维人员 式取得使用权，待完善2027年12月 11 房产 960.32 能 街道泉沟村 00 现场办公和生活，对生 土地取得手续后补办报 底前产经营的重要程度较高 建手续所占用的土地已取得土 盐源牦牛坪光伏发电项 地使用权，且相关房产盐源公 8059. 包含在土 2026年12月 12 房产 盐源县 目升压站用房，对生产 已经取得建设工程施工 司 74 建工程中 底前 经营的重要程度较高 许可13，待完成竣工验收后办理权属证书所占用的土地已取得土 蜀宁储能电站配套用 地使用权，且相关房产蜀清汇 叙永县正东 包含在土 房，用于运营运维人员 已经取得建设工程规划 2027年 6月 13 房产 931.90 储 镇西湖村 建工程中 现场办公和生活，对生 许可及建设用地规划许 底前产经营的重要程度较高 可，待完成竣工验收后办理权属证书13 根据 2025年 5月 20日盐源县自然资源局出具的《关于办理凉山盐源牦牛坪光伏发电项目建设用地规划许可证和建设工程规划许可证的复函》，确认：按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条“城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可”的规定，无需办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。 3-1-2902、存在产权瑕疵资产的费用承担方式 针对未取得产权证书的土地、房产，其后续产生的费用主要包括但不限于支付土地出让金、规划验收备案及产权证书办理等，该等费用由蜀道清洁能源及其控股子公司承担。 3、相关权证办理进展是否存在法律障碍 （1）相关权证尚未办理的原因蜀道清洁能源及其控股子公司的产权瑕疵资产尚未办理权证的原因主要包括：1）因国土空间总体规划涉及土地坐标调整导致合法取得的土地和项目实际 占用的土地存在部分错位，该事项非所涉公司主观过错导致，但使得对其目前实际占有和使用的部分土地未取得土地使用权；2）国有土地使用权的取得涉及规 划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将永久性建筑所占用土地依法转为建设用地的情形；3）国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出 让等多项流程，从规划选址到最终取得土地权属证书的时间较长，导致房产报建报批手续的办理受到一定影响。 （2）相关权证办理的进展如前述“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”部分披露的相关权证办理进展情况及预计办毕期限，蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进瑕疵资产的权证办理工作。 （3）相关主管部门就尚未取得权证的土地、房产出具的情况说明 就第 1项巴郎口水电站及第 2项华山沟水电站用地情况，康定市自然资源局已于 2025 年 10 月 9日出具情况说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国土空间总体规划调整等历史原因，使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山沟水电站项目正在使用的部分土地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持巴郎河公司在选址可行及符合规划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善解决该 3-1-291等土地和建筑物瑕疵事宜。自 2023 年 1月 1日至今，巴郎河公司不存在因违反土地和规划相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就第 3项及第 4项的毛尔盖水电站 42万KW水光互补项目热窝片区升压站、 格窝片区升压站用地情况，黑水县自然资源局已于 2025年 9月 28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成建设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉及建筑面积 2565.63平方米）的规划建设手续。”就第 5项房产建设情况，会东县住房和城乡建设局已于 2025年 8月 20日出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公司办理相关建筑物（建筑面积 2125.03平方米）的施工许可证，并支持后续竣工验收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证安全生产的情况下可继续使用。（2）自 2023年 1月 1日至今，会东蜀道清洁能源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。”就第 6 项、第 7项、第 8项房产建设情况，康定市住房和城乡建设局已于 2025年 9月 28日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。”就第 9项、第 10项房产建设情况，黑水县住房和城乡建设局已于 2025年 9月 28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积 2565.63平方米）的报建 手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。 自 2023年 1月 1日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就第 11项房产建设情况，彭州市住房和城乡建设局已于 2025年 9月 24日出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥 100MW/200MWh独立储能电站项目建成并使用建筑面积为 1376平方米的房屋用于该项目生产、办公等， 3-1-292我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。自 2025年 1月 15日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。” 就第 12项房产建设情况，盐源县住房和城乡建设局已于 2026年 1月 20日出具情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司相关申请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积 8059.74平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目前预计不存在实质性障碍。（2）自 2023年 1月 1日至今，盐源公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就第 13项房产建设情况，叙永县住房和城乡建设局已于 2026年 2月 28日出具情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储相关申请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑物（涉及建筑面积 931.90平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。（2）自 2023年 1月 1日至今，蜀清汇储不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”综上所述，蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进瑕疵资产的权证办理工作，相关主管部门均已在情况说明中对瑕疵资产情况进行了确认并说明将支持相关主体的权证办理工作，预计不存在实质性障碍。因此，在蜀道清洁能源及其控股子公司完善权证办理所需的各项前置手续后，相关权证办理进展不存在法律障碍。 4、存在产权瑕疵资产对本次交易作价的影响及应对措施 关于产权瑕疵资产的评估值及评估方法情况如下： 序 公司 瑕疵资 评估 坐落位置 面积（㎡） 评估值（万元） 号 名称 产类别 方法已在固定资产房屋建 1 康定市孔玉乡巴郎村（巴郎口水电站） 39379.00 巴郎河 筑物中评估 资产基土地 水电 已在固定资产房屋建 础法 2 康定市孔玉乡巴郎村（华山沟水电站） 2006.30 筑物中评估 3 毛尔盖 黑水县知木林镇热窝片区 8578.89 包含在资产组中 资产基 土地 4 公司 黑水县慈坝乡格窝片区 9839.85 包含在资产组中 础法 5 会东公 房产 凉山州会东县野租乡老村村五组 2125.03 700.68 收益法 3-1-293序 公司 瑕疵资 评估 坐落位置 面积（㎡） 评估值（万元） 号 名称 产类别 方法司 6 康定市孔玉乡巴郎村（巴郎口水电站） 5325.31 4583.15 巴郎河 资产基 7 房产 康定市孔玉乡巴郎村（华山沟水电站） 6797.72 3033.69 水电 础法 8 康定市姑咱镇银河路二段 446号 3422.59 1319.34 9 毛尔盖 热窝片区 1223.11 包含在资产组中 资产基 房产 10 公司 格窝片区 1342.52 包含在资产组中 础法 润储汇 资产基 11 房产 彭州市濛阳街道泉沟村 1376.00 960.32 能 础法盐源公 12 房产 盐源县 8059.74 包含在土建工程中 收益法 司 蜀清汇 资产基 13 房产 叙永县正东镇西湖村 931.90 包含在土建工程中 储 础法 针对未取得产权证书的土地、房产，其后续产生的费用主要包括但不限于支付土地出让金、规划验收备案及产权证书办理等，该等费用由蜀道清洁能源及其控股子公司承担。 结合上述评估方法的具体测算，解决资产权属瑕疵涉及的大额性支出主要集中于毛尔盖公司，其未来履行土地出让程序所需缴纳的相关费用已纳入资本性支出预测中予以考虑；巴郎河水电涉及的相关土地则已合并至固定资产房屋建筑物中进行评估。剩余瑕疵资产均为房屋，预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为规划验收备案及产权证书办理等，金额较小。本次评估报告已对产权瑕疵资产作出关键性假设及前提，即对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。 针对存在产权瑕疵资产可能对蜀道清洁能源及其控股子公司造成的损失，蜀道清洁能源控股股东蜀道集团已出具承诺函，承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法 向第三方追偿的，蜀道集团将对前述相关费用或损失予以补偿。 3-1-294综上，该等事项对本次交易作价不会产生重大不利影响。 （十四）主要已建、在建、拟建项目需取得和已取得的立项、土地、环保 等有权机关审批或备案情况，履行的相关程序是否合规、完备截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源主要已建的控股发电项目有 9个，包含 3个水电项目、1个风电项目、5个光伏项目；在建的控股发电项目有 2个，均为分布式光伏项目；拟建控股发电项目有 5个（未包含募投项目，募投项目的具体情况详见“第五章 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金发行股份情况”），包含 2个风电项目、3个光伏项目，前述项目需取得和已取得的立项、土地、环保等有权机关审批或备案情况如下： 1、已建的控股发电项目 （1）巴郎口水电站项目 截至本报告书签署之日，巴郎河水电就巴郎口水电站项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需获 程序 批复机关 印发时间 文件名称得文件 发改 四川省发立 《关于甘孜州康定县巴郎沟流域巴郎口水电站委核 展和改革 2007.04.11 无项 项目核准的批复》（川发改能源[2007]122号） 准 委员会环评 四川省环 《关于对甘孜州巴郎口水电站环境影响报告书 2006.04.28 无环 批复 境保护局 的批复》（川环建函[2006]180 号）保 环评 四川省环 《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（川 2016.02.29 无验收 境保护厅 环验[2016]028号） 康定市自 不动产权证书（川（2024）康定市不动产权第 2024.06.14 无然资源局 0001011号） 因康定市国土空间总体规划涉及土地坐标调整，使得巴郎河水电合法取得的土地和土地使用 该项目实际占用的土地存在部分错位，导致错位部分暂未依法取得土地使用权，目权 前正在与当地政府协商解决方案。具体情况详见“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”。 （2）华山沟水电站项目 截至本报告书签署之日，巴郎河水电就华山沟水电站项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 3-1-295尚需获 程序 批复机关 印发时间 文件名称得文件 发改 四川省发展立 《关于甘孜州康定县巴郎沟流域华山沟水电站委核 和改革委员 2007.05.29 无项 项目核准的批复》（川发改能源[2007]260号） 准 会环评 四川省环境 《关于对康定县华山沟水电站环境影响报告书 2006.10.12 无环 批复 保护局 的批复》（川环建函[2006]180号）保 环评 四川省环境 《负责验收的环境保护行政主管部门意见（》川 2016.02.29 无验收 保护厅 环验[2016]027号） 康定市自然 不动产权证书（川（2024）康定市不动产权第 2024.06.14 无资源局 0001012号） 康定市自然 不动产权证书（川（2024）康定市不动产权第 2024.06.14 无资源局 0001013号） 康定市自然 不动产权证书（川（2024）康定市不动产权第 2024.06.14 无资源局 0001014号） 康定市自然 不动产权证书（川（2024）康定市不动产权第 土地使用 2024.06.14 无资源局 0001015号）权 因康定市国土空间总体规划涉及土地坐标调整，使得巴郎河水电合法取得的土地和该项目实际占用的土地存在部分错位，导致错位部分暂未依法取得土地使用权，目前正在与当地政府协商解决方案。具体情况详见“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”。 （3）毛尔盖水电站项目 截至本报告书签署之日，毛尔盖公司就毛尔盖水电站项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需 印发时间/公 程序 批复机关 文件名称 获得示时间文件国家发展14 《关于四川黑水河毛尔盖水电站项目核准的和改革委 / 无批复》（发改能源〔2008〕424号）员会立发改委核准 《四川省发展和改革委员会转发〈国家发展项 四川省发改革委关于四川黑水河毛尔盖水电站项目核 展和改革 2007.05.29 无准的批复〉的通知》（川发改能源〔2008〕委员会 76号）环 国家环境 《关于四川省阿坝州黑水河毛尔盖水电站环环评批复 2007.08.01 无保 保护总局 境影响报告书的批复》（环审〔2007〕318 14 因国家发展和改革委员会印章与日期重合，无法识别详细日期。 3-1-296号）环评验收（自自主验收并公示主验收）黑水县人 2013.12.31 国有土地使用证（黑国用（2013）第 258号） 无 民政府 黑水县国 不动产权证书（川（2025）黑水县不动产权 2024.06.14 无土资源局 第 0002038 号）土地使用权黑水县人 2024.06.14 国有土地使用证（黑国用（2013）第 260号） 无 民政府 黑水县国 不动产权证书（川（2025）黑水县不动产权 2024.06.14 无土资源局 第 0002039 号） （4）新疆若羌项目 截至本报告书签署之日，若羌同阳就新疆若羌项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需 程序 批复机关 印发时间 文件名称 获得文件《自治区发展改革委关于印发新增政策性新疆维吾尔自开发性金融工具支持市场化并网新能源项 治区发展和改 2022.09.07 无目清单有关事宜的通知》（新发改能源革委员会〔2022〕465号）15新疆维吾尔自《自治区发展改革委关于巴州需加快建设治区发展和改 2022.12.10 无新能源项目清单的函》 发改 革委员会立委核 《关于特变电工若羌河 100 万千瓦风电及项 准 巴州发展和改 配套储能项目巴州罗布庄 220千伏升压汇 2024.04.03 无革委员会 集站核准的批复》（巴发改项目〔2024〕 103号）《关于特变电工若羌河 100 万千瓦风电及巴州发展和改 配套储能项目巴州罗布庄北 220 千伏升压 2024.04.03 无革委员会 汇集站核准的批复》（巴发改项目〔2024〕 104号）《关于特变电工若羌县若羌河 100万千瓦环 环评 巴州生态环境 2022.12.09 风电及配套储能项目环境影响报告表的批 无 保 批复 局复》（巴环评价函〔2022〕281号）环评自主验收并公示验收 土地使用 若羌县自然资 2025.12.12 不动产权证书（新（2025）若羌县不动产 无15 《自治区发展改革委关于印发新增政策性开发性金融工具支持市场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》载明：“纳入此次清单的市场化并网新能源项目视同备案”。 3-1-297权 源局 权第 0001333号） 若羌县自然资 不动产权证书（新（2025）若羌县不动产 2025.12.12 无源局 权第 0001332号） 若羌县自然资 不动产权证书（新（2025）若羌县不动产 2025.12.12 无源局 权第 0001331号） （5）盐源白乌光伏二期项目 截至本报告书签署之日，盐源中为就盐源白乌光伏二期项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 印发 尚需获得 程序 批复机关 文件名称 时间 文件立 发改委 四川省发展和 2015. 《企业投资项目备案通知书》（备案号：川无项 核准 改革委员会 05.14 投资备[510000150514011]0030 号）《四川省环境保护厅关于盐源县白乌四川省环境保 2015.环 环评批复 50MWp 光伏电站二期项目环境影响报告表 无 护厅 07.10保 的批复》（川环审批〔2015〕360号） 环评验收 自主验收并公示16 承租村民、村委会土地共计 81处，不涉及自有土地，上市公司已在重组报告土地使用权 书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露 （6）盐源白乌光伏三期项目 截至本报告书签署之日，盐源环联就盐源白乌光伏三期项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 程序 批复机关 印发时间 文件名称 尚需获得文件 发改 四川省发立 《企业投资项目备案通知书》（备案号：委核 展和改革 2015.12.31 无项 川投资备[51000015123101]0082号） 准 委员会《凉山州环境保护局关于四川凉山州盐环评 凉山州环 源县白乌光伏电站 50MWp农光互补项 2016.04.08 无环 批复 境保护局 目环境影响报告表的批复》（凉环建审保 [2016]29号）环评自主验收并公示17验收 16 于 2018年 8月按照《建设项目环境保护管理条例》的相关要求完成自主环评验收，该验收工作信息 均在“四川铁能电力开发有限公司 www.sctndl.com”上予以公示。因网站现已关闭，无法提供网站公示截图。 17 于 2018年 8月按照《建设项目环境保护管理条例》的相关要求完成自主环评验收，该验收工作信息 均在“四川铁能电力开发有限公司 www.sctndl.com”上予以公示。因网站现已关闭，无法提供网站公示截图。 3-1-298承租村民土地共计 69处，不涉及自有土地，上市公司已在重组报告书“附件” 土地使用 之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之权 “（一）租赁土地”中披露 （7）凉山会东彝乡光伏项目 截至本报告书签署之日，会东公司就凉山会东彝乡光伏项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 印发时间/公示 尚需获得 程序 批复机关 文件名称 时间 文件《四川省固定资产投资项目备案表》（川立 发改委 四川省发展和 投资备 2022.11.11 无 项 核准 改革委员会 [2211-510000-04-01-722848]FGQB-2833 号）《凉山州生态环境局关于凉山州会东县环评 凉山彝族自治 1#地块 200MW光伏项目建设项目环境 2023.2.28 无批复 州生态环境局 影响报告表的批复》（凉环建审〔2023〕环 6号） 保 环评验 收（自自主验收并公示主验 收） 会东县自然资 不动产权证书（川（2025）会东县不动 2025.12.25 无源局 产权第 0004007 号）土地 使用权 承租林业站、村民委员会土地共计 9处，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露。 （8）毛尔盖光伏项目 截至本报告书签署之日，毛尔盖公司就毛尔盖光伏项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 批复 印发时间/ 尚需获得 程序 文件名称 机关 公示时间 文件四川省发改立 发展和 《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备委核 2023.05.05 无项 改革委 [2305-510000-04-01-823343]FGQB-0883 号）准员会 3-1-299批复 印发时间/ 尚需获得 程序 文件名称 机关 公示时间 文件阿坝藏族羌族环评 《关于四川省阿坝州黑水河毛尔盖水电站环境影响自治州 2023.10.9 无环 批复 报告书的批复》（阿州环审批〔2023〕48号）生态环 保 境局环评自主验收并公示验收 承租林业站、村民委员会土地共计 9处，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露；已取得《黑水县自然资源局关于毛尔盖水电站 42万 KW水光互补项目（升压站）用地预审与选址意见的复函》（黑自然资函〔2023〕168 号）、《建设项目用地预审与土地使用选址意见书》（用字第 5132282025XS0004533 号），目前正在与当地政府协商推进土权地出让手续，具体情况详见“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”。 （9）盐源牦牛坪光伏项目 截至本报告书签署之日，盐源公司就盐源牦牛坪光伏项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需 批复 印发时间/公 程序 文件名称 获得 机关 示时间文件四川省发改立 发展和 《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备委核 2024.02.08 无项 改革委 [2402-510000-04-01-555814]FGQB-0172号）准员会凉山彝环评 族自治 《关于凉山盐源牦牛坪光伏发电项目环境影响报告表的 2024.07.25 无环 批复 州生态 批复》（凉环建审〔2024〕27 号） 保 环境局环评 自主验收，仍在验收中验收盐源县 土地 不动产权证书（川（2025）盐源县不动产权第 0007407 自然资 2025.09.25 无使用权 号）源局 3-1-300尚需 批复 印发时间/公 程序 文件名称 获得 机关 示时间文件盐源县 不动产权证书（川（2025）盐源县不动产权第 0007406 自然资 2025.09.25 无 号）源局盐源县 不动产权证书（川（2025）盐源县不动产权第 0007408 自然资 2025.09.25 无 号）源局 承租镇人民政府、畜牧场土地共计 3处，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露。 2、在建的控股发电项目 （1）蜀兴公司分布式光伏项目 截至本报告书签署之日，蜀兴公司需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 程序 批复机关 印发时间/公示时间 文件名称 尚需获得文件发改 蜀兴公司已取得的《四川省固定资产投资项目备案表》共计 134处，批复单立项 委核 位为包括但不限于各发展和改革局、行政审批局等。 准环评 蜀兴公司已完成的建设环境影响备案共计 130 处。 批复环保环评无需验收验收 承租的 32 处主要为高速公路永久性征地内（红线范围内）的沿线道路边坡、 隧道洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、闲置空地等有效建设场地土地使用权场所，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露 （2）攀枝花盐边工商业分布式光储项目 截至本报告书签署之日，盐边公司需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 程序 批复机关 印发时间/公示时间 文件名称 尚需获得文件 3-1-301程序 批复机关 印发时间/公示时间 文件名称 尚需获得文件 发改委 盐边公司已取得的《四川省固定资产投资项目备案表》共计 12 处，批复立项 核准 单位为盐边县发展和改革局。 环评批 盐边公司已完成的建设环境影响备案共计 12 处。 复环保环评验无需验收收 承租的 41 处主要为村民、当地事业单位等的建筑物屋顶、部分空地及附 属配套设施用地场所，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道土地使用权集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露 3、拟建项目 截至本报告书签署之日，拟建 2个控股风电项目分别为普格县东山风电项目及普格县乌科梁子风电项目；拟建 3个控股光伏项目分别为阿坝县“光热+”200 万千瓦项目（二期）、布拖县 2#地块光伏项目及黑水仁恩塘（5号场址部分）25 万千瓦牧光互补光伏发电项目，除黑水仁恩塘(5号场址部分)25万千瓦牧光互补光伏发电项目已取得发改备案外，前述拟建项目仅完成法人确认，尚未进入发改备案立项、土地、环保等相关程序，具体情况如下： 项目名称 法人优选确认文件及具体内容 四川省发展和改革委员会及四川省能源局于 2025年 8月22日出具《四川省发展和改革委员会 四川省能源局关于阿坝县“光热+”200万千瓦 阿坝县“光热+”200万千瓦光伏发电项目法人确认有关 项目（二期）意见的函》，确认蜀道清洁能源为阿坝县“光热+”200万千瓦项目的法人 四川省发展和改革委员会及四川省能源局于 2026年 4月10 日出具《关于阿坝州茂县赤沙较二期等 3个光伏发电黑水仁恩塘（5号场址部分） 项目法人确认有关意见的函》，确认黑水仁恩塘（5号场 25万千瓦牧光互补光伏发电 址部分）25 万千瓦牧光互补光伏发电项目的法人为蜀道项目 清洁能源。目前已取得《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号:川投资备[2607-510000-04-01-296198]FGQB-1226号）凉山州发展和改革委员会于 2024年 5月 6日出具《布拖普格县东山风电项目 县 2#地块光伏、雷波县 1#地块光伏、普格县东山和乌科 梁子二期风电、布拖县九都风电、昭觉县美甘风电项目 3-1-302法人优选评审结果公示》，评审结果为蜀道清洁能源以总 普格县乌科梁子风电项目 分 91.86排名第一 布拖县 2#地块光伏项目综上，截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的拟建项目，除黑水仁恩塘(5号场址部分)25万千瓦牧光互补光伏发电项目已取得发改备案外，其余拟建项目已完成法人确认，但尚未进入发改备案立项、土地、环保等相关程序；除前述“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”中序号 1-4的土地尚未取得土地使用权外，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的已建、在建发电项目已履行必要的立项、土地、环保等相关程序，相关程序合规、完备。 四、与置出资产有关的其它情况 （一）评估基准日至本报告书签署之日，拟置出资产办理昕中和公司股权 变更及其他资产变动的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承担方式、对本次交易及评估值的影响 1、拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动的具体情况 （1）昕中和公司股权变更具体情况 根据上市公司与四川路桥签署的《资产出售协议》第十条的约定，上市公司应督促其全资子公司新途投资（现已更名为蓉新数能）将其持有的昕中和公司 4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日 之前完成昕中和公司 4.3554%的股权转让的工商变更登记手续。 根据上述安排，新途投资采用非公开协议转让方式，并以天健华衡出具的《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司 4.3554%股权价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕256号）并经蜀道集团备案的评估结果（蜀道资评备〔2025〕第 83 号）为作价依据，将昕中和公司 4.3554%股权 3-1-303转让至新筑交科。昕中和公司 4.3554%股权于 2025年 8月 26日完成工商变更登记手续，新筑交科于 2025年 10月 29日支付完毕全部转让价款。 （2）其他资产变动情况 1）其它与轨道交通业务有关的专利 新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的 94项专利已对应变更权利人 为川发磁浮，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”。 2）其它与桥梁功能部件业务有关的专利、商标 新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的 9项专利、22 项注册商 标已对应变更权利人为新筑交科，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”。 3）其它与桥梁功能部件业务有关的部分流动资产 截至 2025年末，新筑股份与桥梁功能部件业务有关的流动资产情况如下： 单位：万元 科目名称 账面价值 主要构成 应收账款 4430.92 应收销售货款、应收质保金款项 预付款项 81.93 预存电费、安装工程款 其他应收款 5221.73 往来及其他、履约保证金、投标保证金 存货 7103.14 发出商品、库存商品（产成品、开发产品）、材料采购 合同资产 2106.43 质保金 其他流动资产 0.01 预缴工伤保险 合计 18944.15 截至本报告书签署之日，就上述流动资产所涉权属变动情况，其中账面价值为 502.39万元的应收账款、28.15万元的其他应收款及 170.98万元的合同资产已通过与债务人签署补充协议的方式或通过往来沟通函确认同意债权债务履行事项转移的方式转移至新筑交科持有。 3-1-3044）其他与桥梁功能部件业务有关的负债 截至 2025 年末，新筑股份持有的其它与桥梁功能部件业务有关的负债账面值为 7737.10 万元，具体情况如下： 单位：万元 科目名称 账面价值 主要构成 应付账款 6530.97 销售安装款、技术服务费、材料采购款等 应付票据 633.43 商业承兑汇票 合同负债 98.83 合同预收款、其他预收款等 其他应付款 461.03 保证金、押金、往来款等 其他流动负债 12.85 待转销项税额 流动负债合计 7737.10 - 负债合计 7737.10 - 截至本报告书签署之日，就上述负债所涉承担主体变动情况，其中账面价值为 153.68 万元的应付账款，新筑股份已通过与债权人签署补充协议的方式转移至新筑交科承担。 5）新筑股份对川发磁浮享有的债权 * 债权余额变动情况及其原因 自 2025 年末起至 2026 年 6 月末，本次新筑股份拟向蜀道轨交集团出售的其对川发磁浮的债权，账面值变更为 120391.48 万元，具体情况如下： 单位：万元 债权 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 形成原因 主要变动原因 性质 账面金额 日账面金额 新筑股份与川发磁浮间 资金拆借还款及 借款 118747.79 87829.08 资金拆借 本息结算新筑股份代川发磁浮支 应收代 付的马克斯·博格磁悬 1640.16 1584.32 代支付电费等 付款 浮项目技术服务费、企业 所得税、关税等新筑股份与川发磁浮于应收2023 年 8 月签订的《买 3.53 3.53 -货款卖合同》 合计 120391.48 89416.93 - 注：2026 年 6 月 30 日数据为未经审计数据。 由上表所示，上述债权余额增加主要系评估基准日后，为保障川发磁浮偿 3-1-305还存量融资及维持必要资金周转，新筑股份与川发磁浮继续发生资金拆借、还 款及本息结算，同时发生少量电费等费用代付，相关变动系过渡期间正常经营行为所致。 * 蜀道轨交集团应付公司对价会根据债权余额的变动进行调整，但是该安排不属于方案的调整，因此也不涉及方案重大调整A.根据债权余额变动情况调整对价的具体安排 根据新筑股份与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》第 2.2 条及《〈资产出售协议〉之补充协议》第八条，本次交易置出资产的范围包括新筑股份截至评估基准日对川发磁浮享有的债权，且对于评估基准日至本次交易取得中国证监会同意注册批复之日间新筑股份对川发磁浮债权的变动金额，需相应调整蜀道轨交集团向新筑股份支付的交易总对价。 B.上述安排是已经股东会决议的交易方案的一部分，不属于公司在股东会决议后做出的对原交易方案的调整，因此也不涉及原交易方案的重大调整根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。 2026 年 6 月 4 日，新筑股份召开 2026 年第三次临时股东会，逐项审议通过了本次重组方案。其中，《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》子议案“资产出售的具体方案-支付方式与过渡期损益安排”以及《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》中都包括了上述安排。 综上，上述安排是已经股东会决议的交易方案的一部分，不属于公司在股东会决议后做出的对原交易方案的调整，因此也不涉及原交易方案的重大调整，无需适用《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。 3-1-306* 上述安排是基于川发磁浮经营状况，充分考虑到基准日后可能存在的情况，为避免资产交割后形成关联方对上市公司资金占用而做出的合理安排，其他上市公司重大资产重组/发行股份购买资产中亦存在类似安排 考虑到评估基准日后川发磁浮会发生偿还存量融资、支付员工工资等必要的支出，可能需要上市公司提供资金支持，进而导致债权余额进一步增加。如果不将基准日后的债权余额变动一并纳入交易范围考虑，则交割日后可能形成关联方对上市公司的资金占用，上述安排正是为了避免资产交割后形成关联方对上市公司资金占用而做出的合理安排。经查询，其他上市公司重大资产重组/发行股份购买资产中亦存在类似安排，具体如下： 上市公司 项目 相关约定 2025 年，上市公司南国置业向控 过渡期内，南国置业因开展房地产业务 股股东中国电建地产集团有限公 新增或减少的债权债务，包括但不限于*ST 南置 司下属公司转让房地产开发、租 新发行或清偿债券、新增或清偿银行借 （002305.SZ） 赁业务相关资产及负债，构成重 款、新增或清偿其他借款等，属于本次大资产出售 交易的过渡期损益中交发展存在为标的公司或其子公司 2025 年，上市公司中交发展向控 的负债提供担保的情形，如在交割日前 中交发展 股股东中交房地产集团有限公司 中交发展履行了担保责任，由此形成的 （000736.SZ） 转让房地产开发业务相关资产及 中交发展债权债务作为过渡期损益于负债，构成重大资产出售 交割日转移至中交房地产集团有限公司 置出资产过渡期内，如上市公司以拟保 2025 年，上市公司宝塔实业拟以 留资产中的货币资金及/或其他流动资 宝塔实业 重大资产置换及支付现金的方式产之待抵扣进项税偿还置出资产中的 （000595.SZ） 购买宁夏电力投资集团有限公司 相关债务，置出资产承接方应就该部分持有的电投新能源 100%股权偿还金额向上市公司予以补偿 2、后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排 根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条以及与 四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条约定，为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产、轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科、川发磁浮；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无 法注入资产，具体交割方式届时另行商定。 新筑股份已按照上述约定实施前述资产变更，除前述已完成资产变更的相关资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与轨道 3-1-307交通业务有关的资产主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及土地使 用权、机器设备、电子设备等非流动资产。 就相关流动资产及固定资产，鉴于新筑股份持有的相关资产中存在部分正在履行的设备销售、采购等业务相关合同，为保障相关协议的适当履行及相关业务的正常开展，新筑股份暂未就相关资产进行权属变更。就相关土地使用权，新筑股份正在积极办理权属变更手续。 就因客观原因、第三方原因或其他合理原因在置出资产交割日无法注入的资产，具体交割方式详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“四、与置出资产有关的其它情况”之“（二）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移”之“4、交割转移安排及进展”之 “（3）协议约定情况”以及“第七章 本次交易主要合同”之“二、与四川路桥签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容”之“（四）与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议三》”。 3、变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排 交易安 序 变动 变动资产 交易安排 排符合 号 原因性 与四川路桥签署的《资产出售协议》第十便于条约定，新筑股份应督促新途投资将昕中和昕中和公司 置出 1 股权转让给新筑交科，并在不晚于本次购买 是 4.3554%股权 资产 资产之标的资产交割日之前完成昕中和股交割权转让的工商变更登记手续 其它与 专利 9 桥梁功 项、商便于 与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补能部件 标 22置出 充协议》第四条约定，便于置出资产交割， 2 业务有 项、部 是 资产 新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关 关的资 分流动 交割 的资产和负债注入新筑交科 产和负 资产和 债 负债其它与 与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉便于轨道交 之补充协议》第四条约定，为便于置出资产专利 94 置出 3 通业务 交割，新筑股份已逐步将轨道交通业务有关 是 项 资产 有关的 的部分资产注入川发磁浮，并向乙方交割川交割 资产 发磁浮 100%股权 3-1-3084、变更费用及承担方式 根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第十一条及与蜀道轨交集团签署的 《资产出售协议》第十条约定，双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊； 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。具体费用及承担方式如下： 序号 变动资产 产生费用类型（含预计费用） 费用承担方 企业所得税、转让方印花税等 蓉新数能 1 昕中和公司 4.3554% 受让方印花税 新筑交科股权 其他准备、订立及履行协议相 由蓉新数能、新筑交科 关费用 各自承担 专利、商标； 商标转让费、著录项目变更申新筑交科 土地使用权 报费、代理服务费 与设备等非 由交易相关方按法律土地使用权转让税费 流动资产；应 法规各自承担其它与桥 收账款、存梁功能部 货、合同资产 2 件业务有 等流动资产关的资产 和应付账款、 其他准备、订立及履行协议相 由交易相关方和负债 应付票据、合 关费用 各自承担同负债及其他应付款等负债 其它与轨 著录项目变更申报费、代理服 专利、软件； 川发磁浮 道交通业 务费 3 设备等非流 务有关的 其他准备、订立及履行协议相 由交易相关方动资产 资产 关费用 各自承担 5、对本次交易及评估值的影响 昕中和公司 4.3554%股权权属变更及资金支付均在本次重组整体评估基准 日（2025年 12月 31日）前实施完毕，昕中和公司 4.3554%股权已完整纳入新筑交科的评估范围。该次股权相关变更费用及交易成本已反映在新筑交科基准日的账面价值中，因此，该项资产变更不会对本次交易及置出资产评估值产生影响。 3-1-309针对其它与桥梁功能部件业务有关的资产以及其它与轨道交通业务有关的资产，其涉及的商标转让费、专利及软件等著录项目变更申报费、代理服务费等变更费用，已分别明确由新筑交科、川发磁浮承担；涉及的土地使用权转让税费及其他因准备、订立及履行协议产生的相关费用，由交易相关方按法律法规各自承担。上述资产权属变更所产生的各项税费及交易成本，实质为本次交易过程中的交易费用，由各方按约定履行各自承担的义务。本次评估中，未考虑相关资产在未来权属变更环节由各方各自承担的税费及交易成本，上述资产变更费用的发生及分摊承担方式不会对置出资产的评估值产生影响，亦不会对本次交易的实施造成重大影响。 （二）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有 关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移 1、其它与轨道交通业务有关的部分资产的具体内容及金额 其它与轨道交通业务有关的部分资产主要为新筑股份拥有的设备、有轨电车 项目技术类无形资产以及相关软件，截至评估基准日账面值 8757.42万元。具体情况如下： （1）设备 设备资产为新筑股份拥有的电子设备 6 台（套），包括 PDM 服务器、IBM服务器等设备，相关资产截至评估基准日账面值 5.65万元。 （2）技术类无形资产 技术类无形资产为新筑股份拥有的 100现代城市有轨电车研制（2013S-1-38）、 全程无触网 100 低地板有轨电车、EI-Airbus 电动智能空中公交系统、电子轨道 智能列车快运系统共 4个研发项目，及其在研发过程中形成的 31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利，共计 94 项专利技术（具体专利情况详见《重组报告书》“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”），相关资产截至评估基准日账面值 8470.36万元。 （3）软件3-1-310软件资产包括西门子 NX软件、西门子 Teamcenter软件、AINSTS软件（结构分析模块）等 12项软件，相关资产截至评估基准日账面值 281.41万元。 2、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额 其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁 功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及 应付账款、其他应付款等负债。截至评估基准日，相关资产与负债具体金额如下： 序号 项目 评估基准日账面价值（万元） 1 流动资产 18944.15 2 非流动资产 651.22 固定资产 61.27 无形资产 589.96 3 资产合计 19595.37 4 流动负债 7737.10 5 非流动负债 - 6 负债合计 7737.10 7 净资产 11858.26 （1）流动资产 流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产及其他流动资产，账面值共计 18944.15万元。其中：应收款项主要为应收货款和质保金等，账面值 4430.92万元；预付款项主要为预存电费和预付安装工程款，账面值 81.93万元；其他应收款主要为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金和职工款项等，账面值 5221.73万元；存货主要包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转材料-在库低耗品和在产品等，账面值 7103.13 万元；合同资产主要为应收质保金款项，账面值 2106.43万元；其他流动资产为预缴工伤保险，账面值 0.01万元。 （2）固定资产 固定资产为包括机器设备和电子设备，账面值共计 61.27万元。其中机器设备主要包括挤出压延生产线、液压闸式剪板机、数控钻床、卷板机等机加工设备 18台（套），账面值 55.95万元；电子设备包括电脑、空调和打印机等办公设备 3-1-31132台（套），账面值 5.32万元。 （3）无形资产 无形资产包括国有土地使用权及软件、商标、专利等其他无形资产，账面值共计 589.96万元。其中：国有土地使用权面积总计 9859.67㎡，权证号为川（2025）新津区不动产权第 0010815 号，账面价值 511.78 万元；软件为账面记录的无形资产，包括铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝技术使用权和万户办公自动化信息系统（应用软件）等软件 22项，账面值 78.18万元；商标权为 22项及专利权 9项（具体明细详见《重组报告书》“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”），系表外资产，账面价值 0万元。 （4）流动负债 流动负债账面值为 7737.10万元，具体情况如下： 科目名称 账面价值（万元） 主要构成 应付账款 6530.97 销售安装款、技术服务费、材料采购款等 应付票据 633.43 商业承兑汇票 合同负债 98.83 合同预收款、其他预收款等 其他应付款 461.03 保证金、押金、往来款等 其他流动负债 12.85 待转销项税额 流动负债合计 7737.10 - 负债合计 7737.10 - 3、相关资产负债的管理及区分 就其他与轨道交通业务有关的部分资产，主要涉及有轨电车项目技术类无形资产以及相关软件、设备。在财务核算方面，新筑股份针对上述资产建立资产卡片或资产台账进行登记，相关资产的账面原值、累计折旧/累计摊销、账面价值等财务数据可以单独计量；资产管理方面，新筑股份对实物资产按照资产卡片编号进行清晰标识，无形资产涉及的系统、专利权、软件等由专人进行日常维护与管理。 就其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，新筑股份以工程构件事业部作为独立核算主体，在业务人员、财务、资产、业务等方面均进行独立管理，与 3-1-312新筑股份其他资产、负债可以明确区分。其中，业务人员管理方面，工程构件 事业部所属人员专职从事工程构件业务相关工作，办公场所位于新筑交科厂区内，与新筑股份其他业务不存在兼职情况；财务管理方面，工程构件事业部在财务系统中设有独立的明细账套，所有收入、成本、费用及往来款项均按业务线单独归集，财务报表中可清晰拆分；资产管理方面，工程构件事业部相关固定资产、无形资产等均按使用部门（事业部）进行资产卡片登记，实物资产单独存放于新筑交科厂区内或明确标注；业务管理方面，工程构件事业部采购及销售等业务由构件业务所属人员独立执行，相关的采购合同、销售合同等独立保存，原始凭证按业务线分类存档。 综上，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相互之间及相关资产与新筑股份持有的其他资产与负债间可以明确进行区分。 4、交割转移安排及进展 （1）资产转移 为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产及轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科及川发磁浮，具体资产转移情况详见前 述“（一）评估基准日至本报告书签署之日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况……对本次交易及评估值的影响”之“1、拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况”之“（2）其他资产变动情况”。 除已完成资产变更的资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与轨道交通业务有关的资产，主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。截至本报告书签署之日，相关资产均不存在抵押、质押或其他权利限制。就其中的非流动资产，相关机器设备、电子设备的交割转移不涉及取得第三方同意，不存在实质性法律障碍；相关土地使用权新筑股份正在积极办理权属变更手续，预计 2026 年 10 月 31 日前变更至新筑交科持有。就其中的流动资产，截至 2025 年 12 月 31 日，新筑股份与桥梁功能部件业务有关的流动资产情况如下： 3-1-313单位：万元 科目名称 账面价值 主要构成 应收账款 4430.92 应收销售货款、应收质保金款项 预付款项 81.93 预存电费、安装工程款 其他应收款 5221.73 往来及其他、履约保证金、投标保证金 存货 7103.14 发出商品、库存商品（产成品、开发产品）、材料采购 合同资产 2106.43 质保金 其他流动资产 0.01 预缴工伤保险 合计 18944.15 - 对于预付款项（预存电费 81.17 万元，安装工程款 0.76 万元）、存货及其他流动资产（预缴工伤保险），该等流动资产主要对应相关产品，或为随相关业务一并由新筑交科实际享有的预付类权益，相关资产的交割转移无需取得债务人同意；对于应收账款、其他应收款及合同资产，该等流动资产相关权利涉及或潜在涉及以相关合同义务的履行作为前提，为最大程度避免后续与债务人产生纠纷的目的，截至本报告书签署之日，新筑股份已通过与债务人签署补充协议或往来函件确认等方式，将账面价值 502.39 万元的应收账款、28.15 万元的其他应收款及 170.98 万元的合同资产转移至新筑交科持有，转移比例为 5.97%。 此外，在其他应收款中，包含 4728.05 万元的新筑股份与新筑交科内部往来款，该等款项的交割转移不存在实质性法律障碍。 对尚未取得债务人同意债权转让情形的，新筑股份将继续按照相关法律、法规的规定，积极与相关债务人沟通，争取在置出资产交割日（新筑交科 100%股权完成变更登记之日）前取得其同意。新筑股份与四川路桥签署的《<资产出售协议>之补充协议三》第二条已就如相关流动性资产涉及的相关债务人在置出 资产交割日前尚未向新筑股份出具书面文件同意债权转移的情况下，相关流动资产的具体处置原则进行约定（详见下文“（3）协议约定情况”中所述）。 综上，相关流动资产可实现实质性交割转移。 （2）负债转移 就新筑股份持有的其它与桥梁功能部件业务有关的负债，截至 2025 年 12月 31日，相关负债账面值为 7737.10万元，具体情况如下： 3-1-314科目名称 账面价值（万元） 主要构成 应付账款 6530.97 销售安装款、技术服务费、材料采购款等 应付票据 633.43 商业承兑汇票 合同负债 98.83 合同预收款、其他预收款等 其他应付款 461.03 保证金、押金、往来款等 其他流动负债 12.85 待转销项税额 流动负债合计 7737.10 - 负债合计 7737.10 - 就相关负债，其中公司应缴税费，该等债务交割转移无需取得债权人同意。 其中公司应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款，共计 7724.26万元。截至目前，新筑股份已经取得债权人书面同意文件、已经偿还或已履行完毕的比例为 11.59%。 对尚未取得债权人书面同意文件情形的，新筑股份将继续与相关债权人持续沟通以取得债务转移同意函或清偿相关债务。新筑股份与四川路桥签署的《<资产出售协议>之补充协议三》第三条已就如相关负债涉及的相关债权人在置出资产交割日前尚未向新筑股份出具书面文件同意债务转移且新筑股份未在置出资产交割日前清偿相关债务的情况下，相关债务的具体处置原则进行约定（详见下文“（3）协议约定情况”中所述）。 综上，相关负债可实现实质性交割转移。 （3）协议约定情况 根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第五条及与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》第五条的约定，新筑股份及资产受让方双方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自置出资产交割日（分别为川发磁浮 100%股权完成变更登记之日、新筑交科 100%股权完成变更登记之日）起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归资产受让方所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种 文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。 3-1-315根据与四川路桥签署的《<资产出售协议>之补充协议三》第二条约定，自 置出资产交割日起，桥梁功能部件业务有关的资产由新筑交科享有，就因客观原因、第三方原因或其他合理原因暂无法注入新筑交科的应收款项等相关债权，交割方式如下： A．新筑股份应在相关债权期限届满前五（5）个工作日之内，与新筑交科对相关债权的应收金额、应收余额、应收时间或者应收条件等情况进行核实，经核实确认后，由新筑股份通知债务人直接向新筑交科履行债务偿付义务。如相关债务人拒绝向新筑交科直接履行债务偿付义务，则新筑股份应以其自身名义按照经双方确认的债权金额向债务人主张相关债权，并在取得相关款项后三 （3）个工作日内向新筑交科进行等额支付。 B．若上述处理方式中如因客观因素须由新筑股份向债务人提出抗辩或进行 诉讼、仲裁时，新筑股份在合理范围内配合新筑交科处理，抗辩、诉讼、仲裁所产生的相关费用应由新筑交科承担。 根据与四川路桥签署的《<资产出售协议>之补充协议三》第三条约定，自置出资产交割日起，桥梁功能部件业务有关的负债由新筑交科承担，就因客观原因、第三方原因或其他合理原因暂无法注入新筑交科的应付账款等相关负债，交割方式如下： A．新筑股份应在相关债务期限届满前五（5）个工作日之内，与新筑交科对相关债务的应付金额、应付余额、应付时间或者应付条件等情况进行核实，经核实确认后，新筑股份、新筑交科与债权人协商，由新筑交科直接向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝新筑交科直接向其履行债务偿付义务，则新筑交科应在收到新筑股份的通知后，及时将核实确认的相关债务金额对应的款项向新筑股份进行等额支付，新筑股份在收到前述款项后三（3）个工作日内向相应债权人进行清偿。 B．若上述处理方式中如因客观因素须由新筑股份向债权人提出抗辩或进行 诉讼、仲裁时，新筑股份在合理范围内配合新筑交科处理，抗辩、诉讼、仲裁所产生的相关费用应由新筑交科承担。 综上所述，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥 3-1-316梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额清晰；相关资产与负债已建 立独立的台账或明细账套，在财务核算、资产管理及合同凭证方面均独立管理，能够与公司持有的其他资产与负债明确区分。在交割转移方面，相关资产不存在抵押、质押或其他权利限制；同时，交易各方已在协议中明确约定，自交割日起全部置出资产（含负债）的权利与义务均由资产受让方享有和承担，并约定了置出资产（含负债）及转移方案。因此，相关资产的交割转移不存在实质性障碍，相关负债的交割转移风险整体可控，相关资产、负债均能实现实质性交割转移，不会对本次重组的顺利实施构成重大不利影响。 3-1-317第五章 发行股份情况 一、本次交易支付方式概况上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权。标的资产交易作价和支付方式相关情况如下： 单位：万元 支付方式 向该交易对 序 交易 交易标的名称 可转债 方支付的总号 对方 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价 对价 1 蜀道 蜀道清洁能源60% 97985.09 462352.18 - - 560337.27集团 股权同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 280000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次发行股份购买资 产完成后总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目及道孚 230万光伏项目。 本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。 二、本次发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象和发行方式 本次购买资产的股份发行对象为蜀道集团，发行方式为向特定对象发行。 （三）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。 市场参考价为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前 20个交易日、 3-1-31860个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交 易均价情况如下： 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股 市场参考价 交易均价 交易均价的 80% 前 20 个交易日 6.39 5.11 前 60 个交易日 6.46 5.17 前 120个交易日 6.44 5.15 注：“交易均价”与“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 本次发行股份购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上 市公司股票估值水平的基础上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合理性。 （四）发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对 价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照发行股份购买资产的发行价格 5.11元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 904798789股，占发行股份购买资产后公司总股本的 54.05%。 最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经3-1-319中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位， 不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （五）锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下： 蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36 个 月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存 在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （六）标的资产过渡期损益归属蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括《业绩承诺与补偿协议的补充协议》第 1.1条约定的“业绩承诺资产”和第 2.1条约定 的 1处“投资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期 内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起 30 个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。 为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺3-1-320与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀 道集团按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《购买资产协议的补充协议二》过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 （七）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的 全体股东按持股比例享有/承担。 （八）发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 三、本次募集配套资金发行股份情况 （一）募集配套资金概况 上市公司拟向不超过 35名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 280000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后 总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目及道孚 230万光伏项目。 本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。 3-1-321（二）募集配套资金发行股份情况 1、发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套 资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3-1-3224、募集配套资金用途 本次募集配套资金规模计划为 280000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下： 单位：万元 募集资金用途 募集资金规模 阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目 50000.00 道孚县亚日二期 50万千瓦光伏项目 50000.00 道孚 230万光伏项目 道孚县格哈普一期 50 万千瓦光伏项目 35000.00 道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目 141000.00 支付中介机构费用和相关税费等费用 4000.00 合计 280000.00 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 5、锁定期安排 公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 6、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 3-1-323（三）募集配套资金的用途 1、本次募集配套资金的具体用途 本次募集配套资金规模计划为 280000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下： 单位：万元 募集资金用途 募集资金规模 阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目 50000.00 道孚县亚日二期 50万千瓦光伏项目 50000.00 道孚 230万光伏项目 道孚县格哈普一期 50 万千瓦光伏项目 35000.00 道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目 141000.00 支付中介机构费用和相关税费等费用 4000.00 合计 280000.00 本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金 用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况 （1）阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目 1）项目概况 公司拟将本次募集资金中的 50000万元用于阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目。该项目拟装机光热+光伏发电工程 200万千瓦，同步建设阿坝县清洁能源集中供暖站工程。其中，一期建设 10万千瓦光热发电工程，90万千瓦光伏发电工程；二期建设 10万千瓦光热发电工程，90万千瓦光伏发电工程。同步实施清洁能源集中供暖站工程。其中二期项目根据电网接入条件适时上报实施方案， 3-1-324待相关部门同意后开发。本次配募资金拟用于一期项目。 2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据 一期项目投资总额约 477024.08万元，项目总体投资情况如下： 序号 费用名称 金额（万元）光伏 1 机电设备及安装工程 185394.83 2 建筑工程 37061.24 3 其他费用 58080.68 4 基本预备费 5610.74 5 220kV送出线路 4×JL/G1A-630/45 7.5km 3150.00 6 500kV间隔改造 1382.00 7 调相机 4*50MVAr 18000.00 8 光伏弃电至电熔盐加热器 19.2km 1440.00 9 平单轴上网线路 35kV 8.4km 630.00 10 建设期利息 3964.91 小计 314714.40光热 1 主辅生产工程 110084.71 2 与厂址有关的单项工程 2206.71 3 其他费用 16115.13 4 增值税 13152.81 5 基本预备费 2831.19 6 特殊项目 8617.47 7 建设期利息 3534.00 小计 156542.02采暖站 1 工程静态投资 5695.00 2 建设期利息 72.66 小计 5767.66 合计 477024.08 注：光热项目中特殊项目包括 110kV线路、数字化工程、国道旁遮光墙、35kV光伏至光热备用电源等配套项目。 3-1-3253）项目产能及经济效益分析 阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目的项目资本金财务内部收益率为5.99%。 4）相关审批备案程序* 2025年 4月 30日，阿坝藏族羌族自治州发展和改革委员会发布阿坝县“光热+”200 万千瓦项目法人竞争优选评审评分结果，经法人优选评审，蜀道清洁能源、中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组建的 联合体中选阿坝县“光热+”200万千瓦项目。 * 2025年 8月 22日，四川省发展和改革委员会与四川省能源局出具《关于阿坝县“光热+”200 万千瓦光伏发电项目法人确认有关意见的函》，原则同意阿坝县“光热+”200 万千瓦项目法人为蜀道清洁能源、中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组建的联合体。 * 2025年 12月 31日，阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案证号：川投资备【2512-510000-04-01-685489】FGQB-2904号）。 （2）道孚 230万光伏项目 1）项目概况 公司拟将本次募集资金中的 226000.00万元用于道孚 230万光伏项目，其中 50000.00万元用于道孚县亚日二期 50万千瓦光伏项目，35000.00万元用于道孚 县格哈普一期 50万千瓦光伏项目，141000.00万元用于道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目。 道孚县亚日二期 50万千瓦光伏项目光伏电站装机容量 500MW，拟新建 1座 220kV升压站，通过 1回 220kV送出线路接入道孚 500千伏变电站，导线截面暂按 2×630mm2考虑，新建线路长度约 9km。 道孚县格哈普一期 50万千瓦光伏项目光伏电站装机容量 500MW，拟新建 1座 220千伏升压站，通过 1回 220kV送出线路接入道孚 500kV变电站，导线截面暂按 2×630mm2考虑，新建线路长度约 13km。 3-1-326道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目光伏电站装机容量 1300MW，拟新建 2 座 220kV升压站，每座升压站汇集 65万 kW光伏项目后分别通过 1回 220kV 送出线路接入道孚 500kV变电站，导线截面暂按 2×630mm2考虑新建线路长度约 2×21km。 2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据 道孚县亚日二期 50 万千瓦光伏项目投资总额约 170629 万元，项目总体投资情况如下： 序号 费用名称 金额（万元） 1 设备及安装工程 96696 2 建筑工程 30641 3 其他费用 27244 4 基本预备费（2%） 3092 5 其他工程 10800 6 建设期利息 2156 合计 170629 道孚县格哈普一期 50 万千瓦光伏项目投资总额约 170929 万元，项目总体投资情况如下： 序号 费用名称 金额（万元） 1 设备及安装工程 96696 2 建筑工程 30641 3 其他费用 27044 4 基本预备费（2%） 3088 5 其他工程 11300 6 建设期利息 2160 合计 170929 道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目投资总额约 447015万元，项目总体投资情况如下： 序号 费用名称 金额（万元） 1 设备及安装工程 295403 2 建筑工程 66152 3-1-327序号 费用名称 金额（万元） 3 其他费用 75441 4 基本预备费（1%） 4370 5 建设期利息 5649 合计 447015 3）项目产能及经济效益分析 道孚县亚日二期 50万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为 10.83%； 道孚县格哈普一期 50万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为 10.61%； 道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为 10.51%。 4）相关审批备案程序* 2025 年 9 月 5日，甘孜藏族自治州发展和改革委员会发布《甘孜州道孚龚吕二期等 5个光伏项目法人优选评审结果公示》，经法人优选评审，蜀道清洁能源中选道孚县亚日二期 50万千瓦光伏项目、道孚县格哈普一期 50万千瓦光伏 项目与道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目。 * 2025 年 10 月 31 日，四川省发展和改革委员会与四川省能源局出具《关于道孚县龚吕二期等 11个光伏项目法人确认有关意见的函》，原则同意道孚县龚吕二期 130 万千瓦光伏项目、道孚县亚日二期 50万千瓦光伏项目、道孚县格 哈普一期 50万千瓦光伏项目法人为蜀道清洁能源。 * 2026 年 2 月 13 日，道孚县亚日二期 50 万千瓦光伏项目取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案证号：川投资备【2602-510000-04-01-498947】FGQB-0285 号）。2026 年 8 月 21 日，道孚县格哈普一期 50 万千瓦光伏项目取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备[2608-510000-04-01-124859]FGQB-1528 号）。 2026 年 8 月 21 日，道孚县龚吕二期 130 万千瓦光伏项目取得四川省发展和改革委 员 会 出 具 的 《 四 川 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 表 》 （ 川 投 资 备[2608-510000-04-01-152629]FGQB-1529 号）。 * 2026 年 8 月 27 日，道孚县亚日二期 50 万千瓦光伏项目取得《甘孜州生态环境局关于甘孜道孚亚日二期光伏发电项目环境影响报告表的批复》（甘环审 3-1-328批[2026]32 号）。 （四）上市公司募集资金管理制度 为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定的要求，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《成都市新筑路桥机械股份有限公司募集资金管理办法》，主要内容如下： 1、关于募集资金存放与管理的相关规定 “第六条 公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称‘专户’），且募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称‘超募资金’）也应当存放于募集资金专户管理。 第七条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称‘商业银行’）签订三方监管协议（以下简称‘三方协议’）。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人 民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； 3-1-329（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知 专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。” 2、关于募集资金使用的相关规定 “第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责地、审慎地使用募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生 品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控 股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 3-1-330第十一条 公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制 度的规定，履行审批手续，由财务总监和总经理会签。 第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应对该项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额 50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计 划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十四条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由 保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； 3-1-331（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 3-1-332（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的及安 全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通 过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过后 及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 3-1-333正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十条 公司使用超募资金应按照有关法律、法规和规范性文件的要求履 行审批程序和信息披露义务，并根据发展规划及实际生产经营需要，妥善安排超募资金的使用。 第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大 会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 3-1-334公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金 使用情况及下一年度使用计划。 第二十二条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止出现 节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或超过募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应符合下列条件并及时披露： （一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见； （二）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应经董事会审议通过、且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议通过后及时公告相关内容。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金使用涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。” 3、关于募集资金用途变更的相关规定 “第二十三条 公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； 3-1-335（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十四条 公司存在本制度第二十三条第一款规定情形的，保荐机构应当 结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东大会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资 项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通 过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制” 4、关于募集资金管理和监督的相关规定 “第二十七条 公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司财务部门负责对募集资金用途、募集资金的使用进度和项目进度等进行 跟踪检查，于每季度结束后将检查结果报董事会办公室备案。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部没 3-1-336有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到 报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度 投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以 及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为‘保留结论’‘否定结论’或者‘无法提出结论’的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和 使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用 情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 3-1-337公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了‘保留结论’‘否 定结论’或者‘无法提出结论’鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。” （五）募集配套资金失败的补救措施 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下： 1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求； 2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公 司的后续发展； 3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利 润增加自身资金。 （六）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响本次交易中对标的资产进行评估未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次对标的资产的评估未考虑募集配套资金投入带来的效益。 3-1-338（七）请根据《26 号准则》的要求，结合行业特点、资金用途、拟置入资产控 股参股发电项目的建设情况、后续投资金额及投资进度、现有发电项目的经营 情况、上市公司及拟置入资产的资产负债情况与生产经营业绩、未来资金需求、 相关地区电力市场情况、新能源相关政策情况等，补充披露拟置入资产现有技术、人才、资金等资源储备是否具备充分的资源同时开展多项投资项目、是否 足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消纳新增发电量，开展募投项目对拟置入资产及上市公司的生产经营及流动性是否会产生不利影响，并进一步审慎论证本次募投项目的必要性 1、行业特点 蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。 清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，根据装机容量不同，水、风电、光伏项目投资规模从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例要求为 20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金，且项目投资回报周期普遍在 8-10 年以上，对开发企业的资金筹措能力和融资成本提出了较高要求。 本次募集配套资金采用股权融资，相比债权融资有利于节约拟置入资产及上市公司财务费用支出，有利于优化拟置入资产及上市公司的财务结构，为后续发展所需融资创造空间，并获得长期稳定的资金支持，从而增强上市公司资本实力和抗风险的能力，对上市公司的持续发展更为有利。 因此，本次募集配套资金投入符合拟置入资产所处行业的特点，股权融资有利于拟置入资产及上市公司财务稳健，节约财务费用支出，对于提升拟置入资产及上市公司在所处行业的综合竞争力和持续盈利能力均具有重要的意义。 2、资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关税费后，将用于拟置入资产 3-1-339的项目建设，具体情况如下： 单位：万元 募集资金用途 募集资金规模 阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目 50000.00 道孚县亚日二期 50万千瓦光伏项目 50000.00 道孚 230万光伏项目 道孚县格哈普一期 50 万千瓦光伏项目 35000.00 道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目 141000.00 支付中介机构费用和相关税费等费用 4000.00 合计 280000.00 阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目系四川省首个光热发电试点项目，项目拟实现光热、光伏电站与城镇供暖需求的深度融合发展，探索实践光热发电开发利用的新场景、新模式、新机制，推动光热发电降本增效和规模化发展，并有助于解决高海拔民族地区清洁供暖的民生需求；道孚 230万光伏项目作为甘孜州 打造国家级绿色能源基地布局的重要组成部分，将提升当地清洁能源发电规模，助力四川省及国家“双碳”目标的实现，更通过“板上发电、板下种草”的生态模式，兼顾带动当地农牧业、旅游业等产业发展。同时，相关项目具有良好的经济效益，并有望大幅提升蜀道清洁能源及上市公司的清洁能源发电装机规模，进而增强上市公司在清洁能源发电领域的竞争地位。 因此，本次募投项目符合拟置入资产及上市公司的主业发展方向，有助于增强拟置入资产及上市公司的竞争地位，募集资金使用具有合理性及必要性。 3、拟置入资产控股参股发电项目的建设情况、后续投资金额及投资进度、现有发电项目的经营情况 截至本报告书签署之日，拟置入资产已就后续项目建设形成详细的投资计划，详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之 “（4）在建及拟建项目的投资安排”。 报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，具体内容详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况” 之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。 3-1-340同时，蜀道清洁能源在建及拟建项目的预期经营情况良好，随着相关项目的 逐步投运，其盈利能力及持续经营能力有望显著增强。 综上，拟置入资产控股参股发电项目经营情况良好，后续投资计划明确，本次募集配套资金用于清洁能源发电项目建设具有可行性及合理性。 4、上市公司及拟置入资产的资产负债情况与生产经营业绩 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下： 单位：万元 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 项目 交易后 交易前 变动（备考） 总资产 1299227.92 4062375.22 212.68% 总负债 1097149.63 2789488.44 154.25% 归属于母公司所有者权益 74488.93 549094.49 637.15% 营业收入 70704.28 117692.43 66.46% 净利润 -7139.75 5098.60 12238.35归属于母公司所有者的净利 -10022.88 -135.96 9886.92润 资产负债率 84.45% 68.67% -15.78% 基本每股收益（元/股） -0.13 -0.001 0.129 2025年 12月 31日/2025年度 项目 交易后 交易前 变动（备考） 总资产 1343482.88 4050766.92 201.51% 总负债 1134675.96 2784629.89 145.41% 归属于母公司所有者权益 84408.36 549114.72 550.55% 营业收入 149089.43 215123.04 44.29% 净利润 -12484.34 5496.90 17981.24 归属于母公司所有者的净利 -16845.70 -3197.56 13648.15润 资产负债率 84.46% 68.74% -15.71% 基本每股收益（元/股） -0.22 -0.02 0.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 3-1-341如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升， 不考虑配套融资的影响，2025年末及 2026 年 6 月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将分别由交易前的 84408.36万元增至 549114.72万元、74488.93 万元增至 549094.49 万元；2025年，上市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 149089.43万元、-12484.34万元、-16845.70 万元分别增至 215123.04万元、5496.90万元、-3197.56万元；2026 年 1-6 月，上市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 70704.28 万元、-7139.75 万元、-10022.88 万元分别增至 117692.43 万元、 5098.60 万元、-135.96 万元。 本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025年及 2026 年 1-6月，上市公司的基本每股收益将分别由交易前的-0.22元/股增至-0.02元/股、-0.13元/股增至-0.001 元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。 因此，本次交易完成后，上市公司资产负债情况与生产经营业绩均有所改善，具备进一步实施募投项目的条件。 5、未来资金需求 截至 2026 年 6 月末，上市公司货币资金余额为 7.57 亿元，但短期借款及一年内到期的非流动负债高达 12.04 亿元，存在一定的偿债压力。同时，上市公司资产负债率高达 84.45%，上市公司进一步举债空间有限。 通过本次发行股份募集配套资金，一方面可以解决本次交易支付中介机构的费用，另一方面可为清洁能源后续项目建设筹措部分资金。在上市公司短期偿债压力较大、资产负债率高企的背景下，本次配套募资具有必要性。 6、相关地区电力市场情况、新能源相关政策情况以及是否有足够的市场空 间消纳新增发电量 （1）相关地区用电需求本次募投项目均分布在四川省内。根据全国新能源消纳监测预警中心的统计数据，2024年至 2025年，四川省的光伏利用率均在 98%以上，高于全国平均水 3-1-342平，具体情况如下表所示： 地区 2025年度 2024年度 四川省 98.6% 98.1% 全国 94.8% 96.8% 2024年，四川全省全社会用电量近 4017.71亿千瓦时，同比增 8.27%，夏季 最高负荷 6929万千瓦；2025年，四川全省全社会用电量 4117.00亿千瓦时，同比增长 2.47%，最高负荷升至 7418.6 万千瓦，电子信息、新材料、锂电等产业扩张，带来显著的负荷增长，省内用电需求刚性走强，逐步形成送受并举的能源格局。中长期来看，依托成渝双城经济圈、东数西算布局，高载能产业、电气化生活持续扩容，四川省用电规模预计将保持稳定增长，电力供需长期紧平衡，需加快新能源开发以保障用电供给。 （2）清洁能源发电消纳相关政策近年来，为促进光伏、风电等可再生能源的消纳，国家发改委、国家能源局等部门相继出台多项政策文件，推进可再生能源消纳，促进行业健康、快速发展。 2019 年 5月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号），提出在电力市场化交易总体框架下，建立健全可再生能源电力消纳保障机制，以促进各省级行政区域优先消纳可再生能源，并明确了能源主管部门、售电企业、电力用户以及电网企业等主体的具体消纳责任，形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制。 2024年 6月，国家能源局发布《关于做好新能源消纳工作 保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44 号），明确了加快推进新能源配套电网项目建设、积极推进系统调节能力提升和网源协调发展、充分发挥电网资源配置 平台作用、科学优化新能源利用率目标四项重点任务。 2024年 12月，国家发展改革委、国家能源局发布《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025-2027年）》，方案提出到 2027年，电力系统调节能力显著提升，各类调节资源发展的市场环境和商业模式更加完善，各类调节资源调用机制进一步完善。通过调节能力的建设优化，支撑 2025年至 2027年年均新增 2亿千瓦以上新能源的合理消纳利用，全国新能源利用率不低于 90%。 3-1-3432026 年 6月，国家发改委、工业和信息化部、住房和城乡建设部以及交通运输部发布《可再生能源消费最低比重目标和可再生能源电力消纳责任权重制度实施办法》，进一步完善可再生能源电力消纳责任权重核算方法，建立可再生能源消费最低比重目标制度，国务院能源主管部门将按年下达重点用能行业可再生能源电力消费最低比重目标和非电消费最低比重目标，进而引导全社会优先使用和主动消费可再生能源，推动可再生能源高质量发展，助力实现碳达峰碳中和。 综上，我国已建立可再生能源电力消费引领的长效发展机制，该机制有效保障了新能源电力的消纳，本次募投项目所发电量消纳具有一定保障。 随着国家鼓励新能源消纳和利用配套政策的落地，四川省电力需求的持续增长以及电网设施的持续完善，预计募投项目产能有望实现合理利用，募投项目投产后的产能消化不足风险相对可控。 7、拟置入资产现有技术、人才、资金等资源储备是否具备充分的资源同时 开展多项投资项目、是否足以支撑募投项目顺利落地 （1）本次募集配套资金能够为蜀道清洁能源项目建设提供资金支持 本次募集配套资金规模计划为 280000.00万元，拟用于阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目、道孚 230万光伏项目的建设以及支付中介机构费用和相关税费等费用。通过本次募集配套资金，能够满足蜀道清洁能源及下属公司正在推进的重大项目资本金需求。 （2）上市公司及拟置入资产具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验 上市公司以晟天新能源为主体，开展光伏电站投资建设及运营业务，已探索出“光伏+牧业”“光伏+渔业”“光伏+农业”等发展模式。截至 2026 年 6 月末，上市公司已在全国范围内投资建设 20座光伏电站，总装机规模 175.73万千瓦（含在建项目）。拟置入资产蜀道清洁能源亦深耕清洁能源发电行业多年，截至 2026年 6 月末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约 539.68 万千瓦，控股权益装机约 254.26 万千瓦，其中投运权益装机 250.89 万千瓦，在建权益装机 3.37万千瓦。因此，上市公司及拟置入资产均具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验，能够有序推动多个发电项目的建设及运营。 3-1-344（3）上市公司及置入资产经营管理团队成熟，并配置专业售电平台 上市公司及拟置入资产核心管理团队、运营团队人员拥有良好的教育背景和 多年的行业从业和管理经验，能够洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的管理模式。公司专业、成熟的人才队伍有利于清洁能源发电项目的投资建设及后续运营的顺利推进。 此外，蜀道清洁能源通过子公司蜀兴智慧开展购售电业务，一方面通过专业化的售电公司，能够更好地开拓、维系电力客户，更好地保障下属发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀道清洁能源能够更加深入地参与电力市场，获取到更多的电力市场供需信息，有助于整体投资及经营策略的调整，为新建项目的顺利投产及电力销售提供保障。 综上所述，从资金、项目经验、管理团队和市场化售电能力四个维度看，上市公司及拟置入资产并非单纯依靠新增融资推动项目建设，而是已具备覆盖项目筛选、投资决策、建设管理及后续运营的资源及能力，能够支持同时开展数个发电项目的建设。 8、开展募投项目对拟置入资产及上市公司的生产经营及流动性是否会产生 不利影响 本次募投项目具有良好的经济效益，且有望大幅提升蜀道清洁能源及上市公司的清洁能源发电装机规模，进而增强在清洁能源发电领域的竞争地位，拟置入资产及上市公司亦具备相应的技术、人才、资金等资源以开展募投项目，开展募投项目预计不会对拟置入资产及上市公司的生产经营造成不利影响。 其次，根据蜀道清洁能源当前项目投资安排，本次募投项目的资金来源包括项目贷款、本次募集配套资金以及自有资金。具体而言，蜀道清洁能源拟使用本次募集配套资金及自有资金作为项目资本金或股东借款投入项目公司，并由项目公司向银行申请专项贷款，综合解决募投项目建设的资金需求。考虑到截至 2026年 6 月末，蜀道清洁能源货币资金余额为 278469.32 万元，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，蜀道清洁能源可以通过自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，即开展募投项目预计不会对拟置入资产及上市公司 3-1-345的流动性造成重大不利影响。 9、进一步审慎论证本次募投项目的必要性 （1）贯彻国家能源战略，落实绿色转型目标 发展风电、光伏及光热项目是深入实施国家能源安全新战略、扎实推进能源 革命的关键举措。根据《“十四五”可再生能源发展规划》和《2030 年前碳达峰行动方案》的总体部署，到 2025年非化石能源消费比重要达到 20%左右，并明确提出要重点建设大型风电光伏基地，统筹推进水风光综合开发基地建设。通过本次募投项目，蜀道清洁能源积极布局清洁能源项目，既是落实国家能源战略部署的具体行动，也是构建现代能源体系的重要支撑，积极响应国家“碳达峰、碳中和”战略目标，充分体现国有企业服务国家战略、推动能源结构优化的责任担当。 （2）实现良好社会效益与经济效益，促进区域发展 本次募投项目分别位于四川省阿坝藏族羌族自治州阿坝县、四川省甘孜藏族自治州道孚县。蜀道清洁能源布局此次募投项目，可实现社会效益与经济效益相统一、促进区域协调发展。本次募投项目能够有效提升区域清洁能源供给能力， 优化能源结构，为当地创造稳定税收和产业发展动能，带动当地就业，推动绿色产业融合，实现生态保护与经济社会发展的良性互动，为促进区域可持续发展提供有力支撑。 （3）符合蜀道清洁能源发展目标实现需求 本次募投项目规模较大，开发条件较好，经济性较优，建成后不仅可提高蜀道清洁能源的装机规模和发电收入占比，而且可增加蜀道清洁能源可持续发展能力和价值创造能力，进一步优化产业布局，尽快实现蜀道清洁能源发展目标。 （4）股权融资更有利于拟置入资产及上市公司的长期稳定发展 清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模普遍较大，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金，且项目投资回报周期普遍在 8-10年以上。 本次募投项目采用股权融资，相比债权融资有利于节约拟置入资产及上市公司财务费用支出，特别是在当前上市公司资产负债率较高的前提下，更有利于优化拟 3-1-346财务结构，从而增强拟置入资产及上市公司的资本实力和抗风险能力，有利于其长期稳定发展。 3-1-347第六章 交易标的评估情况 一、标的资产评估情况 （一）标的资产评估的总体情况 本次交易评估机构以 2025年 12月 31日为评估基准日，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，并出具了川华衡评报〔2026〕83 号、川华衡评报〔2026〕84号、川华衡评报〔2026〕85号、川华衡评报〔2026〕86号、 川华衡评报〔2026〕82号《资产评估报告》，评估结论具体如下： 归属母公司 评估增 收购/出 评估 评估价值 评估增值 对应评估值 期后分红 交易作价 评估对象 股东净资产 值率 售比例 方法 （万元） （万元） % % （万元） （万元） （万元）（万元） （ ） （ ） 川发磁浮 100% -18238.05 资产基 -20061.15 -1823.10 N/A 100 -20061.15 - 股权 础法 其它与轨道交通 - 业务有关的部分 8757.42 成本法 10331.42 1574.00 17.97 100 10331.42 -资产 上市公司对川发 89416.93 成本法 89416.93 - - 100 89416.93 - 89416.93磁浮享有的债权 新筑交科 100%股 权、其它与桥梁功 46576.32 资产基 56073.41 9497.09 20.39 100 56073.41 - 56073.41 能部件业务有关 础法的资产和负债 置出资产合计 135760.61 - 145490.34 蜀道清洁能源 资产基 100% 895039.15 933895.45 38856.30 4.34 60 560337.27 - 560337.27股权 础法 置入资产合计 - 560337.27综上，根据标的公司评估情况，经交易各方协商，本次交易拟置出资产交易作价合计为 145490.34 万元；本次交易拟置入资产交易作价合计为 560337.27万元。 （二）向蜀道轨交集团出售的标的资产评估情况 1、川发磁浮的具体情况 （1）评估概况本次评估采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕83号），以 2025年 12月 31日为基准日，川发磁浮股东全部权益价值为-20061.15 3-1-348万元，较评估基准日合并口径归属于母公司股东权益减值 1823.10万元。 （2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估。 选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。 基于以下理由，不采用收益法评估：由于川发磁浮磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计截至评估基准日磁浮项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与川发磁浮相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 （3）对评估结论有重要影响的评估假设 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）前提假设 * 以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设川发磁浮的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变； * 假设川发磁浮的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效的管理； * 除另有说明，假设川发磁浮所在公司完全遵守所有相关的法律法规。 2）一般性假设 3-1-349* 基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化； * 假定目前所处轨道交通行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布； * 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对川发磁浮造成重大影响（不论有利或不利的）； * 假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证； * 对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体 签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新； * 本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响。 3）特殊性假设 * 本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对川发磁浮经营情况可能带来的特殊协同效应的影响； * 假设川发磁浮未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 （4）资产基础法评估具体情况 1）货币资金 * 内容和账面金额 货币资金为银行存款，账面值人民币 213.73万元。 * 评估方法 3-1-350对银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 * 评估结果 货币资金评估结果为人民币 213.73万元，与账面值比无增减值。 2）应收及预付款项 * 主要业务内容和金额 A.应收账款：主要业务内容为应收维修服务、货品销售款等，账面余额 110.45万元、坏账准备 0.30万元、账面值 110.15万元。 B.预付款项：主要业务内容为预付材料采购、服务费等款项，账面值 137.53万元。 C.其他应收款：主要业务内容为应收往来款、备用金等，账面余额 938.08万元、坏账准备 1.85万元、账面值 936.23万元。 * 评估方法及评估结果 A.应收账款、其他应收款 在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按 0值评估。 a.应收账款 单位：万元 应收账款分类 余额 风险损失率 风险损失额 1.能全额能收回的 104.42 0.00% 0.00 2.已形成坏账的 0.00 100.00% 0.00 3.介于 1和 2之间的 aging≤1年 3.36 1.00% 0.03 1年＜aging≤2年 2.67 10.00% 0.27 合计 110.45 0.30 应收账款余额 110.45万元，风险损失额 0.30万元，评估值 110.15万元，较 3-1-351账面值无增减值变化。 b.其他应收款 单位：万元 应收款项分类 余额 风险损失率 风险损失额 1.能全额能收回的 752.92 0.00% 0.00 2.已形成坏账的 0.00 100.00% 0.00 3.介于 1和 2之间的 aging≤1年 0.15 1.00% 0.00 1年＜aging≤2年 185.00 1.00% 1.85 合计 938.08 1.85 其他应收款余额 938.08万元，风险损失额 1.85万元，评估值 936.23万元，较账面值无增减值变化。 B.预付款项 评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物及所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。对于能够收回相应货物的及能够接受相应劳务的，按核实后的账面值为评估值。 预付款项账面值 137.53万元、评估值 137.53万元，较账面值无增减值变化。 3）存货 * 种类、金额 存货包括原材料、在库低耗品、在产品等，账面余额 345.13 万元、未计提存货跌价准备、账面值 345.13万元。其中： A.原材料。账面余额 336.20万元、未计提跌价准备、账面值 336.20万元； B.周转材料-在库低耗品。账面余额 8.94万元、未计提跌价准备、账面值 8.94万元。 * 评估方法 本次均为处于正常使用状态的原材料、在库低耗品。 3-1-352原材料、在库低耗品的账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，评 估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询表明，原材料、在库低耗品的账面成本与市场价格接近，本次评估以核实后的账面值确定评估值。 * 存货评估结果 单位：万元 存货种类 账面值 评估值 增值率% 原材料 336.20 336.20 0.00 周转材料-在库低耗品 8.94 8.94 0.00 存货合计 345.13 345.13 0.00 存货账面余额 345.13万元，未计提存货跌价准备，账面值 345.13 万元，评估值 345.13万元，相较账面值无增减值变动。 4）其他流动资产 * 内容及账面金额 其他流动资产账面值 266.86 万元，为留抵增值税、代扣代缴的社保公积金及房产税等。 * 评估方法 对其他流动资产，以核实后的账面值确定评估值。 * 评估结果 其他流动资产评估值 266.86万元，较账面值无评估增减值。 5）长期股权投资 * 类型及账面金额 长期股权投资为对四川发展新筑轨道交通技术有限公司、安徽新筑轨道交通 发展有限公司等子公司投资。见下表： 3-1-353单位：万元 股权 账面 减值 后续 被投资单位——子公司 账面值 比例 余额 准备 计量 1.四川发展新筑轨道交通技术有限公司 100.00% 848.81 0.00 848.81 成本法 2.安徽新筑轨道交通发展有限公司 100.00% 0.00 0.00 0.00 成本法 合计 848.81 0.00 848.81 * 评估方法 对四川发展新筑轨道交通技术有限公司、安徽新筑轨道交通发展有限公司等 2家子公司均采用资产基础法进行评估，其股权价值=股权比例×评估后的子公司 股东全部权益价值。 * 评估结果 单位：万元 被投资单位 持股比例 账面价值 评估值 评估增值额 增值率（%） 1.川发轨交 100% 848.81 632.81 -216.01 -25.45 2.安徽新筑 100% 0.00 -308.25 -308.25 / 合计 848.81 324.56 -524.25 -61.76 增减值情况及原因分析： 长期股权投资评估值 324.56万元，较账面值 848.81万元减值 524.25万元，减值率 61.76%。主要原因为长期股权投资按成本法进行后续计量，被投企业经营成果未反映至长期股权投资账面。 6）固定资产——机器设备 * 种类及账面金额 单位：万元 类别 数量 单位 账面原价 账面净值 减值准备 账面价值 机器设备 154 台（套） 17588.08 11691.96 1429.33 10262.63 车辆 8 辆 11.12 0.56 0.00 0.56 电子设备 477 台（套） 266.63 23.02 0.00 23.02 合计 639 台（套、辆） 17865.84 11715.54 1429.33 10286.21 * 关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况 3-1-354继续使用。 * 评估方法选择 根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。 * 成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 或：评估值＝重置成本×成新率 A.重置成本的确定 a.国产通用设备 对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装调 试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣增值税进项税确定其重置成本。现行市场购置价：主要参考机电产品报价手册、设备最新市场成交价格以及设备历史采购合同和物价指数调整予以确定。 需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程 建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税 不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费—可抵扣的增值税进项税 可抵扣的增值税进项税额：包括设备购置价、运输费、基础及安装调试费、 工程建设其他费用（监理费、招投标费、勘察设计费、环评费、工程审计费）产生的进项税额。 其中，各种费率的确定依据见下表： 3-1-355序号 费率名称 计算基础 费率% 取费参考依据1 国内运输费 设备购置价 参考机械工业出版社出版《资产评估常 2 基础及安装调试费 设备购置价 用方法与参数手册》或根据实际发生。 3 0.970 关于印发《基本建设财务管理规定》的建设单位管理费 工程费用 通知财建[2016]504号国家发展改革委、建设部关于印发《建 4 监理费 工程费用 1.562 设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知（发改价格〔2007〕670号）5 招投标费 工程费用 0.081 国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）四川省物价局、四川省建设厅关于《工6 可行性研究费 工程费用 0.134 程造价咨询服务收费标准》的通知（川价发[2008]141号）7 国家计委、建设部《工程勘察设计收费勘测设计费 工程费用 2.809管理规定》（计价格[2002]10号）国家计委、国家环保总局《关于规范环8 环评费 工程费用 0.037 境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）四川省物价局、四川省建设厅关于《工9 工程审计费 工程费用 0.359 程造价咨询服务收费标准》的通知（川价发[2008]141号）按整个项目在合理工期内均匀投入资 10 资金成本 工程总费用 金，以评估基准日的中国人民银行同期 贷款利率计算 财政部税务总局海关总署联合公告 2019 设备购置价 13年第 39 号 运输费、基础 11 可抵扣的增值税进 及安装调试 项税 财政部税务总局海关总署联合公告 2019 费、设计费、 9、6年第 39 号 监理费、可研费等费用 注：以上文件中计价格[2002]125 号、计价格［2002］1980号、发改价格[2007]670 号、 发改价格[2011]534号、川价发[2008]141号文件已废止，评估取费时参考上述文件执行。 b.进口设备 进口设备重置价值的确定首先遵循替代原则，先利用国内替代设备的现行市价或重置价值推算出被评估进口设备的重置成本。如国内无可替代设备，主要通过了解同类设备的价格变化情况，查询与该设备相同或类似设备的现行 FOB价格，再考虑国外运杂费、国外运输保险费、外汇汇率、进口设备关税、进口环节增值税、银行财务费用、外贸手续费、国内运杂费、基础及安装调试费、工程建 设其他费用、资金成本等并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对无法询到购置价格的进口设备的重置成本，根据与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备，综合分析调整计算确定。 3-1-356进口设备重置成本＝设备 FOB价＋国外运杂费＋国外运输保险费+关税+进 口环节增值税＋外贸手续费＋银行手续费+国内运杂费＋设备基础费及安装调试 费＋工程建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税其中，各种费率的确定依据见下表： 序号 费率名称 计算基础 取费依据 1 国外运杂费 FOB 参考《资产评估常用方法与参数手册》 2 国外运输保险费 FOB 参考《资产评估常用方法与参数手册》 3 汇率 CIF 评估基准日人民币市场汇价（中间价） 4 CIF 参考中华人民共和国海关进出口税则（2025年）关税 及企业获得的关税减免批复 5 进口环节增值税 CIF+关税 参考中华人民共和国海关进出口税则（2025年） 6 外贸代理费 CIF 参考《资产评估常用方法与参数手册》 7 银行手续费 离岸价 参考《资产评估常用方法与参数手册》 8 CIF 参考《资产评估常用方法与参数手册》或根据实国内运杂费 际发生 9 参考《资产评估常用方法与参数手册》或根据实基础及安装调试费 CIF 际发生 10 工程建设其他费用 工程费用 参考国家相关规定确定 11 按整体安装工程在合理工期内均匀投入资金，以资金成本 工程总费用 评估基准日的中国人民银行同期贷款利率计算 12 可抵扣的增值税进项 根据国家相关规定确定 税 c.电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。 d.车辆 车辆的重置成本由车辆购置价、车辆购置税和牌照费等扣除可抵扣的增值税进项税构成。 重置成本＝购置价+车辆购置税+牌照费－可抵扣的增值税 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、 3-1-357市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑 车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。 B.成新率的确定 a.机器设备和电子设备 采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是： 成新率=（1－t/T）×100% 式中：t──已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。 T──经济寿命年限。根据现场察看结果，参考《资产评估常用方法与参数手册》并结合该设备的运行维护情况及设备性能特征等因素综合确定。 b.车辆 对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。 如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100% 行驶里程法的计算公式是： 成新率=（1－已行驶里程/经济行驶里程）×100% 车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。 c.减值准备 对企业计提的减值准备，评估时已在成新率中考虑，故对减值准备评估为 0。 * 市场法具体运用 3-1-358对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其二手市场不含税价 格确定其评估值。 * 评估结果 单位：万元 类别 账面原价 账面净值 减值准备 账面值 重置成本 评估值 增值率（%） 机器设备 17588.08 11691.96 1429.33 10262.63 18480.07 12288.27 19.74 车辆 11.12 0.56 0.00 0.56 119.95 23.39 4105.17 电子设备 266.63 23.02 0.00 23.02 263.57 47.01 104.19 合计 17865.84 11715.54 1429.33 10286.21 18863.59 12358.67 20.15 评估增减值情况及原因分析： 川发磁浮设备类固定资产评估值 12358.67万元，较账面值 10286.21万元增值 2072.46万元，增值率 20.15%。主要原因： A.机器设备重置成本较账面原价增值 891.99万元，增值率 5.07%，主要原因： 一是人民币贬值导致进口设备的重置成本增加；二是部分设备为转入的二手设备，以账面净值入账。机器设备评估值较账面值增值 2025.64万元，增值率 19.74%，主要是设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 B.车辆重置成本较账面原价增值 108.83万元，增值率 978.21%，主要原因是车辆为母公司转入的二手车以账面净值入账所致。车辆评估值较账面值增值 22.83万元，增值率 4105.17%，主要是车辆评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 C.电子设备重置成本较账面原价减值 3.06万元，减值率 1.15%，主要原因是受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降。电子设备评估值较账面值增值 23.99 万元，增值率 104.19%，主要原因是电子设备评估的综合贬值率低于账面 综合累计折旧率所致。 * 特别事项说明 川发磁浮与横琴华通金融租赁有限公司、蜀道融资租赁（深圳）有限公司签 订融资租赁协议，融资形式为售后租回，融资额本金合计 3.9亿元，截至评估基准日剩余待偿还的融资额本金与应计利息合计约 2.9亿元。评估结论未考虑融资 3-1-359租赁事项对资产价值的影响。 7）固定资产——房屋建筑物 * 种类及账面金额 房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物，账面值 48081.34万元，其中： 房屋：3栋 2159.14㎡，账面原值 2130.06万元、账面净值 1631.87万元，计提减值准备 277.07万元，账面净额 1631.87万元。 构筑物：6项，账面原值 62299.31万元、账面净值 46449.47万元，计提减值准备 10501.24万元，账面净额 46449.47万元。 * 关键性假设及前提 A.假设企业按目前的经营方式持续经营。 B.假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。 C.对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。 * 评估方法选择 根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物采用成本法进行评估。 * 成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本×成新率 A.重置成本的确定 重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣 3-1-360的增值税进项税额构成。 a.工程造价 包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。 税前工程造价：根据收集的工程竣工造价资料，四川省工程造价网站公布的历年工程造价指数，采用调整法测算其评估基准日的工程造价； 增值税销项税额：按税前工程造价的 9%计算。 b.前期及其他费用 前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表： 工程所在地：成都市新津区 序号 取费项目 单位 规定标准 取费依据 一 工程建设前期费用 1 可行性研究费 % 0.134 参照川价发[2008]141 号 2 招投标费 % 0.081 参照计价格[2002]1980号 3 环评费 % 0.037 参照计价格[2002]125 号 4 勘察设计费 % 2.809 参照计价格[2002]10号 二 工程建设其他费用 5 工程建设监理费 % 1.562 参照发改价格〔2007〕670号 6 工程审计费 % 0.359 参照川价发[2008]141 号 7 开发过程中的管理费 % 0.970 财建〔2016〕504号 注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。 c.资金成本 资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。 根据投资规模，工程前期及建设期按 1年考虑，利率参考 1年期贷款市场报价利率（LPR），按 3.0%计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投入。 3-1-361则： 资金成本＝前期费用×工期×利率＋（工程造价＋工程建设其他费用）×工期×1/2×利率 d.可抵扣的增值税进项税额 工程造价的增值税进项税率为 9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为 6%。 B.成新率的确定 a.对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。 成新率=年限成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60% b.对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。 有关公式及参数说明如下： Ⅰ 尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，假设房屋占用的土地使用权到期后可续租，故评估中不考虑土地剩余租赁年限对评估结论的影响。 经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表： 单位：年 房屋结构 生产用房 非生产用房 钢结构 50 60 构筑物 20——30 Ⅱ勘察成新率 ，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定： G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。 3-1-362* 评估结果 单位：万元 类别 账面原价 账面净值 减值准备 账面值 重置成本 评估值 增值率% 房屋 2130.06 1908.94 277.07 1631.87 2198.92 2001.28 22.64 构筑物 62131.23 56950.71 10501.24 46449.75 32436.03 29792.44 -35.86 合计 64261.29 58859.65 10778.31 48081.34 34634.95 31793.72 -33.88 房屋建筑物类固定资产评估值 31793.72万元，较账面值 48081.34万元减值 16287.62万元，减值率 33.88%。主要原因： A.房屋重置成本较账面原价增值 68.86万元，增值率 3.23%，主要原因为： 房屋建成至本次评估基准日，整体造价水平呈上涨趋势，工程造价上涨导致房屋重置成本较账面原值增值。房屋评估值较账面值增值 369.41万元，增值率 22.64%，原因为：评估原值增值以及评估中采用的房屋经济耐用年限长于会计中采用的房屋折旧年限。 B.构筑物重置成本较账面原价减值 29695.20万元，减值率 47.79%，主要原因为：测算构筑物磁浮试验线基准日造价时，由于技术进步，其进口的“磁悬浮轨道梁”可采用国产磁悬浮轨道梁替代，材料价格大幅下跌，导致工程造价大幅下降，故构筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值 16657.03万元，减值率 35.86%，主要原因为：评估原值减值。 * 特别事项说明评估范围内川发磁浮的 3栋建筑面积共计为 2159.14㎡房屋均未办理《不动产权证书》。除房屋“磁浮 2#牵引变电所”占用的土地使用权尚未办理不动产权证书外，其余房屋占用的土地已办理不动产权证书，土地使用权为新筑股份所有，截至评估基准日川发磁浮与新筑股份之间未就被占用的土地签订协议，川发磁浮也未向新筑股份支付土地的使用费或租金。磁浮试验线沿线占用的部分土地，因实际情况无法进行土地租赁或出让，导致项目截至评估基准日暂无法办理相关工程建设报建手续。 评估结论未考虑生产场地免费使用到期后，川发磁浮不能继续取得场地使用权的风险，或者可能涉及其他相关支出的影响。上述资产在完善产权时，可能与本次评估的信息不同，从而影响评估结论。 3-1-3638）使用权资产 * 内容及账面金额 使用权资产系川发磁浮租赁的银海芯座办公室及停车位，出租人为四川省轨道交通投资有限责任公司，原始入账金额 121.88 万元、累计折旧 3.93 万元、未计提减值准备、账面值 117.87万元。 * 评估方法 对使用权资产，以核实后账面价值确定评估值。 * 评估结果 使用权资产评估值 117.87万元，较账面无增减值变化。 9）无形资产——技术类无形资产 * 类别及账面金额 无形资产主要为川发磁浮拥有的 69项专利权及 10项专利申请权。包括： A.2021年自新筑股份等单位购入的 55 项专利权以及自行申请的 11 项专利 权：包括 12项发明专利、51项实用新型专利以及 3项外观设计专利。账面原值 58183.95万元，累计摊销 11571.14万元，已计提减值准备 7613.00万元，账面价值为 39002.61万元。该 66项专利权分别由“新型磁悬浮系统研发项目”（以下简称“新型磁悬浮项目”）和“磁悬浮系统国产化研发项目”（以下简称“磁浮国产化项目”）两个项目的研发形成。 B.2025 年 4月自马克斯·博格国际欧洲公司（以下简称“博格公司”）购 入的 5项专利权及 8项专利申请权：包括 2项外观设计和 11项发明专利。账面原值 88.93万元，累计摊销 6.67万元，账面价值 82.26万元。 * 无形资产的范围 四川发展磁浮科技有限公司的核心业务聚焦于磁浮交通技术的研发、核心系 统设计与工程化应用。形成了内嵌式磁浮等产品谱系，在城市轨道交通和旅游轨道交通中有较好的市场应用前景，目前正围绕哈萨克斯坦等国家多个项目进行紧 3-1-364密的对接。 对于川发磁浮以研发项目形成的 66项专利权，按照专利所对应的研发项目组合进行评估，对于川发磁浮购入博格公司的 13项专利权单独评估。 * 无形资产组合的项目情况目前川发磁浮主要研发项目内嵌式磁浮产品对应“新型磁悬浮系统研发项目”和“磁悬浮系统国产化研发项目”，基本情况如下： 研发 序号 项目名称 项目简称 技术成果 完成时间阶段取得专利权 45 项：见“川发磁 1 新型磁悬浮系统 新型磁悬浮 已完浮自新筑股份购入的专利权一 2022/5/31研发项目 项目 1~45 成览表”序号 项。 取得专利权 21 项：见“川发磁 2 磁悬浮系统国产 磁浮国产化 已完浮自新筑股份购入的专利权一 2024/6/26 化研发项目 项目 成览表”序号 41~61项。 A.技术成果 磁浮技术引进消化阶段，川发磁浮完成了内嵌式中低速磁浮引进技术的消化吸收，掌握了磁浮交通系统的线路设计施工、磁浮梁结构和拼装、轨道结构、车辆和道岔结构和控制、通信信号、供电系统和运行维护等技术，在此基础上建成了成都新津 3.6km内嵌式磁浮综合试验线并实现了线路调试运行。内嵌式磁浮交通于 2021年 2月 9日在试验线达到 169km/h的速度，创造了短定子中低速磁浮交通的世界纪录。 磁浮国产化研发阶段，川发磁浮结合国内轨道交通标准和供应链体系开展了内嵌磁浮交通全系统产品的国产化研制。研制了国产化 DC750V供电制式车辆，并在 2022年 6月 30日实现了最高 120km/h速度稳定运行；国产化的内嵌式磁浮 交通车控系统完成初版样机研制，并完成装车试验验证；研究掌握了磁浮梁的结构设计、砼配方、工艺、生产等全流程技术，采用 C70级高强度自密实混凝土、三节段胶接拼装设计的磁浮样品梁通过了西南交通大学结构工程中心的疲劳和 极限破坏测试；磁浮感应轨和供电轨应用了爆炸焊接、表面不锈钢热喷涂、钢铝 铆接复合等国内成熟工艺技术，保障轨道性能的情况下又提高了经济性；应用多面滚动支撑、防反跳和弹性减振等创新技术，完成了国产化磁浮道岔系统研制，其转辙时间、转辙精度和稳定性等主要指标通过了西南交通大学第三方测试验证。 3-1-365磁浮自主化和技术优化阶段，川发磁浮开展了磁浮交通核心部件和系统的自主设计研发。一是，开发了内嵌式磁浮的新型走行系统和车辆核心控制系统。新型走行系统改善了工艺维护性、增加了液压救援轮和空簧减振系统，解决了极端情况下的应急救援问题并极大地提升内嵌式磁浮列车的运行舒适性，2023 年 6月新走行系统在 80km/h速度运行的舒适性指标可低于 1.0，远超行业标准“优秀”等级；磁浮车控网络和直线牵引系统已完成样机的装车验证，磁浮悬浮控制系统已完成试验平台的静态悬浮，磁浮车控网络采用一体化中心控制和实时动态网络技术更具经济性。二是，开展了系统关键性能的研究和优化提升。开展了引进走行系统的动力学优化研究，实现了无空簧减振系统舒适度达到了 2.5以下；开展悬浮电磁铁的磁轭优化设计，同等长度范围内可提升电磁悬浮力 7%以上；开展磁浮提速的研究和试验，包含车辆高速运行下的靴轨受流性能研究等，2024年 4月 20日内嵌式磁浮车辆达到 181km/h达速试验，刷新了短定子中低速磁浮交通的世界纪录（国内其他短定子中低速磁浮最高速度为 160.7km/h）。 经过内嵌式磁浮交通的研发创新，川发磁浮研制了磁浮车辆、磁浮梁、磁浮道岔、磁浮轨道、磁浮核心控制等产品样机，形成了内嵌式磁浮交通系统车桥基础耦合研究模型和设计方法、整车集成设计技术、磁浮梁设计工艺全套技术、走 行系统设计技术、多关节道岔设计和控制技术、车辆悬浮牵引和网络控制等技术。 内嵌式中低速磁浮车辆、道岔系统和轨道系统均已纳入《四川省重大技术装备首台套软件首版次推广应用指导目录》，内嵌式中低速磁浮车辆纳入了第一批成都市轨道交通产业高质量发展产品供给认定清单。 内嵌式中低速磁浮由于其低振动、低噪声、高舒适性和环境友好性，在城市轨道交通和旅游轨道交通中有较好的市场应用前景。 B.研发进程 川发磁浮研发项目计划分三个阶段进行。第一阶段为技术引进阶段，于 2018年签订技术引进协议后启动，已按计划完成试验线建设、全套技术图纸的消化转 换。第二阶段为国产化阶段，截至评估基准日已初步完成，基本达到可以在国内 自主化制造车辆、轨道、桥梁的 C 型单元梁、道岔产品，并建立国内的配套体系和标准体系。第三阶段为核心技术自主化阶段，尚未整体立项，当前主要开展3-1-366子项目的研究工作。此外，根据川发磁浮管理层提供的轨道梁国产化成本数据， 国产化轨道梁的建设成本远低于从国外直接进口的轨道梁成本。 C.商业化前景 对于新型磁悬浮系统研发项目和磁悬浮系统国产化研发项目，川发磁浮管理层认为磁浮项目未来依然有较好的适用场景，包括“山地轨道交通、旅游轨道交通、市郊的低运量系统，产品大运量接驳线、二三线城市的骨干交通”。相较于轮轨、齿轨项目，磁浮“具有爬坡能力强、转弯半径小、震动噪声低、气候适应性好、维护成本低的优点”，目前川发磁浮正在跟进四川、广东等地项目。 * 影响无形资产的价值因素分析 A.法律因素本次评估范围内无形资产未发现存在权利限制的情况。 B.技术因素 川发磁浮预期磁浮项目有一定的市场前景，且其无形资产均在法定保护期内，受中国法律保护，在法定保护期内为申请人垄断，因此该无形资产组合对应的产品存在技术壁垒。川发磁浮拥有的无形资产组合系于2014年至2024年陆续形成，并广泛应用于川发磁浮产品中，属于川发磁浮的核心技术。 * 评估假设本次评估假设上述技术类无形资产将继续使用。 * 评估方法 A.评估方法的确定 a.对于川发磁浮 2025年 4月自博格公司购入的 13项专利权，由于购进日期距离评估基准日较近，川发磁浮暂未对购入专利权进行技术投入和管理，账面值可以一定程度上反映专利的市场价值以及贬值因素，本次对其按照账面值评估。 b.对于其余无形资产，本次采用成本法进行评估。理由如下： I川发磁浮的无形资产组合为从股东处购买及自行开发的成果，在国内具有 3-1-367创造性，各项成本、费用单独归集，并经审核。因此可以采用成本法评估。 II采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，根据天健华衡的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例。本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用于本次评估。 III 鉴于川发磁浮的技术类无形资产主要应用于中低速磁悬浮列车研究，该方向研发周期较长，但实现技术落地较慢，且商业化回报集中于后期，目前川发磁浮仍未实现商业化应用，未来收益具有较大的不确定性，故不适合采用收益法。 B.成本法评估原理 川发磁浮无形资产技术组合价值计算公式为： 评估值=无形资产重置成本×(1-无形资产综合贬值率) a.重置成本 无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。 I合理的成本 通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。 历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨 询代理费用、研发设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研发支出进行价格指数的修正： 无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数 II资金成本及合理利润 根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。 投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。 因此采用 ROIC确定研发支出的年化投资回报率，考虑项目研发周期内各年度资金均匀投入，分别计算各年度所投资金的投资年限，综合测算无形资产的资金成 3-1-368本及合理利润。 b.贬值率的确定 对于研发已经完成，处于正常商业化进程中的项目，根据项目专利的平均法律保护年限，采用直线法计算贬值率，公式如下： 贬值率=专利平均已申请年数/专利平均法律保护年限 * 评估结果 川发磁浮的专利权评估值为 51023.73万元，较账面值评估增值 11938.86万元。增值原因为研发项目已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。 10）递延所得税资产 * 内容及金额递延所得税资产系由租赁负债的账面价值与其计税基础存在差异而产生的 可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额 29.05万元。 * 评估方法 递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。 从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为 29.05万元。 11）应付款项 3-1-369* 主要业务内容及账面金额A.应付账款。主要业务内容为应付设备购置款、材料采购款、基建工程款等，账面值 605.80万元。 B.其他应付款。主要业务内容为应付新筑股份合并范围内款项、保证金及押金、往来款及其他等，账面值 1705.00万元。 * 评估方法 应付款项负债额及债务人确切，均属于川发磁浮在评估目的实现后需实际承担的负债项目，以核实后的账面值作为评估值。 * 评估结果 应付账款评估值 605.80万元，较账面无增减值变动。 其他应付款评估值为 1705.00万元，较账面无增减值变动。 12）应付职工薪酬 * 内容及账面金额 应付职工薪酬包括工资、工会经费、职工教育经费等，账面值 331.18万元。 * 评估方法应付职工薪酬以核实后的账面值作为评估值。 * 评估结果 应付职工薪酬评估值 331.18万元，较账面值无增减值变化。 13）应交税费 * 内容及账面金额 应交税费主要为代扣代交的个人所得税，账面值 1.22万元。 * 税种、税率 税种 计税依据 税率 增值税 计税依据以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 13%、6% 3-1-370税种 计税依据 税率 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税增值税 简易计税 3% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% * 评估方法及结果以核实后的账面值确定评估值。 应交税费评估值 1.22万元，评估结果较账面值无增减值。 14）一年内到期的非流动负债 * 内容及账面金额 一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期应付款、一年内到期的租赁负 债及一年内到期的内部借款，账面值 36733.86万元。 * 评估方法以其核实后的账面值作为评估值。 * 评估结果 一年内到期的非流动负债评估值 36733.86万元，较账面值无增减值变动。 15）租赁负债 * 内容及账面金额租赁负债系租赁四川省轨道交通投资有限责任公司位于成都银海芯座写字 楼大厦 2栋（1座）23层的房产，具体如下： 单位：万元 折现 负债初 账面 出租人 租赁资产名称 租赁期开始日 租赁期结束日 率 始金额 值 四川省轨道交通投资 银海芯座办公 2025/11/16 2028/5/16 3.50% 119.07 91.05 有限责任公司 室及停车位 * 评估方法 3-1-371租赁负债属于川发磁浮在评估目的实现后需实际承担的负债项目，以经核实 后的账面值作为评估值。 * 评估结果 租赁负债评估值 52.76万元，较账面值无增减值变化。 16）长期应付款 * 内容及账面金额 长期应付款为应付融资租入固定资产的租赁费，账面值 15753.82万元。 * 评估方法 以“长期应付款”余额减去“未确认融资费用”的摊余价值作为“长期应付款”的评估值。 * 评估结果 长期应付款余额 16390.48万元，未确认融资费用账面值 790.84万元，评估值 15753.82万元。 17）递延所得税负债 * 内容及金额递延所得税负债系由使用权资产的账面价值与其计税基础存在差异而产生 的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额 29.47万元。 * 评估方法 在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税负债的评估值，评估结果为 29.47万元。 18）其他非流动负债 * 内容及账面金额 其他非流动负债为川发磁浮向新筑股份的借款及利息，账面值 62505.29 万元，其中，本金 59400.00万元，利息 3105.29万元。 3-1-372* 评估方法 以其核实后的账面值作为评估值。 * 评估结果 其他非流动负债评估值 62505.29万元，较账面值无增减值。 （5）评估结论 川发磁浮资产账面值 100457.78万元、评估值 97657.23万元、减值率 2.8%；负 债账面值 117718.38万元、评估值 117718.38万元、无增减值变动；股东权益账面 值-17260.60万元、评估值-20061.15万元、减值 2800.55万元；合并口径归属于母 公司股东权益-18238.05万元，评估值-20061.15万元、减值 1823.10万元。 单位：万元 账面值 评估值 增减值 增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 2009.63 2009.63 - - 2 非流动资产 98448.15 95647.60 -2800.55 -2.8 其中：长期股权投资 848.81 324.56 -524.25 -61.8 固定资产 58367.55 44152.39 -14215.16 -24.4 使用权资产 117.87 117.87 - - 无形资产 39084.87 51023.73 11938.86 30.5 递延所得税资产 29.05 29.05 - - 3 资产总计 100457.78 97657.23 -2800.55 -2.8 4 流动负债 39377.05 39377.05 - - 5 非流动负债 78341.33 78341.33 - - 6 负债合计 117718.38 117718.38 - - 7 股东权益 -17260.60 -20061.15 -2800.55 N/A 8 合并口径归属于母公司股东权益 -18238.05 -20061.15 -1823.10 N/A 在满足评估假设条件下，川发磁浮股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币-20061.15万元。 （6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 1）评估结论与账面价值比较变动情况 3-1-373川发磁浮股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币-20061.15万元。 2）评估结论与账面价值比较变动原因 * 房屋建筑物类固定资产评估值 31793.72万元，较账面值 48081.34万元减值 16287.62万元，减值率 33.88%。主要原因： A.房屋重置成本较账面原价增值 68.86万元，增值率 3.23%，主要原因为： 房屋建成至本次评估基准日，整体造价水平呈上涨趋势，工程造价上涨导致房屋重置成本较账面原值增值。房屋评估值较账面值增值 369.41万元，增值率 22.64%，原因为：评估原值增值以及评估中采用的房屋经济耐用年限长于会计中采用的房屋折旧年限。 B.构筑物重置成本较账面原价减值 29695.20万元，减值率 47.79%，主要原因为：测算构筑物磁浮试验线基准日造价时，由于技术进步，其进口的“磁悬浮轨道梁”可采用国产磁悬浮轨道梁替代，材料价格大幅下跌，导致工程造价大幅下降，故构筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值 16657.03万元，减值率 35.86%，主要原因为：评估原值减值。 * 川发磁浮设备类固定资产评估值 12358.67万元，较账面值 10286.21万元增值 2072.46万元，增值率 20.15%。主要原因： A.机器设备重置成本较账面原价增值 891.99万元，增值率 5.07%，主要原因： 一是人民币贬值导致进口设备的重置成本增加；二是部分设备为转入的二手设备，以账面净值入账。机器设备评估值较账面值增值 2025.64万元，增值率 19.74%，主要是设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 B.车辆重置成本较账面原价增值 108.83万元，增值率 978.21%，主要原因是车辆为母公司转入的二手车以账面净值入账所致。车辆评估值较账面值增值 22.83万元，增值率 4105.17%，主要是车辆评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 C.电子设备重置成本较账面原价减值 3.06万元，减值率 1.15%，主要原因是受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降。电子设备评估值较账面值增值 23.99 万元，增值率 104.19%，主要原因是电子设备评估的综合贬值率低于账面 3-1-374综合累计折旧率所致。 * 川发磁浮的专利权评估值为 51023.73万元，较账面值评估增值 11938.86万元。增值原因为研发项目已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。 （7）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和 能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。 1）利用审计报告结论情况 资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审计机构，审计报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。 2）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形评估范围内川发磁浮的 3栋建筑面积共计为 2159.14㎡房屋均未办理《不动产权证书》。除房屋“磁浮 2#牵引变电所”占用的土地使用权尚未办理不动产权证书外，其余房屋建筑物占用的土地已办理不动产权证书，土地使用权为新筑股份所有，截至评估基准日川发磁浮与新筑股份之间未就被占用的土地签订协议，川发磁浮也未向新筑股份支付土地的使用费或租金。磁浮试验线沿线占用的部分土地，因实际情况无法进行土地租赁或出让，导致项目截至评估基准日暂无法办理相关工程建设报建手续。 评估结论未考虑生产场地免费使用到期后，川发磁浮不能继续取得场地使用权的风险，或者可能涉及其他相关支出的影响。上述资产在完善产权时，可能与本次评估的信息不同，从而影响评估结论。 对于上述存在产权瑕疵的资产，川发磁浮声明这些资产的产权为其所有，资 3-1-375产评估专业人员已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用 在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。 3）租赁事项 * 房屋租赁 川发磁浮位于银海芯座写字楼大厦 2栋(1座)23层的房屋为租赁，出租人为四川省轨道交通投资有限责任公司，租赁协议约定房屋月租金（含增值税）4.33万元，租赁期自 2025年 11月 16日起至 2028年 6月 30日止。 * 融资租赁 川发磁浮与横琴华通金融租赁有限公司、蜀道融资租赁（深圳）有限公司签 订融资租赁协议，融资形式为售后租回，融资额本金合计 3.9亿元，截至评估基准日剩余待偿还的融资额本金与应计利息合计约 2.9亿元。评估结论未考虑融资租赁事项对资产价值的影响。 4）评估程序受到限制的情形 * 资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断； * 资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。 5）期后事项 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 6）其他事项 3-1-376* 评估结论未考虑被评估单位风险因素变化的影响 本报告评估结论基于被评估单位持续经营假设得出，未考虑其经营风险、财务风险因素对评估结论的影响。截至评估基准日，磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。川发磁浮前期较高研发投入导致其截至评估基准日的账面净资产为负数，川发磁浮管理层已提供未来经营方案、发展规划和资金筹措方面的说明，以应对川发磁浮在未来可预期的时间范围内的经营风险及财务风险，并据此对川发磁浮作出持续经营的合理假设。若评估报告日期后被评估单位的经营风险或财务风险情况与评估假设出现重大差异，则本报告资产评估结论无法成立，提请报告使用者注意。 * 磁浮技术的研发进程、商业化前景及其对评估结论的影响 A.磁浮技术的研发进程 根据川发磁浮管理层的介绍，磁浮研发项目计划分三个阶段进行。第一阶段为技术引进阶段，于 2018年签订技术引进协议后启动，已按计划完成试验线建设、全套技术图纸的消化转换。第二阶段为国产化阶段，截至评估基准日已初步完成，基本达到可以在国内自主化制造车辆、轨道、桥梁的 C型单元梁、道岔产品，并建立国内的配套体系和标准体系。第三阶段为核心技术自主化阶段，尚未整体立项，当前主要开展子项目的研究工作。此外，根据川发磁浮管理层提供的轨道梁国产化成本数据，国产化轨道梁的建设成本远低于从国外直接进口的轨道梁成本。因此，资产评估专业人员根据管理层提供的资料，以及专利技术的申请情况，经分析认为管理层提供的关于项目研发进程的信息是基本可信的。 B.磁浮技术的商业化前景 由于被评估单位磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。川发磁浮管理层认为磁浮项目未来依然有较好的适用场景，包括“山地轨道交通、旅游轨道交通、市郊的低运量系统，产品大运量接驳线、二三线城市的骨干交通”。相较于轮轨、齿轨项目，磁浮“具有3-1-377爬坡能力强、转弯半径小、震动噪声低、气候适应性好、维护成本低的优点”， 目前川发磁浮正在跟进四川、广东等地项目。 对此，资产评估专业人员进行了进一步调查。根据新浪网 2024年 4月刊登文章《中低速磁浮交通的特点和优势在这里》，中低速磁浮具有噪音小、环境适应能力强等优点；以及中研网 2025年 4月的行研报告《2025磁悬浮交通行业发展现状及竞争格局、未来前景分析》：“中国磁悬浮交通产业区域布局明显，多个城市加速布局磁悬浮项目。深圳、成都、长沙等地已将磁悬浮纳入综合交通规划，2024 年新立项磁悬浮项目总投资超 800 亿元”。资产评估专业人员经分析认为管理层提供的信息是基本可信的。 C.对评估结论的影响及提请注意事项 建立在适当分析的基础上，对管理层披露信息，资产评估人员予以采信，采用成本法对磁浮研发项目涉及的试验线等固定资产及研发形成的无形资产进行评估。一方面，考虑磁浮项目研发进展及其应用前景，对研发形成无形资产过程中有效的资金投入进行合理修正，由于实际研发投入时点到评估基准日的社平工资、物价指数上升，导致无形资产的评估值较账面发生一定幅度的增值；另一方面，考虑到国产化研发成果带来的经济效果，资产评估专业人员在评估测算时将轨道梁国产化成本降低的经济效果反映在川发磁浮试验线的重置成本，以及考虑试验线建设时点到评估基准日工程造价指数的下降，导致磁浮试验线的评估值较账面发生一定幅度的减值。 提请报告使用人注意，以上评估处理方式及评估结论，是建立在川发磁浮管理层提供的信息和数据均为真实、准确、完整的前提下作出的。如实际情况与管理层向资产评估专业人员披露的信息有重大不一致的，或者在评估报告使用有效期内项目研发进展出现重大受阻、市场环境出现重大变化的，则本报告资产评估结论无法成立。 * 未考虑川发磁浮信用证延期事项对评估结论的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“2018 年 3 月 15 日，新筑股份公司与马克3-1-378斯·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019 年 10 月 31 日，新筑股份向马克斯·博格国际欧洲公司开具 600万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认证。2024年 7月 18日，本公司与新筑股份、马克斯·博格国际欧洲公司签订三方协议，将上述许可协议转移至本公司，但未对该信用证进行转移，该信用证经过多次兑付、延期，截止到 2025年 12月 31日，剩余金额为 30.00万欧元，2025年 9月 11日，该信用证延期至 2026 年 9月 30日”。截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币 247.07 万元，已纳入本次评估范围，评估结论未考虑信用证延期事项对评估结论的影响。 2、其它与轨道交通业务有关的部分资产的具体情况 （1）评估概况本次评估采用成本法对新筑股份其它与轨道交通业务有关的部分资产组（以下简称“轨道交通业务资产组”）权益价值进行评估。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕84号），以 2025年 12 月 31 日为基准日，轨道交通业务资产组权益价值为 10331.42 万元，较评估 基准日轨道交通业务资产组权益账面价值增值 1574.00万元，增值率 17.97%。 （2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用成本法对轨道交通业务资产组价值进行评估。 选择成本法的理由：对于评估范围内的资产，产权持有人可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足成本法所需的资料，可以对评估对象展开清查和评估，符合成本法的适用前提。 基于以下理由，不采用收益法评估：由于轨道交通业务项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计截至评估基准日轨道交通业务项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公 3-1-379司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交 易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 （3）对评估结论有重要影响的评估假设 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）前提假设 * 以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设轨道交通业务资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变； * 假设轨道交通业务资产组的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效的管理； * 除另有说明，假设轨道交通业务资产组所在公司完全遵守所有相关的法律法规。 2）一般性假设 * 基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、 货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化； * 假定目前所处轨道交通行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布； * 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对轨道交通业务资产组造成重 大影响（不论有利或不利的）； * 假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证； * 对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体 签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新； 3-1-380* 本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承 担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响。 3）特殊性假设 * 本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对轨道交通业务资产组经营情况可能带来的特殊协同效应的影响； * 假设轨道交通业务资产组未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 （4）成本评估具体情况 1）固定资产——机器设备 * 种类及账面金额 单位：万元 类别 单位 数量 账面原价 账面净值 减值准备 账面价值 电子设备 台（套） 6 53.82 5.65 0.00 5.65 合计 台（套） 6 53.82 5.65 0.00 5.65 * 关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 * 评估方法选择 根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。 * 成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 3-1-381或：评估值＝重置成本×成新率 A.重置成本的确定 电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。 B.成新率的确定 电子设备采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是： 成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 式中：已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。 尚可使用年限。根据现场察看结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 * 评估结果 新筑股份设备类固定资产账面值 5.65万元，评估值 4.13万元，减值率 26.82%。 单位：万元 类别 账面原价 账面净值 减值准备 账面值 重置成本 评估值 增值率% 电子设备 53.82 5.65 0.00 5.65 32.87 4.13 -26.82 合计 53.82 5.65 0.00 5.65 32.87 4.13 -26.82 评估增减值情况及原因分析： 新筑股份设备类固定资产评估值 4.13万元，较账面值 5.65万元减值 1.51万元，减值率 26.82%。主要原因： 电子设备重置成本较账面原价减值 20.95万元，减值率 38.92%，主要原因是受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降。电子设备评估值较账面值减值 1.51万元，减值率 26.82%，主要原因是由于重置成本减值所致。 2）无形资产——技术类无形资产 3-1-382* 类别及账面金额 新筑股份轨道交通业务资产组拥有的技术类无形资产分别为 100 现代城市 有轨电车研制（2013S-1-38）、全程无触网 100低地板有轨电车、EI-Airbus电动 智能空中公交系统、电子轨道智能列车快运系统共 4个研发项目，及其在研发过程中形成的 31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利。账面原值 30054.60万元，累计摊销 19303.88万元，已计提减值准备 2280.37万元，账面 价值 8470.36万元。 * 无形资产的范围有轨电车相关技术在城市轨道交通和旅游轨道交通中有较好的市场应用前景，目前正围绕哈萨克斯坦多个项目、成都周边某古镇景区旅游有轨电车线的扩建项目进行紧密的对接。 对于新筑股份轨道交通业务资产组的技术类无形资产及其 94 项专利权，按照各项技术所对应的研发项目组合进行评估。 * 无形资产组合的项目情况 目前轨道交通业务资产组涉及的主要研发项目基本情况如下： 序 项目 研发 项目名称 技术成果 完成时间 号 简称 阶段 1 100有轨 取得专利权 32项：见“表 2-1新筑现代城市有轨电车 已完 2013S-1-38 电车 股份持有的轨道交通业务资产组专 2019/7/1研制（ ） 1~32 成项目 利权一览表”序号 项。 100 100低 取得专利权 46项：见“表 2-1新筑2 全程无触网 低地板 已完地板 股份持有的轨道交通业务资产组专 2020/10/1有轨电车 成项目 利权一览表”序号 33~78项。 3 EI-Airbus智能 取得专利权 12项：见“表 2-1新筑电动智能空 已完 公交 股份持有的轨道交通业务资产组专 2020/10/1 中公交系统 成项目 利权一览表”序号 79~90项。 智能 取得专利权 4项：见“表 2-1新筑 4 电子轨道智能列车快运 已完列车 股份持有的轨道交通业务资产组专 2019/12/1 系统项目 利权一览表”序号 91~94 成项 A.有轨电车产品 a.技术成果 对应“100现代城市有轨电车研制（2013S-1-38）”和“全程无触网 100 低 3-1-383地板有轨电车”两个研发项目。 公司 2014年与德国福伊特开展联合设计，完成了全程有触网的 100%低地板有轨电车的设计、生产和试验，掌握了 100%低地板有轨电车的车体、转向架等核心技术，该车型 2019年 7月 19日顺利获得中铁检验认证中心有限公司颁发的国内首张《城轨装备合格评定证书》，是国内首张获得 CRCC证书的有轨电车。 公司 2018 年开展全程无触网的 100%低地板有轨电车（XZD100-2 型 100%低地板有轨电车）的研发，使用大容量的超级电容技术，实现除在站台设置充电桩以外全程无触网运行（车站停车时快速充电），项目同步开展了自主 TCMS控制系统的开发。2019年 8月车辆落车并于 2020年 2月通过所有例行试验。 经过有轨电车研发，公司形成了有接触网和无接触网的 100%低地板有轨电车产品研制，掌握了 100%低地板有轨电车的车体、转向架等核心设计技术，形成了独立自主的知识产权和产品应用条件。 b.研发进程及商业化前景 有轨电车技术已经完成产品定型研发工作，但受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，以及结合国内类似轨道项目的实际情况来看，其技术在国内较难具备落地条件。新筑股份及川发磁浮管理层（“管理层”）当前主要针对海外市场寻求技术落地的可能性。 海外市场方面，2021 年新筑股份与两家巴西企业签署《谅解备忘录》拟参与巴西当地政府 3条轨道交通项目投标，并约定：“本谅解备忘录的目的在于推广新筑提供的有轨电车系统”，从一定程度上反映国际市场对于新筑股份相关技术的认可。但是据管理层介绍，该项目后续由于各方对当时 COVID-19的担心，放弃了继续投标。管理层介绍，“有轨电车相对地铁等其他轨道交通，具有成本低、建设快的优势，尚有在海外市场，尤其是欠发达市场落地的可能。”截至评估报告日，管理层正在与来自哈萨克斯坦、韩国等企业沟通合作，项目仍处于前期接洽阶段，暂无实质性进展。 B.智能轨道列车产品 对应“EI-Airbus电动智能空中公交系统”和“电子轨道智能列车快运系统” 3-1-384两个研发项目。已经停止继续研究，最终未取得商业化成果。 * 影响无形资产的价值因素分析 A.法律因素经核查，截至评估基准日，评估范围内技术类无形资产在新筑股份账面进行财务核算，但相关资产日常由川发磁浮经营管理和实际使用。评估范围涉及的专利技术已于 2025年 10月 9日协议约定转让至新筑股份的全资子公司四川发展磁 浮科技有限公司，截至资产评估报告日，上述共计 94项专利技术已全部完成变更登记。考虑到截至评估基准日相关研发项目并未实质商业化落地，本次评估未考虑上述企业内部的经营安排情况对评估结论的影响。 B.技术因素 上述无形资产中，智能公交项目和智能列车项目由于技术更新换代较快，企业结合市场状况认为相关技术继续利用价值较小，未来年度不再继续投入。企业预期有轨电车项目有一定的市场前景，且其无形资产均在法定保护期内，受中国法律保护，在法定保护期内为申请人垄断，因此该无形资产组合对应的产品存在技术壁垒。轨道交通业务资产组拥有的无形资产组合系于 2013年至 2024年陆续形成，并广泛应用于轨道交通业务资产组的产品中，属于其核心技术。 * 评估假设本次评估假设上述技术类无形资产将继续使用。 * 评估方法 A.评估方法的确定 a.对于今后不再使用、预期无法带来经济价值的智能公交项目和智能列车项目，由于开发壁垒较低、同行竞争激烈，技术更新换代较快，对外转让没有相应的市场，故本次评估为 0。 b.对于其余无形资产，本次采用成本法进行评估。理由如下： I轨道交通业务资产组的无形资产组合为自行开发的成果，在国内具有创造 3-1-385性，各项成本、费用单独归集，并经审核。因此可以采用成本法评估。 II采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，根据天健华衡的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例。本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用于本次评估。 III 鉴于轨道交通业务资产组的技术类无形资产主要应用于有轨电车研究，相关项目已经研发完成，但受市场的影响尚未实现商业化应用，未来收益具有较大的不确定性，故不适合采用收益法。 B.成本法评估原理 轨道交通业务资产组无形资产技术组合价值计算公式为： 评估值=无形资产重置成本×（1-无形资产综合贬值率） a.重置成本 无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。 I合理的成本 通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。 历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨 询代理费用、研发设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研发支出进行价格指数的修正： 无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数 II资金成本及合理利润 根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。 投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。 因此采用 ROIC确定研发支出的年化投资回报率，考虑项目研发周期内各年度资金均匀投入，分别计算各年度所投资金的投资年限，综合测算无形资产的资金成 3-1-386本及合理利润。 b.贬值率的确定 对处于暂缓商业化进程的研发项目，根据项目专利的平均法律保护年限按照加速贬值的方式计算贬值率，公式如下： 贬值率=专利平均剩余法律保护年数之和/专利平均法律保护年限之和 * 评估结果新筑股份拥有的轨道交通业务资产组的技术类无形资产的评估值为 10045.88万元，较账面值增值 1575.52万元。 增值原因为研发项目已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。 3）无形资产——软件 * 内容及账面金额 无形资产——软件为轨道交通业务资产组的外购计算机软件使用费西门子 NX软件、西门子 Teamcenter软件、AINSTS软件（结构分析模块）等，账面原值 1237.43 万元，累计摊销 956.02万元，未计提减值准备，账面价值 281.41 万元。 * 评估方法 对借用和管理仅有使用权无所有权的计算机软件使用费，以摊余价值确定评估值。 * 评估结果 软件评估值 281.41万元，较账面值无增减值变化。 3-1-387（5）评估结论 新筑股份轨道交通业务相关资产账面值 8757.42万元、评估值 10331.42 万 元、增值率 17.97%。 单位：万元 账面值 评估值 增减值 增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 - - - - 2 非流动资产 8757.42 10331.42 1574.00 17.97 其中：固定资产 5.65 4.13 -1.52 -26.90 无形资产 8751.77 10327.29 1575.52 18.00 3 资产组权益 8757.42 10331.42 1574.00 17.97 在满足评估假设条件下，轨道交通业务资产组在评估基准日的市场价值为人民币 10331.42万元。 （6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 1）评估结论与账面价值比较变动情况 新筑股份轨道交通业务相关资产账面值 8757.42万元、评估值 10331.42 万 元、增值率 17.97%。 2）评估结论与账面价值比较变动原因 * 新筑股份拥有的轨道交通业务资产组的 6台(套)电子设备评估值 4.13万元，较账面值 5.65 万元评估减值 1.52 万元，减值率 26.9%，减值原因是由于电子设备受技术进步和市场竞争影响，设备购置价下降较大，进而导致评估值减值。 * 新筑股份拥有的轨道交通业务资产组的技术类无形资产的评估值为 10045.88万元，较账面值增值 1575.52万元，增值率 18.60%。 增值原因为已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。 （7）特别事项说明 3-1-388以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和 能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。 1）利用审计报告结论情况 资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至评估基准日的《专项核查报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审计机构，报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。 2）评估程序受到限制的情形 资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。 3）期后事项 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 4）其他事项 * 资产组实际由子公司代为经营管理 截至评估基准日，评估范围内技术类无形资产在新筑股份账面进行财务核算，但相关资产日常由川发磁浮经营管理和实际使用。评估范围涉及的专利技术已于 2025年 10月 9日协议约定转让至新筑股份的全资子公司川发磁浮，截至本资产 评估报告日，上述共计 94项专利技术已全部完成变更登记。考虑到截至评估基准日相关研发项目并未实质商业化落地，本报告未考虑上述企业内部的经营安排情况对评估结论的影响。提请报告使用者注意。 3-1-389* 有轨电车技术的研发进程、商业化前景及其对评估结论的影响 评估范围内轨道交通业务资产组的核心资产为有轨电车研发项目，以及研发过程中形成的专利技术。根据管理层介绍，有轨电车技术已经完成产品定型研发工作，但受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，以及结合国内类似轨道项目的实际情况来看，其技术在国内较难具备落地条件。新筑股份及川发磁浮管理层（“管理层”）当前主要针对海外市场寻求技术落地的可能性。 海外市场方面，2021 年新筑股份与两家巴西企业签署《谅解备忘录》拟参与巴西当地政府 3条轨道交通项目投标，并约定：“本谅解备忘录的目的在于推广新筑提供的有轨电车系统”，从一定程度上反映国际市场对于新筑股份相关技术的认可。但是据管理层介绍，该项目后续由于各方对当时 COVID-19的担心，放弃了继续投标。管理层介绍，“有轨电车相对地铁等其他轨道交通，具有成本低、建设快的优势，尚有在海外市场，尤其是欠发达市场落地的可能。”截至本评估报告日，管理层正在与来自哈萨克斯坦、韩国等企业沟通合作，项目仍处于前期接洽阶段，暂无实质性进展。 资产评估专业人员对上述管理层的观点进行了一定核实：1）根据 2024年 5月澎湃新闻网一则报道《城市有轨电车之困：一边争相上马，一边接连叫停》，有轨电车技术在国内存在较为明显的商业化难题。2）根据国复咨询 2025 年 1月发布的一则报告《2024 中国轨交企业出海十大订单！从走出去到走进去》： “在全球化日益加深、国际竞争日趋激烈的背景下，‘不出海，就出局’成为共识，越来越多的中国轨道交通企业布局全球，掀起出海新浪潮。”以及腾讯网2025 年 6月转载文章《盘点 5月中企海外轨交动态：欧洲非洲市场多项首个突破/哈萨克斯坦基建与车辆等多领域再添新彩/波哥大地铁 1号线信号系统进度刷新等》，说明有轨电车技术在海外有一定的市场空间。 建立在适当分析的基础上，对管理层披露信息，资产评估人员予以采信，并参考历史研发投入情况确定技术类无形资产的重置成本。此外，考虑到有轨电车项目自 2020年研发完成后，距离评估基准日已有 5年左右的时间且一直未能落地，无法在实践层面验证技术是否足够先进，因此采用加速贬值的方式计算无形 3-1-390资产的贬值率，以尽可能地反映技术风险对评估结果的影响。 提请报告使用人注意，以上评估处理方式及评估结论，是建立在管理层提供的信息和数据，包括有轨电车市场分析及预测等说明资料，均为真实、准确且完整，且轨道交通业务资产组持续经营的假设前提下作出的。如实际情况与管理层向资产评估专业人员披露的信息有重大不一致的，或者在评估报告使用有效期内项目研发出现重大受阻、市场环境出现重大变化的，则本报告资产评估结论无法成立。 3、上市公司对川发磁浮享有的债权的具体情况 （1）评估概况本次评估采用成本法对上市公司对川发磁浮享有的债权价值进行评估。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕 85号），以 2025年 12月 31日为基准日，上市公司对川发磁浮享有的债权价值 为 89416.93万元，无评估增减值。 （2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用成本法对新筑股份持有川发磁浮的债权进行评估。 选择成本法的理由：对于评估范围内的债权，产权持有人可以提供满足成本法所需的资料，可以对评估对象展开清查和评估，符合成本法的适用前提。 基于以下理由，不采用收益法评估：评估对象为产权持有人与其全资子公司之间的内部往来形成的债权，暂无明确的收款计划，且考虑到债务人的磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计川发磁浮未来的还款进度，因此无法对债权采用收益法进行评估。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比债权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 3-1-391（3）对评估结论有重要影响的评估假设 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）持续经营假设 基于本次评估范围内的债权所涉及的债务人仍在持续经营，本次评估假设未来将保持持续经营状态。 2）交易假设 本次评估按照资产重组项目交易方案，假设将川发磁浮的股权及债权一并转让至蜀道轨交集团，从交易方案角度来看该债权属于上述一揽子交易中的内部往来。 3）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 4）外部环境假设 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准 及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 5）资料真实性假设 对于评估结论所依据而由委托人及相关当事人提供的信息资料，资产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 （4）成本法评估具体情况 新筑股份委托评估的应收债权，账面列示于其他应收款科目，明细如下： 3-1-392单位：万元 最后一次发 债权人 债务人 业务内容 账面余额 坏账准备 账面值生日期 新筑股份 川发磁浮 内部往来款 2025年 5月 1587.85 0.00 1587.85 新筑股份 川发磁浮 借款及利息 2025年 12月 87829.08 0.00 87829.08 合计 89416.93 0.00 89416.93 （5）评估结论 在满足评估假设前提下，新筑股份持有的川发磁浮的债权账面值 89416.93万元、评估值 89416.93万元、无评估增减值。 （6）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和 能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。 1）利用审计报告结论情况 资产评估报告中所使用的资产账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至评估基准日的《专项审计报告》 中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审计机构，审计报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。 2）期后事项 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 3）交易方案对债权评估结论的影响 截至评估基准日债务人川发磁浮为资不抵债，账面净资产及评估值均为负数，本报告基于债务人持续经营假设，且考虑到重组项目交易方案将川发磁浮的股权及债权一并转让至蜀道轨交集团，从交易方案角度来看该债权属于上述一揽子交 3-1-393易中的内部往来，故评估结论未考虑债权的回款风险。若川发磁浮的股权与债权 拆分独立交易，交易的完成方式与上述一揽子方案有较大差异的，则本报告资产评估结论无法成立。提请报告使用人注意上述假设前提的影响，以及注意股权及债权一揽子交易中各项资产的评估值对最终交易定价结果的影响。 4）评估结论未考虑川发磁浮风险因素变化的影响 本报告评估结论基于川发磁浮持续经营假设得出，未考虑其经营风险、财务风险因素对评估结论的影响。截至评估基准日，磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。川发磁浮前期较高研发投入导致其截至评估基准日的账面净资产为负数，川发磁浮管理层已提供未来经营方案、发展规划和资金筹措方面的说明，以应对川发磁浮在未来可预期的时间范围内的经营风险及财务风险，并据此对川发磁浮作出持续经营的合理假设。若评估报告日期后被评估单位的经营风险或财务风险情况与评估假设出现重大差异，则本报告资产评估结论无法成立，提请报告使用者注意。 （三）新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体情况 1、评估概况 本次评估采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功 能部件业务有关的资产和负债（以下简称“桥梁功能部件业务资产组”）价值进行评估，最终取资产基础法结果确定最终评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕86号），以 2025年 12月 31日为基准日，桥梁功能部件业务资产组价值为 56073.41万元，较模拟合并口径账面值 46576.32万元增值 9497.09万元，增值率 20.39%。 2、评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法对桥梁功能部件业务资产组价值进行评估。 选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位3-1-394可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料， 可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。 选择收益法的理由：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了桥梁功能部件业务资产组未来年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 3、对评估结论有重要影响的评估假设 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 （1）前提假设以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设桥梁功能部件业务资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变； 假设桥梁功能部件业务资产组的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效的管理； 除另有说明，假设桥梁功能部件业务资产组所在公司完全遵守所有相关的法律法规。 （2）一般性假设 基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、 货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可 3-1-395预见的重大变化； 假定目前所处桥梁功能部件行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布； 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对桥梁功能部件业务资产组造成 重大影响（不论有利或不利的）； 假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证； 对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体签 发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新； 本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响。 （3）特殊性假设 本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对桥梁功能部件业务资产组经营情况可能带来的特殊协同效应的影响； 假设桥梁功能部件业务资产组未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 假设新筑交科的高新技术证书到期后可顺利延续，未来可持续的享有高新技术企业的所得税优惠政策。新筑股份构件业务不是独立的纳税主体，其业务适用新筑股份的税收政策，考虑到本项目交易背景，收益法按照模拟合并口径预测桥梁功能部件业务资产组未来整体收益，以新筑交科作为模拟合并的法人主体，假设所有桥梁功能部件业务适用新筑交科的所得税政策； 由于新筑股份构件业务不是独立的法人实体，其经营所必需的业务资质、客户资源等无法作为直接交易对象，因此假设新筑股份构件业务所有的桥梁功能部件业务相关资质、客户资源等能顺利地整合至新筑交科，整合过程中不存在任何 3-1-396实质性障碍，也不会对相关业务的正常开展造成不利影响。业务完全整合至新筑交科后，未来新筑交科的业务范围与当前桥梁功能部件业务资产组模拟合并的业务范围保持一致。本报告评估结论未考虑业务整合过程中的风险、整合时间等因素对评估结论的影响； 假设未来经营期间的现金流在某个预测期间均匀发生。 4、资产基础法评估具体情况 （1）货币资金 1）内容和账面金额 货币资金包括新筑交科银行存款和其他货币资金，账面值人民币 13036.60万元。银行存款账面值人民币 11063.60 万元，其他货币资金账面值人民币 1973.00万元。 2）评估方法 对银行存款和其他货币资金，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 3）评估结果 货币资金评估结果为人民币 13036.60万元，与账面值比无增减值。 （2）应收票据 1）种类及账面金额 应收票据为新筑交科商业承兑汇票，账面值原值 609.21万元，坏账准备 39.75万元，账面值为 569.46万元。 2）评估方法及结果 根据每张票据可能收回的数额减去预计风险损失确定应收票据的评估值。 应收票据评估结果为人民币 569.46万元，与账面值比无增减值。 （3）应收款项融资 1）种类及账面金额 3-1-397应收款项融资为新筑交科银行承兑汇票 7张，账面值 232.94万元。 2）评估方法及结果 根据每张票据可能收回的数额确定应收票据的评估值。 应收款项融资评估结果为人民币 232.94万元，与账面值比无增减值。 （4）应收、预付款项及合同资产 1）主要业务内容和金额 * 应收账款：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应收货款和质保金等，账面余额 21957.06 万元、坏账准备 2561.85万元、账面值 19395.21万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应收货款和质保金等，账面余额 5768.55万元、坏账准备 1337.64万元、账面值 4430.92万元。 * 预付款项：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为预付材料款和中石油加油卡（预充值）等款项，账面值 8.61 万元。 新筑股份构件业务主要业务内容为预存电费和预付安装工程款，账面值 81.93万元。 * 其他应收款：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金和职工款项等，账面余额 3214.71万元、坏账准备 56.74万元、账面值 3157.97万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金和 职工款项等，账面余额 5453.07 万元、坏账准备 231.34 万元、账面值 5221.73万元。 * 合同资产：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应收质保金款项，账面余额 2045.22万元、减值准备 20.45万元、账面值 2024.77万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应收质保金款项，账面余额 2127.70万元、减值准备 21.28万元、账面值 2106.43万元。 2）评估方法及评估结果 * 新筑交科应收账款、其他应收款、合同资产 3-1-398在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金 额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额确定应收款项的评估值，计提的坏账准备按 0值评估。风险损失预计方法如下： A\单项金额重大并单独预计风险损失的应收款项 单项金额重大并单独预计风险损失的计提方法：对单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额预计风险损失。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入具有类似信用风险特征的应收款项组合预计风险损失。 B\按信用风险特征组合预计风险损失的应收款项： 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，分账龄组合、质保金和保证金组合分别计提，其中：账龄组合 1年以内为 1%，1-2年为 10%， 2-3年为 20%，3-4 年为 50%，4-5年为 80%，5年以上为 100%；质保金和保证 金组合未逾期为 1%，1 年以内为 5%，1-2 年为 15%，2-3 年为 35%，3 年以上 80%。 C\单项金额不重大但单独预计风险损失的应收款项： 单独预计风险损失的理由：单项金额虽不重大，但有确凿证据表明可收回性存在明显差异。风险损失的预计方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额预计风险损失。 A.应收账款 a.账龄组合计提坏账准备的应收款项 单位：万元 应收账款分类 余额 风险损失率 风险损失额 1.关联单位往来款项 2144.21 0% 0.00 2.单独计提坏账准备的应收款项 0 100% 0.00 3.账龄组合计提坏账准备的应收款项 3-1-399应收账款分类 余额 风险损失率 风险损失额 aging≤1年 9564.25 1% 95.64 1年＜aging≤2年 4806.36 10% 480.64 2年＜aging≤3年 2540.58 20% 508.12 3年＜aging≤4年 555.07 50% 277.54 4年＜aging≤5年 185.37 80% 148.30 aging＞5年 535.05 100% 535.05 合计 20330.89 2045.29 b.质保金组合计提坏账准备的应收款项 单位：万元 应收账款分类 余额 风险损失率 风险损失额 未逾期 0 1% 0 aging≤1年 535.43 5% 26.77 1年＜aging≤2年 259.20 15% 38.88 2年＜aging≤3年 476.24 35% 166.68 aging＞3年 355.29 80% 284.23 合计 1626.16 516.56 应收账款余额 21957.06万元，风险损失额 2561.85万元，评估值 19395.21万元，与账面值比无评估增减值。 B.其他应收款 a.账龄组合计提坏账准备的应收款项 单位：万元 应收账款分类 余额 风险损失率 风险损失额 1.关联单位往来款项 2039.11 0% 0.00 2.单独计提坏账准备的应收款项 0.00 100% 0.00 3.账龄组合计提坏账准备的应收款项 aging≤1年 691.03 1% 6.91 1年＜aging≤2年 0.00 10% 0.00 2年＜aging≤3年 0.00 20% 0.00 3年＜aging≤4年 0.00 50% 0.00 4年＜aging≤5年 0.00 80% 0.00 aging＞5年 0.00 100% 0.00 3-1-400应收账款分类 余额 风险损失率 风险损失额 合计 2730.14 6.91 b.保证金及押金组合计提坏账准备的应收款项 单位：万元 应收账款分类 余额 风险损失率 风险损失额 未逾期 242.65 1% 2.43 aging≤1年 96.96 5% 4.85 1年＜aging≤2年 91.54 15% 13.73 2年＜aging≤3年 30.93 35% 10.82 aging＞3年 22.50 80% 18.00 合计 484.58 49.83 其他应收款余额 3214.72万元，风险损失额 56.74万元，评估值 3157.97万元，与账面值比无评估增减值。 C.合同资产 单位：万元 合同资产分类 余额 风险损失率 风险损失额 非关联方 2045.22 1% 20.45 合计 2045.22 20.45 合同资产余额 2045.22万元，风险损失额 20.45万元，评估值 2024.77万元，与账面值比无评估增减值。 * 新筑交科预付款项 评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物或所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。 预付款项账面值 8.61万元、评估值 8.61万元，与账面值比无评估增减值。 * 新筑股份构件业务应收账款、其他应收款、合同资产、预付款项 评估方法与新筑交科相关科目一致。评估结果分别为： A.应收账款余额 5768.55万元，风险损失额 1337.64万元，评估值 4430.92 3-1-401万元，与账面值比无评估增减值。 B.其他应收款余额 5453.07万元，风险损失额 231.34万元，评估值 5221.73万元，与账面值比无评估增减值。 C.合同资产余额 2127.70万元，风险损失额 21.28万元，评估值 2106.43万元，与账面值比无评估增减值。 D.预付款项账面值 81.93万元、评估值 81.93 万元，与账面值比无评估增减值。 （5）存货 1）种类、金额 * 新筑交科存货包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转材料-在 库低耗品和在产品等，账面余额 6319.89 万元、未计提存货跌价准备、账面值 6319.89万元。其中： A.材料采购。账面余额 235.27万元、未计提跌价准备、账面值 235.27万元； B.原材料。账面余额 153.69万元、未计提跌价准备、账面值 153.69万元； C.产成品。账面余额 1318.01万元、未计提跌价准备、账面值 1318.01万元； D.发出商品。账面余额 3563.29万元、未计提跌价准备、账面值 3563.29万元； E.周转材料-在库低耗品。账面余额 100.08万元、未计提跌价准备、账面值 100.08万元； F.在产品。账面余额 949.55万元、未计提跌价准备、账面值 949.55万元。 * 新筑股份构件业务存货包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转 材料-在库低耗品和在产品等，账面余额 7189.86万元、存货跌价准备 86.73万元、账面值 7103.13万元。其中： A.材料采购。账面余额 39.59万元、未计提跌价准备、账面值 39.59万元； B.原材料。账面余额 42.74万元、计提跌价准备 42.74万元、账面值 0万元； 3-1-402C.产成品。账面余额 604.00万元、计提跌价准备 26.21万元、账面值 577.79万元； D.发出商品。账面余额 6485.15万元、未计提跌价准备、账面值 6485.15万元； E.周转材料-在库低耗品。账面余额 17.78万元、计提跌价准备 17.78万元、账面值 0万元； F.在产品。账面余额 0.60万元、未计提跌价准备、账面值 0.60万元。 2）评估方法 * 外购的原材料、周转材料-在库低耗品 原材料和周转材料-在库低耗品的账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，处于正常使用状态，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用确定评估值。 * 产成品 产成品为正常销售产品，以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估。基本公式： 评估值=出厂销售价格×(1-销售费用占比－销售税金占比－所得税占比－ 净利润占比×净利润扣除比例) 根据对 2024年和 2025年财务报表的分析，新筑交科产成品各项扣除费用的比率如下： 销售费用占比＝销售费用/营业收入＝9.25％ 销售税金占比＝销售税金及附加/营业收入＝1.52％ 所得税占比＝所得税/营业收入＝0.39％ 净利润占比＝税后净利润/营业收入＝2.98％ 净利润扣除比例：50%。 3-1-403新筑股份构件业务上述各项扣除费用的比率依次为： 销售费用占比＝销售费用?营业收入＝0.75 ％； 销售税金占比＝销售税金及附加?营业收入＝0.07％； 所得税占比＝所得税?营业收入＝0％； 净利润占比＝税后净利润?营业收入＝9.36％； 净利润扣除比例：50%。 * 发出商品 发出商品为企业未满足收入确认条件但已发出的为各型桥梁构件、轨道构件、 智能构件及新能源构件等，该等发出商品为正常销售的产品。发出商品实质上已形成应收账款，在考虑收款风险的基础上，按以下公式进行评估： 评估值=合同价格×(1-销售费用占比－销售税金占比－所得税占比－净利 润占比×净利润扣除比例)×(1-风险损失率)各项扣除费用的比率与产成品评估的扣除费用比率相同。 对发出商品收款风险的判断情况： 根据评估人员对商品购买方的了解情况，为长期客户。综合判断确定风险损失率为 0。 * 在产品 在产品是正在制造过程中的各型桥梁构件、轨道构件、智能构件及新能源构件等，账面值由材料和人工费构成。由于在产品大多为定制产品难以折算为产成品的约当量，因在产品制造过程中发生的人工费、材料费、燃料动力费等和市场价值接近，故以核实后的账面值作为评估值。 * 合同履约成本 合同履约成本为未结算的施工成本，账面值主要由工程施工过程中发生的人工费、材料费等构成。 3-1-404对合同履约成本，由于后续履约成本及完工进度无法合理预计，按核实后的 账面值确定评估值。 3）存货评估结果 * 新筑交科 单位：万元 科目名称 账面值 评估值 增值额 增值率% 材料采购 235.27 235.27 - - 原材料 153.69 153.69 - - 产成品 1318.01 1750.69 432.68 32.83 发出商品 3563.29 4019.88 456.59 12.81 周转材料-在库低耗品 100.08 100.08 - - 在产品 949.55 949.55 - - 存货合计 6319.89 7209.16 889.27 14.07 存货评估值 7209.16万元，较账面值评估增值 889.27万元，增值率 14.07%。 增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包含部分未实现利润。 * 新筑股份构件业务 单位：万元 科目名称 账面值 评估值 增值额 增值率% 材料采购 39.59 39.59 - - 原材料 - 47.29 47.29 产成品 577.79 635.24 57.45 9.94 发出商品 6485.15 7136.68 651.53 10.05 周转材料-在库低耗品 - 17.78 17.78 在产品 0.60 0.60 - - 存货合计 7103.13 7877.18 774.05 10.90 存货评估值 7877.18万元，较账面值评估增值 774.05万元，增值率 10.90%。 增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包含部分未实现利润；原材料账面 值已全额计提存货跌价准备，本次评估按可变现净值评估增值所致。 （6）其他流动资产 1）业务内容及账面金额 3-1-405新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科其他流动资产为预 缴的所得税费用和社保，账面值 179.33 万元。新筑股份构件业务为预缴工伤保险，账面值 0.01万元。 2）评估方法及结果 按核实后的账面值作为评估值。 新筑交科、新筑股份构件业务其他流动资产评估值分别为 179.33万元、0.01万元，较账面值无评估增减值。 （7）长期股权投资 1）类型及账面金额 长期股权投资为新筑交科对子公司四川川发工程检测技术有限公司、四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司及联营企业四川广州振宁供应链科技有限公司的投资。见下表： 单位：万元 被投资单位 股权比例 账面余额 减值准备 账面值 后续计量 四川川发工程检测技术有限 100% 300.00 0.00 300.00 成本法公司 四川鸿鹄聚合新材料科技有 100% 600.00 0.00 600.00 成本法限公司 四川广州振宁供应链科技有 49% 571.93 0.00 571.93 权益法限公司 合计 1471.93 1471.93 2）评估方法 对子公司：由于子公司不具备业务上的独立性，或尚未开展实质经营业务，不适用收益法或市场法进行评估，采用资产基础法评估子公司股权价值。子公司尚未完成全部实缴出资，但新筑交科对子公司是 100%控股，因此无需考虑出资情况对评估价值的影响。按照公式计算：股权价值=股权比例×被投资单位的股东全部权益价值。 对联营企业：由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中， 3-1-406因此对于该笔联营企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。 3）评估结果 单位：万元 被投资 股权 长期股权投 被投资单位账 被投资单位评估 长期股权投评估方法 单位 比例 资账面值 面净资产 后股东权益 资评估值 川发检测 100% 300.00 320.68 394.85 394.85 资产基础法 鸿鹄新材 100% 600.00 672.52 678.37 678.37 资产基础法 广州振宁 49% 571.93 1167.20 1167.20 571.93 核实后的账面值 合计 1471.93 2160.40 2240.42 1645.15 增减值情况及原因分析： 长期股权投资评估值 1645.15 万元，较账面值 1471.93 万元增值 173.21 万元，增值率 11.77%。增减值原因分析如下： * 子公司川发检测长期股权投资评估值 394.85 万元，较账面值评估增值 74.17万元，增值率 31.62%。增值原因：资产账面值反映的是企业原始投入成本额，评估值考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。 * 子公司鸿鹄新材长期股权投资评估值 678.37万元，较账面值评估增值 5.85万元。增值原因：资产账面值反映的是企业原始投入成本额，评估值考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。 （8）其他权益工具投资 1）类型及账面金额 其他权益工具投资系对昕中和成都胶业有限公司的股权投资，投资额 135.00万元，持股比例 4.3554%，账面值 135.00万元，未计提减值准备。 2）评估方法 对昕中和 4.3554%的股权投资，系 2025 年 8月新筑交科从成都市新途投资有限公司转让取得，股权交易时间距离评估基准日较近，股权转让价格依据经相关国资部门备案的评估值确定，交易价格能合理反映股权在评估基准日的市场价值，因此以其近期交易价格确定评估值。 3-1-4073）评估结果 其他权益工具投资评估值为 135.00万元，与账面值比无增减值。 （9）投资性房地产 1）内容及账面金额 投资性房地产共 2宗，均为新筑交科拥有，主要为位于成都市新津区五津镇希望路 799号已出租的 1宗试验场和 1宗工业厂房，建筑面积共 9913.68㎡，原始入账价值 2262.35 万元、账面值 1840.25 万元，未计提减值准备，账面值 1840.25万元。 2）关键性假设及前提 * 假设已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营业态不会发生重大改变； * 投资性房地产的市场价值以不反映针对特定企业的以下因素为假设前提： A.将不同地理位置的房地产进行组合所产生的附加值； B.投资性房地产与其它资产之间的协同作用； C.特定的法定权利或法律约束； D.特定的税收利益或税收负担。 3）评估方法 * 评估方法选择 根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目投资性房地产的评估采用收益法。 * 收益法具体运用 收益法是指将被估房地产的未来预期净收益，选用适当的折现率将其折现到 3-1-408评估基准日后累加，以此估算被估房地产价值的方法。鉴于评估对象的建筑物剩 余经济寿命年限长于土地使用权的剩余使用年限，需考虑土地使用年限到期后的建筑物价值，故本次评估收益法的基本公式为： 式中： P——房地产收益价值； Ai——收益期 i的预期净收益，并假定预期净收益在年末实现； r——折现率； g——净收益逐年递增的比率； n——收益年限； Vn——建筑物剩余经济寿命超过土地剩余期限时，建筑物在收益期结束时的价值 A.预期净收益 根据租赁资料计算净收益，净收益为租赁收入扣除管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用。 租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。 运营费用包括管理费、维修费、保险费、经营税金及附加。其中：经营税金及附加包括房产税、土地使用税、增值税及附加。 其中： a.年租赁收入的确定 年租赁收入包括年有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。 I.年有效毛租金收入 根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，以及评估人员调查收集到的有 3-1-409关房地产租赁信息，根据评估对象的具体情况，求取评估对象的市场客观租金和出租率。 对已出租的不动产，租约期内的租金收益按实际含税租金收益测算、租约期外的租金收益按市场客观含税租金进行收益测算，租约期内的出租率按 100%计算，租约期外的出租率根据评估对象实际情况确定。则： 年有效毛租金收入=租金单价 x12x 出租率 II.租赁保证金、押金等的利息收入：对评估对象租赁期内的租赁保证金、押 金等的利息收入按《房屋租赁合同》约定的租赁保证金测算；租赁期后的租赁保 证金、押金等的利息收入按 2个月的市场客观租金测算；利息率取评估基准日的 一年期定期存款利率 0.95%。则其年租赁保证金、押金等的利息收入为： 年租赁保证金、押金等的利息收入=租赁保证金 x出租率 x0.95% b.年运营费用的确定 年运营费用由管理费、维修费、保险费、经营税金及附加组成。 I.根据评估对象周围社会平均水平和评估对象实际情况，分别确定年管理费率和维修费率； II.经营税金及附加由房产税、土地使用税、增值税及附加等构成，按现行标准，房产税为年有效毛租金收入（不含税价）的 12%，增值税为年有效毛租金收入（不含税价）的 9%（根据企业提供的资料，评估对象按一般计税方法），增值税附加(城建税、教育费附加、地方教育费附加)等为增值税的 12%，土地使用税按评估对象应分摊土地使用权面积计算； III.保险费按评估对象重置单价的 2‰计算。 则评估对象年运营费用为： 年运营费用=年管理费+年维修费+经营税金及附加+保险费 c.年净收益的确定 年净收益=年租赁收入-年运营费用 3-1-410B.年净收益递增比率的确定 根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，评估对象所在区域的类似不动产租金均呈现出逐年上升的趋势，因此天健华衡采用年净收益逐年递增的公式进行测算，评估人员根据同类不动产租金上涨幅度及评估对象具体情况，确定评估对象的年净收益递增比率，且假设年净收益递增比率保持不变。 C.折现率以无风险利率加上风险调整值作为折现率。 无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象所能得到的利息率，通常选取与估价对象收益期限相匹配的国债到期收益率。价值时点的长期国债到期收益率为 1.85%，评估对象收益期较长，故安全利率应高于无风险利率，本次取值为 2%。 风险调整值根据不动产所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及 新旧程度等确定。评估人员根据评估对象所在地区的经济现状、用途、规模及新旧程度等因素分析确定风险调整值为 4.0%。 折现率=无风险利率+风险调整值=2.0%+4.0%=6.0%。 本次评估假设在租约到期后的剩余收益年限内，资本化率保持不变。 D.收益期限 根据委托人提供的《国有土地使用证》登记的评估对象所在整宗地的土地使 用权终止日期和评估对象的建成年月，当建筑物的剩余经济寿命年限长于或等于土地使用权的剩余使用年限时，取剩余使用年限较短的土地剩余使用年限为评估对象的收益年期，对土地使用年限到期后的建筑物价值采用成本法估算(其中成新率采用年限法估算)，并折现到评估基准日。 4）评估结果 投资性房地产评估值为 2208.41万元，较账面价值 1840.25万元增值 368.16万元，增值率为 20.01%。主要原因： 由于投资性房地产企业采用成本计量模式入账，账面值中未包含土地价值， 3-1-411本次采用房地合一的方法对投资性房地产进行评估，评估结果中包含土地使用权价值，从而导致评估值增值。 5）特别事项说明 截至评估基准日，评估范围内的 2宗投资性房地产，存在以下产权瑕疵事项： 试验场建筑面积 2000.00㎡，占用的土地为红线外土地，未取得《不动产权证书》； 密炼厂房建筑面积 7913.68㎡，房屋尚未办理《不动产权证书》，占用的土地已办理《国有土地使用证》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记。 评估中假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估值的影响。 （10）固定资产—房屋建筑物 1）种类及账面金额 评估范围内的房屋建筑物均为新筑交科拥有，具体如下： 单位：万元 类型 数量 账面原值 账面净值 减值准备 账面值 房屋 88592.22㎡ 8002.23 7158.91 - 7158.91 构筑物 45项 1425.34 1041.04 - 1041.04 合计 9427.57 8199.95 - 8199.95 2）关键性假设及前提 * 假设企业按目前的经营方式持续经营。 * 假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。 * 对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。 3）评估方法选择 根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物的评估采用成本法。 3-1-4124）成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本×成新率 为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地红线外“六通(通上水、通下水、通电、通讯、通路及通气)”开发费用和 土地红线内“场平”开发费用计入土地价值中，土地红线内“六通(通上水、通下水、通电、通讯、通路及通气)”开发费用计入房屋建筑物价值中。 * 重置成本的确定 重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。 A.工程造价 包括建筑工程、装饰工程、安装工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。 税前工程造价：对有完整工程决(结)算资料的房屋建筑物，根据其决(结)算工程量，按四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安费用； 对无工程决(结)算资料或无完整工程决(结)算资料的房屋建筑物，根据其工程图纸、现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量，结合四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格、或评估人员收 集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较后，合理确定其建安费用。 增值税销项税额：按税前工程造价的 9%计算。 B.前期及其他费用 前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准 3-1-413见下表： 工程建设前期及其他费用 工程所在地：四川省成都市 序号 费用项目 单位 标准 依据 一 前期费用 1 城市基础设施配套费 元/㎡ 20 成都市新津区城市基础设施配套费征收管理办法 2 可行性研究费 ％ 0.141 参照川价发[2008]141号 3 勘察设计费 ％ 3.098 参照计价格[2002]10号 4 环境评价费 ％ 0.057 参照计价格[2002]125号 5 工程招标费 ％ 0.133 参照计价格[2002]1980号 二 工程建设其他费用 1 工程建设监理费 ％ 1.829 参照发改价格〔2007〕670号 2 建设管理费 ％ 1.130 财建[2016]504 号 3 工程审计费 ％ 0.374 参照川价发[2008]141号 注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。 C.资金成本资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金均匀投入，以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。 根据投资规模，工程前期及建设期按 2年考虑，利率参考 1年期和 5年期贷款市场报价利率(LPR)，按 3.35%计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投入。则： 资金成本＝前期费用*工期*利率＋(工程造价＋工程建设其他费用)*工期 *1/2*利率 D.可抵扣的增值税进项税额 包括工程造价、可研、勘察设计、招标、监理等费用产生的进项税额，税率为 9%和 6%。 * 成新率的确定 A.对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。 3-1-414成新率=年限成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60% B.对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。 C.有关公式及参数说明如下： 尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，假设房屋占用的土地使用权到期后可续期，故评估中不考虑土地剩余年限对评估结论的影响。 经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表： 单位：年 房屋结构 未受腐蚀的生产用房 受腐蚀的生产用房 非生产用房 钢混结构 50 35 60 砖混结构 40 30 50 钢 50 30 55 构筑物 20~30 勘察成新率 N2，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰 和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定： 勘察成新率 N2=（结构完好分值*G＋装饰完好分值*Z＋设备完好分值*S）％ G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。 6）评估结果 单位：万元 类别 账面原价 账面净值 减值准备 账面值 重置成本 评估值 增值率% 房屋 8002.23 7158.91 0.00 7158.91 10570.75 7717.32 7.80 构筑物 1425.34 1041.04 0.00 1041.04 2246.99 1585.64 52.31 合计 9427.57 8199.95 0.00 8199.95 12817.74 9302.96 13.45 增减值情况及原因分析： 房屋建筑物类固定资产评估值 9302.96 万元，较账面值 8199.95 万元增值 1103.01万元，增值率 13.45%。主要原因： 3-1-415* 房屋重置成本较账面原价增值 2568.52 万元，增值率 32.10%，主要原因 为：由于房屋账面值为评估净值入账，而房屋建设时间较早，评估基准日工料机上涨较多，从而导致重置成本评估增值。房屋评估值较账面值增值 558.41万元，增值率 7.80%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。 * 构筑物重置成本较账面原价增值 821.65万元，增值率 57.65%，原因为： 由于构筑物账面值为评估净值入账，而构筑物建设时间较早，评估基准日工料机上涨较多，从而导致重置成本评估增值。构筑物评估值较账面值增值 544.60 万元，增值率 52.31%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。 7）特别事项说明 * 纳入评估范围内的 21幢、建筑面积共 88592.22㎡的房屋建筑物存在产权瑕疵。其中 8幢尚未办理《不动产权证书》，建筑面积 16921.68㎡；13幢登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续，建筑面积 71670.54㎡。此外，评估范围内有 4项面积共 1810.72㎡的房屋在财务上按构筑物进行核算，其中有 1项建筑面积为 46.08㎡的房屋登记的产权人名称为新筑股份，尚未办理变更登记，其余 3项房屋均为未办理产权登记。具体明细如下： 序号 不动产名称 结构 建成年月 面积(㎡) 权属瑕疵事项1 轨道 9号车间（基建科编8 钢 2010/12/25 4112.15尚未办理产权变更 号 ） 登记手续2 混凝土公司库房 钢 2011/5/31 132.41 未办理《不动产权证书》3 材料库房 钢 2011/5/30 325.00 未办理《不动产权证书》 4 高速铁路技改盆支机加(2 ) 钢 2008/8/13 7376.59 尚未办理产权变更 工车间 车间 登记手续 5 机电装配楼 框架 2010/12/31 1898.36 尚未办理产权变更 登记手续6 未办理《不动产权混凝土公司厕所 砖混 2011/5/30 69.40证书》 7 尚未办理产权变更希望路 799厂区员工食堂 钢混 2019/7/31 1288.38 登记手续 8 2010/12/31 2702.60 尚未办理产权变更园区办公楼 框架 登记手续 9 轨道发电机房 钢混1 2010/12/31 34.60未办理《不动产权（ 车间旁边） 证书》10 未办理《不动产权钢结构库房 钢 2011/5/30 370.47证书》 11 轨道 14号车间(基建科编 钢 2011/1/25 5337.95 尚未办理产权变更 3-1-416序号 不动产名称 结构 建成年月 面积(㎡) 权属瑕疵事项号 1#） 登记手续 12 尚未办理产权变更钣金车间（1车间） 钢 2009/9/30 6976.95 登记手续13 混凝土公司 5车间 钢 2010/3/1 7055.59 未办理《不动产权证书》14 轨道 13号车间（基建科 钢3 2010/12/25 5337.95尚未办理产权变更编号 ） 登记手续15 轨道 10号车间（基建科9 钢 2010/12/25 7048.62尚未办理产权变更编号 ） 登记手续16 轨道 11号车间（基建科5 钢 2010/12/25 7380.95尚未办理产权变更编号 ） 登记手续 17 希望路 799 厂区新建6 钢、钢混 2019/1/1 8405.10未办理《不动产权车间 证书》18 混凝土公司临时办公室 2011/3/31 529.11 未办理《不动产权砖混及库房 证书》 19 高速铁路技改盆支机加 尚未办理产权变更 工车间(3 ) 钢 2008/8/15 7376.59车间 登记手续20 轨道 12号车间（基建科6 钢 2010/12/25 7380.95尚未办理产权变更编号 ） 登记手续 21 高铁-总装车间(4车间) 钢 2009/5/31 7452.50 尚未办理产权变更 登记手续22 物流大门门卫室、过磅房 框架、混凝 2019/10/24 32.00 未办理《不动产权及附属设施 土等 证书》23 5 未办理《不动产权车间边跨附房 钢结构 2017/6/30 1092.64证书》 24 搅拌事业部门卫室 框架 2008/12/31 46.08 尚未办理产权变更 登记手续25 希望路 799号厂区危废及 钢 2018/8/31 640.00 未办理《不动产权固废库 证书》 合计 90402.94 对于上述资产，新股交科声明这些资产的产权为其所有，资产评估师已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。 （11）固定资产—机器设备 1）种类及账面金额 新筑交科、新筑股份构件业务均涉及机器设备，具体如下： * 新筑交科 3-1-417单位：万元 类别 单位 数量 账面原价 账面净值 减值准备 账面价值 机器设备 台(套) 536 6805.34 3544.90 - 3544.90 车辆 辆 22 131.45 15.70 - 15.70 电子设备 台(套) 136 148.12 74.55 - 74.55 合计 台(套、辆) 694 7084.92 3635.14 - 3635.14 * 新筑股份构件业务 单位：万元 类别 单位 数量 账面原价 账面净值 减值准备 账面价值 机器设备 台(套) 18 615.92 55.95 - 55.95 电子设备 台(套) 32 106.42 5.32 - 5.32 合计 台(套) 50 722.34 61.27 - 61.27 2）关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 3）评估方法选择 根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。 4）成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 或评估值＝重置成本×成新率 * 重置成本的确定 A.国产通用设备 对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装调 3-1-418试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。对不需要 安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣增值税进项税确定其重置成本。现行市场购置价：主要参考机电产品报价手册、设备最新市场成交价格以及设备历史采购合同和物价指数调整予以确定 需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程 建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税 不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费—可抵扣的增值税进项税 可抵扣的增值税进项税额：包括设备购置价、运输费、基础及安装调试费、 工程建设其他费用(监理费、招投标费、勘察设计费、环评费、工程审计费)产生的进项税额。 其中，各种费率的确定依据见下表： 序号 费率名称 计算基础 费率(%) 取费参考依据1 国内运输费 设备购置价 参考机械工业出版社出版《资产评估常用方法与参数手册》或根 2 基础及安装调试费 设备购置价 据实际发生。 3 1.130 关于印发《基本建设财务管理规建设单位管理费 工程费用定》的通知财建[2016]504号 国家发展改革委、建设部关于印4 1.829 发《建设工程监理与相关服务收监理费 工程费用费管理规定》的通知(发改价格 〔2007〕670号)国家计委《招标代理服务收费管 5 招投标费 工程费用 0.133 理暂行办法》(计价格[2002]1980 号) 四川省物价局、四川省建设厅关 6 可行性研究费 工程费用 0.141 于《工程造价咨询服务收费标准》 的通知(川价发[2008]141 号)国家计委、建设部《工程勘察设 7 勘测设计费 工程费用 3.098 计收费管理规定》(计价格 [2002]10号)国家计委、国家环保总局《关于 8 环评费 工程费用 0.057 规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号) 四川省物价局、四川省建设厅关 9 工程审计费 工程费用 0.374 于《工程造价咨询服务收费标准》 的通知(川价发[2008]141 号)按整个项目在合理工期内均匀投 10 资金成本 工程总费用 入资金，以评估基准日的中国人 民银行同期贷款利率计算 3-1-419序号 费率名称 计算基础 费率(%) 取费参考依据 财政部税务总局海关总署联合公 设备购置价 13 告 2019年第 39 号 11 运输费、基础及可抵扣的增值税进项税 安装调试费、设 9 6 财政部税务总局海关总署联合公、 计费、监理费、 告 2019年第 39 号可研费等费用 注：以上文件中计价格[2002]125 号、计价格［2002］1980号、发改价格[2007]670 号、 计价格[2002]10号、川价发[2008]141 号文件已废止，评估取费时参考上述文件执行。 B.进口设备 进口设备重置价值的确定首先遵循替代原则，先利用国内替代设备的现行市价或重置价值推算出被评估进口设备的重置成本。如国内无可替代设备，主要通过了解同类设备的价格变化情况，查询与该设备相同或类似设备的现行 CIF价格，再考虑外汇汇率、进口设备关税、进口环节增值税、银行财务费用、外贸手续费、 国内运杂费、基础及安装调试费、工程建设其他费用、资金成本等并扣除可抵扣 的增值税进项税确定重置成本。对无法询到购置价格的进口设备的重置成本，根据与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备，综合分析调整计算确定。 进口设备重置成本＝设备 CIF 价+关税+进口环节增值税＋外贸手续费＋银 行手续费+国内运杂费＋设备基础费及安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成 本－可抵扣的增值税进项税其中，各种费率的确定依据见下表： 序 费率名称 计算基础 取费依据号 1 汇率 CIF 评估基准日人民币市场汇价(中间价) 2 CIF 参考中华人民共和国海关进出口税则(2025关税 年)及企业获得的关税减免批复 3 参考中华人民共和国海关进出口税则(2025进口环节增值税 CIF+关税 年) 4 外贸代理费 CIF 参考《资产评估常用方法与参数手册》 5 银行手续费 FOB 参考《资产评估常用方法与参数手册》 6 CIF 参考《资产评估常用方法与参数手册》或根国内运杂费 据实际发生 7 参考《资产评估常用方法与参数手册》或根基础及安装调试费 CIF 据实际发生 8 工程建设其他费用 工程费用 参考国家相关规定确定 9 按整体安装工程在合理工期内均匀投入资资金成本 工程总费用金，以评估基准日的中国人民银行同期贷款 3-1-420序 费率名称 计算基础 取费依据号利率计算 10 可抵扣的增值税进项税 根据国家相关规定确定 C.电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。 D.车辆 车辆的重置成本由车辆购置价、车辆购置税和牌照费等扣除可抵扣的增值税进项税构成。 重置成本＝购置价+车辆购置税+牌照费－可抵扣的增值税 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。 车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的 10%。 * 成新率的确定 A.机器设备和电子设备 采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是： 其计算公式是： 成新率=(1－t/T)×100% 式中：t──已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。 T──经济使用年限。根据现场察看结果，按设备的设计制造质量、技术档次、 3-1-421维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 B.车辆 对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。 如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 行驶里程法的计算公式是： 成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100% 车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。 5）市场法具体运用 对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其二手市场不含税价格确定其评估值。 6）评估结果 * 新筑交科 单位：万元 类别 账面原价 账面净值 减值准备 账面值 重置成本 评估值 增值率% 机器设备 6805.34 3544.90 - 3544.90 14505.56 4202.78 18.56 车辆 131.45 15.70 - 15.70 277.39 90.25 474.95 电子设备 148.12 74.55 - 74.55 193.02 84.93 13.93 合计 7084.92 3635.14 - 3635.14 14975.97 4377.96 20.43 评估增减值情况及原因分析： 设备类固定资产评估值 4377.96 万元，较账面值 3635.14 万元增值 742.81 3-1-422万元，增值率 20.43%。主要原因： A.机器设备重置成本较账面原价增值 7700.22万元，增值率 113.15%，主要原因为：部分设备为转入的二手设备以评估净值入账。机器设备评估值较账面值增值 657.88万元，增值率 18.56%，主要原因为：设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 B.车辆重置成本较账面原价增值 145.94万元，增值率 111.02%，主要原因为： 车辆为母公司转入的二手车，以评估净值入账所致。车辆评估值较账面值增值 74.55 万元，增值率 474.95%，主要原因为：车辆评估的综合贬值率低于账面综 合累计折旧率所致。 C.电子设备重置成本较账面原价增值 44.90万元，增值率 30.31%，主要原因为：部分设备为转入的二手设备，以评估净值入账。电子设备评估值较账面值增值 10.39万元，增值率 13.93%，主要原因为：电子设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 * 新筑股份构件业务 单位：万元 类别 账面原价 账面净值 减值准备 账面值 重置成本 评估值 增值率% 机器设备 615.92 55.95 - 55.95 559.80 151.26 170.38 电子设备 106.42 5.32 - 5.32 5.63 5.17 -2.92 合计 722.34 61.27 - 61.27 565.43 156.43 155.32 评估增减值情况及原因分析： 设备类固定资产评估值 156.43万元，较账面值 61.27万元增值 95.16万元，增值率 155.32%。主要原因： A.机器设备重置成本较账面原价减值 56.12万元，减值率 9.11%，主要原因为：受技术进步和市场竞争使设备购置价逐年下降。机器设备评估值较账面值增值 95.32万元，增值率 170.38%，主要原因为：设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 B.电子设备重置成本较账面原价减值 100.80万元，减值率 94.71%，主要原因为：一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子 3-1-423设备以二手市场价确定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值减值 0.16万元，减值率 2.92%，主要原因为：重置成本减值所致。 （12）在建工程——设备安装工程 1）在建项目及账面金额 单位：万元 序号 项目名称 账面余额 减值准备 账面值 1 4000t支座动静态压剪试验机及零星项目 911.42 - 911.42 合计 911.42 - 911.42 2）关键性假设及前提 假定在建工程建成后能发挥其预定功效。 3）评估方法 因项目正常实施，本次采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日形成项目工程状况所需要的全部费用确定评估值。 4）评估结果及分析 在建工程——安装工程的评估值为 911.42万元、较账面值无增减值。 （13）使用权资产 1）内容及账面金额 使用权资产系新筑交科租赁经营场所形成的一项权益，账面金额 91.92万元。 2）评估结果 使用权资产评估结果为 91.92万元，较账面值无增减值。 （14）无形资产—土地使用权 1）数量及账面金额 评估范围内的无形资产——土地使用权 3宗，面积 231513.80㎡，原始入账价值 8617.37万元、摊余价值 8082.20万元、未计提减值准备、账面价值 8082.20万元。如下表： 3-1-424序号 土地权证编号 土地位置 取得方式 土地用途 面积㎡ 账面值(万元) 1 新津国用（2008） 五津镇文武村1679 出让 工业用地 76033.64 2608.80第 号 九、十、十一组 2 新津国用（2009） 五津镇文武村80 出让 工业用地 36918.51 1296.25第 号 九、十、十一组 川（2025）新津区 成都市新津区五 3 不动产权第 津街道希望路 出让 工业用地 118561.65 4177.15 0010815号 799号 合计 231513.80 8082.20 摊销政策：按土地登记使用年限摊销。 注：宗地 3总面积 118561.65㎡，其中新筑交科所有面积 108701.98㎡，账面值 3665.37 万元；新筑股份构件业务所有面积 9859.67 ㎡，账面值 511.78 万元。 2）评估方法 * 评估方法的确定 根据《资产评估执业准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择基准地价修正法、市场法对评估对象进行评估，并最终取市场法测算结果作为评估值。 * 选择评估方法的理由 由于评估对象主要自用的工业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，不宜采用收益法评估；评估对象为已建成的工业用地，今后土地用途不变，不宜采用假设开发法评估；评估对象在新津区的基准地价覆盖区域内，基准日为（2024年 1月 1日），可采用基准地价修正法评估；土地所在区域为工业园区，用地市场交易活跃，可采用市场法评估；评估对象位于工业园区内，近期无土地征收案例，不宜采用成本法评估。综上，根据资料收集情况，对评估对象采用基准地价修正法和市场法评估，并取市场法评估作为最终的评估结果。 3）评估结果 * 新筑交科 3-1-425宗地 账面值 宗地地价 宗地面积 宗地总价 评估方法 备注 编号 （万元） （元/㎡） （㎡） （万元） 1 2608.80 基准地价修正法 477.00 76033.64 3626.80 和市场法 2 1296.25 基准地价修正法 488.00 36918.51 1801.62 和市场法 基准地价修正法 512.00 93483.36 4786.35和市场法投资性房 3 3665.37 地产分摊 房地合一 15218.62 0.00 土地面积，在房屋中评估 合计 7570.42 10214.77 土地评估值为 10214.77万元，较账面价值 7570.42万元增值 2644.35万元，增值率为 34.93%。主要原因： 由于土地取得时间较早，随着城市经济的发展，成都市新津区存量土地不断减少，可出让土地的不断减少，新津区土地出让市场价有较大幅度的上涨，从而导致土地评估增值。 * 新筑股份构件业务 土地评估值为 504.82万元，较账面价值 511.78万元减值 6.96万元，减值率为 1.36%。主要原因： 由于土地为近期取得，土地市场基本无变化，但企业会计折旧年限短于土地使用权年限，从而导致土地评估减值。 4）特别事项说明 * 新筑交科纳入评估范围内的 3宗土地使用权，面积 221654.13㎡，土地使用权已办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》，但登记产权人为“成都市新筑路桥机械股份有限公司”，尚未办理产权变更登记手续； * 新筑股份构件业务纳入评估范围内的 1宗土地使用权，面积 9859.67㎡，土地使用权已办理《不动产权证书》，但登记产权人为“成都市新筑路桥机械股份有限公司”，尚未办理产权变更登记手续。 * 新筑交科纳入评估范围的宗地 3，土地使用权面积 108701.98㎡，该宗土 3-1-426地上 1幢投资性房地产已出租，建筑面积 7913.68㎡，根据设定的土地容积率为 0.52，计算出该房屋应分摊的土地使用权面积为 15218.62 ㎡；本次采用房地产 合一的方法对投资性房地产进行评估，故宗地 3投资性房地产应分摊的土地使用权评估为 0，投资性房地产最终应分摊的土地使用权面积以相关国土部门核对为准，提请报告使用者注意。 （15）无形资产——软件 1）类别及账面金额 表内其他无形资产——软件为新筑交科 PLM 系统建设一期 PDM 建设软件 服务系统，以及新筑股份构件业务铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝技术使用权和万户办公自动化信息系统（应用软件）等软件 22 项，账面值分别为 38.07 万元和 78.18万元。 2）评估方法 对外购软件，以摊余价值确定评估值。 3）评估结果 新筑交科、新筑股份构件业务的其他无形资产评估值分别为 38.07 万元和 78.18万元，与账面值比较无增减值。 （16）无形资产——专利及相关技术组合 1）类别及账面金额 本次申报评估的桥梁功能部件资产组的专利及相关技术组合包括：1.新筑交 科自有专利权 365项、软件著作权 8项、专有技术 1项；2.新筑股份构件业务的专利权 9项。上述专利及相关技术组合为桥梁功能部件资产组开展传统公路、铁路等交通工程功能构件的研发、制造与销售业务等各环节运用的技术组合，其中： 账面记录部分为专利权 185项、专有技术 1项，账面原值 1632.01万元、账面价值 1202.74万元，均记录于新筑交科的账面；其余 189项专利权（包括新筑交科 180项、新筑股份构件业务 9项）及 8项软件著作权均为账面未记录无形资产。 3-1-4272）评估假设 根据评估准则，资产评估师认定下列假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 * 本次评估假设国家宏观经济政策和所在地区的重大经济环境无重大变化； 行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策无重大变化； * 假设委估无形资产能够按照预期的生产经营计划如期实现未来收益； * 委估无形资产的收益以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均发生在年中； * 对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，资产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证； * 对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私 人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新； * 除非另有说明，假设新筑交科未来完全遵守所有有关的法律法规； * 假定新筑交科管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效的管理。 3）评估方法 对于桥梁功能部件资产组技术组合，由于其实施在传统公路、铁路等交通工程功能构件的研发、制造与销售业务等各个环节，可为桥梁功能部件业务资产组带来超额收益，而且各项专利权、专有技术、软件著作权共同作用辅助于资产组生产环节、技术服务环节需要，一般无法单独割裂开而发挥效用，因此本次评估将其作为交通工程功能结构件经营性业务所需的无形资产技术组合采用收益法进行评估。 3-1-4284）评估结果 桥梁功能部件业务资产组本次申报评估的专利权、专有技术及软件著作权组 合无形资产评估值合计为 870.00万元，较账面值 1202.74万元减值 332.74万元，减值率 27.66%，减值原因主要为：A.桥梁功能部件业务资产组大部分技术类专利为 2020 年及以前取得，交通工程构件生产行业竞争较为激烈，交通工程智能化、网联化、数字化发展迅猛，对原有技术带来了一定冲击；B.桥梁功能部件业务资产组营业收入受全国基建投资增速放缓、市场投资趋于饱和的影响，新增项目有所减少，整体营收来源有限。 （17）无形资产——商标权 1）内容及账面金额 商标类无形资产为新筑股份构件业务申请获得的商标 22件，系表外资产，账面值 0.00万元。 2）评估方法 商标类其他无形资产为账外商标 22件，该商标权并非驰名商标，企业申请系产品标识，该商标不具有为产品带来额外收益的能力，不宜采用收益法进行评估，类似商标不存在活跃的交易市场，不宜采用市场法进行评估，故本次采用成本法进行评估。 该商标的成本包含商标代理费及注册费，本次评估按申请商标的合理费用确定，参考被评估公司的财务资料，以及行业、市场情况，每项商标注册及代理费为 1150.00元。 3）评估结果 商标类其他无形资产评估结果 2.53万元，较账面值增长 2.53 万元。增值原因主要为该商标为表外资产，无账面值。 （18）递延所得税资产 1）内容及金额 递延所得税资产系由新筑交科资产减值准备、递延收益、租赁负债和合同资 3-1-429产的账面价值与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，账面 值 101.86万元。 2）评估方法 递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。 从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为 101.86万元。 （19）其他非流动资产 1）内容及账面金额 其他非流动资产为新筑交科预付的设备款，账面值 195.20万元。 2）评估方法及评估结果 评估人员根据所能收回的相应货物形成资产的价值确定其他非流动资产的评估值。 其他非流动资产评估值 195.20万元，较账面值无增减值。 （20）短期借款 1）短期借款基本情况 单位：万元 序号 放款银行或机构名称 发生日期 到期日 月利率 币种 账面值 1 贵阳银行股份有限公 2025/2/12 2026/2/12 3.70% 人民币 1997.26 司成都新津支行 合计 1997.26以上借款为新筑交科信用借款。 2）对借款的函证情况 取得审计机构对银行借款实施的函证，函证结果与账面记录一致。 3-1-4303）利息结算、支付情况 借款利息按月结息，利息已计提至评估基准日。 4）评估值确定方法 以核实后的账面值作为评估值。 短期借款评估结果为 1997.26万元，与账面值比较无评估增减值。 （21）应付票据 1）种类及账面金额 应付票据账面值人民币 2841.52万元，新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及，均为商业承兑汇票。其中：新筑交科账面值 2208.09万元；新筑股份构件业务账面值 633.43万元。 2）评估方法及结果 按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。 应付票据评估值为 2841.52万元，较账面值无评估增减值。 （22）应付款项、合同负债及其他流动负债 1）主要业务内容及账面金额* 应付账款。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应付运输费、材料款、销售安装款、技术服务费和设备购置款等，账面值 17738.21 万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应付运输费、材料款、销售安装款、技术服务费、设备购置款和土地出让金及税费挂账等，账面值 6530.97万元。 * 其他应付款。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应付关联单位往来、保证金、押金、往来款等，账面值 5554.31万元。新筑股份构件业务主要业务内容为保证金、押金和往来款等，账面值 461.03万元。 3-1-431* 合同负债。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要 业务内容为预收货款、服务费等不含税金额，账面值 127.43 万元。新筑股份构件业务主要业务内容为预收货款、服务费等不含税金额，账面值 98.83万元。 * 其他流动负债。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科为预收款项对应的增值税部分和已背书未到期的银行票据，账面值 369.71万元。 新筑股份构件业务为预收款项对应的增值税部分，账面值 12.85万元。 2）评估方法及结果 根据上述应付及预收款项核实结果，评估人员按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值，即： * 新筑交科、新筑股份构件业务应付账款评估值分别为 17738.21 万元和 6530.97万元，均较账面值无评估增减值； * 新筑交科、新筑股份构件业务其他应付款评估值为 5554.31万元和 461.03万元，均较账面值无评估增减值； * 新筑交科、新筑股份构件业务合同负债评估值为127.43万元和98.83万元，均较账面值无评估增减值； * 新筑交科、新筑股份构件业务其他流动负债评估值为 369.71万元和 12.85万元，均较账面值无评估增减值。 （23）应付职工薪酬 1）内容及账面金额 应付职工薪酬系新筑交科应付员工工资、工会经费和职工教育经费，账面值 2216.99万元。 2）职工薪酬政策 根据新筑交科《员工薪酬与绩效管理办法》规定： 员工薪酬由基本工资（薪级工资+职务工资）、绩效工资（月度绩效+年度绩效+奖励绩效）、专业技术工资、工龄工资、津补贴、销售提成（销售相关人员） 3-1-432构成。 基本工资、月绩效工资、专业技术工资、工龄工资、津补贴按月计发，年度绩效按年计发，奖励绩效实时计发。 3）评估值方法及结果 应付职工薪酬以核实后的账面值作为评估值。 应付职工薪酬评估值 2216.99万元，较账面值无增减值。 （24）应交税费 1）内容及账面金额 新筑交科应交税费包括增值税、所得税、城市维护建设税、教育费附加、地 方教育费附加、印花税、环境保护税和代扣代交的个人所得税等，账面值 91.78万元。 2）税负政策 税种 税率 计税依据 增值税 13%、9%、6% 增值额或利息收入 企业所得税 15% 应纳税所得额 城市维护建设税 7% 应缴流转税额 教育费附加 3% 应缴流转税额 地方教育费附加 2% 应缴流转税额 *新筑交科是高新技术企业，享受 15%的优惠所得税税率。 此外，新筑股份构件业务不是独立的纳税主体，其业务适用新筑股份的税收政策。 3）评估方法及结果 按核实后的账面金额确定评估值。 应交税费评估值 91.78万元，较账面值无增减值。 3-1-433（25）一年内到期非流动负债 1）内容及账面金额 一年内到期非流动负债为新筑交科一年内到期的长期借款本金、利息和租赁负债，账面金额 2026.80万元。 2）评估方法及评估结果 一年内到期非流动负债评估结果为 2026.80万元，较账面值无增减。 （26）租赁负债 1）内容及账面金额 租赁负债系新筑交科租赁经营场所形成的一项负债，账面金额 33.02万元。 2）评估结果 租赁负债评估结果为 33.02万元，较账面值无增减值。 （27）递延收益 1）内容及账面金额 递延收益为新筑交科收到的成都市新津区经济和信息化局拨付的四川省 2024年重点“小巨人”企业专项资金，账面原值 285.00万元，摊余价值 178.98万元。 2）评估方法和结果 对尚未完工验收项目资金按核实后的账面金额确定评估值。 递延收益评估值 178.98万元，较账面值无评估增减值。 （28）递延所得税负债 1）内容及账面金额 递延所得税负债系由新筑交科使用权资产的账面价值与其计税基础存在差 异而产生的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额 13.79万元。 3-1-4342）评估方法和结果 递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生期间，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确定评估值，评估结果为 13.79万元。 5、收益法评估具体情况 （1）收益法评估模型 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去非经营性负债、有息债务后，减去少数股东权益得出归属于母公司股东的全部权益价值。 1）评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 2）计算公式 E＝V – D – S公式一 V＝P ＋ C1 – C2+ E’ 公式二 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； S：少数股东权益； P：经营性资产评估价值； C1：溢余及非经营性资产评估价值； C2 ：溢余及非经营性负债评估价值； 3-1-435E’：长期股权投资评估价值其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： 公式三 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值(终值)公式三中： Rt：明确预测期的第 t期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 123，···，n； r：折现率； Rn+1 ：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估 g=0； n：明确预测期末年。 3）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 4）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)－资本 性支出－营运资金变动 5）折现率的确定 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 3-1-4366）付息债务价值的确定 付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 7）溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产、负债是指与企业收益无 直接关系的，不产生效益的资产、负债，根据各类非经营性资产负债特点，采用适当的方法进行评估。 （2）经营性业务价值的估算及分析过程 管理层对未来收益进行了预测，并保证其合理性、合法性、完整性。资产评估师与委托人讨论了未来盈利预测实现的可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营计划、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，关注了未来收益预测中经营管理、业务架构、营业收入、营业支出、资本性支出等主要 参数与评估假设、价值类型的一致性。 收益预测范围为与新筑股份桥梁功能部件业务相关的经营性业务。 被评估单位未来财务预测说明如下： 1）营业收入预测 新筑股份桥梁功能部件业务资产组未来将在聚焦传统公路、铁路等交通工程 功能构件的研发、制造与销售业务的基础上，开拓智能构件、新材料构件等方向的市场，本次预测中，对于经营不善的声屏障业务，新筑交科未来年度预计不再开展；对于租赁业务收入，由于评估人员将与租赁业务相关的资产划分至非经营性资产，故与其相关的其他业务收入也不纳入未来经营性收入的预测范围。在综合新筑交科中长期业务规划以及业务性质后，收入预测如下： 单位：万元 项目/年份 2026年 2027年 2028年铁路板块收入 19000.00 19950.00 20947.50 公路板块收入 17000.00 17850.00 18742.50 3-1-437项目/年份 2026年 2027年 2028年 嵌入式轨道收入 3800.00 3990.00 4189.50 主营业务收入小计 39800.00 41790.00 43879.50 废料处置收入 500.00 500.00 500.00 劳务费 100.00 100.00 100.00 技术服务 300.00 300.00 300.00 其他业务收入合计 900.00 900.00 900.00 营业收入合计 40700.00 42690.00 44779.50续上表 项目/年份 2029年 2030年 永续期 铁路板块收入 21994.88 23094.62 23094.62 公路板块收入 19679.63 20663.61 20663.61 嵌入式轨道收入 4398.98 4618.92 4618.92 主营业务收入小计 46073.48 48377.15 48377.15 废料处置收入 500.00 500.00 500.00 劳务费 100.00 100.00 100.00 技术服务 300.00 300.00 300.00 其他业务收入合计 900.00 900.00 900.00 营业收入合计 46973.48 49277.15 49277.15 2）营业成本预测 对于租赁业务成本，由于评估人员将与租赁业务相关的资产划分至非经营性资产，故与其相关的其他业务成本也不纳入未来经营性收入的预测范围，在综合新筑交科中长期业务规划以及业务性质后，成本预测如下： 营业成本预测结果如下： 单位：万元 项目/年份 2026年 2027年 2028年铁路板块成本 12635.00 13266.75 13930.09 公路板块成本 13685.00 14369.25 15087.71 嵌入式轨道成本 2432.00 2553.60 2681.28 主营业务成本小计 28752.00 30189.60 31699.08 废料处置成本 0.00 0.00 0.00 劳务费 70.00 70.00 70.00 3-1-438项目/年份 2026年 2027年 2028年 技术服务 100.00 100.00 100.00 其他业务成本合计 170.00 170.00 170.00 营业成本合计 28922.00 30359.60 31869.08续上表 项目/年份 2029年 2030年 永续期 铁路板块成本 14626.59 15357.92 15357.92 公路板块成本 15842.10 16634.20 16634.20 嵌入式轨道成本 2815.34 2956.11 2956.11 主营业务成本小计 33284.03 34948.24 34948.24 废料处置成本 0.00 0.00 0.00 劳务费 70.00 70.00 70.00 技术服务 100.00 100.00 100.00 其他业务成本合计 170.00 170.00 170.00 营业成本合计 33454.03 35118.24 35118.24 作为全国仅 27家单位具备铁路 CRCC资质的企业之一，桥梁功能部件资产组产品具有较高的经营壁垒和技术壁垒，历史年度毛利水平较为稳定，2023 年至 2025年的主营业务毛利率分别为 25.75%、28.74%、27.72%，预期未来毛利率将在此基础上保持稳定，预测的毛利率为 27.76%，在同行业处于较高水平。可比公司历史年度毛利率情况如下： 2023年 2024年 可比公司/年份 综合 主营业务 综合 主营业务 新筑股份 25.7% 25.38% 25.9% 25.52% 四川路桥 18.1% 18.25% 15.7% 15.73% 时代新材 16.4% 16.24% 15.6% 15.40% 天铁科技 13.5% 25.54% 23.2% 32.52% 震安科技 34.6% 33.92% 31.6% 31.85% 行业平均毛利率 21.6% 23.87% 22.4% 24.21% 新筑交科毛利率 27.5% 25.75% 30.5% 28.74%经查询，各可比公司 2023 年~2024年综合毛利率约 22%，主营业务毛利率约 24%，可比公司的主营业务毛利率与桥梁功能部件资产组相比较为接近，除此 3-1-439之外公开渠道无法获取可比公司更为细分的毛利率信息以用作与桥梁功能部件 资产组进行对照。总体来看，其一，桥梁功能部件资产组的历史毛利较为稳定，基于历史年度毛利率预测未来具有较高的可实现性；其二，预测的毛利率并未显著高于可比公司的主营业务毛利率，且其历史同期毛利率均高于可比公司的平均水平；其三，桥梁功能部件业务的经营、技术壁垒较高，维持毛利稳定具有充分的合理性。综上，预计未来年度模拟合并主体将继续发挥其独特优势，维持历史年度毛利水平是合理的。 3）税金及附加预测 新筑交科涉及的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教 育费附加、印花税、房产税和土地使用税等，按企业执行的税率、费率等税费政策预测，预测结果如下： 单位：万元 项目/年份 2026年 2027年 2028年城市维护建设税 102.99 112.21 109.43 教育费附加 44.14 48.09 46.90 地方教育费附加 29.43 32.06 31.27 环境保护税 1.75 1.75 1.75 车船使用税 1.03 1.03 1.03 房产税 52.13 52.13 52.13 土地使用税 135.00 135.00 135.00 印花税 20.57 21.59 22.67 其他 93.24 90.41 109.49 合计 480.27 494.27 509.67 续上表： 项目/年份 2029年 2030年 永续期 城市维护建设税 114.97 128.85 117.72 教育费附加 49.27 55.22 50.45 地方教育费附加 32.85 36.81 33.63 环境保护税 1.75 1.75 1.75 车船使用税 1.03 1.03 1.03 房产税 52.13 52.13 52.13 3-1-440项目/年份 2029年 2030年 永续期 土地使用税 135.00 135.00 135.00 印花税 23.81 25.00 25.00 其他 114.25 106.08 125.15 合计 525.07 541.87 541.87 4）销售费用 对于付现销售费用，按照企业中长期规划预测；对于折旧摊销因金额较小，未来年度在管理费用中一并考虑。预测结果如下： 单位：万元 项目/年份 2026年 2027年 2028年职工薪酬 2222.00 2244.22 2266.66 办公费 122.10 128.07 134.34 差旅费 488.40 512.28 537.35 业务招待费 213.75 224.20 235.17 车辆费用 50.00 53.00 55.00 租赁费及物业费 50.94 50.94 50.94 咨询服务费 40.10 42.06 44.12 其他 295.07 309.50 324.65 总计 3482.36 3564.27 3648.24续上表 项目/年份 2029年 2030年 永续期 职工薪酬 2289.33 2312.22 2312.22 办公费 140.92 147.83 147.83 差旅费 563.68 591.33 591.33 业务招待费 246.69 258.79 258.79 车辆费用 58.00 61.00 61.00 租赁费及物业费 50.94 50.94 50.94 咨询服务费 46.29 48.56 48.56 其他 340.56 357.26 357.26 总计 3736.40 3827.92 3827.92 5）管理费用 对于管理费用，按照企业中长期规划预测。预测结果如下： 3-1-441单位：万元 项目/年份 2026年 2027年 2028年职工薪酬 2424.00 2448.24 2472.72 办公费 191.00 191.00 191.00 差旅费 29.32 29.32 29.32 业务招待费 14.12 14.12 14.12 车辆费用 6.00 6.00 6.00 租赁费及物业费 27.00 27.00 27.00 折旧及摊销 595.41 497.71 497.71 广告宣传费 4.53 4.53 4.53 咨询服务费 47.00 47.00 47.00 安全生产费 6.67 6.67 6.67 其他 310.00 310.00 310.00 总计 3655.06 3581.59 3606.07续上表 项目/年份 2029年 2030年 永续期 职工薪酬 2497.45 2522.42 2522.42 办公费 191.00 191.00 191.00 差旅费 29.32 29.32 29.32 业务招待费 14.12 14.12 14.12 车辆费用 6.00 6.00 6.00 租赁费及物业费 27.00 27.00 27.00 折旧及摊销 497.71 497.71 554.53 广告宣传费 4.53 4.53 4.53 咨询服务费 47.00 47.00 47.00 安全生产费 6.67 6.67 6.67 其他 310.00 310.00 310.00 总计 3630.80 3655.77 3712.59 6）研发费用 对于付现管理费用，按照企业中长期规划预测；对于折旧摊销，未来年度在主营业务成本中一并考虑。预测结果如下： 3-1-442单位：万元 项目/年份 2026年 2027年 2028年职工薪酬 1010.00 1020.10 1030.30 技术服务费 318.40 334.32 351.04 直接材料 247.59 259.97 272.96 试验试制费 115.57 121.35 127.42 租赁费 46.64 48.97 51.42 物业水电费 3.39 3.56 3.74 差旅费 2.36 2.48 2.61 其他费用 94.93 99.67 104.66 总计 1838.88 1890.42 1944.14续上表 项目/年份 2029年 2030年 稳定期 职工薪酬 1040.60 1051.01 1051.01 技术服务费 368.59 387.02 387.02 直接材料 286.61 300.94 300.94 试验试制费 133.79 140.48 140.48 租赁费 53.99 56.69 56.69 物业水电费 3.92 4.12 4.12 差旅费 2.74 2.87 2.87 其他费用 109.89 115.38 115.38 总计 2000.13 2058.52 2058.52 7）财务费用预测 财务费用主要为净利息费用，净利息费用就是利息费用减利息收入。 当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率 当年利息收入=经营性货币资金×相应利率(活期存款利率)。 8）营业外收支预测 经营主体无可持续性的营业外收支，故未来预测不予考虑。 9）其他收益预测 经营主体无可持续性的其他收益，故未来预测不予考虑。 3-1-44310）折旧预测 折旧为房屋、机器设备、车辆、电子设备的折旧，根据新筑交科实行的折旧政策和资产经济寿命进行预测。 11）摊销预测 摊销为土地使用权、专利和非专利技术及办公软件摊销，根据新筑交科实行的摊销政策进行预测。 12）营运资金预测 营运资金，是指经营性流动资产减去经营性流动负债。经营性流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、合同资产、存货、其他应收款、其 他流动资产等；经营性流动负债包括应付票据、应付账款及合同负债、应付职工 薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。 * 货币资金：预测期的货币资金按最佳现金持有量进行考虑，最佳现金持有量是指现金满足生产经营的需要，又使现金使用的效率和效益最高时的现金最低持有量。采用现金周转模式预测，计算公式： 现金周转率根据现金付款节奏，确定现金周转次数 12次进行预测。 * 应收账款：系应收业主单位和施工单位的销售货款，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 应收账款期末额=营业收入/应收账款周转率 * 预付账款：系预付供应商的原材料采购费。通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 预付账款期末额=(营业成本（不含折旧和摊销）)/预付账款周转率 * 存货：系购进的原材料以及生产的支座、伸缩缝等产成品，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 存货期末额=(营业成本（不含折旧和摊销）)/存货周转率 * 合同资产：系应收客户的质保金款项，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 3-1-444合同资产期末额=营业收入/合同资产周转率 * 应付账款：系材料采购款，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 应付款项期末额=(营业成本（不含折旧和摊销）)/应付款项周转率 * 合同负债：系预收业主单位的销售款，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 合同负债期末额=营业收入/合同负债周转率 * 应付职工薪酬：通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 应付职工薪酬期末额=职工薪酬/应付职工薪酬周转率 * 应交税费：按照不同税种的付款周期综合确定。 13）资本性支出预测 资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入。由于新筑交科经营时间较长，主要产品的产能较为稳定，故资本性支出主要为存量资产更新，结合各项资产的实际使用年限和经济使用寿命周期进行考虑。 14）永续期收益预测及主要参数的确定 永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定： 式中： r：折现率 Rn+1：永续期息税前现金净流量 g：永续期的增长率 n：明确预测期第末年 1.永续期折现率采用明确预测期折现率。 2.永续期增长率：假设明确预测期最后一年进入稳定期，永续期业务规模按 企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g为零。 3-1-44515）经营性资产评估结果 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 40694.65万元。计算结果详见下表： 单位：万元 项目名称 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 永续期 企业自由 204.53 3273.17 2633.49 2964.85 4200.34 3528.65现金流折现期（期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 ∞中折现） 折现率 8.17% 8.19% 8.19% 8.19% 8.19% 8.19% 折现系数 0.9615 0.8888 0.8215 0.7593 0.7018 8.5660 折现值 196.66 2909.22 2163.42 2251.20 2947.79 30226.36 企业价值 40694.65 （3）其他资产和负债价值的估算及分析过程 1）溢余资产的分析及估算 溢余资产为评估基准日的富余现金，估值为 10957.46万元。 2）非经营性资产及负债的分析及估算 根据分析，评估基准日新筑交科存在非经营性资产和负债。 非经营资产为投资性房地产、固定资产—出租房屋和设备、无形资产—出租 土地使用权、其他应收款、其他权益工具投资、使用权资产和递延所得税资产。 其中：使用权资产涉及的租赁费已在盈利预测中考虑，将其及相应的租赁负债均评估为 0；其余非经营性资产的评估方法与资产基础法中保持一致。 非经营性负债为租赁负债、递延收益、其他应付款和递延所得税负债。如上述租赁负债评估为 0，其余非经营性负债的评估方法与资产基础法中保持一致。 非经营性资产、负债账面值及评估值具体见下表： 单位：万元 非经营性资产 账面值 评估值 投资性房地产 1840.25 2208.41 固定资产—出租房屋、设备 1563.52 1223.49 无形资产—出租土地使用权 1800.02 1834.97 其他应收款 3533.98 3533.98 其他权益工具投资 135.00 135.00 3-1-446使用权资产 91.92 0.00 递延所得税资产 102.21 102.21 合计 9066.90 9038.06 非经营性负债 账面值 评估值 租赁负债 77.91 0.00 递延收益 178.98 178.98 其他应付款 1237.81 1237.81 递延所得税负债 13.79 0.00 合计 1508.49 1416.80 即：非经营性资产评估值-非经营性负债评估值=7621.26万元 3）长期股权投资的分析及估算 为不纳入合并范围的联营企业投资：由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中，因此对于该笔联营企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。 6、评估结论 （1）资产基础法 桥梁功能部件业务资产组权益评估值 56073.41万元，较单体报表简单汇总口径账面值 49620.56万元增值 6452.86万元、增值率 13.00%，较桥梁功能部件业务资产组权益模拟合并口径账面值 46576.32万元增值 9497.09万元，增值率 20.39%。 单位：万元 账面值 评估值 增减值 增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 63868.91 65532.23 1663.32 2.60 2 非流动资产 26045.12 30834.66 4789.54 18.39 其中：长期股权投资 1471.93 1645.14 173.22 11.77 其他权益工具投资 135.00 135.00 - - 投资性房地产 1840.25 2208.41 368.15 20.01 固定资产 11896.35 13837.34 1940.99 16.32 3-1-447账面值 评估值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100 在建工程 911.42 911.42 - - 使用权资产 91.92 91.92 - - 无形资产 9401.19 11708.37 2307.18 24.54 递延所得税资产 101.86 101.86 - - 其他非流动资产 195.20 195.20 - - 3 资产总计 89914.04 96366.89 6452.86 7.18 4 流动负债 40067.69 40067.69 - - 5 非流动负债 225.79 225.79 - - 6 负债合计 40293.48 40293.48 - - 7 资产组权益(简单加总) 49620.56 56073.41 6452.86 13.00 8 资产组权益(合并口径) 46576.32 56073.41 9497.09 20.39 （2）收益法 采用收益法评估，桥梁功能部件业务资产组权益模拟合并口径账面值 46576.32万元、评估值 55870.00万元、增值率 19.95%。 （3）评估方法的选择 1）测算结果分析 两种方法测算结果相差 203.41万元，差异率为 0.36%，主要原因： 收益法与资产基础法的主要差异在于，资产基础法是对单项要素资产价值的累加，而收益法将企业视为一个有机的整体，对将企业未来收益形成的现金流进行折现得到价值。两种评估方法的结果趋同，可以互相验证。 比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。考虑到：* 桥梁功能部件资产组业务主要销往下游基建行业，而客观上最近几年基建行业波动较大；*收益法假设新筑交科、新筑股份构件事业部为一个模拟的合并整体，并且假设业务的整合不会影响当前业务的正常经营，整合后的业务范围与当前模拟合并后的业务范围保持一致，但整合过程中可能无法避免预料之外的状况，也难以准确预计具体整合完成的时间。因此就本项目的实际情况分析，资产基础法结果的可靠性更高于收益法，采用资产基础法结果更能够合理反映评估对象的市场价值。 3-1-4482）评估结论确定 在满足评估假设条件下，桥梁功能部件业务资产组权益在评估基准日的市场价值为人民币 56073.41万元。 7、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 （1）评估结论与账面价值比较变动情况 新筑交科股东权益账面值 37762.30 万元、评估值 43350.38 万元、增值率 14.80%。新筑股份构件业务净资产账面值 11858.26万元、评估值 12723.04万元、增值率 7.29%。 （2）评估结论与账面价值比较变动原因 1）新筑交科存货评估值 7209.16万元，较账面值评估增值 889.27万元，增 值率 14.07%。新筑股份构件业务存货评估值 7877.18 万元，较账面值评估增值 774.05 万元，增值率 10.90%。增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包 含部分未实现利润；原材料账面值已全额计提存货跌价准备，本次评估按可变现净值评估增值所致。 2）长期股权投资评估值 1645.15万元，较账面值 1471.93万元增值 173.21万元，增值率 11.77%。增值主要原因为：资产账面值反映的是企业原始投入成本额，评估值考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。 3）投资性房地产评估值为 2208.41 万元，较账面价值 1840.25 万元增值 368.16万元，增值率为 20.01%。主要原因： 由于投资性房地产企业采用成本计量模式入账，账面值中未包含土地价值，本次采用房地合一的方法对投资性房地产进行评估，评估结果中包含土地使用权价值，从而导致评估值增值。 4）设备类固定资产评估值 156.43 万元，较账面值 61.27 万元增值 95.16 万元，增值率 155.32%。主要原因：部分设备为转入的二手设备以评估净值入账，导致原值评估增值。设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率，导致净值评估增值。 5）房屋建筑物类固定资产评估值 9302.96 万元，较账面值 8199.95万元增 值 1103.01 万元，增值率 13.45%。主要原因：由于房屋建筑物类固定资产账面 3-1-449值为评估净值入账，而房屋建设时间较早，评估基准日工料机上涨较多，从而导 致重置成本评估增值。 6）新筑交科土地评估值为 10214.77 万元，较账面价值 7570.42 万元增值 2644.35万元，增值率为 34.93%。主要原因：由于土地取得时间较早，随着城市 经济的发展，成都市新津区存量土地不断减少，可出让土地的不断减少，新津区土地出让市场价有较大幅度的上涨，从而导致土地评估增值。 8、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和 能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。 （1）利用审计报告结论情况 资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的桥梁功能部件业务资产组截至评 估基准日的《审计报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审计机构，审计报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信，在评估时利用审计工作底稿各单体公司的报表数据，并进行了核对与审计数据保持一致。 （2）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形 1）新筑交科纳入评估范围内的 2宗投资性房地产，存在以下产权瑕疵事项： 试验场建筑面积 2000.00㎡，房屋未办理《不动产权证书》，占用的土地为红线外土地；密炼厂房建筑面积 7913.68㎡，房屋尚未办理《不动产权证书》，占用的土地已办理《不动产权证书》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续。 2）纳入评估范围内的 21幢、建筑面积共 88592.22㎡的房屋建筑物存在产权瑕疵。其中 8幢尚未办理《不动产权证书》，建筑面积 16921.68㎡；13幢登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续，建筑面积 71670.54㎡。此外，评估范围内有 4项面积共 1810.72㎡的房屋在财务上按构筑物进行核算，其中有 1项建筑面积为 46.08㎡的房屋登记的产权人名称为新筑股份，尚未办理变 3-1-450更登记，其余 3项房屋均为未办理产权登记。 3）新筑交科纳入评估范围内的 3宗，面积共计 221654.13㎡的土地使用权 均已办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续。 4）新筑交科纳入评估范围的 365项专利中，有 35项专利权已终止。 上述资产在完善产权时，可能与本次评估的信息不同，从而影响评估结论。 对于上述存在产权瑕疵的资产，新筑交科、新筑股份声明这些资产的产权为其所有，资产评估专业人员已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。 （3）租赁事项 1）截至评估基准日，评估范围内有以下不动产对外出租： 租赁面积 应分摊的土地面 科目 资产名称 房屋占用的土地 （㎡） 积（㎡） 试验场 2000.00 占用的土地为红线外土地投资性 房地产 密炼厂房 7913.68 川（2025）新津区不动0010815 15218.62产权第 号 轨道 9号车间（基 1350.00 川（2025）新津区不动建科编号 8） 产权第 0010815 2596.15号高速铁路技改盆 (2 新津国用（2008）第支机加工车间 车 6933.37 ) 1679 13333.40 号间 固定资产 轨道 14号车间(基 1779.32 川（2025）新津区不动——房屋建 建科编号 1#） 产权第 0010815 3421.77 号筑物 1 4651.30 新津国用（2008）第钣金车间（ 车间） 1679 8944.81号 轨道 11号车间（基 2400.00 川（2025）新津区不动 4615.38建科编号 5） 产权第 0010815号 高铁-总装车间(4 2484.17 新津国用（2008）第 车间) 1679 4777.25号 合计 29511.84 52907.38 注：厂区共 3宗土地的综合现状容积率为 0.52，房屋应分摊的土地面积为根据实际容积率计算得出。 2）新筑交科纳入评估范围内有 72项机器设备对外出租，截至评估基准日对 外出租设备的账面值共计 267.97万元。 （4）评估程序受到限制的情形 1）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效 3-1-451的前提下，通过现场调查做出判断； 2）资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。 （5）期后事项 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 （6）其他事项《审计报告》附注披露“为满足资产重组的需要，本公司基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将本公司和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自 2024年 1月 1日已完成，且该架构自 2024年 1月 1日业已存在，并按此架构持续经营。”由于新筑股份构件业务不是独立的法人实体，其经营所必需的业务资质、客户资源等无法作为直接交易对象，本报告基于假设模拟合并范围内的桥梁功能部件业务资产组持续经营，并假设业务相关资质、客户资源等能顺利地整合至新筑交科，整合过程中不存在任何实质性障碍，也不会对相关业务的正常开展造成不利影响。业务完全整合至新筑交科后，未来新筑交科的业务范围与当前桥梁功能部件业务资产组模拟合并的业务范围保持一致。本报告评估结论未考虑业务整合过程中的风险、整合时间等因素对评估结论的影响。提请报告使用者注意。 （四）蜀道清洁能源及其重要子公司的具体情况 1、蜀道清洁能源的具体情况 （1）评估概况本次评估采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部权益价值进行评估。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕 82号），以 2025年 12月 31日为基准日，蜀道清洁能源的股东全部权益价值为 3-1-452933895.45万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值增值 38856.30万元、增值率 4.34%。 （2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法对清洁能源的股权价值进行评估。 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，清洁能源可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对清洁能源资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；通常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，对清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评估。清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正。 （3）对评估结论有重要影响的评估假设 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 3-1-453愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3）假设清洁能源及子公司将保持持续经营状态。 4）假设清洁能源及子公司租赁的经营场所未来仍以租赁方式取得； 5）清洁能源经审计后的账面数据为剥离部分资产后的模拟报表数据，即长 期股权投资剥离了恒晟电力的权益。本次评估剥离资产能够顺利实施完成。 6）电价假设 清洁能源下属子公司巴郎河公司、毛尔盖公司水电项目均参照近年平均电价 进行预测，假设未来电价水平保持不变。 子公司毛尔盖公司、盐源公司、会东公司、铁投环联、若羌公司等项目的电 量和电价对机制部分和市场部分分别进行预测。其中：机制部分按照当地政策规定的电量和电价进行预测；市场电价参照 2024-2025 年中长期交易电价，结合 2026年的中长期合同电价进行预测，并假设弃电率影响消除后的电价保持不变。 7）税务假设根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委员会关于公布《财政部 国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕46 号）有关规定，若羌公司、盐源公司、会东公司、盐边公司可以享受企业所得税三免三减半优惠政策，即第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年减半征收企业所得税。本次假设被评估企业预测年度可以按规定享受该项税收优惠政策。 根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020年第 23号），清洁能源子公司毛尔盖公司、巴郎河公司、盐源环联、盐源中为、会东公司、若羌公司、盐源公司、盐边公司享有西部大开 发税收优惠政策所得税税率为 15%。因该项税收优惠政策已延续两次，本次评估假设该项税收优惠政策能够如期取得。 根据《国家税务总局若羌县税务局税务事项通知书》(若税税通〔2024〕646 号)被评估单位临时建设用地土地编号 T65282420230046389自 2024 年 7月 1日 3-1-454起，若羌公司不征收土地使用税。本次评估假设该政策在预测年度保持不变。 8）假设清洁能源下属子公司的电力经营许可证、取水许可证等资质证书在 有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。 9）除非另有说明，假设清洁能源完全遵守所有有关的法律法规，并假定清 洁能源管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效的管理。 10）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论 有利或不利)将会颁布。 11）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 12）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中， 但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。 13）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假 定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 14）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。 （4）资产基础法评估具体情况 1）货币资金 * 内容和账面金额 货币资金为银行存款，账面值人民币 80245.55万元。 * 评估方法及评估结果 3-1-455对本币银行存款，以核实后的账面值作为评估值。 货币资金评估结果为人民币 80245.55万元，较账面值无增减值。 2）应收及预付款项 * 主要业务内容和金额 A.应收账款：主要业务内容为应收河南新天力循环科技有限公司的电费收入、 四川巴郎河水电开发有限公司的代管服务费等款项，账面余额 941.68 万元、坏账准备 2.49万元、账面值 939.19万元。 B.预付款项：主要业务内容为预付清华大学的研究费、国网四川省电力公司 的电费等款项，账面值 97.03万元。 C.其他应收款：主要业务内容为应收子公司四川巴郎河水电开发有限公司分 配的 2023-2024年度的现金股利，成都武侯资本投资管理集团有限公司的用地保证金、员工备用金、租赁押金等款项，账面余额 156092.29万元、坏账准备 72.51万元、账面值 156019.78万元。 * 评估方法及评估结果 A.应收账款 在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用信用风险评价的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收账款的评估值，计提的坏账准备按 0值评估。 单位：万元 应收账款分类 余额 风险损失率(%) 风险损失额 1、能全额收回的 692.76 - - 2、已形成坏账的 - 100.00 - 3、介于 1和 2之间的 - - Aging≤1年 248.92 1.00 2.49 合计 941.68 / 2.49 应收账款账面余额 941.68万元，风险损失额 2.49万元，评估值 939.19万元， 3-1-456较账面值无增减值。 B.预付款项 评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物和所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。预付款项无收货或接受劳务风险，按核实后的账面值确定评估值。 预付款项评估值 97.03万元，较账面值无增减值。 C.其他应收款 在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和信用风险评价的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为其他应收款的评估值，计提的坏账准备按 0值评估。 单位：万元 其他应收款分类 余额 风险损失率(%) 风险损失额 1、能全额收回的 148863.20 - - 2、已形成坏账的 - 100.00 - 3、介于 1和 2之间的 - - Aging≤1年 1097.64 1.00 10.97 1年＜aging≤2年 2.48 10.00 0.25 4、个别认定风险损失的 6128.97 1.00 61.29 合计 156092.29 72.51 其他应收款账面余额 156092.29 万元，风险损失额 72.51 万元，评估值 156019.78万元，较账面值无增减值。 3）其他流动资产 * 内容及账面金额 其他流动资产系清洁能源待认证进项税，账面值 2530.57万元。 * 评估方法 3-1-457其他流动资产以核实后账面值作为评估值。 * 评估结果 其他流动资产评估值 2530.57万元，较账面值无增减值。 4）长期股权投资 * 类型及账面金额 长期股权投资为对四川铁能电力开发有限公司、四川巴郎河水电开发有限公 司、盐源蜀道清洁能源有限公司等 16家公司投资。见下表： 单位：万元 序号 被投资单位名称 投资比例 账面余额 减值准备 账面值 后续计量 1 四川铁能电力开发 100.00% 197620.40 - 197620.40 成本计量 有限公司 2 四川巴郎河水电开 65.00% 31098.75 - 31098.75 成本计量 发有限公司 3 毛尔盖水电有限 50.10% 117582.00 3835.95 113746.05 成本计量 公司 4 会东蜀道清洁能源 100.00% 21000.00 - 21000.00 成本计量 有限公司 5 乌鲁木齐卓运新能 100.00% 83197.70 - 83197.70 成本计量 源有限公司 6 哈密市蜀清新能源 100.00% 3500.00 543.63 2956.37 成本计量 有限公司 7 四川铁投康巴投资 70.00% 239521.31 - 239521.31 成本计量 有限责任公司 8 盐源蜀道清洁能源 100.00% 53028.00 - 53028.00 成本计量 有限公司 9 盐边蜀道清洁能源 85.10% 4000.00 - 4000.00 成本计量 有限公司 10 四川蜀兴智慧能源 53.42% 5296.74 - 5296.74 成本计量 有限责任公司 11 四川蜀能众鑫企业 100.00% 110.00 - 110.00 成本计量 管理有限责任公司 12 四川润储汇能能源 90.00% 5017.32 - 5017.32 成本计量 科技有限公司 13 四川蜀清汇储能源 90.00% 5017.32 - 5017.32 成本计量 科技有限公司 14 四川阿坝华电清洁 39.00% 3146.43 - 3146.43 权益法 能源有限公司 15 华电金上（甘孜）电 10.00% 6688.27 - 6688.27 权益法 力开发有限公司 16 道孚蜀道清洁能源 100.00% 12000.00 - 12000.00 成本计量 有限公司 合计 787916.78 4379.57 783444.65 * 评估方法 3-1-458A.对蜀道清洁能源持有认缴的股权比例与实缴比例一致的子公司股权投资， 计算公式为： 长期股权投资评估值=股权比例×子公司股东全部权益价值 B.对清洁能源认缴出资比例和实缴出资比例不一致的盐边公司、铁投康巴、 华电甘孜、阿坝华电等单位的股权投资，根据章程约定按实缴出资比例享有利润，计算公式为： 评估值=实缴股权比例×评估后的被投资单位股权价值 其中阿坝华电、华电甘孜系少数股权投资，以账面净资产确定其股权价值。 对子公司的股东全部权益价值，对具备采用两种方法进行评估的条件的，本次采用资产基础法、收益法进行评估。具体评估方法如下表： 序号 被投资单位名称 评估方法 最终评估结果的选用方法 1 铁能电力 资产基础法 资产基础法 1.1 双江口 资产基础法 资产基础法 1.2 铁投环联 资产基础法、收益法 收益法 2 巴郎河公司 资产基础法、收益法 资产基础法 3 毛尔盖公司 资产基础法、收益法 资产基础法 4 会东公司 资产基础法、收益法 收益法 5 卓运公司 资产基础法 资产基础法 5.1 若羌公司 资产基础法、收益法 收益法 6 哈密蜀清 资产基础法 资产基础法 7 铁投康巴 资产基础法 资产基础法 8 盐源公司 资产基础法、收益法 收益法 9 盐边公司 资产基础法、收益法 收益法 10 蜀兴公司 资产基础法、收益法 收益法 11 蜀能众鑫 资产基础法 资产基础法 12 润储汇能 资产基础法 资产基础法 13 蜀清汇储 资产基础法 资产基础法 14 阿坝华电 成本法 成本法 15 华电甘孜 成本法 成本法 16 道孚蜀道 资产基础法 资产基础法 3-1-459* 评估结果 单位：万元 序号 被投资单位名称 投资比例 实缴比例 账面值 评估值 增值额 增值率% 1 铁能电力 100.00% 100.00% 197620.40 200922.39 3301.99 1.67 2 巴郎河公司 65.00% 65.00% 31098.75 49390.56 18291.81 58.82 3 毛尔盖公司 50.10% 50.10% 113746.05 113746.05 - - 4 会东公司 100.00% 100.00% 21000.00 22850.00 1850.00 8.81 5 卓运公司 100.00% 100.00% 83197.70 87582.71 4385.01 5.27 6 哈密蜀清 100.00% 100.00% 2956.37 2956.37 - - 7 铁投康巴 70.00% 73.58% 239521.31 244147.37 4626.06 1.93 8 盐源公司 100.00% 100.00% 53028.00 53145.34 117.34 0.22 9 盐边公司 90.00% 85.11% 4000.00 4562.94 562.94 14.07 10 蜀兴公司 53.42% 53.42% 5296.74 6864.61 1567.87 29.60 11 蜀能众鑫 100.00% 100.00% 110.00 118.97 8.97 8.15 12 润储汇能 90.00% 90.00% 5017.32 5066.67 49.35 0.98 13 蜀清汇储 90.00% 90.00% 5017.32 5038.08 20.76 0.41 14 阿坝华电 39.00% 38.07% 3146.43 3180.11 33.68 1.07 15 华电甘孜 10.00% 0.26% 6688.27 6685.17 -3.10 -0.05 16 道孚蜀道 100.00% 100.00% 12000.00 12000.00 - - 合计 - - 783444.65 818257.36 34812.70 4.44 增减值情况及原因分析： 长期股权投资评估值为 818257.36万元，较账面值 783444.65万元评估增值 34812.71万元，增值率 4.44%。主要增减值原因分析如下： 铁能电力因子公司铁投环联经营利润累积，双江口因主要资产重置成本上升、使得股权评估增值。 巴郎河公司主营水电业务，成立时间较为久远。本次评估采用资产基础法结果，因建筑市场人工、材料、机械费用上涨，造成工程造价上涨，故其固定资产重置成本增值较高，导致本次评估增值。 卓运公司因子公司若羌公司主营风电业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。 3-1-460蜀兴公司主营购售电业务，近年来购售电业务增值，导致评估增值。 会东公司主营光伏业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。 铁投康巴主要投资水电项目，评估增值的主要原因系长期股权投资单位旭龙公司在建工程评估增值所致。 5）固定资产——机器设备 * 种类及账面金额 单位：万元 类别 数量 单位 账面原价 净值 减值准备 账面净额 机器设备 1 套 1929.20 1700.11 1700.11 车辆 4 辆 120.63 65.28 - 65.28 电子设备 116 台(套) 96.05 51.67 - 51.67 合计 121 2145.88 1817.07 - 1817.07 * 关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 * 评估方法 根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。 * 成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值=重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值 或评估值＝重置成本×成新率 A.重置成本的确定 a.机器设备 3-1-461对需要安装的机器设备，因需安装设备安装简单、周期较短，本次重置成本 不考虑工程建设其他费用和资金成本，重置成本由现行市场购置价、运杂费、安装调试费并扣除可抵扣增值税进项税构成。 需安装设备的重置成本=设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税 设备购置价的确定：对于市场正常销售的设备，直接按现行含税市场价确定设备的购置价格。 b.车辆 车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。 重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。 车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的 10%；对于纯电车型和插电混动车型，根据财政部、税务总局、工业和信息化部《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》公告 2023年第 10号规定，对购置日期在 2024年 1月 1日至 2025年 12月 31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过 3万元，即车辆含税购置价超过 33.90万元部分将按超过部分不含税价 10%征收车辆购置税。 c.电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场不含税购置价格确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。 B.成新率的确定 a.机器设备和电子设备 3-1-462采用年限法确定其成新率。年限法的计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100% 式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 b.车辆 根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年 限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的技术鉴定。如技术鉴定结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率，如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100% 行驶里程法的计算公式是： 成新率=(1－已行驶里程/经济寿命里程)×100% 车辆的经济寿命年限和经济寿命里程，根据现场勘查结果，按车辆的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点等因素综合确定。 * 评估结果 A.在满足评估假设条件下，机器设备类固定资产评估结果见下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 类别 减值 账面原价 净值 账面净额 原值 净值 原值 净值 原值 净值准备 机器设备 1929.20 1700.11 1700.11 1911.50 1701.24 -17.70 1.12 -0.92 0.07 车辆 120.63 65.28 - 65.28 105.16 82.71 -15.47 17.43 -12.82 26.70 电子设备 96.05 51.67 - 51.67 91.52 50.12 -4.53 -1.56 -4.71 -3.01 合计 2145.88 1817.07 - 1817.07 2108.18 1834.06 -37.70 17.00 -1.76 0.94 B.增减值情况及原因分析： 3-1-463设备类固定资产评估值 1834.06万元，较账面值 1817.07万元增值 17.00万元，增值率 0.94%。主要原因： a.机器设备重置成本较账面原价减值 17.70 万元，减值率 0.92%，主要原因为：受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降所致。机器设备评估值较账面值增值 1.12万元，增值率 0.07%，主要原因为：评估采用的成新率为取整数，导致了尾差影响。 b.车辆重置成本较账面原价减值 15.47万元，减值率 12.82%，主要原因为： 受技术进步和市场竞争影响车辆购置价逐年下降所致。车辆评估值较账面值增值 17.43万元，增值率 26.70%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限。 c.电子设备重置成本较账面原价减值 4.53万元，减值率 4.71%，主要原因为： 受技术进步和市场竞争影响电子设备购置价逐年下降所致。电子设备评估值较账面值减值 1.56万元，减值率 3.01%，主要原因为：重置成本减值所致。 6）在建工程—土建工程 * 在建项目及账面金额 在建工程—土建工程为 7项武侯基地在建项目，账面余额 25914.45万元，未计提减值准备，账面值 25914.45万元。 * 关键性假设及前提 A.假设蜀道清洁能源能按国家、省、市法律、法规、规章缴纳评估对象应缴 纳的各种税费，并能依法取得相应的产权依据和其它法律保护依据。 B.假设在建工程项目按照预定工期如期竣工、综合验收合格后，能发挥其预定功效。 * 评估方法对在建工程采用成本法评估。 根据收集的资料，由于本次申报的在建工程为近期开工，评估对象所在区域 3-1-464近期工程费用变化不大，账面值主要为工程款及待摊费用，按照正常情况下在评 估基准日形成项目工程状况所需要的全部费用确定评估值。 资金成本为正常建设工期内工程占用资金的筹资成本。筹资成本为应计利息，计息本金和计息期按照实际完成工程量在正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算。利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的贷款市场报价利率(LPR)。 在建工程评估值=土建工程核实后账面价值扣除账面值中包含的资金利息+应计资金成本 * 评估结果及分析 在建工程—土建工程的评估值为人民币 26171.98万元，较账面值 25914.45万元增值 257.53万元、增值率 0.99%。增值原因： 由于本次申报的在建工程账面值仅包含部分的资金成本，而本次评估计算了整个项目的资金成本，故导致评估略有增值。 7）使用权资产 * 内容及账面金额 使用权资产系清洁能源向成都骅信科技发展有限公司租赁的凯乐国际 1栋 1 单元 14楼 1401、四川硕润物业服务有限公司租赁的凯乐国际停车位等形成的 5项权益，账面金额 232.59万元。 * 评估方法 使用权资产系承租人在租赁期内可使用租赁资产的权利，按核实后的账面值确定评估值。 * 评估结果 使用权资产评估结果为 232.59万元，较账面值无增减值。 8）无形资产——土地使用权 * 数量及账面金额 3-1-465本次申报的无形资产——土地使用权 1宗，面积 23141.17㎡，原始入账价 值 22271.60万元、摊余价值 20926.04万元、未计提减值准备、账面价值 20926.04万元。 摊销政策：按 40年摊销。 * 评估方法 A.评估方法的确定 根据《资产评估准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择基准地价修正法和市场法对评估对象进行评估，并取市场法测算结果作为最终的评估结果。 B.选择评估方法的理由 评估对象为商业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，不宜采用收益法评估；评估对象为在建的商业用地，建成后为自用，建成后的房地产市场价值不易确定，不宜采用假设开发法评估；评估对象在成都的基准地价覆盖区域内，基准日为（2024年 1月 1日），宜采用基准地价修正法评估； 土地所在区域为成都市城区，用地市场交易活跃，可采用市场法评估；评估对象位于成都市城区，所在区域土地市场成熟，土地交易市场活跃，不宜采用成本法评估。综上，根据资料收集情况，对评估对象采用基准地价修正法和市场法评估，并取市场法评估作为最终的评估结果。 C.基准地价修正法具体运用 a.原理 基准地价修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就影响评估对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价估价期日、使用 3-1-466年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对评估对象的评估基准日、使 用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正，进而求得评估对象在评估基准日的使用权价格。 b.公式 PI=P×(1±K)×Y×T×D×R×W-B+L 式中：PI----评估对象修正后地价； P----评估对象所在区域基准地价; K----评估对象区域和个别因素的总修正系数; Y----土地使用年期修正系数; T----期日修正系数; D----容积率修正系数; R----用途修正系数； W----物业自持修正系数； B----配建修正值； L----土地开发程度修正值。 D.市场法具体运用 市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件相似的土地交易实例与评估对象之间加以对照比较。就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素、容积率、剩余使用年限等的差别进行修正。求取评估对象在评估基准日的价格的方法，其基本公式为： 比准价格＝比较实例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数 ×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年限修正系数 * 评估结果 3-1-467土地评估值为 21076.98万元，较账面价值 20926.04万元增值 150.94万元， 增值率为 0.72%。主要原因： 由于该宗土地为企业近期取得，评估基准日成都市土地市场有小幅度的上涨，从而导致土地评估值增值。 9）无形资产——其他无形资产 * 内容及账面金额 其他无形资产包括账内和账外无形资产。其中： 账内无形资产为 1项软件，为事业中心于 2024年 11月购入的 CGD光电工程软件，原始入账价值 15.00万元、累计摊销 1.66万元、摊余价值 13.34万元。 账外无形资产为 3件专利和 1件软件著作权，其中 2件专利和 1件软件著作权用于城乡公司下属的子公司四川欣智造科技有限公司研发生产经营环节，1件专利少量试点使用，系工作过程中形成的经验总结，未单独归集账面成本。 * 评估方法及结果 对于企业外购的自用软件，即按评估基准日的市场价值并考虑其贬值因素确定评估值。 对许可四川欣智造科技有限公司使用的专利和软件著作权，因挂账于应收账款，故本次不予以评估。对少量试点使用的专利，系工作过程中形成的经验总结，对企业价值贡献较小，故本次不予以评估。 其他无形资产评估值 11.37万元，较账面值 13.34万元评估减值 1.97万元，主要减值原因在于评估基准日的市场价格考虑贬值因素后的评估值低于企业账面摊余价值。 10）递延所得税资产 * 内容及金额 递延所得税资产系由资产减值准备、租赁负债等账面价值与其计税基础存在 差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额 60.47万元。 3-1-468* 评估方法及结果 递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。 从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为 60.47万元。 11）其他非流动资产 * 主要业务内容和金额 其他非流动资产主要业务内容为预付项目的工程款和设计费等，账面值 2647.56万元。 * 评估方法及评估结果 对其他非流动资产，以核实后的账面值确定评估值。 其他非流动资产评估值 2647.56万元，较账面值无增减值。 12）应付款项 * 主要业务内容及账面金额A.应付账款。主要业务内容为应付特变电工新疆新能源股份有限公司的材料款、四川交建城市建设发展有限公司的工程款等款项，账面值 6478.29万元。 B.其他应付款。主要业务内容为四川富润安达电力工程有限公司的质保金、代扣代缴的工会会费、养老保险等，账面值 40674.38万元。 * 评估方法及结果 应付款项的负债额及债务人确切，均属于蜀道清洁能源在评估目的实现后需实际承担的负债项目。以核实后的账面值作为评估值。 应付账款评估值为 6478.29万元，较账面值无增减。 3-1-469其他应付款评估值为 40674.38万元，较账面值无增减。 13）应付职工薪酬 * 内容及账面金额 应付职工薪酬包括机关、事业中心和分公司的工资、工会经费、职工教育经费等，账面值 3018.89万元。 * 职工薪酬政策 员工薪酬由岗位工资、绩效工资、司龄工资、福利与补贴及目标奖励等部分构成，各类型员工薪酬结构有所不同。 * 评估值方法及结果应付职工薪酬以核实无误后账面值作为评估值。 应付职工薪酬评估值为 3018.89万元，较账面值无增减值。 14）应交税费 * 内容及账面金额 应交税费为代扣代缴的个人所得税、企业所得税、附加税等，账面值 234.54万元。 * 税负政策 税种 计税依据 税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 13%、9%、增值税 销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 6%应交增值税 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 所得税 应纳税所得额 25% * 评估方法及结果应交税费以核实后账面值作为评估值。 3-1-470应交税费评估值为 234.54万元，较账面值无增减值。 15）一年内到期的非流动负债 * 内容及账面金额 一年内到期非流动负债系重分类蜀道清洁能源一年内到期的长期借款、利息、 租赁负债部分，账面金额 21640.07万元，其中长期借款及利息账面值为 21398.19万元，租赁负债为 241.88万元。 * 评估方法及结果 一年内到期非流动负债属于蜀道清洁能源实际需承担的负债项目及金额，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 一年内到期非流动负债评估结果为人民币 21640.07万元，较账面值无增减值。 16）长期借款 * 基本情况 评估基准日长期借款账面值 104124.70万元，内容为蜀道清洁能源向中国工商银行成都滨江支行、中国民生银行成都分行、成都农商银行青羊支行、中国建 设银行成都双楠支行等银行借入的借款本金。具体信息如下表所示： 单位：万元 序号 放款金融机构 发生日期 到期日 年利率 账面价值 备注 1 中国工商银行成都 2023-4-25 2028-4-20 2.25% 8700.00 信用借款 滨江支行 2 中国工商银行成都 2025-1-23 2031-12-30 2.66% 13796.00 信用借款 滨江支行 3 中国建设银行成都 2024-12-3 2027-12-3 2.50% 4900.00 信用借款 双楠支行 4 国家开发银行西藏 2025-12-24 2044-12-23 2.58% 8800.00 信用借款 自治区分行 5 中国民生银行成都 2023-12-12 2027-12-19 2.90% 15000.00 信用借款 分行 6 中国民生银行成都 2024-11-26 2027-11-25 2.50% 4800.00 信用借款 分行 7 国家开发银行四川 2025-10-10 2043-10-10 2.71% 31059.00 信用借款 省分行 8 中国工商银行成都 2024-9-29 2049-09-05 2.54% 17069.70 抵押借款 3-1-471序号 放款金融机构 发生日期 到期日 年利率 账面价值 备注 滨江支行 合计 104124.70 截至评估基准日，清洁能源长期借款存在以下质押担保情况： A.清洁能源共向工商银行滨江支行取得三笔借款，一笔余额为 8700.00万元，借款期限为 2023年 4月至 2028年 4月，年利率为 2.25%，该笔借款为信用借款； 一笔余额为 13796.00万元，借款期限为 2025年 1月至 2031年 12月，年利率为 2.66%，该笔借款为信用借款；一笔余额为 17069.70万元，借款期限为 2024年 9月至 2049年 9月，年利率为 2.54%，该笔借款为抵押借款，抵押物为“武侯区簇桥街道双凤社区 5组建设用地使用权”，同时以“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”租赁收入应收账款提供质押担保。 B.截至评估基准日，清洁能源向建设银行双楠支行取得借款余额 4900.00万元，借款期限为 2024年 12月至 2027年 12月，年利率为 2.50%，该笔借款为信用借款。 C.截至评估基准日，清洁能源向国家开发银行西藏自治区分行取得借款余额 8800.00万元，借款期限为 2025年 12月至 2044年 12 月，年利率为 2.58%，该 笔借款为信用借款。 D.清洁能源向中国民生银行成都分行取得两笔借款，一笔余额为 15000.00万元，借款期限为 2023年 12月至 2030年 12月，年利率为 2.90%，该笔借款为信用借款；一笔余额为 4800.00 万元，借款期限为 2024 年 11 月至 2027 年 11月，年利率为 2.50%，该笔借款为信用借款。 E.截至评估基准日，清洁能源向国家开发银行四川省分行取得借款余额 31059.00万元，借款期限为 2025年 10月至 2043年 10月，年利率为 2.71%，该 笔借款为信用借款。 * 利息结算、支付情况 评估人员查阅了相关科目总账及明细账、银行回单等资料，蜀道清洁能源均按时支付或计提了利息。 3-1-472* 评估值确定方法 长期借款评估值以核实无误后的账面值作为评估值。 长期借款评估值为 104124.70万元，较账面值无增减值。 17）递延所得税负债 * 内容及账面金额递延所得税负债系由使用权资产的账面价值与其计税基础存在差异而产生 的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额 58.15万元。 * 评估方法和结果递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生期间，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确定评估值。 递延所得税负债评估值 58.15万元，较账面值无评估增减值。 （5）评估结论 在满足评估假设前提下，清洁能源资产账面值 1074888.27 万元、评估值 1110124.47万元、增值率 3.28%，负债账面值 176229.02万元、评估值 176229.02 万元、无评估增减值，股东权益账面值 898659.25万元、评估值 933895.45万元、增值率 3.92%；较合并口径归属于母公司股东权益账面值 895039.15万元评估增 值 38856.30万元、增值率 4.34%。 单位：万元 账面值 评估值 增减值 增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 239832.11 239832.11 - - 2 非流动资产 835056.16 870292.36 35236.20 4.22 其中：长期股权 783444.65 818257.36 34812.71 4.44投资 固定资产 1817.07 1834.06 16.99 0.94 在建工程 25914.45 26171.98 257.53 0.99 3-1-473账面值 评估值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100 使用权资产 232.59 232.59 - - 无形资产 20939.37 21088.34 148.97 0.71 递延所得税资产 60.47 60.47 - - 其他非流动资产 2647.56 2647.56 - - 3 资产总计 1074888.27 1110124.47 35236.20 3.28 4 流动负债 72046.17 72046.17 - - 5 非流动负债 104182.85 104182.85 - - 6 负债合计 176229.02 176229.02 - - 7 股东权益 898659.25 933895.45 35236.20 3.92 8 合并口径归母股 895039.15 933895.45 38856.30 4.34 东权益 （6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 在满足评估假设前提下，清洁能源的股东权益账面值 898659.25万元、评估值 933895.45万元、增值率 3.92%。主要增减值原因分析如下： 1）长期股权投资 长期股权投资评估值为 818257.36万元，较账面值 783444.65万元评估增值 34812.71万元，增值率 4.44%。主要增减值原因分析如下： 铁能电力因子公司铁投环联经营利润累积，双江口因主要资产重置成本上升、使得股权评估增值。 巴郎河公司主营水电业务，成立时间较为久远。本次评估采用资产基础法结果，因建筑市场人工、材料、机械费用上涨，造成工程造价上涨，故其固定资产重置成本增值较高，导致本次评估增值。 卓运公司因子公司若羌公司主营风电业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。 蜀兴公司主营购售电业务，近年来购售电业务增值，导致评估增值。 会东公司主营光伏业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。 铁投康巴主要投资水电项目，评估增值的主要原因系长期股权投资单位旭龙 3-1-474公司在建工程评估增值所致。 2）固定资产—机器设备 设备类固定资产评估值 1834.06万元，较账面值 1817.07万元增值 16.99万元，增值率 0.94%。主要原因： * 机器设备重置成本较账面原价减值 17.70万元，减值率 0.92%，主要原因为：受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降所致。机器设备评估值较账面值增值 1.12万元，增值率 0.07%，主要原因为：评估采用的成新率为取整数，导致了尾差影响。 * 车辆重置成本较账面原价减值 15.47万元，减值率 12.82%，主要原因为： 受技术进步和市场竞争影响车辆购置价逐年下降所致。车辆评估值较账面值增值 17.43万元，增值率 26.70%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限。 * 电子设备重置成本较账面原价减值 4.53万元，减值率 4.71%，主要原因为： 受技术进步和市场竞争影响电子设备购置价逐年下降所致。电子设备评估值较账面值减值 1.56万元，减值率 3.01%，主要原因为：重置成本减值所致。 3）在建工程—土建工程 在建工程—土建工程的评估值为人民币 26171.98万元，较账面值 25914.45万元增值 257.53万元、增值率 0.99%。增值原因： 由于本次申报的在建工程账面值仅包含部分的资金成本，而本次评估计算了整个项目的资金成本，故导致评估略有增值。 4）无形资产-土地使用权 土地评估值为 21076.98万元，较账面价值 20926.04万元增值 150.94万元，增值率为 0.72%。主要原因： 由于该宗土地为企业近期取得，评估基准日成都市土地市场有小幅度的上涨，从而导致土地评估值增值。 5）其他无形资产 3-1-475其他无形资产评估值 11.37万元，较账面值 13.34万元评估减值 1.97万元， 主要减值原因在于评估基准日的市场价格考虑贬值因素后的评估值低于企业账面摊余价值。 （7）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和 能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。 1）利用专业报告情况 本资产评估报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2024年至 2025年的《审计报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所(特殊普通合伙)系委托人聘请的独立审计机构，其出具的《审计报告》发表的审计意见为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。在进行蜀道清洁能源评估时，所引用的账面值数据与审计报告数据一致，具备准确性。 毛尔盖公司、蜀兴公司、盐源公司等单位光伏项目评估采用的发电量等预测数据，均系参考可行性研究报告的相关数据。会东公司实际直流侧装机 220MWp，与可研报告装机情况有差异，本次评估采用的发电量系参考四川电力设计咨询有限责任公司出具的并网系统仿真报告。该等报告的编制单位包括中国电建集团成都勘察设计研究院有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司、环联巨能电力工 程设计有限公司等，该等公司系清洁能源聘请的专业服务机构，企业信用良好，评估人员认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。 2）剥离资产事项说明 新筑股份(002480.SZ)拟发行股份及支付现金购买清洁能源 60%股权，根据新筑股份重组方案，清洁能源于 2025年 10月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的四川路桥城乡建设投资有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、黑水 3-1-476县天源水电开发有限公司、四川彭州铁能能源开发有限公司、四川汉源铁能新能 源开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及四川联合环境交易所有限公 司全部股权；清洁能源拟转让持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公司 100%股权，截至评估基准日，该股权转让尚未完成。以上 8家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，在模拟合并财务报表中对该等股权通过调减报告期净资产的方式剥离，不再纳入本模拟合并财务报表合并范围，该等股权也不纳入本次评估范围，提请报告使用人注意。 3）权属瑕疵事项 截至评估基准日，清洁能源下属子公司以下资产均未办理《不动产权证书》： 序号 单位名称 类别 不动产名称 结构 建成时间 面积(㎡) 1 巴郎河公司 房屋 职工宿舍楼 砖混 2016/1/31 687.30 2 巴郎河公司 房屋 姑咱 1#楼 砖混 2015/2/28 3381.95 3 巴郎河公司 房屋 姑咱厕所 砖混 2015/2/28 21.97 4 巴郎河公司 房屋 姑咱门卫室 砖混 2015/2/28 18.67 5 巴郎河公司 房屋 老宿舍 砖混 2009/12/31 456.37 6 巴郎河公司 房屋 巴郎口电站门卫室 砖混 2009/12/31 9.84 7 巴郎河公司 房屋 巴郎口电站库房 砖混 2009/12/31 68.74 8 巴郎河公司 房屋 巴郎口电站厂房 钢混 2009/12/31 3810.79 9 巴郎河公司 房屋 巴郎口大坝值班室 砖混 2009/12/31 129.46 10 巴郎河公司 房屋 柴油发电机房 砖混 2009/12/31 61.46 11 巴郎河公司 房屋 消防水泵房 砖混 2009/12/31 9.42 12 巴郎河公司 房屋 巴郎口大坝进站门卫室 砖混 2009/12/31 15.26 13 巴郎河公司 房屋 自动化激光房 砖混 2009/12/31 8.85 14 巴郎河公司 房屋 倒垂接收端房 砖混 2009/12/31 3.80 15 巴郎河公司 房屋 启闭机房 钢混 2009/12/31 36.60 16 巴郎河公司 房屋 配电房 砖混 2009/12/31 27.42 17 巴郎河公司 房屋 华山沟管理中心 钢混 2017/1/31 1812.60 18 巴郎河公司 房屋 华山沟电站门卫室 砖混 2012/2/28 22.57 19 巴郎河公司 房屋 华山沟老宿舍 砖混 2012/7/31 551.39 20 巴郎河公司 房屋 华山沟电站厂房 钢混 2012/7/31 3475.03 21 巴郎河公司 房屋 华山沟电站油料库房 砖混 2018/6/30 68.70 22 巴郎河公司 房屋 华山沟电站库房 砖混 2012/7/31 147.49 3-1-477序号 单位名称 类别 不动产名称 结构 建成时间 面积(㎡) 23 巴郎河公司 房屋 泄洪道启闭机室 钢混 2012/7/31 100.07 24 巴郎河公司 房屋 发电机室、住宿 砖混 2012/7/31 222.35 25 巴郎河公司 房屋 坝监测房 砖混 2012/7/31 14.24 26 巴郎河公司 房屋 坝监测房 砖混 2012/7/31 14.24 27 巴郎河公司 房屋 坝监测房 砖混 2012/7/31 14.24 28 巴郎河公司 房屋 全站仪观测房 砖混 2012/7/31 6.40 29 巴郎河公司 房屋 底孔操作室 砖混 2012/7/31 11.27 30 巴郎河公司 房屋 启闭机房 钢混 2012/7/31 69.92 31 巴郎河公司 房屋 进水口操作室 钢混 2012/7/31 142.68 32 巴郎河公司 房屋 住宿 砖混 2012/7/31 67.04 33 巴郎河公司 房屋 柴油发电机室 砖 2012/7/31 5.78 34 巴郎河公司 房屋 启闭机室 钢混 2012/7/31 51.71 35 毛尔盖公司 房屋 光伏热窝站房屋 钢混 2025/5/31 1223.11 36 毛尔盖公司 房屋 光伏格窝站房屋 钢混 2025/5/31 1342.52 37 会东公司 房屋 综合楼 钢混 2024/4/30 1281.95 38 会东公司 房屋 35KV配电楼 钢混 2024/4/30 668.97 39 会东公司 房屋 辅助用房 钢混 2024/4/30 174.11 40 若羌公司 房屋 同阳南风电汇集站房屋 钢混 2025/9/19 2281.40 对于上述存在产权瑕疵的资产，清洁能源下属子公司声明这些资产的权属为各子公司所有。 4）租赁事项 * 一般租赁事项 清洁能源及下属子公司存在以下租赁事项： 3-1-478年租金 序号 单位名称 出租方 租赁资产地址 租赁期间 ( ) 备注万元 1 成都骅信科技发展有限公清洁能源 高新区九兴大道 14 号凯乐国际项目 1栋 1单元 14 楼 1401 2025/01/01-2026/12/31 34.73 司 2 四川路桥城乡建设投资有清洁能源 成都市高新区科园三路 4号火炬时代 1-12-2 2025/05/01-2026/09/30 22.16 限公司 3 四川硕润物业服务有限公清洁能源 高新区九兴大道 14 号凯乐国际负一楼车位 20 个 2024/12/31-2026/12/31 13.68 司 4 成都瑞华一九九商业管理清洁能源 天府一街 535号成都两江国际 1号楼 9层楼 2025/6/22-2026/11/21 261.33 有限公司 5 甘孜农村商业银行股份有清洁能源 道孚县八美镇八美街 60 号附 1号 2025/12/01-2026/05/31 - 限公司道孚支行6 阿坝县麦昆乡奇卡洛村麦昆乡人民政府内的房屋（雄哇东路 3清洁能源 阿坝县麦昆乡人民政府 2025/12/01-2026/05/31 -号） 7 成都瑞华一九九商业管理铁能电力 天府一街 535号成都两江国际 1号楼 35层楼 2021/7/20~2026/7/19 248.92 有限公司 8 铁能电力 廖洪刚 马尔康市南木达街 23号四层楼房及房前地坝 2022/7/4~2027/7/3 46.50 9 成都市科陆洲电子有限公 四川省成都市武侯区武科西四路99号金地威新武侯科创园项目蜀兴公司 1 1 102 2022/8/10-2026/12/19 11.47司 幢 层 区 10 成都市科陆洲电子有限公 四川省成都市武侯区武科西四路99号金地威新武侯科创园项目蜀兴公司 1 2022/7/20-2026/12/19 74.61司 幢 2层 201室 32项租赁物主要为高速公路永久性征地内(红线范围内)的沿线 11 四川攀大高速公路开发有蜀兴公司 道路边坡、隧道洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、 - 限责任公司等 32家单位闲置空地等 12 合同期毛尔盖公司 黑水县知木林镇人民政府 热窝草地 2023/11/1~2043/10/31 585.66 总租金 13 毛尔盖公司 黑水县知木林镇人民政府 知木村草地 2023/11/1~2043/10/31 298.08 合同期 总租金 3-1-479年租金 序号 单位名称 出租方 租赁资产地址 租赁期间 ( ) 备注万元 14 合同期毛尔盖公司 黑水县知木林镇人民政府 西北窝村草地 2023/11/1~2043/10/31 840.64 总租金 15 合同期毛尔盖公司 黑水县知木林镇人民政府 木都村草地 2023/11/1~2043/10/31 967.29 总租金 16 合同期毛尔盖公司 黑水县知木林镇人民政府 慈坝村草地 2023/11/1~2043/10/31 619.23 总租金 17 合同期毛尔盖公司 黑水县知木林镇人民政府 八字村草地 2023/11/1~2043/10/31 78.58 总租金 18 合同期毛尔盖公司 黑水县知木林镇人民政府 二木林村草地 2023/11/1~2043/10/31 57.01 总租金 19 毛尔盖公司 甄小龙 成都市高新区天府大道北段 28号茂业中心 B座 2401、2402 室 2023/7/1~2026/6/30 35.39 20 盐源公司 盐源县白乌镇人民政府 盐源县白乌镇长麻村、面坝村 2024/6/25~2044/6/24 111.90 21 盐源公司 盐源县棉桠镇人民政府 盐源县棉镇中心村、木邦营村 2024/6/25~2044/6/24 95.40 22 盐源公司 盐源县牦牛山畜牧场 盐源县棉镇牦牛山畜牧场 2024/6/25~2044/6/24 400.50 23 成都广联置业有限责任公盐源公司 锦东路 568 号摩根中心 2栋 29层 1-3 号 2024/8/1~2026/8/7 54.71 司 24 会东公司 野租乡老村村 野租乡老村村租地协议 2023/2/15~2049/2/14 40.88 25 会东公司 堵格镇赊租村 堵格镇赊租村土地租赁协议 2023/3/1~2049/2/28 11.10 26 会东公司 鲹鱼河镇白拉度村 鲹鱼河镇白拉度村土地租赁协议 2023/7/20~2049/7/19 7.88 27 会东公司 会东县堵格林业站 会东县堵格镇 2025/04/30~2027/04/30 0.18 28 会东公司 会东县堵格林业站 会东县堵格镇 2023/04/30~2043/04/29 0.48 29 会东公司 会东县铅锌林业站 会东县铅锌镇 2025/04/30~2027/04/30 2.40 3-1-480年租金 序号 单位名称 出租方 租赁资产地址 租赁期间 ( ) 备注万元 30 会东公司 会东县铅锌林业站 会东县铅锌镇 2023/04/30-2043/04/29 19.52 31 会东公司 会东县野租林业站 会东县野租乡 2025/04/30~2027/04/30 1.15 32 会东公司 会东县野租林业站 会东县野租乡 2023/04/03~2043/04/29 14.91 33 位于格库铁路里程 K822-K834以东，西南距若羌县城约 26 公里若羌公司 若羌县自然资源局 57/7394 2024/12/1~2044/11/30 28.58的 公顷土地 34 浙商银行股份有限公司成铁投环联 锦江之春一号楼 9层 2023/10/10~2026/10/9 137.26 都分行 35 盐源县白乌镇长坪子村村盐源中为 80 盐源县白乌镇三棵树村、盐源县白乌镇长坪子村 2015/5/28~2040/12/5 702.68 总租金委会及 户农户 36 69 盐源县白乌镇长坪子村、盐源县白乌镇白乌村、盐源县白乌镇盐源环联 户农户 2016/1/24~2041/5/23 768.32 总租金 柯登村 37 彭州市濛阳街道泉沟村股润储汇能 彭州市濛阳街道泉沟村 2025/1/14-2045/1/13 30.00 份经济合作联合社 38 成都市彭州市蒙阳镇濛阳大道与滨河南路交叉口东南 220 米湔润储汇能 罗吉林 投龙兴. 2025/2/17-2026/2/17 5.56玖珑湾三栋二单元 1303 39 成都市彭州市蒙阳镇濛阳大道与滨河南路交叉口东南 220 米湔润储汇能 罗立均 . 1401 2025/3/12-2026/3/12 3.60投龙兴 玖珑湾二栋二单元 号 40 润储汇能 张仁英 成都市彭州市蒙阳镇泉沟村泉石小区 37号 2025/3/12-2026/3/12 4.53 41 成都市彭州市濛阳镇濛阳大道与滨河南路交叉口东南 220 米佳润储汇能 周兵 4 1 101 2025/3/15-2026/3/15 4.33兆业金域都荟中苑 栋 单元 号 42 盐边公司 严德华、吴加万等 41项 盐边县红格镇昔格达社区、新县城等 2023/3/19~2050/4/2 15.31 43 盐边公司 刘艳 攀枝花市东区新源路 728 号 2025/3/12-2026/3/11 2.76 44 盐边公司 蔡婷婷 攀枝花市东区新源路 728 号 2025/9/21-2026/3/20 3.84 45 若羌同阳 蒋菲菲 乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路 66号大都会小区 9#综合办公楼 2025/12/5-2026/12/5 16.53 3-1-481年租金 序号 单位名称 出租方 租赁资产地址 租赁期间 (万元) 备注 1305室 46 道孚县色卡乡农牧村股份道孚蜀道 道孚县色卡乡土地 2025/12/19-2045/12/18 321.44 每 5年上 经济合作联合社 涨 10% 47 哈密蜀清 杨慧 哈密市前进大道润景园 6号楼 2单元 702 2025/2/20-2026/2/19 4.60 3-1-482* 融资租赁事项 蜀道清洁能源子公司存在以下融资租赁事项： 序号 单位名称 出租人 租入标的物 租赁期开始日 租赁期结束日 融资金额(万元) 1 建信金融租赁有盐源公司 光伏组件 2025/3/25 2026/12/20 50000.00 限公司 会东公司、2 蜀道融资租赁（深蜀道清洁 光伏组件 2024/12/17 2032/12/17 15000.00圳）有限公司能源 合计 65000.00 本次评估考虑了以上租赁事项对评估结论的影响，提请报告使用人注意。 5）抵、质押担保事项 截至评估基准日，清洁能源及下属子公司存在以下抵、质押担保事项： 借款余额 序号 单位名称 借款银行 ( ) 借款期限 抵、质押事项万元 以武侯区簇桥街道双凤社区 5组 建设用地使用权提供抵押担保、 1 中国工商银行滨 17069.70 2024/9/29~204清洁能源 9/9/5 “武侯区蜀道清洁能源科研基江支行地项目”租赁收入应收账款提供质押担保。 2 中信银行成都万蜀兴公司 357.00 2023/8/4~2028/8/4 最高额权利质押象支行应收账款质押，《分布式光伏发 3 国家开发银行四蜀兴公司 3900.00 2024.11.01-20川省分行 39.11.1 电项目高压发用电合同》项下全部权益和收益 应收账款质押;全部经营性资产 4 国家开发银行四 259.28 2025.8.25-204蜀兴公司 0.8.25 (包括但不限于光伏板、储能设川省分行 备和其他地上附着物) 应收账款质押(即借款人运营贷 款项目供应冷、暖、电产生的债 5 国家开发银行四 3325.52 2025.9.19-204 权，及其除运营贷款项目外销售蜀兴公司 川省分行 0.9.19 电力产生的债权);全部经营性资 产(包括但不限于光伏板、储能 设备和其他地上附着物)中国农业银行股 6 34650.00 2021/12/28~20 质押-电费收费权(电源(发电)项巴郎河公司 份有限公司康定 31/12/27 目收费权) 市支行中国邮政储蓄银 7 行股份有限公司 63633.00 2023/11/20~20 毛尔盖水电站 42 万 kW 水光互毛尔盖公司 成都市锦江区 43/11/19 补项目收费权提供质押担保支行 中国农业银行股 项目建设期为信用质押，运营期 8 毛尔盖公司 份有限公司黑水 48240.00 2023/11/20~2043/11/19 追加毛尔盖水电站 42 万 kW 水 县支行 光互补项目收费权。 3-1-483借款余额 序号 单位名称 借款银行 ( ) 借款期限 抵、质押事项万元 阿坝农村商业银 信用质押，运营期追加毛尔盖水 9 40000.00 2023/12/27~20毛尔盖公司 行股份有限公司 43/12/26 电站 42 万 kW 水光互补项目收 黑水支行 费权质押贷款 10 国家开发银行四 2024/7/30~204毛尔盖公司 198850.00 川分行 6/7/30中国邮政储蓄银 11 行股份有限公司毛尔盖公司 148739.80 2024/7/30~204 毛尔盖公司依法拥有的可以抵 成都市锦江区 6/7/30押的四川省阿坝州黑水河毛尔支行盖水电站项下的固定资产和水中国农业银行股 12 31418.30 2024/7/30~204 电站项目的电费收费权及其项 毛尔盖公司 份有限公司黑水 6/7/30 下全部收益县支行阿坝州农村信用 13 40000.00 2024/7/30~204毛尔盖公司 联社股份有限公 6/7/30 司黑水信用社项目建设期为信用质押运营期 14 中国农业银行股 2024/5/20~204毛尔盖公司 19150.00 3/5/20 追加毛尔盖水电站 42 万 kW 水份有限公司 光互补项目收费权 15 国家开发银行四 60509.00 2023/5/29~203会东公司 川省分行 9/5/29 以电费收费权质押担保借款 项目建设期贷款为信用贷款，经 16 中国农业银行会 12965.91 2023/9/29~204会东公司 营期贷款采用电站收费权质押 东县支行 3/6/12担保 17 中国银行新疆维若羌公司 213750.00 2024/1/29-2041/1/29 75.86%电费收费权质押吾尔自治区分行 国家开发银行新 18 2024/7/1-2039/若羌公司 疆维吾尔自治区 48190.00 7/1 24.14%电费收费权质押 分行 19 国家开发银行四 48600.00 2016/6/7-2041/ 蜀道投资集团有限责任公司铁能电力 川省分行 6/7 担保 铁能电力公司担保、铁能电力公 中国民生银行股 司以持有盐源中为公司 100%股 20 2021/7/14-203盐源中为 份有限公司成都 21000.00 6/7/13 权提供质押担保、盐源中为公司 分行 以固定资产提供抵押担保、以电费收费权提供质押担保 铁能电力公司担保、铁能电力公 中国民生银行股 司以持有盐源环联公司 100%股 21 盐源环联 份有限公司成都 25400.00 2021/7/14-2036/7/13 权提供质押担保、盐源环联以固 分行 定资产提供抵押担保、以电费收费权提供质押担保 中国农业银行股 盐源公司以其凉山盐源牦牛坪 22 2024/7/29-204盐源公司 份有限公司成都 87002.52 4/12/20 光伏发电项目电费收费权提供 双流支行 质押担保盐源公司以其凉山盐源牦牛坪 23 国家开发银行四 2024/12/27-20盐源公司 29600.00 光伏发电项目电费收费权提供 川省分行 49/12/27质押担保 24 上海浦东发展银 18000.00 2025/7/31-204 以与国网四川省电力公司签订润储汇能 行股份有限公司 0/7/31 的购售电合同收取的应收账款 3-1-484借款余额 序号 单位名称 借款银行 ( ) 借款期限 抵、质押事项万元 成都分公司 质押担保借款 本次评估未考虑以上抵、质押担保事项对评估结论的影响，提请报告使用人注意。 6）长期股权投资认缴出资额与实缴出资额不一致情况说明 截至评估基准日，清洁能源长期股权投资存在认缴出资比例与实缴出资比例不一致情形，明细如下： 长期股权投资单位 清洁能源认缴出资比例 清洁能源实缴出资比例 盐边公司 90.00% 85.11% 铁投康巴 70.00% 73.58% 华电甘孜 10.00% 13.90% 阿坝华电 39.00% 38.07% 根据以上长期股权投资单位的章程约定，按实缴出资比例进行利润分配，因以上被投资单位均存在未分配利润，本次评估以实缴出资比例乘以被投资单位股权价值确定长期股权投资的评估值，提请报告使用人注意。 7）评估程序受限及采取的弥补措施情形* 本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。 * 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。 8）期后事项 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 3-1-485（8）评估中列示的 16家被投资单位同申报文件中披露的 22家下属企业的 具体对应关系 评估报告中列示的 16家被投资单位与申报文件（重组报告书）中披露的 22家下属企业之间存在一定差异，产生差异的主要原因系两者在统计时点（评估基准日与重组报告书签署之日）及统计口径（直接被投资单位/参股与各级控股子公司）上存在不同，具体如下： 是否属于申报 是否属于评估序 公司名称 文件中披露的 中列示的 16家 差异原因 号 22家下属企业 被投资单位 1 铁能电力 √ √ 无差异 为四川铁能电力开发有限公司 2 铁投环联 √ × 下属公司，属于间接持股，未纳 入评估的一级被投资单位统计为四川铁能电力开发有限公司 3 盐源环联 √ × 下属公司，属于间接持股，未纳 入评估的一级被投资单位统计为四川铁能电力开发有限公司 4 盐源中为 √ × 下属公司，属于间接持股，未纳 入评估的一级被投资单位统计 截至评估基准日，乌鲁木齐卓运新能源有限公司持有若羌县同 5 若羌同阳 √ × 阳新能源有限公司 100%股权， 未纳入评估的一级被投资单位统计 6 盐源公司 √ √ 无差异 7 毛尔盖公司 √ √ 无差异 8 会东公司 √ √ 无差异 9 巴郎河水电 √ √ 无差异 10 铁投康巴 √ √ 无差异 11 盐边公司 √ √ 无差异 12 蜀兴公司 √ √ 无差异 13 截至评估基准日未建账，未纳入乌鲁木齐蜀清 √ × 评估的被投资单位统计范围 14 蜀能众鑫 √ √ 无差异 为四川蜀能众鑫企业管理有限四川蜀能众城企业15 责任公司下属公司，属于间接持管理合伙企业（有 √ ×股，未纳入评估的一级被投资单限合伙）位统计 四川蜀兴益丰企业 为四川蜀能众鑫企业管理有限16 管理合伙企业（有 √ × 责任公司下属公司，属于间接持限合伙） 股，未纳入评估的一级被投资单 3-1-486是否属于申报 是否属于评估 序 公司名称 文件中披露的 中列示的 16家 差异原因 号 22家下属企业 被投资单位位统计 17 哈密蜀清 √ √ 无差异 18 润储汇能 √ √ 无差异 19 蜀清汇储 √ √ 无差异 20 道孚蜀道清洁能源 √ √ 无差异 有限公司 21 阿坝县蜀道清洁能 截至评估基准日未建账，未纳入√ × 源有限公司 评估的被投资单位统计范围 22 黑水县蜀道清洁能 截至评估基准日未建账，未纳入√ × 源有限公司 评估的被投资单位统计范围 2026 年 3 月，乌鲁木齐卓运新 能源有限公司注销，截至重组报 23 卓运新能源 × √ 告书签署之日，乌鲁木齐卓运新 能源有限公司未纳入披露的下属企业名单 24 四川阿坝华电清洁 为蜀道清洁能源参股公司，未纳× √ 能源有限公司 入披露的下属企业名单 25 华电金上（甘孜） 为蜀道清洁能源参股公司，未纳× √ 电力开发有限公司 入披露的下属企业名单 如上表所示，评估中列示的 16家被投资单位同申报文件中披露的 22家下属企业存在的数量差异具有充分的合理性，具体如下： 1）控制层级差异（直接持股与间接持股） 评估报告的“被投资单位”统计蜀道清洁能源直接持股的一级单位；而重组 报告书中披露的“22 家下属企业”系穿透至蜀道清洁能源实际控制的各级合并 报表范围内子公司，即前述表格中第 2、3、4、15、16项差异。 2）统计时间节点差异（评估基准日与重组报告书签署之日） 评估基准日后，蜀道清洁能源资产内部进行了股权架构梳理。2026年 1月，卓运新能源将持有的若羌同阳 100%股权转让给蜀道清洁能源后，于 2026 年 3月注销。因此，卓运新能源在评估基准日作为被投资单位进行评估，但在重组报告书签署之日已不属于下属企业，若羌同阳成为蜀道清洁能源一级下属企业，即前述表格中第 5、23项差异。 3）财务建账状态差异 3-1-487部分下属企业在评估基准日虽已完成工商注册，但尚未实际开展业务及财务建账，故评估时未将其作为独立的被投资主体进行评估，即前述表格中第 13、 21、22项差异。 4）控股权范围差异 四川阿坝华电清洁能源有限公司与华电金上（甘孜）电力开发有限公司仅为 蜀道清洁能源的参股企业，纳入蜀道清洁能源长期股权投资评估范围，但未纳入重组报告书“下属企业（控股子公司）”的列报范围，即前述表格中第 24、25项差异。 综上，相关明细差异均系统计口径及评估基准日与重组报告书签署之日时间不同所致，申报文件中关于子公司及下属企业的列报真实、准确、完整，不存在实质性不一致的情形。 2、重要子公司的具体情况 （1）毛尔盖公司的具体情况 1）评估概况 本次评估采用资产基础法和收益法对毛尔盖公司股东全部权益进行评估，取资产基础法评估结果作为评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕82号），以 2025年 12月 31日为基准日，毛尔盖公司股东全部权益评估值为 227038.03万元，较股东全部权益账面值增值 96874.50万元，增值率 74.43%。 2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对毛尔盖公司的股东全部权益价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取资产基础法结论作为最终评估结论。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模 3-1-488企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 3）资产基础法评估具体情况 * 货币资金 A.内容和账面金额 货币资金为本币银行存款，账面值人民币 7130.37万元。 B.评估方法 对本币银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 C.评估结果 货币资金评估结果为人民币 7130.37万元，较账面值无增减值。 * 应收及预付款项 A.内容和账面金额 a.应收账款 主要为应收国网四川省电力公司售电款，中电建（新星）能源开发有限公司、四川三国竹温泉酒店有限公司房租款，账面余额 7682.83 万元、坏账准备 0.37万元、账面值 7682.46万元。 b.预付款项 主要为预付国网四川阿坝州电力有限责任公司黑水县供电分公司电费、中国 石油天然气股份有限公司四川成都销售分公司油费等，账面余额 107.76 万元、坏账准备 0.00万元、账面值 107.76万元。 c.其他应收款 主要为应收员工备用金、应收黑水县财政局质保金等，账面余额 26.00万元、坏账准备 5.95万元、账面值 20.05万元。 C.评估方法及评估结果 3-1-489a.应收账款、其他应收款 在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按 0值评估。 I应收账款 单位：万元 应收账款分类 余额 风险损失率(%) 风险损失额 1、能全额收回的 7646.15 0.00 0.00 2、已形成坏账的 0.00 100.00 0.00 3、部分可收回的 aging≤1年 36.68 1% 0.37 合计 7682.83 0.37 II其他应收款 单位：万元 其他应收款分类 余额 风险损失率(%) 风险损失额 1、能全额收回的 0.00 - - 2、已形成坏账的 0.00 100.00 - 3、介于 1和 2之间的 aging≤1年 0.04 1% 0.0004 1年＜aging≤2年 1.65 10% 0.16 2年＜aging≤3年 23.16 20% 4.64 Aging>5年 1.15 100% 1.15 合计 26.00 5.95 应收账款余额 7682.83万元，风险损失额 0.37万元，评估值 7682.46万元，较账面值无增减值。 其他应收账款余额 26.00万元，风险损失额 5.95万元，评估值 20.05万元，较账面值无增减值。 b.预付款项 评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基 3-1-490础上，根据所能收回的相应货物及根据所能接受的相应劳务形成资产或权利的价 值确定预付款项的评估值。预付款项能够收回相应货物或接受相应劳务，按核实后的账面值为评估值。 预付款项账面值 107.76万元、评估值 107.76万元，较账面值无增减值。 * 存货 A.种类、金额 存货由原材料组成，品种和数量较多，账面余额 253.17 万元，未计提存货跌价准备，账面值 253.17万元。 B.评估方法 原材料均处于正常使用状况，账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询，市场价与账面值变化不大，因此以核实后的账面值确定评估值。 C.存货评估结果 存货评估值 253.17万元，较账面值无增减值。 * 其他流动资产 A.内容及账面金额 其他流动资产系留抵增值税，账面值 10030.05万元。 B.评估方法以核实后的账面值作为评估值。 C.评估结果 其他流动资产评估值为 10030.05万元，较账面值无增减值。 * 投资性房地产 A.内容及账面金额 投资性房地产共 5宗，主要为位于青羊区望仙场街 1号百花商务楼已出租的 3-1-4911 宗商业用途不动产和 4 个地下车位，总建筑面积 1034.32 ㎡，原始入账价值 456.93万元、账面值 153.43万元，未计提减值准备，账面值 153.43万元。 B.关键性假设及前提 a.假设已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营业态不会发生重大改变； b.投资性房地产的市场价值以不反映针对特定企业的以下因素为假设前提： I将不同地理位置的房地产进行组合所产生的附加值； II投资性房地产与其它资产之间的协同作用； III特定的法定权利或法律约束； IV特定的税收利益或税收负担。 C.评估方法 a.评估方法选择 根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目投资性房地产的评估采用收益法、市场法。 对“百花商务楼 4楼 1号”，由于评估对象主要用于出租经营，本次采用收益法进行评估。 对地下车位，由于评估对象为住宅配套车位，本次采用市场法进行评估。 b.评估方法原理 I收益法 收益法是指将被估房地产的未来预期净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算被估房地产价值的方法。基本公式： 3-1-492式中： P——房地产收益价值； Ai——收益期 i的预期净收益，并假定预期净收益在年末实现； r——折现率； g——净收益逐年递增的比率； n——收益年限； Vn——建筑物剩余经济寿命超过土地剩余期限时，建筑物在收益期结束时的价值预期净收益 根据租赁资料计算净收益，净收益为租赁收入扣除管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用。 租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。 运营费用包括管理费、维修费、保险费、经营税金及附加。其中：经营税金及附加包括房产税、土地使用税、增值税及附加。 计算租赁收入时，有租约限制的，租约期内的租金采用租约所确定的租金，租约期外的租金采用预计的客观租金。 其中： A、年租赁收入的确定 年租赁收入包括年有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。 a、年有效毛租金收入 根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，以及评估人员调查收集到的有关房地产租赁信息，根据评估对象的具体情况，求取评估对象的市场客观租金和出租率（其中：对租赁期内的租金收益按实际租金收益测算、对租赁期后的租金收益按市场客观租金进行收益测算，租赁期内的出租率按 100%计算）。则： 3-1-493年有效毛租金收入=租金单价×12×出租率 b、租赁保证金、押金等的利息收入：对评估对象租赁期内的租赁保证金、 押金等的利息收入按《房屋租赁合同》约定的租赁保证金测算；租赁期后的租赁 保证金、押金等的利息收入按 2个月的市场客观租金测算；利息率取评估基准日 的壹年期定期存款利率 0.95%。则其年租赁保证金、押金等的利息收入为： 年租赁保证金、押金等的利息收入=租赁保证金×出租率×0.95% B、年运营费用的确定 年运营费用由管理费、维修费、保险费、经营税金及附加组成。 a、根据评估对象周围社会平均水平和评估对象实际情况，分别确定年管理费率和维修费率； b、经营税金及附加由房产税、土地使用税、增值税及附加等构成，按现行标准，房产税为年有效毛租金收入（不含税价)的 12%，增值税为年有效毛租金收入（不含税价）的 5%（根据委托人提供的“增值税一般纳税人选择简易办法征收备案表”，评估对象为房地产开发老项目，采用简易计税方法），增值税附加（城建税、教育费附加、地方教育费附加）等为增值税的 12%，土地使用税按评估对象应分摊土地使用权面积计算； c、保险费按评估对象重置单价的 2‰计算。 则评估对象年运营费用为： 年运营费用=年管理费+年维修费+经营税金及附加+保险费 C、年净收益的确定 年净收益=年租赁收入-年运营费用 年净收益递增比率的确定： 根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，评估对象所在区域的类似不动产租金均呈现出逐年上升的趋势，因此天健华衡采用年净收益逐年递增的公式进行测算，评估人员根据同类不动产租金上涨幅度及评估对象具体情况，取评估对 3-1-494象的年净收益递增比率为 3.0%，且假设年净收益递增比率保持不变。 收益期限： 根据毛尔盖公司提供的《国有土地使用证》登记的土地使用权终止日期和评 估对象的建成年月，当建筑物的剩余经济寿命年限长于或等于土地使用权的剩余使用年限时，取剩余使用年限较短的土地剩余使用年限为评估对象的收益年期，对土地使用年限到期后的建筑物价值采用成本法估算(其中成新率采用年限法估算)，并折现到评估基准日。 折现率： 以无风险利率加上风险调整值作为折现率。 无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象所能得到的利息率，通常选取与评估对象收益期限相匹配的国债到期收益率。评估基准日的长期国债到期收益率为 1.85%，评估对象收益期较长，故安全利率应高于无风险利率，本次取值为 2%。 风险调整值根据不动产所在地区的经济现状及未来预测、估值对象的用途及 新旧程度等确定。评估人员根据估值对象所在地区的经济现状、用途、规模及新旧程度等因素分析确定风险调整值为 4.0%。 综合上述分析，根据评估对象的实际情况，确定其折现率为：折现率=无风险利率+风险调整值=2%+4.0%=6.0%。 本次评估假设在租约到期后的剩余收益年限内，资本化率保持不变。 II市场法 市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件相似的土地交易实例与评估对象之间加以对照比较。就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素、容积率、剩余使用年限等的差别进行修正。求取评估对象在评估基准日的价格的方法，其基本公式为： 比准价格＝比较实例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数 ×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年限修正系数 3-1-495D.评估结果 投资性房地产评估值为 591.36万元，较账面价值 153.43万元增值 437.93万元，增值率为 285.42%。主要原因： 由于投资性房地产取得时间较早，而近年来成都市房地产市场发展迅速，房地产市场价值有大幅度的上涨，从而导致评估值大幅增值。 * 固定资产——房屋建筑物 A.种类及账面金额 房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物，账面值 533231.05万元，其中： 房屋：19 项，账面原价 46568.65 万元、账面净值 34585.21 万元，未计提减值准备，账面价值 34585.21万元。 构筑物：35 项，账面原价 660037.51 万元、账面净值 499029.40 万元，已计提减值准备 383.56万元，账面价值 498645.84万元。 B.关键性假设及前提 a.假设被评估企业按目前的经营方式持续经营。 b.假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。 c.对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。 C.评估方法选择 根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物采用成本法、市场法评估。 对位于成都市高新区天府二街 139号的水电大厦办公楼采用市场法评估； 对位于黑水县毛尔盖水电站的房屋建筑物采用成本法评估。 3-1-496对位于黑水县光伏电站的房屋采用收益法在光伏资产组中评估。 D.市场法具体运用 市场法原理：在求取一宗不动产价值时，依据替代原理，将被估不动产与在评估基准日近期有过交易的类似不动产进行比较，对这些类似不动产的已知价格进行交易情况、交易日期、不动产状况等因素修正，得出被估不动产在评估基准日的价值。基本公式： P=P'×A×B×C×D×E P——被估不动产市值 P’——可比实例交易价值 A——交易情况修正系数， B——交易日期修正系数，C——区位状况修正系数， D——实物状况修正系数，E——不动产权利状况修正系数 E.成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值=重置成本×成新率 a.重置成本的确定 重置成本由工程造价（含分摊的施工辅助工程）、应分摊的建设征地移民安 置补偿费用、独立费用、资金成本四部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。 I工程造价 包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。 3-1-497税前工程造价：对有完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据其决（结） 算工程量，按现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安费用； 对无工程决（结）算资料或无完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量等，结合现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格或评估人员收集掌握的该地区 同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较后，合理确定其建安费用。 增值税销项税额：按税前工程造价的 9%计算。 II应分摊的建设征地移民安置补偿费用 建设征地移民安置补偿费用根据实际发生，结合物价指数调整确定，并计算建设征地移民安置补偿费用占工程造价的比例。应分摊的建设征地移民安置补偿费用根据建设征地移民安置补偿费用占工程造价的比例乘以工程造价确定。 III独立费用 建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用，包括：项目建设管理费、科研勘察设计费。其中项目建设管理费包括：工程建设管理费、建设征地移民安置管理费、工程建设监理费、移民综合监理费、咨询服务费、项目 技术经济评审费、水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理费、项 目验收费；科研勘察设计费包括：施工科研试验费、勘察设计费。 IV资金成本 资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。 根据水电站合理建设工期，利率参考评估基准日贷款市场报价利率(LPR)计算，并设定资金均匀投入。则： 资金成本＝(工程造价＋应分摊的建设征地移民安置补偿费用+独立费用)*工期 *1/2*利率 V可抵扣的增值税进项税额 3-1-498工程造价的增值税进项税率为 9%，工程建设监理费、咨询服务费、勘察设 计费等增值税进项税率为 6%。 b.成新率的确定 I对价值量大的房屋及水工建筑物，采用年限法和勘察法综合确定成新率。 成新率=年限成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60% II对价值量小的房屋以及水工建筑物，直接以年限法确定成新率。 有关公式及参数说明如下： 尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，考虑房屋建筑物大修状况等合理确定，由于本次房屋建筑物占用的土地性质均为划拨，对于划拨土地上的房屋建筑物不考虑土地剩余使用年限对房屋建筑物剩余经济寿命年限的影响。 经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表： 单位：年 房屋结构 生产用房 非生产用房 钢混结构 50 60 砖混结构 40 50 钢 50 55 主要水工建筑物 60 附属水工建筑物 10~30 勘察成新率 N2，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装 饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定： 勘察成新率 N2=（结构完好分值×G＋装饰完好分值×Z＋设备完好分值×S）％ G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。 F.评估结果 3-1-499单位：万元 账面值 评估值 增值额 增值率%类别 原值 减值准备 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋 46568.65 34585.21 51794.46 40130.51 5225.82 5545.30 11.22 16.03 构筑物 660037.51 383.56 498645.84 741172.35 569150.58 81134.84 70121.18 12.29 14.05 合计 706606.16 533231.05 792966.81 609281.09 86360.65 76050.04 12.22 14.26 增减值情况及原因分析： 房屋建筑物类固定资产评估值 609281.09万元，较账面值 533231.05万元增值 76050.04万元，增值率 14.26%。主要原因： a.房屋重置成本较账面原价增值 5225.82万元，增值率 11.22%，原因为：由于房屋建成时间较早，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等均有一定幅度的上涨，导致工程造价的上涨，从而表现为重置成本增值。房屋评估值较账面值增值 5545.30 万元，增值率 16.03%，原因为：由于重置成本增值以及本次评估采用的部分房屋建筑物经济耐用年限长于企业采用的会计折旧年限导致评估值增值。 b.构筑物重置成本较账面原价增值 81134.84万元，增值率 12.29%，原因为： 由于构筑物建成时间较早，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等均有一定幅度的上涨，导致工程造价的上涨，从而表现为重置成本增值。构筑物评估值较账面值增值 70121.18万元，增值率 14.05%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。 G.特别事项说明 a.本次申报房屋其中 2幢，建筑面积 2565.63㎡，尚未办理《不动产权证书》，评估中假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估值的影响。 b.2024年 7月 26 日毛尔盖公司将本次申报位于四川省阿坝州黑水河毛尔盖 水电站下的房屋建筑物（房屋 13项，建筑面积 26518.71m2，构筑物 35项）及土 2 地使用权（4宗，土地使用权面积 10188402.99m ）抵押给国家开发银行四川省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市锦江区支行、中国农业银行股份有 3-1-500限公司黑水县支行、阿坝农村商业银行股份有限公司黑水支行，抵押贷款金额共 400200万元，抵押期限为 2024年 7月 30日至 2046年 7月 30日。 * 固定资产——机器设备 A.种类及账面金额 1、种类及账面金额 (1)与水电相关固定资产 单位：万元 类别 数量 单位 账面原价 账面净值 减值准备 账面价值 机器设备 566 台（套） 50615.49 9648.98 - 9648.98 车辆 9 辆 270.16 133.87 - 133.87 电子设备 760 台（套） 3042.78 256.02 - 256.02 合计 1335 53928.43 10038.87 - 10038.87 (2)与光伏发电相关固定资产 单位：万元 类别 数量 单位 账面原价 账面净值 减值准备 账面价值 机器设备 3 项 197269.48 192974.10 - 192974.10 合计 3 197269.48 192974.10 - 192974.10 B.关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 C.评估方法选择 根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目水电站设备采用成本法和市场法评估，光伏电站设备采用资产组收益法评估。 D.成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 3-1-501评估值=重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值 或评估值＝重置成本×成新率 a.重置成本的确定 I机器设备 对需要安装的机器设备重置成本由设备费、安装调试费、独立费用、资金成 本之和再扣除可抵扣增值税进项税确定。对零星购置和不需要安装的机器设备，重置成本由设备购置价和运杂费之和再扣除可抵扣增值税进项税确定。 需安装设备重置成本=设备费＋安装调试费＋独立费用＋资金成本-可抵扣的增值税进项税 零星购置和不需安装设备重置成本=设备购置价＋运杂费-可抵扣的增值税进项税 i设备费 根据《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)的划分，水电专用设备费由设备购置价、设备运杂费和采管费等部分构成。 设备购置价：主要参考企业概算金额、设备最新市场成交价及物价指数调整予以确定。 设备运杂费和采管费：参考《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》 (NB/T11409—2023)的规定或根据企业实际发生确定。 ii安装调试费 对于发电专用设备参考《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)或根据企业实际发生确定。对于不需要安装的设备，不单独考虑安装工程费。 iii独立费 独立费用包括工程建设管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经 济评审费、水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理费、项目验收3-1-502费、生产准备费、施工科研试验费、勘察设计费等。各项费用的计算参考《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)。其中永久设备的独立费和安装工程的独立费分别计算。 其中，各种费率的确定依据见下表： 序号 费率名称 计算基础 取费依据 费率 A 设备费 A=A1+A2+A3 参考设备采购合同、设备最新 A1 设备购置价 市场成交价及物价指数调整予以确定参考《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》 A2 运杂费 设备购置价 (NB/T11409—2023)的概预算定额规定或根据企业实际发生确定《水电工程费用构成及概(估)A3 设备购置价、采管费 算费用标准 0.76%运杂费之和 (NB/T11409—2023)》参考《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构成B 安装调试费 设备购置价 及概(估)算费用标准》 (NB/T11409—2023)或根据企业实际发生确定 C 工程建设管 建筑及安装工程费、工 3.48% 理费 程永久设备费之和 D 工程建设监 建筑及安装工程费 2.91% 理费 工程永久设备费 0.72% 建筑及安装工程费 1.31% E 咨询服务费 工程永久设备费 0.85%《水电工程费用构成及概(估)F 项目技术经 建筑及安装工程费、工 算费用标准 0.25% 济评审费 程永久设备费之和(NB/T11409—2023)》水电工程质 G 量检查 建筑及安装工程费 0.16%检测费水电工程定 H 额标准测定 建筑及安装工程费 0.07%编制费 I 建筑及安装工程费、工项目验收费 0.28%程永久设备费之和《水电工程费用构成及概(估)J 生产准备费 工程永久设备费 算费用标准 2.56%(NB/T11409—2023)》K 建筑及安装工程费、工 《水电工程勘察设计费计算标勘查设计费程永久设备费之和 准（NB/T10968—2022 6.595%）》 3-1-503iv资金成本 资金成本即投资购建机器设备期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。 查询中国人民银行公布的全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价 利率(LPR)，并结合央行公布的 1年期、1-5年期、5年期以上基准利率用内插法计算得出，并设定前期费用一次性投入，其他费用每年按比例投入。根据投资规模，毛尔盖水电站工程前期及建设期按 6年考虑。 资金成本＝前期费用×工期×利率＋(工程造价＋工程建设其他费用)×各年投 入比例×投入年份×利率 v可抵扣增值税进项税毛尔盖公司为增值税一般纳税人，可抵扣增值税进项税项有设备购置价（税率 13%）、运杂费（税率 9%）、安装调试费（税率 9%）、工程建设监理费（税率 6%）、咨询服务费（税率 6%）、水电工程质量检查检测费（税率 6%）、勘 查设计费（税率 6%）。 II车辆 车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。 重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。 车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的 10%。 III电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装或安装由销售商负责以及运杂费用较低，参照市场购置价扣除可抵扣的增值税进项税确定其重置成本。 3-1-504b.成新率的确定 I机器设备和电子设备 采用年限法确定其成新率，其计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 II车辆 对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。 如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 行驶里程法的计算公式是： 成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100% 车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。 E.市场法具体运用 对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其不含税二手市场价格确定其评估值。 F.评估结果（不含光伏设备） 3-1-505单位：万元 账面值 评估值 增值额 增值率% 类别 减值 账面原价 净值 账面净额 原值 净值 原值 净值 原值 净值准备 机器设备 50615.49 9648.98 - 9648.98 47168.07 19965.90 -3447.42 10316.92 -6.81 106.92 车辆 270.16 133.87 - 133.87 239.62 165.75 -30.54 31.89 -11.30 23.82 电子设备 3042.78 256.02 - 256.02 404.08 293.67 -2638.71 37.65 -86.72 14.71 合计 53928.43 10038.87 - 10038.87 47811.77 20425.33 -6116.66 10386.46 -11.34 103.46 增减值情况及原因分析： 设备类固定资产（不含光伏设备）评估值 20425.33万元，较账面值 10038.87万元增值 10386.46万元，增值率 103.46%。主要原因： 机器设备的重置成本较账面原值减值 3447.42万元，减值率 6.81%，主要原因为：技术进步和市场竞争使机器设备购置价下降；评估值较账面值增值 10316.92万元，增值率 106.92%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 车辆重置成本较账面原价减值 30.54万元，减值率 11.30%，主要原因为：技术进步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值 31.89万元，增值率 23.82%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 电子设备重置成本较账面原价减值 2638.71 万元，减值率 86.72%，主要原因为：一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子设备以二手市场价确定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值增值 37.65万元，增值率 14.71%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 * 在建工程——土建工程 A.在建项目及账面金额 在建工程——土建工程为 1 项渔巴渡变形体监测工程，账面余额 158.88 万元，未计提减值准备，账面值 158.88万元。 B.关键性假设及前提 3-1-506a.假设毛尔盖公司能按国家、省、市法律、法规、规章缴纳评估对象应缴纳 的各种税费，并能依法取得相应的产权依据和其它法律保护依据。 b.假设在建工程项目综合验收合格后，能发挥其预定功效。 C.评估方法 虽然该项目已完工，但因村民安置问题该工程无法办理工程结算，且对于村民安置问题无后续解决方案，账面值为预付的工程款。由于工程后续方案存在不确定性，本次评估以核实后的账面值作为评估值。 D.评估结果及分析 在建工程的评估值为人民币 158.88万元，较账面值 158.88万元无评估增减值。 * 在建工程——设备安装工程（不含光伏项目） A.在建项目及账面金额 单位：万元 序号 项目名称 账面余额 减值准备 账面值 1 毛尔盖水电站 17.5KV离相封闭母线 CT改造 57.74 - 57.74 2 毛尔盖新能源远控中心主站设备 47.61 - 47.61 合计 105.35 - 105.35 B.关键性假设及前提假定在建工程建成后能发挥其预定功效。 C.评估方法 因项目正常实施，本次采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日形成项目工程状况所需要的全部费用确定评估值。 D.评估结果及分析 在建工程——安装工程的评估值为 105.35万元，较账面值无增减值。 * 与光伏发电相关的资产组 A.数量及金额 3-1-507与光伏发电相关的资产组包括与光伏项目运营相关的房屋建筑物、机器设备和使用权资产。明细如下： 序号 科目名称 账面值(万元) 1 房屋建筑物 2753.27 2 机器设备 192974.10 3 使用权资产 2091.80 4 在建工程 65.16 5 其他非流动资产 32.94 与光伏发电相关的资产组 197917.27 B.评估方法 与光伏发电相关的资产组的价值体现很大程度上取决于未来经营的状况，本次采用收益进行评估，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，考虑资产组中主要资产的后续支出、维护性支出后在剩余使用寿命内可以实现的未来现金流量，不包括固定资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量。委估资产组预计未来现金流量的现值计算方法如下： P0：资产组预计未来现金流量的现值 Rt：第 t期的归属于资产组的现金流量 n：可明确的预测期 r：折现率 C0：初始营运资金 a.归属于资产组的现金流量 资产组产生的现金流量是由资产组内营运资本、固定资产、无形资产等要素 资产共同带来的，则： 本次评估采用税前现金流量。资产组产生的现金流量是由资产组内营运资本、固定资产、无形资产等要素资产共同带来的贡献，归属于资产组现金流的计算公式： 归属于资产组产生的现金流量=息税前利润(EBIT)+折旧及摊销-资本性支出 3-1-508-营运资金变动 息税前利润(EBIT)=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用+固定资产处置收益现金流测算详见收益法评估技术说明。 b.预测期 光伏发电项目服务年限为自并网发电之日起运营 25年，毛尔盖公司投建的水光互补 420MW光伏项目于 2025年 10月底实现全部并网发电转商运，因此本次评估确定收益期自 2026年 1月～2050年 10月，即收益期为 24.83年。 c.折现率以安全利率加上风险调整值作为折现率。安全利率选用长期国债到期收益率； 风险调整值根据资产组在未来经营中的不确定性而带来的风险确定。 I安全利率。通过Wind咨询查询，以距评估基准日超过 10年的长期国债到期收益率 1.85%作为安全利率。 II风险调整值。从以下方面考虑未来的经营中存在的不确定性来确定风险调整： i经营风险 销售服务风险：与光伏发电相关的资产组的产品在市场中的主导地位不明显，产品议价能力一般，由四川省电力公司、国网电力公司等消纳，收入受电价市场化波动影响较大，电量受天气影响较大，具有一定的销售服务风险，取 3分； 质量管理风险：毛尔盖公司由蜀道清洁能源收购后质量管理体系较为完善，取 2分； 项目 说明 被评估企业情况说明 标准分 评定分 1、销售服务风险：与光伏发电相关的 资产组的产品在市场中的主导地位不明显，产品议价能力一般，由四川省经营 电力公司、国网电力公司等消纳，收 1-5 3.00风险 入受电价市场化波动影响较大，电量受天气影响较大，具有一定的销售服务风险。 3-1-509项目 说明 被评估企业情况说明 标准分 评定分 2、质量管理风险：毛尔盖公司由清洁 1-5 2.00 能源收购后质量管理体系较为完善。 小计 （1+2）×权重 评定分小计 4.00 权重 25% 1.25经测算，经营风险系数取 1.25%。 ii市场容量与市场现有竞争风险 政策风险：国家颁布一系列政策支持发展光伏等新能源行业，政策支持力度较大，但政策变化较为频繁，具有相对的不稳定性，取 2分； 市场容量风险：目前光伏发电业务市面上较多，具有一定的竞争力，但四川作为发电大省，对光伏发电具有一定的需求，同时毛尔盖公司水光互补项目更是符合国家源网荷储一体化和风光水多能互补发展要求，市场容量风险较小，取 2分； 市场现有竞争风险：毛尔盖电量为四川省电力公司、国网电力公司等消纳，竞争风险较小，取 2分。 项目 说明 被评估企业情况说明 标准分 评定分 1、政策风险：国家颁布一系列政策支 持发展光伏等新能源行业，政策支持 1-5 2.00力度较大。 2、市场容量风险：目前光伏发电业务 市面上较多，具有一定的竞争力，但四川作为发电大省，对光伏发电具有市场 一定的需求，同时毛尔盖公司水光互 1-5 2.00风险补项目更是符合国家源网荷储一体化 和风光水多能互补发展要求，市场容量风险较小。 3、市场现有风险竞争：毛尔盖电量为 四川省电力公司、国网电力公司等消 1-5 2.00纳，竞争风险较小。 小计 （1+2+3）×权重 评定分小计 8.00 权重 25% 1.50经测算，经营风险系数取 1.50%。 iii资金风险 融资风险：毛尔盖光伏项目前期投入较高，目前待光伏正式投入运营后融资风险较小，取 2分； 3-1-510流动资金风险：随着毛尔盖公司长期稳定的运营，营运资金占用一般，取 2分； 项目 说明 被评估企业情况说明 标准分 评定分 1、融资风险：毛尔盖光伏项目前期投入较高，目前待光伏正式投入运营后融 1-5 2.00资金资风险一般。 风险 2、流动资金风险：随着毛尔盖公司长 1-5 2.00 期稳定的运营，营运资金占用一般。 小计 （1+2）×权重 评定分小计 4.00 权重 25% 1.00经测算，经营风险系数取 1.0%。 iv管理人员能力及内部管理控制机制 毛尔盖公司管理人员能力较强，内部管理制度较完备并有效执行，取 2分。 项目 说明 被评估企业情况说明 标准分 评定分 1、管理人员能力差，内部管理制度 4-5.5缺失。 2、管理人员能力较差，内部管理制 3-4 管理人员 度不完备制度未有效执行。 能力及内 3、管理人员能力一般，内部管理制 2-3部管理控 度不完备部分制度未有效执行。 制机制 4、管理人员能力较强，内部管理制 1-2 2.00度较完备并有效执行。 5、管理人员能力强，内部管理制度 0-1 完备并有效执行。 小计 （1+2+3+4+5）×权重 评定分小计 2.00 权重 25% 0.50经测算，经营风险系数取 0.50%。 综上分析，与光伏发电相关的资产组风险调整值向上取整为 4.30%。 本次评估取整折现率为 6.15%。 C.毛尔盖公司与光伏发电相关的资产组测算结果毛尔盖公司产生现金流的各项明细参照收益法评估相关数据。与光伏发电相关的资产组价值测算结果如下： 3-1-511单位：万元 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年光伏收入 15066.40 19026.22 18947.73 18869.59 18791.81 18714.37 18637.28 18560.54 18484.15 18408.10 18332.39 18257.02 资产回收价值 - - - - - - - - - - - - 现金流入小计 15066.40 19026.22 18947.73 18869.59 18791.81 18714.37 18637.28 18560.54 18484.15 18408.10 18332.39 18257.02 资本投入 636.91 - - - - - - - - - - - 付现生产成本 1797.48 1829.42 1869.02 1868.24 1867.45 1866.68 1865.90 1865.13 1864.36 1863.60 1862.84 1862.08 管理费用 159.36 177.33 176.86 176.38 175.91 175.43 174.96 174.49 174.02 173.54 173.08 172.61 税金及附加 19.86 80.54 158.20 165.05 164.35 163.08 163.03 162.31 161.70 160.97 160.38 159.66 营运资金变动 4271.84 (130.42) (20.48) (170.89) (26.25) (26.42) (26.78) (27.17) (27.45) (26.92) (27.07) (27.35) 现金流出小计 6885.45 1956.88 2183.59 2038.77 2181.46 2178.77 2177.10 2174.75 2172.63 2171.20 2169.22 2167.00 净经营现金流量 8180.94 17069.34 16764.14 16830.82 16610.35 16535.60 16460.18 16385.79 16311.51 16236.90 16163.17 16090.02 折现率 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 预测期现金流量现值 7940.42 15607.62 14440.46 13657.94 12698.10 11908.58 11167.46 10472.91 9821.42 9210.07 8637.07 8099.84 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044 2045 2046 2047 2048 2049 2050年项目 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 1-10月 光伏收入 18181.99 18107.30 18032.94 17958.92 17885.23 17811.88 17738.85 17666.16 16009.92 15937.87 15866.15 15794.75 13103.06 资产回收价值 - - - - - - - - - - - - 12598.19 现金流入小计 18181.99 18107.30 18032.94 17958.92 17885.23 17811.88 17738.85 17666.16 16009.92 15937.87 15866.15 15794.75 25701.26 3-1-512项目 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043 2050年年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 1-10月 资本投入 - - - - - - - - - - - - - 付现生产成本 1861.33 1860.58 1859.83 1859.09 1858.35 1907.86 2074.33 2073.60 2072.87 2056.31 2055.59 2054.87 1748.96 管理费用 172.14 171.67 171.20 170.74 170.27 169.81 169.34 168.88 157.99 157.50 157.01 156.52 137.06 税金及附加 151.45 158.41 157.65 156.52 156.48 155.79 154.95 154.31 139.91 139.28 131.97 138.03 141.45 营运资金变动 (27.94) (27.68) (28.13) (28.51) (28.91) (26.91) (2.36) (4.43) (98.30) (6.99) (4.54) (4.18) (1742.00) 现金流出小计 2156.98 2162.98 2160.56 2157.83 2156.19 2206.54 2396.27 2392.36 2272.47 2346.11 2340.03 2345.24 285.46 净经营现金流量 16025.01 15944.32 15872.39 15801.09 15729.04 15605.34 15342.59 15273.79 13737.45 13591.77 13526.12 13449.51 25415.80 折现率 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 6.15% 预测期现金流量现 7599.73 7123.38 6680.40 6265.09 5875.19 5491.27 5086.03 4769.87 4041.53 3767.00 3531.62 3308.16 5889.30值 预测期现金流量现 203090.49值合计 减：初始营运资金 (2073.58) 与光伏发电相关的 205164.07资产组价值 D.毛尔盖公司光伏项目预测利润表 单位：万元 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年营业收入 15066.40 19026.22 18947.73 18869.59 18791.81 18714.37 18637.28 18560.54 18484.15 18408.10 18332.39 18257.02 营业成本 9448.54 9468.19 9507.79 9507.00 9506.22 9505.44 9504.67 9503.90 9503.13 9502.37 9501.61 9500.85 税金及附加 19.86 80.54 158.20 165.05 164.35 163.08 163.03 162.31 161.70 160.97 160.38 159.66 3-1-513项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 管理费用 159.36 177.33 176.86 176.38 175.91 175.43 174.96 174.49 174.02 173.54 173.08 172.61 研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用 3543.00 3352.35 3160.28 2965.56 2767.01 2566.85 2362.82 2155.15 1944.75 1739.03 1531.70 1321.64 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 信用减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 汇兑损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润 1895.63 5947.81 5944.61 6055.60 6178.33 6303.57 6431.81 6564.70 6700.55 6832.18 6965.62 7102.27 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 1895.63 5947.81 5944.61 6055.60 6178.33 6303.57 6431.81 6564.70 6700.55 6832.18 6965.62 7102.27 所得税 0.00 0.00 20.32 908.34 926.75 945.54 964.77 984.70 1005.08 1024.83 1044.84 1065.34 净利润 1895.63 5947.81 5924.28 5147.26 5251.58 5358.04 5467.04 5579.99 5695.47 5807.35 5920.78 6036.93 3-1-514项目 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048 2050年年 2049年 1-10月 营业收入 18181.99 18107.30 18032.94 17958.92 17885.23 17811.88 17738.85 17666.16 16009.92 15937.87 15866.15 15794.75 13103.06 营业成本 9500.09 9499.34 9498.60 9497.85 9497.11 9527.07 9595.80 9595.07 9594.34 9577.78 9577.06 9576.34 5102.63 税金及附加 151.45 158.41 157.65 156.52 156.48 155.79 154.95 154.31 139.91 139.28 131.97 138.03 141.45 销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 管理费用 172.14 171.67 171.20 170.74 170.27 169.81 169.34 168.88 157.99 157.50 157.01 156.52 137.06 研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用 1107.71 892.41 674.61 453.18 227.66 (0.14) (0.14) (0.14) (0.13) (0.13) (0.13) (0.13) 0.00 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 信用减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 汇兑损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润 7250.60 7385.47 7530.88 7680.63 7833.71 7959.35 7818.90 7748.03 6117.81 6063.44 6000.25 5923.99 7721.93 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 7250.60 7385.47 7530.88 7680.63 7833.71 7959.35 7818.90 7748.03 6117.81 6063.44 6000.25 5923.99 7721.93 3-1-515项目 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049 2050年年 1-10月 所得税 1087.59 1107.82 1129.63 1152.09 1175.06 1193.90 1172.83 1162.21 917.67 909.52 900.04 888.60 1158.29 净利润 6163.01 6277.65 6401.25 6528.54 6658.65 6765.45 6646.06 6585.83 5200.14 5153.92 5100.21 5035.39 6563.64 3-1-516E.评估结果及分析 与光伏发电相关的资产组评估值为 205164.07 万元，较账面值 197917.27万元增值 7246.80万元，增值率 3.66%。评估增值的主要原因是：毛尔盖光伏项目系水光互补项目，与光伏相关的资产组具有一定的盈利能力。 * 使用权资产 A.数量及账面金额 使用权资产系毛尔盖公司向黑水县知木林镇人民政府租赁光伏用地、向甄小 龙租赁经营用房屋形成的一项权益，账面金额 2108.84万元。 B.评估方法 对于经营租赁的光伏用地和办公用房，因该项使用权资产为毛尔盖公司在租赁期间可享有的权益，其中光伏用地在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估为 0，办公用房以房屋预计支付租金折现后的金额作为评估值。 办公用房使用权资产于确认日 2023年 7月 1日的租金现值为 102.23万元 该光伏用地于 2023年 7月开始计提折旧，剩余计提折旧期限为 13个月。计算过程如下： 办公用房折旧额=(租金现值/租赁总月数)×实际折旧月数 =(102.23/36)×30 =85.19万元 使用权资产评估值=租赁现值-折旧额 =102.23-85.19 =17.04万元 C.评估结果 使用权资产评估值 17.04万元，较账面值 2108.84万元评估减值 2091.80万元，减值原因为光伏租赁草地在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估为 0 3-1-517所致。 * 递延所得税资产 A.内容及金额 递延所得税资产系由坏账准备、租赁负债的确认与计量的账面价值与其计税 基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额 3550.62万元。 B.评估方法及结果 递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。 从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为 3550.62万元。 ?其他非流动资产 A.内容及账面金额 其他非流动资产系征地费用、维护费、培训费及其他采购款，账面值 49.22万元。 B.评估方法 对与光伏项目相关的征地费用和植被恢复费，在与光伏相关的资产组中评估，在此评估为 0；对其他采购款和培训费以核实后的账面值作为评估值。 C.评估结果 其他非流动资产评估值为 16.28 万元，较账面值 49.22 万元评估减值 32.94万元，减值原因为与光伏相关的征地费、植被恢复费等在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估为 0所致。 3-1-518?应付款项 A.内容及账面金额 a.应付账款 主要为应付四川省送变电建设有限责任公司、中国电建集团成都勘测设计研 究院有限公司、水电十局毛尔盖水电站厂区枢纽项目的工程款等，账面值 14309.06万元。 b.其他应付款 主要为应付中国水利水电第四工程局有限公司、四川省送变电建设有限责任 公司等公司质保金，应付四川蜀道清洁能源集团有限公司借款，应付国家税务总局库区基金，应付职工社保等，账面值 39281.93万元。 B.评估方法及结果 a.应付账款以核实后的应付金额确定评估值； 应付账款评估值为 14309.06万元，较账面值无增减值。 b.其他应付款以核实后的金额作为评估值； 其他应付款评估值为 39281.93万元，较账面值无增减值。 ?应付职工薪酬 A.内容及账面金额 应付职工薪酬由工资、补充医疗保险、工会经费、教育经费等组成，账面值 578.40万元。 B.职工薪酬政策 职工工资主要由岗位绩效工资、工龄工资、奖励工资及其他工资四部分组成。 C.评估方法及结果应付职工薪酬以核实后的账面作为评估值。 3-1-519应付职工薪酬评估值 578.40万元，较账面值无增减值。 ?应交税费及其他流动负债 A.内容及账面金额 应交税费及其他流动负债由资源税、代交的个人所得税、库区维护基金、预 计缴纳耕地占用税等组成，账面值 4300.74万元。 B.税负政策 税种 计税依据 税率 增值税 销售额 13%、6% 企业所得税 应纳税所得额 15%* 城建税 应纳流转税额 1% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2% 库区基金 发电量 0.008元/千瓦时 水资源税 发电量 0.005元/千瓦时 *注：毛尔盖公司享受西部大开发政策，所得税税率为 15%，至 2030年 12 月 31 日。 C.评估方法及结果应交税费及其他流动负债以核实后的账面值作为评估值。 应交税费及其他流动负债评估值 4300.74万元，较账面值无增减值。 ?一年内到期非流动负债 A.内容及账面金额一年内到期非流动负债系重分类毛尔盖公司一年内到期的长期借款及租赁费用，账面金额 23776.64万元，明细如下： 单位：万元 序号 名称 发生日期 到期日 账面值 1 邮政储蓄银行成都北新街支行 2025/12/1 2026/11/20 4039.18 2 阿坝农村商业银行股份有限公司黑水支行 2025/12/1 2026/11/20 2142.26 3 中国农业银行股份有限公司黑水县支行 2025/12/1 2026/11/20 1106.00 4 中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市太 2025/12/1 2026/11/20 5364.91 3-1-520序号 名称 发生日期 到期日 账面值 升南路支行 5 阿坝农村商业银行股份有限公司黑水支行 2025/12/1 2026/11/20 658.00 6 国家开发银行四川省分行 2025/12/1 2026/11/20 7172.35 7 中国农业银行股份有限公司黑水县支行 2025/12/1 2026/11/20 2762.84 8 中国农业银行股份有限公司黑水县支行 2025/12/1 2026/11/20 459.00 9 一年内到期的租赁负债 2025/12/1 72.11 合计 23776.64 B.评估方法及结果 一年内到期非流动负债属于毛尔盖公司实际需承担的负债项目及金额，对其按核对无误后的账面价值作为评估价值。 一年内到期非流动负债评估结果为人民币 23776.64万元，较账面值无增减值。 ?长期借款 A.内容及账面金额 长期借款账面金额 522225.00万元，明细如下： 单位：万元 序号 名称 发生日期 到期日 月利率% 账面值 1 国家开发银行四川省分行 2024/8/1 2046/7/30 0.2450% 184850.00 2 中国农业银行黑水县支行 2024/8/1 2046/7/30 0.2450% 29206.30 3 黑水县农信社(农商行) 2024/7/31 2046/7/30 0.2450% 17375.90 4 邮储银行北新街支行 2024/7/31 2046/7/30 0.2450% 138267.80 5 黑水县农信社 2023/12/31 2043/12/26 0.1875% 35800.00 6 中国农业银行黑水县支行 2024/1/1 2043/12/18 0.1875% 42860.00 7 中国农业银行黑水县支行 2024/9/30 2043/12/18 0.1875% 18232.00 8 邮储银行北新街支行 2023/11/22 2043/5/20 0.1875% 55633.00 合计 522225.00 B.评估方法及结果 长期借款属于毛尔盖公司实际需承担的负债项目及金额，对长期借款，按核 3-1-521对无误后的账面价值作为评估价值。 长期借款评估结果为人民币 522225.00万元，较账面值无增减值。 ?租赁负债 A.内容及账面金额 租赁负债系毛尔盖公司租赁光伏用地形成的一项负债，账面金额 2031.36万元。 B.评估方法按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。 C.评估结果 租赁负债评估结果为 2031.36万元，较账面值无增减值。 ?递延所得税负债 A.内容及金额递延所得税负债系使用权资产的确认与计量的账面价值与其计税基础存在 差异而产生的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额 316.33万元。 B.评估方法及结果 递延所得税负债能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。 从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于应纳税暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用应纳税暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税负债的评估值，评估结果为 316.33万元。 21其他非流动负债 A.内容及账面金额 3-1-522其他非流动负债系向股东四川远通水电开发有限公司借款，账面值 30676.41万元。 B.评估方法以核实后的账面值作为评估值。 C.评估结果 其他非流动负债评估值为 30676.41万元，较账面值无增减值。 4）收益法评估具体情况 * 收益预测的假设条件 评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下： A.一般假设 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的 市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的适用范围受到限制。 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 3-1-523B.收益法评估假设 假设毛尔盖公司将保持持续经营状态。 本次评估假设毛尔盖公司水电站未来年度的标杆上网电价采用前四年均价，不发生变化。 毛尔盖公司执行的水资源税的征收标准为每千瓦时上网电量 0.005元，库区基金征收标准为每千瓦时上网电量 0.008元。本次评估假设未来年度水资源税、库区基金收取标准保持不变。 假设毛尔盖公司光伏电站未来年度的优先电量电价为合同价 0.4012元/千瓦 时(含税)，市场化部分上网电价 2026年参考毛尔盖长期交易合同价格 0.2057元/千瓦时(不含税)，2027年及以后年度市场化部分上网电价参考 2024-2025年四川省中长期交易价格与毛尔盖 2026 年中长期交易合同价格的均价，为 0.2292 元/千瓦时(不含税)，不发生变化。 毛尔盖公司 2026年因受 1月和 3月路乐双回及茂谭线增容线检修改造，以及片区内双江口电站等集中投产影响，预计会出现送出通道容量受限，预计弃电率达到 17.80%，假设 2027年及以后考虑正常检修情况下的预计弃电率为 2%，并保持不变。 毛尔盖公司享受西部大开发税收优惠政策所得税率 15%，至 2030 年 12 月 31日。期满后假设延续西部大开发税收优惠政策，所得税率仍为 15%。 除非另有说明，假设毛尔盖公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定毛尔盖公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效管理。 假设毛尔盖公司的电力经营许可证、取水许可证在有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。 假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易 3-1-524各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力 因素造成的重大不利影响。 假设企业预测年度现金流为期末产生。 评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。 对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人 组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。 * 收益法评估模型 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 A.评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 B.计算公式 E＝V－D 公式一 V＝P＋C1＋C2 公式二 上式中： 3-1-525E：股东全部权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； C2：非经营性资产评估价值； 其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： 公式三 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值(终值)公式三中： Rt：明确预测期的第 t期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 123，···，n； r：折现率； Rn+1 ：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估 g=0； n：明确预测期末年。 C.收益期的确定企业价值评估中的收益期限是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并 3-1-526可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值(终值)。 评估人员经过综合分析，考虑光伏项目运营期限，确定评估基准日至 2050年为明确预测期，2051年以后为永续期。 D.预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1－税率 T)－资本性 支出－营运资金变动 E.折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。 F.付息债务价值的确定 企业付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，以核实后的账面值确定评估值。 G.溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，为溢余现金； 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独进行评估。该等资产主要包括与生产经营无关的其他应收款、投资性房地产、应付账款等。采用资产基础法评估中相关资产的评估方法进行评估。 3-1-527* 折现率的确定 A.折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)，计算公式如下： 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； t：被评估企业的所得税税率。 加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常做法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下： 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价本； Rc：企业特定风险调整系数； 3-1-528t：被评估企业的所得税税率。 B.折现率具体参数的确定 a.无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过 Wind 咨询查询，以距评估基准日超过 10 年的长期国债到期收益率 1.85%作为安全利率，本评估报告就以此作为无风险收益率。 b.市场风险溢价的确定市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日(2005年 4月 8日)起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库。 2025年 12月 31日的中国市场风险溢价MRP=6.14%。 a/贝塔系数βL的确定 Ⅰ.计算公式 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： 式中： βL：有财务杠杆的 Beta； βU：无财务杠杆的 Beta； t：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 3-1-529Ⅱ.被评估单位无财务杠杆βU的确定 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统选取可比上市公司，选取过程如下： 可比上市公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力等方面与目标公 司具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先天健华衡通过 WIND 资讯选取 WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业 Ⅱ-WIND电力分类下的 82家同行业公司如下：韶能股份、华能水电、长江电力、 黔源电力、桂冠电力、甘肃能源、川投能源等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营产品类型、资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业务可比（主营业务为水力发电，业务占比超 80%）、上市时间超过 3 年、总资产小于 6000亿元、营业收入小于 1000 亿元、0的通知》（川发改价格〔2025〕 480号)相关规定，对 2025年 6月 1日以后投产的新能源增量项目机制电量和电价通过竞价形成，执行期限为投产起 12年；存量集中式新能源项目（不含甘孜州 2020年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）年度机制电量上限规模按照现3-1-534行新能源项目优先电量规模（光伏 300小时)，机制电价为 0.4012元/千瓦时，执行期限为按照剩余全生命周期合理利用小时数对应日期和投产满 20年对应日期的较早者确定。毛尔盖光伏项目属存量项目，假设按投产满 20 年内执行现行新能源项目优先电量规模。 主营业务收入预测结果如下： 3-1-535单位：万元 项目 单位 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年一、毛尔盖水电站 机组数 台 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 单台机组装机容量 MW 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 总装机容量 MW 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 设备利用小时数 小时 3500.00 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 实际发电量 万 kwh 149100.00 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 综合厂用电率 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 售电量 万 kwh 148241.75 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 平均电价 元/kwh 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 水电收入小计 万元 32828.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 二、毛尔盖光伏电站 标称额定容量 MW 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 设备利用小时数 小时 1881.15 1872.69 1864.26 1855.87 1847.52 1839.20 1830.93 1822.69 1814.49 1806.32 1798.19 1790.10 衰减率 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 可发电量 万 kwh 79008.32 78652.79 78298.85 77946.50 77595.74 77246.56 76898.95 76552.91 76208.42 75865.48 75524.09 75184.23 限电率 17.80% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%扣除限电率后的发 万 kwh 64941.36 77079.73 76732.87 76387.57 76043.83 75701.63 75360.97 75021.85 74684.25 74348.17 74013.61 73680.55电量 厂用综合电率 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 3-1-536项目 单位 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 售电量 64119.40 76104.14 75761.67 75420.74 75081.35 74743.48 74407.14 74072.30 73738.98 73407.15 73076.82 72747.98 ——优先电量 万 kwh 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 ——市场电量 万 kwh 51534.40 63519.14 63176.67 62835.74 62496.35 62158.48 61822.14 61487.30 61153.98 60822.15 60491.82 60162.98电价 ——优先电量电价 元/kwh 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 ——市场电量电价 元/kwh 0.2057 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292售电收入 ——优先电量收入 万元 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 ——市场电量收入 万元 10598.17 14557.99 14479.50 14401.36 14323.57 14246.14 14169.05 14092.31 14015.92 13939.86 13864.16 13788.79 光伏收入小计 万元 15066.40 19026.22 18947.73 18869.59 18791.81 18714.37 18637.28 18560.54 18484.15 18408.10 18332.39 18257.02 主营业务收入合计 万元 47894.50 54353.32 54274.83 54196.70 54118.91 54041.47 53964.39 53887.65 53811.25 53735.20 53659.49 53584.12 项目 单位 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 永续期 一、毛尔盖水电站 机组数 台 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 单台机组装机容量 MW 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 总装机容量 MW 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 设备利用小时数 小时 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3766.43 3-1-537项目 单位 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 永续期 实际发电量 万 kwh 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 综合厂用电率 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 售电量 万 kwh 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 平均电价 元/kwh 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 水电收入小计 万元 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 35327.10 二、毛尔盖光伏电站 标称额定容量 MW 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 设备利用小时数 小时 1782.05 1774.03 1766.04 1758.10 1750.18 1742.31 1734.47 1726.66 1718.89 1711.16 1703.46 1695.79 1406.80 衰减率 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 可发电量 万 kwh 74845.90 74509.09 74173.80 73840.02 73507.74 73176.96 72847.66 72519.85 72193.51 71868.64 71545.23 71223.27 59085.64 限电率 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%扣除限电率后的发 万 kwh 73348.98 73018.91 72690.33 72363.22 72037.59 71713.42 71390.71 71069.45 70749.64 70431.26 70114.32 69798.81 57903.93电量 厂用综合电率 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 1.27% 售电量 72420.61 72094.72 71770.29 71447.32 71125.81 70805.75 70487.12 70169.93 69854.16 69539.82 69226.89 68915.37 57171.04 ——优先电量 万 kwh 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 ——市场电量 万 kwh 59835.61 59509.72 59185.29 58862.32 58540.81 58220.75 57902.12 57584.93 69854.16 69539.82 69226.89 68915.37 57171.04电价 ——优先电量电价 元/kwh 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 ——市场电量电价 元/kwh 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 3-1-538项目 单位 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 永续期 售电收入 ——优先电量收入 万元 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 4468.23 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ——市场电量收入 万元 13713.76 13639.07 13564.71 13490.69 13417.00 13343.65 13270.62 13197.92 16009.92 15937.87 15866.15 15794.75 13103.06 光伏收入小计 万元 18181.99 18107.30 18032.94 17958.92 17885.23 17811.88 17738.85 17666.16 16009.92 15937.87 15866.15 15794.75 13103.06 主营业务收入合计 万元 53509.09 53434.40 53360.05 53286.03 53212.34 53138.98 53065.96 52993.26 51337.02 51264.98 51193.26 51121.86 48430.17 35327.10 3-1-539b.主营业务成本 I主要成本要素预测 i水电项目 人工成本：根据公司人员配置情况及合理的工资标准进行预测，未来不考虑薪酬增长； 机物料消费：参照历史年度占营业收入的比例确定预测期占营业收入的比例 为 0.15%； 运行维护费：2021 年为股东四川远通水电开发有限公司人员运营管理，清洁能源收购后毛尔盖公司后不存在该费用的支出； 维修费：参照历史年度占营业收入的比例确定预测期占营业收入的比例为 0.55%； 劳务费：为水情、水工建筑物观测、鱼站等运维费，2022 年开始业务量逐渐减少，参照合同金额进行预测。 物业费：为与中电建五兴物业管理有限公司签订的有关毛尔盖水电站营地物 业管理服务合同，参照合同金额进行预测； 折旧费：折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧、使用权资产折旧，依据毛尔盖公司各类固定资产的折旧政策和各类无形资产的摊销政策进行预测； 安全专项支出：为企业安全生产管理费用，按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知(财资[2022]36号)的标准进行预测：上一年度营业收入不 超过 1000万元的，按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000万元至 1亿元的部分，按照 1.5%提取；上一年度营业收入超过 1亿元至 10亿元的部分，按照 1%提取； 财产保险费：参照历史年度占营业收入的比例确定预测期占营业收入的比例 为 0.55%； 土地征收逐年补偿金：毛尔盖水电用地移民补偿费，根据川扶贫移民发 3-1-540(2012)565号文件和阿坝州黑水县毛尔盖水电站农村移民逐年补偿生产安置方式 实施细则(试行)规定及目前土地物价的变动，毛尔盖水电站每年预计支付 660万元土地征收补偿金，自省人民政府批准实施逐年补偿生产安置方式之日起，至电站报废复耕为止； 大坝维护费：按照每年 450万元/年进行预测； 库区基金：按照征收标准为每万千瓦时实际上网电量 0.008进行预测； ii光伏项目 本次评估根据可研报告中的成本参数进行预测，具体如下： 材料费：参照四川蜀道清洁能源集团有限公司印发《生产成本标准定额(试行)》[2025]317 号文，毛尔盖公司属于不配套储能的光伏发电项目，按 9 万元/万 kW（含税）的标准进行预测； 修理费：根据项目实际情况结合白乌项目支出情况，预计修理费 8万元/万kW（含税）； 折旧费：折旧和摊销涉及光伏项目相关的固定资产与使用权资产折旧，依据光伏项目 25年的使用年限折旧政策进行预测； 保险费：参照企业现有保单金额进行预测； 草地租赁费：为毛尔盖公司因投资建设 42万千瓦水光互补项目需要，向黑水县知木林镇人民政府及当地村民委员会租入的草地，按合同约定价格进行预测； 安全生产费：为企业安全生产管理费用，按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知(财资[2022]36号)的标准进行预测：上一年度营业收入不超 过 1000万元的，按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1000万元至 1亿元的部分，按照 1.5%提取；上一年度营业收入超过 1亿元至 10亿元的部分，按照 1%提取。 II主营业务成本预测 根据以上各成本要素的支出情况，预测主营业务成本，明细如下表： 3-1-541单位：万元 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年人工费 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 机物料消耗 49.24 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99运行维护费 维修费 180.05 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 劳务费 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08指标补偿费 物业费 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 折旧费 14037.94 13989.23 14459.01 13638.24 13036.80 12947.47 12917.96 12388.45 12394.80 12389.54 12327.32 12314.32 安全专项支 383.06 393.28 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27出 财产保险费 181.32 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 地征收逐年 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30补偿金 业务招待费 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00等其他费用 大坝维修费 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 库区基金 1185.93 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 水电成本小 18875.64 18958.68 19453.46 18632.69 18031.25 17941.92 17912.40 17382.90 17389.25 17383.99 17321.77 17308.77计 二、毛尔盖光伏电站 人工费 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 3-1-542项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 材料费 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 修理费 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 折旧费 7641.35 7629.05 7629.05 7629.05 7629.05 7629.05 7629.05 7629.05 7629.05 7629.05 7629.05 7629.05 摊销费 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 保险费 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85草地租赁费 安全生产费 183.72 215.66 255.26 254.48 253.70 252.92 252.14 251.37 250.61 249.84 249.08 248.32 其他费用 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 光伏成本小 9448.54 9468.19 9507.79 9507.00 9506.22 9505.44 9504.67 9503.90 9503.13 9502.37 9501.61 9500.85计 主营成本小 28324.18 28426.87 28961.25 28139.69 27537.47 27447.36 27417.07 26886.80 26892.38 26886.35 26823.37 26809.62计 项目 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 永续期 人工费 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 机物料消耗 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99 52.99运行维护费 维修费 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 193.75 劳务费 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08 307.08指标补偿费 3-1-543项目 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 永续期 物业费 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 152.97 折旧费 12869.41 12882.14 12911.78 12963.61 12918.25 12354.99 12323.96 12309.58 12197.26 11879.52 12249.27 12249.79 12250.34 9241.92 安全专项支出 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 418.27 财产保险费 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 195.12 圭地征收逐年补偿金 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 业务招待费等其他费用 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 大坝维修费 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 库区基金 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21 水电成本小计 17863.86 17876.59 17906.23 17958.06 17912.70 17349.44 17318.41 17304.03 17191.71 16873.97 17243.72 17244.24 17244.79 14236.37 二、毛尔盖光伏电站 人工费 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 583.05 材料费 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 297.35 247.79 修理费 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 334.51 278.76 折旧费 7629.05 7629.05 7629.05 7629.05 7629.05 7609.50 7511.76 7511.76 7511.76 7511.76 7511.76 7511.76 3343.96 摊销费 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 保险费 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 137.37 草地租赁费 50.24 217.45 217.45 217.45 217.45 217.45 217.45 181.21 安全生产费 247.57 246.82 246.07 245.33 244.59 243.85 243.12 242.39 241.66 225.10 224.38 223.66 222.95 其他费用 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 117.39 97.82 3-1-544项目 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 永续期 光伏成本小计 9500.09 9499.34 9498.60 9497.85 9497.11 9527.07 9595.80 9595.07 9594.34 9577.78 9577.06 9576.34 5102.63 主营业务成本合计 27363.96 27375.93 27404.83 27455.92 27409.81 26876.51 26914.21 26899.10 26786.05 26451.75 26820.78 26820.58 22347.42 14236.37 3-1-545c.管理费用 毛尔盖管理费用主要为职工薪酬与差旅费等其他费用，预测期参考历史年度水平预测。 d.税金及附加 毛尔盖公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、水资源税等。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。预测结果如下： 3-1-546单位：万元 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年应交增值税 0.00 2694.22 6412.91 6762.28 6750.98 6712.36 6732.12 6719.67 6712.53 6699.51 6692.80 6679.97 水资源税 745.50 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 城市维护建设税 0.00 26.94 64.13 67.62 67.51 67.12 67.32 67.20 67.13 67.00 66.93 66.80 教育费附加 0.00 80.83 192.39 202.87 202.53 201.37 201.96 201.59 201.38 200.99 200.78 200.40 地方教育费附加 0.00 53.88 128.26 135.25 135.02 134.25 134.64 134.39 134.25 133.99 133.86 133.60 车船使用税 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 房产税 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 土地使用税 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 印花税 39.21 44.50 44.43 44.37 44.31 44.24 44.18 44.12 44.05 43.99 43.93 43.87 合计 808.65 1032.34 1255.40 1276.29 1275.55 1273.17 1274.29 1273.48 1272.99 1272.15 1271.69 1270.85 项目 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 永续期 应交增值税 6299.41 6663.19 6647.83 6614.15 6634.35 6622.12 6602.59 6592.78 6377.83 6368.47 5999.26 6349.51 7653.48 5232.22 水资源税 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 802.25 城市维护建设税 62.99 66.63 66.48 66.14 66.34 66.22 66.03 65.93 63.78 63.68 59.99 63.50 76.53 52.32 教育费附加 188.98 199.90 199.43 198.42 199.03 198.66 198.08 197.78 191.33 191.05 179.98 190.49 229.60 156.97 地方教育费附加 125.99 133.26 132.96 132.28 132.69 132.44 132.05 131.86 127.56 127.37 119.99 126.99 153.07 104.64 车船使用税 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 3-1-547项目 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 永续期 房产税 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 21.97 土地使用税 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 0.89 印花税 43.81 43.75 43.68 43.62 43.56 43.50 43.44 43.38 42.03 41.97 41.91 41.85 39.65 28.92 合计 1247.96 1269.72 1268.74 1266.66 1267.81 1267.02 1265.79 1265.14 1250.89 1250.26 1228.05 1249.01 1325.04 1169.04 3-1-548水资源税：按照征收标准为每万千瓦时实际上网电量 0.005元进行预测； 城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的 1%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的 3%进行预测； 车船税：参照历史年度缴纳标准进行预测； 土地使用税：按土地面积及税额标准进行预测； 房产税：公司房产税按房产租金收入计征，年税率为 12%，参照历史年度缴纳标准进行预测； 印花税：参照历史年度占营业收入比例进行预测。 e.财务费用 财务费用包括净利息费用、手续费等。由于净利息费用占公司财务费用的 90%以上，所以用净利息费用作为财务费用的近似替代，净利息费用就是利息费用减利息收入。利息费用来源于付息债务，利息收入主要来自公司存在银行的货币资金。 当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率 当年利息收入=当年最佳现金余额×相应利率 f.所得税费用 毛尔盖公司享受西部大开发税收优惠政策所得税税率 15%，至 2030年 12月 31日。 期满后假设延续西部大开发税收优惠政策，所得税率仍为 15%。 在会计利润的基础上，得到应纳税所得额，在应纳税所得额的基础上乘以有效所得税率得到当期所得税。 由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化，不会影响现金流量，故不对其预测。 g.营运资金追加额预测 从企业生产经营角度，营运资金是指企业维持正常的生产经营活动所需占用的必要资产；从会计角度，营运资金是指流动资产减非付息流动负债。本次评估时通过分析公司的历史财务数据，结合对未来成本的预测对企业的各项付现成本进行测算，进 3-1-549而对预测期内的营运资金的增加额进行测算。 营运资金增加额＝本期营运资金-期初营运资金 其中营运资金＝营运流动资产-营业流动负债 最佳现金余额参考企业现金需求额进行预测，预计周转率为 12； 应收款项以营业收入为基础测算，参照次月结算电费情况确定周转率为 12； 预付款项、应付账款以付现营业成本为基础测算，参照付款方式及历史年度水平确定周转率为 12、9； 存货以付现营业成本为基础测算，参照历史年度水平确定周转率为 12； 其他应收款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款参考历史年度数据占营业收入占比预测。 h.折旧、摊销、资本性支出预测 I固定资产 固定资产包括：在建工程、固定资产。 i在建工程，为建设中的水电站设备改造工程及水光互补项目工程，预计后续支出不含税价 1161.36万元，分别于 2026年结转至房屋及构筑物、机器设备和土地使用权。 采用 BASE法则预测： 在建工程期末额(E) =在建工程期初额(B)+固定资产购建——新增在建工程(A_1) +工程物资转入在建工程(A_2)-在建工程转入固定资产(S) ii固定资产，本次评估仅考虑预测期维持企业简单再生产的资产更新改造支出，每年新增投入生产的设备主要面对产品迭代升级时进行，按照设备经济寿命使用年限进行更新投入。采用 BASE法则预测： 固定资产期末额(E) =固定资产期初额(B)+固定资产购建——资本化维护性支出(A_1) 3-1-550+固定资产购建——直接新增固定资产(A_2)+在建工程转入固定资产(A_3) -新增固定资产产生的折旧(S_1)-存量固定资产折旧(S_2) i.永续期收益预测及主要参数的确定 永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定： 式中： r：折现率 Rn+1：永续期第一年企业自由现金流 g：永续期增长率 n：明确预测期末年 I永续期折现率按上一节等参数进行确定。 II永续期增长率：g=0.00%。永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g为零。 III Rn+1按预测期末第 n年自由现金流量调整确定。 主要调整包括： i折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为 9241.92万元。 具体评估思路为：a/将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；b/ 再将该现值按经济年限折为年金；c/将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折 旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；d/将该现值再按经济年限折为年金；e/将 b/和 d/相加得出永续期折旧、摊销费。 ii资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周 3-1-551期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。 则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1为 19499.94万元。 j.企业自由现金流量表的编制 经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，具体结果见下表： 3-1-552金额单位：人民币万元 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年营业收入 47894.50 54353.32 54274.83 54196.70 54118.91 54041.47 53964.39 53887.65 53811.25 53735.20 53659.49 53584.12 营业成本 28324.18 28426.87 28961.25 28139.69 27537.47 27447.36 27417.07 26886.80 26892.38 26886.35 26823.37 26809.62 税金及附加 808.65 1032.34 1255.40 1276.29 1275.55 1273.17 1274.29 1273.48 1272.99 1272.15 1271.69 1270.85 销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 管理费用 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用 15497.56 14863.29 14206.66 13538.05 12865.49 12161.76 11454.01 10712.78 9968.22 9198.74 8427.43 7623.76 资产减值损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00失 信用减值损 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00失 公允价值变 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00动收益 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 净敞口套期 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00收益 资产处置收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00益 汇兑损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润 2757.52 9524.23 9344.93 10736.07 11933.80 12652.58 13312.41 14507.99 15171.06 15871.36 16630.41 17373.30 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 2757.52 9524.23 9344.93 10736.07 11933.80 12652.58 13312.41 14507.99 15171.06 15871.36 16630.41 17373.30 3-1-553项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年 所得税 0.00 0.00 58.22 1610.41 1790.07 1897.89 1996.86 2176.20 2275.66 2380.70 2494.56 2605.99 净利润 2757.52 9524.23 9286.71 9125.66 10143.73 10754.70 11315.55 12331.79 12895.41 13490.66 14135.85 14767.30 财务费用(融 ) 15498.54 14864.26 14207.62 13539.04 12866.46 12162.71 11454.93 10713.67 9969.09 9199.58 8428.24 7624.54资 法定税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 税后利息费 13173.76 12634.62 12076.47 11508.19 10936.49 10338.30 9736.69 9106.62 8473.73 7819.64 7164.01 6480.86用息前税后利 EBITA 15931.27 22158.84 21363.19 20633.84 21080.22 21093.00 21052.24 21438.42 21369.13 21310.30 21299.85 21248.16润 营运资金的 3494.47 305.34 (62.04) (321.08) (92.63) (83.22) (82.05) (98.20) (85.14) (88.12) (89.71) (91.97)追加 光伏项目资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00产回收 长期经营性 (20527.64) (21274.01) (18975.44) (20920.30) (20309.66) (20000.73) (20200.27) (19651.75) (19679.58) (19650.23) (19612.10) (19575.75)资产的追加 其中：折旧 21679.29 21618.28 22088.06 21267.29 20665.86 20576.52 20547.01 20017.50 20023.85 20018.59 19956.37 19943.37 摊销 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 资本性支出 1161.36 353.98 3122.34 356.71 365.91 585.50 356.45 375.47 353.98 378.07 353.98 377.34 折旧+摊销- 20527.64 21274.01 18975.44 20920.30 20309.66 20000.73 20200.27 19651.75 19679.58 19650.23 19612.10 19575.75资本性支出 无杠杆自由 32964.44 43127.51 40400.66 41875.22 41482.51 41176.95 41334.56 41188.37 41133.85 41048.65 41001.67 40915.88现金流小计 折现年份(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 11.50 折现因子 0.98 0.94 0.90 0.86 0.83 0.79 0.76 0.73 0.70 0.67 0.64 0.61 现金流现值 32278.38 40489.17 36363.04 36130.97 34308.23 32640.28 31400.03 29981.45 28686.39 27422.24 26233.28 25066.69 3-1-554项目 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 永续期 营业收入 53509.09 53434.40 53360.05 53286.03 53212.34 53138.98 53065.96 52993.26 51337.02 51264.98 51193.26 51121.86 48430.17 35327.10 营业成本 27363.96 27375.93 27404.83 27455.92 27409.81 26876.51 26914.21 26899.10 26786.05 26451.75 26820.78 26820.58 22347.42 14236.37 税金及附加 1247.96 1269.72 1268.74 1266.66 1267.81 1267.02 1265.79 1265.14 1250.89 1250.26 1228.05 1249.01 1325.04 1169.04 销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 管理费用 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 506.60 研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用 6786.27 5946.72 5104.38 3228.74 2319.26 1410.64 705.05 117.08 (0.51) (0.51) (0.51) (0.51) (0.38) (0.38) 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 信用减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 净敞口套期收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 汇兑损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润 17604.31 18335.43 19075.50 20828.11 21708.86 23078.22 23674.31 24205.35 22794.00 23056.88 22638.34 22546.18 24251.49 19415.48 营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 利润总额 17604.31 18335.43 19075.50 20828.11 21708.86 23078.22 23674.31 24205.35 22794.00 23056.88 22638.34 22546.18 24251.49 19415.48 所得税 2640.65 2750.32 2861.32 3124.22 3256.33 3461.73 3551.15 3630.80 3419.10 3458.53 3395.75 3381.93 3637.72 2912.32 3-1-555项目 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 永续期 净利润 14963.66 15585.12 16214.17 17703.90 18452.53 19616.49 20123.16 20574.55 19374.90 19598.35 19242.59 19164.25 20613.76 16503.16 财务费用(融资) 6787.03 5947.44 5105.07 3229.36 2319.85 1411.20 705.60 117.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 法定税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 税后利息费用 5768.97 5055.32 4339.31 2744.96 1971.88 1199.52 599.76 99.96 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00息前税后利润 EBITA 20732.63 20640.44 20553.49 20448.86 20424.41 20816.01 20722.92 20674.51 19374.90 19598.35 19242.59 19164.25 20613.76 16503.16 营运资金的追加 (81.96) (94.61) (95.04) (206.43) (104.09) (112.02) (66.00) (68.47) (113.57) (14.92) 4.35 (3.79) (1739.69) 369.81 光伏项目资产回收 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 12598.19 0.00 长期经营性资产的 (17278.52) (20164.19) (20150.06) (20016.88) (20200.56) (19620.22) (19491.45) (19474.25) (19364.75) (19047.01) (16648.40) (19414.55) (27834.82) (3366.59)追加 其中：折旧 20498.47 20511.19 20540.84 20592.67 20547.30 19964.49 19835.72 19821.34 19709.02 19391.28 19761.02 19761.54 15594.30 9241.92 摊销 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 9.71 0.00 资本性支出 3229.66 356.71 400.48 585.50 356.45 353.98 353.98 356.80 353.98 353.98 3122.34 356.71 367.39 5875.33 折旧+摊销-资本性 17278.52 20164.19 20150.06 20016.88 20200.56 19620.22 19491.45 19474.25 19364.75 19047.01 16648.40 19414.55 15236.63 3366.59支出 无杠杆自由现金流 38093.11 40899.25 40798.59 40672.16 40729.06 40548.25 40280.37 40217.23 38853.22 38660.27 35886.64 38582.59 62786.47 19499.94小计 折现年份(年) 12.50 13.50 14.50 15.50 16.50 17.50 18.50 19.50 20.50 21.50 22.50 23.50 24.50 25.50 折现因子 0.59 0.56 0.54 0.51 0.49 0.47 0.45 0.43 0.41 0.39 0.37 0.35 0.33 0.32 现金流现值 22340.57 22954.75 21905.42 20881.02 19982.26 18995.44 18002.51 17134.60 15772.77 14952.93 13224.37 13546.09 21002.42 6214.66 终值现值 125322.38 现金流现值和 627909.97 经营性资产价值 753232.35 3-1-556k.经营性资产评估结果 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 753232.35万元。 * 溢余资产及非经营性资产价值的估算及分析过程 A.溢余 C1的分析及估算 溢余资金账面值 5790.44万元，以核实后的账面值确定评估值。 B.非经营资产 C2的分析及估算 其他应收款账面值 2.08万元，以核实后的账面值确定评估值； 投资性房地产账面值 153.43万元，以资产基础法结果确定评估值为 591.36万元； 递延所得税资产账面值 3550.62万元，对可弥补亏损形成的递延所得税资产评估为 0，其余以核实后的账面值确定评估值； 其他非流动资产账面值 16.28万元，因时间较长无法核实按账面值列示； 应付账款账面值 6357.00万元，以核实后的账面值确定评估值； 其他应付款账面值 35402.53万元，以核实后的账面值确定评估值； 递延所得税负债账面值 316.33万元，以核实后的账面值确定评估值； 其他非流动负债账面值 30676.41万元，以核实后的账面值确定评估值。 * 收益法评估结果 A.企业整体价值的计算 V＝P＋C1+C2 ＝687254.25万元 B.付息债务价值的确定 毛尔盖公司付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，合计 3-1-557548033.00万元。 C.股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为： E＝V－D ＝139221.24万元 5）评估结论 * 资产基础法 采用资产基础法评估，毛尔盖公司资产账面值 767659.39万元、评估值 864533.89万元、增值率 12.62%，负债账面值 637495.86万元、评估值 637495.86万元、无评估增减值，股东全部权益账面值 130163.53万元、评估值 227038.03万元、增值率 74.43%。 账面值 评估值 增减值 增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 25223.87 25223.87 - - 2 非流动资产 742435.52 839310.02 96874.50 13.05 其中：投资性房地产 153.43 591.36 437.93 285.43 固定资产 736244.01 834870.49 98626.48 13.40 在建工程 329.40 264.23 -65.17 -19.78 使用权资产 2108.84 17.04 -2091.80 -99.19 递延所得税资产 3550.62 3550.62 - - 其他非流动资产 49.22 16.28 -32.94 -66.92 3 资产总计 767659.39 864533.89 96874.50 12.62 4 流动负债 82246.76 82246.76 - - 5 非流动负债 555249.10 555249.10 - - 6 负债合计 637495.86 637495.86 - - 7 股东权益 130163.53 227038.03 96874.50 74.43 * 收益法 采用收益法评估，毛尔盖公司股东全部权益账面值 130163.53万元、评估值 139221.24 3-1-558万元、增值率 6.96%。 * 评估方法的选择 A.测算结果分析 两种方法测算结果差异较大，主要原因为： 通常而言，资产基础法是从单项资产的价值的加和来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，资产基础法主要通过加和各项资产在评估基准日的市场价值，从重置各项资产的角度考虑企业的价值，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论。 毛尔盖水电站处于黑水河干流，是黑水河干流"二库五级"梯级开发中的第三级电站。 流域的来水情况会直接影响水电站发电量，而来水情况受降雨、融雪、黑水河上游水库的调蓄等主要因素的影响，同时上网电价受电力市场改革等国家政策影响较大，使得运用收益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性；另一方面水电的旋转备用、调峰服务等 辅助服务市场正在建立过程中，未来将会得到辅助服务的收入，但当前阶段无法量化该部分收入，未来收益具有一定的不确定性。资产基础法评估中对主要资产如水电站枢纽工程量、移民补偿工作量及各自价格标准等均取得了较为详细的资料，评估依据的数据从数量和质量方面均优于收益法，使得资产基础法评估结果能够客观公允地反映各项资产在评估基准日的市场价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 B.评估结论确定 基于上述分析，本次评估采用资产基础法测算结果为评估结论。 在满足评估假设条件下，毛尔盖公司股东权益在评估基准日的市场价值为人民币 227038.03万元。 评估结论根据以上评估工作得出。 6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 * 评估结论与账面价值比较变动情况 3-1-559在满足评估假设条件，毛尔盖公司股东全部权益账面值 130163.53 万元、评估值 227038.03万元、增值率 74.43%。 * 评估结论与账面价值比较变动原因 A.投资性房地产评估值为 591.36 万元，较账面价值 153.43 万元增值 437.93 万元，增值率为 285.42%。主要原因： 由于投资性房地产取得时间较早，而近年来成都市房地产市场发展迅速，房地产市场价值有大幅度地上涨，从而导致评估值大幅增值。 B.房屋建筑物类固定资产评估值 609281.09 万元，较账面值 533231.05 万元增值 76050.04万元，增值率 14.26%。主要原因： a.房屋重置成本较账面原价增值 5225.82万元，增值率 11.22%，原因为：由于房屋建成时间较早，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等均有一定幅度的上涨，导致工程造价的上涨，从而表现为重置成本增值。房屋评估值较账面值增值 5545.30 万元，增值率 16.03%，原因为：由于重置成本增值以及本次评估采用的部分房屋建筑物经济耐用年限长 于企业采用的会计折旧年限导致评估值增值。 b.构筑物重置成本较账面原价增值 81134.84 万元，增值率 12.29%，原因为：由于构筑物建成时间较早，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等均有一定幅度的上涨，导致工程造价的上涨，从而表现为重置成本增值。构筑物评估值较账面值增值 70121.28万元，增值率 14.05%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。 C.设备类固定资产(不含光伏设备)评估值 20425.33 万元，较账面值 10038.87 万元增值 10386.46万元，增值率 103.46%。主要原因： 机器设备的重置成本较账面原值减值 3447.42 万元，减值率 6.81%，主要原因为：技术进步和市场竞争使机器设备购置价下降；评估值较账面值增值 10316.92 万元，增值率 106.92%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 车辆重置成本较账面原价减值 30.54万元，减值率 11.30%，主要原因为：技术进步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值 31.89万元，增值率 23.82%，主要 3-1-560原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 电子设备重置成本较账面原价减值 2638.71万元，减值率 86.72%，主要原因为：一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子设备以二手市场价确定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值增值 37.65万元，增值率 14.71%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 D.与光伏发电相关的资产组评估值为 205164.07万元，较账面值 197917.27万元增值7246.80万元，增值率 3.66%。评估增值的主要原因是：毛尔盖光伏项目系水光互补项目， 与光伏相关的资产组具有一定的盈利能力。 E.使用权资产评估值 17.04 万元，较账面值 2108.84 万元评估减值 2091.80 万元，减值原因为光伏租赁草地在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估为 0所致。 F.其他非流动资产评估值为 16.28万元，较账面值 49.22万元评估减值 32.94万元，减值原因为与光伏相关的征地费、植被恢复费等在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估为 0所致。 （2）巴郎河水电的具体情况 1）评估概况 本次评估采用资产基础法和收益法对巴郎河水电股东全部权益进行评估，取资产基础法作为最终评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕82 号），以 2025年 12 月 31日为基准日，巴郎河水电股东全部权益评估值为 75985.48万元，较股东全部权益账面值增值 34242.87万元，增值率 82.03%。 2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对巴郎河公司的股东全部权益价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取资产基础法结论作为最终评估结论。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或 3-1-561相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 3）资产基础法评估具体情况 * 货币资金 A.内容和账面金额 货币资金为银行存款，账面值人民币 1102.25万元。 B.评估方法按核对无误后的账面价值作为评估价值。 C.评估结果 货币资金评估结果为人民币 1102.25万元，较账面值无增减值。 * 应收及预付款项 A.内容和账面金额 a.应收账款 主要为应收电费、房租，账面余额 1325.86万元、坏账准备 0.11万元、账面值 1325.75万元。 b.预付款项 主要为预付咨询费、监理费、油卡充值和审计服务费等，账面余额 40.85 万元、坏账准备 0.00万元、账面值 40.85万元。 c.其他应收款 主要为垫付电费和应收成都锦凯源工程项目管理有限公司建设期借款等款项，账面余额 230.64万元、坏账准备 61.00万元、账面值 169.63万元。 B.评估方法及评估结果 a.应收账款、其他应收款 3-1-562在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款 时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按 0值评估。 I应收账款 单位：万元 应收账款分类 余额 风险损失率 风险损失额 1、能全额收回的 1314.86 0% 0.00 2、已形成坏账的 0.0 100% 0.00 3、介于 1和 2之间的 aging≤1年 11.00 1.00% 0.11 合计 1325.86 0.11 应收账款余额 1325.86万元，风险损失额 0.11万元，评估值 1325.75万元，较账面值无评估增减值。 II其他应收款 单位：万元 其他应收款分类 余额 风险损失率 风险损失额 1、能全额收回的 0.00 0% 0.00 2、已形成坏账的 0.00 100% 0.00 3、介于 1和 2之间的 aging≤1年 0.00 1.00% 0.00 1年＜aging≤2年 85.52 10.00% 8.55 2年＜aging≤3年 73.76 20.00% 14.75 3年＜aging≤4年 67.31 50.00% 33.66 aging＞5年 4.04 100.00% 4.04 合计 230.64 61.00 其他应收款余额 230.64万元，风险损失额 61.00万元，评估值 169.63万元，较账面值无评估增减值。 b.预付款项 3-1-563评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根 据所能接受的相应劳务形成权利的价值确定预付款项的评估值。 预付款项账面值 40.85万元、评估值 40.85万元，较账面值无评估增减值。 * 存货 A.种类、金额 存货为原材料，账面余额 59.04 万元、计提存货跌价准备 0.00 万元、账面价值 59.04万元。 B.评估方法 原材料均处于正常使用状况，账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询，比较分析认为市场价与账面值变化不大，因此以核实后的账面值确定评估值。 C.存货评估结果 存货评估价值 59.04万元，较账面值无评估增减值。 * 其他流动资产 A.内容及账面金额 其他流动资产系预缴企业所得税及留抵进项税，账面值 432.27万元。 B.评估方法以核实后的账面值作为评估值。 C.评估结果 其他流动资产评估值为 432.27万元，较账面值无增减值。 * 固定资产——房屋建筑物 A.种类及账面金额 房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物等，账面值 74132.10万元，其中： 3-1-564房屋：36栋 16464.51㎡，账面原值 1198.24万元、账面净值 810.67万元，未提减值准备，账面价值 810.67万元。 构筑物：9项，账面原值 116396.97万元、账面净值 73321.42万元，未提减值准备，账面价值 73321.42万元。 B.关键性假设及前提 a.假设企业按目前的经营方式持续经营。 b.假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。 C.评估方法选择 根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，根据房屋建筑物具体情况采用成本法进行评估。 D.成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估价值=重置成本×成新率 a.重置成本的确定 重置成本由工程造价(含分摊的前期施工辅助工程费用)、应分摊的建设征地移民安置 补偿费用、独立费用、资金成本四部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。 I 工程造价 包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。 税前工程造价：根据收集的电站房屋建筑物竣工造价结算书及其工程量，按现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安费用； 3-1-565增值税销项税额：按税前工程造价的 9%计算。 II 应分摊的建设征地移民安置补偿费用 建设征地移民安置补偿费用根据实际发生，结合物价指数调整确定，并计算建设征地移民安置补偿费用占工程造价的比例。应分摊的建设征地移民安置补偿费用根据建设征地移民安置补偿费用占工程造价的比例乘以工程造价确定。 III 独立费用 建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用，包括：项目建设管理费、科研勘察设计费。其中项目建设管理费包括：工程建设管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经济评审费、水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理 费、项目验收费；科研勘察设计费包括：施工科研试验费、勘察设计费。 IV 资金成本资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。按资金利息考虑。 根据水电站合理建设工期，利率参考贷款市场报价利率(LPR)计算，并设定资金均匀投入，则： 资金成本＝(工程造价＋应分摊的建设征地移民安置补偿费用+独立费用)*工期*1/2*利率 V 可抵扣的增值税进项税额 工程造价的增值税进项税率为 9%，工程建设监理费、咨询服务费、勘察设计费等增值税进项税率为 6%。 b.成新率的确定 I对价值量大的水工建筑物，采用年限法和勘察法综合确定成新率。 II 对价值量小的房屋建筑物，直接以年限法确定成新率。 有关公式及参数说明如下： 3-1-566尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础， 考虑房屋建筑物大修状况等合理确定。 经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表： 单位：年 房屋结构 生产用房 非生产用房 钢筋砼结构 50 60 砖混结构 40 50 主要水工建筑物 50 附属水工建筑物 30 构筑物 30 E.评估结果 单位：万元 类别 账面原值 账面净值 减值准备 账面值 重置成本 评估值 增值率% 房屋 1198.24 810.67 - 810.67 12280.66 8936.19 1002.32 构筑物 116396.97 73321.42 - 73321.42 136715.08 93622.87 27.69 合计 117595.21 74132.10 - 74132.10 148995.74 102559.06 38.35 增减值情况及原因分析： 房屋建筑物类固定资产评估值 102559.06万元，较账面值 74132.10万元增值 28426.96万元，增值率 38.35%。主要原因： a.房屋重置成本较账面原值增值 11082.42万元，增值率 924.89%，原因为：* 房屋建成时间较为久远，近年来建筑市场人工、材料、机械费用都有很大幅度的上涨，造成工程造价大幅上涨；* 大部分房屋的账面价值包含在构筑物账面价值中，故重置成本增值。房屋评估值较账面值增值 8125.51万元，增值率 1002.32%，原因为：重置成本增值所致。 b.构筑物重置成本较账面原值增值 20318.11 万元，增值率 17.46%，原因为：构筑物建成时间较为久远，近年来建筑市场人工、材料、机械费用都有一定幅度的上涨，造成工程造价上涨，故重置成本增值。构筑物评估值较账面值增值 20301.45万元，增值率 27.69%， 3-1-567原因为：重置成本增值所致。 F.特别事项说明 本次评估的位于四川省康定县孔玉乡境内巴郎口电站、华山沟电站的房屋共计 34幢，总建筑面积为 15545.62㎡，尚未办理《不动产权证书》，评估中假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估值的影响。 * 固定资产——机器设备 A.种类及账面金额 单位：万元 类别 数量 单位 账面原值 账面净值 减值准备 账面价值 机器设备 986 台(套) 35458.16 6031.70 - 6031.70 车辆 7 辆 170.81 33.63 - 33.63 电子设备 209 台(套) 166.98 22.67 - 22.67 合计 1202 35795.95 6088.00 - 6088.00 B.关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 C.评估方法选择 根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。 D.成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本×成新率 a.重置成本的确定 I机器设备 3-1-568对需要安装的机器设备重置成本由设备费、安装调试费、独立费用、资金成本之和再 扣除可抵扣增值税进项税确定。对零星购置和不需要安装的机器设备，重置成本由设备购置价和运杂费之和再扣除可抵扣增值税进项税确定。 需安装设备重置成本=设备费＋安装调试费＋独立费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税 零星购置和不需安装设备重置成本=设备购置价＋运杂费－可抵扣的增值税进项税 i设备费 根据《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)的划分，水电专用设备费由设备购置价、设备运杂费和采管费等部分构成。 设备购置价：主要参考企业概算金额、设备最新市场成交价及物价指数调整予以确定。 设备运杂费和采管费：参考《水电工程费用构成及概 (估 )算费用标准》 (NB/T11409—2023)的规定或根据企业实际发生确定。 ii安装调试费 对于发电专用设备参考《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)或根据企业实际发生确定。对于不需要安装的设备，不单独考虑安装工程费。 iii独立费 独立费用包括工程建设管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经济评审费、 水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理费、项目验收费、生产准备费、施工科研试验费、勘察设计费等。各项费用的计算参考《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)。其中永久设备的独立费和安装工程的独立费分别计算。 其中，各种费率的确定依据见下表： 费率 序号 费率名称 计算基础 取费依据 华山沟 巴郎口 电站 电站 A 设备费 A=A1+A2+A3 3-1-569费率 序号 费率名称 计算基础 取费依据 华山沟 巴郎口 电站 电站 A1 参考设备采购合同、设备最新市场设备购置价成交价及物价指数调整予以确定参考《水电工程费用构成及概(估)A2 算费用标准》(NB/T11409—2023)运杂费 设备购置价的概预算定额规定或根据企业实际发生确定A3 《水电工程费用构成及概(估)算费采管费 设备购置价、运杂费之和用标准(NB/T11409—2023) 0.76% 0.76%》参考《水电设备安装工程概算定B 额》和《水电工程费用构成及概(估)安装调试费 设备购置价算费用标准》(NB/T11409—2023)或根据企业实际发生确定 C 建筑及安装工程费、工程建设管理费 3.97% 3.97%工程永久设备费之和 建筑及安装工程费 2.99% 2.99% D 工程建设监理费 工程永久设备费 0.75% 0.75% 建筑及安装工程费 1.39% 1.39% E 咨询服务费工程永久设备费 《水电工程费用构成及概(估)算费 0.9% 0.89%用标准(NB/T11409—2023)》 F 建筑及安装工程费、项目技术经济评审费 0.50% 0.52%工程永久设备费之和 G 水电工程质量检查检测费 建筑及安装工程费 0.27% 0.28% H 水电工程定额标准测定编制 建筑及安装工程费 0.14% 0.15%费 I 建筑及安装工程费、项目验收费 0.86% 0.93%工程永久设备费之和J 《水电工程费用构成及概(估)算费生产准备费 工程永久设备费用标准(NB/T11409—2023) 2.69% 2.68% 》K 建筑及安装工程费、 《水电工程勘察设计费计算标准勘查设计费工程永久设备费之和 (NB/T10968—2022) 9.268% 9.584%》 iv资金成本 资金成本即投资购建机器设备期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。 查询中国人民银行公布的全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率(LPR)，并结合央行公布的 1年期、1-5年期、5年期以上基准利率用内插法计算得出，并设定前期费用一次性投入，其他费用每年按比例投入。根据投资规模，巴郎口水电站工程前期及建设期按 5年考虑，华山沟水电站工程前期及建设期按 6年考虑。 3-1-570v可抵扣增值税进项税 巴郎河公司为增值税一般纳税人，可抵扣增值税进项税项有设备购置价(税率 13%)、运杂费(税率 9%)、安装调试费(税率 9%)、工程建设监理费(税率 6%)、咨询服务费(税率 6%)、 水电工程质量检查检测费(税率 6%)、勘查设计费(税率 6%)。 II车辆 车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。 重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。 车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的 10%。 III电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装或安装由销售商负责以及运杂费用较低，参照市场购置价扣除可抵扣的增值税进项税确定其重置成本。 b.成新率的确定 I机器设备和电子设备 采用年限法确定其成新率，其计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 II车辆 3-1-571对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程 分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100% 行驶里程法的计算公式是： 成新率=（1－已行驶里程/经济行驶里程）×100% 车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。 E.市场法具体运用 对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其不含税二手市场价格确定其评估值。 F.评估结果 单位：万元 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 类别 减值 账面原价 净值 账面净额 原值 净值 原值 净值 原值 净值准备 机器设备 35458.16 6031.70 - 6031.70 29809.11 11620.69 -5649.05 5588.99 -15.93 92.66 车辆 170.81 33.63 - 33.63 129.87 70.58 -40.94 36.95 -23.97 109.86 电子设备 166.98 22.67 - 22.67 47.65 24.80 -119.32 2.13 -71.46 9.40 合计 35795.95 6088.00 - 6088.00 29986.63 11716.07 -5809.32 5628.07 -16.23 92.45 增减值情况及原因分析： 设备类固定资产评估值 11716.07万元，较账面值 6088.00万元增值 5628.07万元，增值率 92.45%。主要原因： a.机器设备的重置成本较账面原值减值 5649.05万元，减值率 15.93%，主要原因为： 一是部分设备账面原值含增值税进项税；二是受技术进步和市场竞争使设备购置价逐年下 3-1-572降叠加影响所致；评估值较账面值增值 5588.99万元，增值率 92.66%，主要原因是评估采 用的经济年限长于企业会计折旧年限。 b.车辆重置成本较账面原价减值 40.94万元，减值率 23.97%，主要原因为：技术进步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值 36.95 万元，增值率 109.86%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 c.电子设备重置成本较账面原价减值 119.32万元，减值率 71.46%，主要原因为：一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子设备以二手市场价确定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值增值 2.13万元，增值率 9.40%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 * 无形资产——土地使用权 A.数量及账面金额 土地使用权 6宗，总用地面积 82590.75㎡，无申报账面价值，详见下表。 序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 面积㎡ 1 川(2024) 康定市姑咱镇银河路二段康定市不动产权第 0000558号 评估宗地 1 446 6271.36号 2 川(2024)康定市不动产权第 0001011号 评估宗地 2 康定市孔玉乡巴郎村 6456.24 3 川(2024)康定市不动产权第 0001012号 评估宗地 3 康定市孔玉乡巴郎村 3009.00 4 川(2024)康定市不动产权第 0001013号 评估宗地 4 康定市孔玉乡巴郎村 1181.77 5 川(2024)康定市不动产权第 0001014号 评估宗地 5 康定市孔玉乡巴郎村 533.81 6 川(2024)康定市不动产权第 0001015号 评估宗地 6 康定市孔玉乡巴郎村 65138.57 合计 82590.75 B.评估方法 根据评估人员收集的资料，该 6宗土地使用权账面价值分摊在固定资产中，企业未对该 6宗土地使用权单独建账，故本次评估将上述 6宗土地使用权的价值合并到建设征地移民安置补偿费中评估。 C.评估结果 本次评估将 6宗土地使用权的价值合并到建设征地移民安置补偿费中评估，此处评估 3-1-573为零。 * 无形资产——其他无形资产 A.类别及账面金额 其他无形资产为购入的巴郎口水电站 1#机组 LCU及监控网络 2020.07、华山沟、巴郎 口集控运行及 EDC经济调度和金思维软件公司双控系统等软件系统，原始入账价值 671.09万元、累计摊销 524.42万元、摊余价值 146.67万元。 B.评估方法及结果 对于企业外购的自用软件，采用成本法进行评估。即按照正常情况下在评估基准日的市场价值确定评估值，由于软件均升级到最新状态，无需考虑贬值因素。对于已摊销完未使用软件，评估为 0。 经评估，其他无形资产评估值 402.46万元，较账面值增值 255.79万元。增值原因为待估软件系统已升级到最新状态无评估贬值。 * 长期待摊费用 A.内容及账面金额 长期待摊费用为瑞控电力信息与控制平台软件、保障安全生产检测系统服务费等，原始发生额 534.12万元，账面值(摊余价值)93.71万元。 B.评估方法根据评估目的实现后的产权持有者还存在的且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。 C.评估结果 长期待摊费用评估结果 25.76 万元，较账面值减值 67.95 万元，减值率 72.51%。主要原因为结算四川欣交隆建筑工程有限公司华山沟大坝交通洞道路硬化工程款已在固定资产 -房屋建筑物中进行作价，该项长期待摊费用评估为 0导致减值。 * 递延所得税资产 3-1-574A.内容及账面金额 递延所得税资产系由信用减值损失而产生的可抵扣暂时性差异，评估基准日金额 9.17万元。 B.评估方法及评估结论 递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值。 评估结果为 9.17万元，较账面值无增减值。 * 其他非流动资产 A.内容及账面金额 其他非流动资产为预付四川卓信汇通科技有限公司省调光传输设备、预付 CJGT003-L-170/6*15.6冲击式水轮机转轮费和预付上海欣飞流制泵有限公司长轴深井泵泵 体订购款等，账面值 167.36万元。 B.评估方法以核实账面后金额作为评估值。 C.评估结果 其他非流动资产评估结果 167.36万元，较账面值无评估增减值。 * 应付款项 A.内容及账面金额 a.应付账款 3-1-575主要为分摊管理费、保证金、营销服务费和其他开支等款项，账面值 853.03万元。 b.应付股利 系应付股东四川蜀道清洁能源集团有限公司、成都久兴源投资管理有限责任公司和四 川华电电力投资有限公司股利，账面值 2540.77万元。 c.其他应付款 主要为应付库区基金、应付质保金、履约保证金和其他暂收款项等，账面值 3299.54万元。 B.评估方法及结果 a.应付账款以核实后的金额作为评估值； 应付账款评估值为 853.03万元，较账面值无增减值。 b.应付股利以核实后的金额作为评估值； 应付股利评估值 2540.77万元，较账面值无增减值。 c.其他应付款以核实后的金额作为评估值； 其他应付款评估值为 3299.54万元，较账面值无增减值。 ?应付职工薪酬 A.内容及账面金额 应付职工薪酬由工资、工会经费、教育经费等组成，账面值 364.68万元。 B.评估方法及结果应付职工薪酬以核实后的账面金额作为评估值。 应付职工薪酬评估值 364.68万元，较账面值无增减值。 ?应交税费 A.内容及账面金额 3-1-576应交税费由增值税、所得税和代扣代缴的个人所得税等组成，账面值 287.04万元。 B.税负政策 税种 计税依据 税率 增值税 销售额 13%、6% 企业所得税 应纳税所得额 15%* 城建税 应纳流转税额 1% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2% 水资源税 当期发电量 0.005元/千瓦时 注：巴郎河公司享受西部大开发政策，所得税税率为 15%。 C.评估方法及结果应交税费以核实后的账面值作为评估值。 应交税费评估值 287.04万元，较账面值无增减值。 ?一年内到期非流动负债 A.内容及账面金额 一年内到期非流动负债系重分类巴郎河公司一年内到期的长期借款及应付利息，账面金额 5529.12万元，明细如下： 单位：万元 序号 名称 发生日期 到期日 月利率% 账面值 1 中国农业银行康定市支行借款 2024/12/31 2025/11/21 0.28 5500.00 2 中国农业银行康定市支行借款应付利息 2025/12/20 2025/12/31 0.28 29.12 合计 5529.12 B.评估方法及结果 一年内到期非流动负债属于巴郎河公司实际需承担的负债项目及金额，对其按核对无误后的账面价值作为评估价值。 一年内到期非流动负债评估结果为人民币 5529.12万元，较账面值无增减值。 3-1-577?长期借款 A.内容及账面金额 长期借款账面金额 29150.00万元，系巴郎河公司向中国农业银行康定市支行借入的长期借款，借款期限 10年。 B.评估方法及结果 长期借款属于巴郎河公司实际需承担的负债项目及金额，对长期借款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 长期借款评估结果为人民币 29150.00万元，较账面值无增减值。 4）收益法评估具体情况 * 收益预测的假设条件 评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下： A.一般假设 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条 件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件 下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的适用范围受到限制。 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为 3-1-578经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能 力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 B.收益法评估假设假设巴郎河水电保持持续经营状态； 本次评估假设巴郎河水电水电站未来年度的标杆上网电价采用前三年均价，不发生变化。 根据西部大开发企业所得税优惠政策，巴郎河水电企业所得税符合上述优惠政策减按 15%征收。目前，西部大开发企业所得税优惠政策的期限至 2030年 12月 31日，但按目前 国家对中西部地区鼓励类企业的扶持情况，该政策有望持续施行。故本次评估假设巴郎河公司能持续执行 15%的所得税优惠税率。 巴郎河水电执行的水资源税的征收标准为每千瓦时上网电量 0.005 元，库区基金征收标准为每千瓦时上网电量 0.008 元。本次评估假设未来年度水资源税、库区基金收取标准保持不变。 除非另有说明，假设巴郎河水电完全遵守所有有关的法律法规，并假定巴郎河水电管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效管理。 除非另有说明，假设巴郎河水电完全遵守所有有关的法律法规，并假定大渡河公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。 假设巴郎河水电的电力经营许可证、取水许可证在有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。 假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业 3-1-579水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。 对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团 体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。 * 收益法评估模型 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 A.评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 B.计算公式 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。计算公式： E＝V－D 公式一 V＝P＋C1＋C2 公式二 上式中： 3-1-580E：股东全部权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； C2：非经营性资产评估价值； 其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： 公式三 公式三中： Rt：明确预测期的第 t期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 123，···，n； r：折现率； n：明确预测期末年； TV：到期后可分配剩余财产价值 C.收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶 3-1-581段。明确预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。此时，公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投资项目，其业绩增长也趋于稳定、平缓。当企业达到稳定经营状态之后，永续期增长率(g)为 0。结合巴郎河公司的经营现状、产能释放、市场预期，综合考虑，评估基准日至 2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。 D.预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)－资本性支出－营运资金变动 E.折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。 F.付息债务价值的确定 企业付息债务为长期借款以及一年内到期的非流动负债中的借款本金，核实后的账面值确定评估值。 G.溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产：是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，为富余现金； 非经营性资产(负债)是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。为其他流动资产中预交的个人所得税和其他应收款中的租金补贴。对该类资产单独进行评估。 * 折现率的确定 A.折现率模型的选取 3-1-582折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)，计算公式如下： 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； t：被评估企业的所得税税率。 加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常做法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下： 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价本； Rc：企业特定风险调整系数； t：被评估企业的所得税税率。 3-1-583B.折现率具体参数的确定 a.无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过Wind咨询查询，以距评估基准日超过 10年的长期国债到期收益率 1.85%作为安全利率，本评估报告就以此作为无风险收益率。 b.市场风险溢价的确定市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布 之日(2005年 4月 8日)起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库。 2025年 12月 31日的中国市场风险溢价MRP=6.14%。 I贝塔系数βL的确定计算公式 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： 式中： βL：有财务杠杆的 Beta； βU：无财务杠杆的 Beta； t：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 II被评估单位无财务杠杆βU的确定 3-1-584根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统选取可比上市公司，选取 过程如下： 可比上市公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力等方面与目标公司具有较 强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先天健华衡通过WIND 资讯选取 WIND2024行业类-WIND公用事业-WIND 公用事业Ⅱ-WIND 电力分类下的 82 家同 行业公司如下：韶能股份、华能水电、长江电力、黔源电力、桂冠电力、甘肃能源、川投能源等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营产品类型、资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业务可比（主营业务为水力发电，业务占比超 80%）、上市时间超过 3年、总资产小于 6000亿元、营业收入小于 1000亿元、0的通知》（川发改价格〔2025〕480 号）相关规定，对 2025 年 6月 1日以后投产的新能源增量项目机制电量和电价通过竞价形成，执行期限为投产起 12年；存量集中式新能源项目（不含甘孜州 2020年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）年度机制电量上限 规模按照现行新能源项目优先电量规模（光伏 300 小时），机制电价为 0.4012 3-1-680元/千瓦时，执行期限为按照剩余全生命周期合理利用小时数对应日期和投产满 20年对应日期的较早者确定。 盐源牦牛坪光伏项目属增量项目，按竞价方式确认，根据 2026年四川省增量机制电价竞价结果显示，盐源公司机制电量为 23.57 万 MW、机制电价为 372.997 元/兆瓦时(含税)。预计盐源公司 2026 年 6 月底正式转商运后，2026 年 7-12月优先上网电量为 11.79万MW，电价为含税价 372.997元/MW，假设按投 产起 12年内优先上网电量和电价保持不变。 盐源公司 2026 年-2027 年因受攀西断面输电线路容量限制影响限电率约在 28%；预计 2028年 6月攀西 1000千伏特高压交流工程建成投运，影响逐渐减小， 限电率约在 14%；2029年因国网对盐源项目变电站改接的影响弃电率约为 10%， 2030年及以后年度考虑检修及场内损耗弃电率约为 3%。 市场化部分上网电价因弃电率影响存在波动，2026 年盐源公司处于试运行期，故采用调试电价；2027年参考 2024-2025年四川省中长期交易价格与会东公司 2026年中长期交易合同价格的均价 217.25元/兆瓦时(不含税)；2028年因攀西 断面影响逐渐减小，弃电率有所下降，经测算市场电价上升至 222.46元/兆瓦时(不含税)；2029年预计因国网对盐源项目变电站改接的要求影响，市场电价预计为 223.55元/兆瓦时(不含税)；2030年以后在特殊因素的消除下市场电价上升至 223.70元/兆瓦时(不含税)，并假设 2030年以后该弃电率结构及市场电价水平保持不变。 主营业务收入预测结果如下： 3-1-681单位：万元 项目 单位 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年盐源牦牛坪光伏发电项目 装机容量 MW 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 实际可发电量 万MW 118.49 117.96 117.43 116.90 116.37 115.85 115.33 114.81 114.29 113.78 113.27 112.76 限电率 28% 28% 14% 10% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3%扣除限电率后的发电 万MW 85.31 84.93 100.99 105.21 112.88 112.37 111.87 111.36 110.86 110.36 109.87 109.37量 售电量 万MW 85.31 84.93 100.99 105.21 112.88 112.37 111.87 111.36 110.86 110.36 109.87 109.37 优先售电电量(机制 ) 万MW 11.79 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57电量 市场电量 万MW 73.53 61.36 77.41 81.63 89.31 88.80 88.29 87.79 87.29 86.79 86.29 85.80 电价 元/MW 机制电价 元/MW 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 市场电价 元/MW 145.21 217.25 222.46 223.55 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 收入 万元 14567.39 21110.80 25002.38 26030.33 27759.21 27645.58 27532.46 27419.85 27307.74 27196.14 27085.05 26974.45 机制电量收入 万元 3890.61 7781.21 7781.21 7781.21 7781.21 7781.21 7781.21 7781.21 7781.21 7781.21 7781.21 7781.21 市场电量收入 万元 10676.78 13329.59 17221.16 18249.12 19978.00 19864.37 19751.25 19638.64 19526.53 19414.93 19303.83 19193.24 项目 单位 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050 2051年年 1-6月盐源牦牛坪光伏发电项目 3-1-682项目 单位 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050 2051年年 1-6月 装机容量 MW 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 实际可发电量 万MW 112.25 111.74 111.24 110.74 110.24 109.74 109.25 108.76 108.27 107.78 107.30 106.82 106.33 52.93 限电率 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3%扣除限电率后的发 万MW 108.88 108.39 107.90 107.42 106.93 106.45 105.97 105.50 105.02 104.55 104.08 103.61 103.14 51.34电量 售电量 万MW 108.88 108.39 107.90 107.42 106.93 106.45 105.97 105.50 105.02 104.55 104.08 103.61 103.14 51.34 优先售电电量(机 ) 万MW 11.79 - - - - - - - - - - - - -制电量 市场电量 万MW 97.09 108.39 107.90 107.42 106.93 106.45 105.97 105.50 105.02 104.55 104.08 103.61 103.14 51.34 电价 元/MW 机制电价 元/MW 330.09 市场电价 元/MW 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 收入 万元 25610.41 24246.86 24137.75 24029.13 23921.00 23813.35 23706.19 23599.51 23493.32 23387.60 23282.35 23177.58 23073.28 11484.73 机制电量收入 万元 3890.61 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 市场电量收入 万元 21719.80 24246.86 24137.75 24029.13 23921.00 23813.35 23706.19 23599.51 23493.32 23387.60 23282.35 23177.58 23073.28 11484.73 光伏收入小计 万元 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 主营业务收入合计 万元 112.25 111.74 111.24 110.74 110.24 109.74 109.25 108.76 108.27 107.78 107.30 106.82 106.33 52.93 3-1-683b.主营业务成本 主营业务成本由人工成本、折旧费、维修费、保险费、材料费、储能维持运 营费、其他等构成。具体预测情况如下： 人工费：参照人力资源配置及薪酬标准进行预测； 材料费：参照四川蜀道清洁能源集团有限公司印发《生产成本标准定额(试行)》[2025]317 号文，盐源公司属于配套储能的光伏发电项目，按 10.50 万元/万 kW(含税)标准进行预测； 修理费：根据项目实际情况结合白乌项目支出情况，预计支出 8 万元/万kW(含税)进行预测； 折旧费：折旧和摊销涉及光伏项目相关的固定资产与使用权资产折旧，依据光伏项目 25年的使用年限折旧政策进行预测； 保险费：参照固定资产原值的 0.10%的标准进行预测； 储能维持运营费：盐源项目为构网型储能项目，储能与光伏的配合工作随着电网外部情况的改变需不停优化，控制优化策略为外委项目，预计每年服务费20万元；盐源项目配置储能 13.6万千瓦时，其中储能电芯采用楚能 314Ah电芯， 电芯质保为 10年或充放电 4000次(以先到为准)电池容量衰减不超过 30%。预计其年度储能系统充放电次数约在 360~400次之间，考虑电池厂家对产品质保留有一定裕度，盐源项目预计在经营期的第 11年起需要逐步更换电芯直到全部 13.6万 kW.h的电芯更换完毕，参照当前市场储能电芯价格与锂电回收价格进行预测； 根据以上各成本要素的支出情况，预测主营业务成本，主营业务成本明细如下表： 3-1-684单位：万元 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年人工费 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 折旧费 5602.55 10651.14 10651.14 10650.06 10649.87 10640.29 10635.21 10639.84 10639.84 10637.84 10224.15 9812.72 维修费 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 保险费 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 材料费 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 储能维持运营费(含储能修理 ) 0.00 18.87 18.87 18.87 18.87 18.87 18.87 18.87 18.87 18.87 352.45 352.45费、材料费及电量损耗 其他费用(含下网电费) 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 主营成本小计 8037.43 13104.88 13104.88 13103.80 13103.61 13094.03 13088.95 13093.59 13093.59 13091.58 13011.48 12600.05 项目 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047 2048 2049 2050 2051年年 年 年 年 1-6月人工费 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 350.00 折旧费 9808.08 9808.08 9813.49 9816.89 9814.64 9814.64 9582.00 9347.36 9343.96 9342.81 9342.81 9342.81 9344.82 4682.27 维修费 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 256.60 保险费 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 119.90 材料费 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 315.93储能维持运营 费(含储能修理 352.45 352.45 352.45 352.45 352.45 352.45 352.45 352.45 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 费、材料费及电量 3-1-685项目 2038 2051年年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050年 1-6月 损耗) 其他费用(含下 ) 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 175.00网电费 主营成本小计 12595.41 12595.41 12600.81 12604.22 12601.97 12601.97 12369.33 12134.69 11778.83 11777.68 11777.68 11777.68 11779.69 5899.71 c.管理费用 盐源公司管理费用主要为支付母公司清洁能源管理费，按照主营业务收入的 1%进行预测。 d.税金及附加 盐源公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。预测结果如下： 单位：万元 项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 2037年应交增值税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2239.51 3384.45 3373.05 3358.54 3324.09 3308.17 城市维护建设税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 111.98 169.22 168.65 167.93 166.20 165.41 教育费附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 67.19 101.53 101.19 100.76 99.72 99.25 地方教育费附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 44.79 67.69 67.46 67.17 66.48 66.16 印花税 19.23 64.87 76.55 79.63 84.82 84.48 84.14 83.80 83.46 83.13 82.79 82.46 合计 19.23 64.87 76.55 79.63 84.82 84.48 308.09 422.24 420.77 418.98 415.20 413.28 3-1-686项目 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043年 2044年 2045年 2046年 2047年 2048年 2049年 2050 2051年年 1-6月 应交增值税 3132.38 2955.12 2933.98 2926.82 2912.76 2898.77 2884.84 2870.97 2878.31 2863.03 2850.88 2837.26 2822.33 3175.58 城市维护建设税 156.62 147.76 146.70 146.34 145.64 144.94 144.24 143.55 143.92 143.15 142.54 141.86 141.12 158.78 教育费附加 93.97 88.65 88.02 87.80 87.38 86.96 86.55 86.13 86.35 85.89 85.53 85.12 84.67 95.27 地方教育费附加 62.65 59.10 58.68 58.54 58.26 57.98 57.70 57.42 57.57 57.26 57.02 56.75 56.45 63.51 印花税 78.37 74.28 73.95 73.63 73.30 72.98 72.66 72.34 72.02 71.70 71.39 71.07 70.76 35.22 合计 391.61 369.79 367.35 366.31 364.58 362.86 361.14 359.43 359.85 358.01 356.48 354.80 352.99 352.78 3-1-687城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的 5%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的 3%进行预测； 印花税：参照营业收入和材料费用的 0.3%进行预测。 e.财务费用 财务费用包括净利息费用、手续费等。由于净利息费用占公司财务费用的 90%以上，所以用净利息费用作为财务费用的近似替代，净利息费用就是利息费用减利息收入。利息费用来源于付息债务，利息收入主要来自公司存在银行的货币资金。 当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率 当年利息收入=当年最佳现金余额×相应利率 f.所得税费用盐源公司牦牛坪发电项目属于太阳能发电新建项目可以享受企业所得税三 免三减半优惠政策，即从 2026 年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年减半征收企业所得税；同时盐源公司享受西部大开发税收优惠政策所 得税税率 15%，至 2030年 12月 31日。期满后假设延续西部大开发税收优惠政策，所得税率仍为 15%。 在会计利润的基础上，得到应纳税所得额，在应纳税所得额的基础上乘以有效所得税率得到当期所得税。 由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化，不会影响现金流量，故不对其预测。 g.营运资金追加额预测 从企业生产经营角度，营运资金是指企业维持正常的生产经营活动所需占用的必要资产；从会计角度，营运资金是指流动资产减非付息流动负债。本次评估时通过分析公司的历史财务数据，结合对未来成本的预测对企业的各项付现成本进行测算，进而对预测期内的营运资金的增加额进行测算。 3-1-688营运资金增加额＝本期营运资金-期初营运资金 其中营运资金＝营运流动资产-营业流动负债 最佳现金余额参考企业现金需求额进行预测，预计周转率为 12； 应收款项以营业收入为基础测算，参照次月结算电费情况确定周转率为 12； 应付账款以付现营业成本为基础测算，参照付款方式及历史年度水平确定周转率为 12； 应付职工薪酬基于职工薪酬预测数据预测，应交税费基于税金及附加、所得税费用预测数据预测。 h.折旧、摊销、资本性支出预测 i.固定资产 固定资产包括：在建工程、固定资产。 A/在建工程，为建设中的牦牛坪光伏项目工程，预计后续支出不含税价 29783.92万元，分别于 2026年结转至房屋及构筑物和机器设备。采用 BASE法 则预测： 在建工程期末额(E) =在建工程期初额(B)+固定资产购建——新增在建工程(A_1) +工程物资转入在建工程(A_2)-在建工程转入固定资产(S) B/固定资产，本次评估仅考虑预测期维持企业简单再生产的资产更新改造支出，每年新增投入生产的设备主要面对产品迭代升级时进行，按照设备经济寿命使用年限进行更新投入。采用 BASE法则预测： 固定资产期末额(E) =固定资产期初额(B)+固定资产购建——资本化维护性支出(A_1) +固定资产购建——直接新增固定资产(A_2)+在建工程转入固定资产(A_3) -新增固定资产产生的折旧(S_1)-存量固定资产折旧(S_2) 3-1-689ii.无形资产 本次评估根据现有的无形资产规模、无形资产状况以及企业执行的摊销政策，预测未来年度无形资产摊销金额。 无形资产为土地使用权，摊销年限为 50年，采用 BASE法则预测： 无形资产期末额(E)=无形资产期初额(B)+无形资产购建--直接新增无形资产 (A_1 )+研发支出资本化转入无形资产(A_2 )-新增无形资产产生的摊销(S_1 )+存 量无形资产摊销(S_2 ) i.资产回收价值预测 资产处置收益主要包含盐源公司在预测期末对营运资金的回收，对机器设备、电子设备、土地使用权价值的回收。 j.经营性资产评估结果 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 211955.37万元。 * 溢余资产及非经营性资产价值的估算及分析过程 A.溢余 C1的分析及估算 溢余资金账面值 13160.53万元，以核实后的账面值确定评估值。 B.非经营资产 C2的分析及估算 其他应收款账面值 15.91万元，以核实后的账面值确定评估值； 递延所得税资产账面值 1000.26万元，以核实后的账面值确定评估值； 递延所得税负债账面值 1295.61万元，以核实后的账面值确定评估值； * 收益法评估结果 A.企业整体价值的计算 V＝P＋C1+C2 ＝224836.45万元 3-1-690B.付息债务价值的确定 盐源公司付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，合计 171691.11万元。 C.股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为： E＝V－D ＝53145.34万元 5）评估结论 * 资产基础法 采用资产基础法评估，盐源公司资产账面值 265852.68 万元、评估值 259644.10万元、减值率 2.34%，负债账面值 213315.92万元、评估值 213315.92 万元、无评估增减值，股东全部权益账面值 52536.76 万元、评估值 46328.18万元、减值率 11.82%。 单位：万元 账面值 评估值 增减值 增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 31042.78 31042.78 - - 2 非流动资产 234809.90 228601.32 -6208.58 -2.64 其中： 固定资产 81.42 82.30 0.88 1.08 在建工程 224307.21 218075.62 -6231.59 -2.78 使用权资产 8637.43 8637.43 - - 无形资产 768.58 790.71 22.13 2.88 递延所得税 1000.26 1000.26 - -资产 其他非流动 15.00 15.00 - -资产 3 资产总计 265852.68 259644.10 -6208.58 -2.34 4 流动负债 102315.63 102315.63 - - 5 非流动负债 111000.29 111000.29 - - 6 负债合计 213315.92 213315.92 - - 3-1-691账面值 评估值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100 7 股东权益 52536.76 46328.18 -6208.58 -11.82 * 收益法初步评估结论 采用收益法评估，盐源公司股东全部权益账面值 52536.76 万元、评估值 53145.34万元、增值率 1.16%。 * 初步结论分析及最终评估结论 A.测算结果分析 两种方法测算结果差异不大，主要原因为： 两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。而资产基础法为被评估单位在评估基准日各项可确指资产价值的累加。 企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项要素资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是企业价值不可 忽略的组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。 盐源公司拥有良好的管理、优质的光伏资源以及扶持的电价政策，采用收益法评估，则更能体现其企业价值，故本次评估最终采用收益法评估结论。 B.评估结论确定 基于上述分析，本次评估采用收益法测算结果为评估结论。 （6）会东公司的具体情况 1）评估概况 本次评估采用资产基础法和收益法对会东公司股东全部权益进行评估，取收益法作为最终评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报（2026）82号），以 2025年 12月 31日为基准日，会东公司股东全部权益评估值 22850.00万元，较股东全部权益账面值增值 33.68万元， 3-1-692增值率 0.15%。 2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对会东公司的股东全部权益价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取收益法结论作为最终评估结论。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模 企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 3）资产基础法评估具体情况 * 货币资金 A.内容和账面金额 货币资金为银行存款，账面值人民币 3493.06万元。 B.评估方法 对本币银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 C.评估结果 货币资金评估结果为人民币 3493.06万元，较账面值无增减值。 * 应收及预付款项 A.内容和账面金额 a.应收账款 主要为应收国网四川省电力公司光伏业务结算款、北京飔合科技有限公司等 公司的算力综合服务费，账面余额 823.93万元、坏账准备 3.00万元、账面值 820.93万元。 3-1-693b.预付款项 主要为预付国网四川省电力公司凉山分公司下网电量款、四川环亚康宏安全 技术咨询有限公司的咨询费等，账面余额 62.99万元、坏账准备 0万元、账面值 62.99万元。 c.其他应收款 主要为应收清洁能源集团往来款、员工备用金、植被恢复保证金等，账面余额 24505.18万元、坏账准备 4.10万元、账面值 24501.08万元。 B.评估方法及评估结果 a.应收账款、其他应收款 在核实无误的基础上，借助历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项、其他应收款的评估值，计提的坏账准备按 0值评估。 单位：万元 应收账款分类 余额 风险损失率(%) 风险损失额 1、能全额收回的 523.93 - - 2、已形成坏账的 100.00 - 3、介于 1和 2之间的 aging≤1年 300.00 1.00 3.00 合计 823.93 3.00 其他应收款分类 余额 风险损失率(%) 风险损失额 1、能全额收回的 24484.31 - - 2、已形成坏账的 100.00 - 3、介于 1和 2之间的 20.87 aging≤1年 0.4 1.00 0.004 2年＜aging≤3年 20.47 20.00 4.1 合计 24505.18 4.1 应收账款余额 823.93万元，风险损失额 3.00万元，评估值 820.93万元，较账面值无增减值。 3-1-694其他应收账款余额 24505.18万元，风险损失额 4.10万元，评估值 24501.08万元，较账面值无增减值。 b.预付款项 评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物及根据所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。预付账款能够收回相应货物或接受相应劳务，按核实后的账面值为评估值。 预付款项账面值 62.99万元、评估值 62.99万元，较账面值无增减值。 * 存货 A.种类及账面金额 存货主要系在库低耗品，为安全生产物资，账面余额 1.55 万元，未计提存货跌价准备，账面值 1.55万元。 B.评估方法 对可正常使用的在库低耗品，账面价值主要由支付的价款构成，大部分为近期购买，根据核实后的数量乘以购买价得出评估值。 C.评估结果 存货评估值为 1.55万元，较账面值无增减值。 * 其他流动资产 A.内容及账面金额 其他流动资产账面值 7431.58万元，为待抵扣进项税、预交税费。 B.评估方法和结果 对其他流动资产，以核实后的账面值确定评估值。 其他流动资产评估值 7431.58万元，较账面值无评估增减值。 3-1-695* 固定资产——房屋建筑物 A.种类及账面金额 房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物，账面值 1647.03万元，其中： 房屋：3 幢，面积 2125.03 ㎡，账面原价 745.64 万元、账面净值 711.53 万元，减值准备 0.00万元，账面净额 711.53万元。 构筑物：1项，账面原价 980.33万元、账面净值 935.49万元，减值准备 0.00万元，账面净额 935.49万元。 B.关键性假设及前提 (1)假设企业按目前的经营方式持续经营。 (2)假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。 (3)对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备 不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。 C.评估方法选择 根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目房屋建筑物的评估采用成本法。 D.成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本×成新率 为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地红线外“三通(通电、通讯、通路)”的开发费用和土地红线内“场平”开发费用计入土地价值中，土地红线内“五通(通上水、通下水、通电、通讯、通路)”的开发费用计入房屋建筑物价值中。 3-1-696a.重置成本的确定 重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。 i.工程造价 工程造价包括建筑工程费用、装饰工程费用、安装工程费用三部分。 税前工程造价：根据收集的工程竣工入账造价资料，四川省工程造价网站公布的历年工程造价指数，采用调整法测算其评估基准日的工程造价； 增值税销项税额：按税前工程造价的 9%计算。 工程造价=税前工程造价+增值税销项税额。 ii.前期及其他费用 前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表： 序号 取费项目 单位 规定标准 取费依据 一 工程建设前期费用 1 可行性研究费 % 0.134 参照川价发[2008]141 号 2 招投标费 % 0.076 参照计价格[2002]1980号 3 环评费 % 0.054 参照计价格[2002]125 号 4 勘察设计费 % 2.815 参照计价格[2002]10号 二 工程建设其他费用 5 工程建设监理费 % 1.568 参照发改价格〔2007〕670号 6 工程审计费 % 0.359 参照川价发[2008]141 号 7 开发过程中的管理费 % 0.974 财建〔2016〕504号 iii.资金成本资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金均匀投入，以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。 根据投资规模，工程前期及建设期按合理工期考虑，利率参考合理工期对应 3-1-697的贷款市场报价利率(LPR)计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投入。则： 资金成本＝前期费用*工期*利率＋(建安工程费用＋工程建设其他费用)*工期 *1/2*利率 iv.可抵扣的增值税进项税额 工程造价的增值税进项税率为 9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为 6%。 b.成新率的确定 i.对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。 成新率=年限成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60% ii.对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。 有关公式及参数说明如下： Ⅰ尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余 值】为基础，考虑房屋建筑物大修状况等合理确定；假设土地使用权到期后能续期，未考虑土地剩余使用年限对房屋剩余经济寿命年限的影响。 房屋建筑物经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表： 房屋结构 生产用房(年) 受腐蚀的生产用房(年) 非生产用房(年) 钢筋砼结构 50 35 60 构筑物 30 Ⅱ勘察成新率，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定： 勘察成新率 N2=(结构完好分值*G＋装饰完好分值*Z＋设备完好分值*S)％ G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。 3-1-698E.评估结果 单位：万元 类别 账面原价 账面净值 减值准备 账面值 重置成本 评估值 增值率% 房屋 745.64 711.53 - 711.53 722.35 700.68 -1.53 构筑物 980.33 935.49 - 935.49 949.74 892.76 -4.57 合计 1725.97 1647.03 - 1647.03 1672.09 1593.44 -3.25 房屋建筑物类固定资产评估值 1593.44 万元，较账面值 1647.03 万元减值 53.59万元，减值率 3.25%。主要原因： a.房屋重置成本较账面原价减值 23.29 万元，减值率 3.12%，主要原因为： 房屋建成至今，建筑市场材料价格有一定幅度的下跌，工程造价随之下跌，故房屋重置成本较账面原值减值。房屋评估值较账面值减值 10.85万元，减值率 1.53%，原因为：评估原值减值。 b.构筑物重置成本较账面原价减值 30.59万元，减值率 3.12%，原因为：构筑物建成至今，建筑市场材料价格有一定幅度的下跌，工程造价随之下跌，故构筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值 42.74万元，减值率 4.57%，原因为：评估原值减值。 F.特别事项说明a.评估范围内的 3栋房屋，总建筑面积 2125.03㎡，因房屋尚未办理《不动产权证书》，而存在产权瑕疵事项，其建筑面积以产权持有单位申报确认的数据为准。评估中假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估值的影响； b.限于检测手段和能力范畴，资产评估师未对各种不动产的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，资产评估师采取了查阅建设资料、资产管理资料、工程安全质量检测资料等适当措施，并假定该等资料是真实、有效的前提下，通过现场检查、观察等方式对不动产存在状态加以判断； c.委托人确认资产评估师并不是鉴定环境危害和合规性、建筑结构强度测定、 建筑面积测量、房屋建筑物沉降测试、白蚁蚁害监测、危房鉴定等要求对评估对象涉及之资产产生影响的专家。本评估报告中价值估算是依据没有任何可能导致 3-1-699价值受损的该等事项存在的假设前提下做出的。资产评估师并不具备该等事项所 需的专业知识，对这些现象亦不承担责任。如果委托人希望获知有关这一方面的进一步信息，则应当另行聘请这一领域的专家。 * 固定资产——机器设备 A.种类及账面金额 单位：万元 类别 数量 单位 账面原价 账面净值 减值准备 账面价值 机器设备 733 台(套) 78678.68 73938.57 73938.57 车辆 3 辆 58.55 33.49 - 33.49 电子设备 18 台(套) 12.01 6.68 - 6.68 合计 754 78749.24 73978.74 - 73978.74 B.关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 C.评估方法选择 根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。 D.成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 或评估值＝重置成本×成新率 a.重置成本的确定 i.机器设备 对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、安装调试费、 3-1-700工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。对不需要安装以 及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣增值税进项税确定其重置成本。现行市场购置价：主要参考机电产品报价手册、设备最新市场成交价格以及设备历史采购合同和物价指数调整予以确定 需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋安装调试费＋工程建设其 他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税 不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费－可抵扣的增值税进项税 可抵扣的增值税进项税额：包括设备购置价、运输费、安装调试费、工程建 设其他费用(监理费、招投标费、可行性研究费、勘察设计费、环评费、工程审 计费)产生的进项税额。 其中，各种费率的确定依据见下表： 序号 费率名称 计算基础 费率(%) 取费参考依据1 国内运输费 设备购置价 参考机械工业出版社出版《资产评估常 2 安装调试费 设备购置价 用方法与参数手册》或根据实际发生。 3 关于印发《基本建设财务管理规定》的建设单位管理费 工程费用 0.974 通知财建[2016]504号国家发展改革委、建设部关于印发《建 4 监理费 工程费用 1.568 设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知(发改价格〔2007〕670号)5 国家计委《招标代理服务收费管理暂行招投标费 工程费用 0.076办法》(计价格[2002]1980号)四川省物价局、四川省建设厅关于《工 6 可行性研究费 工程费用 0.134 程造价咨询服务收费标准》的通知(川价 发[2008]141 号)7 2.815 国家计委、建设部《工程勘察设计收费勘察设计费 工程费用管理规定》(计价格[2002]10 号)国家计委、国家环保总局《关于规范环 8 环评费 工程费用 0.054 境影响咨询收费有关问题的通知》(计价 格[2002]125 号)四川省物价局、四川省建设厅关于《工 9 工程审计费 工程费用 0.359 程造价咨询服务收费标准》的通知(川价 发[2008]141 号)按整个项目在合理工期内均匀投入资 10 资金成本 工程总费用 金，以评估基准日的中国人民银行同期 贷款利率计算 财政部税务总局海关总署联合公告 2019 设备购置价 13 11 可抵扣的增值税 年第 39号 进项税 运输费、基础 9 6 财政部税务总局海关总署联合公告 2019、 及安装调试 年第 39号 3-1-701序号 费率名称 计算基础 费率(%) 取费参考依据 费、设计费、 监理费、可研费等费用 注：以上文件中计价格[2002]125 号、计价格［2002］1980 号、发改价格[2007]670 号、计 价格[2002]10号、川价发[2008]141号文件已废止，评估取费时参考上述文件执行。 ii.车辆 车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。 重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。 车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的 10%。 iii.电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装或安装由销售商负责以及运杂费用较低，参照市场购置价扣除可抵扣的增值税进项税确定其重置成本。 b.成新率的确定 i.机器设备和电子设备 采用年限法确定其成新率，其计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 ii.车辆 对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和 3-1-702行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。 如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 行驶里程法的计算公式是： 成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100% 车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。 E.评估结果 单位：万元 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 类别 减值 账面原价 净值 账面净额 原值 净值 原值 净值 原值 净值准备 机器设备 78678.68 73938.57 73938.57 68625.21 64575.09 -10053.47 -9363.48 -12.78 -12.66 车辆 58.55 33.49 - 33.49 52.16 41.67 -6.39 8.17 -10.92 24.40 电子设备 12.01 6.68 - 6.68 11.48 6.21 -0.53 -0.46 -4.40 -6.96 合计 78749.24 73978.74 - 73978.74 68688.85 64622.97 -10060.39 -9355.77 -12.78 -12.65 增减值情况及原因分析： 设备类固定资产评估值 64622.97 万元，较账面值 73978.74 万元减值 9355.77万元，减值率 12.65%。主要原因： 机器设备重置成本较账面原价减值 10053.47万元，减值率 12.78%，主要原因为：技术进步和市场竞争使设备购置价下降。机器设备评估值较账面值减值 9363.48万元，减值率 12.66%，主要原因为：重置成本减值所致。 车辆重置成本较账面原价减值 6.39万元，减值率 10.92%，主要原因为：技术进步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值 8.17 万元，增值率 24.40%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 3-1-703电子设备重置成本较账面原价减值 0.53万元，减值率 4.40%，主要原因为： 技术进步和市场竞争使电子设备价格下降。电子设备评估值较账面值减值 0.46万元，减值率 6.96%，主要原因为：重置成本减值所致。 * 使用权资产 A.内容及账面金额 使用权资产系会东公司租赁土地形成的权益，账面金额 863.94万元。 B.评估方法 使用权资产系被购买方承租的在租赁期内使用租赁资产的权利，按核实后的账面值确认评估值。 C.评估结果 使用权资产评估结果为 863.94万元，较账面值无增减值。 * 无形资产——土地使用权 A.数量及账面金额 土地使用权 1宗，用地面积 8877.00 ㎡，原始入账价值 589.32 万元、摊余价值 588.34万元、未计提减值准备、账面价值 588.34万元。 B.评估方法 a.评估方法的确定 根据《资产评估准则----不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择成本法对评估宗地进行评估。 b.选择评估方法的理由 i.评估宗地土地用途为公用设施用地，所在区域土地市场交易不活跃，不宜采用市场法进行评估； ii.评估宗地为公用设施用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在 3-1-704不确定性，不宜采用收益法评估； iii.评估宗地为已建成的公用设施用地，今后土地用途不变，故不适宜选用假设开发法进行评估； iv.评估宗地不在会东县基准地价覆盖范围内，也不宜采用基准地价修正法进行评估； v.评估宗地位于会东县野租乡老村，企业取得评估宗地时间与本次评估基准日很接近，且在评估基准日评估宗地剩余使用年限为 50年，可采用成本法按企业取得评估宗地实际支付的土地使用权出让金及相关税费评估； 综上所述，采用成本法对评估宗地进行估价，按企业取得评估宗地实际支付的土地使用权出让金及相关税费作为评估值。 C.评估结果 宗地 账面值 宗地评估地 宗地面积 宗地总 增减 ( ) 评估方法编号 元 价(元/m2) (m2) 价(元) 率%按企业取得评估宗地实际 评估宗 588.34 支付的土地使用权出让金 8877.00 256.54地及相关税费作为评估值 合计 588.34 8877.00 256.54 -56.4 评估结果减值原因分析：土地使用权价值评估值 256.54 万元，较账面价值 588.34万元减值 331.80万元，减值率 56.4%。减值原因为：原始入账价值中包含 有 332.78 万元的罚没房屋价值，不属于取得评估宗地土地使用权的合理支出，评估中不予考虑，故本次评估减值。 * 长期待摊费用 A.内容及账面金额 长期待摊费用为保险费，原始发生额 60.74万元，账面值（摊余价值）15.18万元。 B.评估方法根据评估目的实现后的产权持有者还存在的且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。 3-1-705C.评估结果 长期待摊费用评估结果 15.18万元，较账面值无增减值。 * 递延所得税资产 A.内容及金额 递延所得税资产系由坏账准备、租赁负债确认的账面价值与其计税基础存在 差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额 135.08万元。 B.评估方法 递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。 从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为 135.08万元。 * 应付款项 A.内容及账面金额 a.应付账款 主要为应付四川省送变电建设有限责任公司项目工程款、中建材信云智联科 技有限公司款项等，账面值 1126.67万元。 b.其他应付款 主要为应付四川省送变电建设有限责任公司质量保证金、应付四川长远运维 电力技术有限公司履约保证金等，账面值 1385.55万元。 B.评估方法及结果 a.应付账款以核实后的金额确定评估值； 应付账款评估值为 1126.67万元，较账面值无增减值。 3-1-706b.其他应付款以核实后的金额作为评估值； 其他应付款评估值为 1385.55万元，较账面值无增减值。 * 应付职工薪酬 A.内容及账面金额 应付职工薪酬由工资、工会经费、职工教育经费组成，账面值 188.78万元。 B.评估方法及结果应付职工薪酬以核实后的账面作为评估值。 应付职工薪酬评估值 188.78万元，较账面值无增减值。 ?应交税费 A.内容及账面金额 应交税费为代扣代缴的个人所得税，账面值 9.10万元。 B.税负政策 税种 计税依据 税率 增值税 销售额 13%、6% 企业所得税 应纳税所得额 5%、7.5%、15%* 城建税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2% *企业所得税：公司根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告 2020年第 23号)有关规定，经当地税务机关批准，减按 15%税率缴纳企业所得税，有效期至 2030年 12 月 31日。公司根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税 [2008]46号)有关规定，太阳能发电新建项目可以享受企业所得税三免三减半优惠政策，即从 2024年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 C.评估方法及结果应交税费以核实后的账面值作为评估值。 应交税费评估值 9.10万元，较账面值无增减值。 3-1-707?长期借款、一年内到期的非流动负债 A.内容及账面金额 长期借款账面金额 68101.19万元，一年内到期部分账面金额 5413.60万元，长期借款、一年内到期的非流动负债账面金额总计 73514.79万元，明细如下： 单位：万元 序号 名称 发生日期 到期日 月利率 账面值 1 中国农业银行会东县支行 2023年 9月 2043年 6月 0.15% 12965.91 2 国家开发银行四川省分行 2023年 5月 2039年 5月 0.15% 60509.00 3 利息 39.88 合计 73514.79截至评估基准日会东公司向中国农业银行会东县支行取得借款余额 12965.91 万元，借款期限为 2023 年 9月至 2043 年 6月，借款采用电站收费权质押担保。 截至评估基准日会东公司向国家开发银行四川省分行取得借款余额 60509.00 万元，借款期限 2023 年 5 月至 2039 年 5月，该笔借款以会东公司电 费收费权质押担保。 B.评估方法及结果长期借款及一年内到期非流动负债属于会东公司实际需承担的负债项目及金额，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 长期借款及其一年内到期部分评估结果为人民币 73514.79万元，较账面值无增减值。 ?租赁负债、一年内到期的非流动负债 A.内容及账面金额 租赁负债系会东公司租赁光伏区土地形成的负债，账面金额 869.93 万元，一年内到期部分账面金额 143.28 万元，租赁负债及其一年内到期部分账面金额合计 1013.21万元。 3-1-708B.评估方法 按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。 C.评估结果 租赁负债及其一年内到期部分账面金额评估结果为 1013.21万元，较账面值无增减值。 ?长期应付款、一年内到期的非流动负债 A.内容及账面金额 长期应付款系会东公司售后回租光伏组件形成的一项负债，账面金额 11653.33 万元，一年内到期部分账面金额 1702.17 万元，长期应付款及其一年 内到期部分账面金额合计为 13355.50万元。 B.评估方法按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。 C.评估结果 长期应付款及其一年内到期部分评估结果为 13355.50万元，较账面值无增减值。 ?递延所得税负债 A.内容及账面金额 递延所得税负债系与使用权资产相关产生的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额 129.59万元。 B.评估方法和结果递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生3-1-709期间，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。在企业持续经营前提下， 以核实后的账面值确定评估值。 递延所得税负债评估值为 129.59万元，较账面值无增减值。 4）收益法评估具体情况 * 收益预测的假设条件 评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下： A.一般假设 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的 市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的适用范围受到限制。 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 B.收益法评估假设 a.假设会东公司保持持续经营状态。 b.除非另有说明，假设会东公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定会东公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地 3-1-710管理。 c.假设会东公司的《电力业务许可证》资质在有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。 d.管理层预计会东公司 2026年-2027年因受攀西断面输电线路容量限制影响 限电率约在 28%左右，预计 2028年中旬通道建成影响逐渐减小限电率约在 14%， 2029年及以后仅考虑检修及场内损弃电率约为 4.55%；因弃电率导致市场电价波动，2026-2028年限电率较高，按照企业提供的 2026年分月交易计划电量结构确定市场电价，分别约在 217元/兆瓦时、219 元/兆瓦时(不含税)左右，2029 年以后恢复正常运行，市场电价主要参照 2024-2026年中长期交易合同价格的均价确定，为 231 元/兆瓦时(不含税)，本次评估假设 2029年以后该弃电率结构及市场电价水平保持不变。 e.根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告 2020年第 23号)规定，自 2021年 1月 1日至 2030年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。 本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目 为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。会东公司主营光伏发电业务符合产业目录要求，因此减按 15%的税率征收企业所得税，本次评估假设西部大开发企业所得税政策到期仍能延续。 f.根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发〔2009〕80号)，从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得，享受定期减免企业所得税的优惠政策(以下简称“三免三减半”)。会东公司符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》，享受企业所得税“三免三减半”。本次假设预测年度享受该政策不变。 g.假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。 h.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 3-1-711i.评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中， 但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。 j.对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 k.对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私 人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。 * 收益法估值模型 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 A.评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 B.计算公式 E＝V－D 公式一 V＝P＋C1＋C2 公式二 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； 3-1-712P：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； C2：非经营性资产评估价值； 其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： 公式三 Rt：明确预测期的第 t期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 1，2，3，···，n； r：折现率； n：明确预测期末年； TV：到期后可分配剩余财产价值 C.收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 会东公司机组设计寿命为 25年，由于评估基准日被评估单位经营正常，经营期始于 2024年 1月，按照约定的经营期 25年进行预测。本次评估的财务预测期为 2026年 1月~2048年 12月。 D.预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率)－资本 性支出－营运资金变动 3-1-713E.折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。 F.付息债务价值的确定 企业付息债务为长期借款、租赁负债、长期应付款。 G.溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指富余现金；非经营性资产(负债)是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 * 折现率的确定 A.折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)，计算公式如下： 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； t：被评估企业的所得税税率。 3-1-714加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常做 法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下： 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数； B.折现率具体参数的确定 a.无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过 Wind 咨询查询，以距评估基准日超过 10 年的长期国债到期收益率 1.85%作为安全利率，本评估报告就以此作为无风险收益率。 b.市场风险溢价的确定市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日(2005年 4月 8日)起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库。 2025年 12月 31日的中国市场风险溢价MRP=6.14%。 a/贝塔系数βL的确定 Ⅰ.计算公式 3-1-715被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： 式中： βL：有财务杠杆的 Beta； βU：无财务杠杆的 Beta； t：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 Ⅱ.被评估单位无财务杠杆βU的确定 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统选取可比上市公司，选取过程如下： 可比上市公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力等方面与目标公 司具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先天健华衡通过 WIND 资讯选取 WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业 Ⅱ-WIND电力-WIND新能源发电业者分类下的 23家同行业公司如下：绿发电力、 芯能科技、晶科科技、金开新能等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营产品类型、资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业务可比（主营业务为光伏发电，业务占比超 50%）、上市时间超过 3年、总资产小于 1000亿元、营业收入小于 100亿元、0的通知》（新发改能价〔2025〕350号），对 2025 年 6 月 1 日以前投产的新能源存量平机制电价 0.262元/千瓦时（含税） 价项目，机制电量比例 50%，机制电价水平 0.262 元/千瓦时； 存量项目执行期限，取项目剩余全生命周期合理利用小时数对应年限和投产满 20年剩余年限中的较小者 市场化交易规则、历史交易比例、年度中长期合同、市场电量 50%（结合装机容量、利用小 北京电力交易中心电力交易平台合同查询的正式出时数、弃电率、机制电量测算） 清结果 历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、北京电力交易中心电力交易平台合同查询的正式出清结果； 市场电价 0.134元/千瓦时（含税） 以若羌同阳 2026 年实际中长期市场交易电价加权平 均数、预计中长期月度交易电价、外送交易合同电价的加权平均数进行预测 0.198 / 根据机制电量、机制电价、市场电量和市场电价综合综合电价 元 千瓦时（含税） 测算 2）收入端主要参数预测合理性，与报告期、实际经营情况是否存在差异 若羌同阳预测弃电率、市场电价与实际经营情况对比如下： 单位：万千瓦时，元/千瓦时 2026 年 项目 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 1-6 月 上网电量 58133.73 71272.29 171921.40 171921.40 196481.60 196481.60 208761.70 3-1-8192026 年 项目 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 1-6 月 弃电率 13.87% 36.88% 30.00% 30.00% 20.00% 20.00% 15.00% 机制电量 6712.97 35636.15 85960.70 85960.70 98240.80 98240.80 104380.85机制电价 0.2620 0.2620 0.2620 0.2620 0.2620 0.2620 0.2620（含税） 市场电量 51420.76 35636.15 85960.70 85960.70 98240.80 98240.80 104380.85市场电价 0.1777 0.1076 0.1340 0.1340 0.1340 0.1340 0.1340（含税） 注：以上含税电价系按发电收入口径计算的平均价格，包含偏差考核、两个细则考核以及其他费用分摊等，下同。 2025 年 1-9 月若羌同阳处于试运营期，故预测期上网电量指标与历史期不具备可比性，2026 年 1-6 月预测数据与实际经营情况差异分析如下： * 弃电率 评估预测若羌公司 2026 年全年弃电率为 30%，若羌公司 2026 年上半年实际弃电率为 36.88%，较预测值高 6.88 个百分点，主要原因如下： 若羌公司所在的新疆巴州区域属于夏季风场，风速季节性特征明显，11 月至 2 月为全年风速低点，属于小风季，3月开始风速逐步增强，4-9 月风速处于高位、属于大风季，10 月风速开始逐步回落。若羌风电大风季发电量和弃电率均相对较高，而小风季发电量和弃电率相对较低，全年弃电率是大小风季共同作用后的综合结果。 2026 年一季度，若羌风电的弃电率为 24.90%，与预期基本一致，但由于一季度风 速低于往年平均水平，导致发电量不及预测水平；虽然该阶段弃电率相对较低，但由于发电量比预期偏小，其对拉低上半年综合弃电率的作用弱于预期。此外，2026 年 5、 6 月期间，断面内部分电网开展间歇性的年检预试工作，阶段性降低断面送电能力；叠 加二季度大风季若羌地区风场集中出力，片区内消纳能力不足，对若羌同阳弃电率形成一定影响；虽然上述因素已在评估预测时予以考虑，但其对弃电率的实际影响仍略高于预期，导致 2026 年二季度若羌风电的弃电率达到 41.99%。同时，由于二季度为大风季，预计发电量占比较高，且一季度发电量因风速低于往年平均水平而不及预期，二季度发电量合计占 2026 年上半年发电量的比例达到 64.42%，因此对上半年综合弃电率影响较大。 综上，2026 年上半年弃电率高于全年预测值，主要系一季度风速偏低导致低弃电率期间发电量权重不及预期，以及 5、6 月电网年检预试工作阶段性影响与大风季发电 3-1-820企业集中出力影响略高于预期共同造成，属于自然资源波动和阶段性电网运行安排等 造成的短期偏差。根据节能风电（股票代码：601016）2026 年半年度报告，其新疆地区项目 2026 年上半年损失电量占比为 41.10%，若羌公司 2026 年上半年弃电率与其不存在显著差异。 2025 年若羌风电项目实际限电率为 13.87%，新能源大规模集中并网后，新能源装 机占比将超过常规能源占比，受新能源外送及就地消纳能力不足影响，新能源限电情况进一步加剧，2026-2027 年预测弃电率较 2025 年实际水平有所上升，具有谨慎性和合理性。 为着力破解新能源发展中的阶段性矛盾，进一步推动新能源有效投资，持续提升新能源消纳利用水平，经自治区人民政府同意，自治区发展改革委会同工业和信息化厅、商务厅 2026 年 8 月联合印发了《关于推动新疆新能源有效投资和提升新能源利用率的若干措施》（新发改能源〔2026〕593 号），要求通过建立目标约束预警机制、压实企业公平消纳责任、合理压减燃煤自备机组发电量、持续提升电力系统调节能力、精准产业招商扩大用电负荷等多举措并举提升新能源消纳利用水平。 此外，除本地消纳能力的持续提升外，预测期随着新的新疆电力送出通道逐步建成投运，电网消纳情况有望逐步好转，预测期弃电率分阶段下降符合新疆新能源消纳形势及电网外送通道建设进展的客观实际，具备合理性。 * 发电量 评估预测若羌公司 2026 年上网电量 171921.40 万千瓦时，若羌公司 2026 年上半年上网电量完成全年预测数的 41.46%（71272.29 万千瓦时），主要原因如下：一方面，若羌所在风场为夏季风场，冬季为小风季，下半年较上半年大风时间略多，因此正常情况上半年在全年发电量占比低于下半年；另一方面，2026 年上半年风速不达预期，上半年平均风速 5.23 米/秒（110m），较可研两座测风塔的测风数据 7.037 米/秒 （110m）、6.951 米/秒（110m）偏低 1.8 米/秒左右，尤其是 2026 年 2 月风况较往年降低较多，2026 年 2 月发电量较预期少 40%。 3-1-821* 市场电价 A.市场电价预测逻辑 评估预测若羌公司预测期市场结算均价0.1340元/千瓦时，该价格以若羌同阳2026年实际中长期市场交易电价加权平均数、预计中长期月度交易电价、外送交易合同电 价的加权平均数进行预测，隐含假设为若羌同阳自身市场电价与平均市场电价不存在偏差，其中，评估预测若羌公司 2026 年上半年公司市场结算均价为 0.1319 元/千瓦时。 机制电价的支付机制为电力部门向若羌同阳支付机制电价与平均市场电价的差额，即机制电量的实际电价=自身市场电价+机制电价-平均市场电价 自身市场电价与平均市场电价的差异由发电企业的中长期配置、价格判断、偏差 控制等生产经营能力决定。由于差异影响的方向不确定性，评估预测未考虑偏差对市场电价的影响，即假设自身市场电价与平均市场电价相等。 B.2026 年 1-6 月市场电价与预测情况差异分析 若羌公司上半年机制按理论补差测算的实际市场结算均价 0.1076 元/千瓦时，低于预测值 0.1319 元/千瓦时 18.42%，主要系若羌同阳 2026 年 6 月自身市场结算电价水平大幅低于平均市场电价所致，具体如下： 单位：兆瓦时、元/兆瓦时、万元 上网 机制 机制 机制 市场 市场 市场 期间 口径 电量 电量 电价 收入 电量 电价 收入 2026 年 机制按实际补差测算 0.2628 7620.91 0.1294 3754.19 580063.26 290031.63 290031.63 1-5 月 机制按理论补差测算 0.2620 7598.83 0.1302 3776.27 2026 年 机制按实际补差测算 0.1933 1282.17 0.0772 512.19 132659.65 66329.82 66329.82 6 月 机制按理论补差测算 0.2620 1737.84 0.0085 56.52 2026 年 机制按实际补差测算 0.2498 8903.08 0.1197 4266.38 712722.91 356361.46 356361.46 1-6 月 机制按理论补差测算 0.2620 9336.67 0.1076 3832.79 注：机制按理论补差测算即是将机制电价均按 0.2620 元/兆瓦时，若羌同阳自身市场电价与平均市场电价差异对补差的影响均计入市场收入、电价部分；以上电价、收入均为含税口径。 由上表可知，若羌同阳 2026 年 1-5 月市场均价 0.1294 元/千瓦时，与 2026 年上半年预测较为接近，且由于若羌同阳自身市场电价略高于平均市场电价，导致机制电量补差后机制电价达到 0.2628 元/千瓦时。 但是，2026 年 6 月气象变化波动剧烈，导致每日功率预测与实际发电偏差较大（日偏差），同时也使得实际发电量低于已签订的中长期合同电量（月偏差）；发电量不足的负偏差叠加 6 月现货价格波动剧烈，现货高价日发电量较少导致需要向客户补差， 3-1-822单日补差最多超过 150 万元。上述补差导致若羌同阳 2026 年 6 月实际市场结算均价仅 0.0772 元/千瓦时，大幅低于当月市场均价 0.1459/千瓦时18，导致机制按理论补差测 算市场均价从 2025 年 1-5 月的 0.1302 元/千瓦时大幅下滑至 2026 年 1-6 月的 0.1076 元/千瓦时，其中，若羌同阳 2026 年 6 月自身市场电价大幅低于平均市场电价导致机制电量补差较评估预测口径减少 455.67 万元。若将若羌同阳 2026 年 1-6 月机制电量补差对机制收入的影响还原后，市场均价为 0.1197 元/千瓦时，与还原前预测值 0.1319元/千瓦时的差异降低至-9.25%。 * 使用测风塔的合理性及可信度 若羌项目场址一南部有一座 80 米高度测风塔，编号 1699#，测风设备为美国 NRG型记录仪，该仪器经过美国 TOTECH 标定。场区及测风塔均位于戈壁滩，地势平坦，测风塔有较好的代表性（选用项目区域代表性最好的 ERA5（E88.25 ，N39.00）数据进行代表年分析），按照投产机型在本风电场空气密度下的动态功率曲线和推力系数曲线，计算得到本风电场风机考虑尾流影响后的理论年发电量，再充分考虑各项折减因素，计算得到本风电场整体年发电量，最后根据装机容量计算得到发电利用小时数。若羌县若羌河 100 万风电及配套储能项目装机容量为 100.23 万千瓦，在利用测风塔得出的理论发电量 297497.70 万千瓦时的基础上，充分考虑各项折减因素（折减系数 82.56%）的情况下，得出若羌同阳满负荷年发电量为 245602 万千瓦，年等效满负荷小时数（发电利用小时数）为 2450.38 小时，2026 年在考虑 30%弃电率的基础上，预测年上网电量 171921.40 万千瓦时。本次评估在 1699#测风塔具备较好代表性前提下，计算得到的发电利用小时数、预测上网电量具备合理性及可信度，市场上亦有较多采用测风塔数据的风电资产评估案例。 本次评估参考 1699#测风塔相关数据计算发电利用小时数主要过程如下： A.基本测风资料测风塔详细资料信息如下表所示。 测风设备名称 1699#测风塔 海拔高度（m） 816经度（东经） 88° 14.683'坐标纬度（北纬） 39° 10.835' 18 由机制电价 0.262 元/千瓦时减去当月机制补差均价得出。 3-1-823风速 80/75/70/50/10 风向 80/10安装设置高度 气温 10 气压 7 起 2013.1.1测风起止时间 止 2013.12.31 B.关键风能资源指标评估 根据 Windographer 软件，得到测风塔处风能资源指标如下： 评估结果 编号 要素 1699# 1 综合风切变指数 0.172 2 空气密度（kg/m3） 1.114 大风月：4 月~9 月 3 风速和风功率密度月变化 小风月：10 月~次年3 月 4 风速和风功率密度日变化 夜间大，日间小 5 轮毂高度平均风速（m/s） 7.01（110m） 6 盛行风向 ENE 7 盛行风能方向 ENE A（110m） 7.748 8 威布尔(Weibull)分布 K（110m） 1.541 9 15m/s 代表湍流强度 0.067（110m） 10 风区 IEC Ⅲ C 11 50 年一遇最大风速（m/s） 28.38 12 轮毂高度代表年平均风速（m/s） 7.01（110m） C.代表年订正 本次选用项目区域代表性最好的 ERA5（E88.25 ，N39.00）数据进行代表年分析如下表： 年份 年平均风速（m/s） 年份 年平均风速（m/s） 1993 3.78 2010 3.77 1994 3.89 2011 3.83 1995 3.63 2012 3.72 1996 3.77 2013 3.67 1997 3.63 2014 3.65 1998 3.65 2015 3.73 1999 3.68 2016 3.63 2000 3.68 2017 3.54 2001 3.75 2018 3.68 3-1-8242002 3.7 2019 3.47 2003 3.69 2020 3.72 2004 3.85 2021 3.64 2005 3.47 2022 3.81 2006 3.56 近 30 年平均 3.69 2007 3.72 近 20 年平均 3.68 2008 3.59 近 10 年平均 3.65 2009 3.79 测风时段（2012.09-2013.08） 3.73 历年风速变化如下图： 由以上统计结果可知，测风观测年（2012.09-2013.08）ERA5 中尺度平均风速分别为近 10 年、近 20 年，近 30 年长期平均风速的差值分别为 0.02，0.01，0.01，接近于 0.01，因此认为实测年为平风年。 D.理论发电量 经利用 WT5.3.2 专业计算软件计算，本项目考虑尾流效应后的理论发电量为 297497.70 万千瓦时。 E.折减系数 风电场实际运行中发电量会有各种损失，使理论发电量产生折减，本风电场导致发电量折减的因素及折减系数取值如下表所示： 折减修正项分类 折减修正细项 各子项取值 各类计算 1-尾流 发电量计算中软件已经考虑尾流，不再重复折减 3-1-8252-空气密度 采用当地空气密度动态功率曲线，发电量计算中软件自动换算，不再重复折减 风机可利用率 97.00% 3-可利用率 输变电系统可利用率 99.00% 95.93% 电网可利用率 99.90% 功率曲线担保 95.00% 高风速滞后 99.90% 4-风能转化 92.34% 湍流与控制 98.3% 叶片污损和老化 99.00% 集电线路损耗 99.00% 5-线损及场用电 97.02% 设备损耗及自用电 98.00% 冰冻、台风、雷暴、冰雹以及沙尘等引起的停机 99.50% 损失 6-气候和环境影 极限高低温 99.50% 98.01% 响 风场开放性 99.50% 风场不可达性 99.50% 8-其他 周围风电场影响 98.00% 98.00% 综合折减系数 82.56% F.发电利用小时数 若羌县若羌河 100 万风电及配套储能项目装机容量为 100.23 万千瓦，在利用测风塔得出的理论发电量 297497.70 万千瓦时的基础上，充分考虑各项折减因素（折减系数 82.56%）的情况下，得出若羌同阳满负荷年发电量为 245602 万千瓦，年等效满负荷小时数（发电利用小时数）为 2450.38 小时。 G.采用测风塔数据的风电资产评估案例 新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票项目、北京东方生态新能源 股份有限公司现金重大资产购买项目中，标的企业均涉及风力发电项目，风力发电项目年发电量、年等效利用小时数预测逻辑与本项目一致：年发电量=理论发电量*综合 折减系数，年等效利用小时数=年发电量/装机规模，其中理论发电量计算均参考项目当地测风塔测风数据。 立新能源项目中，发电量计算参考风电场区域附近 2 座测风塔代表年测风数据，按照推荐机型当地空气密度下的动态功率曲线和推力系数曲线，对风电场整体进行发电量计算，得到风电场风机的理论年发电量和考虑尾流影响后的理论年发电量，在风电场理论发电量的基础上，考虑折减系数后计算得到风电场年发电量。 东方新能项目中，发电小时数及发电量根据《海城 41MW 分散式风电项目技术尽职3-1-826调查报告》《山西潞城市合室乡 95.9MW 风电项目技术尽职调查报告》等技术尽调报告 中的相关数据确定，该技术尽调报告对于发电量预测思路如下：通过测风塔实测风速订正至代表年，利用 WT5.3.2 专业计算软件计算风电场理论电量，在风电场理论发电量的基础上，考虑折减系数后计算得到风电场年发电量。 （2）成本端主要参数及依据，预测合理性，与报告期、实际经营情况是否存在差异 1）成本端主要参数及依据 参数 预测值 主要依据 蜀道清洁能源《生产成本标准定额（试行）》， 2026-2030年：468.06万元； 基础定额 30 万元/万 kW（含税）；质保期内 2031-2035年：1560.18万元； 30%定额【注】，出质保期 5年内 100%定额， 修理费 2036-2040年：1716.20万元； 出质保期 5-10年（含）110%定额，出质保期 2041-2044年：1872.22万元； 10 年以上 120%定额；总装机 30 万 kW 以上 2045年 1-9月：1404.17万元 调整系数 50%；所属二类风资源区调整系数 110% 2026-2030年：263.44 蜀道清洁能源《生产成本标准定额（试行）》，万元； 2031-2035年：878.12 基础定额 10 万元/万 kW（含税）；质保期内万元； 材料费 2036-2040年：965.93 30%定额，出质保期 5 年内 100%定额，出质万元； 2041-2044 保期 5-10 年（含）110%定额，出质保期 10年：1053.75万元； 2045 1-9 790.31 年以上 120%定额；总装机 30万 kW 以上调整年 月： 万元 系数 90%；所属二类风资源区调整系数 110% 2026-2044年：363.91万元； 保险费 2045年 1-9月：272.93 可研报告，固定资产原值的 0.1%万元 2026-2028年：781.69万元； 2029-2030年：849.06万元； 《若羌县若羌河 100 万千瓦风电及配套储能委托运营 2031-2035年：1415.09万元； 项目运维技术服务协议》、质保期内风机维护 费 2036-2040年：1509.43万元； 和日常消缺检修均有厂家负责、质保期后风机 2041-2044年：1603.77万元； 维护和日常消缺检修将由运营单位负责 2045年 1-9月：1202.83万元 蜀道清洁能源《生产成本标准定额（试行）》， 2026-2030年：561.29 基础定额（与容量相关）14 万元/万 kW；总万元； 2031-2035 792.42 装机 30 万 kW 以上调整系数 40%；投产年限年： 万元； 其他费用 2036-2044 848.55 调整系数（前 5 年 100%，5-10 年 110%，10年： 万元；2045 1-9 636.41 年以上 120%）；运营期前 5 年风机由厂家质年 月： 万元保，5 年后每年考虑 50 名人员费用（车辆使用费等，3.5万元/人）注：质保期内 30%定额是指质保期内修理费的预测按基础定额的 30%进行预测。质保期内风电主机及光伏组件、逆变器的检修和备品备件等均由设备厂家或总包厂家负责，电站主要承担日常运维的汽车燃料费和清扫、除草等日常巡检类相关费用以及各类预防性试验的费用，因此对质保期内定额进行打折处理。 3-1-8272）成本端主要参数预测合理性，与报告期、实际经营情况是否存在差异 预测成本与实际经营情况对比如下： 单位：万元 2026年 1-6 项目 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E月 折旧摊销费 1271.69 8511.96 17200.62 17200.62 17200.62 17200.62 17200.62 修理费 - - 468.06 468.06 468.06 468.06 468.06 材料费 - - 263.44 263.44 263.44 263.44 263.44 保险费 - - 363.91 363.91 363.91 363.91 363.91 委托运营费 - 225.18 781.69 781.69 781.69 849.06 849.06 其他费用 170.12 -200.81 561.29 561.29 561.29 561.29 561.29 * 成本端各项费用若羌公司 2025 年多数月份处于试运营期间，固定资产转固前未计提折旧（2025 年固定资产折旧仅一个月），2025 年主营业务成本主要涉及折旧摊销费及其他费用，故预测期数据与历史期数据不具备可比性，2026 年 1-6 月折旧摊销费 8511.96 万元，占 2026 年全年预测的 49.49%，预测与实际情况不存在差异。2026 年 1-6 月，修理费、材 料费、保险费未发生；运维机构于 2026 年 3 月底正式进场，委托运营费约为全年预测的 28.81%；2026 年 3 月，特变电工与若羌公司达成若羌风电项目主变故障发电量损失、双细则考核、未按期全容量并网损失相关补偿协议，若羌公司将双细则考核的相关补偿款冲减主营业务成本 335.80 万元，故 2026 年 1-6 月主营业务成本中的其他费用为负数，剔除该事项影响，2026 年 1-6 月其他费用实际发生额（134.99 万元）未到全年预测的一半。 若羌公司成本端主要参考蜀道清洁能源标准定额、折旧摊销政策、委外运营安排等，维修及材料费充分考虑质保期影响，预测期成本考虑全面。 * 使用标的资产内部文件的合理性及可信度 以下通过中国大唐集团《生产费用的核定方法、限额管理》（2025 年）对比分析 若羌公司参考蜀道清洁能源《生产成本标准定额（试行）》（2025 年）预测的风电项 目材料费、修理费定额合理性，标准对比如下： 蜀道清洁能源《生产成本标准项目 大唐集团《生产费用的核定方法、限额管理》定额（试行）》 3-1-828基础定额 10 万元/万 kw；质保 基础定额 8 万元/万 kw；质保期内 45%定额，出质保期 5期内 30%定额，出质保期 5 年年及以内 70%定额，出质保期 5-10 年（含）100%定额，及以内 100%定额，出质保期出质保期 10 年以上 120%定额；总装机 30 万 kw 以上调 5-10 年（含）110%定额，出质材料费 整系数 65%；单机容量 5MW 以上调整系数 75%；双馈（含保期 10 年以上 120%定额；总半直驱）机组类型调整系数 100%（基于谨慎原则金风 42装机 30 万 kw 以上调整系数 台直驱机型参考双馈机型，主要考虑风场厂家不一致， 90%；所属二类风资源区调整系备品备件等无法通用） 数 110% 基础定额 30 万元/万 kw；质保 基础定额 18 万元/万 kw；质保期内 60%定额，出质保期期内 30%定额，出质保期 5 年5 年及以内 100%定额，出质保期 5-10 年（含）150%定额， 及以内 100%定额，出质保期出质保期 10 年以上 200%定额；总装机 30 万 kw 以上调 5-10 年（含）110%定额，出质维修费 整系数 70%；单机容量 5MW 以上调整系数 30%；双馈（含保期 10 年以上 120%定额；总半直驱）机组类型调整系数 100%（基于谨慎原则金风 42装机 30 万 kw 以上调整系数 台直驱机型参考双馈机型，主要考虑风场厂家不一致， 50%；所属二类风资源区调整系备品备件等无法通用） 数 110% 具体数据对比如下： 单位：万元标 成本类别 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年准 蜀 材料费 297.68 297.68 297.68 297.68 297.68 992.28 992.28 992.28 992.28 992.28道 清 维修费 496.14 496.14 496.14 496.14 496.14 1653.80 1653.80 1653.80 1653.80 1653.80洁 能 合计 793.82 793.82 793.82 793.82 793.82 2646.07 2646.07 2646.07 2646.07 2646.07源 大 材料费 175.90 175.90 175.90 175.90 175.90 273.63 273.63 273.63 273.63 273.63唐 维修费 227.32 227.32 227.32 227.32 227.32 378.87 378.87 378.87 378.87 378.87集 团 合计 403.23 403.23 403.23 403.23 403.23 652.50 652.50 652.50 652.50 652.50续上表 标 2045 年 成本类别 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 准 1-9 月 蜀 材料费 1091.50 1091.50 1091.50 1091.50 1091.50 1190.73 1190.73 1190.73 1190.73 893.05道 清 维修费 1819.17 1819.17 1819.17 1819.17 1819.17 1984.55 1984.55 1984.55 1984.55 1488.42洁 能 合计 2910.68 2910.68 2910.68 2910.68 2910.68 3175.29 3175.29 3175.29 3175.29 2381.46源 大 材料费 390.90 390.90 390.90 390.90 390.90 469.08 469.08 469.08 469.08 351.81唐 维修费 568.30 568.30 568.30 568.30 568.30 757.74 757.74 757.74 757.74 568.30集 团 合计 959.20 959.20 959.20 959.20 959.20 1226.82 1226.82 1226.82 1226.82 920.11 通过对比行业标杆企业中国大唐集团印发的《生产费用的核定方法、限额管理》 （2025 年），分析蜀道清洁能源定额标准高于大唐集团主要原因如下：一是若羌配了 15%/4h 的储能，储能配置是一般风场的 3 倍，储能超配部分导致材料费、维修费高于 普通项目；二是若羌属于偏远地区，人工成本导致修理费较一般区域高；三是若羌风 3-1-829场分为 3 个厂家 3 种型号的不同风机，备品备件等无法通用，导致材料费、维修费较一般风场高。综上，蜀道清洁能源内部定额标准高于行业标杆企业，且 2026 年 1-6 月实际成本未偏离预测，蜀道清洁能源确定的标准定额合理、可信。 （3）折现率主要参数及依据 参数 预测值 主要依据 无风险利率 1.85% 通过 wind取得的距评估基准日超过 10年的长期国债到期收益率 采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率 市场风险溢 6.14% 其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度价 从指数发布之日（2005年 4月 8日）起至评估基准日止，数据来源于 Wind资讯行情数据库 通过 WIND 资讯查询 WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业 Ⅱ-WIND 电力-WIND 新能源发电业者分类下的 23 家同行业公司，选取主营业务可比（主营业务为风力发电，业务占比超 80%）、上市时间超过 3年、无财务杠杆 0.5242 总资产小于 3000 亿元、营业收入小于 500 亿元、0的通知》（川发改价格〔2025〕480 号），存量集中式新能源项目（不含甘孜州 2020 年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）年度机制电量上限规模按照现行新能源项目优先电量规模（风电 400 小时，光伏 300 小时）确定，存量新能源项目（不含甘孜机制电价 0.4012 元/千瓦时（含税） 州 2020 年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目） 机制电价按现行燃煤发电基准价 0.4012 元/千瓦时（含税，下同）执行存量新能源项目机制电量和电价自本方案印发次 月起执行，机制执行截止日期按照剩余全生命周期合理利用小时数对应日期和投产满 20 年对应日期的较早者确定 2026年：51534.40万千瓦时 市场电量 2027年及以后：平均为 61853.15 市场化交易规则、历史交易比例、2026 年中长期交易合同万千瓦时 2026年 0.2324元/千瓦时（含税） 2027 0.2590 / 历史交易电价、历史结算单、四川省近两年中长市场电价 年及以后： 元 千瓦时 期交易价格、毛尔盖中长期交易价格（2026）（含税） * 收入端主要参数预测合理性，与报告期、实际经营情况是否存在差异毛尔盖公司光伏项目预测弃电率、市场电价与实际经营情况对比如下： 单位：万千瓦时，元/千瓦时 2026 年 项目 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 1-6 月 上网电量 54385.43 23398.92 64119.40 76104.14 75761.67 75420.74 75081.35 弃电率 6.38% 28.16% 17.80% 2% 2% 2% 2% 机制电量 6712.00 6292.50 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 3-1-8352026 年 项目 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 1-6 月 机制电价 0.4012 0.4012 0.4012 0.4012 0.4012 0.4012 0.4012 市场电量 47673.43 17106.42 51534.40 63519.14 63176.67 62835.74 62496.35 市场电价 0.2118 0.2797 0.2324 0.2590 0.2590 0.2590 0.2590 注：2025 年 1-9 月，上表“机制电量”“机制电价”实际对应原保障性收购部分，自 2025 年 10 月起，衔接适用新能源可持续发展价格结算机制（即当前机制电量、机制电价模式）。 2025 年 10 月毛尔盖光伏正式转商运，此前处于试运行期间，故历史期不具备可比性，2026 年 1-6 月预测数据与实际经营情况差异分析如下： A.弃电率 评估预测毛尔盖公司 2026 年弃电率 17.80%，毛尔盖公司上半年实际弃电率为 28.16%；评估预测毛尔盖公司 2026 年上网电量 64119.40 万千瓦时，毛尔盖公司 2026年上半年上网电量完成全年预测数的 36.49%。差异主要原因为毛尔盖光伏电站受送出通道受阿坝特跨线停电及茂谭线检修等因素影响，2026 年 1 月、3 月两次长时间全厂停电无法送出（该因素为电网一次性工作导致，非固定年份固定周期的常规性工作，评估预测中已考虑该工作带来的电量损失）。虽然年初光伏已预计该工作带来的光伏电量损失，但是为避免线路检修期间水电站弃水，在 2026 年 2 月份检修间隔期间毛尔盖水电站需在 2026 年 3 月检修前保持大负荷出力拉低水位，由于上游电站 2026 年 2月也在趁线路检修间歇大发降低水位，导致毛尔盖水电站 2026 年 2 月来水较多年均值多，水电一直需要大负荷出力，结合 2026 年 2 月受春节停工停产全网消纳不理想影响，无多余负荷分配光伏导致光伏在 2026 年 2 月弃电量较预测值偏多。另一方面，毛尔盖公司原计划于 2026 年 3 月初与电网线路停电检修同步开展 500kV 升压站年检预试及 500kV PT 改造工作；因电网出于安全考虑，相关工作延期至 2026 年 3 月 28 日才获准开工，并于 2026 年 4 月 18 日完工；由于电网线路检修结束时 PT 改造工作尚未完成，毛尔盖光伏电站产生计划外弃电 4082 万千瓦时，致使其上半年发电量大幅低于预测值。 2026 年受 1 月和 3 月路乐双回及茂谭线增容线检修改造，以及片区内双江口电站 等集中投产影响，预计会出现送出通道容量受限，短期弃电率上升情况，2026 年预测弃电率上升更加谨慎、合理；预计 2026 年底阿坝-成都东特高压项目投运后，阿坝州外送能力将增加至 1000 万千瓦以上，解决阿坝州清洁能源送出问题，电网消纳情况逐 3-1-836步好转，故毛尔盖公司光伏项目 2027 年及以后预计弃电率逐渐下降到 2%。预测弃电率 下降符合客观实际、具备合理性。 B.发电量 毛尔盖公司光伏装机容量 420MW、根据可研报告首年发电量及衰减率，再充分考虑限电率，预测 2026 年上网电量 64119.40 万千瓦，具备合理性。 C.市场电价 评估预测毛尔盖光伏优先电量的上网电价为合同价 0.4012 元/kW·h，市场化部分， 2026 年电量与电价参照中长期交易合同予以确定，2027 年及以后年度的电量上网电价 参考 2024-2025 年四川省中长期交易价格与毛尔盖 2026 年中长期交易价格予以确定，预计平均电价为 0.2590 元/kW·h。 评估预测 2026 年毛尔盖公司市场结算均价 0.2324 元/千瓦时（含税）。毛尔盖公司 2026 年上半年实际市场结算均价 0.2797 元/千瓦时（含税），高于 2026 年全年预测值，主要原因如下：上半年多为枯水期，电价略高于全年水平；2026 年上半年实际电价与预测情况不存在重大差异。 毛尔盖公司机制电量、机制电价参考最新政策文件进行预测；市场电量、市场电 价结合弃电率分析、当地市场化交易规则、历史交易比例、历史交易电价、区域市场 价格、历史结算单、年度中长期合同等资料进行预测，历史结算单客观可信、合同数据真实准确，预测数据客观谨慎、具备合理性。 2）水电项目 * 收入端主要参数及依据 参数 预测值 主要依据 装机容量\ 42.6万 kw 《电力业务许可证》实际容量 2026年：3500小时 利用小时数 历史发电统计、历史多年平均水平 2027年及以后：3766.43小时 2026年：149100 千瓦时 发电量 2027 160450.06 设备利用小时数*装机规模年及以后： 千瓦时 综合厂用电 0.58% 历史近 4年平均水平率 2026年：148241.75 千瓦时 上网电量 2027 历史发电统计、历史结算单年及以后：159526.48 千瓦时 电价 0.2502元/千瓦时（含税） 历史结算单、历史近 4年平均电价 3-1-837* 收入端主要参数预测合理性，与报告期、实际经营情况是否存在差异 毛尔盖水电站预测弃电率、市场电价与实际经营情况对比如下： 单位：万千瓦时，元/千瓦时 2026 年 项目 2024 年 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 1-6 月 上网电量 147876.50 141189.73 52671.65 148241.75 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 其中：优先电量 55274.15 46602.96 24105.00 - - - - - 其中：留州电量 25089.00 23937.00 9263.00 - - - - - 其中：市场电量 67513.35 70650.77 19303.65 - - - - - 厂用综合电率 0.17% 0.61% 1.13% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 优先电价 0.2950 0.3045 0.3150 - - - - - 留州电价 0.2500 0.2500 0.2500 - - - - - 市场电价 0.2019 0.2232 0.2209 - - - - - 平均电价 0.2449 0.2546 0.2691 0.2502 0.2502 0.2502 0.2502 0.2502 毛尔盖水电站优先电价年度间存在小幅波动，主要系各年度水电丰枯出力结构略有差异；电价规则为枯水期上浮 24.5%、丰水期下浮 24%。为平滑丰枯周期带来的电价波动影响，预测采用年度平均电价进行测算。 毛尔盖水电站 2026 年上半年上网电量 52671.65 万千瓦时，仅为全年预测的35.53%；平均电价 0.2691 元/千瓦时，略高于全年预测平均电价 0.2502 元/千瓦时， 主要受季节性因素影响所致。2026 年上半年毛尔盖水电上网电量、平均电价与预测情况不存在显著差异。 （2）成本端主要参数及依据，预测合理性，与报告期、实际经营情况是否存在差异 1）光伏项目 * 成本端主要参数及依据 参数 预测值 主要依据 297.35 / 参照白乌项目历史修理情况并结合自身项修理费 万元 年 目规模确定 材料费 334.51 万元/年 《生产成本标准定额（试行）》[2025]317号 保险费 164.85 万元/年 参照企业现有保单 人工 699.67 万元/年 历史人工水平及人员配置 3-1-838* 成本端主要参数预测合理性，与报告期、实际经营情况是否存在差异 预测成本与实际经营情况对比如下： 单位：万元 2026 年 项目 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 1-6 月 人工 500.82 381.86 699.67 699.67 699.67 699.67 699.67 折旧摊销 4058.93 3857.60 7651.07 7638.77 7638.77 7638.77 7638.77 维修及材料 230.05 156.00 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86 保险费 136.03 164.85 164.85 164.85 164.85 164.85 其他 961.39 200.06 301.10 333.05 372.65 371.86 371.08 材料费：参照四川蜀道清洁能源集团有限公司印发《生产成本标准定额（试行）》 [2025]317 号文，毛尔盖公司属于不配套储能的光伏发电项目，按 9 万元/万 kW（含税）标准进行预测；修理费：根据项目实际情况结合白乌项目支出情况，预计修理费 8 万元/万 kW（含税）；折旧费：折旧和摊销涉及光伏项目相关的固定资产与使用权资产折旧，依据光伏项目 25 年的使用年限折旧政策进行预测；保险费：参照企业现有保单金额进行预测。 光伏项目预测期修理费和材料费合计为 17 元/KW.年（含税价），高于大唐集团 2025年统计的 3-10 年运行电站的平均实际材料及修理费合计 14.44 元/KW.年（含税价），较高的原因系将十年以后材料及修理费增量予以年化处理，具备合理性。 成本预测主要以清洁能源标准定额为上限，充分考虑项目实际运营情况、折旧摊销政策、人员规划安排，维修及材料费充分考虑质保期影响。光伏项目预测期修理费和材料费，与大唐集团的 2025 生产费用定额标准差异较小，具备合理性。 2026年1-6月，毛尔盖光伏项目各项成本合计4595.52万元，占全年预测9448.54 万元的 48.64%，2026 年上半年实际情况与预测不存在重大差异。 2）水电项目 * 成本端主要参数及依据 参数 预测值 主要依据 2026年：180.05万元/年 修理费 2027 历史支付情况年及以后：193.75 万元/年 2026年：49.24万元/年 材料费 2027年及以后：52.99 历史支付情况万元/年 3-1-839参数 预测值 主要依据 2026年：181.32万元/年 保险费 2027 历史支付情况年及以后：195.12 万元/年 2026年：1185.93万元 库区基金 2027 售电量*0.008年及以后：1276.21 万元/年 人工 1197.75万元/年 历史人工水平及人员配置 * 成本端主要参数预测合理性，与报告期、实际经营情况是否存在差异预测成本与实际经营情况对比如下： 单位：万元 2026 年 项目 2024 年 2025 年 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 1-6 月 人工 917.64 946.10 626.61 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 1197.75 折旧摊销 12036.28 13197.68 6358.11 14037.94 13989.23 14459.01 13638.24 13036.80 维修及材料 261.74 269.56 142.75 229.29 246.74 246.74 246.74 246.74 保险费 182.13 172.86 - 181.32 195.12 195.12 195.12 195.12 大坝维护费 - - - 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 其他 1216.08 267.79 271.73 983.11 993.33 1018.32 1018.32 1018.32 库区基金 1287.44 1129.16 421.37 1185.93 1276.21 1276.21 1276.21 1276.21土地征收逐年 625.50 660.30 - 660.30 660.30 660.30 660.30 660.30 补偿金 人工成本：根据公司人员配置情况及合理的工资标准进行预测，未来不考虑薪酬增长。预测期薪酬高于历史的原因系补充了专职人员、水工和水调人员共 15 人。机物料消费、维修费：参照历史近期水平进行预测；折旧摊销费：折旧和摊销涉及存量和 新增的固定资产折旧、使用权资产折旧，依据毛尔盖公司各类固定资产的折旧政策和各类无形资产的摊销政策进行预测；财产保险费：参照近期水平进行预测；土地征收 逐年补偿金：毛尔盖水电用地移民补偿费，根据川扶贫移民发(2012)565 号文件和阿坝州黑水县毛尔盖水电站农村移民逐年补偿生产安置方式实施细则(试行)规定及目前土 地物价的变动，毛尔盖水电站每年预计支付 660 万元土地征收补偿金，自省人民政府批准实施逐年补偿生产安置方式之日起，至电站报废复耕为止；大坝维护费：根据预计维修情况预测每年 400 万元/年；其他费用：包括劳务费、物业费、业务招待费、安 全专项支出等，参照历史正常水平进行预测；库区基金：按照征收标准为每万千瓦时实际上网电量 0.008 进行预测。 3-1-8402026 年 1-6 月，毛尔盖水电项目各项成本合计 7820.57 万元，占全年预测 18875.64 万元的 41.43%，2026 年上半年实际情况与预测不存在重大差异。 （3）折现率主要参数及依据 参数 预测值 主要依据 无风险利率 1.85% 通过 wind取得的距评估基准日超过 10年的长期国债到期收益率 采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率 市场风险溢价 6.14% 其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2005年 4月 8日）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库 通过 WIND资讯选取 WIND2024行业类-WIND 公用事业-WIND公用事业Ⅱ-WIND 电力分类下的 82 家同行业公司，选取主营业务可比（主营业务为水力发电，业务占比超 80%）、上市时间超过 3 年、总资产小于无 财 务 杠 杆 的 Beta 0.3435 6000亿元、营业收入小于 1000亿元、0的通知》（川发改价格〔2025〕480 号），增量新能源项目机制电量和电价通过竞价形成，增量新能源项目机制电量和电价自省发展改 机制电价 372.997元/兆瓦时（含税） 革委、省能源局公布竞价结果次月起执行，其中未投产项目自项目申报的投产时间次月起执行，执行期限 12 年 2026 年四川省增量机制电价竞价结果 2026年-2027年：约 67万兆瓦时 2028年：约 77万兆瓦时 2029 市场化交易规则、历史交易比例、四川年：约 81万兆瓦时 市场电量 2030年-2037年：约 88 省近两年中长期交易价格、2026 年中万兆瓦时 2038 长期交易合同年：约 97万兆瓦时 2039年及以后：约 100万兆瓦时 3-1-842参数 预测值 主要依据 2026年：164.09 元/兆瓦（含税） 2027年：245.49 元/兆瓦（含税） 2028 251.38 / 历史交易电价、区域市场价格、历史结市场电价 年： 元 兆瓦（含税） 2029 算单年：252.61 元/兆瓦（含税） 2030年及以后：252.78元/兆瓦（含税） 2）收入端主要参数预测合理性，与报告期、实际经营情况是否存在差异 预测弃电率、市场电价与实际经营情况对比如下： 单位：小时，万千瓦时，元/千瓦时项目 2026 年 1-6 月 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 上网电量 35103.73 85313.09 84929.18 100986.69 105208.17 112880.77 弃电率 32% 28% 28% 14% 10% 3% 机制电量 9822.21 11786.65 23573.30 23573.30 23573.30 23573.30 机制电价 0.3730 0.3730 0.3730 0.3730 0.3730 0.3730 市场电量 25281.52 73526.44 61355.88 77413.39 81634.87 89307.47 市场电价 0.2690 0.1641 0.2455 0.2514 0.2526 0.2528 2026 年 1-6 月盐源公司处于涉网试验阶段，2026 年 1-6 月预测数据与实际经营情 况差异分析如下： * 弃电率、上网电量 根据历史弃电情况、电网消纳情况分析，2024年 11月起受攀西断面输电线路施工影响，攀西地区出现弃电情况。攀西地区的弃电率根据不同年份和季节有所不同，最高月份弃电率约30%，全年平均弃电率受电网建设和跨区输电能力的限制，高达15%-20%。 攀西 1000千伏特高压交流工程将新建攀西、川南 2座 1000千伏变电站，新增变电容量 1500万千伏安，新建攀西—川南—天府南双回特高压线路 997千米，计划于 2028年 6月底建成投运。工程投运后，将满足攀西地区水电及新能源发电送出与电量消纳需求，提高成都、川南等省内负荷中心供电保障能力，为川南主网架优化创造有利条件。据蜀道清洁能源管理层综合片区内装机、片区内需求、断面输送能力、跨省跨区外送能力、 片区内当前新能源消纳分析，2026年-2027年因受攀西断面输电线路容量限制影响限电率约在 28%，预计 2028年中旬通道建成影响逐渐减小限电率约在 14%，2029年因国网对盐源项目变电站改接的影响弃电率约为 10%，2030 年及以后仅考虑检修及场内损弃电率约为 3%。预测弃电率分阶段下降符合客观实际、具备合理性。 3-1-843盐源公司装机容量 747.10MW（直流侧）及首年直流侧等效满负荷利用小时 1586h， 计算得到盐源公司的理论年发电量，再充分考虑限电率的基础上，预测 2026 年上网电量 85313.09 万千瓦，具备合理性。 评估预测盐源公司 2026 年弃电率 28%，盐源公司 2026 年上半年实际弃电率为 32%； 评估预测盐源公司 2026 年上网电量 85313.09 万千瓦时，盐源公司 2026 年上半年上网电量完成全年预测数的 41.15%。差异主要原因如下： 盐源项目为 2025 年 12 月底并网发电的项目，2026 年上半年处于项目投运初期。 而项目投运初期需开展较多涉网试验，试验期间受设备调试、运行方式调整及电网配合要求等因素影响，会产生一定弃电。 此外，由于涉网试验完成前，项目的安全调节能力尚未得到充分验证，可能增加电网安全稳定运行风险，电网调度在执行片区限电策略时，通常会优先对尚未完成涉网试验的新投运项目进行限电。 随着盐源项目涉网试验于 2026 年 7 月全面完成，上述阶段性影响因素已基本消除，预计不会对后续预测产生持续性影响。 * 市场电价 市场电价预测方面，2026 年：根据项目建设情况，预计 2026 年 1-6 月为调试电价， 2026 年 7-12 月分为保障电价和市场电价部分，2026 年各月的调试电价和市场电价参 照会东公司 2026 年中长期交易月度交易价格结合项目自身情况分月度进行测算，在考虑弃电率为 28%的前提下，盐源公司 2026 年的平均电价为 164.09 元/MW（含税）；2027年：参考 2024-2025 年四川省中长期交易价格与会东公司 2026 年中长期交易合同价格，均价 245.49 元/兆瓦（含税）；2028 年-2029 年：因预计变电站改接等的影响，市场电价存在少量波动，在 252 元/兆瓦（含税）水平左右，2030 年：在特殊因素的消除下市场电价上升至 252.78 元/兆瓦（含税）并假设以后市场电价水平保持不变。 评估预测盐源公司 2026 年 1-6 月市场结算均价 0.1641 元/千瓦时（含税），盐源公司上半年实际市场结算均价 0.2690 元/千瓦时（含税），大幅高于预测，主要原因如下：2026 年 1-6 月盐源处于调试期采用调试价格政策，调试电价按照现货交易的均价结算，而现货的价格在 2026 年上半年高于中长期价格。 3-1-844盐源公司机制电量、机制电价参考最新政策文件进行预测；市场电量、市场电价结 合弃电率分析、当地市场化交易规则、历史交易比例、历史交易电价、区域市场价格、 历史结算单、年度中长期合同等资料进行预测，历史结算单客观可信、合同数据真实准确，预测数据客观谨慎、具备合理性。 （2）成本端主要参数及依据，与报告期、实际经营情况是否存在差异 1）成本端主要参数及依据 参数 预测值 主要依据参照白乌项目历史修理情况并结合自身项 修理费 513.21 万元/年目规模确定 光伏：《生产成本标准定额（试行）》 材料费 631.86 万元/年 [2025]317 号，配储项目保险费 239.81 万元/年 固定资产原值 0.1% 人工费 700.00 万元/年 参照人力资源配置及薪酬标准进行预测根据构网型储能项目与光伏联合优化运行 储能维持 1、2027 年-2035 年：18.87 万元/年 招标限价文件预计的支出，以及储能电芯运营费 2、2036 年-2045 年：352.45 万元/年更换规则 2）成本端主要参数预测合理性，与报告期、实际经营情况是否存在差异 预测成本与实际经营情况对比如下： 单位：万元 2026 年 项目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E 1-6 月 人工费 - 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 折旧摊销费 - 5602.55 10651.14 10651.14 10650.06 10649.87 维修费 - 513.21 513.21 513.21 513.21 513.21 保险费 - 239.81 239.81 239.81 239.81 239.81 材料费 - 631.86 631.86 631.86 631.86 631.86储能维持运营 - 0.00 18.87 18.87 18.87 18.87费 其他 - 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 人工费：参照人力资源配置及薪酬标准进行预测；材料费：参照四川蜀道清洁能 源集团有限公司印发《生产成本标准定额（试行）》[2025]317 号文，盐源公司属于配套储能的光伏发电项目，按 10.50 万元/万 kW（含税）标准进行预测；修理费：根据项目实际情况结合白乌项目支出情况，预计支出 8 万元/万 kW（含税）进行预测；折旧费： 折旧和摊销涉及光伏项目相关的固定资产与使用权资产折旧，依据光伏项目 25 年的使 3-1-845用年限折旧政策进行预测； 保险费：参照固定资产原值的 0.10%的标准进行预测； 储能维持运营费：盐源项目为构网型储能项目，储能与光伏的配合工作随着电网外部情况的改变需不停优化，控制优化策略为外委项目，预计每年服务费 20 万元；盐源项目配置储能 13.6 万千瓦时，其中储能电芯采用楚能 314Ah 电芯，电芯质保为 10年或充放电 4000 次（以先到为准）电池容量衰减不超过 30%。预计其年度储能系统充放电次数约在 360~400 次之间，考虑电池厂家对产品质保留有一定裕度，盐源项目预计在经营期的第 11 年起需要逐步更换电芯直到全部 13.6 万 kW.h 的电芯更换完毕，参照当前市场储能电芯价格与锂电回收价格进行预测。 盐源公司光伏项目预测期修理费和材料费合计为 18.5 元/KW.年（含税价），高于大唐集团 2025 年统计的 3-10 年运行电站的平均实际材料及修理费合计 14.44 元/KW.年（含税价），较高的原因一方面是将十年以后材料及修理费增量予以年化处理，一方面是盐源公司配备储能项目，相关支出略高，预测具备合理性。 （3）折现率主要参数及依据 参数 预测值 主要依据 无风险利率 1.85% 通过 wind取得的距评估基准日超过 10年的长期国债到期收益率 采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率 市场风险溢 6.14% 其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300指数月数据为基础，时间跨度从指数价 发布之日（2005年 4月 8日）起至评估基准日止，数据来源于Wind 资讯行情数据库 通过 WIND 资讯选取 WIND2024 行业类 -WIND 公用事业 -WIND 公用事业 Ⅱ-WIND电力-WIND新能源发电业者分类下的 23家同行业公司如下：绿发电力、 芯能科技、晶科科技、金开新能等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营产品类型、资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业务可比（主营业务无财务杠杆Beta βU 0.4698 为光伏发电，业务占比超 50%）、上市时间超过 3年、总资产小于 1000亿元、营的 （ ）业收入小于 100亿元、0的补充协议二》（以下简称“本补充协议”）。 2、评估基准日变更 双方在此确认，本次资产出售的评估基准日自 2025年 5月 31日变更为 2025年 12月 31日，即本次资产出售将按照 2025年 12月 31日作为基准日确定的评估结果作为定价依据。 3、资产出售范围 3-1-882根据四川天健华衡资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31日作为评估基准日分别出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的四川发展磁浮科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕83号）、《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕84号）及《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及其持有的四川发展磁浮科技有限公司债权价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕85 号），各方确认本补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即川发磁浮 100%股权、其它与轨道交通业务有关的部分资产及甲方对川发磁浮的债权。 4、交易价格及定价依据 双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以 2025 年 12月 31日作为评估基准日分别出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的四川发展磁浮科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕83号）、《新筑 股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕84号）及《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及其持有的四川发展磁浮科技有限公司债权价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕85号），川发磁浮全部股权在评估基准日的价值为-20061.15万元，轨道交通业务资产组在评估基准日的价值为 10331.42 万元，甲方对川发磁浮的债权在评估基准日的价值为 894169320.63元。 参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，川发磁浮全部股权、轨道交通业务资产组合计按 0元作价，甲方对川发磁浮的债权作价 894169320.63元，因此乙方就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为 894169320.63元。 5、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》生效时，本补充协议一并生效。 6、其他条款 本补充协议系对《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》的修改与补充，与《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》具有同等法律效力，《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充 3-1-883协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具 的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》其他条款仍按照《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 二、与四川路桥签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容 （一）与四川路桥签署的《资产出售协议》 1、合同主体、签订时间 2025年 6月 9日，新筑股份（以下简称“甲方”）与四川路桥（以下简称“乙方”）签署《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》（以下简称“本协议”）。 2、交易价格及定价依据 双方进一步同意并确认，置出资产最终交易价格，以及乙方应支付交易对价的确定金额，应在《置出资产评估报告》出具后，由双方依据《置出资产评估报告》载明的置出资产评估价值进行协商，并由双方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。 3、支付方式 双方同意，本协议项下置出资产交易总对价由乙方以现金方式支付，具体支付时点由双方另行商定。 4、资产交付或过户的时间安排 （1）双方同意，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，双方应 尽快协商确定置出资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，新筑股份应与四川路桥共同完成以下工作： 1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产，新筑股份应与四川路桥共同向 相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料； 2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，新筑股份应与四川路桥完成 对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。 3-1-884（2）在完成“4、资产交付或过户的时间安排”之第（1）条约定工作的基础上， 有关双方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自本协议约定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助四川路桥继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需 的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。 5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 （1）双方同意，自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于过渡期内产生损益由双方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议予以确定。 （2）新筑股份同意且承诺，过渡期内，其将促使新筑交科按照正常经营过程和以 往的一贯做法进行经营，新筑股份保证其自身不会从事任何阻碍、妨碍置出资产交割的任何行为。 （3）在置出资产交割日前，甲方应对置出资产以审慎尽职的原则行使相关权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。 6、与资产相关的人员安排 双方确认，本次资产出售暂不涉及人员安置。新筑股份及新筑交科与其员工的劳动关系不因本次资产出售而发生变化。如未来涉及相关人员安置的，将由双方根据相关职工代表大会审议情况及具体人员安置情况，在第二次董事会召开前或同时签署补充协议予以确定。 7、合同的生效条件和生效时间 （1）双方同意，本协议的生效以及本次资产出售的实施取决于以下先决条件的全 部成就及满足： 1）本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。 2）上市公司董事会、监事会（如需）再次召开会议审议通过本次交易的正式方案。 3）本次交易经有权国有资产监督管理部门审批通过。 3-1-8854）上市公司就本次交易取得股东大会/股东会的表决通过。 5）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （2）双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署 包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 （3）双方应尽其最大合理努力促使“7、合同的生效条件和生效时间”之第（1） 条所述之先决条件在上市公司股东大会/股东会审议通过本次资产出售的决议有效期内实现。 （4）若“7、合同的生效条件和生效时间”之第（1）条所述之先决条件不能在“7、合同的生效条件和生效时间”之第（3）条所述之期限内成就及满足，致使本次资产出售无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。 8、违约责任条款 （1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不 履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 （2）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应 当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 （3）如因法律或政策限制，或因甲方股东大会/股东会未能审议通过本次资产出售，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次资产出售不能实施，则不视为任何一方违约。 （二）与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》 1、合同主体、签订时间 2025年 11月 7日，新筑股份（以下简称“甲方”）与四川路桥（以下简称“乙方”）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。 3-1-8862、资产出售范围 根据四川天健华衡资产评估有限公司以 2025 年 5 月 31 日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕255号），各方确认本补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 3、交易价格及定价依据 双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以 2025年 5月 31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕255 号），新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债在评估基准日的价值为 62843.44万元。 参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为 62843.44万元。 4、置出资产交割日 双方同意，本次交易的置出资产交割日，即新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的交割日为新筑交科 100%股权完成变更登记之日。 5、支付方式 双方同意并确认，本补充协议生效后 10个工作日内，乙方将交易总对价的 50%即人民币 31421.72万元支付至甲方指定账户。在甲方将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见“11、其他条款”之“（4）附件一：需办理权属证书不动产清单”）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10个工作日内，乙方将剩余 50%交易对价即人民币 31421.72万元付至甲方指定账户。 6、资产交付或过户的时间安排 为便于置出资产交割，甲方已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产和负债注入新筑交科。就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入新筑交科的业务合同所涉债权债务等，具体交割方式由双方届时另行商定。 7、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 3-1-887双方同意并确认，置出资产在过渡期间所产生的收益及亏损由乙方享有和承担，不影响置出资产的交易价格。双方进一步确认，评估基准日后，新筑交科参考《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司 4.3554%股权价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕256 号）的评估结果向成都市新途投资有限公司 收购的 4.3554%股权，已包含在本次置出资产范围内，该收购行为不影响置出资产的交易价格。 8、关于担保及共同融资的约定截至本补充协议签订日，甲方与新筑交科作为共同承租人签订了《融资性售后回租合同》（JYZL-YW-2023-0019-SH）及《融资性售后回租合同》（JYZL-YW-2023-0018-SH），依据前述合同所得融资资金由甲方单方使用，且甲方及新筑交科均为该等合同的债务履行提供了抵押担保。甲方承诺承担前述合同所约定承租人的全部债务，并在置出资产交割日前，对该等债务清偿完毕。 本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为新筑交科或其子公司提供新增担保或与新筑交科新增非经营性债权债务关系的，亦应按照本补充协议之“11、其他条款”之第（1）点、本条约定进行结清或解除。 9、关于向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况的约定 截至本补充协议签订日，甲方存在为拟置出的桥梁功能部件业务所涉义务履行向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况。就相关事项，在置出资产交割日或之前，双方将促使相关保函申请人、保证金缴存人或其他责任承担主体变更为新筑交科，同时解除甲方的责任（相关义务已履行完毕或责任已解除的除外）。在甲方的相关责任解除前，如甲方基于桥梁功能部件业务所涉义务而发生保函或保证金损失的，由新筑交科承担。 如前述责任承担主体变更事项因故未能如期实施，则由双方促使新筑交科向金融机构申请开立保函、缴存保证金并出具给甲方。 本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为拟置出的桥梁功能部件业务所涉的义务履行新增向金融机构申请开立保函、缴存保证金等相关情况的，亦应按照本条约定进行处理（如涉及）。 10、合同的生效条件和生效时间 3-1-888本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》生效时，本补充协议一并生效。 11、其他条款 （1）各方同意并确认，自甲方收到中国证监会同意注册批复之日起，甲方与置出资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于甲方收到中国证监会同意注册批复之日存在的甲方与置出资产之间的非经营性债权债务往来或甲方使用置出资产进行抵押融资的（如有），甲方承诺在置出资产交割日前进行结清或解除。 （2）如果置出资产基于评估基准日前的事实而发生审计报告或者评估报告中未披露的债务、费用的，由甲方承担。并且，就置出资产中涉及的本补充协议之“11、其他条款”之“（5）附件二：其他不动产清单”所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。 （3）本补充协议系对《资产出售协议》的修改与补充，与《资产出售协议》具有 同等法律效力，《资产出售协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》其他条款仍按照《资产出售协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 （4）附件一：需办理权属证书不动产清单 1）土地 序 坐落 权证编号 地类（用途） 面积（平方米）号 1 9 10 川（2025）新津区不动产权第五津镇文武村 、 组 0010815 工业用地 118561.65号 2 五津镇文武村九、十、十 新津国用（2008）第 1679 号 工业用地 76033.64 一组 3 五津镇文武村九、十、十 新津国用（2009）第 80号 工业 36918.51 一组 2）房屋 序 面积 资产名称 所在土地的权属证书编号 权证编号号 （平方米） 1 5# 成都市新津区希望路 799号-新车间 2009 80 / 7055.59津国用（ ）第 号 2 6# 成都市新津区希望路 799号-新车间 / 8405.10 津国用（2008）第 1679号 3 川（2025）新津区不动产权第密炼厂房 0010815 / 7913.68号 3-1-889序 面积 资产名称 所在土地的权属证书编号 权证编号号 （平方米） 4 1 津房权证监证字第钣金车间（ ＃车间） 0134777 6976.95号 5 工业园区内盆支机加 津房权证监证字第 7376.59 工车间二（2＃车间） 0134775号 6 工业园区内盆支机加 津房权证监证字第3 0134778 7376.59工车间一（ ＃车间） 号 7 4 津房权证监证字第总装车间（ ＃车间） 0134774 7452.50号 新津国用（2008）第 1679号 8 津房权证监证字第机电装备楼 0187507 1898.36号 9 津房权证监证字第食堂 0187505 1288.38号 10 津房权证监证字第办公楼 0187506 2702.60号 11 津房权证监证字第门卫室 0134776 46.08号 12 9 津房权证监证字第＃车间 0187549 4112.15号 13 10 津房权证监证字第＃车间 0187548 7048.62号 14 11 津房权证监证字第＃车间 0187546 7380.95川（2025）新津区不动产权第 号 0010815号 15 12 津房权证监证字第＃车间 0187545 7380.95号 16 13 津房权证监证字第＃车间 0187547 5337.95号 17 14 津房权证监证字第＃车间 0187544 5337.95号 （5）附件二：其他不动产清单 序号 资产名称 权证编号 面积（平方米/项/台/口） 1 桥检车试验场 / 1400.00 2 希望路 799 号厂区 3车间检测室、控制室及油源 / 470.85 室 3 旗台及周围花岗石地面 / 1198.00 4 灯具 / 1项 5 给水及消防管道安装 / 1项 6 混凝土公司人行道及篮球场工程 / 1812.90 7 厂拌办公生活给排水管网 / 1项 8 供水井 / 1口 9 希望路 799 号厂区新增停车场 / 4376.00 10 搅拌公司地下管道 / 71.50 3-1-890序号 资产名称 权证编号 面积（平方米/项/台/口） 11 搅拌站事业部厂房办公室工程 / 341.95 12 轨道 1、3、5、6、8、9车间路灯工程 / 1项 13 希望路 799 号厂区汽车停车场 / 6076.00 14 5车间周围排水管工程 / 1项 15 声屏障路灯工程 / 1项 16 希望 799厂区停车棚 / 685.00 17 搅拌事业部厂区小桥 / 1项 18 希望路 799 号厂区污水处理站 / 1项 19 希望 799厂区路灯 / 1项 20 希望 799厂区自来水安装工程 / 1项 21 搅拌事业部厂房办公室 / 86.40 22 希望路 799 号厂区垃圾池 / 1项 23 变压器 / 4台 24 1、5车间隔墙 / 1项 25 13车间废水循环池 / 165.00 26 变压器（配电设施） / 1项 27 希望路厂区消防设施 / 1项 28 混凝土公司冷再生路面试验工程 / 29 搅拌事业部总装车间周围道路工程 / 30 搅拌厂区五期道路工程 / 31 园区搅拌厂区门口 L型段沥青道路 / 32 混凝土公司六期道路工程 / 33 桥检车试验场周边道路 / 48848.30 34 5号车间周围道路 / 35 园区两个搅拌车间 T型路 / 36 园区两个搅拌车间周围及右边至正面围墙边道路 / 37 新厂区二期道路工程（轨道 6个车间周围道路） / 38 希望 799厂区道路沥青路面 / 39 园区高铁技改厂区围墙 / 656.30 40 轨道新厂区开放式围墙 / 987.70 41 希望 799厂区沟渠改造及开放式围墙 / 42 物流大门门卫室、过磅房及附属设施 / 32.00 43 5车间边跨附房 / 1092.64 3-1-891序号 资产名称 权证编号 面积（平方米/项/台/口） 44 希望路 799 号厂区危废及固废库 / 640.00 45 混凝土公司库房 / 132.41 46 材料库房 / 325.00 47 混凝土公司厕所 / 69.40 48 轨道发电机房（1车间旁边） / 34.60 49 钢结构库房 / 370.47 50 混凝土公司临时办公室及库房 / 529.11 51 试验场 / 2000 （三）与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议二》 1、合同主体、签订时间 2026年 5月 11日，新筑股份（以下简称“甲方”）与四川路桥（以下简称“乙方”）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议二》（以下简称“本补充协议”）。 2、评估基准日变更 双方在此确认，本次资产出售的评估基准日自 2025年 5月 31日变更为 2025年 12月 31日，即本次资产出售将按照 2025年 12月 31日作为基准日确定的评估结果作为定价依据。 3、资产出售范围 根据四川天健华衡资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕86 号），各方确认本补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 4、交易价格及定价依据 双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以 2025 年 12月 31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕86号），新筑交科 100%股权以 3-1-892及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债在评估基准日的价值为 56073.41万元。 参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为 56073.41万元。 5、支付方式 双方同意并确认，本补充协议生效后 10个工作日内，乙方将交易总对价的 50%即人民币 28036.705万元支付至甲方指定账户。在甲方将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见《〈资产出售协议〉之补充协议》附件一）依法办 理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10个工作日内，乙方将剩余 50%交易对价即人民币 28036.705万元付至甲方指定账户。 6、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》生效时，本补充协议一并生效。 7、其他条款 本补充协议系对《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》的修改与补充，与《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》具有同等法律效力，《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》其他条款仍按照《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 （四）与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议三》 1、合同主体、签订时间 2026 年 9 月 23 日，新筑股份（以下简称“甲方”）与四川路桥（以下简称“乙方”）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议三》（以下简称“本补充协议”）。 2、资产交割 双方同意并确认，自置出资产交割日起，桥梁功能部件业务有关的资产由新筑交 3-1-893科享有，就因客观原因、第三方原因或其他合理原因暂无法注入新筑交科的应收款项 等相关债权，交割方式如下： 甲方应在相关债权期限届满前五（5）个工作日之内，与新筑交科对相关债权的应收金额、应收余额、应收时间或者应收条件等情况进行核实，经核实确认后，由甲方通知债务人直接向新筑交科履行债务偿付义务。如相关债务人拒绝向新筑交科直接履行债务偿付义务，则甲方应以其自身名义按照经双方确认的债权金额向债务人主张相关债权，并在取得相关款项后三（3）个工作日内向新筑交科进行等额支付。 若上述处理方式中如因客观因素须由甲方向债务人提出抗辩或进行诉讼、仲裁时，新筑股份在合理范围内配合新筑交科处理，抗辩、诉讼、仲裁所产生的相关费用应由新筑交科承担。 3、负债交割 双方同意并确认，自置出资产交割日起，桥梁功能部件业务有关的负债由新筑交科承担，就因客观原因、第三方原因或其他合理原因暂无法注入新筑交科的应付账款等相关负债，交割方式如下： 甲方应在相关债务期限届满前五（5）个工作日之内，与新筑交科对相关债务的应付金额、应付余额、应付时间或者应付条件等情况进行核实，经核实确认后，甲方、新筑交科与债权人协商，由新筑交科直接向债权人履行债务偿付义务。如相关债权人拒绝新筑交科直接向其履行债务偿付义务，则新筑交科应在收到甲方的通知后，及时将核实确认的相关债务金额对应的款项向甲方进行等额支付，甲方在收到前述款项后 三（3）个工作日内向相应债权人进行清偿。 若上述处理方式中如因客观因素须由甲方向债权人提出抗辩或进行诉讼、仲裁时，甲方在合理范围内配合新筑交科处理，抗辩、诉讼、仲裁所产生的相关费用应由新筑交科承担。 若甲方未按本补充协议的约定及时、足额支付相应款项，按日以逾期支付金额的万分之二向乙方承担违约金。 4、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》《资产出售补充协议一》《资 3-1-894产出售补充协议二》生效时，本补充协议一并生效。 5、其他条款 本补充协议系对《资产出售协议》《资产出售补充协议一》《资产出售补充协议二》 的修改与补充，与《资产出售协议》《资产出售补充协议一》《资产出售补充协议二》具有同等法律效力，《资产出售协议》《资产出售补充协议一》《资产出售补充协议二》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》《资产出售补充协议一》《资产出售补充协议二》其他条款仍按照《资产出售协议》《资产出售补充协议一》《资产出售补充协议二》的约定执行，双方无争议或纠纷。 三、与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 （一）与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 1、合同主体、签订时间 2025 年 6月 9日，新筑股份（以下简称“甲方”或“资产购买方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”或“资产出售方”）签署《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。 2、交易价格及定价依据 双方确认，标的资产的评估基准日为 2025年 5月 31日。对于标的资产的出售和购买价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构最终出具、并经有权国 有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所确认的评估价值为准。双方同意，届时据此签订补充协议确定资产出售方向资产购买方出售的标的资产最终交易金额。 3、支付方式 （1）对价支付方式 协议双方同意，资产购买方采取发行股份及支付现金相结合的方式作为购买标的资产的对价，具体按届时签订的补充协议约定确认。 3-1-895（2）对价支付安排 1）发行股份方式支付交易对价 * 发行方式本次发行股份采取向特定对象发行的方式。 * 发行股份的种类和面值 本次发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。 * 发行价格及定价原则 协议双方同意，资产购买方因本次购买标的资产支付价款而发行股份的发行价格按照不低于资产购买方审议本协议项下所涉及资产购买交易的首次董事会（即第八届董事会第二十九次会议）决议公告日（下称“定价基准日”）前 120 个交易日的公司股票交 易均价的 80%确定，即为 4.39元/股。最终发行价格须经上市公司股东会/股东大会审议批准并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册。 自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下： 派息：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，K为每股配股数，A为配股价，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。 * 发行股份数量 协议双方同意，本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=资产购买交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。 3-1-896根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足 1股的部分视 为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。 自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 * 上市安排本次发行后全部新增股份将于深交所上市交易。 2）现金对价 就现金对价支付时间安排，待相关审计、评估等工作完成后，由双方另行签署补充协议约定。 4、资产交付或过户的时间安排 （1）标的资产的交割 1）协议双方同意，在本协议项下交易涉及的发行人本次向特定对象发行股份购买 资产获得中国证监会注册后的 30个工作日内，资产出售方应办理标的资产的过户手续并协助办理清洁能源集团的工商变更登记。清洁能源集团就资产购买方持有标的资产情况办理完成工商变更登记之日为标的资产交割日。 2）协议双方同意，为完成标的资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由资产购买方享有和承担。 （2）发行股份的登记 由资产购买方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就本次发行 出具验资报告后，资产购买方应尽快向证券登记结算公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在资产出售方名下，使资产出售方合法取得本次发行的股份。资产出售方应就此向资产购买方提供必要的配合。 5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 （1）在过渡期（为免疑义，“过渡期”是指自评估基准日至标的资产交割日止的期 3-1-897间）内，未经资产购买方事先书面同意，资产出售方不得就标的资产设置质押等任何第 三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证清洁能源集团在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。 （2）在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。 （3）双方同意，就标的资产的过渡期损益安排，待相关审计、评估等工作完成后，由双方另行签署补充协议约定。 （4）双方确认并同意，如清洁能源集团在过渡期内新增重大对外投资事项，需事 前取得上市公司书面同意，乙方应督促清洁能源集团履行前述事项。 6、合同的生效条件和生效时间 （1）标的资产出售、购买、发行股份及支付现金的先决条件 本次标的资产出售、购买、发行股份及支付现金自下列先决条件（均不可豁免）全 部得到满足之日起方可实施： 1）资产购买交易的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理部门备案。 2）待资产购买交易标的资产的价格经审计、评估确认后，上市公司董事会、监事会（如需）再次召开会议审议通过本次交易的正式方案。 3）资产购买交易经有权国有资产监督管理部门审批通过。 4）上市公司就资产购买交易取得股东大会/股东会的表决通过。 5）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准。 6）清洁能源集团的少数股东四川路桥已放弃优先购买权并出具书面文件。 7）资产购买交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （2）本协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自“6、合同的生效条件和生效时间”之第（1）条约定的先决条件全部成就之日起生效。 7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 （1）业绩补偿及减值测试3-1-898协议双方同意，待相关审计、评估等工作完成后，资产购买方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与资产出售方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进 行具体协商，并另行签署相关协议。 （2）滚存未分配利润安排 协议双方同意，本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 （3）特殊约定 1）特定资产剥离承诺。双方在此确认，清洁能源集团持有的四川路桥城乡建设投 资有限公司 51%股权（对应 5100 万元人民币出资额，以下简称“拟剥离资产”）不在资产购买交易的标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司 100%股权（对应 5000万元人民币出资额）除外），即本协议第二条所述之《资产评估报告》的评估结果已将前述事项考虑在内。双方一致同意，本协议生效后，乙方应确保清洁能源集团以经双方确认且完成备案的资产评估报告所载的价值受让四 川欣智造科技有限公司 100%股权，并将其持有的拟剥离资产以经双方确认且完成备案的资产评估报告所载的价值转让给乙方或乙方指定的第三方，并在不晚于本协议标的资产交割日之前完成四川欣智造科技有限公司 100%股权以及拟剥离资产的工商变更登记手续。 2）各方确认并同意，本协议所述资产购买交易、资产置出交易互为条件，共同构 成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；募集配套资金安排（如有）以资产购买交易、资产置出交易为前提条件，其成功与否并不影响资产购买交易、资产置出交易的实施。 8、违约责任条款 （1）不可抗力 1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料 或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。 3-1-8992）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不 可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 3）任何一方由于受到“（1）不可抗力”之第 1）点约定的不可抗力事件的影响， 部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 （2）违约责任 1）本协议签订后，除“8、违约责任条款”之第（1）条及第（2）条之第 2）点以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。 2）如因法律或政策限制、或因资产购买方股东会/股东大会未能审议通过、或有权 政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。 3）一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不 限于：另一方为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、独立财务顾问费 用、律师费用、差旅费用、谈判费用、监管机构收取费用等。 （二）与蜀道集团签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》 1、合同主体、签订时间 2025年 11月 7日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。 2、交易价格及定价依据 双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以 2025年 5月 31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川3-1-900蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕251号，简称“《资产评估报告》”），蜀道清洁能源全部股权在评估基准日的价值为 892663.65万元；同时，乙方在评估基准日后对蜀道清洁能源缴付了 762566525.20元出资款以完成对蜀道清洁能源的实缴出资义务。参考前述评估结果及评估基准日后实缴出资情况并经双方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向乙方支付的交易总对价最终确定为 5813521815.12元，其中现金支付 1190000000.00元，其余全部以发行股份方式支付。 双方在此确认，蜀道清洁能源截至评估基准日持有的下述资产（以下简称“拟剥离资产”）不在本次购买资产的标的资产范围内，前款所述《资产评估报告》的评估结果已将前述事项考虑在内：（1）蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司 51% 股权、黑水县天源水电开发有限公司 100%股权以及四川鑫巴河电力开发有限公司 78%股权；（2）蜀道清洁能源全资子公司四川铁能电力开发有限公司持有的四川汉源铁能新 能源开发有限公司 100%股权、四川丹巴富能水电开发有限公司 100%股权、四川彭州 铁能能源开发有限公司 80%股权、四川联合环境交易所有限公司 40%股权。 3、支付方式 双方同意并确认，根据上述并经双方协商一致，乙方应取得的交易总对价金额、股份对价金额以及现金对价金额最终确定如下： 单位：元支付方式 交易标的名称及权益比例 交易总对价 现金对价 股份对价 蜀道清洁能源 60%股权 1190000000.00 4623521815.12 5813521815.12 按照发行股份购买资产的发行价格 4.39元/股计算，甲方本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 1053194035 股（最终发行的股份数量以上市公司股东（大）会 审议通过，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册的发行数量为准）。 双方同意并确认，本次购买资产交易涉及的发行股份登记在乙方名下后 10天内，甲方向乙方支付现金对价金额 1190000000.00元。 4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 双方同意并确认，蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产3-1-901即双方于同日签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）第 1.1 条约定的“业绩承诺资产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由甲方按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由乙方根据其于本次购买资产前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。甲方将于本次购买资产完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损 益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，乙方应于专项审计完成之日起 30个工作日内以现金形式对甲方予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期重合的，乙方按照《业绩承诺与补偿协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 5、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时，本补充协议一并生效。 6、其他条款 （1）双方同意，如果标的资产基于评估基准日前的事实而发生审计报告或者评估 报告中未披露的债务、费用的，由乙方承担。 （2）本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改与补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，《发行股份及支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款仍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 （三）与蜀道集团签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议二》 1、合同主体、签订时间 3-1-9022026年 5月 11日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议二》（以下简称“本补充协议”）。 2、本次发行股份的发行价格变更 双方在此确认，甲方因本次购买资产支付价款而发行股份的发行价格变更为按照不低于甲方第八届董事会第四十六次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价 的 80%确定，即发行价格由《购买资产协议》约定的 4.39元/股变更 5.11元/股。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册。 3、评估基准日变更 双方在此确认，本次购买资产的评估基准日自 2025年 5月 31日变更为 2025年 12月 31日，即本次购买资产将按照 2025年 12月 31日作为基准日确定的评估结果作为定价依据。 4、交易价格及定价依据 （1）双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕82号，简称“《资产评估报告》”），蜀道清洁能源全部股权在评估基准日的价值为 933895.45万元。基于此，双方同意，甲方就购买标的资产需向乙方支付的交易总对价最终确定为 5603372700元，其中现金支付 979850884.88元，其余全部以发行股份方式支付。 双方在此确认，蜀道清洁能源截至评估基准日持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公司 100%股权不在本次购买资产的标的资产范围内，前款所述《资产评估报告》的评估结 果已将前述事项考虑在内。 （2）双方同意并确认，根据上述并经双方协商一致，乙方应取得的交易总对价金 额、股份对价金额以及现金对价金额最终确定如下： 3-1-903单位：元 支付方式 交易标的名称及权益比例 交易总对价 现金对价 股份对价 蜀道清洁能源 60%股权 979850884.88 4623521815.12 5603372700 按照发行股份购买资产的发行价格 5.11元/股计算，甲方本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 904798789股（最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册的发行数量为准）。 双方同意并确认，本次购买资产交易涉及的发行股份登记在乙方名下后 10天内，甲方向乙方支付现金对价金额 979850884.88元。 5、过渡期损益安排 双方同意并确认，蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括双方于同日签署的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议〉的补充协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议的补充协议》”）第 1.1 条约定的“业绩承诺资产”和第 2.1条约定的 1处“投资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间 所产生的收益由甲方按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由乙方根据其于本次购买资产前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。甲方将于本次购买资产完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，乙方应于专项审计完成之日起 30个工作日内以现金形式对甲方予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定的业绩承诺期重合的，乙方按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 6、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股 3-1-904份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》生效时，本补充协议一并生效。 7、其他条款 本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》的修改与补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》具有同等法律效力，《发行股份及支付现金购买资产协议》或《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》与本补充 协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》其他条款 仍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容 （一）与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》 1、合同主体、签订时间 2025年 11月 7日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”） 签署《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”）。 2、业绩承诺范围及期限 （1）本次交易中业绩承诺资产范围为蜀道清洁能源中用收益法评估并定价的资产，具体如下（以下简称“业绩承诺资产”）。乙方所持有的业绩承诺资产在本次交易中的交易对价为 222720.92万元（以下简称“乙方业绩承诺资产交易对价”）。 序号 业绩承诺资产 置入比例 交易对价（万元） 1 盐边蜀道清洁能源有限公司 85.11% 2578.05 2 盐源蜀道清洁能源有限公司 100% 11211.79 3 会东蜀道清洁能源有限公司 100% 14358.00 4 四川蜀兴智慧能源有限责任公司 53.42% 4041.89 5 四川铁投环联能源股份有限公司 54.00% 14651.21 6 吐鲁番恒晟电力开发有限公司 100% 61559.95 7 若羌县同阳新能源有限公司 100% 53593.60 3-1-905序号 业绩承诺资产 置入比例 交易对价（万元） 8 毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的资产组） 50.10% 60726.43合计（乙方业绩承诺资产交易对价） - 222720.92 注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方 拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为 90.00%，对应实缴出资比例为 85.11%。 （2）乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源 60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即 2026年、2027年、2028年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在 2026年 12月 31日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为 2027年、2028年、2029年。 （3）在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于 2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于 2026年、2027年、2028 年的净利润为人民币 31645.75 万元、32523.59 万元、34737.64 万元；如本 次交易于 2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于 2027年、2028年、2029年的净利润为人民币 32523.59万元、34737.64万元、37844.79万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。 3、净利润差额的确定 （1）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具 有相应资质的审计机构对业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期实现净利润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产当期实现净利润=∑（业绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该资产的置入比例）。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出具。 （2）双方根据上述专项审计情况，确定业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利 润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。 （3）业绩承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。 3-1-9064、业绩补偿方案 （1）双方一致同意，本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会 计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则乙方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。 （2）乙方应先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，乙方以甲方股份进行 补偿的计算方式如下： 乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。 补偿股份数不超过乙方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足 1股的尾数按 1股计算。 （3）如乙方持有的甲方股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行补偿。 乙方应补偿现金的计算方式如下： 乙方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。 （4）乙方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给甲方。 如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有的甲方 股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数（调整后）=按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 乙方股份补偿数量以乙方在本次交易中取得的甲方股份总数为限（包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量）。 乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过乙方业绩承诺资产交易对3-1-907价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。 依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由乙方以现金形式补偿。 5、补偿的实施 （1）股份补偿的实施 1）在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生本协议约定的需要乙 方向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由甲方董事会按协议约定方式计算确定补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知乙方。 2）甲方应在乙方需补偿当年度的年度报告公告后 30个工作日内召开董事会，决议 乙方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币 1元的价格定向回购并予以注销。甲方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。 3）若甲方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按照规 定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量，同时向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1元的总价格进行回购并予以注销。乙方应在接到甲方董事会书面通知之日起 20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至甲方董事会指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。如果发生前述条款约定的需一并补偿已获得的现金股利的情形，乙方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行账户。 4）若甲方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的， 则甲方董事会应在股东（大）会决议公告后 10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到甲方董事会书面通知后的 20 个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门 要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会确定的股权登记日在册的除乙方外的其它甲方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。 5）乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回 3-1-908购注销的相关事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知证券登记结算公司等。 （2）现金补偿的实施 各方一致同意，依本协议确定乙方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在当年度《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由甲方董事会按本协议第三条计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。 （3）其他 各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在产生相关支出之日起 30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿。 6、减值测试及补偿 （1）减值测试及补偿的计算 1）业绩承诺期届满时，甲方应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的 审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。 业绩承诺资产减值额为乙方业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评估 值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例）×60% 2）另行补偿时先以乙方在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。 3）需另行补偿的股份数=业绩承诺资产减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期内 已补偿股份总数 其中：股份补偿数量不足 1股的尾数按 1股计算。股份补偿数量以本次交易中乙方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量。 3-1-9094）需另行补偿的现金金额=业绩承诺资产减值额—本次发行股份价格×乙方业绩承 诺期内已补偿股份总数—乙方业绩承诺期内已补偿现金总数。 （2）减值测试及补偿的时间安排 甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后 30 个工作日内进行减值测试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后 30个工作日内向甲方进行补偿。 7、市场法评估并定价资产的承诺及补偿安排本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价且不在本协议“（二）业绩承诺范围及期限”第 1条约定的业绩承诺资产范围内的资产，具体如下（以下简称“市场法承诺资产”）： 序 交易评估 资产简称 所属公司 产权证号 号 值（万元） 1 川（2024）成都市不动产权第武侯办公楼土地 蜀道清洁能源 0013039 21500.46号 2 青羊区望仙场街 1号 青羊国用（2005）第 13854 号、青羊 16.00 地下车库-1层 65 号 国用（2005）第 13855 号、青羊国用 3 青羊区望仙场街 1号 （2005）第 13856 号、青羊国用-1 66 16.00地下车库 层 号 （2005）第 13857 号、成房权证监证 青羊区望仙场街 1号 字第 1278907号、成房权证监证字第4 16.00 地下车库-1层 68 号 1278910号、成房权证监证字第 青羊区望仙场街 1号 1278912号、成房权证监证字第5 16.30 地下车库-1层 83 号 1278914号 高新区天府二街 139 毛尔盖水电有限公 号 1栋 26层 2号（中 司（不涉及与光伏6 川（2019）成都市不动产权第 270.89 国水电大厦（四川） 发电相关的资产 0386025号办公楼） 组） 高新区天府二街 139 7 号 1栋 18层 2号（中 川（2019）成都市不动产权第 303.48 国水电大厦（四川） 0385845号办公楼） 高新区天府二街 139 8 号 1栋 18层 1号（中 川（2019）成都市不动产权第 753.57 国水电大厦（四川） 0385841号办公楼） 合计 22892.71 业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后 30个工作日内对市场法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进行补偿。 3-1-910市场法承诺资产期末减值额为乙方市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺 资产的评估值并扣除业绩承诺期内市场法承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 乙方市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例）×60%期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例）×60%。 对序号 1资产而言，本次交易该资产的置入比例为 100%；对序号 2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为 50.10%。 乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对市场法承诺资产已补偿股份数。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次发行股份价格。 在各期计算的补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足 1股的尾数按 1股计算。 8、税费 本协议的履行过程中如涉及相关税费，应根据法律法规的规定由双方分别承担；法律法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。 9、协议的生效、履行、变更和解除（1）本协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起同时生效。 （2）本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 （3）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 （4）本协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定的补充，与《发 3-1-911行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。 10、违约责任 （1）本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行 的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。 （2）如因法律或政策限制、或因甲方股东（大）会未能审议通过、或有权政府/ 监管部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。 （3）一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但 不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、独立财务顾问费用、律师费 用、差旅费用、谈判费用、监管机构收取费用等。 （二）与蜀道集团签署的《〈业绩承诺与补偿协议〉之补充协议》 1、合同主体、签订时间 2026年 5月 11日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）签署《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的补充协议》（以下简称“本协议”）。 2、对《业绩承诺与补偿协议》第一条的修订 《业绩承诺与补偿协议》签署后至本补充协议签署之前，鉴于本次交易项下蜀道清洁能源 60%股权的评估基准日自 2025年 5月 31日变更为 2025年 12月 31日（以下简称“评估基准日”），且蜀道清洁能源截至评估基准日持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公司 100%股权不在本次购买资产的标的资产范围内，根据天健华衡出具的《新筑股份 （002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕82号，以下简称“《资产评估报告》”），各方在此确认，《业绩承诺与补偿协议》第一条修订如下： （1）本次交易中业绩承诺资产范围具体如下： 序号 业绩承诺资产 置入比例 交易对价（万元） 1 盐边蜀道清洁能源有限公司 85.11% 2737.65 3-1-912序号 业绩承诺资产 置入比例 交易对价（万元） 2 盐源蜀道清洁能源有限公司 100% 31887.20 3 会东蜀道清洁能源有限公司 100% 13710.00 4 四川蜀兴智慧能源有限责任公司 53.42% 4118.77 5 四川铁投环联能源股份有限公司 54.00% 14038.36 6 若羌县同阳新能源有限公司 100% 52551.23 7 毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的资产组） 50.10% 61672.32合计（乙方业绩承诺资产交易对价） - 180715.53 注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方 拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为 90.00%，对应实缴出资比例为 85.11%。 （2）乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源 60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即 2026年、2027年、2028年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在 2026年 12月 31日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为 2027年、2028年、2029年。 （3）在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于 2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于 2026年、2027年、2028年的净利润为人民币 9933.67万元、11507.79万元、21667.83万元；如本次 交易于 2027 年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于 2027 年、2028 年、2029年的净利润为人民币 11507.79万元、21667.83万元、23877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。 3、收益法评估的投资性房地产的业绩承诺与补偿 （1）本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收 益法进行评估并定价的资产除“2、对《业绩承诺与补偿协议》第一条的修订”第（1） 条所列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的 1宗位于成都市青羊区望仙场街 1号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第 3042号、成房权证监证字第 1177409号）。根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，截至评估基准日，上述投资性房地产的评估值为 5270630.00 元，其中蜀道清洁能源占有份额对应价值为 2640585.63元，在本次交易中对应的乙方转让价格为 1584351.38元。 3-1-913（2）乙方作为业绩承诺方，同意就上述投资性房地产的业绩承诺期与“2、对《业绩承诺与补偿协议》第一条的修订”第（2）条约定的“业绩承诺期”一致。 （3）根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，上述投资性房地产用 于对外出租，2026-2029年实现的预计净收益分别为 40.97 万元、41.90 万元、41.90万元和 44.31万元；其中，净收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用，租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。乙方承诺，如本次交易于 2026 年实施完毕，则上述投资性房地产于 2026 年、2027 年、 2028 年实现的净收益分别不低于人民币 40.97 万元、41.90 万元和 41.90 万元；如本次 交易于 2027年实施完毕，则上述投资性房地产于 2027年、2028年、2029年实现的净收益分别不低于人民币 41.90万元、41.90万元和 44.31万元。 （4）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相应资质的审计机构对上述投资性房地产的当期实现净收益（以下简称“当期实现净收益”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出具。 （5）双方根据上述专项审计情况，确定上述投资性房地产截至当期期末累积承诺 净收益和截至当期期末累积实现净收益之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本补充协议约定的补偿方式进行补偿。 （6）各方同意，关于上述投资性房地产业绩承诺的补偿方式，适用上文“（一）与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》”中“4、业绩补偿方案”、“5、补偿的实施”、 “6、减值测试及补偿”的相关规定。《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润”等同于本补充协议约定的“净收益”。 （7）乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过上述投资性房地产在本次交易中对应的乙方转让价格为 1584351.38元（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。 4、对《业绩承诺与补偿协议》第六条的修订 各方在此确认，《业绩承诺与补偿协议》第六条修订如下： 3-1-914本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的资产具体如下（以下简称“市场法承诺资产”）： 序号 资产简称 产权证号 交易对价（万元） 1 武侯办公楼土地 川（2024）成都市不动产权第 0013039号 12646.19 2 青羊区望仙场街 1号地下 4.81 车库-1层 65 号 青羊国用（2005）第 13854 号、青羊国用（2005） 3 青羊区望仙场街 1号地下 第 13855 号、青羊国用（2005）第 13856 号、-1 4.81车库 层 66 号 青羊国用（2005）第 13857 号、成房权证监证 青羊区望仙场街 1号地下 字第 1278907 号、成房权证监证字第 12789104 车库-1层 68 号 号、成房权证监证字第 1278912 4.81号、成房权证 5 青羊区望仙场街 1号地下 监证字第 1278914号 -1 83 4.90车库 层 号 高新区天府二街 139号 1 6 栋 26 层 2号（中国水电大 川（2019）成都市不动产权第 0386025号 81.43 厦（四川）办公楼） 高新区天府二街 139号 1 7 栋 18 层 2号（中国水电大 川（2019）成都市不动产权第 0385845号 91.23 厦（四川）办公楼） 高新区天府二街 139号 1 8 栋 18 层 1号（中国水电大 川（2019）成都市不动产权第 0385841号 226.52 厦（四川）办公楼） 9 原材料 - 99.82 10 电子设备 - 45.45合计（市场法承诺资产交易对价） 13209.97 注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）；（2）对序号 1资产而言，本次交易该资产的置入比例为 100%；对序号 2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为 50.10%；（3）对序号 9-10 资产而言，其构成明细以及 相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。 业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后 30个工作日内对市场法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进行补偿。 市场法承诺资产期末减值额为市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内因市场法承诺资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。 期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）。 乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对市 3-1-915场法承诺资产已补偿股份数。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次发行股份价格。 在各期计算的补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足 1股的尾数按 1股计算。 市场法承诺资产减值测试补偿的实施，适用《业绩承诺与补偿协议》第四条的约定。 5、乙方在本次交易中取得的甲方股份在业绩承诺期内的权益限制为保证乙方在本次交易中获得的股份能够全部用于业绩补偿义务，乙方承诺在《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期届满且业绩承诺履行完毕（如有）前，不转让其在本次交易中获得的股份，也不在该等股份上设置质押或其他任何权利负担。 6、对税款支出相关补偿约定的修订各方一致同意，《业绩承诺与补偿协议》第 4.3 条修订为：“各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，如该等支出发生在标的资产交割（即蜀道清洁能源 60%股权登记至甲方名下）后，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在产生相关支出之日起30 个工作日内向甲方以现金方式进行补偿；如该等支出发生在标的资产交割（即蜀道清洁能源 60%股权登记至甲方名下）前，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在标的资产交割后 30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿。” 7、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《业绩承诺与补偿协议》生效时，本补充协议一并生效。 8、其他条款 本补充协议系对《业绩承诺与补偿协议》相关约定的补充，与《业绩承诺与补偿协议》具有同等法律效力。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《业绩承诺与补偿协议》其他条款仍按照《业绩承诺与补偿协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 3-1-916（三）与蜀道集团签署的《〈业绩承诺与补偿协议〉之补充协议二》 1、合同主体、签订时间 2026 年 9 月 23 日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）签署《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的补充协议二》（以下简称“本协议”）。 2、以收益法评估并定价的资产的业绩承诺范围及期限 双方在此确认，根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议的补充协议》之约定，就本次交易中以收益法评估并定价的 7 项资产，乙方按照该等资产的业绩实施合并承诺，即按照该 7 项业绩承诺资产当期合计实现的净利润测算是否触发业绩补偿安排。经双方协商一致，双方同意对该等业绩承诺安排作出调整，将业绩实施合并承诺的安排修订为该 7 项业绩承诺资产分别进行业绩承诺并分别测算是否触发业 绩补偿安排，修订后的相关业绩承诺安排如第 1.2 条至 1.4 条所述。双方在此确认，本次交易中还有 1 项以收益法评估的投资性房地产，根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议的补充协议》之约定已设置为单独承诺，故本补充协议不涉及该部分约定的调整。 本次交易中以收益法评估并定价的 7 项资产范围（不含以收益法评估的投资性房地产）保持不变，具体如下： 序号 业绩承诺资产 置入比例 交易对价（万元） 1 盐边蜀道清洁能源有限公司 85.11% 2737.65 2 盐源蜀道清洁能源有限公司 100% 31887.20 3 会东蜀道清洁能源有限公司 100% 13710.00 4 四川蜀兴智慧能源有限责任公司 53.42% 4118.77 5 四川铁投环联能源股份有限公司 54.00% 14038.36 6 若羌县同阳新能源有限公司 100% 52551.23 毛尔盖水电有限公司 7 50.10% 61672.32（与光伏发电相关的资产组） 注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方 拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即 60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为 90.00%，对应实缴出资比例为 85.11%。 乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期保持不变，即为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源 60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度， 3-1-917即 2026 年、2027 年、2028 年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在 2026 年 12月 31 日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为 2027 年、2028 年、2029 年。 在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于 2026 年实施完毕，乙方向甲方承诺的单个业绩承诺资产于 2026 年、2027年、2028 年的净利润分别为下表中第 A、B、C列数据；如本次交易于 2027 年实施完毕，乙方向甲方承诺的单个业绩承诺资产于 2027 年、2028 年、2029 年的净利润分别为下 表中第 B、C、D 列数据。以上业绩承诺期内单个业绩承诺资产各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“单个资产承诺净利润总额”。 单位：万元 A 列 B 列 C 列 D 列序号 业绩承诺资产 （2026 年承诺 （2027 年承诺 （2028 年承诺 （2029 年承诺净利润） 净利润） 净利润） 净利润）盐边蜀道清洁能源有 1 289.65 308.24 313.52 285.42 限公司盐源蜀道清洁能源有 2 3170.66 2508.66 6897.60 7863.96 限公司会东蜀道清洁能源有 3 780.91 461.48 1476.15 2472.86 限公司四川蜀兴智慧能源有 4 1049.70 1269.00 1461.17 1569.83 限责任公司四川铁投环联能源股 5 2674.79 2693.76 3489.67 3795.18 份有限公司若羌县同阳新能源有 6 2780.75 3162.94 7394.22 7830.91 限公司毛尔盖水电有限公司 7 （与光伏发电相关的 1895.63 5947.81 5924.28 5147.26资产组） 3、净利润差额的确定 本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相应资质的审计机构对每个业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期实现净利润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。单个业绩承诺资产当期实现净利润=业绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出具。 双方根据上述专项审计情况，确定单个业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本协议 3-1-918约定的补偿方式进行补偿。 业绩承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。 4、业绩补偿方案和实施 双方一致同意，本次交易实施完毕后，单个业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则乙方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。如多个业绩承诺资产均存在前述需要进行补偿的情形，补偿应累加计算；如存在业绩承诺资产超额完成业绩承诺目标的情形，超额部分不得用于抵扣其他业绩承诺资产项下的补偿义务。 乙方应先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，乙方以甲方股份进行补偿的计算方式如下： 乙方当期应补偿股份数=∑[（单个资产截至当期期末累积承诺净利润数—单个资产截至当期期末累积实现净利润数）÷单个资产承诺净利润总额×单个业绩承诺资产 交易对价÷本次发行股份价格—针对该资产已补偿股份数]。 在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1股计算。 如乙方持有的甲方股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行补偿。乙方应补偿现金的计算方式如下： 乙方当期应补偿现金数=∑[（单个资产截至当期期末累积承诺净利润数—单个资产截至当期期末累积实现净利润数）÷单个资产承诺净利润总额×单个业绩承诺资产 交易对价—（针对该资产已补偿股份数×本次发行股份价格）—针对该资产已补偿现金数]。 乙方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给甲方。 如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有的甲 3-1-919方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数（调整后） =按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金形式补偿。 关于业绩补偿的实施，仍按照《业绩承诺与补偿协议》第四条的约定实施。 5、减值测试及补偿 （1）减值测试及补偿的计算 业绩承诺期届满时，甲方应对每个业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时，单个业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内就该单个资产已补偿股份总数×本次发行股 份价格+业绩承诺期内就该单个资产已补偿现金，则乙方还需另行向甲方就该单个业绩承诺资产补偿差额部分。 单个业绩承诺资产减值额为单个业绩承诺资产交易对价减去期末单个业绩承诺资 产的评估值并扣除业绩承诺期内单个业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 期末单个业绩承诺资产的评估值=（期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例）×60% 另行补偿时先以乙方在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。 需另行补偿的股份数=∑（单个业绩承诺资产减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期内针对该单个业绩承诺资产已补偿股份总数） 其中：股份补偿数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。 需另行补偿的现金金额=∑（单个业绩承诺资产减值额—本次发行股份价格×乙方业绩承诺期内针对该单个业绩承诺资产已补偿股份总数—乙方业绩承诺期内针对该单个业绩承诺资产已补偿现金总数）。 无论本协议其他条款如何约定，乙方就任一业绩承诺资产的股份补偿总数量（含 第三条项下的业绩承诺补偿和第四条项下的减值测试补偿）以“乙方该单个业绩承诺资产交易对价/本次发行股份价格”所得的甲方股份数量为限（包括业绩承诺期内因甲 3-1-920方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量）；乙方向甲方就单个业绩承诺资产支付的股份补偿与现金补偿（含第三条项下的业绩承诺补偿 和第四条项下的减值测试补偿）的总价值合计不超过乙方该单个业绩承诺资产交易对 价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。 （2）减值测试及补偿的时间安排 甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后 30个工作日内进行减值测试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后 30 个工作日内向甲方进行补偿。 6、其他 除非文义另有所指，本补充协议中的词语和术语应与《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》中的相关词语和术语具有相同的含义。 本补充协议于双方签署后成立，于《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》生效时，本补充协议一并生效。 3-1-921第八章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况 本次交易前，上市公司主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件及光伏发电业务，其中轨道交通业务产品主要为地铁车辆、现代有轨电车和内嵌式中低速磁悬浮交通系统等，桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等，光伏发电业务的主要产品为电力。 2025 年 5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为公司控股股东。蜀道集团控制 的蜀道清洁能源亦从事光伏发电业务；蜀道集团控制的四川省公路院宏途新材科技有限 公司所生产的部分产品与上市公司桥梁功能部件业务部分产品相同或相似。综上，上市公司与蜀道集团在光伏发电业务领域、桥梁功能部件业务领域存在同业竞争的情形。 （二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况 本次交易系上市公司解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争承诺的重要举措。通过收购蜀道清洁能源股权、出售新筑交科以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，本次交易能够解决上市公司与蜀道集团在光伏发电业务领域、桥梁功能部件业务领域存在的同业竞争情况，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 1、结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 （1）轨道交通业务相关资产的管理与区分 本次拟出售轨道交通业务相关资产包括川发磁浮 100%股权及其它与轨道交通业务有关的部分资产。 就川发磁浮 100%股权，川发磁浮自主开展经营活动，与长客新筑不存在同业竞争。 同时，川发磁浮资产、人员与长客新筑不存在相互占用或混同情况，且川发磁浮已建立独立财务系统、开立了独立账户。 3-1-922就其它与轨道交通业务有关的资产，新筑股份将相关资产在财务、资产等方面均进 行了可区分的管理。 综上，长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分。 （2）出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响 如前所述，拟出售轨道交通业务相关资产与长客新筑不存在相互占用或混同情况。 除川发磁浮前述土地使用情况外，拟出售轨道交通业务相关资产与上市公司及下属子公司也不存在相互占用或混同情况。同时，拟出售轨道交通业务相关资产主营业务定位、核心技术与产品形态相较上市公司（长客新筑）存在本质差异，所涉资产、人员体系相互之间均保持独立。 此外，近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，川发磁浮 100%股权及与其他轨道交通业务有关的部分资产在评估基准日评估值分别为-20061.15万元及 10331.42万元，合计交易价格为 0元。通过出售相关资产，上市公司将战略性退出磁浮业务，本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于公司稳定健康发展，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。因此，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营不产生实质性影响。 （3）本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 本次交易完成后，上市公司（含长客新筑）与本次拟出售轨道交通业务在核心技术路线、产品形态、应用场景及商业化阶段等方面存在本质差异，双方产品与服务不存在相互替代性。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，具体分析如下： 1）主营业务定位、核心技术与核心产品等存在本质差异 本次拟出售的轨道交通业务，定位于新制式轨道交通系统解决方案研发与核心装备供应，其技术路线主要覆盖内嵌式中低速磁浮、空轨系统、有轨电车及智轨系统四套新制式轨道技术的研发与落地推广。 3-1-923长客新筑的主营业务则定位于成熟的城轨车辆造修，核心产品为传统标准下的地铁车辆等，具体对比情况如下： 项目 拟出售轨道交通业务 长客新筑 新制式轨道交通系统解决方案研发与核心装备 传统城市轨道交通车辆总装与业务定位 供应商 维修商 新制式轨道交通系统及核心装备设计及制造技 传统城市轨道交通车辆总装及核心技术 术（主要包括内嵌式中低速磁浮、空轨系统、 维修技术（不含系统及装备设计有轨电车及智轨系统） 技术）传统标准下的地铁车辆及城市 核心产品 内嵌式中低速磁浮交通系统有轨电车旅游轨道交通市场及成渝地区双城经济圈低运 主要市场 成都城市轨道交通市场量市场 已成熟商业化，具体落地项目主商业化阶段 暂未商业化落地要为成都市地铁线路此外，经控股股东蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务。 2）资产、人员体系保持独立 如前所述，本次拟出售轨道交通业务相关资产、人员与长客新筑不存在实质性相互占用或混同情况。 除上述情况外，本次拟出售轨道交通业务相关资产与新筑股份及其他下属公司不存在业务重合或类似情况。 3）拟出售轨道交通业务占比极小 从经营业绩而言，拟出售轨道交通业务中，川发磁浮 2025年度营业收入与毛利分别为 72.61万元与-79.29万元，上市公司（备考）2025年度的营业收入为 215123.04万元，毛利 79208.48万元，川发磁浮相应指标占上市公司（备考）对应指标的比例分别为 0.03%和-0.10%，占比极小。 综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 2、结合蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况，包括 但不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况，论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 （1）蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况，包括但 不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况 3-1-924截至本报告书签署之日，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况如下： 单位：万千瓦、万元 装机规模 经营业绩 公司 发电项目名称 （权益装名称 类型 2025年营 2025年 2025年 客户群体 机） 业收入 毛利 净利润唐山海泰新 能科技股份 国家电网有限恒晟有限公司光 光伏 100 8207.25 6011.99 -9542.86 公司（含其下属电力热+光伏一 公司）体化项目 木苏沟二级 0.6 国家电网有限 黑水 水电站水电 369.86 60.37 11.64 公司（含其下属天源 木苏沟一级 0.64 公司）水电站国家电网有限双滩水电站 2.81 公司（含其下属鑫巴 公司） 河公 水电 3641.22 476.36 -1413.22国家电网有限司风滩水电站 2.32 公司（含其下属公司）国家电网有限丹巴关州水电站 水电 24 8.71 8.71 1.67 公司（含其下属富能 公司） 四川省汉源 国家电网有限汉源县清溪风电 风电 4.75 2243.64 -289.87 -1947.53 公司（含其下属铁能场项目 公司） 合计 135.12 14470.68 6267.55 -12890.30 - （2）本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 从发电类型而言，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产包含 5个水电项目、 1个风电项目、1个光伏项目；在本次交易中置入上市公司的已投运及在建的控股发电 业务资产包含 3个水电项目、1个风电项目、7个光伏项目，就发电类型而言存在一定相似情况。 从装机规模而言，未在本次交易中置入上市公司的发电业务装机规模（权益装机）合计 135.12 万千瓦；在本次交易中置入上市公司的已投运及在建控股发电业务装机规模（权益装机）合计 254.26万千瓦，已投运及在建参股发电业务装机规模（权益装机）合计 285.42 万千瓦。未在本次交易中置入上市公司的发电业务装机规模（权益装机）占在本次交易中置入上市公司的已投运及在建发电业务装机规模（权益装机）的比例为 25.04%，未注入主体整体装机容量较小。 3-1-925从经营业绩而言，2025 年度，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产营业 收入合计 14470.68万元，毛利 6267.55万元；上市公司（备考）2025年度的营业收入为 215123.04万元，毛利 79208.48 万元，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产占上市公司（备考）对应指标的比例分别为 6.73%和 7.91%，比例较小。根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四 十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》第一点“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”之规定，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产不构成对上市公司具有重大不利影响的同业竞争。 从客户群体而言，根据《电网调度管理条例》《电网调度管理条例实施办法》等行业规定，发电公司必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调度指令开、停发电设备，调整功率和电压，不得拒绝、拖延执行调度指令。电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同类型电厂上网电量的分配和调度。电网公司在调度过程中综合多种因素考量，相对独立地安排各种发电类型企业发电上网和完成销售。发电公司自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，因此也无法自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使不同发电公司销售至相同客户的电力产品，由于时间、电量、对电网的影响等因素存在差异，也不具有替代性和竞争性，不构成同业竞争。因此，发电业务的直接客户群体基本均为电网，服从电网统一调度给终端客户，在客户方面不存在竞争。 综上所述，本次交易完成后，虽然未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产和在本次交易中置入上市公司的发电业务资产间就发电类型存在相似性，但基于未注入主体整体装机容量较小、收入及毛利占比较小、客户群体方面也不存在竞争，故本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 3、结合蜀道集团及其控制主体主营业务情况、上市公司本次交易未剥离的非清洁 能源发电业务的情况以及拟置入资产非清洁能源发电业务的情况，论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 （1）上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能源发电业务情况 3-1-926本次交易前，新筑股份主营业务形成“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”三大 板块并存的格局。桥梁功能部件以及轨道交通业务中的磁浮业务将在本次交易中置出，上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务主要为城轨车辆造修业务。 拟置入资产非清洁能源发电业务主要为购售电业务及代建业务，购售电业务主要为在售电侧市场主体目录的公司，向电厂采购电量，向有入市条件的工、商业体售电，赚取中间差价；代建业务主要为受业主方委托，为业主提供建设项目的管理服务（工作内容包括项目建设的质量、安全、环保、进度、信息、合同计量、费用控制、资金支付管理等工作），承担建设项目管理职责，不实际参与施工。 （2）存在相同业务的具体情况 经蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务、购售电业务；蜀道集团下属的四川蜀道工程咨询集团有限公司以及四川路桥等公司涉及 开展少量代建业务，但代建业务规模小、相关收入或毛利不高，且代建业务不构成该等主体的核心主营业务。 （3）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争 代建业务不属于蜀道清洁能源的核心主业，报告期内开展的代建业务主要发生在阿坝州和甘孜州相关区域，代建业务不会作为蜀道清洁能源未来重点发展的业务方向。 综上所述，上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能源发电业务为城轨车辆造修业务、购售电业务及代建业务，其中蜀道集团及其控制的其他主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务、购售电业务，虽下属个别公司开展代建业务，但其代建业务规模小、相关收入或毛利不高且代建业务均不构成蜀道清洁能源或蜀道集团该等下属子公司的核心主业，因此本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 4、控股股东关于避免同业竞争的具体措施及有效性，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定 （1）控股股东关于避免同业竞争的具体措施及有效性公司控股股东蜀道集团已就避免同业竞争，于 2026 年 5 月 11 日出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺以下事项： 3-1-927“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离的资产（包括四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司相关股权）外，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在作为上市公司控股股东期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行新增投资，除非系为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等特殊原因导致，或属于不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资。本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司； 2、关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川 鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后 5年内，促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除外。 上述承诺替代本公司于 2025年 11月 7日出具的关于避免同业竞争的承诺函。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”公司控股股东蜀道集团于 2026 年 9 月 23 日出具《关于避免同业竞争有关事项的补充承诺函》，在 2026 年 5 月 11 日已出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》基础上，结合实际情况补充说明和承诺如下： “本公司在《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》中已承诺：‘关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限 公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司，本公司将该 3-1-928等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资产合规手续完善 情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后 5 年内，促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注销或者 向第三方转让的除外。’ 现就以上承诺中所述‘注入上市公司的条件’明确如下： （1）运营稳定、盈利状况良好且注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益； （2）股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍； （3）生产经营规范，内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。”此外，蜀道清洁能源已基于签署《委托管理协议》受托管理上述未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产。 截至本报告书签署之日，上市公司控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》《关于避免同业竞争有关事项的补充承诺函》、蜀道 清洁能源已签署《委托管理协议》约定受托管理相关发电业务资产，相关承诺、协议真实有效。 （2）相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的规定《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》第五条规定：“承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”第六条规定：“承诺人的承诺事项应当包括以下内容：（一）承诺的具体事项；（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；（三） 履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；（五）中国证监会要求的其他内容。承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用‘尽快’‘时机成熟时’等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。”第七条规定：“承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披 3-1-929露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。” 第十四条规定：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》 及《关于避免同业竞争有关事项的补充承诺函》，其作出的承诺明确、具体、可执行，不存在根据目前情况判断明显不能实现的事项；承诺事项包含的内容齐备。 新筑股份已于 2026年 5月 12日发布了《关于控股股东变更同业竞争承诺函的公告》； 同日，新筑股份第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》，关联董事回避表决；新筑股份于 2026年 5月 27 日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》，关联股东回避表决。 综上所述，上市公司控股股东蜀道集团出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》《关于避免同业竞争有关事项的补充承诺函》明确、具体、可执行，不存在根据目前情况判断明显不能实现的事项，承诺事项包含的内容齐备，已及时、公平地披露相关信息，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。 本次交易前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 （三）上市公司与四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业之间不存在同业竞争 1、上市公司实际控制人认定为四川省国资委的原因《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格 式（2025 年修订）》第五十九条规定“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”。新筑股份作为上市公司，应遵循上述信息披露原则。 《公司法》第二百一十六条规定“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 3-1-930安排，能够实际支配公司行为的人”。四川省国资委为四川省人民政府履行国有资产监 督管理职责的直属特设机构，蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的企业，四川省国资委直接控制蜀道集团。上市公司的控股股东为蜀道集团，从而也受四川省国资委的间接控制。由此，将上市公司的实际控制人认定为四川省国资委，符合《公司法》中关于实际控制人的法律概念。 2、四川省国资委控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争 （1）四川省国资委的职能及定位 根据四川省国资委官方网站公布的“机构职责”内容，四川省国资委的主要职责是根据四川省人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。 （2）四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业与上市公司不构成关联方《公司法》第二百六十五条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。 《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.4规定“上市公司与本规则第 6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外”。 根据四川省国资委的职责，四川省国资委是代表四川省人民政府履行国有资产监督管理职责的直属特设机构，基于履职需要对类似蜀道集团的企业履行出资人职责，因此形成四川省国资委对该等企业的控制。另外，在四川省国资委控制的企业中，除蜀道集团之外，其他企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事均不存在兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。 3-1-931综上，四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业，不构成 上市公司的关联方。 （3）四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业与上市公司不存在同业竞争 如前所述，四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业，不构成上市公司的关联方，不属于同业竞争的界定范围。四川省国资委基于法定职责履行出资人职责的其他企业与上市公司之间独立运营，不存在四川省国资委为其控制的其他企业攫取属于上市公司的商业机会、进行利益输送等损害上市公司利益的情形。 综上，四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业不构成上市公司的法定关联方，不属于同业竞争的界定范围，不存在同业竞争。 （四）本次交易后关于避免同业竞争的措施 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司的子公司。为避免本次交易后的同业竞争，蜀道集团出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，主要内容详见本报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”。 二、关联交易 （一）报告期内标的公司的关联交易情况 根据审计报告，报告期内蜀道清洁能源的关联交易情况如下： 1、主要关联方情况 报告期内，与蜀道清洁能源存在关联交易，或报告期前与蜀道清洁能源发生关联交易形成余额的主要关联方情况如下： （1）控股股东 对蜀道清洁能 对蜀道清洁能源注册资本 名称 注册地 业务性质 源的持股比例 的表决权比例（亿元） (%) (%) 四川省成都市高新区交子大 投资与资 蜀道集团 542.26 60.00 60.00 道 499号中海国际中心 H座 产管理 3-1-932（2）其他关联方 其他关联方名称 其他关联方与蜀道清洁能源的关系 大渡河双江口 子公司的联营企业 国能金沙江旭龙 子公司的联营企业 四川攀大高速公路开发有限责任公司 控股股东的子公司 四川云控交通科技有限责任公司 控股股东的子公司 成都瑞华一九九商业管理有限公司 控股股东的子公司 成都启新汽车服务有限责任公司 控股股东的子公司 四川智能交通系统管理有限责任公司 控股股东的子公司 四川蜀道教育管理有限公司 控股股东的子公司 会东金川磷化工有限责任公司 控股股东的子公司 鑫巴河 控股股东的子公司 四川巴河双丰发电有限公司 控股股东的子公司 路桥城乡 控股股东的子公司 欣智造公司 控股股东的子公司 丹巴富能 控股股东的子公司 汉源铁能 控股股东的子公司 彭州铁能 控股股东的子公司 黑水天源 控股股东的子公司 恒晟电力 模拟剥离子公司 四川汶马高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川久马高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川秦巴高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川仁沐高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川乐汉高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川丽攀高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川达陕高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 路桥集团 控股股东的子公司 四川广南高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川高速公路建设开发集团有限公司 控股股东的子公司 四川南渝高速公路有限公司 控股股东的子公司 四川成南高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川都汶公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川巴广渝高速公路开发有限责任公司 控股股东的子公司 3-1-933其他关联方名称 其他关联方与蜀道清洁能源的关系 四川西香高速建设开发有限公司 控股股东的子公司 四川路桥 公司股东、同受最终控制方控制 环联巨能能源集团有限公司 子公司的参股股东 四川交建城市建设发展有限公司 控股股东的合营企业 四川蜀道新能源科技发展有限公司 控股股东的子公司 四川路桥桥梁工程有限责任公司 控股股东的子公司 四川省交通建设集团有限责任公司 控股股东的子公司 成都锦凯源工程项目管理有限公司 子公司的参股股东 天府特资 控股股东的子公司 四川华电电力投资有限公司 子公司的参股股东 四川成德绵高速公路开发有限公司 控股股东的子公司 四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司 控股股东的子公司 四川川交路桥有限责任公司 控股股东的子公司 四川省公路院工程监理有限公司 控股股东的子公司 四川新永一集团有限公司 控股股东的子公司 四川路桥通锦房地产开发有限公司 控股股东的子公司 四川藏区高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川蜀道高速公路集团有限公司 控股股东的子公司 四川远通水电开发有限公司 子公司的参股股东 四川金通工程试验检测有限公司 控股股东的子公司 北京奇点汇能科技有限公司 子公司的参股股东 四川蜀道文化传媒有限公司 控股股东的子公司 成都久兴源投资管理有限责任公司 子公司的参股股东 川南城际铁路有限责任公司 控股股东的联营企业 汉巴南城际铁路有限责任公司 控股股东的子公司 四川新锂想能源科技有限责任公司 控股股东的子公司 特变电工新疆新能源股份有限公司 子公司的原股东 特变电工哈密能源有限公司 子公司的原股东 四川绵竹川润化工有限公司 控股股东的子公司 四川川交智能装备科技有限公司 控股股东的子公司 四川蜀道建筑科技有限公司 控股股东的子公司 四川蜀道装备科技股份有限公司 控股股东的子公司 四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司 控股股东的子公司 3-1-934其他关联方名称 其他关联方与蜀道清洁能源的关系 四川省公路规划勘察设计研究院有限公司 控股股东的子公司 四川蜀道矿业集团股份有限公司 控股股东的子公司 四川省川北高速公路股份有限公司 控股股东的子公司 渠县蜀道物流发展有限公司 控股股东的子公司 四川绵九高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川成德南高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川巴南高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川绵南高速公路开发有限公司 控股股东的子公司 宜宾智轨交通有限公司 控股股东的子公司 四川纳黔高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川广巴高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 渠县蜀道物流发展有限公司 控股股东的子公司 四川蜀矿环锂科技有限公司 控股股东的子公司 四川南方高速公路股份有限公司 控股股东的子公司 四川巴达高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川雅康高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川路桥交通工程有限公司 控股股东的子公司 四川镇广高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 四川路桥华东建设有限责任公司 控股股东的子公司 德阳昊华清平磷矿有限公司 控股股东的子公司 四川华鼎通公路工程有限公司 控股股东的子公司 四川蜀道城建集团有限公司 控股股东的子公司 四川成绵苍巴高速公路有限责任公司 控股股东的子公司 攀枝花蜀道物流发展有限公司 控股股东的子公司 2、主要关联交易情况 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元 2026 年 关联方 关联交易内容 2025年度 2024年度 1-6 月 四川交建城市建设发展有限公司 接受劳务 7574.52 13377.50 6568.60 四川省交通建设集团有限责任公司 接受劳务 1140.63 2438.31 1055.93 四川路桥桥梁工程有限责任公司 接受劳务 974.90 5956.22 2201.85 特变电工新疆新能源股份有限公司 接受劳务 300.00 48955.14 - 3-1-9352026 年 关联方 关联交易内容 2025年度 2024年度 1-6 月 成都瑞华一九九商业管理有限公司 接受劳务 201.36 19.15 120.87 欣智造公司 采购商品 153.94 1292.50 1228.44 成都启新汽车服务有限责任公司 采购商品 92.44 89.05 - 四川云控交通科技有限责任公司 接受劳务 46.51 6.48 63.35 四川成德绵高速公路开发有限公司 接受劳务 43.78 - 6.67 四川汶马高速公路有限责任公司 接受劳务 33.51 12.74 12.87 四川新永一集团有限公司 接受劳务 21.41 553.43 508.79 四川省公路院工程监理有限公司 接受劳务 19.87 191.74 152.47 四川仁沐高速公路有限责任公司 接受劳务 23.99 13.48 - 四川巴南高速公路有限责任公司 接受劳务 8.27 - - 四川纳黔高速公路有限责任公司 接受劳务 8.12 8.12 - 攀枝花蜀道物流发展有限公司 接受劳务 6.88 - - 四川川交建设集团有限公司 接受劳务 6.53 5.78 - 四川蜀道教育管理有限公司 接受劳务 5.56 2.32 6.41 蜀道集团 接受劳务 5.09 - -四川蜀道智联科技产业发展股份有限 接受劳务 2.22 - -公司 四川智能交通系统管理有限责任公司 接受劳务 1.92 2.95 1.68 四川南方高速公路股份有限公司 接受劳务 1.78 1.78 - 四川蜀道文化传媒有限公司 接受劳务 0.06 43.85 -四川省公路工程咨询监理事务所有限 接受劳务 - 277.21 -责任公司 四川蜀道新能源科技发展有限公司 接受劳务 - 114.42 - 四川金通工程试验检测有限公司 接受劳务 - 85.29 94.96四川省公路规划勘察设计研究院有限 接受劳务 - 2.52 -公司 四川川交智能装备科技有限公司 接受劳务 - 1.97 11.82四川巴广渝高速公路开发有限责任公 接受劳务 - 0.13 -司 路桥集团 接受劳务 - - 0.13 四川成德南高速公路有限责任公司 接受劳务 23.84 - 9.66 （2）出售商品和提供劳务的关联交易 单位：万元 2026 年 关联方 关联交易内容 2025年度 2024年度 1-6 月 3-1-9362026 年 关联方 关联交易内容 2025年度 2024年度 1-6 月 会东金川磷化工有限责任公司 售电服务费 95.34 285.08 577.52 管理服务费、售电 鑫巴河 15.13 457.13 189.33服务费 四川巴河双丰发电有限公司 售电服务费 - - 165.24 大渡河双江口 提供劳务 44.19 95.90 217.35 四川汶马高速公路有限责任公司 销售商品 50.71 123.00 85.08四川攀大高速公路开发有限责任公 销售商品 42.36 77.13 87.50司 四川久马高速公路有限责任公司 销售商品 17.70 35.40 23.88 四川秦巴高速公路有限责任公司 销售商品 - 59.92 35.49 四川仁沐高速公路有限责任公司 销售商品 73.62 85.81 18.04 四川乐汉高速公路有限责任公司 销售商品 6.71 6.24 11.18 四川丽攀高速公路有限责任公司 销售商品 13.09 - 5.90 四川达陕高速公路有限责任公司 销售商品 1.63 14.81 5.77 路桥集团 销售商品 14.00 135.74 31.13 四川广南高速公路有限责任公司 销售商品 2.67 5.77 4.77四川高速公路建设开发集团有限公 销售商品 5.58 - 4.44司 四川南渝高速公路有限公司 销售商品 - 5.31 2.36 四川成南高速公路有限责任公司 销售商品 0.70 2.18 1.58 四川都汶公路有限责任公司 销售商品 - 4.04 1.51 欣智造公司 销售商品 7.60 - 133.91 恒晟电力 管理服务费 370.95 399.22 - 四川路桥桥梁工程有限责任公司 销售商品 - 273.63 - 四川绵九高速公路有限责任公司 销售商品 16.30 41.45 - 四川蜀道建筑科技有限公司 销售商品 61.99 127.32 - 四川蜀道新能源科技发展有限公司 销售商品 - 115.35 - 四川成德南高速公路有限责任公司 销售商品 34.75 36.62 - 四川纳黔高速公路有限责任公司 销售商品 49.20 56.37 - 四川南方高速公路股份有限公司 销售商品 14.82 49.83 - 四川蜀矿环锂科技有限公司 销售商品 4.46 33.07 - 四川巴南高速公路有限责任公司 销售商品 7.73 32.14 - 四川巴达高速公路有限责任公司 销售商品 4.20 32.07 - 四川西香高速建设开发有限公司 销售商品 - 145.02 - 3-1-9372026 年 关联方 关联交易内容 2025年度 2024年度 1-6 月 四川雅康高速公路有限责任公司 销售商品 - 22.12 - 四川绵南高速公路开发有限公司 销售商品 - 22.12 - 四川新锂想能源科技有限责任公司 销售商品 - 21.42 -四川巴广渝高速公路开发有限责任 销售商品 11.69 19.13 -公司 宜宾智轨交通有限公司 销售商品 - 8.85 - 四川蜀道矿业集团股份有限公司 销售商品 10.70 7.13 - 四川蜀道装备科技股份有限公司 销售商品 3.26 5.38 - 四川广巴高速公路有限责任公司 销售商品 2.24 5.29 - 四川省川北高速公路股份有限公司 销售商品 - 4.42 - 渠县蜀道物流发展有限公司 销售商品 - 4.42 - 四川华鼎通公路工程有限公司 能源管理服务 36.44 - - 四川省交通建设集团有限责任公司 能源管理服务 268.13 - - 四川蜀道城建集团有限公司 能源管理服务 74.41 - - 天府特资 管理服务费 17.30 - - 注：与四川华鼎通公路工程有限公司、四川省交通建设集团有限责任公司和四川蜀道城建集团有限 公司的能源管理服务适用净额法，此处交易金额披露为净额抵消前总金额。 （3）公司承租情况 单位：万元确认使用权资产的租赁 简化处理的短期租赁 支付的租金租赁 和低价值资产租赁的 （不包括未出租方名称 资产 租金费用以及未纳入 增加的租赁纳入租赁负 确认的利息 种类 租赁负债计量的可变 负债本金金债计量的可 支出 租赁付款额 额变租赁付款 额） 2026 年 1-6 月 成都瑞华一九九商业管 固定 - 97.90 - 2.88 理有限公司 资产固定 路桥城乡 - 15.25 - 0.16资产 2025年度 成都瑞华一九九商业管 固定 - 395.83 - 5.93 理有限公司 资产固定 路桥城乡 - 10.17 29.93 0.41资产 2024年度 成都瑞华一九九商业管 固定 - 8.29 - 27.95 理有限公司 资产 3-1-938（4）关联担保情况 单位：万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 环联巨能能源集团有限公司 11132.00 2021/7/14 2039/7/13 否 环联巨能能源集团有限公司 9200.00 2021/7/14 2039/7/13 否 蜀道集团 48400.00 2016/6/7 2043/6/7 否 （5）关联方资金拆借及资金归集 1）资金归集情况 报告期内，蜀道清洁能源存在资金被四川路桥、蜀道集团归集情况，各期计提利息、期末余额、利率情况如下： 单位：万元 2024年 2025年 2026 年 2024 2026 年 12 31 12 31 2025年关联方名 归集 月 月 6 月 30 年计 1-6月计 年化利率 计提利 称 方向 日归集余 日归集 日归集 提利 提利息息 额 余额 余额 息按同期银行协 蜀道集团 上划 7580.65 - - 定存款利率进 25.05 13.94 -行利息分配按不低于银行 - - 同期活期存款四川路桥 上划 - 15.78 - -利率分配存款利息 注：截至2025年12月31日，资金归集已解除。 报告期内，蜀道清洁能源资金归集变动情况如下： 单位：万元 关联方名称 2024.1.1 本期增加 本期减少 2024.12.31 蜀道集团 22192.34 106496.17 121107.86 7580.65 四川路桥 - 119727.29 119727.29 - 合计 22192.34 226223.46 240835.15 7580.65 关联方名称 2024.12.31 本期增加 本期减少 2025.12.31 蜀道集团 7580.65 20434.20 28014.85 - 合计 7580.65 20434.20 28014.85 - 2）关联方资金拆借情况 报告期内，蜀道清洁能源存在向蜀道集团、四川路桥、子公司毛尔盖水电少数股东四川远通水电开发有限公司（以下简称四川远通）、子公司润储汇能及蜀清汇储的少数 3-1-939股东北京奇点汇能科技有限公司（以下简称北京奇点）拆入资金的情况，以及存在向四 川路桥及本次模拟剥离主体（原为蜀道清洁能源子公司）拆出资金情况，具体如下： 单位：万元 2026 年 关联方名 拆借方 2024年计 2025年计提 拆借金额 起始日 到期日 年化利率 1-6 月计 说明 称 向 提利息 利息提利息到期后展 拆入 12000.00 2019/4/3 2025/4/2 4.350%期 拆入 25771.00 2024/1/22 2024/12/15 4.485% 拆入 101529.00 2024/2/7 2024/12/15 4.485% 7755.08 1751.67 488.21 蜀道集团 拆入 33100.00 2024/2/7 2025/5/28 4.485% 拆入 7300.00 2024/2/7 2025/6/27 4.485% 拆入 10011.66 2024/2/7 2025/2/6 4.485%到期后展期 拆入 12000.00 2025/5/23 2025/8/23 1.760% - 53.39 - 拆入 10000.00 2022/11/1 2024/2/1 无息 拆入 3772.10 2022/11/1 2024/4/1 无息 拆入 998.00 2022/11/1 2024/9/19 无息四川远通 - - - 拆入 8007.17 2022/11/1 2026/5/18 无息未明确到期 拆入 22669.24 2022/11/1 无息日 拆入 12.45 2024/6/30 2026/1/20 无息 - - -北京奇点 拆入 21.52 2024/6/30 2025/11/5 无息 - - - 四川路桥 拆入 9000.00 2021/4/15 2024/4/14 6.000% 40.50 - - 拆出 400.00 2023/1/16 2025/10/31 3.650% 路桥城乡 24.66 214.14 - 拆出 5525.90 2024/12/18 2025/10/31 4.340% 四川路桥 拆出 57000.00 2023/12/15 2024/12/25 5年期 LPR-70BP 1828.97 - - 鑫巴河 拆出 11000.00 2024/12/17 2025/10/31 4.340% 19.89 401.81 - 黑水天源 拆出 2730.00 2024/12/19 2025/10/31 无息 - - - 拆出 58.49 2022/12/29 2025/10/31 5.500% 拆出 137.00 2023/1/18 2025/10/31 5.500% 彭州铁能 15.43 13.62 - 拆出 62.00 2023/12/28 2025/10/31 5.500% 拆出 36.78 2024/7/8 2025/10/31 5.500% 拆出 25771.00 2024/1/22 2024/12/23 4.796% 拆出 106529.00 2024/2/7 2024/12/23 4.796% 丹巴富能 7685.43 345.26 - 拆出 33075.00 2024/2/7 2024/12/31 4.796% 拆出 12336.66 2024/2/7 2025/10/31 4.796% 3-1-940关联方名 拆借方 2024年计 2025 2026 年年计提 拆借金额 起始日 到期日 年化利率 1-6 月计 说明 称 向 提利息 利息提利息 拆出 2000.00 2019/1/29 2025/10/31 5.000% 拆出 800.00 2021/11/17 2025/10/31 5.400% 拆出 1300.00 2023/11/20 2025/10/31 5.000% 拆出 261.00 2023/12/19 2025/10/31 5.000% 拆出 1000.00 2024/9/18 2025/10/31 5.000% 汉源铁能 243.92 294.95 - 拆出 750.00 2024/11/18 2025/10/31 5.000% 拆出 100.00 2024/12/20 2025/10/31 5.000% 拆出 50.00 2025/3/20 2025/10/31 4.340% 拆出 1200.00 2025/5/19 2025/10/31 3.875% 拆出 180.00 2025/6/19 2025/9/28 3.875% 报告期内，蜀道清洁能源与上述涉及资金拆出的控股股东控制的关联方之间的往来变动情况如下： 单位：万元 关联方名称 2024.1.1 本期增加 本期减少 2024.12.31 路桥城乡 413.67 5550.56 - 5964.22 四川路桥 57095.21 1828.97 58903.78 20.39 鑫巴河 - 11019.89 - 11019.89 黑水天源 - 2734.28 - 2734.28 彭州铁能 588.06 52.21 - 640.28 丹巴富能 - 185397.09 171780.00 13617.09 汉源铁能 5930.06 2401.03 149.03 8182.05 合计 64027.00 208984.02 230832.81 42178.21 关联方名称 2024.12.31 本期增加 本期减少 2025.12.31 路桥城乡 5964.22 214.14 6178.36 - 四川路桥 20.39 - 20.39 - 鑫巴河 11019.89 401.81 11421.70 - 黑水天源 2734.28 - 2734.28 - 彭州铁能 640.28 13.62 653.90 - 丹巴富能 13617.09 499.29 14116.38 - 汉源铁能 8182.05 1865.19 10047.25 - 合计 42178.21 2994.06 45172.26 - 3-1-941截至 2025 年末，蜀道清洁能源与上述关联方之间拆借往来均已结清，截至 2026年 6 月末亦不存在与上述关联方之间拆借往来。 3）同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性 资金归集是指集团母公司为提高整体资金使用效率，对其控制下的子公司或关联方的银行账户资金进行统一集中调度，其核心是常态化的内部资金池管理。在规范的资金归集模式下，资金所有权仍归属于各成员单位，并按照市场利率进行公允计息，不影响子公司的独立性和短期偿债能力。 关联方资金拆借是指企业与关联方之间，因资金周转、项目投资等需求而发生的独立借贷行为，其核心是解决特定时点的资金缺口。与向金融机构申请贷款相比，关联方之间的资金拆借具有手续简便、到账迅速、成本可控的优势。 报告期内，蜀道清洁能源资金拆出主要是为原子公司（本次交易中的模拟剥离资产）提供必要的资金支持或根据原母公司（四川路桥）资金安排为母公司提供资金支持。 蜀道清洁能源报告期的资金归集是为贯彻蜀道集团战略发展要求，按照《蜀道投资集团有限责任公司资金集中管理办法》《蜀道投资集团有限责任公司资金中心结算管理实施细则》等制度，由蜀道集团资金中心直接对各成员单位人民币存款、银行账户进行统筹管理，以加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益。资金拆入主要是为电站项目竞拍、电站项目开发期各项支出所需、补充生产经营资金等。 报告期内，蜀道清洁能源下属公司根据其资金情况，不同公司出现资金归集或资金拆借情况不同；其中仅有子公司铁能电力同时存在向蜀道集团资金归集和资金拆入，其向蜀道集团存在资金归集，系其根据蜀道集团统一资金集中管理制度等要求，结合其日常经营所需进行的常态化资金管理，资金规模小；而其资金拆入，为2024年铁能电力为参与“关州水电站”项目竞拍而专项借入，金额约17.78亿元，金额较大。资金归集及资金拆入具有不同的功能定位、不同的目的、不同的触发条件，因而两者同时存在具有合理性。 报告期内，蜀道清洁能源及其子公司同时对四川路桥存在资金归集和资金拆出、资金拆入。资金归集是蜀道清洁能源、子公司蜀兴公司根据《四川路桥建设集团股份有限公司资金集中管理办法》等制度要求，为贯彻四川路桥战略发展要求，加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益，提高财务管理水平而进行的资金统一管理。 3-1-942蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金是为当时的母公司经营周转提供支持；向四川路桥拆 入资金的主体为巴郎河水电，其用途为日常经营周转及归还借款。报告期内，蜀道清洁能源对四川路桥的资金归集和拆入的主体不同，对四川路桥资金归集和资金拆出的用途及性质不同，资金归集与资金拆借同时存在具有合理性。 4）相关利率具备公允性，不存在利益输送情形 * 资金归集利率的公允性 蜀道清洁能源向关联方归集资金，约定按同期银行协定存款利率进行利息分配，或按不低于银行同期活期存款利率分配存款利息，利率定价公允，不存在利益输送。 * 资金拆借利率的公允性 i、四川远通提供的资金拆借为毛尔盖公司拆入，在报告期内该笔资金拆入无息，主要是因为四川远通及蜀道清洁能源作为股东，按持股比例共同提供拆借资金，用于满足毛尔盖公司日常经营周转所需，不存在利益输送情形。会计处理如下： 毛尔盖公司具体会计处理为：借记“银行存款”，贷记“其他应付款”；蜀道清洁能源具体会计处理为：借记“其他应收款”，贷记“银行存款”。 合并层面将蜀道清洁能源提供借款部分的内部往来抵销，四川远通提供部分保留为负债，各方均未计提利息或确认资本公积。 根据《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号） 及《企业会计准则解释第5号》的规定，权益性交易的认定需从经济实质上判断是否属于所有者对企业的资本性投入，该笔拆借系蜀道清洁能源与四川远通按持股比例共同向毛尔盖公司提供，双方出资条件完全对等，不存在四川远通单方面以股东身份让渡利益的情形，属于股东共同履行的经营性资金支持，不构成资本性投入，因此不适用权益性交易，不影响权益的期初数。 此外，即便作为权益性交易，免息部分仅会在增加毛尔盖公司资本公积的同时，同等金额增加财务费用，并减少未分配利润科目金额。由于毛尔盖公司存在较大金额未弥补亏损，且其中尚有部分亏损预计无法弥补，未确认递延所得税资产，因此即便作为权益性交易导致财务费用增加，也仅会导致预计无法弥补的亏损增多，不会影响因预计可弥补亏损部分而确认的递延所得税资产变化，进而不会对所得税费用产生影响。综上，即便作为权益性交易，最终所有者权益科目中仅存在资本公积与未分配利 3-1-943润之间的同金额变动，但不影响权益总数的期初数。 ii、为补充蜀清汇储和润储汇能独立储能电站项目开发期各项支出所需，北京奇点向润储汇能、蜀清汇储分别提供21.52万元和12.45万元的无息资金拆借。由于拆借金额小、期限短，按市场利率计算的利息金额极小，且不对双方财务状况构成实质性影响，相关各方未就此类拆借约定利息，具有商业合理性，不存在利益输送情形。 润储汇能、蜀清汇储的具体会计处理为：借记“银行存款”，贷记“其他应付款”。 截至本报告书签署之日，上述借款均已归还。该笔拆借用于项目开发期间的日常经营性支出，属于临时性经营周转资金，不具备资本性投入的大额、长期、非偿还性特征，不构成资本性投入，不适用权益性交易，不影响权益的期初数。即便将上述无息借入款项利息部分作为权益性交易，免息部分报告期累计金额仅约1.67万元，影响权益金额仅1.67万元，影响非常小，因而对权益期初数金额，亦无重大影响。 iii、蜀道清洁能源向黑水天源提供无息资金拆借，系因该笔拆借存续期间，黑水天源为蜀道清洁能源全资子公司，考虑黑水天源日常经营收入仅能勉强覆盖日常运营，现金流长期处于紧张状态，同时考虑到借款金额较小，利息亦较低，蜀道清洁能源同意免除黑水天源公司内部借款利息。该行为具有合理的商业背景，不存在通过该等方式向关联方输送利益的情形。 黑水天源具体会计处理为：借记“银行存款”，贷记“其他应付款”；蜀道清洁能源具体会计处理为：借记“其他应收款”，贷记“银行存款”。黑水天源已模拟剥离不纳入合并范围，该笔拆借在黑水天源实际转让时已随股权处置完成归还。该拆借基于当时黑水天源为全资子公司的内部管理安排，蜀道清洁能源作为资金拆出方，不涉及股东方与其进行权益性交易情形，因而不影响蜀道清洁能源权益期初数金额。 iv、蜀道集团提供的起始日为2025年5月，到期日为2025年8月的资金拆借利率较低 （1.76%），是基于期限短、风险低的考虑，并遵循市场化定价原则的结果，不存在利益输送情形。 v、蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金的利率为浮动利率，每年按照11月中国人民银行公布的LPR进行一次利率调整，调整方式为5年期LPR减70BP。该利率与蜀道清洁能源向银行获取该笔贷款的利率一致，具备公允性。 蜀道清洁能源子公司巴郎河水电自四川路桥拆入资金的利率为6.000%，该利率高于 3-1-944后续其向四川路桥拆出资金利率，一方面系不同借款时点市场利率的差异，资金拆入时 （2021年）市场利率较高（5年期以上贷款市场报价利率为4.25%），而后续资金拆出时市场利率已回落；另一方面系四川路桥为巴郎河水电提供借款支持时，巴郎河少数股东并未等比例提供借款，仅四川路桥单方面提供资金支持。适当增加利率，有利于平衡各股东方利益，保障各股东权益。因而该拆入利率具备合理性与公允性，不存在利益输送情形。 vi、除上述说明的资金拆借外，蜀道清洁能源与关联方之间的其他资金拆借的利率均参照同期银行贷款市场利率或LPR确定，定价具有公允性，不存在利益输送情形。 5）蜀道清洁能源的财务及资金管理具备独立性 * 蜀道清洁能源设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，独立进行财务决策。 * 蜀道清洁能源拥有独立的银行账户，不存在与其他企业共用银行账户的情形。 * 蜀道清洁能源能够根据自身生产经营计划和预算，自主安排资金收付。蜀道清洁能源报告期内的资金归集已全部解除，截至报告期末，蜀道清洁能源不存在被蜀道集团及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。 6）交易完成后，上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施 * 严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，持续规范上市公司的资金管理及财务独立核算体系，确保在资金调度、账户管理、财务决策等方面与控股股东及关联方保持严格独立，杜绝任何形式的财务混同； * 严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的董事会或股东大会审议程序。资金审批和支付流程将严格依据经审议通过的关联交易协议及资金管理规定执行，确保每笔资金往来均有据可查、程序合规； * 财务部门建立常态化的资金往来自查机制，定期检查上市公司及子公司与控股股东及其关联方之间的非经营性资金往来情况。一旦发现异常资金往来或潜在资金占用情形，财务负责人及时向总经理及董事会报告，并及时采取应对措施； * 严格遵循中国证监会及证券交易所的相关信息披露要求，及时、准确、完整地披露与关联方之间的关联交易及往来信息。如出现可能影响上市公司资金及财务独立性的情形，上市公司将第一时间履行信息披露义务，并同步采取积极有效的纠正措施，切实 3-1-945维护上市公司及中小股东的合法权益。 （6）关键管理人员报酬 单位：万元 项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 关键管理人员报酬 378.00 391.45 299.52 （7）其他关联交易 1）担保费 单位：万元 担保方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 环联巨能能源集团有限公司 担保费 88.57 187.39 239.39 蜀道集团 担保费 240.78 448.49 493.88 2）关联方购售电 蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向关联方售电，合同交易电量 2024年度、2025年度和 2026 年 1-6 月分别为 1492314.15 兆瓦时、2336359.47 兆瓦时和 1100930.52 兆瓦时，合同交易金额明细如下： 单位：万元 关联方 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 路桥集团 5128.99 8910.57 9471.87 四川省交通建设集团有限责任公司 2756.95 4499.28 4888.94 会东金川磷化工有限责任公司 4422.12 11466.89 3861.82 四川蜀道新能源科技发展有限公司 - - 2810.73 川南城际铁路有限责任公司 4251.30 6948.50 1984.04 汉巴南城际铁路有限责任公司 816.66 1226.64 1369.61 四川川交建设集团有限公司 1937.94 3784.73 1061.23 四川新锂想能源科技有限责任公司 1423.42 1675.92 1054.66 四川乐汉高速公路有限责任公司 200.24 358.91 1006.51 四川绵竹川润化工有限公司 1727.32 3307.09 - 四川镇广高速公路有限责任公司 693.86 1918.77 - 四川路桥华东建设有限责任公司 434.18 1154.53 - 德阳昊华清平磷矿有限公司 526.47 802.32 - 其他 9780.42 16411.04 10097.43 合计 34099.90 62465.19 37606.84 3-1-946蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向关联方购电，合同交易电量 2024年度、2025年度 和 2026 年 1-6 月分别为 399396.80兆瓦时、436390.99兆瓦时和 236233.60 兆瓦时，合同交易金额明细如下： 单位：万元 关联方 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 鑫巴河 7481.54 4431.52 4571.13 汉源铁能 1190.02 7091.46 3215.62 合计 8671.56 11522.98 7786.75 （8）应收关联方款项 单位：万元 项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31关联方 名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 大渡河双江口 46.84 0.47 101.66 1.02 118.04 1.18四川攀大高速 公路开发有限 17.00 0.17 6.70 0.07 101.14 1.22责任公司四川蜀道新能 源科技发展有 - - - - 85.00 0.85限公司 鑫巴河 16.00 - 331.79 - 195.44 -四川久马高速 公路有限责任 86.98 3.30 66.98 3.10 26.98 0.27公司四川秦巴高速 公路有限责任 68.95 0.69 107.81 2.88 40.10 0.40应收公司账款四川南渝高速 22.89 3.17 22.89 3.17 16.89 1.45 公路有限公司四川汶马高速 公路有限责任 57.30 0.57 - - 11.00 0.11公司四川仁沐高速 公路有限责任 38.70 0.39 13.14 0.13 20.39 0.20公司四川乐汉高速 公路有限责任 1.16 0.01 15.74 0.91 12.63 0.13公司四川丽攀高速 公路有限责任 21.46 0.81 6.67 0.67 6.67 0.07公司 3-1-947项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 关联方 名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备四川达陕高速 公路有限责任 7.09 0.07 13.49 0.72 6.53 0.07公司四川广南高速 公路有限责任 1.40 0.01 0.78 0.01 4.43 0.04公司四川高速公路 建设开发集团 3.34 0.30 3.00 0.30 3.00 0.03有限公司四川都汶公路 1.29 0.01 1.93 0.02 1.70 0.02 有限责任公司四川成南高速 公路有限责任 0.27 0.003 0.07 - 0.10 -公司 欣智造公司 150.00 - 150.00 - 150.00 - 恒晟电力 - - 393.60 - - -四川绵九高速 公路有限责任 78.63 0.79 60.21 0.60 - -公司四川公路桥梁 建设集团有限 79.02 0.79 103.06 1.03 - -公司四川成德南高 速公路有限责 30.18 0.30 21.77 0.22 - -任公司四川巴南高速 公路有限责任 6.58 0.07 36.31 0.36 - -公司四川雅康高速 公路有限责任 3.09 0.03 25.00 0.25 - -公司四川绵南高速 公路开发有限 25.00 0.25 25.00 0.25 - -公司四川蜀道建筑 82.54 0.83 23.52 0.24 - - 科技有限公司四川新锂想能 源科技有限责 - - 21.78 0.22 - -任公司宜宾智轨交通 10.00 0.10 10.00 0.10 - - 有限公司四川纳黔高速 公路有限责任 7.67 0.08 8.20 0.08 - -公司 3-1-948项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 关联方 名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备四川广巴高速 公路有限责任 2.53 0.03 5.98 0.06 - -公司渠县蜀道物流 5.00 0.05 5.00 0.05 - - 发展有限公司四川蜀矿环锂 7.27 0.07 2.23 0.02 - - 科技有限公司四川南方高速 公路股份有限 2.46 0.02 1.89 0.02 - -公司四川巴广渝高 速公路开发有 1.88 0.02 1.45 0.01 - -限责任公司四川巴达高速 公路有限责任 1.83 0.02 1.44 0.01 - -公司会东金川磷化 工有限责任公 101.06 1.01 0.77 0.01 - -司四川蜀道装备 科技股份有限 0.70 0.01 0.36 - - -公司四川西香高速 建设开发有限 - - 128.93 1.29 - -公司四川华鼎通公 路工程有限公 41.18 0.41 - - - -司四川蜀道城建 71.27 0.71 - - - - 集团有限公司 天府特资 18.33 0.18 - - - - 小计 1116.89 15.75 1719.15 17.83 800.04 6.03四川路桥桥梁 工程有限责任 - - 2243.32 - 57.67 -公司四川省交通建 设集团有限责 - - 345.53 - 255.49 -任公司 预付 四川云控交通 款项 科技有限责任 - - 42.02 - 0.84 -公司四川智能交通 系统管理有限 1.67 - 4.17 - - -责任公司 蜀道集团 2.10 - 4.06 - 4.11 - 3-1-949项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 关联方 名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备四川蜀道智联 科技产业发展 0.38 - 1.47 - 7.95 -股份有限公司成都瑞华一九 九商业管理有 - - 0.40 - - -限公司四川蜀道教育 3.81 - 0.35 - - - 管理有限公司 小计 7.96 - 2641.32 - 326.05 - 蜀道集团 - - - - 7581.15 0.01 天府特资 174.95 - 105331.23 - 173207.20 -环联巨能能源 4653.76 4653.76 4536.21 4536.21 4515.31 4515.31 集团有限公司成都锦凯源工 程项目管理有 226.59 107.84 226.59 56.96 644.6 330.44限公司 大渡河双江口 0.51 0.41 0.51 0.26 23.42 5.96四川西香高速 其他 建设开发有限 2.48 0.25 2.48 0.25 2.48 0.02 应收 公司 款 路桥集团 0.38 0.30 1.61 0.32 0.38 0.19 四川路桥 - - - - 20.39 0.2四川新锂想能 源科技有限责 - - 2.42 0.02 - -任公司四川雅康高速 公路有限责任 - - 1094.79 10.95 - -公司四川成绵苍巴 高速公路有限 5.00 0.05 - - - -责任公司 小计 5063.68 4762.61 111195.85 4604.97 185994.93 4852.12四川交建城市 建设发展有限 - - 1678.87 - 3388.98 -公司特变电工新疆其他 新能源股份有 - - - - 2370.91 -非流限公司动资四川云控交通产 科技有限责任 42.02 - - - - -公司四川新永一集 140.34 - 团有限公司 3-1-950项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 关联方 名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 小计 182.36 - 1678.87 - 5759.89 - （9）应付关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31特变电工新疆新能源股份有限 9541.99 11651.44 373.31 公司四川路桥桥梁工程有限责任公 63.17 497.36 - 司 欣智造公司 138.50 138.50 96.46成都瑞华一九九商业管理有限 - 109.96 690.05公司 四川新永一集团有限公司 237.39 94.36 237.39 四川川交建设集团有限公司 71.13 71.13 -四川汶马高速公路有限责任公 8.92 12.74 12.87 司四川纳黔高速公路有限责任公 - 8.12 - 应付账款 司四川南方高速公路股份有限公 - 1.78 -司四川省公路工程咨询监理事务 - - 188.53所有限责任公司四川仁沐高速公路有限责任公 8.24 - - 司四川成德南高速公路有限责任 5.56 - 9.66 公司四川蜀道新能源科技发展有限 - - 3.10公司四川交建城市建设发展有限公 8690.19 5808.82 5179.89 司四川省交通建设集团有限责任 355.02 - - 公司 小计 19120.11 18394.21 6791.27四川省交通建设集团有限责任 42.76 - - 公司四川路桥通锦房地产开发有限 合同负债 17.06 19.28 15.65公司四川蜀道新能源科技发展有限 1.45 1.45 67.95 公司 小计 61.27 20.73 83.61四川藏区高速公路集团有限责 应付股利 243.73 243.73 -任公司 3-1-951项目名称 关联方 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 四川高速公路建设开发集团有 281.23 281.23 - 限公司四川蜀道高速公路集团有限公 224.99 224.99 - 司 四川华电电力投资有限公司 460.01 460.01 -成都久兴源投资管理有限责任 115.00 115.00 - 公司 小计 1324.97 1324.97 - 蜀道集团 2216.02 1975.24 1498.65特变电工新疆新能源股份有限 21.45 - 14975.59 公司 特变电工哈密能源有限公司 - - 1663.95 路桥集团 1181.41 1181.41 -四川省公路工程咨询监理事务 343.86 343.86 90.37 所有限责任公司成都瑞华一九九商业管理有限 221.14 79.51 310.37 公司 彭州铁能 134.14 134.14 134.14 欣智造公司 174.77 138.75 110.33四川金通工程试验检测有限公 14.51 14.51 11.79 司四川省公路院工程监理有限公 31.87 31.24 24.38 司 其他应付款 丹巴富能 275.00 - 2818.00 国能金沙江旭龙 1.99 5.73 4.28 四川蜀道文化传媒有限公司 4.27 4.27 7.23四川云控交通科技有限责任公 2.15 2.15 4.60 司 四川新永一集团有限公司 2.86 2.86 2.43成都启新汽车服务有限责任公 1.24 - 0.56 司成都久兴源投资管理有限责任 45.18 45.18 45.18 公司 汉源铁能 52.50 151.08 -四川路桥桥梁工程有限责任公 846.13 2041.61 - 司 四川路桥交通工程有限公司 1.33 1.33 - 四川川交建设集团有限公司 233.12 - - 小计 5804.96 6152.89 21701.85 其他流动负 蜀道集团 33110.08 32621.87 71270.20 3-1-952项目名称 关联方 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 债 北京奇点汇能科技有限公司 - 12.45 - 小计 33110.08 32634.32 71270.20 路桥城乡 3.38 20.18 - 租赁负债 成都瑞华一九九商业管理有限 763.03 844.99 1124.50 公司 小计 766.40 865.17 1124.50其他非流动 四川远通水电开发有限公司 22669.24 30676.41 30676.41负债 小计 22669.24 30676.41 30676.41 3、关联交易必要性、合理性和公允性 （1）报告期内关联交易主要内容 报告期内，蜀道清洁能源关联交易主要包括：向特变电工新疆新能源股份有限公司、四川交建城市建设发展有限公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司、四川省交通建设集团有限责任公司采购工程服务；向欣智造公司采购设备；向会东金川磷化工有限责任公 司等公司提供售电服务；子公司蜀兴公司为路桥集团、四川省交通建设集团有限责任公 司、会东金川磷化工有限责任公司等代理购电；向成都瑞华一九九商业管理有限公司等 租赁房屋；接受四川路桥、环联巨能能源集团有限公司和蜀道集团的担保；向蜀道集团、 四川远通水电开发有限公司、四川路桥拆入资金；向路桥城乡、四川路桥等拆出资金； 向蜀道集团归集资金等。 （2）报告期内关联交易的必要性与合理性，定价原则、历史期公允性及后续的具体定价方式 1）工程采购 蜀道清洁能源子公司若羌同阳作为“特变电工若羌县若羌河 100万千瓦风电项目”的发包人，向特变电工新疆新能源股份有限公司采购劳务；蜀道清洁能源作为“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”的发包人，向四川交建城市建设发展有限公司采购劳务； 受金川县乡村振兴局、金川县水务局委托，由铁能电力代建四川大渡河双江口水电站库区库周交通工程项目，铁能电力作为发包人，向四川路桥桥梁工程有限责任公司等采购工程施工服务；上述采购均是为满足蜀道清洁能源正常项目建设或业务开展所需，具有必要性与合理性。 3-1-953根据《四川蜀道清洁能源集团有限公司采购管理办法（暂行）》，达到下列标准的项目，蜀道清洁能源通过招标采购，由蜀道清洁能源采购管理办公室及采购人共同实施：1）施工单项合同估算价在 400 万元人民币及以上的；2）设备、材料等货物采购，单项合同估算价在 200 万元人民币及以上的；3）勘察、设计、监理等服务采购，单项合同估算价在 100 万元人民币及以上的；此外，同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备材料等采购，合同估算合计达到前款规定标准的，应该招标。根据上述规定，蜀道清洁能源工程采购的定价原则为通过公开招投标定价，报告期上述工程采购均履行了招投标程序，历史期定价具有公允性。 考虑到工程类采购金额较大，后续同类重大工程采购关联交易将继续采用招投标方式进行。 2）设备采购 报告期内，蜀道清洁能源通过竞争性谈判方式，向欣智造公司采购储能系统成套设备，用于分布式光伏储能项目，具有必要性与合理性，采购价格通过竞争性谈判确定，价格公允。 后续同类关联交易，蜀道清洁能源将根据《四川蜀道清洁能源集团有限公司采购管理办法（暂行）》的规定，结合金额、采购具体内容，选择公开招标、邀请招标、竞争性谈判、比选、询价或单一来源等方式进行。 3）提供售电服务 报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向会东金川磷化工有限责任公司等公司提供售电服务，具体系协助其申请小水电电量或转让留存电量等，降低其用电成本。 根据 2023 年四川省经济和信息化厅等 4 部门印发的《四川省 2023 年省内电力市场交易总体方案》，相关市（州）主管部门会同供电公司，确定当地直接参加市场化交易的各大工业用户的保障性小水电电量分月计划。会东金川磷化工有限责任公司有使用小水电电量的需求，而蜀兴公司可以协助其申请小水电电量指标，因此双方于 2023年开始进行售电服务相关合作，具备必要性与合理性。 定价原则方面，上述交易采取双方协商定价方式确定。蜀兴公司通过服务帮助会东金川磷化工有限责任公司减少用电费用，双方约定按照节省的电费差价中的 70%作为蜀兴公司提供服务的费用。上述服务为定制化服务，无第三方可比价格，后续同类关 3-1-954联交易定价原则将继续通过双方谈判确定。 报告期内，蜀兴公司仅向会东金川磷化工有限责任公司一家企业提供该类服务，一是基于蜀道集团关于内部企业售电产业协调的推荐，蜀兴公司具备提供相关服务的专业能力，会东金川磷化工有限责任公司在同等条件下，会优先与蜀兴公司合作；二是因为留存电量政策的享受要求企业位于甘孜、阿坝、凉山州三州，蜀道集团所属企业目前仅会东金川磷化工有限责任公司（位于凉山州）符合留存电量+小水电申报的享受特殊电价政策。 报告期内，蜀兴公司根据会东金川磷化工有限责任公司月度用电计划，按电价最优原则给其匹配留存电量转入或转出，或申报获批小水电电量。由于该项业务系根据会东金川磷化工有限责任公司实际用电计划及需求进行，且其生产规模不大，因此该项交易整体规模较小。报告期内，为会东金川磷化工有限责任公司提供的售电服务的收入分别约为 577.52 万元、285.08 万元、95.34 万元，占蜀道清洁能源营业收入比例约为 0.84%、0.29%、0.15%；该项业务贡献的毛利分别为 82.51 万元、40.69 万元和 6.04万元，占主营业务毛利比例分别为 0.29%、0.09%、0.02%，收入、毛利影响均很小。根据目前的政策趋势，前述政策预计将持续，预计未来每年约实现不超过 500 万元的服务费收入，同时毛利亦较低，该项关联交易预计未来贡献的收入、毛利对蜀道清洁能源整体影响均较小。 4）代理电力销售 报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司作为售电公司，与路桥集团、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户签署购售电合同，通过四川电力交易中心的电力交易平台及电网企业的输配电网络完成购售电交易。 具体系蜀兴公司与上游发电企业签订《购售电合同》，为路桥集团、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户代理购电，满足其自身生产经营用电所需，具有必要性与合理性。 报告期内，蜀兴公司为关联方代理电力销售的电量，占其总代理电力销售电量比例分别约为 42.46%、36.28%、57.69%。由于购售电业务按净额法结算，而电力产品无法区分不同客户的购电成本差异，故难以明确区分各客户按净额法确认的收入金额，因而按照售电量占比匡算关联交易部分贡献的收入及毛利情况。报告期内，蜀兴公司 3-1-955购售电业务收入分别为约 3704.29 万元、6253.86 万元、496.64 万元，按售电量占 比匡算对应向关联方售电收入约为 1572.84 万元、2268.90 万元、286.51 万元，占蜀道清洁能源主营业务收入比例分别为约 2.29%、2.29%、0.45%，占比较小；同时，该部分交易对应的毛利约 908.19 万元、974.62 万元、-523.96 万元，占蜀道清洁能源主营业务毛利比例分别为约 3.20%、3.43%、-1.96%；上述关联交易贡献的收入、毛利占比均较小。 定价原则方面，由电力交易机构组织，发电企业、售电企业通过双边协商、集中竞价等方式定价，与内部发电企业的购电价格和向零售用户的售电价格在符合蜀道清洁能源营销策略和交易方案的前提下由签约主体双方自主决定。报告期内，蜀兴公司为关联方代理电力销售价格与为非关联方代理不存在明显差异，具体如下： 单位：元/兆瓦时平均价格客户 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 关联方平均 310.51 267.36 252.00 非关联方平均 305.89 259.33 228.35如上，报告期各期，蜀兴公司向关联方代理销售电力平均价格与非关联方代理销售价格不存在显著差异，历史期间具有公允性。根据蜀道清洁能源出具的说明，后续同类关联交易，定价原则将延续前述通过多方协商、集中竞价等方式确定，并参考向非关联方代理售电价格，持续保持定价公允。 5）房屋租赁 报告期内，蜀道清洁能源向成都瑞华一九九商业管理有限公司租赁位于四川省成都市高新区天府一街 535 号两江国际 1号楼 9层、35 层的办公室，向路桥城乡租赁位于成都市高新区科园三路 4号火炬时代 1-12-2 的房屋，作为办公场地使用，以满足日常办公所需，具有必要性与合理性。 上述房屋租赁价格为双方在参考临近地段的市场租赁价格基础上协商确定。蜀道清洁能源向成都瑞华一九九商业管理有限公司租赁的 9层办公室的价格为 98元/平米/ 月、35 层办公室的价格为 110 元/平米/月紧邻两江国际的高新创合中心租金水平约为 90 元/平米/月，与蜀道清洁能源租赁价格不存在重大差异；蜀道清洁能源向路桥城乡 租赁位于成都市高新区科园三路 4号火炬时代 1-12-2 的房屋价格为 50元/平方米/月， 3-1-956火炬时代其他待出租房屋市场价格约 45 元/平方米/月，与蜀道清洁能源租赁价格亦不存在重大差异。故关联租赁定价在历史期间具备公允性。根据蜀道清洁能源出具的说明，后续同类关联交易，将继续以市场价格做参考，持续保持定价的公允性。 6）关联担保 报告期内，蜀道清洁能源办理并购贷款业务，贷款用于置换部分已通过自有资金支付的收购毛尔盖公司、鑫巴河、巴郎河、路桥城乡和蜀兴智慧能源所产生的交易对价款。 四川路桥就上述贷款为蜀道清洁能源担保；蜀道清洁能源子公司盐源环联、盐源中为办 理银行贷款，用于置换存量融资租赁借款及归还股东借款，环联巨能能源集团有限公司为上述贷款提供担保；为建设四川大渡河双江口水电站项目，蜀道清洁能源子公司办理银行贷款，蜀道集团为上述贷款提供担保，上述担保均系蜀道清洁能源各股东方（或子公司少数股东）为支持蜀道清洁能源发展所需提供的担保支持，具备必要性与合理性。 报告期内，蜀道清洁能源因接受关联担保发生的担保费金额合计分别为 733.27 万元、635.88 万元和 329.35 万元，占当期营业总成本金额比例分别为 0.95%、0.65%和 0.54%，影响金额及占比均很小。 定价原则方面，由于四川路桥为蜀道清洁能源提供担保时，蜀道清洁能源为其全资子公司，出于支持子公司发展考虑，因而四川路桥未收取担保费。蜀道集团为蜀道清洁能源提供担保，按照实际提供担保额的 1%收取担保费，该收取比例符合蜀道集团《四川省铁路产业投资集团公司担保管理办法》（川铁投[2018]147 号）（四川省铁路产业投资集团公司后重组为蜀道集团）相关约定。根据该约定，蜀道集团为集团内同类下属公司提供担保均收取 1%担保费，与向蜀道清洁能源收取比例一致，定价公允。此外，根据成都市属国有企业天府文旅（000558.SZ）相关公告，其股东成都文旅集团为其提供担保，收费比例亦为 1%，与蜀道集团收取的担保费比例一致。综上，蜀道集团按实际担保金额向蜀道清洁能源收取 1%担保费，具备公允性。环联巨能为盐源环联、盐源中为提供的担保，其担保费比例参考蜀道集团担保费比例亦为 1%，同样具备公允性。 报告期末，蜀道清洁能源存在的关联担保情况如下： 3-1-957单位：万元 担保起始 担保到期 担保是否已 担保方 担保金额 日 日 经履行完毕 环联巨能能源集团有限公司 11132.00 2021/7/14 2039/7/13 否 环联巨能能源集团有限公司 9200.00 2021/7/14 2039/7/13 否 蜀道集团 48400.00 2016/6/7 2043/6/7 否 注：担保金额为对应借款于报告期末余额 截至 2026 年 6 月末，环联巨能能源集团有限公司、蜀道集团提供的担保未到期，预计在本次交易完成后将会继续存续。 针对四川路桥为蜀道清洁能源提供的担保，由于四川路桥未收取担保费，在对蜀道清洁能源采用资产基础法评估中无需考虑相关担保的影响；针对蜀道集团为铁能电 力提供的担保，针对已发生的担保费，在对铁能电力采用资产基础法评估中已予以考虑；针对环联巨能能源集团有限公司对铁投环联子公司盐源中为、盐源巨能提供的担保（铁投环联大股东铁能电力也按持比例提供相应担保），本次评估对铁投环联采用收益法进行评估，但未考虑未来相应担保费对评估结论的影响，主要原因如下： 该担保实质是铁投环联股东按持股比例为其融资提供增信而收取的费用，属于母子公司之间的内部关联交易。本次评估对象为蜀道清洁能源（铁能电力母公司，铁能电力系铁投环联母公司）股权价值，若在铁投环联收益法预测中单独考虑担保费支出，则需相应在铁能电力层面增加未来可收取担保费权益的估值，该等处理会导致同一笔内部资金流在母子公司层面被重复确认，在评估实务中较少采用，基于评估操作惯例及实质重于形式原则，本次评估未单独考虑该事项对评估值的影响，处理具有合理性。 为量化该事项的影响程度，对相应担保费对评估结果影响做模拟测算，具体情况如下： 若将铁投环联债务资本成本由银行借款利率 2.5%调整为 3.5%（含担保费率 1%），并同步调整预测期财务费用，铁投环联模拟评估值较原评估值减少约 1147.48 万元。 在铁能电力资产基础法下，同步将未来可收取的担保费现金流（税后）折现计入评估值。铁能电力持有铁投环联 53.9998%股权，因此铁能电力长期股权投资估值减少 619.64 万元（1147.48×54%）；同时铁能电力增加应收担保费税后现金流现值 779.16万元，两项品迭后净增加铁能电力 100%以及蜀道清洁能源 100%股权价值 159.52 万元。 综上，考虑担保费事项后，蜀道清洁能源 100%股权价值将增加 159.52 万元，占清 3-1-958洁能源整体估值的比例较小，不影响评估结论的整体合理性。 7）资金拆借 报告期内，蜀道清洁能源下属子公司铁能电力从蜀道集团拆入资金，用于日常经营周转、关州水电站在建工程及预转固资产项目竞拍；蜀道清洁能源下属子公司润储汇能 向蜀道集团拆入资金，用于彭州永定桥电化学储能项目建设；毛尔盖公司向四川远通拆入资金，用于补充生产经营资金；蜀道清洁能源下属子公司巴郎河水电向四川路桥拆入资金，用于日常经营周转及归还借款，上述资金拆借均系用于日常经营所需或项目建设、竞拍等所需，具有必要性与合理性。 报告期内，蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金，系当时蜀道清洁能源为四川路桥全资子公司，根据四川路桥整体资金安排向其借出资金用于其经营周转，具有必要性与合理性。截至报告期末，相关拆出资金已归还完毕。 资金拆借相关利率的定价原则，历史期间公允性等，参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“2、主要关联交易”之“（5）关联方资金拆借及资金归集”部分相关内容。根据蜀道清洁能源出具的说明，后续利率定价方式将继续以当期市场存贷款利率做参考，持续保持利率定价公允性。 8）资金归集根据国务院国办发〔2000〕64 号《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》、财政部财企〔2001〕325号《企业国有资本与财务管理暂行办法》等相关规定，为盘活存量资产、提升资金使用效率、降低融资成本，蜀道集团成立资金中心对下属子公司资金进行统一归集管理。蜀道清洁能源作为蜀道集团子公司，存在资金归集具有必要性与合理性。 蜀道清洁能源向关联方归集资金，约定按同期银行协定存款利率进行利息分配，或按不低于银行同期活期存款利率分配存款利息，历史期间利率定价公允。截至报告期末，相关归集事项已结清，已不存在资金归集事项。 9）蜀道清洁能源资产剥离所形成的关联交易 本次交易蜀道清洁能源拟剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、丹巴富能、 汉源铁能等资产，报告期内蜀道清洁能源对相关资产的资金拆借构成关联资金拆借，主 3-1-959要系拆借发生时上述企业为蜀道清洁能源子公司，为支持下属企业经营发展，蜀道清洁 能源向其提供资金拆出，具备必要性与合理性。此外，蜀道清洁能源存在对剥离资产丹巴富能、鑫巴河、汉源铁能的其他应收款，同样系上述企业原属于蜀道清洁能源子公司时形成的内部往来，具有必要性与合理性。截至报告期末，蜀道清洁能源对剥离资产的拆出资金已归还完毕，对剥离资产的其他应收款也已全部清偿。 蜀道清洁能源将相关资产转让至天府特资后，蜀道清洁能源形成对天府特资应收剥离对价款，该款项系因本次剥离部分企业产生，具有必要性与合理性。 （3）报告期内关联交易的公允性 1）工程采购报告期内，* 蜀道清洁能源子公司若羌同阳作为“特变电工若羌县若羌河 100万千瓦风电项目”的发包人，向特变电工新疆新能源股份有限公司采购劳务；* 蜀道清洁能源作为“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”的发包人，向四川交建城市建设发展有限公司采购劳务；* 受金川县乡村振兴局、金川县水务局委托，由铁能电力代建四川大渡河双江口水电站库区库周交通工程项目。铁能电力作为发包人，向四川路桥桥梁工程有限责任公司采购工程施工服务。 根据《四川蜀道清洁能源集团有限公司采购管理办法（暂行）》，达到下列标准的项目，蜀道清洁能源通过招标采购，由蜀道清洁能源采购管理办公室及采购人共同实施：1）施工单项合同估算价在 400 万元人民币及以上的；2）设备、材料等货物采购，单项合同估算价在 200 万元人民币及以上的；3）勘察、设计、监理等服务采购，单项合同估算价在 100 万元人民币及以上的；此外，同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备材料等采购，合同估算合计达到前款规定标准的，应该招标。根据上述规定，蜀道清洁能源工程采购的定价原则为通过公开招投标定价，报告期上述工程采购均履行了招投标程序，定价具有公允性。 2）设备采购 报告期内，蜀道清洁能源通过竞争性谈判方式，向欣智造公司采购储能系统成套设备，用于分布式光伏储能项目。采购价格通过竞争性谈判确定，价格公允。 3）提供售电服务 3-1-960报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向会东金川磷化工有限责任公司等公司提 供售电服务，具体系协助其申请小水电电量或转让留存电量等，通过服务帮助会东金川磷化工有限责任公司减少用电费用，双方约定按照节省的电费差价中的 70%作为蜀兴公司提供服务的费用。上述服务为定制化服务，采取双方协商定价方式确定，定价具有公允性。 报告期内，蜀兴公司根据会东金川磷化工有限责任公司月度用电计划，按电价最优原则给其匹配留存电量转入或转出，或申报获批小水电电量。由于该项业务系根据会东金川磷化工有限责任公司实际用电计划及需求进行，且其生产规模不大，因此该项交易整体规模较小。报告期内，为会东金川磷化工有限责任公司提供的售电服务的收入分别约为 577.52 万元、285.08 万元和 95.34 万元，占蜀道清洁能源营业收入比例约为 0.84%、0.29%、0.15%；该项业务贡献的毛利分别为 82.51 万元、40.69 万元和 6.04万元，占主营业务毛利比例分别为 0.29%、0.09%、0.02%，收入、毛利影响均很小。根据目前的政策趋势，前述政策预计将持续，预计未来每年约实现不超过 500 万元的服务费收入，与报告期水平接近，同时毛利亦较低，该项关联交易预计未来贡献的收入、毛利对蜀道清洁能源整体影响均较小。 4）代理电力销售 报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司为路桥集团、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等关联方代理购电，并从国网公司处结算电费收益。 报告期内，蜀兴公司为关联方代理电力销售的电量，占其总代理电力销售电量比例分别约为 42.46%、36.28%、57.69%。由于购售电业务按净额法结算，而电力产品无法区分不同客户的购电成本差异，故难以明确区分各客户按净额法确认的收入金额，因而按照售电量占比匡算关联交易部分贡献的收入及毛利情况。报告期内，蜀兴公司购售电业务收入分别为约 3704.29 万元、6253.86 万元、496.64 万元，按售电量占比匡算对应向关联方售电收入约为 1572.84 万元、2268.90 万元、286.51 万元，占蜀道清洁能源主营业务收入比例分别为约 2.29%、2.29%、0.46%，占比较小；同时，该部分交易对应的毛利约 908.19 万元、974.62 万元、-523.96 万元，占蜀道清洁能源主营业务毛利比例分别为约 3.20%、3.43%、-2.02%；上述关联交易贡献的收入、毛利占比均较小。 3-1-961定价原则方面，由电力交易机构组织，发电企业、售电企业通过双边协商、集中 竞价等方式定价，与内部发电企业的购电价格和向零售用户的售电价格在符合蜀道清洁能源营销策略和交易方案的前提下由签约主体双方自主决定。报告期内，蜀兴公司为关联方代理电力销售价格与为非关联方代理不存在明显差异，具体情况如下： 单位：元/兆瓦时平均价格客户 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 关联方平均 310.51 267.36 252.00 非关联方平均 305.89 259.33 228.35如上，报告期各期，蜀兴公司向关联方代理销售电力平均价格与非关联方代理销售价格不存在显著差异，具有公允性。 5）房屋租赁 报告期内，蜀道清洁能源的关联租赁主要为蜀道清洁能源向成都瑞华一九九商业管理有限公司租赁位于四川省成都市高新区天府一街 535号两江国际 1号楼 9层办公室的 价格为 98元/平米/月、35层办公室的价格为 110元/平米/月。紧邻两江国际的高新创合中心租金水平约为 90元/平米/月，与蜀道清洁能源租赁价格不存在重大差异；蜀道清洁能源向路桥城乡租赁位于成都市高新区科园三路4号火炬时代1-12-2的房屋价格为50 元/平方米/月，火炬时代其他待出租房屋市场价格约 45 元/平方米/月，与蜀道清洁能源租赁价格亦不存在重大差异。关联交易定价具有公允性。 6）关联担保 报告期内，由于四川路桥为蜀道清洁能源提供担保时，蜀道清洁能源为其全资子公司，出于支持子公司发展考虑，因而四川路桥未收取担保费。蜀道集团为蜀道清洁能源提供担保，按照实际提供担保额的 1%收取担保费，该收取比例符合蜀道集团《四川省铁路产业投资集团公司担保管理办法》（川铁投[2018]147 号）（四川省铁路产业投资集团公司后重组为蜀道集团）相关约定。根据该约定，蜀道集团为集团内同类下属公司提供担保均收取 1%担保费，与向蜀道清洁能源收取比例一致，定价公允。此外，根据成都市属国有企业天府文旅（000558.SZ）相关公告，其股东成都文旅集团为其提供担保，收费比例亦为 1%，与蜀道集团收取的担保费比例一致。综上，蜀道集团按实际担保金额向蜀道清洁能源收取 1%担保费，具备公允性。环联巨能为盐源环联、盐源 3-1-962中为提供的担保，其担保费比例参考蜀道集团担保费比例亦为 1%，同样具备公允性。 7）资金拆借资金拆借相关利率的定价公允性，参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“2、主要关联交易”之“（5）关联方资金拆借及资金归集”部分相关内容。 （二）本次交易前上市公司的关联交易情况 1、新筑股份的母公司情况 注册资本 对新筑股份的 对新筑股份的 母公司名称 注册地 业务性质（亿元） 直接持股比例 合计持股比例四川省成都市高新区交投资与资产 蜀道集团 子大道499号中海国际 542.26 8.60% 24.50% H 管理中心 座新筑股份的母公司为蜀道集团。 2、其他关联方情况 报告期内，与新筑股份存在关联交易，或前期与新筑股份发生关联交易形成余额的主要关联方情况如下： 其他关联方名称 其他关联方与新筑股份的关系 广州振宁交通科技有限公司 联营企业 四川蜀道教育管理有限公司 控股股东控制的其他企业 成都瑞华一九九商业管理有限公司 控股股东控制的其他企业 蜀道融资租赁（深圳）有限公司 控股股东控制的其他企业 路桥集团 控股股东控制的其他企业 四川省交通建设集团有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川欧亚路态供应链管理有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川都金山地轨道交通有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川川交路桥有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川仁沐高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川绵九高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川路桥桥梁工程有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川汶马高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川路桥华东建设有限责任公司 控股股东控制的其他企业 3-1-963其他关联方名称 其他关联方与新筑股份的关系 四川路航建设工程有限责任公司 控股股东控制的其他企业 汉巴南城际铁路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川广南高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川省川铁枕梁工程有限公司 控股股东控制的其他企业 四川丽攀高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川秦巴高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 成都启新汽车服务有限责任公司 控股股东控制的其他企业 都江堰轨道交通有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川省公路院宏途新材科技有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道文化传媒有限公司 控股股东控制的其他企业 四川云控交通科技有限责任公司 控股股东控制的其他企业 成都客车股份有限公司 控股股东控制的其他企业 四川省轨道交通投资有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道养护集团有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司 控股股东控制的其他企业 四川路桥建设集团股份有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀新联创科技有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道建筑科技有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀厦实业有限公司 控股股东控制的其他企业 四川泰荣酒店管理有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道轨道交通集团商业管理有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川省铁路建设有限公司 控股股东控制的其他企业蜀道（重庆）建设发展有限公司 控股股东控制的其他企业 四川路桥盛通建筑工程有限公司 控股股东控制的其他企业 四川广巴高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川川南轨道交通运营有限公司 控股股东控制的其他企业 四川发展（控股） 具有重大影响的投资方 四川新筑路业发展有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川发展金桥国际贸易有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 西南联合产权交易所有限责任公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 川发兴能 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川省人才发展集团有限责任公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 3-1-964其他关联方名称 其他关联方与新筑股份的关系 四川发展引领资本管理有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 深圳市深水工程造价咨询有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川发展美丽天府建设投资有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 雅安清新环境科技有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川森林茶业有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川省川工环院环保科技有限责任公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 绵阳西南科技大学创业投资管理有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川新筑智能工程装备制造有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川新筑展博住宅工业有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川省自主可控电子信息产业有限责任公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川发展投资有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 上海奥威科技开发有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川丰谷酒文化传播有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川省林业勘察设计研究院有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川省有色冶金研究院有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川丰谷酒业销售有限责任公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川蜀兴智行管理咨询有限责任公司 其他关联方 3、关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度成都瑞华一九九商业管理有限 餐饮服务 - 0.32 -公司绵阳西南科技大学创业投资管 培训服务 - - 1.91理有限公司 上海奥威科技开发有限公司 超级电容及配品配件 3.40 4732.42 3217.22深圳市深水工程造价咨询有限 项目概算 - 21.32 -公司 信息化建设、培训服 蜀道投资集团有限责任公司 2.58 6.08 -务及标书费 四川森林茶业有限公司 定制茶 - 2.77 5.78四川省川工环院环保科技有限 竣工验收技术服务 - - 58.68责任公司四川省林业勘察设计研究院有 咨询服务 - 52.23 19.58限公司 3-1-965关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 四川省绵阳市丰谷酒业有限责 定制酒 - - 21.10任公司 四川省人才发展集团有限责任 劳务派遣 21.64 47.46 - 公司 培训服务 - - 4.01四川省自主可控电子信息产业 信息化建设 - 13.68 9.52有限责任公司 四川蜀道教育管理有限公司 培训服务 8.57 8.60 -四川蜀兴智行管理咨询有限责 培训服务 - - 0.40任公司四川发展金桥国际贸易有限公 信息化建设 - 20.26 9.46司西南联合产权交易所有限责任 经纪代理服务 - 9.32 -公司 雅安清新环境科技有限公司 危废处置 7.96 15.77 12.98宣传费及办公用品采 四川蜀道文化传媒有限公司 0.06 20.04 -购四川云控交通科技有限责任公 信息化建设 - 17.89 -司四川蜀道智联科技产业发展股 信息化建设 2.38 0.71 -份有限公司四川新筑智能工程装备制造有 焊接件 0.19 8.66 -限公司四川省轨道交通投资有限责任 餐饮服务 19.53 6.72 -公司四川路桥华东建设有限责任公 售后维修 - 154.04 -司 四川丰谷酒文化传播有限公司 定制酒 2.10 4.10 - 四川蜀道建筑科技有限公司 桥梁功能部件 - 5.32 -成都启新汽车服务有限责任公 车辆采购 9.63 - -司 四川蜀厦实业有限公司 办公用品采购 0.14 - - 四川泰荣酒店管理有限公司 住宿费 0.08 - -四川蜀道轨道交通集团商业管 餐饮服务 15.00 - -理有限责任公司 （2）出售商品/提供劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度四川新筑智能工程装备制造有限公 检测费 - 0.84 0.05司四川新筑智能工程装备制造有限公 技术服务 - - 12.15司 西南联合产权交易所有限责任公司 标书费 - - 0.04 3-1-966关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 广州振宁交通科技有限公司 桥梁功能部件 804.42 1051.95 1842.04 广州振宁交通科技有限公司 劳务费收入 - 135.82 226.59 四川省交通建设集团有限责任公司 桥梁功能部件 560.07 128.36 -四川欧亚路态供应链管理有限责任 桥梁功能部件 359.24 256.51 -公司四川都金山地轨道交通有限责任公 桥梁功能部件 - 1239.46 -司 都江堰轨道交通有限责任公司 信息化建设 - 4.96 - 成都客车股份有限公司 信息化建设 - 4.96 - 四川仁沐高速公路有限责任公司 桥梁功能部件 - 49.91 - 四川仁沐高速公路有限责任公司 检测费 - 16.84 - 四川省轨道交通投资有限责任公司 研学服务费 - 0.27 - 四川路桥建设集团股份有限公司 桥梁功能部件 1153.36 529.54 - 四川蜀新联创科技有限公司 桥梁功能部件 - 36.99 - 四川蜀道养护集团有限公司 桥梁功能部件 55.79 11.43 - 四川省公路院宏途新材科技有限公 检测费、桥梁 9.80 6.13 - 司 功能部件 检测费、桥梁 四川川交路桥有限责任公司 115.47 0.28 -功能部件 四川公路桥梁建设集团有限公司 桥梁功能部件 127.25 245.18 - 四川省铁路建设有限公司 桥梁功能部件 10.95 - - 四川路航建设工程有限责任公司 桥梁功能部件 84.27 - -蜀道（重庆）建设发展有限公司 桥梁功能部件 37.15 - - 四川路桥盛通建筑工程有限公司 桥梁功能部件 32.30 - - 四川汶马高速公路有限责任公司 桥梁功能部件 5.93 - - 四川丽攀高速公路有限责任公司 桥梁功能部件 6.65 - - 四川广巴高速公路有限责任公司 桥梁功能部件 9.28 - - （3）关联租赁情况 作为出租方： 单位：万元 2026年1-6月确认的租 2025年度确认的租赁 承租方名称 租赁资产种类 赁收入 收入四川蜀道养护集团有 房屋租赁 11.43 2.29限公司 川发兴能 车辆租赁 - 1.12 作为承租方： 3-1-967单位：万元 简化处理的短期租 未纳入租赁负 承担的租 租赁资产 支付的 增加的使 出租方名称 赁和低价值资产租 债计量的可变 赁负债利 种类 租金 用权资产 赁的租金费用 租赁付款额 息支出 2026 年 1-6 月 四川省轨道交通投 房屋和停 2.97 - 13.13 1.63 - 资有限责任公司 车位四川蜀道轨道交通房屋和停 集团商业管理有限 2.97 - 13.13 - -车位责任公司 2025年 四川省轨道交通投 房屋和停车 2.13 - 6.49 0.35 121.80 资有限责任公司 位 （4）关联担保情况 单位：万元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 川发磁浮 14952.43 2024年 05 月 31日 2027年 05月 31日 是 川发兴能 2000.00 2024年 9月 29 日 2026年 3月 20日 是 川发兴能 2000.00 2024年 9月 29 日 2026年 9月 20日 是 川发兴能 2000.00 2024年 9月 29 日 2027年 3月 20日 是 川发兴能 2000.00 2024年 9月 29 日 2027年 9月 20日 是 川发兴能 2000.00 2024年 9月 29 日 2028年 3月 20日 是 川发兴能 2000.00 2024年 9月 29 日 2028年 9月 20日 是 川发兴能 2000.00 2024年 9月 29 日 2029年 3月 20日 是 川发兴能 2000.00 2024年 9月 29 日 2029年 9月 20日 是 川发兴能 2000.00 2024年 9月 29 日 2030年 3月 20日 是 川发兴能 4500.00 2024年 9月 29 日 2030年 9月 20日 是 （5）关联方资金拆入 单位：万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 四川发展（控股） 30000.00 2025年 01月 06日 2026 年 03 月 12 日 已结清 四川发展（控股） 9800.00 2025年 07月 29日 2026 年 03 月 12 日 已结清 四川发展（控股） 20000.00 2025年 07月 29日 2028年 07月 28日 未结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司 8948.13 2025年 01月 22日 2026 年 01 月 30 日 已结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司 3376.27 2025年 06月 03日 2026 年 01 月 30 日 已结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司 5064.64 2025年 07月 02日 2026 年 01 月 30 日 已结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司 7020.00 2025年 10月 29日 2026 年 04 月 28 日 已结清 3-1-968（6）关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 四川发展引领资本管理有限公司 股权转让 - 9180.00 - 四川发展引领资本管理有限公司 股权转让 - 36136.00 - 川发兴能 资产处置 - 51.64 -四川发展美丽天府建设投资有限公 资产处置 - 11.28 -司 合计 - 45378.92 - （7）关键管理人员报酬 单位：万元 项目 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 薪酬 68.95 325.74 371.99 （8）关联方应收项目 单位：万元 2026 年 6 月末 2025年末 2024年末 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备广州振宁交通 应收账款 2104.88 26.73 1686.44 61.62 1454.75 14.55科技有限公司上海奥威科技 应收账款 4.99 0.50 5.42 0.54 5.54 0.06开发有限公司四川新筑智能 应收账款 工程装备制造 9.02 0.90 9.02 0.90 9.02 0.09有限公司四川秦巴高速 应收账款 公路有限责任 - - - - 45.12 36.09公司 应收账款 路桥集团 287.95 12.41 324.16 7.76 138.49 8.17四川省交通建 应收账款 设集团有限责 944.20 58.21 316.11 34.72 410.55 12.47任公司四川仁沐高速 应收账款 公路有限责任 - - - - 372.32 164.68公司四川绵九高速 应收账款 公路有限责任 144.53 72.26 144.53 28.91 144.53 14.45公司四川路桥桥梁 应收账款 工程有限责任 28.82 23.21 38.43 28.94 105.17 29.98公司 3-1-9692026 年 6 月末 2025年末 2024年末 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备四川汶马高速 应收账款 公路有限责任 114.74 11.52 153.04 20.46 159.63 45.31公司四川路桥华东 应收账款 建设有限责任 132.74 66.77 132.74 26.95 162.74 16.41公司四川路航建设 应收账款 工程有限责任 98.06 2.37 10.78 2.16 65.65 6.57公司四川都金山地 应收账款 轨道交通有限 102.73 1.03 102.73 1.03 86.31 0.86责任公司四川欧亚路态 应收账款 供应链管理有 468.68 11.43 270.86 6.19 38.63 0.39限责任公司四川路桥建设 应收账款 集团股份有限 1701.69 17.02 598.39 5.98 - -公司四川蜀新联创 应收账款 41.80 4.18 41.80 0.42 - -科技有限公司四川蜀道养护 应收账款 75.95 1.92 12.92 0.13 - -集团有限公司蜀道（重庆） 应收账款 建设发展有限 41.98 0.42 - - - -公司四川路桥盛通 应收账款 建筑工程有限 36.50 0.37 - - - -公司四川省铁路建 应收账款 12.37 0.12 - - - -设有限公司四川川交路桥 应收账款 95.49 0.95 - - - -有限责任公司四川仁沐高速 合同资产 公路有限责任 - - - - 147.95 1.48公司四川绵九高速 合同资产 公路有限责任 24.65 0.25 24.65 0.25 24.65 0.25公司四川省交通建 合同资产 设集团有限责 - - 13.41 0.13 13.41 0.13任公司四川都金山地 合同资产 轨道交通有限 90.86 0.91 90.86 0.91 48.85 0.49责任公司四川欧亚路态 合同资产 供应链管理有 20.87 0.21 8.70 0.09 - -限责任公司 3-1-9702026 年 6 月末 2025年末 2024年末 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备汉巴南城际铁 合同资产 路有限责任公 - - - - 39.78 0.40司四川省交通建其他应收 设集团有限责 26.80 0.27 13.80 0.14 12.59 0.13款任公司四川欧亚路态其他应收 供应链管理有 13.00 0.13 13.00 0.13 13.00 0.13款限责任公司四川广南高速其他应收 公路有限责任 - - - - 6.00 6.00款公司其他应收 蜀道集团 14.75 0.15 5.30 0.05 3.60 0.04款其他应收 路桥集团 4.74 0.05 2.54 0.03 - -款 其他应收 四川蜀道养护 0.05 0.0005 2.49 0.02 - - 款 集团有限公司四川新筑展博其他应收 住宅工业有限 - - 6.95 1.39 6.95 0.70款公司四川路桥建设其他应收 集团股份有限 26.75 0.27 2.54 0.03 - -款公司 其他应收 广州振宁交通 - - 68.46 0.68 99.20 0.99 款 科技有限公司都江堰轨道交其他应收 通有限责任公 5.60 0.06 5.60 0.06 - -款司其他应收 四川发展（控- - - - 1321.45 13.21款 股）四川公路桥梁其他应收 建设集团有限 - - 2.20 0.02 - -款公司四川蜀道智联其他应收 科技产业发展 0.16 0.002 1.78 0.02 - -款股份有限公司四川蜀道轨道其他应收 交通集团有限 17.50 0.18 - - - -款责任公司 其他应收 四川蜀道教育 2.31 0.02 - - - - 款 管理有限公司四川川南轨道其他应收 交通运营有限 0.96 0.01 - - - -款公司 其他应收 四川蜀道建筑 2.50 0.03 - - - - 款 科技有限公司 3-1-9712026 年 6 月末 2025年末 2024年末 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收 四川省铁路建 1.37 0.01 - - - - 款 设有限公司 预付账款 蜀道集团 2.20 - 3.00 - - -成都启新汽车 预付账款 服务有限责任 - - 10.88 - - -公司四川蜀道智联 预付账款 科技产业发展 1.65 - - - - -股份有限公司四川蜀道教育 预付账款 1.37 - - - - -管理有限公司 （9）关联方应付项目 单位：万元 2026年6月 2025年末 2024年末 项目名称 关联方 末余额 余额 余额 应付账款 上海奥威科技开发有限公司 6243.89 6401.59 3992.64 应付账款 四川新筑路业发展有限公司 0.50 0.50 0.50 应付账款 四川新筑智能工程装备制造有限公司 - 5.72 - 应付账款 四川省川铁枕梁工程有限公司 0.11 0.11 0.11 应付账款 四川省有色冶金研究院有限公司 - - 0.00 应付账款 雅安清新环境科技有限公司 8.43 - - 合同负债 四川丽攀高速公路有限责任公司 - 6.65 6.65 合同负债 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司 32.22 - - 合同负债 四川川南轨道交通运营有限公司 7.21 - - 其他应付款 西南联合产权交易所有限责任公司 - - 1.80 其他应付款 雅安清新环境科技有限公司 - - 13.28四川省自主可控电子信息产业有限责任公 其他应付款 2.49 2.49 2.49司 其他应付款 四川路桥华东建设有限责任公司 154.04 154.04 - 其他应付款 四川云控交通科技有限责任公司 3.50 11.64 - 其他应付款 四川省轨道交通投资有限责任公司 - 0.66 - 其他应付款 蜀道集团 - - 0.10 其他应付款 四川森林茶业有限公司 - - 0.59四川蜀道轨道交通集团商业管理有限责任 其他应付款 15.87 - -公司 其他应付款 四川省人才发展集团有限责任公司 0.41 - - 3-1-9722026年6月 2025年末 2024年末 项目名称 关联方 末余额 余额 余额其他非流动负 四川发展（控股） 20000.00 59800.00 -债 其他流动负债 四川发展（控股） 19.44 63.95 39083.42 其他流动负债 四川发展投资有限公司 - - 30064.17 长期应付款 蜀道融资租赁（深圳）有限公司 - 15753.82 -一年内到期的 蜀道融资租赁（深圳）有限公司 - 8827.63 -非流动负债 （三）本次交易后上市公司的关联交易情况 1、新筑股份的母公司情况 注册资本 对新筑股份的 对新筑股份的 母公司名称 注册地 业务性质（亿元） 直接持股比例 合计持股比例四川省成都市高新区投资与资产 蜀道集团 交子大道499号中海 542.26 8.60% 24.50%管理 国际中心H座新筑股份的母公司为蜀道集团。 2、其他关联方情况 最近一年及一期，与新筑股份存在关联交易，或前期与新筑股份发生关联交易形成余额的主要关联方情况如下： 其他关联方名称 其他关联方与新筑股份关系 四川交建城市建设发展有限公司 控股股东控制的其他企业 欣智造公司 控股股东控制的其他企业 四川路桥桥梁工程有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川省交通建设集团有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川省公路院工程监理有限公司 控股股东控制的其他企业 四川攀大高速公路开发有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川云控交通科技有限责任公司 控股股东控制的其他企业 成都瑞华一九九商业管理有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道教育管理有限公司 控股股东控制的其他企业 会东金川磷化工有限责任公司 控股股东控制的其他企业 鑫巴河 控股股东控制的其他企业 四川汶马高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川久马高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川秦巴高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 3-1-973其他关联方名称 其他关联方与新筑股份关系 四川仁沐高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川乐汉高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川丽攀高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川达陕高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 路桥集团 控股股东控制的其他企业 四川广南高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川高速公路建设开发集团有限公司 控股股东控制的其他企业 四川南渝高速公路有限公司 控股股东控制的其他企业 四川成南高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川都汶公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川西香高速建设开发有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道新能源科技发展有限公司 控股股东控制的其他企业 路桥城乡 控股股东控制的其他企业 新筑交科 控股股东控制的其他企业 四川路桥 控股股东控制的其他企业 四川发展（控股） 具有重大影响的投资方 黑水天源 控股股东控制的其他企业 彭州铁能 控股股东控制的其他企业 丹巴富能 控股股东控制的其他企业 汉源铁能 控股股东控制的其他企业 汉巴南城际铁路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川川交建设集团有限公司 控股股东控制的其他企业 四川新锂想能源科技有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川智能交通系统管理有限责任公司 控股股东控制的其他企业 天府特资 控股股东控制的其他企业 四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川新永一集团有限公司 控股股东控制的其他企业 四川路桥通锦房地产开发有限公司 控股股东控制的其他企业 四川金通工程试验检测有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道文化传媒有限公司 控股股东控制的其他企业 成都启新汽车服务有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川川交智能装备科技有限公司 控股股东控制的其他企业 四川绵竹川润化工有限公司 控股股东控制的其他企业 3-1-974其他关联方名称 其他关联方与新筑股份关系 蜀道轨交集团 控股股东控制的其他企业 都江堰轨道交通有限责任公司 控股股东控制的其他企业 成都客车股份有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道建筑科技有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道装备科技股份有限公司 控股股东控制的其他企业 四川镇广高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川路桥华东建设有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川省公路规划勘察设计研究院有限公司 控股股东控制的其他企业 四川巴广渝高速公路开发有限责任公司 控股股东控制的其他企业 吐鲁番恒晟电力开发有限公司 控股股东控制的其他企业 四川绵九高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川成德南高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川纳黔高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川南方高速公路股份有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀矿环锂科技有限公司 控股股东控制的其他企业 四川巴南高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川巴达高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川雅康高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川绵南高速公路开发有限公司 控股股东控制的其他企业 宜宾智轨交通有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道矿业集团股份有限公司 控股股东控制的其他企业 四川广巴高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川省川北高速公路股份有限公司 控股股东控制的其他企业 渠县蜀道物流发展有限公司 控股股东控制的其他企业 德阳昊华清平磷矿有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司 控股股东控制的其他企业 四川藏区高速公路有限责任公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀道高速公路集团有限公司 控股股东控制的其他企业 四川路桥交通工程有限公司 控股股东控制的其他企业 四川成德绵高速公路开发有限公司 控股股东控制的其他企业 四川泰荣酒店管理有限公司 控股股东控制的其他企业 四川蜀厦实业有限公司 控股股东控制的其他企业 四川华鼎通公路工程有限公司 控股股东控制的其他企业 3-1-975其他关联方名称 其他关联方与新筑股份关系 四川蜀道城建集团有限公司 控股股东控制的其他企业 攀枝花蜀道物流发展有限公司 控股股东控制的其他企业 四川新筑智能工程装备制造有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 川发兴能 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川发展引领资本管理有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川发展投资有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 深圳市深水工程造价咨询有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 西南联合产权交易所有限责任公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川省林业勘察设计研究院有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川省人才发展集团有限责任公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川省自主可控电子信息产业有限责任公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川发展金桥国际贸易有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 四川天府阳光招标代理有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 雅安清新环境科技有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 上海奥威科技开发有限公司 具有重大影响的投资方控制的其他企业 川南城际铁路有限责任公司 控股股东的联营企业 特变电工新疆新能源股份有限公司 子公司原股东 环联巨能能源集团有限公司 子公司的参股股东 四川远通水电开发有限公司 子公司的参股股东 成都锦凯源工程项目管理有限公司 子公司的参股股东 北京奇点汇能科技有限公司 子公司的参股股东 成都久兴源投资管理有限责任公司 子公司的参股股东 四川华电电力投资有限公司 子公司的参股股东 3、关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 特变电工新疆新能源股份有限公司 接受劳务 300.00 48955.14 四川交建城市建设发展有限公司 接受劳务 7574.52 13377.50 欣智造公司 采购商品 153.94 1292.50 四川路桥桥梁工程有限责任公司 接受劳务 974.90 5956.22 四川省交通建设集团有限责任公司 接受劳务 1140.63 2438.31 3-1-976关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 四川省公路院工程监理有限公司 接受劳务 19.87 191.74超级电容及配品配 上海奥威科技开发有限公司 3.40 4732.42件 四川汶马高速公路有限责任公司 接受劳务 33.51 12.74 四川省林业勘察设计研究院有限公司 咨询服务 - 139.40 四川纳黔高速公路有限责任公司 接受劳务 8.12 8.12 四川省人才发展集团有限责任公司 培训服务 14.58 29.02 四川省自主可控电子信息产业有限责任公司 信息化建设 - 13.68 四川发展金桥国际贸易有限公司 信息化建设 - 20.26 四川云控交通科技有限责任公司 接受劳务 46.51 24.37 成都瑞华一九九商业管理有限公司 接受劳务 201.36 19.47 西南联合产权交易所有限责任公司 经纪代理服务 - 7.88 四川蜀道教育管理有限公司 培训服务 11.62 7.47 信息化建设、标书 蜀道集团 6.32 3.39费 深圳市深水工程造价咨询有限公司 项目概算 - 21.32 成都启新汽车服务有限责任公司 采购商品 102.06 89.05 四川蜀道新能源科技发展有限公司 接受劳务 - 114.42 四川川交智能装备科技有限公司 接受劳务 - 1.97 四川川交建设集团有限公司 接受劳务 6.53 5.78 四川新永一集团有限公司 接受劳务 21.41 553.43 四川金通工程试验检测有限公司 接受劳务 - 85.29四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公 接受劳务 - 277.21司 四川智能交通系统管理有限责任公司 接受劳务 1.92 2.95 四川蜀道文化传媒有限公司 宣传费 0.12 63.89 四川仁沐高速公路有限责任公司 接受劳务 23.99 13.48 四川省公路规划勘察设计研究院有限公司 接受劳务 - 2.52 四川巴广渝高速公路开发有限责任公司 接受劳务 - 0.13 四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司 信息化建设 4.06 0.28 四川新筑智能工程装备制造有限公司 焊接件 0.19 8.66 四川南方高速公路股份有限公司 接受劳务 1.78 1.78 四川天府阳光招标代理有限公司 接受劳务 - 0.01 四川成德绵高速公路开发有限公司 接受劳务 43.78 - 雅安清新环境科技有限公司 危废处理 7.96 - 3-1-977关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 四川泰荣酒店管理有限公司 住宿费 0.08 - 四川蜀厦实业有限公司 采购商品 0.14 - 四川成德南高速公路有限责任公司 采购商品 23.84 - 四川巴南高速公路有限责任公司 采购商品 8.27 - 攀枝花蜀道物流发展有限公司 接受劳务 6.88 - （2）出售商品/提供劳务情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 会东金川磷化工有限责任公司 售电服务费 95.34 285.08 四川鑫巴河电力开发有限公司 销售商品 15.13 457.13 大渡河双江口 销售商品 44.19 95.90 四川汶马高速公路有限责任公司 销售商品 50.71 123.00 四川攀大高速公路开发有限责任公司 销售商品 42.36 77.13 四川久马高速公路有限责任公司 销售商品 17.70 35.40 四川秦巴高速公路有限责任公司 销售商品 - 59.92 四川仁沐高速公路有限责任公司 销售商品 73.62 85.81 四川乐汉高速公路有限责任公司 销售商品 6.71 6.24 四川丽攀高速公路有限责任公司 销售商品 13.09 - 四川达陕高速公路有限责任公司 销售商品 1.63 14.81 路桥集团 销售商品 14.00 135.74 四川广南高速公路有限责任公司 销售商品 2.67 5.77 四川高速公路建设开发集团有限公司 销售商品 5.58 - 四川南渝高速公路有限公司 销售商品 - 5.31 四川成南高速公路有限责任公司 销售商品 0.70 2.18 四川都汶公路有限责任公司 销售商品 - 4.04 四川西香高速建设开发有限公司 销售商品 - 145.02 都江堰轨道交通有限责任公司 信息化建设 - 4.96 成都客车股份有限公司 信息化建设 - 4.96 四川路桥桥梁工程有限责任公司 销售商品 - 273.63 四川蜀道建筑科技有限公司 销售商品 61.99 127.32 四川蜀道装备科技股份有限公司 销售商品 3.26 5.38 吐鲁番恒晟电力开发有限公司 管理服务费 370.95 399.22 3-1-978关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 四川绵九高速公路有限责任公司 销售商品 16.30 41.45 四川蜀道新能源科技发展有限公司 销售商品 - 115.35 四川成德南高速公路有限责任公司 销售商品 34.75 36.62 四川纳黔高速公路有限责任公司 销售商品 49.20 56.37 四川南方高速公路股份有限公司 销售商品 14.82 49.83 四川蜀矿环锂科技有限公司 销售商品 4.46 33.07 四川巴南高速公路有限责任公司 销售商品 7.73 32.14 四川巴达高速公路有限责任公司 销售商品 4.20 32.07 四川雅康高速公路有限责任公司 销售商品 - 22.12 四川绵南高速公路开发有限公司 销售商品 - 22.12 四川新锂想能源科技有限责任公司 销售商品 - 21.42 四川巴广渝高速公路开发有限责任公司 销售商品 11.69 19.13 宜宾智轨交通有限公司 销售商品 - 8.85 四川蜀道矿业集团股份有限公司 销售商品 10.70 7.13 四川广巴高速公路有限责任公司 销售商品 2.24 5.29 四川省川北高速公路股份有限公司 销售商品 - 4.42 渠县蜀道物流发展有限公司 销售商品 - 4.42 欣智造公司 销售商品 7.60 - 四川华鼎通公路工程有限公司 能源管理服务 36.44 - 四川省交通建设集团有限责任公司 能源管理服务 268.13 - 四川蜀道城建集团有限公司 能源管理服务 74.41 - 天府特资 管理服务费 17.30 - 注：与四川华鼎通公路工程有限公司、四川省交通建设集团有限责任公司和四川蜀道城建集团有限 公司的能源管理服务适用净额法，此处交易金额披露为净额抵消前总金额。 （3）公司出租情况 单位：万元 2026年1-6月确认的租 2025年度确认的租赁 承租方名称 租赁资产种类 赁收入 收入 川发兴能 车辆租赁 - 1.12 （4）公司承租情况 单位：万元 租赁 简化处理的短期租赁 确认使用权资产的租赁 出租方名称 资产 和低价值资产租赁的 支付的租金 增加的租赁 种类 租金费用以及未纳入 确认的利息 （不包括未 负债本金金 3-1-979确认使用权资产的租赁 简化处理的短期租赁 支付的租金 确认的利息租赁 和低价值资产租赁的 （不包括未出租方名称 资产 租金费用以及未纳入 增加的租赁纳入租赁负 种类 租赁负债计量的可变 负债本金金债计量的可 租赁付款额 额支出变租赁付款 额） 2026 年 1-6 月 成都瑞华一九九商业管 固定 - 97.90 - 2.88 理有限公司 资产固定 路桥城乡 - 15.25 - 0.16资产 2025年度 成都瑞华一九九商业管理 固定 - 395.83 - 5.93 有限公司 资产固定 路桥城乡 - 10.17 29.93 0.41资产 （5）关联担保 1）本公司及子公司作为被担保方 单位：万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 环联巨能能源集团有限公司 11132.00 2021/7/14 2039/7/13 否 环联巨能能源集团有限公司 92000.00 2021/7/14 2039/7/13 否 蜀道集团 48400.00 2016/6/7 2043/6/7 否 2）其他担保事项 * 报告期内，公司存在为桥梁功能部件业务所涉义务履行向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况。截至 2026 年 6 月 30 日，上述保函余额 26885385.97 元，其中公司已缴存保证金 11448217.53 元，占用银行授信敞口 15437168.44 元。 * 2018年 3月 15日，公司与马克斯·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019年 10月 31日，公司向马克斯·博格国际欧洲公司开具 600万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认证。2024年 7月 18日，公司与川发磁浮、马克斯·博格国际欧洲公司签订三方协议，将上述许可协议转移至川发磁浮，但未对该信用证进行转移，该信用证经过多次兑付、延期，截至 2025年 12月 31日，剩余金额为 30.00万欧元，2025年 9月 11日，该信用证延期至 2026年 9月 30日。 3-1-980* 2024 年 7月，公司向博格公司出具《不可撤销的担保》。公司将不可撤销地承 诺确保川发磁浮将按时、完整地履行其在技术许可协议及技术许可协议的补充协议项下 的合同义务，特别是支付技术许可协议中约定的建设 TSB线路的年度许可费的义务。 截至本报告书签署之日，尚未触发需履行担保义务的情形。 （6）关联方资金拆借 单位：万元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入 新筑交科 3000.00 2024年 11月 12日 2025年 11月 11日 已结清 新筑交科 3000.00 2024年 12月 10日 2025年 12 月 9日 已结清 新筑交科 2000.00 2025年 2月 14日 2026年 2月 13 日 已结清 四川发展投资有限公司 30000.00 2022年 1月 7日 2025年 1月 7日 已结清 四川发展（控股） 9200.00 2022年 7月 29日 2025年 7月 29 日 已结清 四川发展（控股） 30000.00 2025年 1月 6日 2028年 1月 5日 已结清 四川发展（控股） 20000.00 2025年 7月 29日 2028年 7月 28 日 未结清 蜀道集团 12000.00 2019年 4月 3日 2025年 4 到期后展月 2日期 蜀道集团 33100.00 2024年 2月 7日 2025年 5月 28 日 已结清 蜀道集团 7300.00 2024年 2月 7日 2025年 6月 27 日 已结清 蜀道集团 10011.66 2024 2 到期后展年 月 7日 2025年 2月 6日期 蜀道集团 12000.00 2025年 5月 23日 2025年 8月 23 日 已结清 四川远通水电开发有限公司 8007.17 2022 年 11 月 1 日 2026 年 5 月 18 日 已结清 2022 11 1 未明确到四川远通水电开发有限公司 22669.24 年 月 日 期日 北京奇点汇能科技有限公司 12.45 2024年 6月 30日 2025 年 1 月 20 日 已结清 北京奇点汇能科技有限公司 21.52 2024年 6月 30日 2025年 11月 5日 已结清拆出 路桥城乡 400.00 2023年 1月 16日 2025年 10 月 31日 已结清 路桥城乡 5525.90 2024年 12月 18日 2025年 10 月 31日 已结清 鑫巴河 11000.00 2024年 12月 17日 2025年 10 月 31日 已结清 黑水天源 2730.00 2024年 12月 19日 2025年 10 月 31日 已结清 彭州铁能 58.49 2022年 12月 29日 2025年 10 月 31日 已结清 彭州铁能 137.00 2023年 1月 18日 2025年 10 月 31日 已结清 彭州铁能 62.00 2023年 12月 28日 2025年 10 月 31日 已结清 3-1-981关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 彭州铁能 36.78 2024年 7月 8日 2025年 10 月 31日 已结清 丹巴富能 12336.66 2024年 2月 7日 2025年 10 月 31日 已结清 汉源铁能 2000.00 2019年 1月 29日 2025年 10 月 31日 已结清 汉源铁能 800.00 2021年 11月 17日 2025年 10 月 31日 已结清 汉源铁能 1300.00 2023年 11月 20日 2025年 10 月 31日 已结清 汉源铁能 261.00 2023年 12月 19日 2025年 10 月 31日 已结清 汉源铁能 1000.00 2024年 9月 18日 2025年 10 月 31日 已结清 汉源铁能 750.00 2024年 11月 18日 2025年 10 月 31日 已结清 汉源铁能 100.00 2024年 12月 20日 2025年 10 月 31日 已结清 汉源铁能 50.00 2025年 3月 20日 2025年 10 月 31日 已结清 汉源铁能 1200.00 2025年 5月 19日 2025年 10 月 31日 已结清 汉源铁能 180.00 2025年 6月 19日 2025年 9月 28 日 已结清 （7）关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元 关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 四川发展引领资本管理有限公司 股权转让 - 9180.00 四川发展引领资本管理有限公司 股权转让 - 36136.00 川发兴能 资产处置 - 51.64 新筑交科 股权转让 - 135.00 合计 - 45502.64 （8）关键管理人员报酬 单位：万元 项目 2026 年 1-6 月 2025年度 关键管理人员报酬 68.95 325.74 （9）其他关联交易 1）担保费 单位：万元 担保方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 2025年度 环联巨能能源集团有限公司 担保费 88.57 187.39 蜀道集团 担保费 240.78 448.49 2）关联方购售电 3-1-982蜀道清洁能源通过子公司蜀兴公司向关联方售电，最近一年及一期合同交易电量为 2336359.47兆瓦时、1100930.52 兆瓦时，合同交易金额明细如下： 单位：万元 关联方 2026 年 1-6 月 2025年度 路桥集团 5128.99 8910.57 四川省交通建设集团有限责任公司 2756.95 4499.28 会东金川磷化工有限责任公司 4422.12 11466.89 川南城际铁路有限责任公司 4251.30 6948.50 汉巴南城际铁路有限责任公司 816.66 1226.64 四川川交建设集团有限公司 1937.94 3784.73 四川新锂想能源科技有限责任公司 1423.42 1675.92 四川乐汉高速公路有限责任公司 200.24 358.91 四川绵竹川润化工有限公司 1727.32 3307.09 四川镇广高速公路有限责任公司 693.86 1918.77 四川路桥华东建设有限责任公司 434.18 1154.53 德阳昊华清平磷矿有限公司 526.47 802.32 其他 9780.42 16411.04 合计 34099.90 62465.19 公司通过子公司蜀兴公司向关联方购电，最近一年及一期合同交易电量为 436390.99兆瓦时、236233.60 兆瓦时，合同交易金额明细如下： 单位：万元 关联方 2026 年 1-6 月 2025年度 鑫巴河 7481.54 4431.52 汉源铁能 1190.02 7091.46 合计 8671.56 11522.98 （10）应收关联方款项 单位：万元 2026 年 1-6 月 2025年度 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上海奥威科技开发有限公司 4.99 0.50 5.42 0.54四川攀大高速公路开发有限责任 17.00 0.17 6.70 0.07 应收账款 公司 鑫巴河 16.00 - 331.79 - 四川久马高速公路有限责任公司 86.98 3.30 66.98 3.10 3-1-9832026 年 1-6 月 2025年度 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 四川秦巴高速公路有限责任公司 68.95 0.69 107.81 2.88 四川南渝高速公路有限公司 22.89 3.17 22.89 3.17 四川汶马高速公路有限责任公司 57.30 0.57 - - 四川仁沐高速公路有限责任公司 38.70 0.39 13.14 0.13 四川乐汉高速公路有限责任公司 1.16 0.01 15.74 0.91 四川丽攀高速公路有限责任公司 21.46 0.81 6.67 0.67 四川达陕高速公路有限责任公司 7.09 0.07 13.49 0.72 四川广南高速公路有限责任公司 1.40 0.01 0.78 0.01四川高速公路建设开发集团有限 3.34 0.30 3.00 0.30 公司 四川都汶公路有限责任公司 1.29 0.01 1.93 0.02 四川成南高速公路有限责任公司 0.27 0.00 0.07 - 四川蜀道建筑科技有限公司 82.54 0.83 23.52 0.24 大渡河双江口 46.84 0.47 101.66 1.02 吐鲁番恒晟电力开发有限公司 - - 393.60 - 四川绵九高速公路有限责任公司 78.63 0.79 60.21 0.60 四川公路桥梁建设集团有限公司 79.02 0.79 103.06 1.03四川成德南高速公路有限责任公 30.18 0.30 21.77 0.22 司 四川巴南高速公路有限责任公司 6.58 0.07 36.31 0.36 四川雅康高速公路有限责任公司 3.09 0.03 25.00 0.25 四川绵南高速公路开发有限公司 25.00 0.25 25.00 0.25四川新锂想能源科技有限责任公 - - 21.78 0.22司 宜宾智轨交通有限公司 10.00 0.10 10.00 0.10 四川纳黔高速公路有限责任公司 7.67 0.08 8.20 0.08 四川广巴高速公路有限责任公司 2.53 0.03 5.98 0.06 渠县蜀道物流发展有限公司 5.00 0.05 5.00 0.05 四川蜀矿环锂科技有限公司 7.27 0.07 2.23 0.02 四川南方高速公路股份有限公司 2.46 0.02 1.89 0.02四川巴广渝高速公路开发有限责 1.88 0.02 1.45 0.01 任公司 四川巴达高速公路有限责任公司 1.83 0.02 1.44 0.01 会东金川磷化工有限责任公司 101.06 1.01 0.77 0.01 四川蜀道装备科技股份有限公司 0.70 0.01 0.36 - 3-1-9842026 年 1-6 月 2025年度 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 四川西香高速建设开发有限公司 - - 128.93 1.29 欣智造公司 150.00 - 150.00 - 四川蜀道城建集团有限公司 71.27 0.71 - - 天府特资 18.33 0.18 - - 四川华鼎通公路工程有限公司 41.18 0.41 - - 小计 1121.88 16.25 1724.57 18.37 四川路桥桥梁工程有限责任公司 - - 2243.32 -四川省交通建设集团有限责任公 - - 345.53 -司 四川蜀道教育管理有限公司 4.69 - 0.35 -四川智能交通系统管理有限责任 1.67 - 4.17 - 公司 蜀道集团 4.30 - 7.06 - 预付款项 四川云控交通科技有限责任公司 - - 42.02 -成都瑞华一九九商业管理有限公 - - 0.40 -司四川蜀道智联科技产业发展股份 2.03 - 1.47 - 有限公司 成都启新汽车服务有限责任公司 - - 10.88 - 四川天府阳光招标代理有限公司 - - 1.49 -西南联合产权交易所有限责任公 - - 0.04 -司 小计 12.69 - 2656.73 - 天府特资 174.95 - 105331.23 - 蜀道轨交集团 120391.48 - 89416.93 - 四川路桥 56073.41 - 56073.41 - 环联巨能能源集团有限公司 4653.76 4653.76 4536.21 4536.21成都锦凯源工程项目管理有限公 226.59 107.84 226.59 56.96 司其他应收 大渡河双江口 0.51 0.41 0.51 0.26款 四川西香高速建设开发有限公司 2.48 0.25 2.48 0.25 四川公路桥梁建设集团有限公司 0.38 0.30 1.61 0.32 都江堰轨道交通有限责任公司 5.60 5.60 5.60 0.06 四川雅康高速公路有限责任公司 - - 1094.79 10.95四川新锂想能源科技有限责任公 - - 2.42 0.02司 3-1-9852026 年 1-6 月 2025年度 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备四川蜀道智联科技产业发展股份 - - 1.78 0.02有限公司西南联合产权交易所有限责任公 - - 0.20 -司四川成绵苍巴高速公路有限责任 5.00 0.05 - - 公司 蜀道集团 0.20 0.00 - - 四川蜀道教育管理有限公司 1.50 0.02 - - 小计 181535.87 4768.23 256693.76 4605.04 四川交建城市建设发展有限公司 - - 1678.87 -其他非流 四川新永一集团有限公司 140.34 - - -动资产 四川云控交通科技有限责任公司 42.02 - - - 小计 182.36 - 1678.87 - （11）应付关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方 2026 年 1-6 月 2025年度 特变电工新疆新能源股份有限公司 9541.99 11651.44 上海奥威科技开发有限公司 6243.89 6401.59 四川交建城市建设发展有限公司 8690.19 5808.82 欣智造公司 138.50 138.50 雅安清新环境科技有限公司 8.43 - 成都瑞华一九九商业管理有限公司 - 109.96 四川省交通建设集团有限责任公司 355.02 - 四川新永一集团有限公司 237.39 94.36应付账款 四川路桥桥梁工程有限责任公司 63.17 497.36 四川川交建设集团有限公司 71.13 71.13 四川新筑智能工程装备制造有限公司 - 5.72 四川汶马高速公路有限责任公司 8.92 12.74 四川仁沐高速公路有限责任公司 8.24 - 四川成德南高速公路有限责任公司 5.56 - 四川纳黔高速公路有限责任公司 - 8.12 四川南方高速公路股份有限公司 - 1.78 小计 25372.42 24801.52 3-1-986项目名称 关联方 2026 年 1-6 月 2025年度 四川蜀道新能源科技发展有限公司 1.45 1.45 合同负债 四川路桥通锦房地产开发有限公司 17.06 19.28 四川省交通建设集团有限责任公司 42.76 - 小计 61.27 20.73 四川藏区高速公路集团有限责任公司 243.73 243.73 四川高速公路建设开发集团有限公司 281.23 281.23 应付股利 四川蜀道高速公路集团有限公司 224.99 224.99 四川华电电力投资有限公司 460.01 460.01 成都久兴源投资管理有限责任公司 115.00 115.00 小计 1324.97 1324.97四川省自主可控电子信息产业有限责任公 2.49 2.49 司 蜀道集团 100201.11 99960.33 路桥集团 1181.41 1181.41 特变电工新疆新能源股份有限公司 21.45 -四川省公路工程咨询监理事务所有限责任 343.86 343.86 公司 成都瑞华一九九商业管理有限公司 221.14 79.51 四川彭州铁能能源开发有限公司 134.14 134.14 欣智造公司 174.77 138.75 四川川交建设集团有限公司 233.12 - 四川金通工程试验检测有限公司 14.51 14.51 其他应付款 四川省公路院工程监理有限公司 31.87 31.24 丹巴富能 275.00 - 国能金沙江旭龙 1.99 5.73 四川蜀道文化传媒有限公司 4.27 4.27 四川云控交通科技有限责任公司 5.65 13.79 四川新永一集团有限公司 2.86 2.86 成都启新汽车服务有限责任公司 1.24 - 成都久兴源投资管理有限责任公司 45.18 45.18 新筑交科 6055.69 1802.83 汉源铁能 52.50 151.08 四川路桥桥梁工程有限责任公司 846.13 2041.61 四川路桥交通工程有限公司 1.33 1.33 3-1-987项目名称 关联方 2026 年 1-6 月 2025年度 四川省人才发展集团有限责任公司 0.41 - 四川省林业勘察设计研究院有限公司 - 81.90 小计 109852.14 106036.84 蜀道集团 33110.08 32621.87 其他流动负债 四川发展（控股） 19.44 63.95 北京奇点汇能科技有限公司 - 12.45 小计 33129.52 32698.27 路桥城乡 3.38 20.18租赁负债 成都瑞华一九九商业管理有限公司 763.03 844.99 小计 766.40 865.17 其他非流动负 四川发展（控股） 20000.00 59800.00 债 四川远通水电开发有限公司 22669.24 30676.41 小计 42669.24 90476.41 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易构成关联交易 本次购买资产交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，出售资产交易对方蜀道轨交集团、四川路桥为上市公司控股股东蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。 2、本次交易对后续关联交易的影响 本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司的控股子公司，拟置出资产不再纳入上市公司合并报表。 本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要关联交易金额及占比情况如下： 单位：万元 2026 年 1-6 月 2025年度 项目名称 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考） 关联销售 3371.94 1379.57 3719.43 2865.76 占营业收入比例 4.77% 1.17% 2.49% 1.33% 关联采购 93.24 2992.40 5147.69 14249.37 占营业成本比例 0.19% 4.10% 4.95% 10.48% 注：交易后（备考）关联采购占营业成本比例不含担任发包人的工程采购。 3-1-988本次交易前后，上市公司的关联交易金额占上市公司营业收入、营业成本的比例较低，且本次交易完成后关联销售占营业收入比重有所下降，本次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 （五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施 本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东蜀道集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司（包括拟变更为上市公司控股子公司的四川蜀道清洁能源集团有限公司，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生 关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益； 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深 交所颁布的相关规则及上市公司的公司章程等规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益； 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司外的其他公 司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及上市公司的公司章程等规定不非法占用上 市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。” （六）业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性 为保障业绩承诺期内关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩，上市公 3-1-989司、蜀道清洁能源拟采取如下措施： 1、关联交易定价原则 业绩承诺期内，蜀道清洁能源关联交易将持续遵守相关规定要求，公允确定关联交易价格，具体参照下列原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格 或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以 合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 2、将严格履行上市公司关联交易审议程序并进行信息披露 上市公司将严格履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性上市公司将严格按照相关法律法规以及《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，并根据上市公司关联交易的审议和披露要求，履行日常关联交易预计的上市公司董事会、股东会等必要的审议程序，就相关金额以及定价原则等事项在上市公司各年度日常关联交易预计公告和年度报告 中进行披露，遵循公平、公允、公开的原则，依照合法有效的协议进行相关交易，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。 3、上市公司控股股东已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东蜀道集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体参见重组报告书 “第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”。 3-1-990第九章 独立财务顾问核查意见 一、主要假设 本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上： 1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场 环境无重大变化； 2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； 3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行； 5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易拟置入标的资产为蜀道清洁能源 60%股权，蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，蜀道清洁能源所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，蜀道清洁能源主营业务不涉及限制类或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策的规定。 （2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 本次交易拟置入标的资产的主营业务属于清洁能源行业，不属于高能耗、高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3-1-991（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定 本次交易拟置入标的资产为蜀道集团持有的蜀道清洁能源 60%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。 报告期内，蜀道清洁能源不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。 （4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定 本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。 （5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项 本次交易标的资产不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为 904798789股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的总股本将达到 1673967459 股。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过人民币 4亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次重组完成后）上市公司总股本的 10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产定价情况 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经四川 省国资委备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经 3-1-992办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符 合客观、公正、独立、科学的原则。 （2）发行股份的定价 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价的 80%。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。 （3）本次交易程序合法合规 本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 （4）独立董事意见 上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上 市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见。 综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法 本次交易拟置入资产为蜀道清洁能源 60%股权。蜀道清洁能源涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，蜀道清洁能源仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。 3-1-993本次交易拟出售资产为川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨 道交通业务有关的部分资产；新筑交科 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。川发磁浮与新筑交科涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。对于拟出售资产中涉及的债权债务，上市公司已就相关债务的转移取得债权人的书面同意及/或已履行了债权债务转移的通知公告程序，同时本次重组相关协议对债权债务转移事项进行了约定，合法处理债权债务转移事项。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司现有磁浮业务与桥梁功能部件业务板块将置出，同时注入主要从事水电、风电、光伏等清洁能源发电项目的投资、建设与运营的资产，有利于增强上市公司持续经营能力。 本次交易中资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。 本次交易前后，上市公司控股股东均为蜀道集团、实际控制人均为四川省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。 3-1-994综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形 2025 年 5月，上市公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股 东变更前后，上市公司实际控制人均为四川省国资委。 上市公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17号》的规定，可视为上市公司控制权没有发生变更。 因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。 3-1-995（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上会会计师事务所（特殊普通合伙）已为上市公司 2025年度财务报告出具了“上会师报字(2026)第 6060 号”标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状 况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （1）关于提高资产质量和增强持续经营能力 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的净资产规模将大幅增加，基本每股收益得以提升，相较于本次交易前亏损规模收窄。本次交易有利于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。 （2）关于关联交易 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 3-1-996本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第八章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。关联交易均与上市公司发电运营项目等日常 经营活动相关，具有客观必要性，且定价公允，不存在显失公平的关联交易情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。 因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （3）关于同业竞争 本次交易完成后，上市公司现有磁浮业务与桥梁功能部件业务板块将置出，同时注入主要从事水电、风电、光伏等清洁能源发电项目的投资、建设与运营的资产，有利于增强上市公司持续经营能力。本次置入标的资产的清洁能源发电业务将与蜀道集团控制的未在本次交易中注入上市公司的资产构成同业竞争。具体情况请参见本报告书“第八章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。为避免本次交易后的同业竞争，蜀道 集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争有关事项的补充承诺函》。 该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。 2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续 上市公司发行股份购买的资产为蜀道清洁能源 60%股权，相关蜀道清洁能源股权为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 3、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分 说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次拟购买标的资产属于上市公司光伏发电业务的同行业企业。本次交易完成后，上市公司的能源业务板块将同时拥有水电、风电、光伏发电，有助于在增强区域互补、降低经营风险等方面发挥协同效应，将在市场、技术、管理等方面协同发展。上市公司将采取相关措施对拟购买标的资产进行整合，具体情况请参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。 3-1-9974、上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重 组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》有关募集配套资金的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。” 3-1-998本次交易中，以发行股份方式购买资产的交易价格为 462352.18万元，蜀道集团在 本次交易停牌前六个月内及停牌期间、以及复牌后以现金 299744.56万元增资入股蜀道 清洁能源，其中 128688.70万元现金增资部分已设定明确、合理的资金用途，具体情况如下： 单位：万元 项目 金额 以发行股份方式购买资产的交易价格（A） 462352.18 蜀道集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、以及复牌后以现金增资入股的金额（B） 299744.56 已设定明确、合理资金用途的金额（C） 128688.70 其中：用于乌鲁木齐卓运新能源有限公司股权收购款 83197.70 用于铁投康巴投资项目资本金 18991.00 用于铁能电力投资项目资本金 26500.00本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、以及复 291296.33牌后以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）（D=A-B+C）综上，本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）为 291296.33万元。 本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过 280000.00万元，未超过 291296.33万元，本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目和道孚 230万光伏项目。本次交易募集配套资金额占拟置入标的资产交易价格的比例未超过 100%，符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-1 募集配套资金”的规定，本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。 上述募集资金的使用有助于上市公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业务规模、 增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》有关募集配套资金的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》有关募集配套资金的规定。 3-1-999（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的价格为 5.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司A股股票交易均价的 80%。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的相关要求。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，其以持有蜀道清洁能源股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让，符合《重组管理办法》 第四十七条的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 （八）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定 1、本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对 象发行股票的情形 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形： 3-1-1000（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形； （2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； （4）不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 本次募集配套资金拟在支付本次中介机构费用和相关税费后，用于阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目和道孚 230万光伏项目。 本次配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政 法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。 3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过 35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。 3-1-10014、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八 条的规定 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。 5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 蜀道集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6个月内将不以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。 6、本次募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及深交所相关要求 上市公司首次公开发行上市时的发行价为 38.00 元/股。上市公司于 2025 年 6 月 9日召开董事会审议通过本次重组预案，以首次公开发行上市日为基准向后复权计算的预案董事会召开前 20 个交易日收盘价最低为 22.94元/股，因此，上市公司预案董事会召开前 20个交易日内，公司存在破发情形。 截至 2024年 12月 31日和 2025年 3月 31日，上市公司每股净资产分别为 1.33元/股、1.30元/股，以 2024年 12月 31日和 2025年 3月 31日为基准向后复权计算的预案董事会召开前 20个交易日收盘价最低价均为 5.59元/股。因此，预案董事会召开前连续20个交易日收盘价均高于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。因此， 上市公司预案董事会召开前 20个交易日内，公司不存在破净情形。 上市公司本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于与主业紧密相关的阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目及道孚 230万光伏项目建设，未用于补充流动资金、偿还债务，不适用监管安排中关于破发、破净的要求。 此外，上市公司存在连续亏损情形，但前次募集资金已于 2020年 3月到位，并于 2020年度使用完毕，满足 18个月的融资间隔期与前次募集资金基本使用完毕的监管要求。 3-1-1002综上，本次募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及深交所相关要求。 7、本次募集配套资金符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定。 （九）本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的规定本次交易中，蜀道集团已出具承诺，“自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起 18个月内，本公司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易前所持有的上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转让的情形除外”，该锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。本次交易前，蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资合计持有上市公司 24.50%的股份；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资合计持有上市公司的股份比例将进一步提高至 65.31%。鉴于蜀道集团已承诺其在本次交易中取得的公司发行的新股自上市之日起 36个月内不转让，且公司 2026 年第三次临时股东会已同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约，蜀道集团认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定。 3-1-1003（十）本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性， 相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 1、发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的具体原因 2024年及 2025年，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例与同行业其他公司比 较情况如下： 项目 公司名称 2025年度/2025年末 2024年度/2024年末 浙江新能 0.22 0.22 金开新能 0.30 0.29 黔源电力 0.48 0.29发电量（万千瓦时）/固定资产原 银星能源 0.27 0.25值（万元） 江苏新能 0.23 0.24 立新能源 0.31 0.33 蜀道清洁能源 0.21 0.22 蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例略低于同行业其他公司，但不存在明显差异，且与浙江新能、江苏新能、银星能源等较为接近，其发电量与固定资产原值比例略低主要系新疆若羌项目、凉山会东彝乡光伏项目及毛尔盖光伏项目等项目在报告期内陆续投运，发电能力尚未完全释放，而固定资产规模已随项目转固一次性体现所致。随着项目逐步稳定运营，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值的比例有望上升，相关项目具体情况如下： 单位：万元 2025年末 2024年末 项目名称 投运日期 占蜀道清洁能 占蜀道清洁能固定资产 固定资产 源固定资产原 源固定资产原 原值 原值 值的比例 值的比例 新疆若羌项 2024年 12月底、2025 3 363908.16 20.61% - -目 年 月分批投产 凉山会东彝 2023年 12 月、2024年 1 80475.21 4.56% 80109.21 6.86% 乡光伏项目 月、2024年 4月分批投 3-1-10042025年末 2024年末 项目名称 投运日期 占蜀道清洁能 占蜀道清洁能固定资产 固定资产 源固定资产原 源固定资产原 原值 原值 值的比例 值的比例产 毛尔盖光伏 2025年 3月 200285.17 11.34% - -项目 2、限电率较高的原因及持续性 清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送线路工 程检修等多重因素影响。报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，如新疆若羌项目、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目、凉山会东彝乡光伏项目以及 毛尔盖光伏项目，主要系地区新能源消纳及送出能力影响，但相关消纳及送出限制系清洁能源发电行业发展过程中的阶段性问题，随着当地送出通道的建设，预计限电影响将大幅改善，不具有长期不可改善的持续性；此外，随着电网建设的不断完善，发电项目接入电网的系统冗余度有望提高，多通道也为发电项目的电力外送提供了更强的调节能力，单一通道检修导致的大规模停产风险有望显著下降，具体情况如下： 限电率较高的主要原 项目名称 持续性影响因 当地新能源大规模集中并网后，受新能源外送受巴州地区新能源电 及就地消纳能力不足影响，新能源限电情况或站集中并网、当地消纳 进一步加剧，预测 2026-2027年限电率有所上新疆若羌项目 有限以及外送能力不升；2028 年疆电入川渝线路建成后，将缓解足影响，加之电网临时若羌区域限电压力，2030 年若羌-湖南通道建检修降低了外送能力成，将进一步缓解若羌区域限电压力盐源白乌光伏二期项目 攀西 1000千伏特高压交流工程将新建攀西、 川南 2 座 1000 千伏变电站，新增变电容量盐源白乌光伏三期项目 受攀西断面输电线路 1500万千伏安，新建攀西-川南-天府南双回特施工以及外送能力不 高压线路，计划于 2028 年 6 月建成投运。工足影响 程投运后，将满足攀西地区水电及新能源发电凉山会东彝乡光伏项目 送出与电量消纳需求，相关项目限电情况有望大幅改善 当地消纳有限，外送 预计 2026 年底阿坝-成都东特高压项目投运毛尔盖光伏项目 通道容量暂时不足以 后，阿坝州外送能力将增加至 1000 万千瓦以及线路检修影响 上，解决阿坝州清洁能源送出问题 3、财务及管理费用率高于同行业公司的实际情况 报告期内，蜀道清洁能源及同行业公司财务及管理费用率情况如下： 3-1-1005财务费用率 管理费用率 公司名称 2026 年 1-6 2025年 2024 2026 年 1-6年 2025年 2024年月 月 浙江新能 20.25% 19.75% 19.84% 5.12% 5.81% 6.15% 金开新能 21.59% 23.30% 22.69% 6.10% 7.11% 5.95% 黔源电力 6.94% 6.55% 14.52% 4.30% 4.44% 6.82% 银星能源 8.18% 8.78% 10.77% 4.06% 5.17% 4.59% 江苏新能 10.06% 9.91% 11.75% 7.32% 6.93% 6.70% 立新能源 17.81% 18.95% 19.67% 2.81% 3.96% 3.35% 平均值 14.14% 14.54% 16.54% 4.95% 5.57% 5.59% 蜀道清洁能源 24.67% 23.99% 30.74% 10.88% 14.19% 16.54% 同行业公司数据来源：Wind 报告期内，蜀道清洁能源财务费用率相较于同行业公司较高，主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高，同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致；蜀道清洁能源报告期内管理费用率高于同行业公司，主要系蜀道清洁能源 2024年完成同一控制下企业整合后，管理人员较多，管理人员薪酬较多；同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致。2025 年及 2026 年 1-6 月，随着蜀道清洁能源收入的提升，其财务费用率、管理费用率均较 2024 年有所下降。 清洁能源发电项目公司的财务费用率与其项目运营年限紧密相关。由于清洁能源发电项目具有前期资本投入较大、运营期内逐步偿债的特点，项目公司在投运初期通常面临较高债务余额和利息支出，财务费用率处于相对高位。随着运营年限增加及债务本金陆续偿还，利息费用逐步下降，财务费用率亦随之降低。因此，在比较不同项目公司的财务费用率时，应充分考虑其项目投运时间及所处生命周期阶段的差异。可比公司中黔源电力、银星能源及江苏新能财务费用率较低，主要系其已进入成熟运营阶段所致。截至 2025 年末，黔源电力、银星能源及江苏新能控股装机容量分别为 397.31万千瓦、208.46 万千瓦和 179.00 万千瓦，且其 2020 年及以前的投运装机容量占比均超过 65%；而蜀道清洁能源 2020 年及以前的投运控股装机容量占比 22.75%，最近三年投运控股装机容量占比超 75%。相关可比公司最近五年末投运装机容量情况如下： 单位：万千瓦截至2025年末投运超 公司名称 2025 年末 2020 年末 过 5年的项目装机占比 3-1-1006截至2025年末投运超 公司名称 2025 年末 2020 年末 过 5年的项目装机占比 浙江新能 690.76 268.61 38.89% 金开新能 584.78 191.60 32.76% 黔源电力 397.31 323.35 81.38% 银星能源 208.46 146.68 70.36% 江苏新能 179.00 120.60 67.37% 立新能源 443.40 102.90 23.21% 蜀道清洁能源 305.05 69.40 22.75% 注：可比公司截至 2025 年末投运超过 5 年的项目装机占比以相关公司披露的 2020 年末的已投 运装机容量除以 2025 年末的已投运装机容量匡算。 若剔除黔源电力、银星能源及江苏新能，同行业公司 2024 年及 2025 年的财务费用率分别为 20.73%、20.67%，与蜀道清洁能源 2025 年财务费用率不存在重大差异。 因此，蜀道清洁能源财务及管理费用率高于同行业公司的情形，以及发电量与固定资产原值比例较低，主要系蜀道清洁能源处于项目集中投产的阶段。随着已投运项目进入完整运营年度以及运营年限增加、债务本金陆续偿还，蜀道清洁能源的发电量及收入规模将显著扩大，财务及管理费用率、发电量与固定资产原值的比例预计将向同行业公司平均水平趋同。 4、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况 2024年、2025年及 2026 年 1-6 月，蜀道清洁能源扣除投资收益后的净利润分别为 -13511.22 万元、-1844.40 万元和 1553.80 万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目的逐步稳定经营、售电收入提升及期间费用率下降，扣除投资收益后的净利润已显著改善，并有望扭亏为盈。 单位：万元 2026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 项目 占营业收入 占营业收入 占营业收 金额 金额 金额 比例 比例 入比例 营业收入 63641.35 100.00% 100155.52 100.00% 69622.42 100.00% 营业成本 36465.17 57.30% 55314.24 55.23% 40414.27 58.05% 期间费用 23373.85 36.73% 39980.73 39.92% 34329.76 49.31% 其中：销售费用 555.50 0.87% 1492.63 1.49% 1148.92 1.65% 3-1-10072026 年 1-6 月 2025年度 2024年度 项目 占营业收入 占营业收入 占营业收 金额 金额 金额 比例 比例 入比例 管理费用 6921.06 10.88% 14214.71 14.19% 11514.70 16.54% 研发费用 199.87 0.31% 250.10 0.25% 262.52 0.38% 财务费用 15697.42 24.67% 24023.29 23.99% 21403.63 30.74% 投资收益 4009.96 6.30% 5317.24 5.31% 1226.26 1.76% 净利润 5563.76 8.74% 3472.85 3.47% -12284.95 -17.65 扣除投资收益的净利润 1553.80 2.44% -1844.40 -1.84% -13511.22 -19.41% 5、新能源政策对发电项目的具体影响 新能源政策调整未对蜀道清洁能源持续运营及盈利能力产生重大不利影响，具体内容详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（4）销售模式”之“3）新能源可持续发展价格结算机制”之“* 新能源政策调整对蜀道清洁能源发电项目的具体影响”。 6、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性 报告期内，蜀道清洁能源涉及补贴的项目仅盐源白乌光伏二期、盐源白乌光伏三期，相关项目均已纳入电网企业可再生能源发电项目补贴清单及合规项目清单。报告期内，蜀道清洁能源应收补贴款的变动情况如下： 单位：万元 2024年度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 盐源白乌光伏二期 6926.93 4031.53 2752.13 8206.33 盐源白乌光伏三期 7851.70 4277.45 2899.20 9229.95 合计 14778.63 8308.98 5651.33 17436.28 2025年度 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 盐源白乌光伏二期 8206.33 3324.96 3649.36 7881.93 盐源白乌光伏三期 9229.95 3557.06 4192.76 8594.25 合计 17436.28 6882.02 7842.12 16476.18 2026 年 1-6 月 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 3-1-1008盐源白乌光伏二期 7881.93 1681.46 852.60 8710.79 盐源白乌光伏三期 8594.25 1820.24 923.67 9490.82 合计 16476.18 3501.70 1776.27 18201.61 2024 年末、2025 年末及 2026 年 6 月末，蜀道清洁能源应收补贴款余额分别为 17436.28万元、16476.18万元和 18201.61 万元，主要系受可再生能源补贴财政缺口、国内可再生能源政策优化调整等因素影响，当前可再生能源补贴电费发放周期相对较长。 但考虑到相关项目已纳入补贴清单及合规项目清单，补贴收入确认基础较为明确，后续相关补贴收入不能取得或补贴款项不能收回的可能性较小。尽管补贴款实际回收时间仍可能受财政拨付节奏影响，但考虑补贴项目范围较小，补贴回款节奏不会对蜀道清洁能源持续经营能力构成重大不利影响。 7、后续年度固定资产折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响 清洁能源发电业务属于重资产行业，电站项目营业成本主要为固定资产折旧以及电站日常运维费用。随着蜀道清洁能源新建项目的投产、转固，后续年度固定资产折旧预计将进一步增加。 结合蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目情况，2026 年新增固定资产折旧主要为 2025年末已投产、尚未转固的盐源牦牛坪光伏项目。根据本次交易收益法评估预测，盐源牦牛坪光伏项目未来三年的预期经营情况如下： 单位：万元 项目 2026年度 2027年度 2028年度 营业收入 14740.70 21399.65 25291.23 营业成本 8087.43 13154.88 13154.88 其中：折旧摊销 5602.55 10651.14 10651.14 净利润 3170.66 2508.66 6897.60此外，蜀道清洁能源拟建项目正式实施前将经过详细的投资论证，项目收益测算已将折旧摊销、运维成本、融资成本、利用小时数及电价假设等因素纳入考虑，在新建项目达到稳定运营后，新增利润水平可有效覆盖相应资产的折旧摊销金额，预计后续新增的折旧摊销不会对蜀道清洁能源未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。 3-1-1009基于已投运控股项目的收益法评估、在建及拟建项目的可研报告及蜀道清洁能源 当前内部测算，并结合在建及拟建项目的预计转固时点，预计未来五年，蜀道清洁能源营业收入、财务费用、折旧费用及净利润的变化情况如下： 单位：亿元 项目类型 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 营业收入 13.31 14.74 24.56 28.57 30.08 财务费用 2.99 3.08 5.21 5.83 5.62财务费用占营业收 22.48% 20.89% 21.21% 20.42% 18.68% 入的比例 折旧费用 5.64 6.13 9.68 11.20 11.52折旧费用占营业收 42.36% 41.59% 39.42% 39.19% 38.29% 入的比例 净利润 0.98 2.10 5.22 9.46 10.76 （财务费用+折旧 878.63% 437.91% 285.21% 180.10% 159.23% 费用）/净利润 注：上表不构成蜀道清洁能源的盈利预测或业绩承诺。 如上表，蜀道清洁能源财务费用及折旧费用占其营业收入的比例预计稳中有降，财务费用及折旧费用占净利润的比例亦预计显著下降。考虑在建及拟建项目投运后蜀道清洁能源售电规模及营业收入将大幅提升，在项目稳定运营后，能够有效覆盖财务费用及折旧费用，蜀道清洁能源净利润规模仍将较快增长，进而推动上市公司提高盈利能力、改善基本面，即后续财务费用及折旧费用不会对蜀道清洁能源乃至上市公司经营业绩持续造成重大不利影响。 8、各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及预计盈利时点 报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，具体内容详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。 此外，蜀道清洁能源在建及拟建的发电项目预期收益良好，其预期经营业绩及预计盈利时点具体如下： 单位：亿元 达产后项目 达产后项目 总装机 权益 预计盈利 阶段 类型 项目名称 预计投运日期 预计年均 预计年均净 容量 比例 时点 收入 利润 3-1-1010达产后项目 达产后项目 总装机 权益 预计盈利 阶段 类型 项目名称 预计投运日期 预计年均 预计年均净 容量 比例 时点 收入 利润 预计 2025 年底-2026 224.00 14% 年，截至 2026 年 6叶巴滩水电站 29.66 11.02 2026年月末，已投运 102万千瓦 拉哇水电站 200.00 14% 预计 2027 年 35.51 13.38 2028年在建 参股 昌波水电站 82.60 14% 预计 2030 年 13.68 4.70 2030年预计 2026年，截至双江口水电站 200.00 34% 2026 年 6 月末，已投 20.76 4.98 2029年运 50 万千瓦 旭龙水电站 240.00 24% 预计 2029 年 28.37 8.66 2030年奔子栏水电站 260.00 11% 预计 2033年 34.09 10.18 2033年阿坝县“光热+”200万千瓦 200 55.00% 预计 2028 年 4.23 0.82 2028年项目道孚县亚日二 期 50万千瓦光 50 100.00% 预计 2027 年 1.66 0.47 2028年伏项目道孚县格哈普 一期 50万千瓦 50 100.00% 预计 2028年 4.25 1.21 2029年光伏项目道孚县龚吕二 控股 期 130 万千瓦 130 100.00% 预计 2028年 1.66 0.47 2029年光伏项目 黑水仁恩塘 25 25 100.00% 预计 2027 年 0.80 0.23 2028年万光伏 金西昭普-布拖 2# 26 26 100.00% 预计 2027 年 0.81 0.22 2028年拟建 地 万光伏 金西昭普-普格 10 10 100.00% 预计 2027 年东山 万风电 金西昭普-普格 0.63 0.11 2028年乌科梁子 4.6 4.6 100.00% 预计 2027 年万风电 预计 2025 年底-2026金沙江上游川 230 10.00% 年，截至 2026 年 6藏段四川侧水 11.36 1.72 2026 年月末，已投运 120 万光互补项目千瓦 波罗水电站 96.00 14% 预计 2033年-2034年 12.51 4.07 2034年参股 岗托水电站 120 14.00% 预计 2035 年 19.73 7.56 2035年丹巴水电站 115 33.89% 预计 2032 年 11.89 3.50 2032年阿坝州阿坝茸 115 35.00% 预计 2027 年 3.45 0.86 2027年安光伏项目 3-1-1011注：清洁能源发电项目实际经营情况受到水能、光照等自然资源，项目实际运行及检修情况， 配套电网建设情况以及市场交易电价等多种因素影响，具有一定不确定性；以上项目达产后预计年均收入、达产后预计年均净利润和预计盈利时点系基于项目可研报告及蜀道清洁能源当前内部测算，不构成蜀道清洁能源或上市公司的盈利预测或业绩承诺。 蜀道清洁能源控股项目主要集中在四川省阿坝州、甘孜州和凉山州等清洁能源资 源富集地区，通常依托外送通道至成都平原、川东地区进行消纳。考虑到四川省作为我国西部的人口大省、经济大省，电力需求持续增长，2023 年至 2025 年，四川省用电量分别为 3711.00 亿千瓦时、3999.69 亿千瓦时和 4117.32 亿千瓦时，年均复合增速为 5.33%，用电量增速长期高于全国平均水平；以及相关控股项目已基本明确外送通道，其电力消纳的不确定性较低，尤其是随着攀西等地区配套电网设施的不断完善，当地限电率有望显著改善。 蜀道清洁能源参股项目主要系与国家大型能源集团合作的大型水电或光伏项目，整体以跨区特高压直流外送华东、华中、华南为主，受到国家电网调度的优先保障，所发电力能够实现较好消纳。因此，各发电项目预计正式运营投产后的电力消纳不确定性较低。 9、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排 蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投出的筹措安排具备可行性。拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（4）在建及拟建项目的投资安排”。 考虑蜀道清洁能源在建及拟建项目的预期经营情况良好，随着相关项目的逐步投运，其盈利能力及持续经营能力有望显著增强。 10、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设 （1）本次募集配套资金能够为蜀道清洁能源项目建设提供资金支持 本次募集配套资金规模计划为 280000.00 万元，拟用于阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目、道孚 230万光伏项目的建设以及支付中介机构费用和相关税费等费用。通过本次募集配套资金，能够满足蜀道清洁能源及下属公司正在推进的重大项目资本金需求。 3-1-1012（2）上市公司及拟置入资产具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验上市公司以晟天新能源为主体，开展光伏电站投资建设及运营业务，已探索出“光伏+牧业”“光伏+渔业”“光伏+农业”等发展模式。截至 2026 年 6 月末，上市公司已在全国范围内投资建设 20 座光伏电站，总装机规模 175.73 万千瓦（含在建项目）。拟置入资产蜀道清洁能源亦深耕清洁能源发电行业多年，截至 2026 年 6 月末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约 539.68万千瓦，控股权益装机约 254.26万千瓦，其中投运权益装机 250.89 万千瓦，在建权益装机 3.37 万千瓦。因此，上市公司及拟置入资产均具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验，能够有序推动多个发电项目的建设及运营。 （3）上市公司及置入资产经营管理团队成熟，并配置专业售电平台 上市公司及拟置入资产核心管理团队、运营团队人员拥有良好的教育背景和多年的 行业从业和管理经验，能够洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的管理模式。 公司专业、成熟的人才队伍有利于清洁能源发电项目的投资建设及后续运营的顺利推进。 此外，蜀道清洁能源通过子公司蜀兴智慧开展购售电业务，一方面通过专业化的售电公司，能够更好地开拓、维系电力客户，更好地保障下属发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀道清洁能源能够更加深入地参与电力市场，获取到更多的电力市场供需信息，有助于整体投资及经营策略的调整，为新建项目的顺利投产及电力销售提供保障。 综上所述，从资金、项目经验、管理团队和市场化售电能力四个维度看，上市公司及拟置入资产并非单纯依靠新增融资推动项目建设，而是已具备覆盖项目筛选、投资决策、建设管理及后续运营的资源及能力，能够支持同时开展数个发电项目的建设。 11、本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 （1）本次交易对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的资产负债变化情况如下： 单位：万元 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 项目 交易后 交易前 变动（备考） 3-1-10132026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 项目 交易后 交易前 变动（备考） 总资产 1299227.92 4062375.22 212.68% 总负债 1097149.63 2789488.44 154.25% 归属于母公司所有者权益 74488.93 549094.49 637.15% 资产负债率 84.45% 68.67% -15.78% 2025年 12月 31日/2025年度 项目 交易后 交易前 变动（备考） 总资产 1343482.88 4050766.92 201.51% 总负债 1134675.96 2784629.89 145.41% 归属于母公司所有者权益 84408.36 549114.72 550.55% 资产负债率 84.46% 68.74% -15.71% 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益的变动为变动率，资产负债率的变动为变动绝对值。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产负债规模均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025 年末，上市公司的总资产、总负债和归属于母公司所有者的权益将由交易前的1343482.88万元、1134675.96万元和84408.36万元，分别增至 4050766.92万元、2784629.89万元和 549114.72万元；2026 年 6 月末，上市公司的总资产、总负债和归属于母公司所有者的权益将由交易前的 1299227.92 万元、1097149.63 万元 和 74488.93 万元，分别增至 4062375.22 万元、2789488.44 万元和 549094.49万元。资产负债率方面，2025 年末及 2026 年 6 月末，交易前后上市公司的资产负债率将分别由 84.46%下降至 68.74%、由 84.45%下降至 68.67%，实现显著改善。 同时，考虑资产出售及购买资产的现金对价，上市公司将获取现金 47505.25万元，有助于进一步改善上市公司的流动性水平。 （2）后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 根据蜀道清洁能源当前项目投资安排，2026 年至 2028 年，其资本性支出分别为 101922.20万元、259380.72万元和 143647.92 万元，资金来源包括但不限于本次募集 配套资金、国家政策性金融工具以及自有资金。截至 2026 年 6 月末，蜀道清洁能源货币资金余额为 278469.32 万元，并考虑本次募集配套资金规模，已能基本覆盖相应支出。因此，后续资本性支出预计不会对上市公司及拟置入资产的资产负债及流动性造成 3-1-1014重大不利影响。 综上所述，本次交易有助于改善上市公司的资产负债情况以及流动性水平，后续资本性支出已存在相对明确的资金来源，不会对上市公司和拟置入资产的资产负债及流动性造成重大不利影响。 12、利息支出对盈利能力的影响 2024年、2025年及 2026 年 1-6 月，蜀道清洁能源利息费用分别为 23026.94万元、 25473.87 万元和 15445.73 万元，在一定程度上拖累了蜀道清洁能源的利润水平，其 利息费用较高主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高所致。 由于清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，水、风电、光伏项目投资规模通常从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例要求为 20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金。而作为非上市企业，蜀道清洁能源的融资渠道有限，较多依赖债务融资，其借款规模及利息支出较高具有合理性。 本次交易完成后，蜀道清洁能源纳入上市公司体系，融资渠道和资本补充能力将有所改善；同时，随着已投运项目收入和现金流提升，利息支出对利润的阶段性拖累有望被新增发电收益逐步消化。因此，现阶段较高的利息支出不会对拟置入资产持续盈利能力构成重大不利影响。 13、对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各下属企业评估方法选取的 合理性 拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，具体内容详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”之“（八）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性；对主要发电项目投产运营时间超过 10 年的子公司选用 资产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估结论的具体原因及合理性”。 3-1-101514、本次交易对上市公司及中小股东利益保护相关安排 为充分保护上市公司及中小股东利益，本次交易已设置如下利益保护措施： （1）严格履行法定程序及信息披露义务 本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 此外，根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （2）设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排 本次交易中的拟置入资产蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公司已与蜀道集团就采用收益法、市场法评估并定价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议二》，就业绩承诺和补偿安排进行了约定。 在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于 2026 年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的单个业绩承诺资产于 2026年、2027 年、2028 年的净利润分别为下表中第 A、B、C 列数据；如本次交易于 2027年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的单个业绩承诺资产于 2027 年、2028 年、2029年的净利润分别为下表中第 B、C、D 列数据。以上业绩承诺期内单个业绩承诺资产各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“单个资产承诺净利润总额”。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 3-1-1016单位：万元 A列 B列 C列 D列序业绩承诺资产 （2026 年承诺 （2027 年承诺 （2028 年承诺 （2029 年承诺号净利润） 净利润） 净利润） 净利润） 1 盐边蜀道清洁能源有限公司 289.65 308.24 313.52 285.42 2 盐源蜀道清洁能源有限公司 3170.66 2508.66 6897.60 7863.96 3 会东蜀道清洁能源有限公司 780.91 461.48 1476.15 2472.86 4 四川蜀兴智慧能源有限责任公司 1049.70 1269.00 1461.17 1569.83 5 四川铁投环联能源股份有限公司 2674.79 2693.76 3489.67 3795.18 6 若羌县同阳新能源有限公司 2780.75 3162.94 7394.22 7830.91毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相 7 1895.63 5947.81 5924.28 5147.26关的资产组） 减值补偿方面，在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后 30个工作日内，上市公司应聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测 试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时，单个业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内就该单个资产已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内就该单个资产已补偿现金，则蜀道集团还需另行向上市公司补偿差额部分。 股份锁定期方面，蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起 36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 （3）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。但为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。 上市公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3-1-10173、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，应与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激 励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”上市公司控股股东蜀道集团承诺如下： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），以及如业绩承诺未达 成时的补偿责任。 3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台的相关规定，积极 采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、 道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。” 3-1-101815、审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能 力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 （1）本次交易的必要性及合理性 1）上市公司长期亏损，或存在退市风险，存在交易迫切性近年来，上市公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损， 2024年、2025年及 2026 年 1-6 月，川发磁浮分别亏损 1.53亿元、1.51亿元和 0.70 亿元；桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。 在此背景下，上市公司自 2021年以来持续亏损。2024年度、2025年度及 2026 年 1-6 月，上市公司归属母公司股东的净利润分别为-40914.60 万元、-16845.70 万元和 -10022.88 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-42794.89万元、-32566.55万元和-10402.17 万元；截至 2026 年 6 月末，上市公司归属母公司股东的权益仅为 74488.93 万元，已较 2020年末大幅减少 197622.51 万元，降幅高达 72.63%。上市公司存在因持续亏损最终导致退市的可能性。 因此，上市公司亟需从根本上改善经营状况，通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，提升净资产规模，增强持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公司和全体股东的利益。 2）本次收购有助于上市公司打造以风光水电为核心的清洁能源平台，夯实资产规模，提高资产质量通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显的清3-1-1019洁能源发电资产。以晟天新能源的光伏业务为基础，叠加蜀道清洁能源的优质项目资源， 上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的发展潜力，提高公司的资产质量。 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的净资产规模将大幅增加，基本每股收益得以提升，资产负债率显著下降，相较于本次交易前亏损规模收窄，具体如下： 单位：万元 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 项目 交易后 交易前 变动（备考） 总资产 1299227.92 4062375.22 212.68% 总负债 1097149.63 2789488.44 154.25% 归属于母公司所有者权益 74488.93 549094.49 637.15% 营业收入 70704.28 117692.43 66.46% 净利润 -7139.75 5098.60 12238.35 归属于母公司所有者的净利润 -10022.88 -135.96 9886.92 资产负债率 84.45% 68.67% -15.78% 基本每股收益（元/股） -0.13 -0.001 0.129 2025年 12月 31日/2025年度 项目 交易后 交易前 变动（备考） 总资产 1343482.88 4050766.92 201.51% 总负债 1134675.96 2784629.89 145.41% 归属于母公司所有者权益 84408.36 549114.72 550.55% 营业收入 149089.43 215123.04 44.29% 净利润 -12484.34 5496.90 17981.24 归属于母公司所有者的净利润 -16845.70 -3197.56 13648.15 资产负债率 84.46% 68.74% -15.71% 基本每股收益（元/股） -0.22 -0.02 0.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 （2）拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定 盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存 3-1-1020在大额亏损情形，相关项目经营情况详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之 “三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。 2024年、2025年及 2026 年 1-6 月，蜀道清洁能源的净利润分别为-12284.95万元、 3472.85 万元和 5563.76 万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目的逐步稳定经营，拟置入资产的盈利能力及持续经营能力有望持续加强。 此外，2024 年及 2025 年，蜀道清洁能源控股、参股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数的比较情况如下： 单位：小时 2025年度 2024年度 发电类型 项目类型 项目名称 投运日期 当地同类发电 当地同类发电 利用小时数 项目平均利用 利用小时数 项目平均利用 小时 小时 巴郎口水电站项目 2009年 12月 4487.65 4397.14 2011年 12月至 华山沟水电站项目 2012 1 3660.48 3599.73控股 年 月 2011年 10月、2012年 5 毛尔盖水电站项目 月、2012年 4月、2012年 3345.48 3500.03 水电项目 12月分批投产 4061.73 4112.04 苏洼龙水电站 2022年 7月 3365.37 3785.49 巴塘水电站 2025年 5-7月 1606.80 -参股 预计 2025年底-2026年，叶巴滩水电站 截至 2026 年 6 月末，已投 20.28 -运 102万千瓦 2024年 12月底、2025年 3 风电项目 控股 新疆若羌项目 612.14 1506.15 - -月分批投产 盐源白乌光伏二期项目 2015年 12月 1216.40 1471.22 盐源白乌光伏三期项目 2016年 6月 1297.75 1546.80 2023年 12月、2024年 1 凉山会东彝乡光伏项目 2024 4 1151.54 1207.31月、 年 月分批投产 毛尔盖光伏项目 2025年 3月 1312.99 - 光伏项目 控股 自 2022年 7月陆续投产， 1201.55 1184.32蜀兴公司分布式光伏 截至 2026年 6月末已投运 684.21 644.12项目 3.71 万千瓦（对应权益装机容量 2.01 万千瓦） 自 2023年 11月陆续投产，攀枝花盐边工商业分布 截至 2026年 6月末已投运 931.84 765.70式光储项目 2.47 万千瓦（对应权益装机容量 2.22 万千瓦） 注 1：利用小时数=发电量/期末装机容量。 3-1-1021注 2：盐源白乌光伏二期、三期项目与盐源县白乌新能源科技有限公司下属凉山州盐源县三棵 树 50MWp光伏电站项目使用同一升压站，无法区分发电量，此处以结算电量计算。 注 3：当地同类发电项目平均利用小时来源于Wind统计的四川水电、四川太阳能发电以及新疆风电平均利用小时数。 水电项目利用小时数受河流水流量影响较大，由于不同水电项目的水能资源禀赋、项目设计不同，导致利用小时数有所差异。报告期内，蜀道清洁能源控股的水电项目及参股苏洼龙水电站利用小时数相对稳定，参股的巴塘水电站、叶巴滩水电站因分别于年中、年末投运，未完整运营年度，其 2025年度利用小时数偏低；此外，2025年度新疆若羌项目主要处于调试发电阶段，而蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目陆续投产，相关项目利用小时数偏低具有合理性。 综上，报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异。 （3）将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形 报告期内，蜀道清洁能源控股及参股发电项目已逐步释放利润，整体经营业绩良好，其利润水平较低主要系截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位所致。将在建项目一并注入上市公司，主要系该等项目与已投产项目同属蜀道清洁能源的发电业务体系，项目资源、建设管理、融资安排、消纳安排及后续运营具有整体性，且相关项目具有较为良好的收益预期，有望增强上市公司未来盈利能力。 同时，截至 2026 年 6 月末，蜀道清洁能源在建控股项目权益装机容量为 3.37 万千瓦，在建参股项目权益装机容量为 214.90 万千瓦，拟建控股及参股项目权益装机容量为 515.06 万千瓦，涉及后续主要出资的控股项目如阿坝县“光热+”200 万千瓦项目、道孚 230万光伏项目等可通过自有资金、本次募集配套资金筹措，主要出资的参股项目如叶巴滩水电站、波罗水电站、拉哇水电站、昌波水电站、旭龙水电站以及奔子栏水电站 等可通过自有资金、国家政策性金融工具以及已投运项目分红筹措资金，不会给上市公司造成较大的资本性支出压力，且参股项目公司各股东将按持股比例履行股东义务及出资，不涉及上市公司替蜀道清洁能源参股公司小股东或其他相关方承担成本费用的情形。 （4）拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经四川 3-1-1022省国资委备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经 办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。结合评估方法选取、对中小股东利益保护的相关安排以及将在建项目注入上市公司的合理性，本次交易不涉及利益输送的情形。 （5）购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购 买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定受限于报告期内部分大型电站陆续投运，蜀道清洁能源报告期整体收入规模仍较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致利润水平较低。但整体而言，蜀道清洁能源具备较好的未来业绩增长条件，具体分析如下： 其一，蜀道清洁能源控股项目集中于 2024年至 2025年末期间投运，随着项目调试运行结束并稳定运营，蜀道清洁能源的发电量规模有望实现显著增长。同时，随着新疆巴州、四川攀西等地的电力送出通道建设，相关项目的限电率预计将大幅改善，将进一步推动项目业绩的充分释放。 其二，新能源可持续发展价格结算机制等新能源政策、拟置入资产后续年度固定资产折旧摊销及资本性支出预计不会对其盈利能力构成重大不利影响，且通过本次交易及配套募集资金，上市公司及拟置入资产的资产负债情况及流动性水平有望实现显著改善，融资渠道的拓展也将降低利息支出对拟置入资产未来盈利能力的不利影响。 其三，上市公司及拟置入资产具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设，随着阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目和道孚 230 万光伏项目等项目，以及储备项目的逐步实施，蜀道清洁能源的装机容量及收入利润规模均将实现大幅提升。 此外，本次拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，且为充分保护上市公司及中小股东利益，上市公司已就本次交易设置充分的利益保护措施。 综上所述，本次交易以剥离低效亏损资产、注入清洁能源发电资产为核心，交易后上市公司资产负债情况、盈利基础均将改善；拟置入资产虽存在投产爬坡、限电、折旧 摊销及利息支出等阶段性影响因素，但随着相关发电项目的逐步稳定经营，将显著改善上市公司经营情况。同时，本次交易定价以经备案评估结果为依据，并设置业绩承诺、 3-1-1023减值补偿等中小股东利益保护安排，不存在利益输送或由上市公司替相关方承担成本费用的情形。因此，购买拟置入资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的相关规定。 三、本次交易的定价依据及合理性分析 （一）标的资产定价依据及合理性分析 本次交易中标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有 权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、 交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 标的资产经营情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”。具体评估情况参见本独立财务顾问报告“第六章 交易标的评估情况”相关内容。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。 （二）本次发行股份购买资产的定价依据及合理性分析 1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前 20个交易日、60个交 易日或者 120 个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价 情况如下： 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股 市场参考价 交易均价 交易均价的 80% 3-1-1024前 20 个交易日 6.39 5.11 前 60 个交易日 6.46 5.17 前 120个交易日 6.44 5.15 注：“交易均价”与“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。 2、本次发行股份价格的合理性 本次交易各方选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下： （1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方商议，本次发 行股份的价格为 5.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2024年 12月31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。本次发行股份定价方式符合《重组管理办法》的相关规定。 （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果 本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。 （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表3-1-1025了同意意见；此外，上市公司的股东会将审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决， 从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。 （三）本次募集配套资金的定价分析 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。 四、本次交易评估合理性分析 （一）评估方法选择的适当性分析 1、置出资产评估方法选择适当性分析 本次对置出资产川发磁浮 100%股权的评估选用的评估方法为资产基础法，选取理 由系（1）川发磁浮的磁浮项目尚处于研发进程中，未能实现商业化落地，无法合理预 计截至评估基准日磁浮项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估；同时，资本市场中不存在足够数量的相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，因此本次评估未采用收益法和市场法。（2）川发磁浮可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对川发磁浮资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。 3-1-1026本次对上市公司其它与轨道交通业务有关的部分资产的评估选用的评估方法为成本法，选取理由系（1）轨道交通业务项目尚处于研发进程中，未能实现商业化落地，无法合理预计截至评估基准日轨道交通业务项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估；同时，资本市场中不存在足够数量的相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，因此本次评估未采用收益法和市场法。（2）对于前述评估范围内的资产，产权持有人可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足成本法所需的资料，可以对评估对象展开清查和评估，符合成本法的适用前提。 本次对上市公司对川发磁浮享有的债权的评估选用的评估方法为成本法，选取理由 系（1）评估对象为产权持有人与其全资子公司之间的内部往来形成的债权，暂无明确 的收款计划，且考虑到债务人的磁浮项目处于研发进程中，未能实现商业化落地，无法合理预计川发磁浮未来的还款进度，因此无法对债权采用收益法进行评估；同时，资本市场中不存在足够数量的相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，因此本次评估未采用收益法和市场法。（2）对于前述评估范围内的资产，产权持有人可以提供满足成本法所需的资料，可以对评估对象展开清查和评估，符合成本法的适用前提。 本次对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的评 估选用的评估方法为资产基础法、收益法，选取理由系（1）资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，因此本次评估未采用市场法。（2）被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。 （3）被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了桥梁功能部件业务资 产组未来年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。 2、置入资产评估方法选择适当性分析 本次对蜀道清洁能源的评估选用的评估方法为资产基础法，选取理由系（1）蜀道清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。（2）资本市场中没有足够数量的与目标公司 3-1-1027相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况 差异较大，难以合理进行差异因素修正，因此本次评估不适用于市场法。（3）蜀道清洁能源可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对清洁能源资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 （二）评估假设前提的合理性 本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性 文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）重要评估参数取值的合理性 本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析 （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 1、本次交易对上市公司财务状况的影响 （1）本次交易前后资产结构分析 本次交易完成后，上市公司资产总额和资产构成情况如下： 单位：万元 2026 年 6 月末 2025年末 项目 交易后 变动率 交易后 变动率 交易前 交易前（备考） （%） （备考） （%） 流动资产 483501.24 1021987.18 111.37 515138.22 1060469.45 105.86 非流动资产 815726.68 3040388.04 272.72 828344.66 2990297.47 261.00 资产总额 1299227.92 4062375.22 212.68 1343482.88 4050766.92 201.51 3-1-1028本次交易完成后，上市公司资产总额将分别由 2025 年末的 1343482.88 万元增至 4050766.92 万元，由 2026 年 6 月末的 1299227.92 万元增至 4062375.22 万元， 增幅分别为 201.51%、212.68%，主要系非流动资产的增加。本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅上升，抗风险能力得到显著提高。 （2）本次交易前后负债结构分析 本次交易完成后，上市公司负债总额及负债构成如下： 单位：万元 2026 年 6 月末 2025年末 项目 交易后 变动率 交易后 变动率 交易前 交易前（备考） （%） （备考） （%） 流动负债 416828.38 787919.55 89.03 451435.21 806854.96 78.73 非流动负债 680321.25 2001568.89 194.21 683240.75 1977774.93 189.47 负债合计 1097149.63 2789488.44 154.25 1134675.96 2784629.89 145.41 本次交易完成后，上市公司负债总额将分别由 2025 年末的 1134675.96 万元增至2784629.89 万元，由 2026 年 6 月末的 1097149.63 万元增至 2789488.44 万元， 增幅分别为 145.41%、154.25%，主要系非流动负债的增加。 （3）交易前后偿债能力分析 2026 年 6 月末 2025年末 偿债能力指标 交易后 交易后 交易前 交易前（备考） （备考） 流动比率（倍） 1.16 1.30 1.14 1.31 速动比率（倍） 1.08 1.27 1.07 1.29 资产负债率（%） 84.45 68.67 84.46 68.74 注：计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额*100% 本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率有所上升，资产负债率分别由 2025年末的 84.46%下降至 68.74%，由 2026 年 6 月末的 84.45%下降至 68.67%，偿债能 力整体有所改善。 3-1-10292、本次交易对上市公司盈利能力的影响 （1）本次交易前后营业收入、净利润分析 单位：万元 2026 年 1-6 月 2025年度 项目 交易后 交易后 交易前 变动 交易前 变动（备考） （备考） 营业收入 70704.28 117692.43 66.46% 149089.43 215123.04 44.29% 营业成本 48434.64 72970.95 50.66% 103995.40 135914.56 30.69% 营业利润 -6096.84 7282.54 13379.38 -12402.98 7789.73 20192.71 利润总额 -5917.76 7426.04 13343.80 -12591.08 7030.36 19621.45 净利润 -7139.75 5098.60 12238.35 -12484.34 5496.90 17981.24归属于母公司 所有者的净利 -10022.88 -135.96 9886.92 -16845.70 -3197.56 13648.15润 注：营业收入、营业成本的变动为变动率，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润的变动为变动绝对值。 本次交易完成后，上市公司 2025年度营业收入从 149089.43万元增加到 215123.04万元，增幅为 44.29%，归属于母公司所有者的净利润从-16845.70万元增加到-3197.56万元。上市公司 2026 年 1-6 月营业收入从 70704.28 万元增加到 117692.43 万元，增幅为 66.46%，归属于母公司所有者的净利润从-10022.88 万元增加到-135.96 万元。 本次交易使上市公司营业收入有所增长，盈利能力有所改善。 （2）本次交易前后盈利能力指标比较 2026 年 1-6 月 2025年度 项目 交易后 交易后 交易前 交易前（备考） （备考） 销售毛利率 31.50% 38.00% 30.25% 36.82% 销售净利率 -14.18% -0.12% -11.30% -1.49% 期间费用率 36.12% 31.96% 43.13% 36.42% 注：计算公式如下： 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 销售净利率=归母净利润/营业收入； 期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入 本次交易完成后，上市公司 2025 年度销售毛利率由 30.25%提高至 36.82%，2026年 1-6 月销售毛利率由 31.50%提高至 38.00%；销售净利率有所提升，期间费用率有所下降。 3-1-10303、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营 能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。 本次交易后对上市公司财务状况及持续经营能力的影响详见本报告书本章之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”以及“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。 4、本次交易对上市公司商誉的影响 报告期各期末，拟置入标的公司账面商誉均为 4129.03 万元。置入标的的商誉为 2017 年其下属子公司铁投环联进行增资扩股，其少数股东环联巨能能源发展有限公司 以其控制的盐源环联、盐源中为 100%股权出资时形成，交易完成后盐源环联、盐源中为成为铁投环联全资子公司。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉。本次交易完成后，截至 2026 年 6 月末，上市公司商誉及其占备考报表总资产、净资产及净利润情况如下： 单位：万元 项目 数据 交易前上市公司商誉金额 332.42 本次交易标的公司商誉金额 4129.03 交易后上市公司商誉金额 4461.45 占交易完成后上市公司 2026 年 6 月末总资产比例 0.11% 占交易完成后上市公司 2026 年 6 月末净资产比例 0.35% 占交易完成后上市公司 2026 年 1-6 月净利润比例 87.50% 由上表可见，本次交易完成后，上市公司商誉及其占备考报表总资产、净资产比例均较低。整体而言商誉对重组后上市公司无重大影响。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显的清洁能源发电资产，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储” 3-1-1031一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量。 此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下： 单位：万元 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025年 12月 31 日/2025年度 项目 交易后 交易后 交易前 变动 交易前 变动（备考） （备考） 总资产 1299227.92 4062375.22 212.68% 1343482.88 4050766.92 201.51% 总负债 1097149.63 2789488.44 154.25% 1134675.96 2784629.89 145.41%归属于母公 司所有者权 74488.93 549094.49 637.15% 84408.36 549114.72 550.55%益 营业收入 70704.28 117692.43 66.46% 149089.43 215123.04 44.29% 净利润 -7139.75 5098.60 12238.35 -12484.34 5496.90 17981.24归属于母公 司所有者的 -10022.88 -135.96 9886.92 -16845.70 -3197.56 13648.15净利润 资产负债率 84.45% 68.67% -15.78% 84.46% 68.74% -15.71%基本每股收益（元/ -0.13 -0.001 0.129 -0.22 -0.02 0.20股） 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。 3-1-10322、本次交易对上市公司其他影响 （1）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次重组上市公司拟募集配套资金不超过 280000.00万元，将用于阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目和道孚 230万光伏项目的投资建设，以及支付中介机构费用和相关税费等费用，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。 本次重组完成后，上市公司将实现向清洁能源发电行业的全面转型，随着上市公司不断扩大清洁能源发电装机规模，预计将在新项目投建方面存在一定的资本性支出。本次重组完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。 （2）职工安置方案对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置方案。 （3）本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 六、资产交付安排分析根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交通集团有限责任公司之资产出售协议》及其补充协议、《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》及其补充协议、《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。 3-1-1033七、本次交易构成关联交易及其必要性分析 （一）本次交易构成关联交易 本次购买资产交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，出售资产交易对方蜀道轨交集团、四川路桥为上市公司控股股东蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，上市公司本次交易构成关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。 （二）关联交易的必要性 本次交易前，上市公司主营业务为轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电。本次交易拟置出资产主营业务系轨道交通业务下属磁悬浮交通系统、桥梁功能部件业务，拟置入资产主营业务系水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营。 通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显的优质资产，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，具备必要性。 （三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响 本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估 报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。 对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东会所作决议将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。 3-1-1034经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。 八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。 鉴于上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东已按照相关法律法规的要求 作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的填补每股收益措施合理可行。 九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为； 第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿 聘请第三方的行为；上市公司分别聘请中信证券、金杜律师、天健会计师、天健华衡 作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。 3-1-1035第十章 重大资产重组审核关注要点 一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况 （一）基本情况 根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司 2025年度归属于母公司所有者的净利润从-16845.70万元增加到-3197.56万元，2025年度每股收益将由交易前的-0.22元/股增至-0.02元/股，上市公司2026 年半年度归属于母公司所有者的净利润从-10022.88 万元增加到-135.96 万元，2026 年半年度每股收益将由交易前的-0.13 元/股增至-0.001 元/股，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，以及标的公司未来业绩下滑等风险，上市公司未来存在每股收益被摊薄的风险。具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅本次交易方案及相关协议； （2）查阅上市公司 2025年年度报告、2026 年半年度报告和天健会计师出具的《备考审阅报告》，并复核每股收益的计算过程； （3）查阅上市公司控股股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》显示，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升； 上市公司不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履 3-1-1036行作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。 二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况 （一）基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序； （2）审阅上市公司、上市公司控股股东、交易对方关于本次交易的决策文件，审阅 国资监管部门的评估备案文件、出具的批复，审阅交易双方签署的关于本次交易的相关协议。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”所述的程序后按照各方约定实施。 三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况 （一）基本情况 涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”； （2）结合标的公司所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。 3-1-10372、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。 四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况 （一）基本情况本次交易未设置价格调整机制。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东会决议文件及本次交易相关的交易文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置价格调整机制。 五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况 （一）基本情况本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东会决议文件及本次交易相关的交易文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。 六、本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况 （一）基本情况本次交易不涉及换股吸收合并。 3-1-1038（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东会决议文件及本次交易相关的交易文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。 七、审核程序的核查情况 （一）基本情况 本次交易不涉及上市公司申请适用简易审核程序或分类审核程序或“小额快速”审核程序。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东会决议文件及本次交易相关的交易文件； 上市公司及深交所其他公开披露信息。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司申请适用简易审核程序或分类审核程序或“小额快速”审核程序。 八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况 （一）基本情况 1、置入标的公司属于上市公司能源业务的同行业企业 置入标的公司主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），置入标的公司所处行业属于电力、热力生产和供应业（行业代码：D44）。上市公司从事的主要业务包括光伏发电业务。置入标的公司属于上市公司光伏发电业务的同行业企业。 3-1-10392、交易定价未考虑标的公司与上市公司之间的协同效应 本次交易完成后，上市公司将同时拥有水力发电、风力发电以及光伏发电资产，有助于在增强区域互补、降低经营风险等方面发挥协同效应，将在市场、技术、管理等方面协同发展。针对是否符合《重组管理办法》第四十四条相关规定详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”有关内容。由于本次交易尚未完成，协同效应受市场环境以及后续整合效果的影响，置入标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。 3、本次交易的商业逻辑，不存在不当市值管理行为 本次交易的商业逻辑详见重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。 4、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持 情形或者大比例减持计划 本次交易停牌日前 6个月，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员不存在股份减持情况；本次交易披露后，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。 5、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形 本次交易的交易对方真实、合法拥有置入资产蜀道清洁能源 60%股权，蜀道清洁能源系上市公司控股股东蜀道集团控制的从事清洁能源发电业务的公司，本次交易具备合理的背景、目的和商业实质，不存在利益输送的情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅了国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对置入标的公司和上市公司所属行业进行了分析； （2）对相关人员进行访谈，了解置入标的公司的经营情况及运营模式； （3）审阅了天健华衡出具的置入资产评估报告； 3-1-1040（4）查阅上市公司控股股东、董事、高级管理人员等出具的承诺函等资料。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）置入标的公司属于上市公司光伏发电业务的同行业企业，置入标的公司与上市 公司现有业务在市场、技术、管理存在协同，但基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响，交易定价是合理的； （2）本次交易具备合理商业逻辑，不存在不当市值管理行为； （3）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划； （4）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。 九、锁定期安排是否合规的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”以及“第一章 本次交易概况”之 “六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅本次交易相关协议； （2）审阅相关方出具的承诺； （3）对比《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：蜀道集团以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；蜀道集团通过本次交易取得股份的锁定期安排以及蜀 3-1-1041道集团在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第六 十三条、第七十四条的规定。 十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况 （一）基本情况 本次交易方案发生重大调整，详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易方案的调整”之“（二）本次交易方案的第二次调整”。 2026年9月23日，本次交易方案进行调整，详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易方案的调整”之“（三）本次交易方案的第三次调整”。本次交易方案调整不涉及交易对象或标的资产变更，不涉及新增或调增配套募集资金，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。本次交易方案第三次调整，主要是出于为充分保障上市公司利益和中小股东合法权益，将采用收益法评估并定价的相关资产分别设置业绩承诺。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议、股东会决议文件； （2）审阅本次交易相关协议； （3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案、草案等文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易第二次方案调整构成重大调整，审议程序合规，方案调整未导致股份发行数量增加；本次交易的发行对象未发生变化，与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象一致。 十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况 （一）基本情况 2025年 5月，上市公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东 变更前后，上市公司实际控制人均为四川省国资委。 上市公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一 3-1-1042条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅本次交易方案及相关协议； （2）审阅上市公司历史沿革以及 2023年、2024年、2025年年度报告； （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化； （4）审阅上市公司控制权变更涉及的相关政府文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36个月内曾发生变更，但根据相关规定可视为控制权没有发生变更；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；本 次交易不构成重组上市、依据充分。 十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况 （一）基本情况 2025年 5月，上市公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东 变更前后，上市公司实际控制人均为四川省国资委。 上市公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一 条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 3-1-1043（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅本次交易方案及相关协议； （2）审阅上市公司历史沿革以及 2023年、2024年、2025年年度报告； （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化； （4）审阅上市公司控制权变更涉及的相关政府文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）资产出售”之“2、过渡期损益安排”及“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、过渡期损益安排”相关内容。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅本次交易方案及相关协议； （2）对比《监管规则适用指引——上市类第 1号》及相关法律法规要求。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-6的规定，上述过渡期损益安排具备合理性。 十四、是否属于收购少数股权的核查情况 （一）基本情况本次交易不涉及收购少数股权。 3-1-1044（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东会决议文件及本次交易相关的交易文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。 十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书之： 1、“第三章 交易对方情况”之“一、资产出售的交易对方”之“（一）蜀道轨交集团”之“3、产权结构图及控股股东基本情况”； 2、“第三章 交易对方情况”之“一、资产出售的交易对方”之“（二）四川路桥” 之“3、产权结构图及控股股东基本情况”； 3、“第三章 交易对方情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之 “（三）产权结构图及控股股东基本情况”； 4、“第三章 交易对方情况”之“三、其他事项说明”之“（五）拟购买资产股东人数穿透计算”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅交易对方的工商资料； （2）查阅国家企业信息公示系统。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对象穿透计算后不存在股东人数超过 200人的情况，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指 引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过 200人的相关规定。 3-1-1045十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信 托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况 （一）基本情况 本次交易的交易对方为蜀道集团、蜀道轨交集团和四川路桥，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资 管计划、专门为本次交易设立的公司等。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅交易对方的工商资料； （2）查阅国家企业信息公示系统。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。 十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况 （一）基本情况 置入标的公司股权变动情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（二）历史沿革”。 1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位 （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况置入标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。截至本报告书签署之日，蜀道清洁能 3-1-1046源 60%股权对应的 450000.00万元注册资本已经实缴到位。 （2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减 资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位置入标的增资的具体情况、原因及资金支付情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（二）历史沿革”。 2、最近三年股权变动相关各方的关联关系 蜀道清洁能源最近三年股东均为蜀道集团或四川路桥。除共同投资蜀道清洁能源外，截至2026 年 6月 30 日，四川路桥的控股股东为蜀道集团，蜀道集团及其一致行动人持有四川路桥 77.44%股权。 3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未 到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性蜀道清洁能源涉及变更出资方式的情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（二）历史沿革”之“2、2023年 2月，出资方式变更为全部货币出资”。根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 7月 3日出具的国富验字[2025]51030001号《四川蜀道清洁能源集团有限公司验资报告》，截至本报告书签署之日，出资方式变更涉及的相关实缴出资义务已履行完毕。除此之外，置入标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。 4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行 必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外 商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷经核查，置入标的公司最近三年未发生股权转让。 5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的 同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件 3-1-1047经核查，置入标的公司最近三年未发生股权转让。 6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人 身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险 根据置入标的公司股东出具的说明，置入标的公司历史沿革中不存在股权代持的情况。 7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的 进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险； 涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，不存在对置入标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。 8、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本 次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。 经核查，置入标的资产股权清晰；除重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”部分披露的瑕疵情况外，主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅置入标的公司工商档案、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件； （2）通过查阅国家企业信息公示系统及第三方平台核实置入标的公司历次增资相关方的股权结构情况； 3-1-1048（3）通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询置入标的公司的涉诉情况； （4）查阅交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明》； （5）查阅置入标的公司主要资产的权属证明文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：置入标的资产股权清晰；除重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属” 部分披露的瑕疵情况外，主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条的规定。 十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况 （一）基本情况 本次交易置入标的公司蜀道清洁能源不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解置入标的公司设立的具体情况； （2）查阅新三板挂牌、A股首发上市、重组申报等公开信息。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：置入标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情况。 十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、置入标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。 3-1-1049（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅了报告期内同行业 A股上市公司的定期报告等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析； （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告； （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：置入标的公司从事的主要业务包括水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，置入标的公司在清洁能源发电领域行业具备核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露；重组报告书中置入标的资产同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性。 二十、是否披露主要供应商情况的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“6、主要原材料及能源供应情况”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取报告期置入标的公司各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应 商采购金额及占比，并通过网络查询前五大供应商信息，了解前五大供应商的基本情况及股东情况； （2）获取置入标的公司主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配； （3）对置入标的公司主要供应商执行访谈及函证程序，了解置入标的公司与主要供 3-1-1050应商的合作情况、定价方式、是否存在关联关系等； （4）审阅置入标的公司董事、高级管理人员调查表； （5）统计置入标的公司报告期前五大客户名单，并与前五大供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期内，置入标的公司与前五大供应商采购内容、采购金额及占比准确，采 购定价公允；报告期内，置入标的公司向前五大供应商的采购金额变动较大，主要系报告期各期项目建设需求不同所致。 （2）报告期内，除四川欣智造科技有限公司、四川交建城市建设发展有限公司、四 川省交通建设集团有限责任公司、四川新永一集团有限公司、四川省公路院工程监理有限 公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司、四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司、 成都启新汽车服务有限责任公司、四川金通工程试验检测有限公司、四川冠成材料科技有 限公司等与置入标的公司蜀道清洁能源同受蜀道集团控制或施加重大影响，特变电工新疆新能源股份有限公司为蜀道清洁能源子公司乌鲁木齐卓运新能源有限公司原股东外，置入标的公司报告期各期前五大供应商与置入标的公司及其董事、高级管理人员、控股股东不存在其他关联关系； （3）报告期内，置入标的公司存在向同受中国能源建设集团有限公司、中国电力建 设集团有限公司控制的部分供应商采购集中度较高的情形，主要系电力工程建设行业具有特殊性，业内具备丰富项目经验及雄厚技术实力的供应商数量有限，具备合理性和必要性； （4）报告期内，置入标的前五大供应商相对稳定，不存在供应商成立后短期内即成为置入标的公司前五大供应商的情况； （5）报告期内，置入标的公司最主要收入来源为向国家电网有限公司销售电力，同 时存在向国家电网有限公司采购电力的情形。采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。 3-1-1051二十一、是否披露主要客户情况的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“5、主要产品生产和销售情况”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额，计算主要客户销售金额及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东情况； （2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配； （3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解置入标的与主要客户的合作情况、定价 方式、是否存在关联关系等； （4）审阅置入标的董事、高级管理人员调查表； （5）统计置入标的报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在客户与供应商重叠情形； （6）获取并抽查报告期各期售电凭证及结算单据，执行细节测试。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期内，置入标的与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售定价公允，销售金额的波动具有合理性。向国家电网有限公司的销售占比相对稳定，销售金额增长主要系报告期内项目逐步投产、发电能力提升所致； （2）除四川巴河双丰发电有限公司、四川新锂想能源科技有限责任公司、四川公路 桥梁建设集团有限公司、四川攀大高速公路开发有限责任公司、四川南渝高速公路有限公 司等与置入标的蜀道清洁能源同受蜀道集团控制外，置入标的报告期各期主要客户与标的公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系，且关联销售金额占比较低； 3-1-1052（3）报告期内，置入标的存在向国家电网有限公司销售集中度较高情形，符合电力 行业特征，具备合理性和必要性； （4）报告期内，置入标的主要客户保持稳定，不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况； （5）报告期内，置入标的主要收入来源为向国家电网有限公司销售电力，同时存在 向国家电网有限公司采购电力的情形。采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要性。 二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查情况 （一）基本情况 1、置入标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况，如存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营 所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求根据生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》，蜀道清洁能源的主营业务不属于高污染、高环境风险行业。经核查，报告期内，蜀道清洁能源及其控股子公司不存在因违反安全生产和环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情况。 2、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保 节能设施实际运行情况 上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“9、安全生产、环境保护及能源消耗情况”中对置入标的公司的安全生产、环境保护制度和执行情况进行披露。 3、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》 第十一条的相关规定置入标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。置入标的公 3-1-1053司已取得相关主管部门开具的合规证明，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 4、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许投 资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明置入标的公司生产经营符合国家产业政策，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。 5、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等 法律和行政法规的规定，详见重组报告书之“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。” （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅《安全生产法》《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》 《环境保护综合名录（2021年版）》《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》； （2）走访置入标的公司的部分经营场所，了解置入标的公司相关制度及执行情况； （3）审阅置入标的公司所在地主管部门出具的证明、检索置入标的公司所在地主管部门网站； （4）审阅置入标的公司主要已建项目、在建项目以及拟建项目的环评等资料； （5）获取置入标的公司出具的关于其生产经营不存在因违反安全生产和环境保护法律法规而受到重大行政处罚情况的书面说明。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）置入标的公司不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不涉及高能耗、高 3-1-1054污染行业；报告期内置入标的公司生产经营中不存在“高危险、重污染、高耗能、高排放”的情况。 （2）置入标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。报告期内，置入标的公司已建立安全生产制度、环境保护及污染治理制度，执行情况良好。 （3）报告期内，置入标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （4）置入标的公司生产经营符合国家产业政策，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。 （5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况 （一）基本情况 置入标的公司的相关情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”和“（十）其他事项”之“5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）通过访谈了解置入标的公司的经营情况及业务范围； （2）审阅置入标的公司提供的已取得的经营资质资料； （3）查阅行业主管部门的相关规章制度。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，置入标的公司及其合并报表范围内各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已 3-1-1055经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大 法律风险或者存在到期无法延续的重大风险。置入标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。置入标的公司已取得从事生产经营所必须的资质。 二十四、标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构的核查情况 （一）基本情况 置入标的公司不存在曾拆除 VIE协议控制架构的情况。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 查阅置入标的公司工商档案、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：置入标的公司不存在曾拆除 VIE协议控制架构的情况。 二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 （一）基本情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性 评估的基本情况详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”。 2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设 及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等 评估假设详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”相关内容。 3-1-10563、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事 项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见 截至评估基准日，置出标的公司本次评估不存在估值特殊处理。截至本报告出具日，置出标的公司本次评估对应的经济行为中不存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。对置出标的公司评估结论有重大影响事项详见重组报告书之“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）向蜀道轨交集团出售的标的资产评估情况” 及“（三）新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体情况”相关内容。 置入标的公司本次评估不存在估值特殊处理。对置入标的公司评估结论有重大影响事项详见重组报告书之“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之 “（四）蜀道清洁能源及其重要子公司的具体情况”之“1、蜀道清洁能源的具体情况”之 “（3）对评估结论有重要影响的评估假设”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅了天健华衡出具的置入、置出资产评估报告； （2）将评估结论与同行业上市公司及同行业可比交易的情况进行对比，分析评估结论的合理性。 （3）对于评估范围内的各项资产及负债，在核查资产评估申报表与审定报表一致的基础上，核实评估对象的业务发展、经营情况以及资产组之间的业务关联性，与评估方法选择的逻辑性。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）本次交易以资产评估结论作为定价依据，评估方法选取理由以及最终评估结论 具有合理性；置出标的、置入标的仅采用一种评估方法的，其评估范围的确定与评估方法的选择均为基于业务逻辑层面合理选择确定，对置出标的、置入标的评估范围确定及评估方法选择过程与逻辑均与经营状况与资产的特征相匹配； （2）本次交易中对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性； 3-1-1057（3）本次交易已审慎考虑对评估结论有重大影响的事项的相关影响。 二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况 （一）基本情况 本次交易置入标的蜀道清洁能源的子公司若羌同阳、盐边公司、盐源公司、会东公司、 蜀兴公司、铁投环联、毛尔盖公司（光伏资产组）以及毛尔盖公司一处投资性房地产以收 益法评估结果作为定价依据。详见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”。置出标的不存在以收益法评估结果作为定价依据的情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅了天健华衡出具的置入、置出资产评估报告； （2）审阅本次交易相关协议； （3）审阅了重组报告书相关章节； （4）整理历史电价数据，分析最新电力交易规则，分析预测期电价变动的合理性； （5）整理历史电力消纳，查看电力中长期交易和跨省交易合同，了解特高压建设规划，分析未来电力消纳趋势，结合现有装机容量、利用小时数和未来电力消纳趋势分析预测期内各期上网电量的合理性及可实现性； （6）分析报告期成本构成及各项可变成本的变动趋势等，分析预测期内营业成本预测的合理性； （7）分析标的资产报告期内毛利率水平，主要成本构成，整理可比公司的毛利率情况等，分析预测期内毛利率水平的合理性； （8）分析标的资产报告期销售费用率与管理费用率水平、构成情况，分析预测期销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据合理性以及与预测期内业务增长情况匹配性； （9）复核营运资金增加额的计算过程，分析与标的资产未来年度的业务发展情况匹配性； （10）获取标的资产现有主要设备的成新率情况，了解未来厂房及产能扩建及更新计 3-1-1058划等，分析预测期内资本性支出预测的合理性； （11）复核折现率计算过程中主要参数的取值依据，与可比交易案例对比，分析相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平以及折现率取值合理性； （12）获取电力业务许可证、同行业可比交易案例，对比分析预测期限的合理性。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易置入标的蜀道清洁能源的子公司若羌同阳、盐边公司、盐源公司、会东公司、蜀兴公司、铁投环联、毛尔盖公司（光伏资产组）以及 毛尔盖公司一处投资性房地产以收益法评估结果作为定价依据，电价预测、电量预测、营业成本预测、毛利率预测、期间费用预测、营运资金增加额预测、资本性支出预测、折现 率预测、预测期期限等具备合理性，与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期等具有一致性，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面具有一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1号》的要求。置出标的不存在以收益法评估结果作为定价依据的情形。 二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况 （一）基本情况 本次交易中，标的资产整体不存在以市场法评估结果作为定价依据情况。详见重组报告书“第六章标的资产评估情况”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅了天健华衡出具的置入、置出资产评估报告； （2）审阅本次交易相关协议； （3）审阅了重组报告书相关章节。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易中标的资产整体不存在采用市场法评估的情形。 3-1-1059二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况 （一）基本情况 本次交易置入标的蜀道清洁能源的子公司若羌同阳、盐边公司、盐源公司、会东公司、 蜀兴公司、铁投环联、毛尔盖公司（光伏资产组）以及毛尔盖公司一处投资性房地产以收 益法评估结果作为定价依据，部分土地、房产、原材料、电子设备以市场法评估结果作为定价依据；置出标的其它与轨道交通业务有关的部分资产、上市公司对川发磁浮享有的债 权以成本法作为定价依据。除此之外，本次交易以资产基础法的评估结果作为置入标的公司和置出标的公司的定价依据，详见本报告“第六章 标的资产评估情况”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅了天健华衡出具的置入、置出资产评估报告，核查标的资产账面价值与评 估值变化情况，核查评估增值类科目的评估过程，了解评估参数的选职依据； （2）审阅本次交易相关协议； （3）审阅了重组报告书相关章节； （4）分析以资产基础法为评估定价依据的原因，查看同行业可比交易案例分析是否 符合行业惯例，分析是否存在规避业绩承诺补偿的情形； （5）分析标的资产评估增值率情况以及与账面值差异的原因及合理性，查阅评估明细表了解具体增值科目分析相关评估参数的取值依据及合理性。 2、核查意见 （1）本次评估以 2025年 12月 31日为评估基准日，除置入标的蜀道清洁能源的子公司若羌同阳、盐边公司、盐源公司、会东公司、蜀兴公司、铁投环联、毛尔盖公司（光伏资产组）、毛尔盖公司一处投资性房地产，部分土地、房产、原材料、电子设备及置出标的其它与轨道交通业务有关的部分资产、上市公司对川发磁浮享有的债权外，均以资产基础法评估结果作为置入标的公司和置出标的公司的定价依据，符合其实际经营情况，具有合理性，符合行业惯例，不存在规避业绩承诺补偿的情形； （2）置入标的公司和置出标的公司的各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要 3-1-1060评估参数的取值依据具有合理性。 二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据 （一）基本情况 本次交易置出标的其它与轨道交通业务有关的部分资产、上市公司对川发磁浮享有的 债权以成本法评估结果作为定价依据，根据《资产评估执业准则——资产评估方法》成本法包括多种具体方法如重置成本法、成本加和法（资产基础法），上述标的资产为单项资产不涉及加和，本质与资产基础法无实质差异。详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）向蜀道轨交集团出售的标的资产评估情况” 之“2、其它与轨道交通业务有关的部分资产的具体情况”及“3、上市公司对川发磁浮享有的债权的具体情况”相关内容。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅了天健华衡出具的置入、置出资产评估报告； （2）审阅了重组报告书相关章节。 （3）复核评估方法、评估假设、重要参数选择及评估或估值过程，分析是否符合评 估相关规定和要求，分析不同评估方法对应评估结果差异的原因及其公允性； （4）复核其他评估方法结果作为定价依据的原因和合理性，分析是否与标的资产所 处行业特征、业务特点、发展阶段、财务数据等匹配； （5）将本次评估或估值方法、重要参数选择、评估或估值过程等与可比交易对比，分析差异原因及合理性。 2、核查意见 （1）本次交易评估方法、假设、重要参数选择及评估过程符合评估相关规定和要求； （2）本次交易置出标的其它与轨道交通业务有关的部分资产、上市公司对川发磁浮 享有的债权以成本法评估结果作为定价依据，与该些资产实际情况相匹配，评估结果公允； （3）本次评估方法、重要参数选择、评估过程等与可比交易不存在明显差异，具备 3-1-1061合理性。 三十、本次交易定价的公允性的核查情况 （一）基本情况 1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格， 对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性 最近三年，置出标的资产未发生股权转让或增资。 最近三年，置入标的资产未发生股权转让，增资情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（二）历史沿革”的相关内容。蜀道集团 2024年 12月的增资标的资产及所用于增资的股权资产经天健华衡评估且相关评估结果均已备案，增资价格具备合理性。 本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性： （1）新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 最近三年，新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债不涉及评估事项。 （2）川发磁浮 因磁浮交通业务研发周期长、投入大，且市场拓展不及预期，截至 2022 年底，川发磁浮的首个商业化项目尚未落地，相关资产利用率低，磁浮业务资产组存在明显的减值迹象。因此，上市公司委托符合证券法规定条件的评估机构中联资产评估集团有限公司对川发磁浮截至 2022年 12月 31日的磁浮业务资产组价值可收回金额进行估算，并出具《中联评报字[2023]第 0084号》评估报告。 2024年度，川发磁浮委托中联资产评估集团四川有限公司对截至 2024年 12月 31日的磁浮业务资产组价值可收回金额进行估算，并出具《中联川评报字[2025]第 039号》评估报告。 3-1-1062上述评估与本次交易评估情况对比如下： 单位：万元 评估基准 较前次评估变化 序号 评估范围 评估方法 评估结论 日 金额 幅度归属于磁浮业务资产 1 2022 12 可回收金额 年 组的固定资产、在建 预计未来现金 31 不低于 - -月 日 工程（设备）、无形资 流量现值法 113344.82 产、开发支出 2 2024 归属于磁浮业务资产 可回收金额 年 12 预计未来现金 31 组的固定资产、无形 不低于 -8014.82 -7.07%月 日 流量现值法 资产 105330.00川发磁浮股东全部权 资产基础法 -20061.15 不适用 不适用益 2025年 12 其中：固定资产、无3 资产基础法 95176.12 -10153.88 -9.64% 月 31日 形资产 其他资产 资产基础法 2481.11 不适用 不适用 负债 资产基础法 117718.38 不适用 不适用如上表，本次交易评估与川发磁浮最近三年内评估情况存在差异，主要系评估范围、评估基准日及评估方法有所不同所致。其中，2024 年 12 月 31 日评估值较 2022 年 12月 31日评估值减少 8014.82万元、降幅为 7.07%，考虑到 2023年、2024年川发磁浮固定资产计提折旧、无形资产计提摊销影响后，两次评估整体差异不大。 最近三年内，川发磁浮两次评估主要系资产减值测试需要，评估范围为磁浮业务资产组固定资产、无形资产等，评估目的是为确定该些资产可回收金额做参考，采用的是预计未来现金流量现值法预测该些资产可回收金额；而本次交易系出于转让川发磁浮股 权为目的，采用的资产基础法对各项资产、负债进行评估。 本次交易评估中，川发磁浮股权评估值为-20061.15万元，与前次评估值 105330.00万元差异较大，主要是评估范围不同导致的。剔除不在上次评估范围的资产、负债评估值影响后，本次评估中固定资产、无形资产（与上次评估资产范围相同）评估值为 95176.12万元，较 2024年 12月 31日评估值减少 10153.88万元、降幅为 9.64%，考虑 到 2025年度川发磁浮固定资产计提折旧、无形资产计提摊销影响后，两次评估整体差异不大。 （3）蜀道清洁能源 2024 年度，四川天健华衡资产评估有限公司对截至 2024 年 7月 31 日全部股东权 益进行了评估，并出具《川华衡评报[2024]278号》评估报告。 3-1-1063上述评估与本次交易评估情况对比如下： 序号 评估基准日 评估范围 评估方法 评估结论 1 2024 7 31 蜀道清洁能源股东全部权年 月 日 资产基础法 371167.53 万元 益 2 2025 12 31 蜀道清洁能源股东全部权年 月 日 资产基础法 933895.45 万元 益如上表，本次交易评估与蜀道清洁能源最近三年内评估情况存在差异，主要系两者资产范围有所不同所致。2024年 12月，蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权及 299744.56万元现金增资蜀道清洁能源取得蜀道清洁能源 60%股权。前次资产范围不包括铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权以及截至 2025年 12月 31日蜀道集团 已缴纳的现金增资 299744.56万元等。考虑上述资产范围差异后，比情况如下： 项目 评估值（万元） 前次评估时蜀道清洁能源股东全部权益 371167.53 前次评估基准日后原股东四川路桥现金增资款 30920.00 铁能电力 60%股权 102237.26 铁投康巴 70%股权 201149.48 截至 2025 年 12月 31日蜀道集团已缴纳的现金增资款 299744.56 合计 1005218.83 本次评估中蜀道清洁能源股东全部权益 933895.45 差异 71323.38 注：上表中铁能电力 60%估值系在前次评估基准日基础上考虑期后出资影响 6319.24万元后的作价。 由上表，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。 2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查并购标的定价公允性，可比上市公司、可比交易的可比性本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。 3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查 3-1-1064本次交易评估基本情况详见重组报告书之“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”相关内容。 本次交易中的业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案“之“（四）业绩承诺和补偿安排”相关内容。 4、评估或估值基准日后重要变化事项，例如行业发展趋势、技术迭代、市场供求关 系、标的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等发生的重要变化，对评估或估值结果的影响本次交易不涉及评估基准日后的重要变化事项，详见重组报告书之“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（六）评估基准日至重组报告书签署之日可能对评估结果有影响的重要变化事项”和相关内容。 5、采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基 础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性进行核查。 本次对置入资产蜀道清洁能源下属重要子公司毛尔盖公司资产基础法的评估值为 227038.03万元，收益法的评估值为 139221.24元，收益法评估结果低于资产基础法。 毛尔盖公司收益法评估结果低于资产基础法，主要系受未来发电量及电力交易价格波动等因素影响。同时，毛尔盖公司的各项经营性资产均为正常使用的资产，各项资产市场价格在基准日无大幅度下跌的情况；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产 所处的市场在评估基准日近期未发生重大变化或对企业产生不利影响。综上，标毛尔盖公司不存在经营性减值。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅了置出标的公司和置入标的公司的工商变更资料、历次股份变动相关协议，核查历次股权转让或增资作价情况； （2）通过Wind数据库查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情况，并结 合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性； （3）审阅本次交易相关协议； 3-1-1065（4）审阅了天健华衡出具的并经国资有权机构备案的置入、置出资产评估报告。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）置入标的公司蜀道清洁能源进行过一次增资，本次交易中评估作价与前次增资 价格的差异原因主要系两者资产范围有所不同所致，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小，具有合理性。除此之外，最近三年，标的资产未进行股权转让或增资的评估或估值； （2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性； （3）本次最终确定评估结论的原因具有合理性； （4）本次交易不涉及评估基准日后的重要变化事项； （5）置入标的公司毛尔盖公司存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，毛尔盖公司资产收益法评估结果低于资产基础法主要系受未来发电量及电力交易价格波动等因 素影响；毛尔盖公司不存在经营性减值，无需对相关经营性资产计提减值，会计处理具备合规性。 三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况 （一）基本情况本次交易设置了业绩承诺安排，无业绩奖励安排，详见重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“二、本次交易的具体方案” 之“（四）业绩承诺及补偿安排”相关内容。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅本次交易方案； （2）审阅本次交易相关协议。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励，不涉及分 3-1-1066期发行股份支付购买资产对价；业绩承诺、补偿安排符合《重大资产重组管理办法》第三 十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1号》第 1-2项的规定，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的规定。 三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况 （一）基本情况 1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事 实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注 报告期内，拟置入标的公司的财务报表编制基础、合并财务报表范围、变化情况及变化原因详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（十一）报告期内主要会计政策、会计估计及相关会计处理”。 2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计入非经常 性损益报告期内，拟置入标的公司发生的同一控制下企业合并情况详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（二）历史沿革”及“（十一）报告期内主要会计政策、会计估计及相关会计处理”，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润已计入非经常性损益。 3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定 拟置入标的公司合并报表编制符合《企业会计准则》的相关规定。 4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合《证券期货法律适用意见第 3号》的规定本次交易不构成重组上市，具体分析详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形”相关内容。 3-1-10675、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查 并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被剥离资产的主 要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定 为满足本次交易的需要，清洁能源于 2025年 10月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的四川路桥城乡建设投资有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、黑水县天 源水电开发有限公司、四川彭州铁能能源开发有限公司、四川汉源铁能新能源开发有限 公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及四川联合环境交易所有限公司全部股权；清洁 能源于 2026年 5月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公司 100%股权。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2024年至 2025年的财务报表数据系模拟财务报表数据，即视为最早期间之期初该等股权转让事宜已经完成划转交割，在模拟财务报表中对该等股权通过调减长期股权投资同时计提其他应收款的方式剥离，不再纳入本次模拟财务报表合并范围，该等股权也不纳入本次评估范围。上述模拟剥离主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产以提升注入 上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。 2026年 1月 13日，蜀道清洁能源对外转让所持川投集团甘肃能源有限责任公司 24%股权（未实际出资，零对价对外转让），此次转让不影响置入标的公司资产完整性，不会对置入标的公司未来年度持续经营能力产生影响。 除上述情况外，截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在剥离参控股公司情况。 本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，详见重组报告书之“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”及“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”相关内容。 3-1-1068（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解拟置入标的公司报告期内是否存在合并范围变更、资产剥离的情况，获取 并检查拟置入标的公司公司与合并范围变动相关的文件，包括股东会、董事会、管理层有关企业合并的会议记录、相关子公司的出资协议、公司章程、工商登记文件等； （2）对于拟置入标的公司公司报告期内合并范围变更需进行审计与资产评估的，获 取相关的审计报告、资产评估报告及资产评估结果确认文件； （3）取得拟置入标的公司公司编制的合并相关财务资料，检查会计处理是否正确，复核公司报告期内合并财务报表的编制过程。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟置入标的公司合并报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，报告期内拟置入标的公司同一控制下企业合并形成的追溯前期利润已计入非经常性损益，本次交易不构成重组上市，报告期内公司存在模拟剥离资产和剥离资产，模拟剥离资产即视为最早期间之期初该等股权转让事宜已经完成划转交割;模拟资产剥 离及资产剥离均系下属子公司或联营企业的股权转让，剥离公司的资产、负债等均随股权剥离，除股权转让外，未涉及其他资产、负债、成本、费用等的重新分配;模拟剥离资产及剥离资产均系股权转让，剥离后资产完整，不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情形，剥离事项不会对公司未来年度持续经营能力产生影响，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”及“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 3-1-1069（1）审阅审计机构为本次交易出具的审计报告； （2）对拟置入标的公司管理层进行访谈，了解重组相关事项、对经营事项的相关看法以及中小投资者利益保护相关安排； （3）对上市公司产业及拟置入标的公司产业发展情况进行对比分析，了解拟置入标 的公司技术水平及发展状况，分析本次交易是否有助于有助于补链强链、提升关键技术水平 （4）查阅可比公司的定期报告等公开信息并进行分析。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟置入标的资产财务状况真实，与业务模式相匹配； 报告期末标的公司不存在金额较大的财务性投资，不会对生产经营构成重大不利影响。置入标的公司 2024年、2025年归属于母公司股东净利润为负，主要系由于报告期内置入标的公司部分光伏电站、光热一体电站、风力发电电站处于在建及试运营阶段，尚未正式投运所致。本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力，且已设置中小投资者利益保护相关安排。 三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产”之“2）应收账款”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解拟置入标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；通过网络 查询主要客户基本信息、经营情况； （2）获取主要客户的合同，检查及对比合同中有关付款的条款；检查拟置入标的公 司是否存在一年以上的应收账款，检查其坏账准备计提情况； 3-1-1070（3）对主要客户执行访谈程序，了解拟置入标的资产与主要客户的合作情况、合同 签订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等； （4）对拟置入标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析； （5）了解拟置入标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细 表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分。 （6）获取并检查拟置入标的公司票据明细。监盘应收票据，确认应收票据期末余额，确认是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）蜀道清洁能源主要客户信用或财务状况未出现大幅恶化； （2）蜀道清洁能源对逾期一年以上的应收账款坏账准备计提充分； （3）蜀道清洁能源主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化； （4）蜀道清洁能源对某些单项或者某些组合应收款项不计提坏账准备的理由以及依据充分； （5）蜀道清洁能源存在对欠款方为关联方客户不计提坏账的情形，不计提坏账准备理由及依据充分； （6）蜀道清洁能源应收账款坏账计提政策与同行业不存在重大差异； （7）蜀道清洁能源不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形； （8）蜀道清洁能源不存在应收账款保理业务； （9）蜀道清洁能源已背书或贴现且未到期的应收票据期后均已兑付，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。 3-1-1071三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产”之“4）存货”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解拟置入标的公司的采购模式及生产模式，获取拟置入标的公司报告期各期 末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合拟置入标的公司的业务模式分析其商业合理性； （2）结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性； （3）了解拟置入标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存货 跌价准备政策是否存在显著差异；了解拟置入标的公司存货周转等情况，检查拟置入标的公司存货跌价准备计提是否充分。 （4）对拟置入标的公司存货进行监盘，确认公司存货的真实性及完整性。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）拟置入标的公司存货余额或类别变动具有合理性，不存在异常情形；蜀道清洁 能源作为发电类企业，其账面存货金额非常小，存货账面余额及存货构成与业务规模变动匹配，不存在异常的存货余额增长或结构变动； （2）报告期内，拟置入标的公司存货周转率合理；存货变动与业务收入、成本之间变动未见异常； （3拟置入标的公司存货主要系用于保证水电、风电、光伏电站日常运行及维修所储备的备品备件，金额很小，存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提方法合理，无需计提跌价准备。 3-1-1072三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经 营性资金占用的核查情况 （一）基本情况 报告期各期末，蜀道清洁能源其他应收款项主要为关联方资金往来、集团资金归集款、保证金及备用金等，不可收回风险较低，具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产”之“3）其他应收款”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取拟置入标的公司其他应收款明细表、账龄明细表，分析其构成、形成原因 及变动情况，针对大额及重要其他应收款获取相关协议、审批等资料，并执行发函程序； （2）获取拟置入标的公司其他应收款的坏账计提政策，结合账龄及欠款方信用情况，复核坏账准备计提是否合理； （3）获取拟置入标的公司关联方清单，将拟置入标的公司其他应收款单位与关联方 清单进行比对，并通过企查查等公开信息，检查其他应收款单位与拟置入标的公司是否存在关联关系，对关联方资金占用情况进行核实，对于检查出的关联方非经营性资金占用，获取相关协议或往来凭证等，了解款项占用原因及清理进展； 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）2024 年末及 2025 年末，蜀道清洁能源的其他应收款主要为股权处置价款，系 蜀道清洁能源向关联方出售子公司及联营企业形成；2026 年 6月末其他应收款主要为押金保证金。上述款项均已履行必要审批程序； （2）报告期内，蜀道清洁能源对其他应收款的坏账计提充分，不可收回风险较低； （3）截至本报告签署日，蜀道清洁能源不存在被蜀道集团及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 3-1-1073三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）非流动资产”之“1）固定资产”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取固定资产明细表，结合公司的生产经营模式分析固定资产分布特征，查阅 主要生产设备、房屋建筑物的相关资料； （2）了解拟置入标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异，并重新计算公司折旧计提是否充分； （3）取得资产清单，实地勘察相关资产，并实施监盘程序，关注是否存在闲置、报废而未计提减值准备的重大资产； （4）向管理层了解资产减值原因，获取管理层对资产是否存在减值迹象的判断，并复核管理层的判断是否与实际情况一致 （5）取得管理层编制的资产减值测试计算表，复核减值测试所采用的基础数据，评 价减值测试中所使用的方法、关键假设与相关参数的合理性。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期各期末，拟置入标的公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物等构成。报告期内，拟置入标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配，主要产品生产相关的机器设备原值与产能规模相匹配，与同行业相比不存在显著差异，不存在长期未使用或毁损的固定资产； （2）拟置入标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则》的规定，与同行业公司相比不存在重大差异； 3-1-1074（3）报告期各期末，拟置入标的公司固定资产减值测试方法、关键假设及参数合理， 资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分，减值准备计提充分。 三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况 （一）基本情况拟置入标的公司的无形资产取得及构成情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（2）非流动资产”之“2）无形资产”及“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”之“（2）无形资产情况”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取报告期各期末的无形资产明细表； （2）了解拟置入标的公司无形资产相关的摊销及减值计提政策；了解并复核无形资产是否存在减值迹象； （3）获取报告期各期的研发费用明细表，对公司研发支出的真实性进行核查，确认研发费用是否与研发活动相关； （4）了解拟置入标的公司研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；查阅审计报告中研发费用加计扣除相关内容。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）拟置入标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活动切实相关； （2）拟置入标的公司研究阶段开发阶段的划分依据合理、与研发流程相关联，不涉及研发支出资本化； （3）拟置入标的公司确认的无形资产符合《企业会计准则》规定的确认条件和计量 3-1-1075要求，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出情形； （4）报告期末，拟置入标的公司无形资产为外购土地使用权和软件，无形资产的确 认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。 三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况 （一）基本情况 拟置入标的公司的商誉等相关情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之 “三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析” 之“1、资产构成分析”之“（2）非流动资产”之“5）商誉”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅拟置入标的公司报告期内的审计报告及财务报表； （2）审阅备考审阅报告； （3）审阅商誉形成相关材料，了解分析复核商誉形成过程； （4）访谈管理层，并结合相关公司企业净经营情况，评估商誉减值的充分性。 2、核查意见 （1）报告期各期末，拟置入标的公司账面商誉均为 4129.03万元。置入标的的商 誉为 2017 年其下属子公司铁投环联进行增资扩股，其少数股东环联巨能能源发展有限公司以其控制的盐源环联、盐源中为 100%股权出资时形成，交易完成后盐源环联、盐源中为成为铁投环联全资子公司。 （2）根据增资扩股协议，环联巨能将其所持盐源中为、盐源巨能 100%股权经评估 作价后对铁投环联增资，根据四川诚信资产评估有限公司出具的评估报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，盐源中为和盐源巨能 100%股权作价 15980万元作为环联巨能认购铁投环联 15980万股的支付对价，合并成本 15980万元大于盐源巨能、盐源中为合并日可辨认净资产的公允价值 11850.97 万元的部分计入商誉 4129.03万元，商誉的会计处理准确，相关资产评估结果已进行国资备案，评估结果可 3-1-1076靠。本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，备考财务报表中商誉均系本次交易前已形成的商誉。 （3）依据此次交易的评估数据，按照资产组预计未来现金流量的现值和公允价值 减去处置费用后的净额孰高确定可收回金额，高于相关资产组的账面价值，因此无需计提减值准备。 （4）拟置入标的公司商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。 四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况 （一）基本情况拟置入标的公司主要会计政策及相关会计处理详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（十一）报告期内主要会计政策、会计估计及相关会计处理”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解拟置入标的公司收入成本确认会计政策，并与同行业可比公司收入成本确 认政策进行对比，核查是否存在重大差异； （2）获取主要客户、主要供应商的重要合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配； （3）了解与评价拟置入标的公司与销售、采购相关的内控循环，并与收入成本确认 政策对比，确认实际执行时是否存在差异。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 拟置入标的公司收入成本确认政策符合企业会计准则的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，披露的相关收入确认政策符合公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。 四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况 （一）基本情况 3-1-1077详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）了解拟置入标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公司进行对比，核查 是否存在重大差异；了解拟置入标的公司的生产周期、销售模式，分析季节性因素对各季度经营成果的影响； （2）获取拟置入标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；获取主要 销售合同，对拟置入标的公司销售收入执行细节测试，检查拟置入标的公司对主要客户销售业务的具体单据，包括合同、结算单、收款回单等； （3）对主要客户执行走访程序，了解拟置入标的资产与主要客户的合作情况、合同 签订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等； （4）对拟置入标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析； （5）对公司营业收入执行截止性测试，确认公司营业收入是否存在跨期情况； （6）核查公司销售收入确认周期并与可比公司收入确认周期进行对比，确认是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期内，拟置入标的公司营业收入真实、完整； （2）拟置入标的公司商业模式不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》第四 十三条、第四十四条的规定； （3）报告期内，拟置入标的公司收入增长主要系自身装机容量提升带来，具备合理性； （4）拟置入标的公司面临广阔的电力消费市场，具备良好的增长潜力和持续盈利能力，收入增长具备可持续性，有助于帮助改善未来上市公司盈利能力； 3-1-1078（5）拟置入标的公司水力发电受枯水丰水季节影响，各季节经营成果存在小幅波动； 收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与其所处行业、业务模式、客户需求匹配； （6）报告期内，拟置入标的公司不存在第四季度或 12月销售收入占当期营业收入比 例较高的情况；2025年四季度收入占比相对略高，主要系毛尔盖光伏结算电价四季度有所提升，以及若羌风电转商运后四季度发电、售电量提升，带动其收入有所增长； （7）报告期内，拟置入标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公 司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。 四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况 （一）基本情况 报告期内，拟置入标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取拟置入标的公司收入明细，检查与收入相关的资料，包括合同、结算单、发票等，检查公司销售模式； （2）访谈拟置入标的公司管理层及主要客户，了解公司的交易模式。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 报告期内，拟置入标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。 四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况 （一）基本情况 报告期内，拟置入标的公司不存在境外销售或线上销售的情况。 3-1-1079（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取拟置入标的公司收入明细，检查与收入相关的资料，包括合同、结算单、发票等，检查公司销售模式； （2）访谈拟置入标的公司管理层及主要客户，了解公司的交易模式。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 报告期内，拟置入标的公司不存在境外销售、线上销售占比较高的情形。 四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现 金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况 （一）基本情况 拟置入标的公司最主要的产品为电力，主要用途为向电网供电，满足国民用电需求； 报告期内不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或大额第三方回款的情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取拟置入标的公司的销售收入明细表，核查是否存在大额异常的销售退回； （2）获取拟置入标的公司报告期内的银行对账单，重点关注大额现金存取情况，核 对大额流水对手方，识别是否存在第三方回款情形； （3）对主要客户执行访谈程序，确认报告期内是否存在现金交易、以大额现金支付 薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期内，拟置入标的公司不存在大额异常退货的情形； （2）报告期内，拟置入标的公司不存在现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、 3-1-1080报销费用、垫付各类款项的或大额第三方回款的情形。 四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况 （一）基本情况 1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查 标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，拟置入标的公司主要产品的产量、原材料价格变化情况详见本报告“第四章 交易标的资产基本情况”之“三、蜀道清洁能源”之“（五）主营业务情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”及“6、主要原材料及能源供应情况”。 报告期内，拟置入标的公司的主要产品成本及毛利情况详见本报告“第九章 管理层讨论与分析”之“三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。 2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标的资 产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点 报告期内，拟置入标的公司的劳务外包内容主要系保安、后勤等工作；报告期内劳务外包人员数量占比较低，主要系劳务外包人员存在临时性、短期性等特性，且劳务外包金额占营业成本比例均较小，劳务外包内容符合行业惯例。 3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是 否存在关联关系经核查，为拟置入标的公司提供服务的劳务公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形；该等劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，与拟置入标的公司不存在关联关系。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获得拟置入标的公司的销售收入成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析拟置入标的公司成本波动的商业合理性； （2）核查拟置入标的公司的审计报告，复核拟置入标的公司成本情况，并与同行业 3-1-1081上市公司的毛利率进行对比； （3）了解拟置入标的公司是否存在劳务外包的情况； （4）核查拟置入标的公司与劳务外包委托单位签署的合同，获取上述单位的营业执照并对上述单位进行网络核查。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）拟置入标的公司主要产品的产量不存在重大不利变化；成本构成与同行业不存在显著差异；主要产品单位成本构成及变动具备合理性； （2）报告期内，拟置入标的公司存在劳务外包的情况，但金额和人数占比较低，符 合行业惯例；劳务外包委托单位均为合法经营的企业，非专门为拟置入标的公司服务的公司，与拟置入标的公司不存在关联关系。 四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取拟置入标的公司报告期内的期间费用明细表，分析主要项目增减变动原因； （2）获取拟置入标的公司销售人员、管理人员、研发人员员工花名册，抽取部分月 份员工工资及社保计提表，对拟置入标的公司工资计提及社保缴纳金额进行合理性测试； 计算管理人员平均薪酬，与同行业可比公司平均工资、拟置入标的公司所在地职工平均工资进行比较；报告期各期，对主要期间费用执行大额费用抽查、截止性测试，核查期间费用相关凭证的真实性； （3）计算报告期内各期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析其差异原因。 3-1-10822、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 报告期各期，拟置入标的公司期间费用的变动具备合理性。拟置入标的公司的期间费用率较同行业可比上市公司更高，主要系财务费用与管理费用高于同行业上市公司。相较于同行业上市公司，拟置入标的公司经营规模较小且尚未上市，在日常经营过程中主要通过银行借款、股东借款等债务融资形式解决日常资金需求，因此财务费用率相对同行业可比上市公司较高；同时，因拟置入标的公司 2024年完成同一控制下企业整合后，管理人员较多，管理人员薪酬较多；同时拟置入标的公司目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小，因而管理费用率较高。 拟置入标的公司销售、研发人员及相应薪酬很少，管理人员薪酬变动具有合理性，与同行业可比公司及当地薪酬水平对比不存在异常。报告期内拟置入标的公司研发费用金额较小且相对稳定，研发费用确认真实、准确，符合企业会计准则的规定。 四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况 （一）基本情况 拟置入标的公司主要产品毛利率的波动原因、与同行业可比公司的对比分析详见重组 报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取拟置入标的公司的销售收入明细表、成本明细表，计算分析拟置入标的公司主要产品的毛利率； （2）了解拟置入标的公司行业发展及竞争情况，分析拟置入标的公司毛利率波动的原因； （3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，分析拟置入标的公司毛利率与可比公司是否存在差异。 3-1-10832、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 蜀道清洁能源主营业务报告期内毛利率分别为 41.31%、44.39%和 42.35%，整体变动较小，与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率相比不存在异常。 四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况 （一）基本情况 报告期各期，拟置入标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 29795.11万元、 47720.28万元和41502.06万元，净利润分别为-12284.95万元、3472.85万元和5563.76万元。详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量情况”。 拟置入标的公司不存在经营活动现金流持续为负或者远低于净利润的情况。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅拟置入标的公司报告期各期的合并现金流量表，综合考虑行业特点、规模 特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析，分析报告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异原因。 （2）核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产流动性、偿债能力及风险。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）报告期内拟置入标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符； （2）报告期内经营活动现金流量的变动符合拟置入标的公司的实际经营情况，拟置 入标的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低； （3）报告期内，拟置入标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额持续为负或者 3-1-1084远低于净利润的情形，拟置入标的公司具备持续经营能力。 四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况 （一）基本情况 报告期内，拟置入标的公司不存在股份支付的情形。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取拟置入标的公司报告期内的期间费用明细表； （2）查阅拟置入标的公司的工商资料，了解拟置入标的公司是否存在股份支付的情形。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 报告期内，拟置入标的公司不存在股份支付的情形。 五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅上市公司对外披露的年报及公告，了解其业务情况及是否存在历史收购情形； （2）对比上市公司现有业务与拟置入标的公司的业务； （3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划； （4）审阅备考审阅报告。 3-1-10852、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易为同一控制下的收购，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司已就本次交易后与拟置入标的公司的整合进行了有效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性，已进行相应风险提示。 五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况 （一）基本情况 详见重组报告书之“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）获取关联方清单，查阅拟置入标的公司关联交易相关的协议； （2）对大额关联交易真实性、公允性进行检查，了解关联交易的具体内容、定价方 式、付款方式等情况，对比交易条款及市场定价，检查关联交易相关定价是否公允； （3）审阅拟置入标的公司及上市公司的《审计报告》《备考审阅报告》，了解报告期 内拟置入标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易的具体情况。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）拟置入标的公司关联方认定、报告期内关联交易信息披露完整； （2）拟置入标的公司相关关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况； （3）本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入比重有所下降，不存在向关联 方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响； （4）上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性； （5）本次交易完成后新增的关联交易，对本次交易不会导致新增严重影响独立性或 3-1-1086者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。 五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况 （一）基本情况本次交易完成后上市公司的同业竞争情况及避免同业竞争的措施详见重组报告 书之“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅并核实交易方案； （2）审阅蜀道集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争有关事项的补充承诺函》。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会新增对上市公司新筑股份有重大不利影响的同业竞争，蜀道集团已出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》及《关于避免同业竞争有关事项的补充承诺函》，承诺解决同业竞争的时间进度安排、采取特定措施的理由具有合理性，具体措施详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行不存在可预见的重大不确定性，不存在导致损害上市公司和中小股东的利益的情况；蜀道集团已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，该等承诺内容明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条、第四十四条的相关规定。 五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况 （一）基本情况 本次交易相关承诺事项详见重组报告书“声明”之“一、上市公司声明”和本报告 “第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。自本次交易首次 披露以来，未出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。 3-1-1087（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅相关方出具的承诺； （2）对比《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1号》及相关法律法规要求； （3）检索知名财经媒体报道情况。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下新筑股份及其董事、高级管理人员，交易对方蜀道集团、四川路桥、蜀道轨交集团，标的公司蜀道清洁能源出具的相关承诺符合《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1号》之 1-7等规定。自本次交易首次披露以来，未出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。 五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况 （一）基本情况本次交易不存在信息披露豁免的情况。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东会决议文件及本次交易相关的交易文件。 （2）审阅上市公司重组预案、草案等文件。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平； 所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本 3-1-1088次交易不存在信息披露豁免的情况。 五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形 （一）基本情况本次重组的拟置出标的公司未超过上市公司现有资产规模的 50%，详见本报告之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（二）本次交易构成重大资产重组” 之“2、本次交易拟出售资产”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅拟出售资产审计报告； （2）查阅上市公司年报； （3）分析计算拟出售资产相关指标。 2、核查意见 本次重组的拟置出标的公司未超过上市公司现有资产规模的 50%，不存在重组前业绩异常或拟置出资产超过上市公司现有资产规模 50%的情形。 五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况 （一）基本情况标的公司本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报告书之“第五章 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金发行股份情况”。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅了本次交易相关协议； （2）审阅了上市公司本次募投项目相关内部决策文件、项目备案等批复文件； （3）审阅募投项目可行性研究报告； （4）审阅了上市公司年度报告以及备考审阅报告、募集配套资金的内部管理制度，分析上市公司的资产负债等情况。 3-1-10892、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 （2）上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为 符合不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者。 （3）本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于阿坝县“光热+”一 期 100万千瓦项目及道孚 230万光伏项目。 （4）截至2026 年 6月末，上市公司货币资金余额为 7.57 亿元，但短期借款及一年 内到期的非流动负债高达 12.04亿元，存在一定的偿债压力。同时，上市公司资产负债率高达 84.45%，上市公司进一步举债空间有限，且上市公司主营业务创造现金流的整体能力较弱；报告期内，蜀道清洁能源业务规模逐步扩张，目前有较多拟建项目尚需投入，由于光伏、风电项目投资大，不能完全依靠债务融资解决，仍存在一定的资本金需求；因此，通过本次发行股份募集配套资金为蜀道清洁能源后续项目建设筹措部分资金有利于优化 上市公司资本结构，降低财务风险，从而有助于本次重组的实施，具有必要性。 （5）本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后后拟全部用于募集资金投资项目建设。本次募集资金投资项目总投资中除基本预备费外，不涉及其他非资本性支出。 本次募集资金将用于项目投资中的资本性支出（包括设备购置、建筑工程及其他资本性支出），不用于支付基本预备费。本次配套募集资金不涉及用于补充流动资金及偿还债务，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1的规定。 综上，募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定。 五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况 （一）基本情况本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报告书之“第五章 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金发行股份情况”。 3-1-1090（二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）取得并审阅了本次交易方案文件； （2）查阅了本次重组相关公告； （3）审阅募投项目的可行性研究报告以及法人优选、立项等文件，复核募集资金投 资项目的建设内容和投资构成，复核预计效益情况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为： （1）2025年 8月 22日，四川省发展和改革委员会与四川省能源局出具《关于阿坝县“光热+”200万千瓦光伏发电项目法人确认有关意见的函》，2025年 12月 31日，阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目取得《四川省固定资产投资项目备案表》。2025年 10月 31日，四川省发展和改革委员会与四川省能源局出具《关于道孚县龚吕二期等 11个光伏项目法人确认有关意见的函》，基于前述情况，2026年 2月 13日，道孚县亚日二期 50万千瓦光伏项目取得《四川省固定资产投资项目备案表》，2026 年 8月 21日，道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目与道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目取得《四川省固定资产投资项目备案表》。本次配套募集资金投资项目属于清洁能源发电项目，不属于重污染行业，总体符合项目所在地的规划产业相关要求，预计取得环评批复不存在障碍，其中阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目预计于2026 年 9月下旬前取得环评批复，道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目已于2026 年 8月 27日取得环评批复，道孚县格哈普一期 50万千瓦光伏项目与道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目预计于 2026年 10 月底前取得环评批复。本次募投项目尚需履行的程序不存在重大不确定性； （2）本次募投项目的投资构成测算合理，各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况。 （3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，本次募投项目有足够的市场空间消 化新增产能；随着募集资金投资项目的逐步实施，上市公司的业务收入水平将随之增长，有利于上市公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动上市公司营业收入和净利润的增 3-1-1091长，进而提升上市公司的持续盈利能力，项目开展具备必要性与合理性，符合相关监管规定。 （4）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理；募投项目实施后预计会增加蜀道清洁能源的业绩。 五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况 （一）基本情况 本次募投项目为阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目及道孚 230万光伏项目，置入标的公司评估作价和业绩承诺未包含募投项目带来的投资收益情况。 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）审阅了天健华衡出具的置入资产评估报告； （2）了解置入标的公司业务发展规划和未来投资计划； （3）审阅了本次交易相关协议。 2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目为阿坝县“光热+”一期 100万千瓦项目及道孚 230 万光伏项目。置入标的公司评估作价和业绩承诺未包含募投项目带来的投资收益情况。 3-1-1092第十一章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下： 1、现场内核 内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。 2、申请内核 项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。 3、项目初审 内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。 4、问核程序 由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 3-1-10935、内核会审议 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。 内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对项目内 核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见解。 内核委员会以会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。 同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票中注明理由。 内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 6、外部审核期间 反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、 补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签报流程并经内核部书面审核。 （二）独立财务顾问内核意见 2026年 4月 27日，中信证券召开了成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请文件对外申报。 3-1-1094二、结论性意见 受新筑股份委托，中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规之规定，本独立财务顾问对新筑股份董事会编制的重组报告书以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下： 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易构成关联交易； 3、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性； 4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定； 5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财 务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形； 6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效 的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。 （以下无正文）3-1-1095（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）法定代表人张佑君中信证券股份有限公司 年 月 日3-1-1096（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）内核负责人邱志千中信证券股份有限公司 年 月 日3-1-1097（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）部门负责人孙毅中信证券股份有限公司 年 月 日3-1-1098（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）财务顾问主办人 郭浩 周浩 王选彤 杨成浩吴岳峰财务顾问协办人 何定松 李龙雨中信证券股份有限公司 年 月 日 3-1-1099附 件 一、川发磁浮主要资产及资质情况 （一）专利 序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 1 一种用于中低速磁浮川发磁浮 ZL201911210108.2 发明专利 2019.12.02 2024.07.23 轨道梁组装的工装 2 一种带救援轨的中低川发磁浮 ZL201920378530.8 实用新型 2019.03.25 2019.12.10 速磁浮系统轨道梁 3 川发磁浮 磁悬浮列车车厢 ZL201830344992.9 外观设计 2018.06.29 2019.01.18 4 一种基于无线应答的川发磁浮 ZL201810941936.2 发明专利 2018.08.17 2020.09.15 轨道车辆测速方法 5 磁悬浮铁路的运输工川发磁浮 ZL201280060173.1 发明专利 2012.12.07 2016.10.12 具一种内嵌式中低速磁 6 川发磁浮 悬浮列车维修保养平 ZL202010075200.9 发明专利 2020.01.22 2023.12.29 台的滑撬 7 一种用于中低速磁浮川发磁浮 ZL201922130150.5 实用新型 2019.12.02 2020.09.11 轨道梁组装的工装一种用于中低速磁浮 8 川发磁浮 轨道梁精调的全站仪 ZL201921640340.5 实用新型 2019.09.27 2020.08.14 测量台 9 一种中低速磁浮列车川发磁浮 ZL201920378551.X 实用新型 2019.03.25 2019.11.19 系统用于中低速磁浮轨道 10 川发磁浮 梁组装的螺旋丝杆止 ZL201922128267.X 实用新型 2019.12.02 2020.09.15 转和支撑结构 11 川发磁浮 磁悬浮列车车厢 ZL201930245137.7 外观设计 2019.05.17 2020.05.05 一种内嵌式中低速磁 12 川发磁浮 悬浮列车维保平台的 ZL202020144471.0 实用新型 2020.01.22 2020.12.01 同步举升系统一种内嵌式中低速磁 13 川发磁浮 浮列车维保平台的滑 ZL202020144596.3 实用新型 2020.01.22 2020.12.01 撬驱动装置一种内嵌式中低速磁 14 川发磁浮 悬浮列车维保平台的 ZL202020144472.5 实用新型 2020.01.22 2020.11.27 举升机构一种磁浮列车的举升 15 川发磁浮 装置、液压同步举升 ZL202020144599.7 实用新型 2020.01.22 2021.06.18 系统及举升系统 16 一种用于磁悬浮轨道川发磁浮 ZL202110195355.0 发明专利 2021.02.20 2025.01.21 梁定位的精装系统一种内嵌式磁浮轨道 17 川发磁浮 车辆维护设备及其使 ZL202111043174.2 发明专利 2021.09.07 2025.01.24 用方法 3-1-1100序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 18 一种轨道交通车辆紧川发磁浮 ZL202110978022.5 发明专利 2021.08.23 2025.01.21 急疏散装置一种用于内嵌式磁浮 19 川发磁浮 轨道车辆维护设备及 ZL202111044858.4 发明专利 2021.09.07 2025.01.03 其轨道系统一种列车多网融合网 20 川发磁浮 络控制系统和控制方 ZL202110974853.5 发明专利 2021.08.24 2024.02.20 法一种内嵌式磁浮交通 21 川发磁浮 系统的道岔支撑导向 ZL202111047431.X 发明专利 2021.09.08 2025.01.03 装置内嵌式磁浮车辆可移 22 川发磁浮 动反应轨式维保机构 ZL202111047029.1 发明专利 2021.09.07 2025.01.03 及其维保方法一种测定磁浮列车重 23 川发磁浮 量的方法、装置以及 ZL202111081036.3 发明专利 2021.09.15 2023.10.03 可读存储介质 24 一种磁悬浮轨道梁后川发磁浮 ZL202120380942.2 实用新型 2021.02.20 2021.10.26 浇段支撑底模一种用于调整磁浮列 25 川发磁浮 车的悬浮控制参数的 ZL202111080426.9 发明专利 2021.09.15 2024.05.31 方法一种磁悬浮轨道梁后 26 川发磁浮 浇段钢筋套筒连接结 ZL202120384600.8 实用新型 2021.02.20 2021.10.26 构 27 一种磁悬浮轨道梁定川发磁浮 ZL202120380170.2 实用新型 2021.02.20 2021.10.26 距装置 28 一种磁悬浮轨道梁内川发磁浮 ZL202120380169.X 实用新型 2021.02.20 2021.10.26 梁顶撑装置 29 一种吊装磁悬浮轨道川发磁浮 ZL202120386072.X 实用新型 2021.02.20 2021.10.15 梁用的角度控制装置一种磁悬浮轨道梁逃 30 川发磁浮 生通道的减振降噪结 ZL202120572275.8 实用新型 2021.03.19 2023.01.24 构 31 一种磁悬浮轨道梁精川发磁浮 ZL202120386625.1 实用新型 2021.02.20 2022.03.15 装系统 32 一种用于对轨道车辆川发磁浮 ZL202122004352.2 实用新型 2021.08.24 2022.04.05 进行检修的工作台车 33 一种磁悬浮轨道梁安川发磁浮 ZL202120556252.8 实用新型 2021.03.18 2023.03.21 装专用爬梯 34 一种锥形弹簧总成装川发磁浮 ZL202122005501.7 实用新型 2021.08.24 2022.04.05 配工装 35 一种轨道交通车辆紧川发磁浮 ZL202121990162.6 实用新型 2021.08.23 2022.03.22 急疏散装置 36 一种用于层叠工件的川发磁浮 ZL202122009338.1 实用新型 2021.08.24 2022.11.15 焊接夹具 37 一种用于轨道车辆牵川发磁浮 ZL202122020578.1 实用新型 2021.08.25 2022.04.26 引拉杆的焊接用夹具 3-1-1101序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 一种内嵌式磁浮车辆 38 川发磁浮 可移动反应轨式维保 ZL202122153160.8 实用新型 2021.09.07 2022.04.19 机构 39 一种用于将层叠工件川发磁浮 ZL202122008917.4 实用新型 2021.08.24 2022.04.05 组对的组对装置 40 川发磁浮 一种列车高压箱 ZL202122090435.8 实用新型 2021.08.31 2022.03.22 41 一种锚栓总成的装配川发磁浮 ZL202122008919.3 实用新型 2021.08.24 2022.04.05 工装 42 一种用于列车车辆的川发磁浮 ZL202122091079.1 实用新型 2021.08.31 2022.04.05 底架式布线装置 43 一种内嵌式磁浮轨道川发磁浮 ZL202122147159.4 实用新型 2021.09.07 2022.04.19 车辆维护设备一种内嵌式磁浮交通 44 川发磁浮 系统的道岔支撑导向 ZL202122159245.7 实用新型 2021.09.08 2022.04.26 装置一种用于内嵌式中低 45 川发磁浮 速磁浮交通设备的供 ZL202122153216.X 实用新型 2021.09.07 2022.04.12 电系统的绝缘装置一种用于内嵌式磁悬 46 川发磁浮 浮轨道供电系统的自 ZL202122153184.3 实用新型 2021.09.07 2022.04.01 动检测装置 47 一种隧道内敷设的内川发磁浮 ZL202122198287.1 实用新型 2021.09.10 2022.04.26 嵌式磁浮轨道梁系统一种内嵌式磁浮轨道 48 川发磁浮 车辆维护设备及其反 ZL202122154802.6 实用新型 2021.09.07 2022.03.22 应轨驱动系统一种用于内嵌式磁浮 49 川发磁浮 轨道车辆维护设备的 ZL202122153220.6 实用新型 2021.09.07 2022.04.26 轨道系统 50 隧道内铺设的磁浮轨川发磁浮 ZL202122196762.1 实用新型 2021.09.10 2022.04.26 道梁系统 51 一种用于内嵌式磁浮川发磁浮 ZL202122185864.3 实用新型 2021.09.10 2022.03.22 轨道车辆的维保设备 52 一种内嵌式磁浮系统川发磁浮 ZL202122212704.3 实用新型 2021.09.14 2022.04.26 用工程车一种高效低成本的混 53 川发磁浮 凝土搅拌站污水处理 ZL202122482604.2 实用新型 2021.10.14 2022.06.21 装置 54 川发磁浮 列车车厢（01） ZL202130617939.3 外观设计 2021.09.17 2022.01.04 55 一种磁悬浮快速货运川发磁浮 ZL202123344655.5 实用新型 2021.12.28 2022.06.21 系统 56 川发磁浮 列车车厢（03） ZL202130617980.0 外观设计 2021.09.17 2022.01.04 57 川发磁浮 列车车厢（02） ZL202130617937.4 外观设计 2021.09.17 2022.01.04 一种用于内嵌式中低 58 川发磁浮 速磁浮车辆车体的转 ZL202122215456.8 实用新型 2021.09.13 2022.03.22 运装置 3-1-1102序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 59 一种磁悬浮挡车器阻川发磁浮 ZL202220384975.9 实用新型 2022.02.23 2022.06.21 尼装置 60 一种列车无风道的供川发磁浮 ZL202220079216.1 实用新型 2022.01.12 2022.06.21 风结构 61 川发磁浮 一种磁悬浮挡车器 ZL202220375346.X 实用新型 2022.02.23 2022.06.21 62 一种适用于内嵌式磁川发磁浮 ZL202322988557.8 实用新型 2023.11.03 2024.08.20 浮轨道梁的巡检车一种用于单开磁浮道 63 川发磁浮 岔单元疲劳试验的工 ZL202221438681.6 实用新型 2022.06.10 2022.09.16 装一种内嵌式中低速磁 64 川发磁浮 浮交通系统轨道检测 ZL202222856076.7 实用新型 2022.10.28 2023.03.07 设备 65 一种适用于内嵌式磁川发磁浮 ZL202321239643.2 实用新型 2023.05.22 2023.10.03 浮轨道梁的换轨工装一种用于中低速磁悬 66 川发磁浮 浮轨道梁架设的架桥 ZL202220648801.9 实用新型 2022.03.22 2022.07.12 机 67 一种基于屏蔽接地用川发磁浮 ZL202220818057.2 实用新型 2022.04.07 2022.08.09 的交流供电分线箱 68 川发磁浮 一种道岔导向装置 ZL202420320335.0 实用新型 2024.02.21 2024.10.29 69 一种用于内嵌式磁浮川发磁浮 ZL202420320478.1 实用新型 2024.02.21 2024.10.01 交通的道岔装置 70 一种磁浮车辆悬浮模川发轨交 ZL202222492419.6 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 块一种磁浮车辆用机械 71 川发轨交 侧导向装置及其安装 ZL202222492912.8 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 结构 72 一种磁浮车辆用纵梁川发轨交 ZL202222491020.6 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 及连接结构 73 川发轨交 一种悬浮架铰接结构 ZL202222495977.8 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 一种磁浮车辆用固定 枕梁、滑动枕梁、固 74 川发轨交 定承载装置、滑台承 ZL202222491090.1 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 载装置及磁浮车辆支撑系统 75 一种磁浮走行部支撑川发轨交 ZL202222496011.6 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 框架 76 川发轨交 一种磁浮车辆走行部 ZL202211146677.7 发明专利 2022.09.21 2024.09.06 77 一种磁浮车辆救援支川发轨交 ZL202222507274.2 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 撑轮控制系统 78 一种磁浮车辆用抗侧川发轨交 ZL202222509057.7 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 滚梁一种基于云平台的位 79 川发轨交 移伸缩智能监测系统 ZL202311551125.9 发明专利 2023.11.20 2024.10.25 及方法 3-1-1103序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 80 一种磁浮车辆用救援川发轨交 ZL202222496149.6 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 轮及其安装结构 81 川发轨交 一种磁浮车辆悬浮架 ZL202222505825.1 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 用于内嵌式磁浮车辆 82 川发轨交 显示器的车辆操控图 ZL202230797716.4 外观设计 2022.11.29 2023.05.16 形用户界面 83 川发轨交 一种锚杆夹持装置 ZL202322721623.5 实用新型 2023.10.08 2024.04.12 84 一种内嵌式磁浮轨道川发轨交 ZL202323176614.9 实用新型 2023.11.23 2024.06.28 巡检小车 85 川发轨交 一种铰接结构 ZL202323280556.4 实用新型 2023.12.01 2024.06.11 用于电子设备的桥检 86 川发轨交 装置运行状态图形用 ZL202330653232.7 外观设计 2023.10.10 2024.09.27 户界面 87 一种桥梁检测车的一川发轨交 ZL202323400099.8 实用新型 2023.12.13 2024.06.18 体化驱动及控制系统 88 用于电子设备的桥梁川发轨交 ZL202330653231.2 外观设计 2023.10.10 2024.11.26 检测图形用户界面 89 一种锚杆自动锁紧拉川发轨交 ZL202322780734.3 实用新型 2023.10.16 2024.04.30 拔机构 90 一种用于锚杆旋转、川发轨交 ZL202322697840.5 实用新型 2023.10.08 2024.04.12 拉拔和锁紧的装置一种车辆行走姿态控 91 川发轨交 制装置、方法、存储 ZL202311618646.1 发明专利 2023.11.29 2024.10.29 介质及电子设备 92 一种轨缝自补偿连接川发轨交 ZL202421459009.4 实用新型 2024.06.25 2025.03.25 机构 93 一种物联网远程控制川发轨交 ZL202420187114.0 实用新型 2024.01.25 2025.03.11 装置用于磁浮列车的悬浮 94 川发磁浮 框、车辆、轨道组和 ZL202180087635.8 发明专利 2021.12.29 2025.12.23 磁浮列车 95 川发磁浮 磁浮列车的轨道梁 ZL202180086251.4 发明专利 2021.12.15 2025.12.23 96 一种道岔锁止装置及川发磁浮 ZL202520158219.8 实用新型 2025.01.22 2025.12.05 使用其的道岔磁浮列车牵引悬浮复 97 川发磁浮 合式感应轨及牵引悬 ZL202423292358.4 实用新型 2024.12.31 2025.11.25 浮系统电磁结构 98 川发磁浮 一种悬浮力试验台 ZL202423319003.X 实用新型 2024.12.31 2025.11.21 一种光伏折叠组件、 99 川发磁浮、 可展开的光伏组件单 ZL202423144479.4 实用新型 2024.12.19 2025.11.18 川发轨交元 100 一种基于屏蔽接地用川发磁浮 ZL202210359941.9 发明专利 2022.04.07 2025.09.19 的交流供电分线箱 101 一种磁悬浮快速货运川发磁浮 ZL202111623231.4 发明专利 2021.12.28 2025.08.12 系统 3-1-1104序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 一种轨道交通车辆轻 102 川发轨交 ZL202521965369.6 实用新型 2025.09.12 2026.06.26 量化车顶结构用于中低速磁悬浮车 103 川发磁浮 辆零部件轴承卷边装 ZL202521150235.9 实用新型 2025.06.06 2026.06.05 配工装及结构一种工程车辆用可折 104 川发磁浮 叠的箱体叉取和翻转 ZL202521024173.7 实用新型 2025.05.22 2026.05.01 装置一种减少震动和冲击 105 川发磁浮 的液压机器臂控制架 ZL202521152229.7 实用新型 2025.06.06 2026.04.17 构一种用于起吊和运输 106 川发磁浮 磁浮车辆白车身的夹 ZL202521147906.6 实用新型 2025.06.06 2026.04.17 式起吊梁受限于轨道的悬浮车 107 川发磁浮 ZL202180088083.2 发明专利 2021.12.29 2026.04.07 的底盘用于磁浮列车受限于 108 川发磁浮 轨道的悬浮车辆的悬 ZL202180087561.8 发明专利 2021.12.29 2026.04.03 浮框架一种磁浮列车蓄电池 109 川发磁浮 ZL202520228383.1 实用新型 2025.02.13 2026.03.31 充放电控制系统用于磁浮列车受限于 110 川发磁浮 轨道的悬浮车辆的底 ZL202180087634.3 发明专利 2021.12.29 2026.03.31 盘及其悬浮车辆用于冷却磁浮车辆的 111 川发磁浮 直线电机及电磁铁的 ZL202520527429.X 实用新型 2025.03.25 2026.03.27 冷却系统用于受限于轨道的悬 112 川发磁浮 ZL202180088138.X 发明专利 2021.12.29 2026.03.10 浮车辆的支撑滑橇一种用于中低速磁浮 113 川发磁浮 交通系统的道岔板机 ZL202520158207.5 实用新型 2025.01.22 2026.02.27 构用于内嵌式磁浮交通 114 川发磁浮 系统的道岔的滑动支 ZL202520153960.5 实用新型 2025.01.22 2026.01.27 撑及导向装置 （二）计算机软件著作权序 著作权人 名称 版本 登记号 取得方式 登记日期号 1 川发轨交磁浮车辆网络控川发轨交 V1.1.0 2023SR0554606 原始取得 2023.05.22 制系统 2 川发轨交磁浮车辆运行控川发轨交 V1.0 2023SR0357055 原始取得 2023.03.17 制系统 3 川发轨交磁浮车辆网络诊川发轨交 V1.2.0 2023SR0357052 原始取得 2023.03.17 断系统 4 川发轨交磁浮车辆电气逻川发轨交 V1.0 2023SR0554607 原始取得 2023.05.22 辑控制系统 3-1-1105序 著作权人 名称 版本 登记号 取得方式 登记日期号 5 川发轨交磁浮车辆人机交川发轨交 V1.0 2023SR0357051 原始取得 2023.03.17 互系统 6 川发轨交磁浮车辆网络控川发轨交 V1.0.0 2023SR0357042 原始取得 2023.03.17 制自动测试系统 7 川发轨交车辆网络控制仿川发轨交 V1.0 2023SR0357050 原始取得 2023.03.17 真测试系统 8 川发轨交磁浮电气逻辑仿川发轨交 V1.0.0 2023SR0357054 原始取得 2023.03.17 真测试系统 9 一体化磁浮车辆网络控制川发轨交 V1.0.0 2024SR2176060 原始取得 2024.12.24 系统 10 川发轨交电磁铁试验平台川发轨交 V1.0.0 2024SR1982331 原始取得 2024.12.04 监测系统 11 川发轨交 可视化 Can通信助手软件 V1.0 2024SR1997900 原始取得 2024.12.05 12 川发轨交工程机械定位系川发轨交 V1.0.0 2023SR1791647 原始取得 2023.12.28 统 13 自主化牵引系统监控与调川发轨交 V1.0.0 2025SR0223938 原始取得 2025.02.08 试上位机软件 14 川发轨交工程施工机械状川发轨交 V1.0 2023SR1365896 原始取得 2023.11.02 态监控系统 15 川发轨交 悬浮控制上位机软件 V1.0.0 2025SR0327455 原始取得 2025.02.25 16 自主化牵引系统牵引控制川发轨交 V1.0.0 2025SR0223958 原始取得 2025.02.08 程序 17 川发轨交 悬浮控制软件 V1.0.0 2025SR0244759 原始取得 2025.02.12 18 新筑交科、 新筑交科桥梁智能构件运 V1.0 2025SR0270885 原始取得 2025.02.17 川发轨交 维平台 19 新筑交科、 新筑交科无人巡检车监控 V1.0 2025SR0768781 原始取得 2025.05.13 川发轨交 平台 20 光伏板安装机器人监测平川发磁浮 V1.0 2025SR1034271 原始取得 2025.06.18 台 21 川发磁浮 License管理平台 V1.0 2025SR1250452 原始取得 2025.07.14 22 基于国产化大模型智能诊川发磁浮 V1.0 2025SR1258921 原始取得 2025.07.15 断对话系统 二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利 序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 1 一种 100%低地板有轨电车蓄电池总 ZL201810722449.7 发明专利 2018.07.04 2024.08.27 成 2 一种电子轨道智能列车驱动系统的 ZL201810722580.3 发明专利 2018.07.04 2023.04.18 动力分配方法 3 一种悬挂式单轨的中央悬吊系统 ZL201910297713.1 发明专利 2019.04.15 2023.11.21 4 一种模块化设计拉杆式牵引装置 ZL201910479912.4 发明专利 2019.06.04 2024.02.20 5 有轨电车紧急牵引模式的超级电容 ZL202010273479.1 发明专利 2020.04.09 2022.04.19 并网控制系统及方法 3-1-1106序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 6 一种通用化跨接线夹板模组 ZL202010722119.5 发明专利 2020.07.24 2025.02.14 7 一种有轨电车的高压箱 ZL202010787904.9 发明专利 2020.08.07 2025.02.14 8 一种有轨电车司机室按钮盒 ZL202010787905.3 发明专利 2020.10.13 2025.01.21 9 一种钢轨高速打磨列车 ZL201310010187.9 发明专利 2013.01.11 2014.09.10 10 一种 100%低地板轻轨列车动力转向 ZL201410130215.5 发明专利 2014.04.02 2016.02.10 架构架 11 一种用于 100%低地板车辆的动力转 ZL201410130241.8 发明专利 2014.04.02 2016.03.16 向架 12 一种无明钉及压条的内装板安装结 ZL201410823873.2 发明专利 2014.12.26 2016.04.13 构 13 一种 100%低地板轻轨列车非动力转 ZL201410130164.6 发明专利 2014.04.02 2016.04.27 向架构架 14 一种 100%低地板有轨电车拖车车体 ZL201410294023.8 发明专利 2014.06.27 2016.06.08 及其组装方法 15 一种 100%现代城市有轨电车上铰接 ZL201410293655.2 发明专利 2014.06.27 2016.06.15 安装座 16 一种用于 100%低地板车辆的非动力 ZL201410129810.7 发明专利 2014.04.02 2016.09.07 转向架 17 一种 100%低地板有轨电车的动车及 ZL201410293743.2 发明专利 2014.06.27 2016.09.07 其组装方法 18 有轨电车信号灯系统 ZL201410823913.3 发明专利 2014.12.26 2016.10.19 19 一种 100%现代城市有轨电车浮车车 ZL201410293686.8 发明专利 2014.06.27 2016.11.23 体底架 20 一种 100%低地板列车撒砂和轮缘润 ZL201620947012.X 实用新型 2016.08.26 2017.01.18 滑集成系统 21 一种 100%现代城市有轨电车吊装座 ZL201410293741.3 发明专利 2014.06.27 2017.01.25 22 一种 100%低地板有轨电车的浮车车 ZL201410293638.9 发明专利 2014.06.27 2017.02.22 体及其组装方法 23 一种 100%低地板有轨电车非动力转 ZL201621408357.4 实用新型 2016.12.21 2017.06.16 向架构架 24 一种 100%低地板有轨电车动力转向 ZL201621406474.7 实用新型 2016.12.21 2017.06.30 架构架 25 一种城市轨道交通的集成化站台 ZL201610226088.8 发明专利 2016.04.13 2017.10.20 26 一种被动滑摆式过线桥装置 ZL201720875262.1 实用新型 2017.07.19 2018.01.26 27 100％现代城市有轨电车上铰内置于 ZL201720877049.4 实用新型 2017.07.19 2018.01.26 折棚的布置结构 28 具有焊接和粘接混合结构的现代城 ZL201721174401.4 实用新型 2017.09.14 2018.03.23 市有轨电车浮车车体 29 一种气弹簧助力四连杆开闭机构 ZL201721189316.5 实用新型 2017.09.18 2018.03.23 30 一种用于 100%低地板现代有轨电车 ZL201721189320.1 实用新型 2017.09.18 2018.03.23 车顶的锁固式上裙板 31 一种轨道车辆顶车结构 ZL201721189327.3 实用新型 2017.09.18 2018.03.23 32 一种集约轻量化的端墙结构 ZL201721189341.3 实用新型 2017.09.18 2018.03.23 3-1-1107序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 33 一种轨道车辆下裙板 ZL201721189342.8 实用新型 2017.09.18 2018.03.23 34 一种应用缓解孔的有轨电车下裙板 ZL201721189689.2 实用新型 2017.09.18 2018.03.23 35 一种低地板有轨电车下裙板隐藏式 ZL201721174425.X 实用新型 2017.09.14 2018.03.30 铰链 36 一种 100%城市有轨电车侧墙门角结 ZL201721174997.8 实用新型 2017.09.14 2018.04.13 构 37 一种轨道交通车辆风量调节风道 ZL201721180989.4 实用新型 2017.09.15 2018.05.11 38 一种 100%低地板现代城市有轨电车 ZL201721189346.6 实用新型 2017.09.18 2018.05.11 侧墙板结构 39 一种新型悬挂式单轨轮毂电机走行 ZL201721404641.9 实用新型 2017.10.27 2018.05.11 部结构 40 一种用于有轨电车车顶的新型接线 ZL201721452121.5 实用新型 2017.11.03 2018.05.25 箱 41 一种动车车体焊接与粘接混合结构 ZL201721452412.4 实用新型 2017.11.03 2018.05.29 42 一种 100%低地板城市有轨电车双层 ZL201721452369.1 实用新型 2017.11.03 2018.05.29 头罩结构 43 有轨电车（100%低地板） ZL201730650312.1 外观专利 2017.12.19 2018.06.19 44 一种悬浮式车厢自动循迹的铰接客 ZL201721764577.5 实用新型 2017.12.18 2018.07.13 车 45 一种有轨电车车轨旋转部件振动遥 ZL201820166920.4 实用新型 2018.01.31 2018.08.10 测辅助装置 46 一种组合型有轨电车司机台 ZL201721452368.7 实用新型 2017.11.03 2018.08.14 47 一种粘接外饰板形式的有轨电车车 ZL201721451986.X 实用新型 2017.11.03 2018.08.14 体 48 C型槽粘接结构 ZL201721189775.3 实用新型 2017.09.18 2018.08.14 49 一种低地板有轨电车的上裙板连接 ZL201820167272.4 实用新型 2018.01.31 2018.09.04 结构 50 一种有轨电车的组合前照灯 ZL201820164246.6 实用新型 2018.01.31 2018.09.04 51 一种 100%低地板有轨电车动力转向 ZL201611188805.9 发明专利 2016.12.21 2018.10.19 架构架 52 一种有轨电车自动开关门检测装置 ZL201820705971.X 实用新型 2018.05.14 2018.12.07 53 有轨电车司机室间壁 ZL201730650370.4 外观专利 2017.12.19 2018.12.11 54 一种有轨电车及其嵌入式轨道耦合 ZL201510971461.8 发明专利 2015.12.22 2019.01.25 动力学模型的建模方法 55 一种 100%低地板有轨电车蓄电池总 ZL201821050737.4 实用新型 2018.07.04 2019.01.04 成 56 一种电子轨道智能列车的驱动系统 ZL201821050484.0 实用新型 2018.07.04 2019.01.25 57 一种可快速编组运行的多轴转向低 ZL201821117440.5 实用新型 2018.07.13 2019.03.01 地板智能列车 58 一种 100%低地板有轨电车非动力转 ZL201611188817.1 发明专利 2016.12.21 2019.03.05 向架构架 59 100%现代城市有轨电车车门安装座 ZL201821294392.7 实用新型 2018.08.13 2019.04.05 结构 3-1-1108序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 60 100%低地板有轨电车下裙板拉紧锁 ZL201821294393.1 实用新型 2018.08.13 2019.04.05 的固定结构 61 悬挂式单轨车辆转向架的偏心式一 ZL201821521182.7 实用新型 2018.09.18 2019.04.05 系悬挂及转臂定位结构 62 一种悬挂式单轨转向架的导向装置 ZL201821521110.2 实用新型 2018.09.18 2019.04.19 63 100%现代城市有轨电车下裙板 ZL201821601586.7 实用新型 2018.09.29 2019.04.26 64 一种现代城市有轨电车折棚新型橡 ZL201821538360.7 实用新型 2018.09.20 2019.05.21 胶型材 65 一种 100%低地板现代城市有轨电车 ZL201821446820.3 实用新型 2018.09.05 2019.05.24 内装纵梁 66 一种 100%低地板现代城市有轨电车 ZL201821447075.4 实用新型 2018.09.05 2019.05.24 上裙板 67 100%现代城市有轨电车抬车位吊座 ZL201821446856.1 实用新型 2018.09.05 2019.06.14 结构 68 轨道车辆用减重吸塑成型侧顶板 ZL201822151447.5 实用新型 2018.12.21 2019.08.02 69 一种有轨电车司机室前窗风道出风 ZL201920231250.4 实用新型 2019.02.25 2019.10.25 口结构 70 一种现代城市有轨电车车顶接线箱 ZL201920231276.9 实用新型 2019.02.25 2019.10.25 安装座 71 一种悬挂式单轨独立测速轮装置 ZL201920750023.2 实用新型 2019.05.23 2019.11.26 72 一种悬挂式单轨的中央悬吊系统 ZL201920501499.2 实用新型 2019.04.15 2019.12.24 73 一种 100%现代城市有轨电车抬车位 ZL201920525822.X 实用新型 2019.04.18 2019.12.24 车盖 74 一种 100%现代城市有轨电车侧窗新 ZL201920525823.4 实用新型 2019.04.18 2019.12.24 型安装结构 75 一种模块化设计拉杆式牵引装置 ZL201920839798.7 实用新型 2019.06.04 2020.01.31 76 一种 100%低地板有轨电车用动力转 ZL201920910156.1 实用新型 2019.06.17 2020.02.18 向架 77 一种有轨电车的单门控制集成 ZL201910136179.6 发明专利 2019.02.25 2020.05.15 78 100%现代城市有轨电车模块连接方 ZL201811176112.7 发明专利 2018.10.10 2020.06.09 法 79 一种有轨电车客室空调风道结构 ZL201922118440.8 实用新型 2019.12.02 2020.06.30 80 一种有轨电车轮缘润滑系统控制方 ZL202010021674.5 发明专利 2020.01.09 2020.11.27 法 81 一种有轨电车司机室按钮盒 ZL202021636389.6 实用新型 2020.10.13 2021.01.08 82 一种通用化跨接线夹板模组 ZL202021492048.6 实用新型 2020.07.24 2021.01.08 83 一种有轨电车的高压箱 ZL202021636175.9 实用新型 2020.08.07 2021.01.26 84 机箱类设备安装及线缆固定用一体 ZL202021331203.6 实用新型 2020.07.08 2021.02.05 化支架 85 一种有轨电车 TCMS网络的整车设 ZL202020606804.7 实用新型 2020.04.21 2021.02.26 备系统 86 一种有轨电车空调系统客室温度控 ZL202010273810.X 发明专利 2020.04.09 2021.03.16 制方法 3-1-1109序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 87 一种有轨电车司机室空调网络控制 ZL202010022108.6 发明专利 2020.01.09 2021.04.16 系统和控制方法 88 一种有轨电车车载控制网络半实物 ZL202022360726.X 实用新型 2020.10.21 2021.07.20 仿真平台 89 悬挂式单轨车辆地板结构及应用该 ZL202023172000.X 实用新型 2020.12.24 2021.08.17 结构的悬挂式车辆 90 一种有轨电车上裙板结构 ZL202023002960.1 实用新型 2020.12.15 2021.08.17 91 一种悬挂式单轨轨道车辆侧墙结构 ZL202120203594.1 实用新型 2021.01.25 2021.10.15 92 一种有轨电车的人机交互界面系统 ZL202010021707.6 发明专利 2020.01.09 2021.10.15 93 一种轨道车辆门立罩安装结构 ZL202120131027.X 实用新型 2021.01.18 2021.10.26 94 一种悬挂式单轨轨道车辆车顶结构 ZL202120203570.6 实用新型 2021.01.25 2021.12.31 三、新筑交科主要资产及资质情况 （一）专利 序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 1 一种用于高速铁路的新筑交科 ZL200910312614.2 发明专利 2009.12.30 2011.02.09 声屏障 2 一种用于桥梁的单向新筑交科 ZL201010293829.7 发明专利 2010.09.28 2012.09.05 活动减震器 3 一种桥梁的减隔震结新筑交科 ZL201010114828.1 发明专利 2010.02.26 2011.10.26 构 4 一种碳素结构钢的热新筑交科 ZL201010291653.1 发明专利 2010.09.26 2013.05.08 处理工艺 5 一种用于桥梁的刚性新筑交科 ZL201010300840.1 发明专利 2010.01.28 2011.04.13 铰支座 6 一种桥梁的减隔震结新筑交科 ZL201010229360.0 发明专利 2010.07.16 2011.12.07 构 7 一种用于桥梁的减隔新筑交科 ZL201010114209.2 发明专利 2010.01.28 2011.05.11 震阻尼支座 8 一种用于轨道交通的新筑交科 ZL201010291625.X 发明专利 2010.09.26 2012.05.09 隔振装置 9 新筑交科 一种整体式声屏障 ZL201010239643.3 发明专利 2010.07.29 2012.10.31 10 一种多向变位大位移新筑交科 ZL201110129969.5 发明专利 2011.05.19 2013.10.30 梳齿形桥梁伸缩装置 11 一种超大位移量桥梁新筑交科 ZL201110422253.4 发明专利 2011.12.16 2014.02.12 伸缩装置 12 桥检车安全挡块自动新筑交科 ZL201110359022.3 发明专利 2011.11.14 2013.10.30 自锁装置 13 新筑交科 一种浮置板隔振装置 ZL201010561142.7 发明专利 2010.11.26 2013.06.05 14 一种用于铁路桥梁梁新筑交科 ZL201010582076.1 发明专利 2010.12.10 2014.10.15 端的密封结构 3-1-1110序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 一种橡胶履带板磨耗 15 新筑交科 性能的测试装置及方 ZL201110377887.2 发明专利 2011.11.24 2013.02.13 法 16 一种桥梁转体施工结新筑交科 ZL201110270119.7 发明专利 2011.09.14 2013.06.05 构 17 用于悬挂式轨道车的新筑交科 ZL201210332238.5 发明专利 2012.09.11 2014.12.03 防倾翻装置 18 新筑交科 旋转升降检修平台 ZL201210303940.9 发明专利 2012.08.24 2014.10.08 19 隐埋隔离式钢混组合新筑交科 ZL201210163263.5 发明专利 2012.05.24 2014.05.14 梁专用伸缩装置 20 新筑交科 一种大转角安装支座 ZL201210255872.3 发明专利 2012.07.24 2014.10.22 21 一种新型防风板的连新筑交科 ZL201210316325.1 发明专利 2012.08.31 2015.08.05 接结构 22 新筑交科 桥梁限位结构 ZL201210016049.7 发明专利 2012.01.19 2014.10.15 23 用于桥梁抗震的速度新筑交科 ZL201210107570.1 发明专利 2012.04.13 2014.04.16 锁定装置 24 用于轨道小车的电磁新筑交科 ZL201210332258.2 发明专利 2012.09.11 2015.12.16 制动装置 25 钢梁箱外桥检车回转新筑交科 ZL201310020604.8 发明专利 2013.01.21 2015.09.09 变轨的控制方法 26 一种桥梁水平弹性阻新筑交科 ZL201310186412.4 发明专利 2013.05.20 2015.01.07 尼装置 27 一种用于结构支座的新筑交科 ZL201310114671.6 发明专利 2013.04.03 2015.02.11 预偏装置钢箱梁检查车变轨运 28 新筑交科 行控制电路、检测装 ZL201310020642.3 发明专利 2013.01.21 2015.06.10 置及控制方法一种单元式抗挠变多 29 新筑交科 向变位梳齿型桥梁伸 ZL201310189162.X 发明专利 2013.05.21 2015.04.08 缩装置桥检车直线回转变轨 30 新筑交科 的位置检测判定方法 ZL201310020602.9 发明专利 2013.01.21 2015.10.28 及控制装置 31 一种可定位式多通路新筑交科 ZL201210565144.2 发明专利 2012.12.24 2014.10.15 旋转接头 32 新筑交科 嵌入式轨道 ZL201310312055.1 发明专利 2013.07.24 2015.01.07 33 一种分体式抗挠变多新筑交科 ZL201310189290.4 发明专利 2013.05.21 2015.06.24 向变位桥梁伸缩装置 34 一种集中排水梳齿型新筑交科 ZL201310189240.6 发明专利 2013.05.21 2015.06.10 桥梁伸缩装置 35 一种嵌入式轨道系统新筑交科 ZL201310311983.6 发明专利 2013.07.24 2014.10.22 的快速施工方法 36 用于嵌入式轨道系统新筑交科 ZL201310311966.2 发明专利 2013.07.24 2015.03.04 的高分子复合材料 37 一种用于桥梁的联动新筑交科 ZL201310281222.0 发明专利 2013.07.05 2015.04.29 装置 3-1-1111序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 一种低合金结构钢和 38 新筑交科 低碳结构钢热处理工 ZL201310354958.6 发明专利 2013.08.15 2016.08.10 艺 39 新筑交科 齿条式桥梁伸缩装置 ZL201410104313.1 发明专利 2014.03.20 2015.09.30 一种金属轴向辊碾成 40 新筑交科 形机及其辊碾成型工 ZL201310619568.7 发明专利 2013.11.29 2015.04.08 艺 41 一种U形阻尼器支座新筑交科 ZL201410690861.7 发明专利 2014.11.26 2017.01.11 减震结构 42 大跨度桥梁水平减震新筑交科 ZL201310436594.6 发明专利 2013.09.24 2015.06.17 装置 43 无缝式大位移公路步新筑交科 ZL201310744970.8 发明专利 2013.12.31 2015.05.20 行桥梁伸缩装置 44 大跨度桥梁的水平弹新筑交科 ZL201310436502.4 发明专利 2013.09.24 2016.02.03 性阻尼系统 45 大吨位防海洋腐蚀金新筑交科 ZL201410690678.7 发明专利 2014.11.26 2016.04.27 属阻尼减隔震钢支座 46 分离式轨道结构预制新筑交科 ZL201410785188.5 发明专利 2014.12.18 2016.06.29 及施工方法 47 一种聚氨酯的称重计新筑交科 ZL201410722161.1 发明专利 2014.12.03 2016.07.06 量系统一种适合中小跨度桥 48 新筑交科 梁的嵌入式轨道结构 ZL201510632858.4 发明专利 2015.09.30 2017.03.22 及施工方法 49 一种用于钢桁梁悬挂新筑交科 ZL201510090410.4 发明专利 2015.02.28 2016.05.04 式检查车 50 一种降噪块的成型制新筑交科 ZL201510034527.0 发明专利 2015.01.23 2016.08.17 备方法 51 新筑交科 一种支座滑动副 ZL201510045484.6 发明专利 2015.01.29 2016.04.20 一种嵌入式轨道系统 52 新筑交科 由上至下的快速施工 ZL201510553112.4 发明专利 2015.09.02 2017.01.18 方法 53 一种用于绿化段的嵌新筑交科 ZL201510633562.4 发明专利 2015.09.30 2017.05.31 入式无砟轨道系统 54 一种嵌入式轨道高分新筑交科 ZL201510949001.5 发明专利 2015.12.18 2017.05.10 子复合材料修补方法一种适合桥梁的嵌入 55 新筑交科 式轨道结构及施工方 ZL201510678558.X 发明专利 2015.10.20 2016.11.23 法一种用于嵌入式轨道 56 新筑交科 系统的防水减振复合 ZL201510966524.0 发明专利 2015.12.22 2017.02.01 结构及施工方法用于隧道出入口的光 57 新筑交科 格栅单元板及光线调 ZL201510745044.1 发明专利 2015.11.05 2017.12.15 节装置 3-1-1112序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 一种有轨电车及其嵌 58 新筑交科 入式轨道耦合动力学 ZL201510976026.4 发明专利 2015.12.22 2018.04.24 测试装置及方法 59 一种维护方便的嵌入新筑交科 ZL201511004712.1 发明专利 2015.12.29 2017.09.29 式轨道结构 60 一种多级减振的嵌入新筑交科 ZL201511004816.2 发明专利 2015.12.29 2017.01.11 式轨道系统一种用于极寒地区的 61 新筑交科 低温浇注材料及其制 ZL201510966628.1 发明专利 2015.12.22 2018.08.24 造方法一种预制降噪块的高 62 新筑交科 ZL201610022638.4 发明专利 2016.01.14 2018.06.01 分子复合材料固定三层复合减震装 63 新筑交科 ZL201610336316.7 发明专利 2016.05.20 2017.10.20 置嵌入式连续支撑无砟 64 新筑交科 轨道系统的无缝线路 ZL201610716404.X 发明专利 2016.08.24 2018.03.13 锁定施工方法一种方便调整及更换 65 新筑交科 ZL201611206967.0 发明专利 2016.12.23 2018.04.24 的曲线段轨道系统一种基于嵌入式轨道 66 新筑交科 ZL201710148629.4 发明专利 2017.03.14 2018.08.24 的空轨交通系统一种非金属声屏障结 67 新筑交科 ZL201621001047.0 实用新型 2016.08.31 2017.03.22 构 68 新筑交科 一种承轨槽精调装置 ZL201710148594.4 发明专利 2017.03.14 2018.07.13 69 新筑交科 一种轨道板精调装置 ZL201710148635.X 发明专利 2017.03.14 2018.08.14 一种复合阻尼材料及 70 新筑交科 其在隔震支座中的应 ZL201710351633.0 发明专利 2017.05.18 2018.12.21 用跨座式单轨交通轨道 71 新筑交科 ZL201710307488.6 发明专利 2017.05.04 2018.08.31 梁承拉支座一种剪切式铅芯阻尼 72 新筑交科 ZL201710589239.0 发明专利 2017.07.19 2023.03.21 器新型抗振减噪多向变 73 新筑交科 位梳齿板式伸缩装置 ZL201710366262.3 发明专利 2017.05.23 2023.06.13 及其安装方法隧道内嵌入式轨道系 74 新筑交科 ZL201710805080.1 发明专利 2017.09.08 2019.01.25 统的快速施工方法 75 新筑交科 一种旋转阻尼器 ZL201710830171.0 发明专利 2017.09.15 2023.05.23 一种单轨交通轨道梁 76 新筑交科 ZL201710175454.6 发明专利 2017.03.22 2020.06.19 支座体系一种变截面桥梁梁底 77 新筑交科 检查车左右升降检测 ZL201720149617.9 实用新型 2017.02.20 2017.09.29 装置 78 新筑交科 一种减压缓冲装置 ZL201711360991.4 发明专利 2017.12.18 2023.10.03 79 新筑交科 一种槽型轨精调装置 ZL201720242712.3 实用新型 2017.03.14 2017.10.17 3-1-1113序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 一种拉压轴式单轨梁 80 新筑交科 ZL201710914173.8 发明专利 2017.09.30 2023.12.22 支座一种用于嵌入式轨道 81 新筑交科 的弹性混凝土及其制 ZL201711345174.1 发明专利 2017.12.15 2020.10.09 备方法跨座式单轨交通轨道 82 新筑交科 ZL201711092991.0 发明专利 2017.11.08 2023.06.13 梁承拉铰轴柱面支座一种板缝处槽型轨精 83 新筑交科 ZL201720432098.7 实用新型 2017.04.24 2017.12.08 调装置四川睿铁科技有限责任公司；四川奥 84 思特边坡防护工程 柔性分导系统 ZL201720686272.0 实用新型 2017.06.13 2021.01.05 有限公司；新筑交科新型抗振减噪多向变 85 新筑交科 ZL201720574597.X 实用新型 2017.05.23 2017.12.22 位梳齿板式伸缩装置四川睿铁科技有限责任公司；四川奥 86 思特边坡防护工程 落石柔性分导系统 ZL201720641997.8 实用新型 2017.06.05 2018.09.07 有限公司；新筑交科 87 新筑交科 一种槽型轨锁定装置 ZL201720432171.0 实用新型 2017.04.24 2017.11.24 一种新型的嵌入式轨 88 新筑交科 ZL201720431310.8 实用新型 2017.04.24 2017.12.08 道结构一种新型单轨交通轨 89 新筑交科 ZL201720285760.0 实用新型 2017.03.22 2017.11.24 道梁单元及系统新型预制轨道板的嵌 90 新筑交科 ZL201721148568.3 实用新型 2017.09.08 2018.03.23 入式轨道结构一种用于隧道内的新 91 新筑交科 ZL201721148024.7 实用新型 2017.09.08 2018.03.23 型嵌入式轨道系统用于隧道内的低高度 92 新筑交科 ZL201721148570.0 实用新型 2017.09.08 2018.11.09 嵌入式轨道系统一种用于隧道内的新 93 新筑交科 ZL201721148589.5 实用新型 2017.09.08 2018.03.30 型嵌入式轨道系统一种嵌入式预制轨道 94 新筑交科 ZL201721148023.2 实用新型 2017.09.08 2018.03.23 板一种便于施工与维护 95 新筑交科 的新型嵌入式连续支 ZL201721522364.1 实用新型 2017.11.15 2018.05.29 承无砟轨道结构一种便于施工与维护 96 新筑交科 的新型嵌入式轨道系 ZL201721522853.7 实用新型 2017.11.15 2018.06.19 统 97 新筑交科 一种桥梁伸缩缝装置 ZL201721685037.8 实用新型 2017.12.07 2018.07.13 一种减振多向变位支 98 新筑交科 ZL201810095562.7 发明专利 2018.01.31 2023.08.22 承结构一种嵌入式道岔系统 99 新筑交科 ZL201810216788.8 发明专利 2018.03.16 2019.05.07 的快速施工方法 3-1-1114序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 100 新筑交科 一种三角减震支座 ZL201810110733.9 发明专利 2018.02.05 2023.04.07 一种用于嵌入式轨道 101 新筑交科 的功能分离的槽内高 ZL201721750597.7 实用新型 2017.12.15 2018.08.10 分子结构一种集成式单轨梁端 102 新筑交科 ZL201810232858.9 发明专利 2018.03.21 2023.08.04 部预埋装置一种钢轨临时固定装 103 新筑交科 ZL201810366937.9 发明专利 2018.04.23 2023.06.02 置嵌入式速度锁定摩擦 104 新筑交科 ZL201811017068.5 发明专利 2018.09.03 2023.07.11 摆减震支座一种速度锁定摩擦摆 105 新筑交科 ZL201811017143.8 发明专利 2018.09.03 2023.07.07 减震支座一种拼装化连续支承 106 新筑交科 轨道结构及其施工、 ZL201810711187.4 发明专利 2018.07.03 2023.09.29 维护方法 107 新筑交科 磁悬浮承拉支座 ZL201810498314.7 发明专利 2018.05.23 2023.08.04 一种用于连续支承轨 108 新筑交科 ZL201820874328.X 实用新型 2018.06.07 2019.03.19 道的折弯钢制承轨槽用于盆式支座且能够 109 新筑交科 精确测力的橡胶垫及 ZL201811393185.1 发明专利 2018.11.21 2021.04.20 其盆式支座 110 新筑交科 一种嵌入式道岔系统 ZL201820357755.0 实用新型 2018.03.16 2018.10.19 一种集成式单轨梁端 111 新筑交科 ZL201820382610.6 实用新型 2018.03.21 2018.10.19 部预埋装置 112 新筑交科 一种三角减震支座 ZL201820192635.X 实用新型 2018.02.05 2018.09.21 一种减振多向变位支 113 新筑交科 ZL201820167815.2 实用新型 2018.01.31 2018.09.04 承结构一种减振多向大变位 114 新筑交科 ZL201820168038.3 实用新型 2018.01.31 2018.09.04 大位移伸缩装置一种承轨槽式连续支 115 新筑交科 ZL201820874330.7 实用新型 2018.06.07 2019.02.22 承轨道系统一种四点悬挂同步行 116 新筑交科 ZL201820881767.3 实用新型 2018.06.07 2019.01.15 走的桥梁检查车一种方便维修的连续 117 新筑交科 ZL201820874331.1 实用新型 2018.06.07 2019.01.04 支承轨道承轨槽一种桥检车升降桁架 118 新筑交科 ZL201820876281.0 实用新型 2018.06.07 2019.01.11 平台一种带外包式伸缩桁 119 新筑交科 ZL201820876260.9 实用新型 2018.06.07 2019.01.11 架的桥检车用于设有连续斜撑杆 120 新筑交科 桥梁侧面弦杆检查的 ZL201820877085.5 实用新型 2018.06.07 2019.01.11 桥梁检查车嵌入式速度锁定摩擦 121 新筑交科 ZL201821428721.2 实用新型 2018.09.03 2019.04.05 摆减震支座一种拼装化连续支承 122 新筑交科 ZL201821037124.7 实用新型 2018.07.03 2019.03.15 轨道结构 3-1-1115序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 一种铺设于钢桁梁上 123 新筑交科 弦的卡扣式桥检车轨 ZL201820885560.3 实用新型 2018.06.08 2019.01.11 道系统一种速度锁定摩擦摆 124 新筑交科 ZL201821428676.0 实用新型 2018.09.03 2019.04.05 减震支座梁底检查车防脱空腹 125 新筑交科 ZL201820913327.1 实用新型 2018.06.13 2019.01.29 板检测装置 126 新筑交科 一种桥梁桁内检查车 ZL201820884980.X 实用新型 2018.06.08 2019.01.11 一种可紧凑折叠的吊 127 新筑交科 ZL201910433979.4 发明专利 2019.05.23 2024.02.20 篮装置一种新型嵌入式连续 128 新筑交科 ZL201822184673.3 实用新型 2018.12.25 2019.09.24 支承无砟轨道结构一种适用于变坡度行 129 新筑交科 ZL201910675282.8 发明专利 2019.07.25 2024.03.01 走的桥检车门架系统一种嵌入式轨道钢轨 130 新筑交科 ZL201821608279.1 实用新型 2018.09.30 2019.06.14 纵向约束结构一种加强型无缝式弹 131 新筑交科 性体伸缩装置及其施 ZL201911103817.0 发明专利 2019.11.13 2021.05.25 工方法一种新型的旋转挤压 132 新筑交科 ZL201911325115.7 发明专利 2019.12.20 2024.09.27 式阻尼器 133 新筑交科 一种槽内调轨装置 ZL201911064903.5 发明专利 2019.11.04 2024.09.27 一种连续支承的纵向 134 新筑交科 ZL201920433724.3 实用新型 2019.04.02 2020.01.31 轨道结构一种快速更换和锁紧 135 新筑交科 胶条的铁路桥梁伸缩 ZL201911098260.6 发明专利 2019.11.12 2024.10.01 装置一种上承式铁路拱桥 136 新筑交科 ZL201921201468.1 实用新型 2019.07.29 2020.07.14 过墩桥检车 137 新筑交科 一种新型摩擦摆支座 ZL201921221036.7 实用新型 2019.07.31 2020.06.16 一种可紧凑折叠的吊 138 新筑交科 ZL201920749767.2 实用新型 2019.05.23 2020.04.21 篮装置一种用于桥梁构件受 139 新筑交科 力工况下便捷更换传 ZL201921154620.5 实用新型 2019.07.22 2020.06.19 感器的精确测力模块一种大水平力拉压支 140 新筑交科 ZL201920739906.3 实用新型 2019.05.22 2020.02.18 座一种嵌入式轨道弹性 141 新筑交科 ZL201921136527.1 实用新型 2019.07.19 2020.07.17 约束体清理设备 142 新筑交科 一种槽内调轨装置 ZL201921879300.6 实用新型 2019.11.04 2020.08.07 一种弹性体材料切割 143 新筑交科 ZL201921942350.4 实用新型 2019.11.12 2020.07.07 设备一种新型变刚度减隔 144 新筑交科 ZL201921577279.4 实用新型 2019.09.20 2020.06.16 震支座一种连续支承轨道结 145 新筑交科 ZL201922006160.8 实用新型 2019.11.19 2020.07.28 构 3-1-1116序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 一种快速更换和锁紧 146 新筑交科 胶条的铁路桥梁伸缩 ZL201921939425.3 实用新型 2019.11.12 2020.07.28 装置一种具有防陷功能的 147 新筑交科 ZL201922319305.X 实用新型 2019.12.20 2020.09.15 新型伸缩装置一种用于爬坡桥梁检 148 新筑交科 查车的多向活动连接 ZL201922006849.0 实用新型 2019.11.19 2020.09.01 机构一种针对嵌入式轨道 149 新筑交科 钢槽式道床路基不均 ZL202010016362.5 发明专利 2020.01.08 2021.08.17 匀沉降的维修方法一种梁底悬挂式检查 150 新筑交科 ZL201922195996.7 实用新型 2019.12.10 2020.09.15 车断轨检测保护装置一种新型的旋转挤压 151 新筑交科 ZL201922321022.9 实用新型 2019.12.20 2020.09.15 式阻尼器 新筑股份；新筑交 一种能过桥墩的梁底 152 ZL202010138814.7 发明专利 2020.03.03 2025.01.28 科 检查车 新筑股份；新筑交 一种用于在空间曲线 153 ZL202010667381.4 发明专利 2020.07.13 2025.01.28 科 轨道上行进的检查车新筑交科；武汉中一种轻量化的梁底检 154 交沌口长江大桥投 ZL202010141622.1 发明专利 2020.03.03 2024.10.01 查车资有限公司 155 新筑交科 旋转摩擦阻尼器 ZL202010927028.5 发明专利 2020.09.07 2024.06.25 一种新型梁式嵌入式 156 新筑交科 轨道系统及其施工和 ZL202010558428.3 发明专利 2020.06.18 2022.01.04 维护工艺 四川铁拓科技有限 一种用于大坡度桥梁 157 ZL202011129888.0 发明专利 2020.10.21 2024.08.27公司；新筑交科 的支座广州振宁交通科技有限公司；广州地一种弹性短轨枕快速 158 铁设计研究院股份 ZL202011374015.6 发明专利 2020.11.30 2023.06.06 改造方法有限公司；新筑交科一种能够保持滑板外 159 新筑交科 ZL202011339336.2 发明专利 2020.11.25 2024.08.13 露高度的桥梁支座一种流体材料浇筑小 160 新筑交科 ZL202011553373.3 发明专利 2020.12.24 2022.08.09 车一种对合式软钢减震 161 新筑交科 ZL202011143253.6 发明专利 2020.10.23 2024.09.27 阻尼器一种长效润滑散索鞍 162 新筑交科 ZL202011633668.1 发明专利 2020.12.31 2024.10.01 支座 新筑股份；新筑交 一种用于桥梁支座调 163 ZL202011591864.7 发明专利 2020.12.29 2025.04.01 科 高的锚固装置一种能过桥墩的梁底 164 新筑交科 ZL202020243874.0 实用新型 2020.03.03 2020.11.03 检查车 3-1-1117序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 一种用于既有线路轨 165 新筑交科 道减振降噪治理的结 ZL202021156786.3 实用新型 2020.06.19 2021.04.20 构组件一种装配式连续支承 166 新筑交科 ZL202020764184.X 实用新型 2020.05.11 2021.02.09 轨道结构一种便于钢轨维护的 167 新筑交科 ZL202021774800.6 实用新型 2020.08.24 2021.06.11 嵌入式轨道结构 168 新筑交科 一种桥梁抗震支座 ZL202022322819.3 实用新型 2020.10.19 2021.09.24 169 新筑交科 旋转摩擦阻尼器 ZL202021934396.4 实用新型 2020.09.07 2021.04.20 一种铁路桥梁自调节 170 新筑交科 ZL202022091588.X 实用新型 2020.09.22 2021.09.28 升降支座 新筑股份；新筑交 一种用于在空间曲线 171 ZL202021362493.0 实用新型 2020.07.13 2021.04.20 科 轨道上行进的检查车一种轨道式检查车的新筑股份；新筑交 172 轮轨系统及一种轨道 ZL202021157051.2 实用新型 2020.06.19 2021.02.26 科式检查车 新筑股份；新筑交 一种方便安装及更换 173 ZL202022083121.0 实用新型 2020.09.21 2021.06.15 科 的减振球型支座一种对合式软钢减震 174 新筑交科 ZL202022390924.0 实用新型 2020.10.23 2021.08.17 阻尼器 新筑股份；新筑交 一种钢桥梁检查车充 175 ZL202022587222.1 实用新型 2020.11.10 2021.08.17 科 电控制电路一种桥梁支座用防尘 176 新筑交科 ZL202022590808.3 实用新型 2020.11.10 2021.09.24 围板装置一种耐压缓冲的桥梁 177 新筑交科 ZL202022613537.9 实用新型 2020.11.12 2021.09.21 的伸缩缝结构 新筑股份；新筑交 机械式锁定摩擦摆减 178 ZL202022345085.0 实用新型 2020.10.20 2021.08.17 科 隔震支座 新筑股份；新筑交 一种桥梁检查车非同 179 ZL202110001544.X 发明专利 2021.01.04 2025.01.28 科 步自适应装置 新筑股份；新筑交 一种用于桥梁支座调 180 ZL202023249046.7 实用新型 2020.12.29 2021.11.16 科 高的锚固装置一种用于嵌入式轨道 181 新筑交科 施工的便携式搅拌设 ZL202023171661.0 实用新型 2020.12.24 2021.10.15 备一种用于嵌入式轨道 182 新筑交科 高分子材料切割修补 ZL202023165126.4 实用新型 2020.12.24 2021.10.15 的移动式设备一种长效润滑散索鞍 183 新筑交科 ZL202023346422.4 实用新型 2020.12.31 2021.10.15 支座 新筑交科；新筑股 一种适用于箱型拱肋 184 ZL202110598655.3 发明专利 2021.05.31 2024.10.01 份 检查的拱肋检修车新筑股份；新筑交 185 一种复合型阻尼器 ZL202110798668.5 发明专利 2021.07.15 2025.01.21 科 新筑交科；新筑股 一种功能分离式摩擦 186 ZL202110575790.6 发明专利 2021.05.26 2024.09.27 份 摆支座 3-1-1118序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 一种新型的具有自复 187 新筑交科 ZL202110629205.6 发明专利 2021.06.07 2024.10.01 位剪切型铅阻尼器 188 新筑交科 一种加固型剪切弹簧 ZL202110552808.0 发明专利 2021.05.20 2024.10.01 新筑交科；新筑股 一种超高性能减隔震 189 ZL202110895976.X 发明专利 2021.08.05 2024.10.01 份 支座广州振宁交通科技有限公司；新筑交一种改进型轨道结构 190 科；新筑股份；广 ZL202110800711.7 发明专利 2021.07.15 2023.03.10 及其施工方法州地铁设计研究院股份有限公司 新筑交科；新筑股 一种分体式检查车的 191 ZL202110937685.2 发明专利 2021.08.16 2024.10.01 份 行走机构 新筑交科；新筑股 一种直线穿越桥梁横 192 份；中交第三航务 断面三角区域的回转 ZL202111043400.7 发明专利 2021.09.07 2024.10.01 工程局有限公司 式桥梁检查车 新筑交科；新筑股 一种新型的地震发生 193 ZL202110948866.5 发明专利 2021.08.18 2024.10.01 份 时约束解除的支座 一种弹性体、竖向弹新筑交科；新筑股 194 性结构及竖向弹性支 ZL202111238631.3 发明专利 2021.10.25 2024.10.01 份座一种竖向拉压弹性结新筑交科；新筑股 195 构及竖向拉压弹性支 ZL202111238669.0 发明专利 2021.10.25 2024.10.01 份座 新筑股份；新筑交 快换车轮结构及应用 196 ZL202120412954.9 实用新型 2021.02.25 2021.10.26 科 该结构的桥梁检查车 新筑股份；新筑交 一种桥梁检查车非同 197 ZL202120009100.6 实用新型 2021.01.04 2021.10.26 科 步自适应装置 新筑交科；新筑股 一种高度可调的球型 198 ZL202120875713.8 实用新型 2021.04.26 2022.01.04 份 抗风支座 199 新筑交科 一种新型锚下垫板 ZL202120417365.X 实用新型 2021.02.25 2022.01.04 一种桥梁检修用变轨 200 新筑交科 ZL202111603684.0 发明专利 2021.12.24 2024.09.13 距履带式走行机构 四川铁拓科技有限 一种速度锁定型摩擦 201 ZL202120544396.1 实用新型 2021.03.16 2023.03.07公司；新筑交科 摆支座 新筑交科；新筑股 一种桥梁拱肋检查车 202 ZL202121189123.6 实用新型 2021.05.31 2021.12.31 份 行走装置一种铁路桥梁伸缩装 203 新筑交科 ZL202121127243.3 实用新型 2021.05.25 2022.01.04 置 204 新筑交科 一种加固型剪切弹簧 ZL202121092757.X 实用新型 2021.05.20 2022.01.04 新筑交科；新筑股 一种功能分离式摩擦 205 ZL202121150193.0 实用新型 2021.05.26 2022.01.04 份 摆支座 新筑交科；新筑股 一种具备竖向抗拉拔 206 ZL202121094116.8 实用新型 2021.05.20 2021.11.16 份 功能的复合减震支座 新筑交科；新筑股 一种具备防水功能的 207 ZL202121127320.5 实用新型 2021.05.25 2021.12.31 份 支座防尘装置 3-1-1119序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 新筑股份；新筑交 208 一种可调摩擦阻尼器 ZL202121606476.1 实用新型 2021.07.15 2022.01.04 科 新筑交科；新筑股 一种能避让障碍物的 209 ZL202121199058.5 实用新型 2021.05.31 2021.12.31 份 拱肋检修车桁架结构一种新型的具有自复 210 新筑交科 ZL202121255694.5 实用新型 2021.06.07 2021.12.31 位剪切型铅阻尼器 新筑交科；新筑股 一种具有位移锁定功 211 ZL202121904127.8 实用新型 2021.08.13 2022.03.22 份 能的球型减隔震支座一种安装有安全检测新筑交科；新筑股 212 装置的悬挂式桥梁检 ZL202121480284.0 实用新型 2021.06.30 2022.01.04 份查车新筑股份；新筑交 213 一种复合型阻尼器 ZL202121605690.5 实用新型 2021.07.15 2022.03.18 科 新筑交科；新筑股 一种超高性能减隔震 214 ZL202121826317.2 实用新型 2021.08.05 2022.01.04 份 支座 新筑交科；新筑股 一种适用于箱型拱肋 215 ZL202121198497.4 实用新型 2021.05.31 2022.01.04 份 检查的拱肋检修车一种竖向拉压弹性结新筑交科；新筑股 216 构及竖向拉压弹性支 ZL202122571826.1 实用新型 2021.10.25 2022.05.17 份座 新筑交科；新筑股 一种竖向弹性结构及 217 ZL202122574837.5 实用新型 2021.10.25 2022.07.08 份 竖向弹性支座 新筑交科；新筑股 一种直线穿越桥梁横 218 份；中交第三航务 断面三角区域的回转 ZL202122158523.7 实用新型 2021.09.07 2022.04.12 工程局有限公司 式桥梁检查车 新筑交科；新筑股 一种分体式检查车的 219 ZL202121917792.0 实用新型 2021.08.16 2022.04.12 份 行走机构 新筑交科；新筑股 一种新型的地震发生 220 ZL202121949478.0 实用新型 2021.08.18 2022.04.12 份 时约束解除的支座新筑交科；新筑股 221 一种新型摩擦摆支座 ZL202121904462.8 实用新型 2021.08.13 2022.04.12 份 新筑交科；新筑股 一种桥梁检查车移动 222 ZL202122641023.9 实用新型 2021.11.01 2022.05.17 份 式上下通道结构 新筑交科；新筑股 一种耗能型边坡防护 223 ZL202122641092.X 实用新型 2021.11.01 2022.07.12 份 系统一种桥梁检查车驱动 224 新筑交科 ZL202123430588.9 实用新型 2021.12.30 2022.06.21 箱驻车装置一种桥梁检修用变轨 225 新筑交科 ZL202123297598.X 实用新型 2021.12.24 2022.07.12 距履带式走行机构一种桥梁检修设备的 226 新筑交科 ZL202123316717.1 实用新型 2021.12.24 2022.07.12 折叠升降机构一种间断轨道变形履 227 新筑交科 ZL202123316653.5 实用新型 2021.12.24 2022.08.05 带式桥梁检查车新筑交科；华设设一种适用于支座的防 228 计集团股份有限公 ZL202210180049.4 发明专利 2022.02.25 2025.01.28 水装置司 新筑交科；新筑股 一种地震识别多级缓 229 ZL202210683235.X 发明专利 2022.06.17 2024.12.03 份 冲构造 3-1-1120序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 新筑交科；中铁大 桥勘测设计院集团 一种地震识别型抗冲 230 ZL202210683328.2 发明专利 2022.06.17 2024.12.10 有限公司；新筑股 击支座份一种适用于铁路及城 231 新筑交科 市轨道交通的长效耐 ZL202220661371.4 实用新型 2022.03.22 2022.07.12 磨支座新筑交科；华设设一种适用于支座的防 232 计集团股份有限公 ZL202220406297.1 实用新型 2022.02.25 2022.07.12 水装置司一种铁路梁端大位移 233 新筑交科 ZL202220420335.9 实用新型 2022.02.28 2022.07.12 伸缩装置新筑交科；华设设一种桥梁支座防水装 234 计集团股份有限公 ZL202220402031.X 实用新型 2022.02.25 2022.07.12 置司新筑交科；中交公路长大桥建设国家 235 一种抗拉摩擦摆支座 ZL202220176837.1 实用新型 2022.01.21 2022.07.12 工程研究中心有限公司新筑交科；杭州市交通运输发展保障 236 一种弹性体伸缩装置 ZL202221471974.4 实用新型 2022.06.14 2022.10.14中心；杭州路达公路工程总公司一种基于物联网的检 237 新筑交科 ZL202221315560.2 实用新型 2022.05.27 2022.11.01 查车远程监控系统 新筑交科；新筑股 一种智能支座测力模 238 ZL202220829775.X 实用新型 2022.04.11 2022.09.20 份 块新筑股份；河南省黄河高速公路有限公司；中交公路长 239 一种多功能耗能装置 ZL202220866462.1 实用新型 2022.04.14 2022.09.20 大桥建设国家工程 研究 中心有 限公司；新筑交科新筑股份；新筑交科；湖北交投十淅 高速 公路有 限公 一种全自动调节高度 240 ZL202220841344.5 实用新型 2022.04.12 2022.09.16司；湖北省交通规 的支座划设计院股份有限公司新筑股份；新筑交科；湖北交投十淅 高速 公路有 限公 一种固定与滑动可转 241 ZL202220853017.1 实用新型 2022.04.11 2022.09.20司；湖北省交通规 换的支座划设计院股份有限公司 3-1-1121序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 新筑交科；中交公 路长大桥建设国家 一种长效耐磨减震抗 242 ZL202221233006.X 实用新型 2022.05.20 2022.09.20 工程研究中心有限 风球型支座公司中国铁路上海局集团有限公司南京铁路枢纽工程建设指一种主缆检查车自动 243 挥部；中铁大桥勘 ZL202222047581.7 实用新型 2022.08.04 2023.01.24 纠偏系统测设计院集团有限公司；新筑股份； 新筑交科新筑交科；中铁大 桥勘测设计院集团 一种便于更换滑动副 244 ZL202221536566.2 实用新型 2022.06.20 2022.09.20 有限公司；新筑股 的抗风支座份一种桥梁拱肋检查车 245 新筑交科 轨道系统链条链盒快 ZL202222050408.2 实用新型 2022.08.04 2022.12.13 速安装工装一种道路模数式伸缩 246 新筑交科 装置位移控制箱支承 ZL202221481791.0 实用新型 2022.06.14 2022.09.20 快速更换工装一种防风防坠型梳齿 247 新筑交科 ZL202222174192.0 实用新型 2022.08.17 2023.03.21 式伸缩装置新筑交科；杭州市 一种便于安装、更换交通运输发展保障 248 的弹性体预制型填充 ZL202221748945.8 实用新型 2022.07.08 2022.11.29中心；杭州路达公式伸缩装置路工程总公司一种用于桥梁拓宽的 249 新筑交科 ZL202223033314.0 实用新型 2022.11.14 2023.03.21 接缝密封装置广东湾区交通建设投资有限公司；中交公路规划设计院 有限公司；中交公 一种桥梁检查车的防 250 ZL202222254319.X 实用新型 2022.08.25 2022.11.29 路长大桥建设国家 坠落装置工程研究中心有限公司；新筑股份； 新筑交科新筑交科；中铁第一种耐久型铁路桥梁 251 五勘察设计院集团 ZL202223021230.5 实用新型 2022.11.14 2023.03.21 梁端防水装置有限公司新筑交科；中铁第一种便于更换的铁路 252 五勘察设计院集团 ZL202223023330.1 实用新型 2022.11.14 2023.03.21 桥梁梁端防水装置有限公司一种便于安装更换的 253 新筑交科 铁路桥梁梁端防水装 ZL202223023471.3 实用新型 2022.11.14 2023.03.21 置 3-1-1122序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 新筑交科；中铁第一种装配化支座三维 254 五勘察设计院集团 ZL202223020846.0 实用新型 2022.11.14 2023.03.21 可调结构有限公司新筑交科；中铁第 255 五勘察设计院集团 一种高性能减振支座 ZL202223023449.9 实用新型 2022.11.14 2023.03.21 有限公司一种桥梁检查车用应 256 新筑交科 ZL202223451461.X 实用新型 2022.12.23 2023.04.07 急逃生车一种钢槽内钢轨固定 257 新筑交科 ZL202223450532.4 实用新型 2022.12.23 2023.05.23 结构一种桥梁梁底检查车 258 新筑交科 轨道及附属件安装工 ZL202223039095.7 实用新型 2022.11.15 2023.03.21 装新筑股份；广东湾区交通建设投资有限公司；中交公路一种可方便主缆检查规划设计院有限公 259 车通过的主缆扶手绳 ZL202223472679.3 实用新型 2022.12.26 2023.04.28司；中交公路长大支架桥建设国家工程研究中心有限公司； 新筑交科新筑股份；广东湾区交通建设投资有限公司；中交公路 规划设计院有限公 一种用于在扶手绳上 260 ZL202223528625.4 实用新型 2022.12.29 2023.08.01司；中交公路长大 自行走的主缆检查车桥建设国家工程研究中心有限公司； 新筑交科中交公路长大桥建一种快速施工的预制设国家工程研究中 261 模块化桥梁伸缩装置 ZL202311045822.7 发明专利 2023.08.18 2024.03.22 心有限公司；新筑及其安拆方法交科一种适用于锚头维护 262 新筑交科 ZL202321058439.0 实用新型 2023.05.06 2023.12.22 的检查车一种桥梁检查车用自 263 新筑交科 ZL202320876954.3 实用新型 2023.04.18 2023.10.03 动充电装置新筑交科；中铁二 264 十五局集团第一工 一种钢轨件调整装置 ZL202320199992.X 实用新型 2023.02.07 2023.07.07 程有限公司 265 新筑交科 一种铁路屏障安全门 ZL202322384138.3 实用新型 2023.09.01 2024.06.04 3-1-1123序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司；广东一种集水平变形协调湾区交通建设投资 266 和竖向限位于一体的 ZL202320034489.9 实用新型 2023.01.05 2023.06.30 有限公司；中交第桥梁抗震系统二公路勘察设计研究院有限公司；新筑交科一种复合减振盘以及 267 新筑交科 可减振与测力的支座 ZL202322338530.4 实用新型 2023.08.29 2024.03.08 模块一种桥梁巡检用履带 268 新筑交科 ZL202322997775.8 实用新型 2023.11.06 2024.07.02 式走行机构一种可减振的支座底 269 新筑交科 ZL202322645509.9 实用新型 2023.09.27 2024.04.30 盆一种可跨越扶手绳支 270 新筑交科 架的主缆扶手绳行走 ZL202322997710.3 实用新型 2023.11.06 2024.06.04 装置一种移动式图像采集 271 新筑交科 ZL202322988807.8 实用新型 2023.11.06 2024.08.13 设备的运载系统一种便于安装维护的 272 新筑交科 ZL202322470475.4 实用新型 2023.09.12 2024.04.09 梁端伸缩装置一种桥梁检查车用桁 273 新筑交科 ZL202322997738.7 实用新型 2023.11.06 2024.07.02 架单元桥梁梁底检查车驻车 274 新筑交科 ZL202323596873.7 实用新型 2023.12.27 2024.12.10 锚固装置一种桥梁检查车双层 275 新筑交科 ZL202323120081.2 实用新型 2023.11.17 2024.06.25 驱动电气连接装置一种基于云平台的桥 276 新筑交科 梁无人巡检车控制系 ZL202323297526.4 实用新型 2023.12.04 2024.06.14 统一种桥梁自动巡检机 277 新筑交科 ZL202323400105.X 实用新型 2023.12.13 2024.12.03 器人一种桥梁检查车沿纵 278 新筑交科 桥向绝对位置坐标检 ZL202323559867.4 实用新型 2023.12.25 2024.11.05 测装置 279 新筑交科 一种钢轨固定结构 ZL202323240788.7 实用新型 2023.11.29 2024.09.20 广州振宁交通科技有限公司；广州地一种插销式轨距调节 280 铁设计研究院股份 ZL202420060725.9 实用新型 2024.01.10 2024.08.23 机构有限公司；新筑交科新筑交科；广东喜桥梁检测机器人定位 281 讯智能科技有限公 ZL202420127150.8 实用新型 2024.01.18 2024.11.01 装置司 3-1-1124序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 广州振宁交通科技有限公司；广州地一种用于连续支承式 282 铁设计研究院股份 ZL202420178869.4 实用新型 2024.01.25 2024.09.13 轨道的轨距拉杆机构有限公司；新筑交科广州振宁交通科技有限公司；广州地一种用于地铁车辆段 283 铁设计研究院股份 ZL202420179270.2 实用新型 2024.01.25 2024.09.13 检查坑的嵌入式轨道有限公司；新筑交科一种便于施工维护的 284 新筑交科 ZL202420277821.9 实用新型 2024.02.05 2025.01.28 铁路梁端防水装置广州振宁交通科技 有限公司；广州地 一种用于弹性短轨枕 285 铁设计研究院股份 改造材料灌注的封挡 ZL202420178395.3 实用新型 2024.01.25 2024.10.01 有限公司；新筑交 装置科新筑交科；中铁大一种减震耗能防落梁 286 桥勘测设计院集团 ZL202420137318.3 实用新型 2024.01.19 2024.12.10 支座有限公司一种用于漂浮体系的 287 新筑交科 ZL202420620942.9 实用新型 2024.03.28 2025.03.11 摩擦型支座一种用于漂浮体系的 288 新筑交科 ZL202420621350.9 实用新型 2024.03.28 2025.03.11 纵向抑振支座一种带弹性位移球型 289 新筑交科 ZL202420568111.1 实用新型 2024.03.22 2025.03.11 钢支座广州振宁交通科技有限公司；广州地 铁设计研究院股份 一种一体化减振垫轨 290 ZL202420295316.7 实用新型 2024.02.18 2025.01.03 有限公司；深圳市 道板系统市政设计研究院有限公司；新筑交科一种用于漂浮体系的 291 新筑交科 ZL202420621105.8 实用新型 2024.03.28 2024.12.03 高阻尼摩擦型支座一种具备防风沙功能 292 新筑交科 ZL202420572805.2 实用新型 2024.03.22 2025.03.11 的支座防尘装置一种窄空间铝热焊接新筑交科；江苏保 293 用钢轨对轨平衡升降 ZL202420968278.7 实用新型 2024.05.07 2025.03.14 鸿建设有限公司装置 山东三越仪器有限 实时载荷谱跟踪控制 294 ZL202511213471.5 发明专利 2025.08.28 2025.12.30 公司、川发检测 方法及系统一种铁路桥梁梁端伸 295 新筑交科 ZL202520095782.5 实用新型 2025.01.15 2025.12.19 缩装置 山东三越仪器有限 多通道数据同步采集 296 ZL202511205785.0 发明专利 2025.08.27 2025.12.16 公司、川发检测 系统及方法一种适用于大跨度桥 297 新筑交科 梁的弹性摩擦复合支 ZL202520033722.0 实用新型 2025.01.07 2025.12.16 座及约束体系 3-1-1125序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 新筑交科、中铁二 十四局集团有限公 一种拼装板缝连续支 298 ZL202423139224.9 实用新型 2024.12.19 2025.12.16 司、广州振宁交通 承轨道结构科技有限公司 299 新筑交科 一种检查车驻车装置 ZL202520058823.3 实用新型 2025.01.10 2025.12.16 一种桥梁拼宽用伸缩 300 新筑交科 ZL202423073517.1 实用新型 2024.12.12 2025.12.16 装置一种大位移齿板式伸 301 新筑交科 ZL202423185261.3 实用新型 2024.12.23 2025.11.25 缩装置江苏省交通工程建 设局、中交公路规一种磁吸式主塔巡检 302 划设计院有限公司 ZL202520097178.6 实用新型 2025.01.15 2025.11.25 爬壁机器人 新筑股份、新筑交科一种易于调节的分段 303 新筑交科 拼接槽体式连续支承 ZL202423143140.2 实用新型 2024.12.19 2025.11.11 轨道结构中交公路长大桥建 设国家工程研究中 一种滑槽式防落梁装 304 ZL202422556131.X 实用新型 2024.10.22 2025.10.31 心有限公司、新筑 置交科一种隧道衬砌自适应 305 新筑交科 ZL202423155214.4 实用新型 2024.12.20 2025.09.26 节段柔性连接结构一种便于安装更换的 306 新筑交科 铁路桥梁梁端防水装 ZL202211421206.2 发明专利 2022.11.14 2025.09.23 置 新筑交科、中交公 路长大桥建设国家 一种长效耐磨减震抗 307 ZL202210550443.2 发明专利 2022.05.20 2025.08.26 工程研究中心有限 风球型支座公司 新筑交科、中交公路长大桥建设国家 308 一种抗拉摩擦摆支座 ZL202210072287.3 发明专利 2022.01.21 2025.08.12 工程研究中心有限公司一种桥梁梁底检查车 309 新筑交科 轨道及附属件安装工 ZL202211424309.4 发明专利 2022.11.15 2025.08.12 装一种铁路梁端大位移 310 新筑交科 ZL202210188593.3 发明专利 2022.02.28 2025.08.12 伸缩装置一种桥梁梁底检查车 311 新筑交科 ZL202422320827.2 实用新型 2024.09.23 2025.08.12 拆装工装一种可跨越扶手绳支 312 新筑交科 架的主缆扶手绳行走 ZL202311470405.7 发明专利 2023.11.06 2025.08.08 装置一种可变轨距的悬挂 313 新筑交科 ZL202422468235.5 实用新型 2024.10.12 2025.08.08 式检查车龙门架 3-1-1126序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 新筑交科、中铁一一种纵向轨排结构及 314 局集团新运工程有 ZL202310531451.7 发明专利 2023.05.11 2025.08.08 其施工方法限公司一种复合减振盘以及 315 新筑交科 可减振与测力的支座 ZL202311102817.5 发明专利 2023.08.29 2025.08.08 模块一种便于施工维护的 316 新筑交科 铁路桥梁梁端防水装 ZL202422347020.8 实用新型 2024.09.25 2025.07.08 置一种铁路桥梁底检查 317 新筑交科 ZL202421945457.5 实用新型 2024.08.12 2025.06.03 车轨道拆除工装一种桥梁检查车的双 318 新筑交科 ZL202311470193.2 发明专利 2023.11.06 2026.06.23 回转框架结构湖南省交通规划勘一种适用于旧桥拼宽 319 察设 计院有限 公 ZL202520864150.0 实用新型 2025.04.30 2026.06.16 的纵向伸缩缝结构 司、新筑交科山东三越仪器有限基于机器学习的动态 公司、四川川发工 320 压剪试验机自适应控 ZL202511357330.0 发明专利 2025.09.22 2026.05.01 程检测技术有限公制方法及系统司 321 新筑交科 一种检查车悬挂系统 ZL202520897061.6 实用新型 2025.05.08 2026.06.05 一种可主动变轨距行 322 新筑交科 走的桥梁检查车及控 ZL202311609571.0 发明专利 2023.11.27 2026.04.10 制方法 （二）计算机软件著作权 序 取得方 著作权人 名称 版本 登记号 登记日期 号 式 1 桥梁检查车无人新筑交科 V1.0 2024SR1882619 原始取得 2024.11.25 巡检控制系统 2 硫化机温度压力新筑交科 V1.0 2021SR1624828 原始取得 2021.11.03 自动控制系统 3 新筑交科、川发轨 新筑交科桥梁智 V1.0 2025SR0270885 原始取得 2025.02.17 交 能构件运维平台 4 新筑交科、川发轨 新筑交科无人巡 V1.0 2025SR0768781 原始取得 2025.05.13 交 检车监控平台 5 自动喷涂控制系新筑交科 V1.0 2021SR1624830 原始取得 2021.11.03 统新筑交科；中交公路长大桥建设国家 6 工程研究中心有限 桥梁减隔震支座 V1.0 2022SR0287904 原始取得 2021.09.01公司；徐源庆；过 智能设计平台超；张精岳；刘海亮；刘成；陈宏新筑交科；广东喜 7 新筑交科桥梁健讯智能科技有限公 V1.0 2024SR1600404 原始取得 2024.06.15 康检测平台司 3-1-1127序 取得方 著作权人 名称 版本 登记号 登记日期 号 式新筑交科；成都中 8 桥梁病害识别分科图测科技有限公 V1.0 2025SR1494763 原始取得 2025.08.08 析软件司 新筑交科；成都中 全状态感知智能原始取 9 科图测科技有限公 支座图像识别系 V1.0 2026SR0178811 2026.01.28 得 司 统 四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商 标、专利 （一）商标 序 权利人 拟受让 申请/注 国际 专用权 商标图案 许可使用情况 号 名称 主体 册号 分类 期限 2020.0 6.14-2 新筑股份授权许可新筑1 新筑股份 新筑交科 6749159 37 030.06. 交科使用，授权有效期 13 2024.10.01-2030.06.13 2022.0 2 6.21-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份 新筑交科 6749166 42 032.06. 交科使用，授权有效期 20 2024.10.01-2032.06.20 2021.1 新筑股份授权许可新筑 3 2.14-2新筑股份 新筑交科 8901489 6 031.12. 交科使用，授权有效期 13 2024.11.01-2031.12.14 2022.0 4 8901488 17 6.07-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份 新筑交科 032.06. 交科使用，授权有效期 06 2024.10.01-2032.06.06 2022.0 新筑股份授权许可新筑 5 3.07-2新筑股份 新筑交科 1726031 7 032.03. 交科使用，授权有效期 06 2022.03.07-2032.03.06 2018.0 新筑股份授权许可新筑 6 1.21-2新筑股份 新筑交科 1145247 6 028.01. 交科使用，授权有效期 20 2018.01.21-2028.01.20 2021.0 7 1597529 6 7.07-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份 新筑交科 031.07. 交科使用，授权有效期 06 2021.07.07-2031.07.06 3-1-1128序 权利人 拟受让 申请/注 国际 专用权 商标图案 许可使用情况 号 名称 主体 册号 分类 期限 2022.1 8 6195582 0.14-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份 新筑交科 6 7 032.10. 交科使用，授权有效期 13 2022.10.14-2032.10.13 2023.0 6735233 4.21-2 新筑股份授权许可新筑9 新筑股份 新筑交科 9 6 033.04. 交科使用，授权有效期 20 2023.04.21-2033.04.20 2023.0 10 6736761 4.21-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份 新筑交科 1 1 033.04. 交科使用，授权有效期 20 2023.04.21-2033.04.20 2023.0 6735948 6.28-2 新筑股份授权许可新筑11 新筑股份 新筑交科 4 1 033.06. 交科使用，授权有效期 27 2023.06.28-2033.06.27 2023.0 12 6736798 6 5.28-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份 新筑交科 1 033.05. 交科使用，授权有效期 27 2023.05.28-2033.05.27 2023.0 6735951 新筑股份授权许可新筑13 新筑股份 新筑交科 8 6 4.21-2 033.04. 交科使用，授权有效期 20 2023.04.21-2033.04.20 2023.0 14 6737040 6.14-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份 新筑交科 9 6 033.06. 交科使用，授权有效期 13 2023.06.14-2033.06.13 2023.0 15 6735754 7 6.14-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份 新筑交科 7 033.06. 交科使用，授权有效期 13 2023.06.14-2033.06.13 2023.0 6735864 4.21-2 新筑股份授权许可新筑16 新筑股份 新筑交科 8 7 033.04. 交科使用，授权有效期 20 2023.04.21-2033.04.20 2023.0 新筑股份授权许可新筑 17 6736160 4.21-2新筑股份 新筑交科 9 17 033.04. 交科使用，授权有效期 20 2023.04.21-2033.04.20 3-1-1129序 权利人 拟受让 申请/注 国际 专用权 商标图案 许可使用情况 号 名称 主体 册号 分类 期限 2023.0 新筑股份授权许可新筑 18 6736026 6.14-2新筑股份 新筑交科 0 17 033.06. 交科使用，授权有效期 13 2023.06.14-2033.06.13 2023.0 19 6735791 19 4.21-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份 新筑交科 9 033.04. 交科使用，授权有效期 20 2023.04.21-2033.04.20 2023.0 20 6736580 19 7.28-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份 新筑交科 0 033.07. 交科使用，授权有效期 27 2023.07.28-2033.07.27 2023.0 21 6736161 4.21-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份 新筑交科 8 37 033.04. 交科使用，授权有效期 20 2023.04.21-2033.04.20 2023.0 22 6735797 4.21-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份 新筑交科 2 42 033.04. 交科使用，授权有效期 20 2023.04.21-2033.04.20 （二）专利 序 拟受让 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 号 主体 绍兴市交通建设 一种桥梁 1 有限公司、新筑股 伸缩装置 ZL2020211新筑交科 29754.4 实用新型 2020.06.17 2021.02.26份、中交公路规划 及其减噪 设计院有限公司 结构一种跨座 新筑股份、中铁工 式单轨交 2 ZL2017108程设计咨询集团 新筑交科 通轨道梁 30165.5 发明专利 2017.09.15 2023.09.19 有限公司 防落梁伸缩装置 中铁工程设计咨 新型跨座 3 ZL2020113询集团有限公司、 新筑交科 式单轨梁 70514.8 发明专利 2020.11.30 2025.04.29 新筑股份 承拉支座 新筑股份、四川省智能监控 4 公路规划勘察设 ZL2019109新筑交科 型桥梁散 计研究院有限 82337.X 发明专利 2019.10.16 2025.04.01索鞍支座公司中国铁道科学研一种新型 5 究院集团有限公 ZL2019105新筑交科 组合结构 发明专利 2019.06.18 2024.04.16 司铁道建筑研究 24139.9锚下垫板 所、新筑股份 3-1-1130序 拟受让 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日 公告日 号 主体 新筑股份、北京城 6 预制嵌入 ZL2013103建设计发展集团 新筑交科 式轨道板 16101.5 发明专利 2013.07.25 2015.09.02股份有限公司 新筑股份、西安华 新型纳米 7 ZL2019202捷奥海新材料有 新筑交科 纤维重防 31429.X 实用新型 2019.02.25 2020.02.18 限公司 腐支座一种用于 中铁大桥局集团 大跨度桥 8 ZL2019109有限公司、新筑股 新筑交科 梁梁端防 83944.8 发明专利 2019.10.16 2021.10.15 份 坠式防水装置一种嵌入式轨道高 新筑股份、四川朗 分子弹性 9 ZL2021203沣机械设备有限 新筑交科 体智能清 87130.0 实用新型 2021.02.22 2021.11.16 公司 理设备及其驱动系统 五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况 （一）租赁土地 序号 承租人 出租方 期限 坐落位置 用途 1 盐源县白乌镇人民政 2024.06.25-204 盐源县白乌镇长盐源公司 府 4.06.24 建设运营光伏电站麻村、面坝村 2 盐源县棉桠镇人民政 2024.06.25-204 盐源县棉桠镇中 建设运营光伏电站盐源公司 府 4.06.24 心村、木邦营村 及农牧业生产 3 2024.06.25-204 盐源县棉桠镇牦 建设运营光伏电站盐源公司 盐源县牦牛山畜牧场 4.06.24 牛山畜牧场 及农牧业生产 格库铁路里程 特变电工若羌县若 4 2024.12.01-204 K822-K834以东， 羌河 100万千瓦风若羌同阳 若羌县自然资源局 4.11.30 西南距若羌县城 电及配套储能项目 约 26 公里 道路租赁用地 晴朗乡八字村村民委 建设、运营毛尔盖 5 2023.11.01-204 黑水县晴朗乡八毛尔盖公司 员会、黑水县晴朗乡人 3.10.31 水电站 42万 kW水字村 民政府 光互补光伏项目 黑水县慈坝乡人民政 建设、运营毛尔盖 6 2023.11.01-204 黑水县慈坝乡慈毛尔盖公司 府、慈坝乡慈坝村村民 3.10.31 水电站 42万 kW水坝村 委员会 光互补光伏项目 黑水县知木林镇人民 建设、运营毛尔盖 7 2023.11.01-204 黑水县知木林镇毛尔盖公司 政府、知木林镇二木林 3.10.31 水电站 42万 kW水二木林村 村村民委员会 光互补光伏项目 黑水县知木林镇人民 建设、运营毛尔盖 8 2023.11.01-204 黑水县知木林镇毛尔盖公司 政府、知木林镇木都村 3.10.31 水电站 42万 kW水木都村 村民委员会 光互补光伏项目 3-1-1131序号 承租人 出租方 期限 坐落位置 用途 黑水县知木林镇人民 建设、运营毛尔盖 9 2023.11.01-204 黑水县知木林镇毛尔盖公司 政府、知木林镇热窝村 3.10.31 水电站 42万 kW水热窝村 村民委员会 光互补光伏项目 黑水县慈坝乡人民政 建设、运营毛尔盖 10 2023.11.01-204 黑水县慈坝乡西毛尔盖公司 府、慈坝乡西北窝村村 3.10.31 水电站 42万 kW水北窝村 民委员会 光互补光伏项目 黑水县知木林镇人民 建设、运营毛尔盖 11 2023.11.01-204 黑水县知木林镇毛尔盖公司 政府、知木林镇知木林 3.10.31 水电站 42万 kW水知木林村 村村民委员会 光互补光伏项目 12 会东县堵格镇赊租村 2023.03.01-204 太阳能光伏电站建会东公司 3.02.28 堵格镇赊租村村民委员会 设及农牧业利用 13 2025.04.30-202 投资建设光伏发电会东公司 会东县堵格林业站 7.04.30 会东县堵格镇 项目 14 2023.04.30-204 太阳能光伏电站建会东公司 会东县堵格林业站 3.04.29 会东县堵格镇 设及农牧业利用 15 2025.04.30-202 投资建设光伏发电会东公司 会东县铅锌林业站 7.04.30 会东县铅锌镇 项目 16 2023.04.30-204 太阳能光伏电站建会东公司 会东县铅锌林业站 3.04.29 会东县铅锌镇 设及农牧业利用 17 会东县鲹鱼河镇白拉 2023.07.20-204 鲹鱼河镇白拉度 太阳能光伏电站建会东公司 度村村民委员会 3.07.19 村 设及农牧业利用 18 会东县野租乡老村村 2023.02.15-204 太阳能光伏电站建会东公司 村民委员会 3.02.14 野租乡老村村 设及农牧业利用 19 2025.04.30-202 投资建设光伏发电会东公司 会东县野租林业站 7.04.30 会东县野租乡 项目 20 2023.04.30-204 太阳能光伏电站建会东公司 会东县野租林业站 3.04.29 会东县野租乡 设及农牧业利用 彭州市濛阳街道泉沟 21 2025.01.14-204 彭州市濛阳街道润储汇能 村股份经济合作联合 5.01.13 建设运营储能电站泉沟村 社 22 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗子古 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 23 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 王成 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 24 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 沙阿夫 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 25 2015.05.28-204 盐源县白乌镇三盐源中为 何金山 0.05.28 建设光伏发电项目棵树村 26 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗阿牛 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 27 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 沙正国 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 28 2015.05.28-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗改哈 0.05.28 建设光伏发电项目棵树村 29 2015.06.10-204 盐源县白乌镇三盐源中为 何尔呷 0.06.10 建设光伏发电项目棵树村 30 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 沈小权 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 3-1-1132序号 承租人 出租方 期限 坐落位置 用途 31 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 沙小瑛 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 32 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗小布 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 33 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗体拉 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 34 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 杨阿合 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 35 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 杨正学 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 36 2015.06.02-204 盐源县白乌镇三盐源中为 杨春富 0.06.02 建设光伏发电项目棵树村 37 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗阿夫 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 38 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗文彬 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 39 2015.06.13-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗拉布 0.06.13 建设光伏发电项目棵树村 40 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 沈文 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 41 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 高木呷 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 42 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 马正权 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 43 盐源中为 沈权 -20 盐源县白乌镇三 建设光伏发电项目 棵树村 44 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 江拉伙 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 45 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 乔阿各 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 46 2015.06.13-204 盐源县白乌镇三盐源中为 高木呷 0.06.13 建设光伏发电项目棵树村 47 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 乔阿卡 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 48 2015.05.28-204 盐源县白乌镇三盐源中为 乔勇 0.05.28 建设光伏发电项目棵树村 49 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗木几 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 50 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 何成川 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 51 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗建 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 52 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 杨金权 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 20 根据盐源中为提供的土地租赁协议，其租赁期限未写明，根据盐源中为的说明，其租赁期限应为 2015.10.01-2040.10.01。 3-1-1133序号 承租人 出租方 期限 坐落位置 用途 2015.06.02-204 53 盐源中为 乔庆 0.06.022015.07 盐源县白乌镇三 建设光伏发电项目.03-2040.07.03 棵树村 54 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 胡巫力 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 55 2015.05.28-204 盐源县白乌镇三盐源中为 何长青 0.05.28 建设光伏发电项目棵树村 56 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 何金光 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 57 2015.05.28-204 盐源县白乌镇三盐源中为 沙正权 0.05.28 建设光伏发电项目棵树村 58 2015.05.28-204 盐源县白乌镇三盐源中为 向长旭 0.05.28 建设光伏发电项目棵树村 59 2015.06.13-204 盐源县白乌镇三盐源中为 邱阿甲 0.06.13 建设光伏发电项目棵树村 60 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 苏长四 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 61 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 马古体 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 62 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 何木几 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 63 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 苏长生 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 64 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 杨当史 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 65 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 马医院 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 66 21 2015.10.01-204盐源中为 马叶甲 0.10.01 / 建设光伏发电项目 67 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 何杰 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 68 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 王补几 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 69 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 马尔补子 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 70 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 罗巫呷、苏公共 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 71 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 罗木呷 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 72 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 马阿牛 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 73 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗木几 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 74 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 马尔呷 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 21 根据盐源中为提供的资料及说明，由于项目的建设时间距今已有接近 10年的间隔，部分资料存在遗失的情况， 该处的租赁情况系根据盐源中为反馈的数据录入，租赁协议无法提供。 3-1-1134序号 承租人 出租方 期限 坐落位置 用途 75 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 乔明光 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 76 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 马军 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 77 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗尔且 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 78 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 高尔呷 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 79 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗阿达 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 80 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 沙巫力、乔阿甲 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 81 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗呷呷 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 82 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 马正军 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 83 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗阿牛 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 84 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗阿夫 0.09.30 建设光伏发电项目棵树村 85 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗木几 0.09.30 建设光伏发电项目棵树村 86 盐源县白乌镇长坪子 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 建设光伏发电项目 村村委会 0.09.30 坪子村 87 2015.05.31-204 盐源县白乌镇三盐源中为 沙木果 0.05.31 建设光伏发电项目棵树村 88 2015.10.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗子吏 0.10.01 建设光伏发电项目棵树村 89 2015.10.01-204 盐源县白乌镇长盐源中为 马尔底 0.10.01 建设光伏发电项目坪子村 90 2015.10.26-204 盐源县白乌镇三盐源中为 蒋清海 0.10.2522 建设光伏发电项目棵树村 91 2015.10.26-204 盐源县白乌镇三盐源中为 杨春秀 0.10.2523 建设光伏发电项目棵树村 92 2015.10.19-204 盐源县白乌镇长盐源中为 马巫呷 0.10.18 建设光伏发电项目坪子村 93 2015.11.14-204 盐源县白乌镇三盐源中为 高忠权 0.11.13 建设光伏发电项目棵树村 94 2015.11.15-204 盐源县白乌镇三盐源中为 沙小瑛 0.11.14 建设光伏发电项目棵树村 95 2015.11.14-204 盐源县白乌镇三盐源中为 沈加文 0.11.13 建设光伏发电项目棵树村 22 根据盐源中为提供的土地租赁协议，协议中的租赁期限存在笔误，为“2015年 10月 26日至 2015年 10月 25日”； 另结合出租方签字捺印的租赁土地款收条，其已确认土地租赁款为 25年一次性付款。故结合相关资料及合同目的，该处的租赁期限实则应该为“2015年 10月 26日至 2040年 10月 25日”。 23 根据盐源中为提供的土地租赁协议，协议中的租赁期限存在笔误，为“2015年 10月 26日至 2015年 10月 25日”； 另结合出租方签字捺印的租赁土地款收条，其已确认土地租赁款为 25年一次性付款。故结合相关资料及合同目的，该处的租赁期限实则应该为“2015年 10月 26日至 2040年 10月 25日”。 3-1-1135序号 承租人 出租方 期限 坐落位置 用途 96 2015.12.06-204 盐源县白乌镇三盐源中为 乔勇 0.12.05 建设光伏发电项目棵树村 97 2015.12.01-204 盐源县白乌镇三盐源中为 马呷呷 0.12.01 建设光伏发电项目棵树村 98 2015.11.13-204 盐源县白乌镇三盐源中为 阿牛补吉 0.11.13 建设光伏发电项目棵树村 99 2015.10.15-204 盐源县白乌镇三盐源中为 沙正权 0.10.14 建设光伏发电项目棵树村 100 2015.10.26-204 盐源县白乌镇三盐源中为 罗体拉 0.10.2524 建设光伏发电项目棵树村 101 2015.11.13-204 盐源县白乌镇三盐源中为 乔明 0.11.13 建设光伏发电项目棵树村 102 2015.11.29-202 盐源县白乌镇长盐源中为 沙巫呷 40.11.28 建设光伏发电项目坪子村 103 2016.01.24-204 盐源县白乌镇长盐源环联 马德龙 1.01.24 建设光伏发电项目坪子村 104 2016.02.12-204 盐源县白乌镇长盐源环联 沙打达 1.02.12 建设光伏发电项目坪子村 105 2016.02.12-204 盐源县白乌镇长盐源环联 陈永丽 1.02.12 建设光伏发电项目坪子村 106 2016.02.12-204 盐源县白乌镇长盐源环联 胡机智 1.02.12 建设光伏发电项目坪子村 107 2016.02.11-204 盐源县白乌镇长盐源环联 马呷呷 1.02.11 建设光伏发电项目坪子村 108 2016.02.11-204 盐源县白乌镇长盐源环联 则听几 1.02.11 建设光伏发电项目坪子村 109 2016.02.10-204 盐源县白乌镇长盐源环联 何巫达 1.02.10 建设光伏发电项目坪子村 110 2016.02.10-204 盐源县白乌镇长盐源环联 沙挖长 1.02.10 建设光伏发电项目坪子村 111 2016.02.11-204 盐源县白乌镇长盐源环联 陈林史 1.02.11 建设光伏发电项目坪子村 112 2016.02.11-204 盐源县白乌镇长盐源环联 毛巫力 1.02.11 建设光伏发电项目坪子村 113 2016.02.11-204 盐源县白乌镇长盐源环联 毛正华 1.02.11 建设光伏发电项目坪子村 114 2016.02.11-204 盐源县白乌镇长盐源环联 马小平 1.02.11 建设光伏发电项目坪子村 115 2016.02.11-204 盐源县白乌镇长盐源环联 沙志权 1.02.11 建设光伏发电项目坪子村 116 2016.02.11-204 盐源县白乌镇长盐源环联 吓阿使 1.02.11 建设光伏发电项目坪子村 117 2016.02.11-204 盐源县白乌镇长盐源环联 何地伟 1.02.11 建设光伏发电项目坪子村 24 根据盐源中为提供的土地租赁协议，协议中的租赁期限存在笔误，为“2015年 10月 26日至 2015年 10月 25日”； 另结合出租方签字捺印的租赁土地款收条，其已确认土地租赁款为 25年一次性付款。故结合相关资料及合同目的，该处的租赁期限实则应该为“2015年 10月 26日至 2040年 10月 25日”。 3-1-1136序号 承租人 出租方 期限 坐落位置 用途 118 2016.02.14-204 盐源县白乌镇长盐源环联 吓阿卡 1.02.14 建设光伏发电项目坪子村 119 2016.03.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈安清 1.03.24 建设光伏发电项目乌村 120 2016.03.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈安清 1.03.24 建设光伏发电项目乌村 121 2016.03.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈安康 1.03.24 建设光伏发电项目乌村 122 2016.03.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 杨西昌 1.03.24 建设光伏发电项目乌村 123 2016.03.25-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沙拉布 1.03.25 建设光伏发电项目乌村 124 2016.03.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈正友 1.03.24 建设光伏发电项目乌村 125 2016.03.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈挖尔 1.03.24 建设光伏发电项目乌村 126 2016.03.25-204 盐源县白乌镇白盐源环联 阿苏拉卡 1.03.25 建设光伏发电项目乌村 127 2016.03.25-204 盐源县白乌镇白盐源环联 孙志友 1.03.25 建设光伏发电项目乌村 128 2016.03.25-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈智君 1.03.25 建设光伏发电项目乌村 129 2016.03.25-204 盐源县白乌镇白盐源环联 王永福 1.03.25 建设光伏发电项目乌村 130 2016.03.26-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沙万锋 1.03.26 建设光伏发电项目乌村 131 2016.03.26-204 盐源县白乌镇白盐源环联 马则哈 1.03.26 建设光伏发电项目乌村 132 2016.03.26-204 盐源县白乌镇白盐源环联 严友国 1.03.26 建设光伏发电项目乌村 133 2016.03.28-204 盐源县白乌镇白盐源环联 杨正军 1.03.28 建设光伏发电项目乌村 134 2016.03.28-204 盐源县白乌镇白盐源环联 毛志军 1.03.28 建设光伏发电项目乌村 135 2016.03.28-204 盐源县白乌镇白盐源环联 蒋阿卡 1.03.28 建设光伏发电项目乌村 136 2016.03.28-204 盐源县白乌镇白盐源环联 毛尔伙 1.03.28 建设光伏发电项目乌村 137 2016.03.31-204 盐源县白乌镇白盐源环联 蒋巫卡 1.03.31 建设光伏发电项目乌村 138 2016.04.06-204 盐源县白乌镇白盐源环联 马正光 1.04.06 建设光伏发电项目乌村 139 2016.03.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沙什做 1.03.24 建设光伏发电项目乌村 140 2016.03.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 蒋勇康 1.03.24 建设光伏发电项目乌村 141 2016.03.31-204 盐源县白乌镇白盐源环联 蒋尔倮 1.03.31 建设光伏发电项目乌村 3-1-1137序号 承租人 出租方 期限 坐落位置 用途 142 2016.03.31-204 盐源县白乌镇白盐源环联 潘巫合 1.03.31 建设光伏发电项目乌村 143 2016.04.02-204 盐源县白乌镇白盐源环联 唐志平 1.04.02 建设光伏发电项目乌村 144 2016.01.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈安清 1.01.24 建设光伏发电项目乌村 145 2016.01.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈阿万 1.01.24 建设光伏发电项目乌村 146 2016.01.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈金华 1.01.24 建设光伏发电项目乌村 147 2016.01.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈忠新 1.01.24 建设光伏发电项目乌村 148 2016.01.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈阿呷 1.01.24 建设光伏发电项目乌村 149 2016.01.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沙什做 1.01.24 建设光伏发电项目乌村 150 2016.01.27-204 盐源县白乌镇长盐源环联 陈正明 1.01.27 建设光伏发电项目坪子村 151 2016.01.24-204 盐源县白乌镇长盐源环联 马呷呷 1.01.24 建设光伏发电项目坪子村 152 2016.02.22-204 盐源县白乌镇长盐源环联 杨尔伙 1.02.22 建设光伏发电项目坪子村 153 2016.03.21-204 盐源县白乌镇白盐源环联 蒋张英 1.03.21 建设光伏发电项目乌村 154 2016.04.12-204 盐源县白乌镇白盐源环联 马巫呷 1.04.12 建设光伏发电项目乌村 155 2016.04.12-204 盐源县白乌镇白盐源环联 毛金才 1.04.12 建设光伏发电项目乌村 156 2016.04.12-204 盐源县白乌镇白盐源环联 马你色 1.04.12 建设光伏发电项目乌村 157 2016.04.11-204 盐源县白乌镇白盐源环联 蒋兵 1.04.11 建设光伏发电项目乌村 158 2016.04.11-204 盐源县白乌镇白盐源环联 毛阿牛 1.04.11 建设光伏发电项目乌村 159 2016.04.11-204 盐源县白乌镇白盐源环联 马打吏 1.04.11 建设光伏发电项目乌村 160 2016.03.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 蒋巫打 1.03.24 建设光伏发电项目乌村 161 2016.04.11-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈金华 1.04.11 建设光伏发电项目乌村 162 2016.04.12-204 盐源县白乌镇白盐源环联 杨什哈 1.04.12 建设光伏发电项目乌村 163 2016.04.13-204 盐源县白乌镇白盐源环联 毛正光 1.04.13 建设光伏发电项目乌村 164 2016.01.24-204 盐源县白乌镇柯盐源环联 马志华 1.01.24 建设光伏发电项目登村 165 2016.04.01-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈挖尔 1.04.01 建设光伏发电项目乌村 3-1-1138序号 承租人 出租方 期限 坐落位置 用途 166 2016.04.13-204盐源环联 胡日哈 /251.04.13 建设光伏发电项目 167 2016.04.19-204 盐源县白乌镇长盐源环联 陈林史 1.04.18 建设光伏发电项目坪子村 168 2016.04.19-204 盐源县白乌镇长盐源环联 杨尔伙 1.04.18 建设光伏发电项目坪子村 169 2016.05.24-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沙巫几 1.05.23 建设光伏发电项目乌村 170 2016.05.14-204 盐源县白乌镇白盐源环联 蒋张英 1.05.13 建设光伏发电项目乌村 171 2016.05.14-204 盐源县白乌镇白盐源环联 沈安康 1.05.13 建设光伏发电项目乌村 道孚县色卡乡农牧村建设道孚县亚日二 172 村民委员会、道孚县色 2025.12.19-204道孚公司 5.12.18 道孚县色卡乡 期（3号场址部分）卡乡扎瓦村村民委员 50万千瓦光伏项目 会建设阿坝州阿坝麦 26 阿坝县安羌镇哇多村 2026.7.1-204 阿坝县安羌镇哇 昆“光热+光伏”一173 阿坝公司 村民委员会 6.6.30 多村 体化发电示范项目 （一期）建设阿坝州阿坝麦 阿坝县安羌镇安羌村 2026.7.1-204 阿坝县安羌镇安 昆“光热+光伏”一 174 阿坝公司 村民委员会 6.6.30 羌村村民委员会 体化发电示范项目 （一期） 25 根据盐源环联提供的资料及说明，由于项目的建设时间距今已有接近 10年的间隔，部分资料存在遗失的情况， 该处的租赁情况系根据盐源环联反馈的数据录入，租赁协议无法提供。 26 上表中序号 173-174 的租赁协议签署时间均为 2026 年 6 月 30 日以前，租赁期限为 2026 年 7 月 1日-2046 年 6月 30 日。 3-1-1139