新筑股份:关联交易管理制度

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为充分保障中小股东的利益，保证成都市新筑路桥机械股

份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章关联人及关联交易

第二条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的

除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

1公司与本条第一款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机

构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的

董事、监事和高级管理人员；

（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者

安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形

式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。

第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人

名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七条公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

2（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所或者公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的基本原则

第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

3（二）公正、公平、公开的原则；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则。

第四章关联交易的决策权限和审批程序

第九条关联交易决策权限：

（一）达到下列标准之一的关联交易，须经公司董事会审议通

过并提交股东会批准后方可实施：

1、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；

2、公司为关联人提供担保的。

对于达到上述第1项标准的关联交易，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为

股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。本制度第十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

（二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关

联交易：

1、公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人达成的交易金额在300万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

未达到本条第（一）、（二）项标准的关联交易由公司总经理审批。

4第十条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联

参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时

效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，按照本制度相关规定进行审议及披露。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照

累计计算的原则适用本制度的相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条公司拟进行的关联交易由经办单位或者部门提出提议，提议应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响做出详细说明。

5按照股东会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东会

或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。

董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十四条公司与关联人进行第七条第（十二）至（十六）项所列

与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的

交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常

订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份

协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

6公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交

易的实际履行情况。