股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新筑股份股票代码：002480

成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目交易对方/发行对象四川蜀道轨道交通集团有限责任公司资产出售四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产蜀道投资集团有限责任公司募集配套资金不超过三十五名特定对象独立财务顾问

二〇二五年十一月成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次

交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项

的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明本次重组交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已出具《关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方为本次交易所提供信息的真实性、准确

2-1-2成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供

的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

交易对方保证为本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出

具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及经办人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

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目录

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及经办人员声明.....................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

一、基本术语................................................9

二、专业术语...............................................12

重大事项提示...............................................13

一、本次交易方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序.................................18

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司

的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................19

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19

七、本次交易方案的调整..........................................22

八、独立财务顾问的业务资格........................................23

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.........................................24

二、与置入标的公司相关的风险.......................................25

第一章本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易的具体方案..........................................30

三、本次交易的性质............................................43

四、本次交易对上市公司的影响.......................................44

五、本次交易决策过程和批准情况......................................46

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六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................46

第二章上市公司基本情况..........................................57

一、基本信息...............................................57

二、最近三十六个月内控制权变动情况....................................57

三、最近三年重大资产重组情况.......................................58

四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据................................61

五、控股股东及实际控制人情况.......................................62

六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明..............................63

第三章交易对方情况............................................64

一、资产出售的交易对方..........................................64

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................77

三、其他事项说明.............................................82

第四章交易标的基本情况..........................................83

一、向蜀道轨交集团出售的标的资产.....................................83

二、向四川路桥出售的标的资产.......................................96

三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产...............................114

第五章发行股份情况...........................................202

一、本次交易支付方式概况........................................202

二、本次发行股份购买资产情况......................................202

三、本次募集配套资金发行股份情况....................................205

第六章交易标的评估情况.........................................225

一、标的资产评估情况..........................................225

二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析..........................533

三、独立董事对本次评估的意见......................................540

第七章本次交易主要合同.........................................542

一、与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》及补充协议的主要内容................542

二、与四川路桥签署的《资产出售协议》及补充协议的主要内容........................548

三、与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要

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内容..................................................556

四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》的主要内容..........................564

第八章本次交易的合规性分析.......................................572

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................572

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形................576

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................576

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................577

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定...............................578

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................579

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................579

八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定............580

九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见582

第九章管理层讨论与分析.........................................584

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................584

二、置入标的行业特点和经营情况的讨论与分析...............................592

三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析............................604

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................649

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析651

第十章财务会计信息...........................................657

一、川发磁浮最近两年及一期财务信息...................................657

二、新筑交科及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债最近两年及

一期财务信息..............................................660

三、蜀道清洁能源最近两年及一期财务信息.................................663

四、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...............................667

第十一章同业竞争和关联交易.......................................671

一、同业竞争..............................................671

二、关联交易..............................................674

第十二章风险因素............................................711

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一、与本次交易相关的风险........................................711

二、与置入标的公司相关的风险......................................713

三、其他风险..............................................716

第十三章其他重要事项..........................................719

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在

对拟购买资产的非经营性资金占用。....................................719二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方

非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..........................720三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况..............................................720

四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易...............................721

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................721

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明722

七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...........................722

八、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明.............................722

第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见................................724

一、独立董事意见............................................724

二、独立财务顾问意见..........................................726

三、法律顾问意见............................................727

第十五章相关中介机构..........................................729

一、独立财务顾问............................................729

二、法律顾问..............................................729

三、审计机构、备考审阅机构.......................................729

四、评估机构..............................................729

第十六章声明与承诺...........................................731

一、新筑股份全体董事声明........................................732

二、新筑股份全体监事声明........................................733

三、新筑股份全体高级管理人员声明....................................734

四、独立财务顾问声明..........................................735

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、法律顾问声明............................................736

六、审计机构声明............................................737

七、资产评估机构声明..........................................738

第十七章备查文件............................................739

一、备查文件..............................................739

二、备查地点..............................................739

附件..................................................741

一、川发磁浮主要资产及资质情况.....................................741

二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利........746

三、新筑交科主要资产及资质情况.....................................750

四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专

利...................................................771

五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况....................774

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、基本术语《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支本报告书、重组报告书指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付

本次交易/本次重组指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

新筑股份/上市公司/本公指成都市新筑路桥机械股份有限公司

司/公司蜀道集团指蜀道投资集团有限责任公司蜀道轨交集团指四川蜀道轨道交通集团有限责任公司四川路桥指四川路桥建设集团股份有限公司

交易对方指蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥

蜀道清洁能源/清洁能源指四川蜀道清洁能源集团有限公司

集团/置入标的公司川发磁浮指四川发展磁浮科技有限公司新筑交科指成都市新筑交通科技有限公司

标的公司指蜀道清洁能源、川发磁浮、新筑交科

公司向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有

的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥本次资产出售指

出售新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

本次购买资产/本次发行

股份及支付现金购买资指上市公司发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权产

蜀道清洁能源60%股权，川发磁浮100%股权、对川发磁浮享标的资产指有的债权、其它与轨道交通业务有关的部分资产，新筑交科

100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

拟置入资产指蜀道清洁能源60%股权

川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通

拟出售资产指业务有关的部分资产；新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债

拟出售资产1/向蜀道轨川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通指交集团出售的标的资产业务有关的部分资产

拟出售资产2/向四川路新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负指桥出售的标的资产债会东公司指会东蜀道清洁能源有限公司盐源公司指盐源蜀道清洁能源有限公司盐边公司指盐边蜀道清洁能源有限公司蜀兴公司指四川蜀兴智慧能源有限责任公司

2-1-9成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铁能电力指四川铁能电力开发有限公司铁投环联指四川铁投环联能源股份有限公司盐源环联指盐源环联巨能电力发展有限公司盐源中为指盐源县中为新能源科技有限公司众淼公司指吐鲁番众淼电力开发有限公司恒晟电力指吐鲁番恒晟电力开发有限公司毛尔盖公司指毛尔盖水电有限公司铁投康巴指四川铁投康巴投资有限责任公司巴郎河水电指四川巴郎河水电开发有限公司若羌同阳指若羌县同阳新能源有限公司卓运新能源指乌鲁木齐卓运新能源有限公司路桥城乡指四川路桥城乡建设投资有限公司黑水天源指黑水县天源水电开发有限公司鑫巴河指四川鑫巴河电力开发有限公司丹巴富能指四川丹巴富能水电开发有限公司汉源铁能指四川汉源铁能新能源开发有限公司彭州铁能指四川彭州铁能能源开发有限公司环交所指四川联合环境交易所有限公司欣智造公司指四川欣智造科技有限公司乌鲁木齐蜀清指乌鲁木齐市蜀清新能源有限公司蜀能众鑫指四川蜀能众鑫企业管理有限责任公司哈密蜀清指哈密市蜀清新能源有限公司润储汇能指四川润储汇能能源科技有限公司蜀清汇储指四川蜀清汇储能源科技有限公司川发轨交指四川发展新筑轨道交通技术有限公司安徽新筑指安徽新筑轨道交通发展有限公司川发兴能指四川发展兴欣钒能源科技有限公司晟天新能源指四川晟天新能源发展有限公司新途投资指成都市新途投资有限公司昕中和公司指昕中和成都胶业有限公司发展轨交投资指四川发展轨道交通产业投资有限公司交投集团指四川省交通投资集团有限责任公司铁投集团指四川省铁路产业投资集团有限责任公司

2-1-10成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）路桥集团指四川公路桥梁建设集团有限公司

四川发展（控股）指四川发展（控股）有限责任公司四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会定价基准日指公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

最近两年指2023年、2024年最近两年及一期、报告期指2023年、2024年、2025年1-5月最近一年指2024年中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院

深交所、交易所、证券交指深圳证券交易所易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所

天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健华衡、资产评估机构指四川天健华衡资产评估有限公司交易对方向新筑股份交付标的资产或新筑股份向交易对方交付交割日指标的资产的日期过渡期指评估基准日到标的资产交割日之间的期间与蜀道轨交集团签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交通集团指

《资产出售协议》有限责任公司之资产出售协议》与蜀道轨交集团签署的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交《资产出售协议》之补充指通集团有限责任公司之资产出售协议〉的补充协议》协议与四川路桥签署的《资产《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份指出售协议》有限公司之资产出售协议》与四川路桥签署的《资产《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集指出售协议》之补充协议团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》与蜀道集团签署的《发行《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任股份及支付现金购买资指公司之发行股份及支付现金购买资产协议》产协议》与蜀道集团签署的《发行《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有指股份及支付现金购买资限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》

2-1-11成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产协议》之补充协议《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任《业绩承诺与补偿协议》指公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》天健会计师出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司备考审《备考审阅报告》指阅报告》（天健审〔2025〕11-353号）

会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒晟业绩承诺资产指

电力、若羌同阳及毛尔盖公司光伏资产组

二、专业术语

装机规模、装机容量指发电厂（场、站）所有发电机组额定功率的总和利用小时数指机组实际发电量折合成机组额定容量时的运行小时数千瓦（kW）、兆瓦（MW）、

指 电的功率单位，具体单位换算 1GW=1000MW=1000000kW吉瓦（GW）

电的能量单位，用于度量消耗的能量，电力行业常用的能源标千瓦时（kW·h） 指准单位

电网购买发电企业的电力，在发电企业接入主网架结算点的计上网电价指量价格

为推进电价市场化改革，国家发改委等有权机关按区域或省平标杆电价、标杆上网电价指均成本统一制定的电价

当某一电力系统因故障等原因全部停运后，通过该系统中具有黑启动指自启动能力机组的启动，或通过外来电源供给，带动系统内其他机组，逐步恢复全系统运行的过程Automatical Generation Control，即自动发电控制，系通过自动控制程序，实现对控制区内各发电机组有功出力的自动重新调AGC 指节分配，以维持系统频率、联络线交换功率在计划目标范围内的控制过程。是电力系统调度自动化的主要内容之一发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网之间的物理连

并网指接；从管理方面指发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网调度机构建立调度关系

指流域内地表水流枯竭，主要依靠地下水补给水源的时期，在枯水期指此期间水电机组的发电能力较弱。枯水期通常界定为每年的1-4月和12月河流处于正常水位的时期，在此期间水电机组的发电能力一般。

平水期指平水期通常界定为每年的5月和11月江河水流主要依靠降雨或融雪补给的时期，该时期河流中水量丰水期指丰富，在此期间水电机组的发电能力较强。丰水期通常界定为每年的6-10月除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-12成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示

上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

交易形式资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

1、资产出售：上市公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁

浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥出售新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。

交易方案简介2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金

购买其持有的蜀道清洁能源60%股权。

3、募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募拟置入资产交易对价为581352.18万元，拟出售资产交易对价为139236.41万集配套资金金额）元拟

拟出售资产1：川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交出通业务有关的部分资产；

售名称

拟出售资产2：新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和资负债产

名称蜀道清洁能源60%股权

主营业务水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营拟

购 所属行业 电力、热力生产和供应业（D44）买

资符合板块定位□是□否□√不适用产

其他属于上市公司的同行业或上下游√□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√□是□否

构成关联交易√□是□否

交易性质构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组√□是□否

构成重组上市□是□√否

本次交易有无业绩补偿承诺√□有□无

本次交易有无减值补偿承诺√□有□无其他需特别说明1、根据上市公司与四川路桥签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川的事项路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》的约定，上市公司应督促公司全

2-1-13成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资子公司新途投资将其持有的昕中和公司4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成昕中和公司4.3554%的股

权转让的工商变更登记手续；截至重组报告书签署之日，昕中和公司4.3554%已登记至新筑交科名下。

2、为提升注入上市公司资产的整体质量，蜀道清洁能源拟将其持有的路桥城乡

51%股权、黑水天源100%股权、鑫巴河78%股权，蜀道清洁能源全资子公司铁

能电力持有的汉源铁能100%股权、丹巴富能100%股权、彭州铁能80%股权、

环交所40%股权转让给蜀道集团控制的天府特资（四川）投资管理有限公司；

上述拟转让资产主要是非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产，不在本次交易资产范围内。

（二）交易标的估值概况本次拟交交易标评估评估结果交易价格基准日增值率易的权益其他说明

的名称方法（万元）（万元）比例资产

川发磁浮 基 础 -11471.98 N/A1 100%法

其它与轨0.00道交通业成本

11153.7310.28%100%

务有关的法拟出售资产1部分资产上市公司对川发磁成本

76392.970.00%100%76392.97

浮享有的2025年5法债权月31日新筑交

科、其它与桥梁功资产

能部件业基础62843.4416.85%100%62843.44拟出售资产2务有关的法资产和负债资产蜀道清洁

基础892663.655.39%60%581352.182拟置入资产能源法

（三）本次交易支付方式概况

1、拟出售资产

单位：万元序支付方式向该交易对交易对方交易标的名称及权益比例方收取的总号现金对价其他对价

1川发磁浮合并口径归属于母公司股东权益为-9283.40万元，评估值为-11471.98万元，不适用评估增值率计算，

评估减值额为2188.58万元。

2.评估基准日后蜀道集团向蜀道清洁能源缴付出资76256.65万元，蜀道清洁能源60%股权交易价格=（评估基准日蜀道清洁能源100%股权评估价格+76256.65万元）*60%。

2-1-14成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序支付方式向该交易对交易对方交易标的名称及权益比例方收取的总号现金对价其他对价

川发磁浮100%股权、上市公司对蜀道轨交

1川发磁浮享有的债权以及其它与76392.97-76392.97

集团轨道交通业务有关的部分资产

新筑交科100%股权、其它与桥梁

2四川路桥62843.44-62843.44

功能部件业务有关的资产和负债合

--139236.41-139236.41计

2、拟置入资产

单位：万元向该交易对交易标的名称支付方式序号交易对方方支付的总及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他对价蜀道清洁能源

1蜀道集团119000.00462352.18--581352.18

60%股权

（四）发行股份购买资产概况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

4.39元/股，不低于定价基准日前

第八届董事会第二十九次会议定价基准日发行价格120个交易日上市公司股票交易均决议公告日

价的80%

1053194035股，占发行后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为

发行数量

57.79%

是否设置发行

□是□√否价格调整方案蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内

不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除锁定期安排权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

单位：万元

发行股份不超过280000.00万元

发行可转债（如有）-募集配套资金金额

发行其他证券（如有）-

合计280000.00

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份不超过35名特定对象

发行对象发行可转债（如有）不适用

发行其他证券（如有）不适用使用金额占全部募集项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例

哈密20万千瓦风电项目15000.005.36%

阿坝县“光热+”一期100

50000.0017.86%

万千瓦项目道孚县亚日

二期50万千35000.0012.50%瓦光伏项目道孚县格哈募集配套资金用途普一期50万

道孚230万35000.0012.50%千瓦光伏项光伏项目目道孚县龚吕二期130万

141000.0050.36%

千瓦光伏项目支付中介机构费用和相关

4000.001.43%

税费等费用

合计280000.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前定价基准日发行期首日发行价格20个交易日的上市公

司股票交易均价的80%

发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%是否设置发行

□是□√否价格调整方案

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、锁定期安排送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

交易前交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）蜀道集团及其一

118844677024.50124164080568.13

致行动人

其中：1.1蜀道集团661137708.60111930780561.42

1.2发展轨交投资12233300015.901223330006.71

2其他投资者58072190075.5058072190031.87

总股本769168670100.001822362705100.00

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

总资产1430291.534404492.53207.94%1488530.784242750.53185.03%

总负债1209778.843212411.84165.54%1263391.493177913.80151.54%归属于母

公司所有96378.32500552.05419.36%101921.03422289.65314.33%者权益

营业收入60797.5775997.1625.00%248315.66275124.9910.80%归属于母公司所有

-5559.06-3430.212128.85-40914.60-32090.198824.41者的净利润

项目2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）资产负债

84.58%72.93%-11.65%84.88%74.90%-9.97%

率基本每股

收益（元/-0.07-0.020.05-0.53-0.180.36股）

注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年5月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的96378.32万元增至500552.05万元；2025年1-5月，上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的60797.57万元、-5559.06万元分别增至

75997.16万元、-3430.21万元。

本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025年1-5月，上市公司的基本每股收益将由交易前的-0.07元/股增至-0.02元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。

四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易

正式方案已经第八届董事会第三十六次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意；

3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团已经分别履行其内部所必需的决

策程序；本次交易的交易对方四川路桥已履行董事会审议程序；

4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易获得四川省国资委的批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案且同意蜀道集团及其一致行动

人免于发出要约；

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3、本次交易的交易对方四川路桥股东会审议通过向新筑股份购买资产事宜；

4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资就本次重组发表原则性

意见如下：

“本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。”

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

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（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）出售资产和置入资产定价的公允性

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资

产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经四川省国资委备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（三）股东会表决情况与网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召开股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

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（五）股份锁定安排本次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了

锁定安排，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”相关内容。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，具体内容参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

（七）业绩承诺和补偿安排根据上市公司与本次购买资产的交易对方蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，蜀道集团对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该

等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书全文。

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七、本次交易方案的调整

（一）本次交易方案调整的具体情况公司于2025年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关议案。

公司于2025年11月7日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：

本次交易方案调整情况对比如下：

调整事项预案/调整前正式方案/调整后新筑股份拟向蜀道集团发行股份及新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能

支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，其中，蜀道清洁能源源60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的路桥城乡51%股权、黑水天拟置入资产持有的路桥城乡51%股权不纳入本源100%股权、鑫巴河78%股权，蜀次交易范围（路桥城乡持有的四川道清洁能源全资子公司铁能电力持欣智造科技有限公司100%股权除有的汉源铁能100%股权、丹巴富能

外）100%股权、彭州铁能80%股权、环

交所40%股权不纳入本次交易范围

除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，“一、《重组办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有

以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

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1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除

出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的

资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金”

本次交易方案调整不涉及减少交易对象，不涉及新增或调增配套募集资金，新增不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占蜀道清洁

能源相应指标的比例分别为8.33%、9.33%、4.39%和9.15%，均不超过百分之二十。

本次交易方案调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。

八、独立财务顾问的业务资格上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于四川省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间

市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）拟出售资产交割风险

由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现或减值的风险

上市公司与蜀道集团签订了《业绩承诺与补偿协议》，就采用收益法进行评估并定价的会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒晟电力、若羌同阳及

毛尔盖公司光伏资产组约定业绩承诺和补偿安排，且约定于业绩承诺期届满时对前述业绩承诺资产进行减值测试；就采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的

土地、房屋（市场法承诺资产）于业绩承诺期内每个会计年度后30个工作日内进行减值测试。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但业绩承诺资产/市场法承诺资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，存在业绩承诺无法实现或资产减值的风险。

（五）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由天健华衡评估出具并经四川省国资委备案。鉴于资产评估过程中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（六）募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险

本次募投资金将在支付中介机构费用和相关税费等费用后，将全部用于与蜀道清洁能源主业紧密相关的哈密20万千瓦风电项目、阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及道孚230万光伏项目建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据蜀道清洁能源目前实际经营状况、产业政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。

二、与置入标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动风险电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。目前宏观经济及国内外形势复杂多变，如果未来经济增长放慢，社会用电需求减少，发电企业可能受到一

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定程度的不利影响，从而对置入标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）项目审批风险

发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。如项目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保

持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。

如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则置入标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

（三）土地房产权属风险

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司拥有的土地合计50宗、面积合计为10771677.77平方米，其中已有28宗土地取得了不动产权证书，面积合计为

10492139.725平方米；17宗已办理土地出让手续但尚未取得权属证书的自有土地，合

计面积为210857.00平方米；实际使用且尚未取得不动产权证书的土地合计5宗、面

积合计为68681.04平方米（土地宗数及面积以未来实际取得不动产权证书证载为准），占总土地使用权面积的比例为0.64%。

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司拥有的房屋建筑物面积合计为61152.03平方米，其中已取得房产证的房产面积合计为37258.35平方米；实际使用且尚未取得房产证的房产面积为23893.68平方米（以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），全部为正在正常办理房产证的房产，占总房产面积的比例为39.07%，该等房产均为项目场所使用的升压站、汇集站及其附属设施或相关综合办公楼，并取得了主管部门出具的证明，该等房产正在依据国家相关规定依法依规办理不动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍。

上述部分土地、房产的权属证书办理工作正在进行中，如上述土地、房产未能如期取得权属证书，可能对蜀道清洁能源及其下属子公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

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（四）参股经营的风险

报告期内，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目公司，主要包括华电金沙江上游水电开发有限公司、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司、国家能源集团金沙

江奔子栏水电有限公司、四川大渡河双江口水电开发有限公司，报告期内向蜀道清洁能源提供了稳定的现金分红，预计可为蜀道清洁能源贡献长期稳定的投资收益。但如若以上被投企业未来业绩下滑或分红比率下降，将导致蜀道清洁能源面临经营业绩下滑的风险，进而影响上市公司整体的盈利水平。

（五）电力市场化改革及产业政策变化的风险

随着国家电力体制改革的不断深化，市场化交易电量规模预计将进一步扩大，特别是《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号文）以及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》颁布实施之后，新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。尽管现阶段蜀道清洁能源主要经营区域的电力市场化改革情况未对其发电上网产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、保量保价利用小时数等政策出现不利变动，从而导致蜀道清洁能源盈利能力受到影响。

同时，国家宏观经济政策和电力产业政策的其他调整，亦可能影响置入标的的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对置入标的发展规划、增长速度等造成不利影响。

（六）置入标的未盈利的风险

受限于报告期内部分电站陆续投运，且截至报告期末尚有部分电站未投运或仍处于调试发电阶段，置入标的蜀道清洁能源整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用处于高位，最终导致置入标的最近一年及一期亏损。如果置入标的投运电站未来发电情况不及预期，或电力交易政策发生较大不利变化，置入标的存在持续亏损的风险。

（七）固定资产与在建工程减值风险

报告期各期末，蜀道清洁能源的固定资产及在建工程的账面价值分别为

1051998.79万元、1841773.71万元和2021162.37万元，占总资产的比例分别为

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59.65%、65.41%和66.67%。蜀道清洁能源固定资产主要系下属电站的房屋及建筑物、电站设备，在建工程主要系建设中的光伏、风电设施等。若未来发电上网条件、上网价格、税收政策等发生重大不利变化，或电力市场化竞争加剧，导致资产利用效率降低，则蜀道清洁能源存在固定资产与在建工程减值风险，进而对其经营业绩造成较大不利影响。

（八）税收风险

清洁能源发电项目运营过程中涉及的税种较多，包括但不限于企业所得税、增值税、土地使用税、耕地占用税等。如果未来《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）中关于企业所得税“三免三减半”优惠政策、《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号）关于西部大开发所得税优惠政策、《四川省人民政府关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》（川府发〔2021〕36号）中关于耕地占用税、草原植被恢复费、水土保持补偿费等相关政

策发生重大不利变化，将对蜀道清洁能源日常经营产生一定不利影响。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损；

桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。

为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”，通过重组整合提

升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型

四川省属国有企业“1+8”重点领域改革全面推进。2024年11月以来，川投集团、

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四川能投集团重组整合设立四川能源发展集团，四川科创投资集团、四川蜀道轨道交通集团等相继挂牌运营，战略性重组和专业化整合加快推进，以增强四川省属国有企业核心竞争力，优化业务布局、增强产业引领作用。通过实施本次交易，新筑股份将剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的清洁能源业务资产，这可以提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展。本次交易是做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”的重要举措。

2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，提高上市公司资产

质量

通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，这将从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司净资产规模，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公司和全体股东的利益。

3、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺

2025年5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为公司控股股东。蜀道集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。根据蜀道集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。

本次交易是蜀道集团履行承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，进而维护上市公司及其中小股东合法权益的必要手段。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；

募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与

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否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

（一）资产出售

1、交易价格及支付方式

拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。

根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各方友好协商，以相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为139236.41万元，具体情况如下：

单位：万元序支付方式向该交易对交易对方交易标的名称及权益比例方收取的总号现金对价其他对价

川发磁浮100%股权、上市公司对蜀道轨交

1川发磁浮享有的债权以及其它与76392.97-76392.97

集团轨道交通业务有关的部分资产

新筑交科100%股权、其它与桥梁

2四川路桥62843.44-62843.44

功能部件业务有关的资产和负债合

--139236.41-139236.41计

2、过渡期损益安排

自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑

股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付的交易总对价。除上述情况外，拟出售资产在过渡期间所产生的收益及亏损由出售资产交易对方享有和承担。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、交易价格及支付方式

新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，以2025年5月31日为评估基准日，蜀道清洁能源股东全部权益价值评估值为892663.65万元。经交易各方友好协商，以相关评估值为基础，并考虑评估基准日后蜀道集团向蜀道清洁能源缴付出资的金额76256.65万元，本次交易蜀道清洁能源60%股权的交易作价确认为581352.18万元，其中现金支付119000.00万元，其余全部以发行股份方式支付，具体情况如下：

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单位：万元支付方式向该交易对交易标的名称序号交易对方方支付的总及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他对价蜀道清洁能源

1蜀道集团119000.00462352.18--581352.18

60%股权

2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

3、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团。

4、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即2025年6月10日）前20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价

情况如下：

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日5.904.72

前60个交易日5.544.43

前120个交易日5.484.39

注：“交易均价”与“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

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5、发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照发行股份购买资产的发行价格4.39元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1053194035股，占发行股份购买资产后公司总股本的

57.79%。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

6、锁定期安排

在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：

蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不

进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

7、过渡期损益安排蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产即《业绩承诺与补偿协议》第1.1条约定的“业绩承诺资产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亏损由蜀道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内

产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股

东按持股比例享有/承担。

9、发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金

总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下：

单位：万元募集资金用途募集资金规模

哈密20万千瓦风电项目15000.00

阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目50000.00

道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目35000.00

道孚230万光伏项目道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目35000.00

道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目141000.00

支付中介机构费用和相关税费等费用4000.00

合计280000.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

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在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

5、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

（四）业绩承诺与补偿安排

本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒晟电力、若羌同阳及毛尔盖

公司光伏资产组采用收益法进行评估并定价，上市公司已与蜀道集团就采用收益法评估并定价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》，就业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体如下：

1、合同主体、签订时间

2025年11月7日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）

签署《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”）。

2、业绩承诺范围及期限

（1）本次交易中业绩承诺资产范围为蜀道清洁能源中用收益法评估并定价的资产，具体如下（以下简称“业绩承诺资产”）。乙方所持有的业绩承诺资产在本次交易中的交易对价为222720.92万元（以下简称“乙方业绩承诺资产交易对价”）。

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序号业绩承诺资产置入比例交易对价（万元）

1盐边蜀道清洁能源有限公司85.11%2578.05

2盐源蜀道清洁能源有限公司100.00%11211.79

3会东蜀道清洁能源有限公司100.00%14358.00

4四川蜀兴智慧能源有限责任公司53.42%4041.89

5四川铁投环联能源股份有限公司54.00%14651.21

6吐鲁番恒晟电力开发有限公司100.00%61559.95

7若羌县同阳新能源有限公司100.00%53593.60

8毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的资产组）50.10%60726.43合计（乙方业绩承诺资产交易对价）-222720.92

注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方

拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为90.00%，对应实缴出资比例为85.11%。

（2）乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为2027年、2028年、2029年。

（3）在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币31645.75万元、32523.59万元、34737.64万元；如本

次交易于2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币32523.59万元、34737.64万元、37844.79万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。

3、净利润差额的确定

（1）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期实现净利润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产当期实现净利润=∑（业绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该资产的置入比例）。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前出具。

（2）双方根据上述专项审计情况，确定业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利

润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

（3）业绩承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。

4、业绩补偿方案

（1）双方一致同意，本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会

计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则乙方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。

（2）乙方应先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，乙方以甲方股份进行

补偿的计算方式如下：

乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。

补偿股份数不超过乙方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

（3）如乙方持有的甲方股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行补偿。乙方应补偿现金的计算方式如下：

乙方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

（4）乙方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金股利部分应一并补偿给甲方。

如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有的甲

方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数（调整后）=按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

乙方股份补偿数量以乙方在本次交易中取得的甲方股份总数为限（包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量）。乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过乙方业绩承诺资产交易对价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金形式补偿。

5、补偿的实施

（1）股份补偿的实施

1）在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生本协议约定的需要乙

方向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按协议约定方式计算确定补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知乙方。

2）甲方应在乙方需补偿当年度的年度报告公告后30个工作日内召开董事会，决

议乙方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。

甲方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。

3）若甲方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按照规

定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量，同时向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。乙方应在接到甲方董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至甲方董事会指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。如果发生前述条款约定的需一并补偿已获得的现金股利的情形，乙方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）账户。

4）若甲方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，

则甲方董事会应在股东（大）会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到甲方董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门

要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会确定的股权登记日在册的除乙方外的其它甲方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

5）乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回

购注销的相关事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知证券登记结算公司等。

（2）现金补偿的实施

各方一致同意，依本协议确定乙方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在当年度《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按本协议第三条计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。

（3）其他

各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在产生相关支出之日起30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿。

6、减值测试及补偿

（1）减值测试及补偿的计算

1）业绩承诺期届满时，甲方应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的

审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内

已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。

业绩承诺资产减值额为乙方业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评估

值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例）×60%

2）另行补偿时先以乙方在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

3）需另行补偿的股份数=业绩承诺资产减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期

内已补偿股份总数

其中：股份补偿数量不足1股的尾数按1股计算。股份补偿数量以本次交易中乙方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量。

4）需另行补偿的现金金额=业绩承诺资产减值额—本次发行股份价格×乙方业绩

承诺期内已补偿股份总数—乙方业绩承诺期内已补偿现金总数。

（2）减值测试及补偿的时间安排甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后30个工作日内向甲方进行补偿。

7、市场法评估并定价资产的承诺及补偿安排本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价且不在本协议“2、业绩承诺范围及期限”第（1）条约定的业绩承诺资产范围内的资产，具体如下（以下简称“市场法承诺资产”）：

序交易评估资产简称所属公司产权证号号值（万元）

川（2024）成都市不动产权第

1武侯办公楼土地蜀道清洁能源21500.46

0013039号

青羊区望仙场街1号青羊国用（2005）第13854号、青

216.00

地下车库-1层65号羊国用（2005）第13855号、青羊

青羊区望仙场街1号国用（2005）第13856号、青羊国

316.00

地下车库-1层66号用（2005）第13857号、成房权证

青羊区望仙场街1号毛尔盖水电有限公监证字第1278907号、成房权证监

416.00地下车库-1层68号司（不涉及与光伏证字第1278910号、成房权证监证青羊区望仙场街1号发电相关的资产字第1278912号、成房权证监证字

516.30地下车库-1层83号组）第1278914号高新区天府二街139

号1栋26层2号（中川（2019）成都市不动产权第

6270.89

国水电大厦（四川）0386025号办公楼）

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序交易评估资产简称所属公司产权证号号值（万元）高新区天府二街139

号1栋18层2号（中川（2019）成都市不动产权第

7303.48

国水电大厦（四川）0385845号办公楼）高新区天府二街139

号1栋18层1号（中川（2019）成都市不动产权第

8753.57

国水电大厦（四川）0385841号办公楼）

合计22892.71

业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内对市场法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进行补偿。

市场法承诺资产期末减值额为乙方市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺

资产的评估值并扣除业绩承诺期内市场法承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

乙方市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例）×60%期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例）×60%。

对序号1资产而言，本次交易该资产的置入比例为100%；对序号2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为50.10%。

乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对市场法承诺资产已补偿股份数。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次发行股份价格。

在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次购买资产的交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，本次资产出售的交易对方蜀道轨交集团、四川路桥为蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

1、本次购买资产

根据本次交易拟置入资产的财务数据、评估报告以及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次购买资产是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元拟置入资产财计算指标（财务数据指标占财务指标上市公司本次交易作价务数据与交易作价孰高）比

资产总额1488530.783031723.68581352.183031723.68203.67%

资产净额101921.03847032.84581352.18847032.84831.07%

营业收入248315.6669760.28-69760.2828.09%

2、本次资产出售

根据本次交易拟出售资产的财务数据、评估报告以及上市公司2024年经审计的财务数据，对本次资产出售是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元财务指标上市公司拟出售资产财务数据指标占比

资产总额1488530.78290684.3019.53%

资产净额101921.0344497.8343.66%

营业收入248315.6647267.0019.04%

根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

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（三）本次交易不构成重组上市

2025年5月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。

公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。

因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。

本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

交易前交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）蜀道集团及其一

118844677024.50124164080568.13

致行动人

其中：1.1蜀道集团661137708.60111930780561.42

1.2发展轨交投资12233300015.901223330006.71

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易前交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

2其他投资者58072190075.5058072190031.87

总股本769168670100.001822362705100.00

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告和《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

总资产1430291.534404492.53207.94%1488530.784242750.53185.03%

总负债1209778.843212411.84165.54%1263391.493177913.80151.54%归属于母

公司所有96378.32500552.05419.36%101921.03422289.65314.33%者权益

营业收入60797.5775997.1625.00%248315.66275124.9910.80%归属于母公司所有

-5559.06-3430.212128.85-40914.60-32090.198824.41者的净利润

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）资产负债

84.58%72.93%-11.65%84.88%74.90%-9.97%

率基本每股

收益（元/-0.07-0.020.05-0.53-0.180.36股）

注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年5月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的96378.32万元增至500552.05万元；2025年1-5月，上市公司的营业收入和归

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

属于母公司所有者的净利润将由交易前的60797.57万元、-5559.06万元分别增至

75997.16万元、-3430.21万元。

本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025年1-5月，上市公司的基本每股收益将由交易前的-0.07元/股增至-0.02元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易

正式方案已经第八届董事会第三十六次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意；

3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团已经分别履行其内部所必需的决

策程序；本次交易的交易对方四川路桥已履行董事会审议程序；

4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易获得四川省国资委的批准；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案且同意蜀道集团及其一致行动

人免于发出要约；

3、本次交易的交易对方四川路桥股东会审议通过向新筑股份购买资产事宜；

4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司

4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用

及董事、关于所提供信息之的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审

监事、高真实性、准确性和阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误级管理人完整性的承诺导性陈述或重大遗漏。

员

5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承

诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持

上市公司关于自本次重组复上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减董事、监牌之日起至实施完持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

事、高级毕期间股份减持计2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性管理人员划的承诺陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法

规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司

上市公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调关于不存在不得参

及董事、查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组与任何上市公司重

监事、高相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依大资产重组情形的级管理人法追究刑事责任的情形。

说明

员3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

4、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司

2-1-47成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也上市公司不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处

及董事、罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重关于合法合规及诚

监事、高大违法行为。

信情况的承诺

级管理人2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信员情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在受到深交所公开谴责的情形。

3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司依照法律法规和川发磁浮章程、新筑交科章程的约定

履行作为川发磁浮、新筑交科股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响川发磁浮、新筑交科合法存续的情况。

本公司作为川发磁浮、新筑交科的股东，合法持有川发磁浮、新筑交科股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；

2、本公司对所持有的川发磁浮、新筑交科股权拥有合法的、完

整的所有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他

任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法关于标的资产权属

上市公司部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者的承诺函

妨碍权属转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；

3、在本次交易完成之前，本公司保证不就对所持有的川发磁浮、新筑交科股权设置抵押、质押等任何第三人权利；

4、非股权类资产为本公司真实、合法持有，资产权属清晰，不

存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有非股权类资产的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在以非股权类资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，非股权类资产过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公

司将依法承担相关法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

上市公司2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

关于本次重组摊薄

董事、高3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的即期回报采取填补

级管理人投资、消费活动。

措施的承诺函

员4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪

酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

上市公司4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用关于所提供信息之控股股东的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审

真实性、准确性和完

及其一致阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误整性的承诺行动人导性陈述或重大遗漏。

5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承

诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

上市公司关于自本次重组复1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不会减持所控股股东牌之日起至实施完持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

及其一致毕期间股份减持计减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。

行动人划的承诺2、上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股

份自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于

发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则本公司对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期上市公司关于认购股份锁定间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由控股股东期的承诺函

于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致本公司所持

股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上

述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起18个月内，本公上市公司关于股份锁定的补司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易

控股股东充承诺函前所持有的上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法

规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的

机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立

案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的上市公司关于不存在不得参内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究控股股东与任何上市公司重刑事责任的情形。

及其一致大资产重组情形的3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的行动人说明机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

上市公司关于合法合规及诚

2、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员未受到

控股股东信情况的承诺

过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法

2-1-50成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容律责任。

1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也上市公司不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处控股股东关于合法合规及诚罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重的一致行信情况的承诺大违法行为。

动人2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司依照法律法规和蜀道清洁能源章程的约定履行作为蜀

道清洁能源股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响蜀道清洁能源合法存续的情况。本公司作为蜀道清洁能源的股东，合法持有蜀道清洁能源股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；

2、本公司对所持有的蜀道清洁能源股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表上市公司关于标的资产权属

其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不控股股东的承诺函

存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属

转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成；

3、在本次交易完成之前，本公司保证不就对所持有的蜀道清洁

能源股权设置抵押、质押等任何第三人权利；

4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公

司将依法承担相关法律责任。

1、本公司承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司

在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；

上市公司关于保持上市公司

本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会影响上市公司独立控股股东独立性的承诺函性；

2、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司（包括拟变更为上市公司控股子公司的四川蜀道清洁能源集团有限公司，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生上市公司关于减少和规范关

关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、控股股东联交易的承诺函

公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；

2-1-51成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章

和规范性文件、深交所颁布的相关规则及上市公司的公司章程等

规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；

3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的

子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及

上市公司的公司章程等规定不非法占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。

如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上

市公司利益；

2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），

以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。

3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台

的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监关于本次重组摊薄

上市公司会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、即期回报采取填补控股股东深交所的最新规定出具补充承诺。

措施的承诺函

4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司

填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、

道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购

上市公司的下述情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

上市公司关于不存在《上市公

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

控股股东司收购管理办法》第

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

及其一致六条规定的情形的

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公

行动人说明司的其他情形。

如因本公司违反承诺而导致上市公司遭受任何经济损失，本公司将对相关方进行相应赔偿。

1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司

及其控制的企业的独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离的资产（包括四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司及四川丹巴富能水电开发有限公司相关股权）外，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司关于避免同业竞争上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在作为上控股股东有关事项的承诺函

市公司控股股东期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行新增投资。本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先

2-1-52成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容让渡予上市公司；

2、关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开

发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司及四川丹巴富能水电

开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后5年内，促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除外。

若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

1、蜀道清洁能源的控股子公司四川蜀兴智慧能源有限责任公司承租用于建设分布式光伏项目的32处有效建设场地场所（主要为高速公路永久性征地内（红线范围内）的沿线道路边坡、隧道洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、闲置空地等），其出租方均为本公司的控股子公司。本公司承诺，本公司控股子公司对前述建设场地场所均拥有合法出租权且不存在任何权属争

关于蜀道清洁能源议或使用纠纷，并将确保后续出租给蜀道清洁能源的类似场地场上市公司

及其下属子公司不所（如有）同样符合前述要求。

控股股东

动产瑕疵的承诺函2、本公司承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损

失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。

（三）除上市公司控股股东外的其余交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或关于所提供信息者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要交易对方之真实性、准确性继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和和完整性的承诺信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用

的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容导性陈述或重大遗漏。

5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承

诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺

的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法

规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的

机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立

案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的关于不存在不得内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究参与任何上市公刑事责任的情形。

交易对方

司重大资产重组3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的情形的说明机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于合法合规及

2、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员未受到

交易对方诚信情况的承诺

过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有函关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的

关于所提供信息之

由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，标的公司真实性、准确性和

确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性完整性的承诺陈述或重大遗漏。

5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主

体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机

构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦

查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交关于不存在不得参易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任与任何上市公司重的情形。

标的公司

大资产重组情形的3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机说明构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2-1-55成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺类型主要内容1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处关于合法合规及诚罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重标的公司信情况的承诺大违法行为。

2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息公司名称成都市新筑路桥机械股份有限公司

英文名称 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd

曾用名称-股票简称新筑股份

股票代码 002480.SZ

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本76916.867万元法定代表人周凤岗

成立日期2001-03-28

上市时间2010-09-21注册地址四川省成都市四川新津工业园区办公地址四川省成都市四川新津工业园区

统一社会信用代码 91510000725526042X

（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备

及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程

设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输

设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与经营范围零售；进出口业；特种专业工程专业承包；城市低地板车辆及配件的

设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成材料制造；塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；市政公用工程总承包施工；公路工程总承包施工；

建筑机电安装工程专业承包施工；公路交通工程专业承包施工；城市

轨道交通运输；铁路工程、隧道工程和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、最近三十六个月内控制权变动情况

2025年5月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团。控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。

公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

2-1-57成都市新筑路桥机械股份有限公司

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第57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。

三、最近三年重大资产重组情况

（一）最近三年重大资产重组情况

2022年，经上市公司第七届董事会第二十四次、第二十七次会议以及2022年第四

次临时股东大会审议通过，公司向四川发展（控股）支付现金购买其持有的晟天新能源51.60%股权，交易完成后，公司取得了晟天新能源控制权。

晟天新能源2021年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元财务指标晟天新能源上市公司占比

资产总额与交易作价孰高485257.18615422.6978.85%

资产净额与交易作价孰高178158.70239652.5374.34%

营业收入47110.24124900.4737.72%

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上述交易构成重大资产重组。

截至本报告书签署之日，除上述情况外，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

（二）相关方作出的公开承诺履行情况及进展

1、交易各方当事人承诺的履行情况

前述重大资产重组事项中，交易各方当事人履行完毕及尚未履行完毕的承诺事项如下：

承诺承诺承诺履行承诺方承诺类型承诺内容事由时间期限情况1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员资产

关于保证会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的2022根据重组四川发

上市公司公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与年6承诺履行时所展（控独立性的上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保月17安排完毕作承股）承诺持独立。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企日执行诺

业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺承诺承诺履行承诺方承诺类型承诺内容事由时间期限情况

上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上

市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控股且由本公司在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性资产关于同业

法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公2022根据重组四川发竞争、关联

司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接年6承诺履行时所展（控交易、资金对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他月17安排完毕作承股）占用方面企业进行投资。3、本次交易完成后，本公司或下属企业日执行诺的承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控

制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。4、本公司将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。5、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。上述承诺的有效期限为自签署日起至本公司不再直接或间接持有上市公司股份之日止。

1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公

司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将

尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公资产关于同业

允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上2022根据重组四川发竞争、关联

市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批年6承诺履行时所展（控交易、资金程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市月17安排完毕作承股）占用方面

公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司保证本日执行诺的承诺公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或

违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公

司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

关于本次1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵资产

重组摊薄占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完2022根据重组四川发

即期回报成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊年6承诺履行时所展（控填补措施薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满月17安排完毕作承股）

相关事项足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家日执行诺

的承诺及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺承诺承诺履行承诺方承诺类型承诺内容事由时间期限情况诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措

施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、公司未来若关于本次实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的资产新筑股

重组摊薄行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本2022根据重组份董

即期回报承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会年6承诺履行时所事、高

填补措施作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，月17安排完毕作承级管理

相关事项且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本日执行诺人员的承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承

诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

截至本报告书签署之日，前述重大资产重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

2、盈利预测的实现及补偿情况公司于2025年4月26日披露了《关于子公司业绩承诺实现情况、减值测试结果及补偿方案暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）和《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满标的资产减值测试专项审核报告》。标的公司晟天新能源2022年、2023年、2024年累计实现净利润（指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）为35886.01万元，业绩承诺实现率98.64%，未实现业绩493.99万元。根据业绩承诺补偿约定，业绩承诺方四川发展（控股）应在收到公司书面通知后15个工作日内以现金方式补偿公司13214493.98元。2025年5月21日，公司收到四川发展（控股）支付的业绩补偿款13214493.98元。至此，四川发展（控股）的业绩补偿承诺已履行完毕。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

公司主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电。

1、轨道交通业务

公司轨道交通业务主要由城轨车辆造修业务及新制式轨道交通业务组成，城轨车辆造修业务目前集中在成都市场，主要产品为地铁车辆；新制式轨道交通业务重点聚焦旅游轨道交通领域，以及成渝地区双城经济圈低运量市场，主要产品为现代有轨电车和内嵌式中低速磁悬浮交通系统等。尽管近年来，公司对新制式轨道交通业务持续投入，但以内嵌式中低速磁悬浮交通系统为代表的新制式轨道交通业务仍未实现市场突破，无法覆盖其运营所必要的固定成本及费用，严重影响了公司的盈利能力。

2、桥梁功能部件

公司桥梁功能部件业务主要由全资子公司新筑交科实施。桥梁功能部件是指桥梁及其它类似建筑设施中所必需的用于重要承力与传力部位，并能满足桥梁运动与运营功能，其性能符合行业标准的功能部件，公司桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等。

3、光伏发电

公司控股子公司晟天新能源坚持以光伏电站投资建设为主，截至2025年6月末，晟天新能源已在全国范围内投资建设 22 座光伏电站，总装机规模 1958.52MW（含在建项目），其中，运营电站 1245.03MW，在建电站 713.49MW。晟天新能源光伏电站主要位于四川、湖南、河北、山西、甘肃、西藏、云南等地区，电站类型以集中式为主，按电站区域分布统计，西南区域运营电站 933.78MW，华北区域运营电站

151.25MW，华中区域运营电站 120MW，西北区域运营电站 40MW。

（二）主要财务数据

公司2022年、2023年、2024年的主要财务数据及指标如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计1488530.781344612.241178619.30

2-1-61成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

负债总计1263391.491087030.20894319.27

所有者权益225139.29257582.04284300.03

归属母公司股东的权益101921.03142268.12176242.78利润表项目2024年度2023年度2022年度

营业收入248315.66250942.14164941.76

营业利润-29357.17-20241.49-45699.66

利润总额-28781.33-19932.26-45864.76

净利润-34063.38-25533.14-49953.43

归属母公司股东的净利润-40914.60-34240.03-56585.65

主要财务指标2024年度/2024年末2023年度/2023年末2022年度/2022年末

资产负债率（%）84.8880.8475.83

销售毛利率（%）25.9425.6731.00

销售净利率（%）-13.72-10.17-30.37

基本每股收益（元）-0.53-0.45-0.74

加权平均净资产收益率（%）-33.51-21.50-21.61

五、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有公司66113770股股份，占公司总股本的8.60%，并通过发展轨交投资持有公司122333000股股份，占公司总股本的

15.90%，蜀道集团直接和间接合计持有公司24.50%股份，系公司控股股东。蜀道集团

的基本情况如下：

公司名称蜀道投资集团有限责任公司法定代表人张正红注册资本5422600万元人民币成立日期2021年5月26日

注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座

统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程

管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技

经营范围术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；

物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化

2-1-62成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；

建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）上市公司实际控制人情况

截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人为四川省国资委。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况。

2-1-63成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三章交易对方情况

一、资产出售的交易对方

本次资产出售的交易对方为蜀道轨交集团、四川路桥。

（一）蜀道轨交集团

1、基本信息

截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团的基本信息如下：

公司名称四川蜀道轨道交通集团有限责任公司成立日期2021年12月27日注册资本600000万元法定代表人罗廷

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91510107MA7FJGMR1U注册地址四川省成都市武侯区太平寺西路3号

办公地址 成都市锦江区工业园三色路163号银海芯座B座

许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；预应力

混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；建筑劳务分包；电

气安装服务；检验检测服务；铁路运输基础设备制造【分支机构经营】；

道路机动车辆生产【分支机构经营】；城市公共交通；通用航空服务；

公共航空运输；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通运营管理系统开发；自有资金投资的资产管理服务；

工程管理服务；城市轨道交通设备制造【分支机构经营】；轨道交通通

信信号系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、

关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件制

造【分支机构经营】；高铁设备、配件销售；新能源汽车整车销售；汽经营范围

车零部件及配件制造【分支机构经营】；汽车零配件批发；电车制造【分

支机构经营】；电车销售；轨道交通绿色复合材料销售；光伏设备及元

器件制造【分支机构经营】；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新材料技术研发；减振降噪

设备制造【分支机构经营】；减振降噪设备销售；交通设施维修【分支

机构经营】；金属结构制造【分支机构经营】；金属结构销售；普通机械设备安装服务；商业综合体管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；贸易经纪；

国内贸易代理；供应链管理服务；环保咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-64成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年12月，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司成立2021年12月27日，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司（蜀道轨交集团曾用名）设立，为蜀道集团全资子公司，注册资本600000万元。2021年12月28日，蜀道集团出具《蜀道投资集团有限责任公司关于四川蜀道铁路投资集团有限责任公司等3户企业整合及发展实施方案的批复》，原则同意《四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司整合及发展实施方案》。

设立时，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1蜀道集团600000.00100.00

合计600000.00100.00

蜀道集团持有四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司100.00%股权，为其控股股东。设立后至本报告书签署之日，蜀道轨交集团股权结构未发生变更。

（2）2024年12月，更名2024年12月19日，蜀道集团出具《四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司股东决定书》，同意“四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司”更名为“四川蜀道轨道交通集团有限责任公司”。

（3）最近三年注册资本变化情况

最近三年，蜀道轨交集团的注册资本未发生变化。

3、产权结构图及控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团产权及控制关系如下图所示：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团的控股股东为蜀道集团，蜀道集团持有蜀道轨交集团100.00%股权，蜀道轨交集团实际控制人为四川省国资委。

截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团不存在影响其独立性的协议或其他安排。

4、主营业务发展状况

蜀道轨交集团重点聚焦山地轨道交通投资建设运营、城市轨道交通投资建设运营

多元经营三大业务板块，着力开展山地轨道、电子导向胶轮系统等新制式轨道交通项目的投融资建设和运营管理，拓展新制式轨道相关多元产业协同发展。最近三年，蜀道轨交集团主营业务未发生变动。

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

资产总额1115263.79904085.46

负债总额802472.12643032.81

归属于母公司股东的所有者权益287930.28241568.71

所有者权益312791.67261052.65

营业收入244081.87191884.05

归属于母公司股东的净利润5442.131171.34

注：以上数据已经审计。

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（2）最近一年简要财务报表

1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年末

流动资产229950.59

非流动资产885313.20

资产总额1115263.79

流动负债105795.54

非流动负债696676.58

负债总额802472.12

所有者权益312791.67

注：以上数据已经审计。

2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业总收入244081.87

营业利润6283.15

利润总额6519.53

净利润5850.55

注：以上数据已经审计。

3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额37478.57

投资活动产生的现金流量净额-232763.36

筹资活动产生的现金流量净额196156.80

汇率变动对现金及现金等价物的影响-

现金及现金等价物净增加额872.01

期末现金及现金等价物余额4424.95

注：以上数据已经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团按产业类别划分的主要下属企业名目如下：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号被投资企业名称持股比例主营业务

1四川省轨道交通投资有限责任公司100.00%投资平台

2宜宾智轨交通有限公司73.00%城市轨道交通投资建设运营

3四川川南轨道交通运营有限公司61.00%城市轨道交通投资建设运营

4四川湔江轨道交通有限责任公司100.00%山地轨道交通建设运营

5四川都金山地轨道交通有限责任公司95.00%山地轨道交通建设运营

6四川欧亚路态供应链管理有限责任公司100.00%大宗贸易、冷链仓储等

7四川新制式轨道交旅发展有限责任公司66.00%文化旅游

（二）四川路桥

1、基本信息

截至本报告书签署之日，四川路桥的基本信息如下：

公司名称四川路桥建设集团股份有限公司成立日期1999年12月28日

注册资本871003.9485万元法定代表人孙立成

企业类型其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码915100007118906956

注册地址 成都高新区高朋大道11号科技工业园F-59号办公地址成都市九兴大道12号

许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；

建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文经营范围件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；规划设计管理；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；

物业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1999年12月28日，设立

经四川省人民政府川府函[1999]341号文批准，由路桥集团作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京

科卓通讯设备有限公司、成都贵通建设实业有限公司等四家公司采用发起设立方式设立，于1999年12月28日在四川省工商行政管理局登记注册，注册资本15000万元人

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）民币。

（2）2003年3月10日，首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监发（2003）16号文批准，四川路桥向社会公开发行人民币普通股（A 股）10000 万股（股票简称“四川路桥”，股票代码 600039），并于2003年3月25日在上海证券交易所正式挂牌交易，发行后四川路桥股本增至25000万股，注册资本增至25000万元。

（3）2004年6月，资本公积转增股本

四川路桥根据2004年5月13日举行的2003年度股东会决议和修改后章程的规定，按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股本5000万股，转增后发行人的股本增至30000万股，注册资本增至30000万元。

（4）2006年12月4日，股权分置改革

四川路桥股东大会通过了股权分置改革方案，同意用资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份共计7200万股；同意四川

路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类相关资产截至2006年6月30日扣除内部往来款项余额后的账面净资产21026.44万元，按每股3.10元的价格，向四川路桥控股股东路桥集团回购其所持有的6800万股四川路桥股份。该股权分置方案已获四川省国资委“川国资产权[2006]358号”《关于四川路桥建设股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》批准。本次股权分置改革方案实施完毕后，四川路桥总股本由3亿股增加到3.04亿股。四川路桥股权分置中的对价股份于2007年1月8日上市流通，实施完毕后，四川路桥总股本增至30400万股，注册资本增为30400万元。

（5）2009年3月17日，股权划转

根据四川省人民政府川府函[2008]338号文的精神，路桥集团与铁投集团于2009年3月17日签定《四川路桥建设股份有限公司国有股份无偿划转协议》。根据协议，路桥集团将其持有的四川路桥108809440股无偿划转给铁投集团。上述股权划转行为分别于2009年6月、2009年8月获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督

管理委员会的核准，并于2009年10月完成无偿划转股权过户手续，实施完毕后，公

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司注册资本为30400万元。

（6）2012年5月，利润分配

四川路桥根据2011年度股东大会决议，按每10股转增6.5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本19760万股，同时按每10股派发股票股利1.5股的比例，以未分配利润转增股本4560万股，转增后四川路桥的注册资本为54720万元。股权分配后四川路桥的注册资本为54720万元。

（7）2012年5月28日，重大资产重组

经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）717号文批准，四川路桥向铁投集团发行4993万股股份购买路桥集团公司100%股权，本次发行的定价基准日为2011年5月30日，购买资产的作价为250170.33万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算确定的发行价格5.01元/股，发行后四川路桥股本增至104650万元。

（8）2013年12月，非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2013]1120号文批准，四川路桥于2013年12月向特定投资者非公开发行股份463366336股，发行价格为5.05元/股，发行后四川路桥股本增至150986.63万股，注册资本增至150986.63万元。

（9）2014年10月，中期利润分配

四川路桥根据2014年第二次临时股东大会决议，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股本1509866336股，转增后四川路桥的总股本为

3019732672股，注册资本为301973.27万元。

（10）2015年5月10日，更名根据四川路桥2014年年度股东大会会议决议，四川路桥的公司名称变更为“四川路桥建设集团股份有限公司”，于2015年6月16日完成工商变更登记。2015年10月，四川路桥完成了三证合一变更，并取得统一社会信用代码为915100007118906956的《企业法人营业执照》，公司注册资本为301973.27万元。

（11）2017年8月7日，非公开发行股票

经中国证监会证监许可〔2017〕1373号文批准，四川路桥于2017年8月向特定投

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资者非公开发行股份590792838股，发行价格为3.91元/股，发行后四川路桥股本增至361052.55万股，注册资本增至361052.55万元。

（12）2019年12月30日，股权激励计划四川路桥于2019年12月30日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定首次向激励对象授予限制性股票的授予日为2019年12月30日，以1.96元/股的价格向942名激励对象授予9480万股限制性股票。

（13）2020年4月6日，非公开发行股票

经中国证监会证监许可〔2020〕2618号文批准，四川路桥于2020年10月向铁投集团非公开发行股份1064274779股，发行价格为3.99元/股，发行后四川路桥股本增至476960.03万股，注册资本增至476960.03万元。

（14）2020年11月20日，股权激励计划

四川路桥于2020年11月20日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》，公司董事会确定本次限制性股票的授予日为2020年11月20日，以3.12元/股的价格向80名激励对象授予797万股限制性股票。

（15）2021年3月30日、2021年12月14日，回购注销部分激励对象的限制性股票

1）第一次回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象的限制性股票

由于四川路桥2019年限制性股票激励计划的激励对象中部分人员职务变动或因个人原因辞职而不再符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021年3月30日，四川路桥第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的共计214万股限制性股票。该回购注销事宜已经取得中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，涉及的工商变更登记正在办理过程中。四川路桥的股本总额由此减至

4775430289股，实收资本由此减至4775430289元。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）第二次回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象的限制性股票

由于四川路桥2019年限制性股票激励计划的首次授予中的10名激励对象因故出

现四川路桥《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购其限

制性股票的情形，2021年12月14日，四川路桥第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意四川路桥对其已获授但尚未解锁的合计45.64万股限制性股票进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，涉及的工商变更登记正在办理过程中。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由4775430289股变更为4774973889股，实收资本由4775430289元变更为4774973889元。

（16）最近三年注册资本变化情况

1）2022年5月27日，限制性股票激励计划的首批激励对象获授限制性股票

四川路桥依据2021年年度股东大会和第七届董事会第五十七次会议决议，向2021年限制性股票激励计划的308名激励对象首次授予29970000股限制性股票，该等限制性股票于2022年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，四川路桥股本总额由此增至4804943889股，实收资本由此增至4804943889元。

2）2022年9月29日，限制性股票激励计划预留权益的激励对象获授限制性股票

四川路桥依据2021年年度股东大会和第八届董事会第四次会议决议，向2021年限制性股票激励计划的110名激励对象授予预留的8740000股限制性股票，该等限制性股票于2022年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，四川路桥股本总额由此增至4813683889股，实收资本由此增至4813683889元。

3）2022年11月29日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

四川路桥依据2022年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七

届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议决议，并经中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2758号）核准，实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，合计发行

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1412652886股。该股份发行已于2022年11月29日在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司完成登记，所涉注册资本增加的工商变更登记已于2023年2月3日办理完毕，四川路桥总股本由此增至6226336775股，注册资本增至6226336775股。

4）2022年12月14日，回购注销限制性股票

2022年12月14日，四川路桥召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第

九次会议，同意回购2019年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划中23名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38万股。2023年2月，四川路桥本次回购的限制性股票92.38万股完成注销，四川路桥的股本总额减至6225412975股。

5）2023年6月15日，资本公积转增股本

2023年6月15日，四川路桥根据2022年年度股东大会决议，以实施权益分派登

记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，拟转增股份

2490165190股，转增后，公司总股本由6225412975股变更为8715578165股，公

司注册资本由6225412975.00元变更为8715578165.00元。

6）2023年12月28日，回购注销部分激励对象的限制性股票由于四川路桥2019年限制性股票激励计划中的15名激励对象因故出现《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，2023年12月28日，四川路桥第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意四川路桥对已获授未解锁的共计37.716万股限制性股票进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由

8715578165股变更为8715201005股，实收资本由8715578165元变更为

8715201005元。

7）2024年4月22日，回购注销部分激励对象的限制性股票由于四川路桥2019年限制性股票激励计划中的12名激励对象出现《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部回购限制性股票的情形，2021年限制性股票

2-1-73成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

激励计划中的6名激励对象出现《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全

部回购限制性股票的情形。2024年4月22日，四川路桥第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格》的议案，同意四川路桥对前述共18名激励对象已获授但尚未解锁的合计238.28万股限制性股票进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由8715201005股变更为

8712818205股，实收资本由8715201005元变更为8712818205元。

8）2024年8月29日，回购注销部分激励对象的限制性股票

由于四川路桥《2021年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的6名激励对象

及预留授予的2名激励对象因故出现《2021年激励计划》规定的应当全部或者部分回

购限制性股票的情形。2024年8月29日，四川路桥第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意对前述共8名激励对象已获授但尚未解锁的合计55.44万股限制性股票进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由8712818205股变更为8712263805股，实收资本由8712818205元变更为8712263805元。

9）2025年1月6日，回购注销部分激励对象的限制性股票

由于四川路桥《2019年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的1名激励对象

因故出现《2019年激励计划》规定的应当回购其部分限制性股票的情形，以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的1名激励对象、预留授予的33名激励对

象因故出现了《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形。2025年1月6日，四川路桥召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意对前述共35名激励对象已获授但尚未解锁的合计222.432万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，四川路桥总股本将由

8712263805股变更为8710039485股，实收资本将由8712263805元变更为

2-1-74成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8710039485元。

10）2025年6月27日，回购注销部分激励对象的限制性股票

四川路桥于2025年6月27日召开了第八届董事会第五十七次会议和第八届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意四川路桥回购注销14448840股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

本次限制性股票注销完成后，四川路桥总股本由8710039485股减至8695590645股，实收资本由8710039485元变更为8695590645元。

3、产权结构图及控股股东基本情况

截至2025年10月31日，四川路桥产权及控制关系如下图所示：

截至2025年10月31日，四川路桥的控股股东为蜀道集团，蜀道集团及其一致行动人持有四川路桥77.67%股权，实际控制人为四川省国资委。

截至本报告书签署之日，四川路桥不存在影响其独立性的协议或其他安排。

4、主营业务发展状况

四川路桥主要从事工程建设相关的投资、设计、建设、运营、养护等业务，业务领域覆盖公路、铁路、市政、房建、港航等“大土木”领域。

2-1-75成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

资产总额23977335.4824091476.26

负债总额18911355.3819016464.89

归属于母公司股东的所有者权益4783660.194512656.72

所有者权益5065980.105075011.36

营业收入10723817.9311504151.39

归属于母公司股东的净利润720986.65900384.59

注：以上数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要合并资产负债表

单位：万元科目2024年末

流动资产15724301.10

非流动资产8253034.37

资产总额23977335.48

流动负债13105344.20

非流动负债5806011.18

负债总额18911355.38

所有者权益5065980.10

注：以上数据已经审计。

2）简要合并利润表

单位：万元科目2024年度

营业总收入10723817.93

营业利润914380.06

利润总额915504.15

净利润736455.85

注：以上数据已经审计。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3）简要合并现金流量表

单位：万元科目2024年度

经营活动产生的现金流量净额342737.72

投资活动产生的现金流量净额-1016230.33

筹资活动产生的现金流量净额551076.38

汇率变动对现金的影响693.69

现金及现金等价物净增加额-121722.55

期末现金及现金等价物余额2008682.55

注：以上数据已经审计。

6、下属企业情况

截至本报告书签署之日，四川路桥按产业类别划分的主要下属企业名目如下：

序号被投资企业名称持股比例主营业务建设工程施工；公路管理与养护；建设

1四川省交通建设集团有限责任公司100.00%

工程勘察；建设工程设计等建设工程施工；建设工程设计；建设工

2四川公路桥梁建设集团有限公司100.00%

程勘察；建设工程质量检测等建设工程施工；爆破作业；建设工程设

3四川川交路桥有限责任公司99.06%

计等

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团。

（一）基本信息

截至本报告书签署之日，蜀道集团的基本信息如下：

公司名称蜀道投资集团有限责任公司成立日期2021年05月26日注册资本5422600万元法定代表人张正红

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85

注册地址 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座办公地址成都市高新区交子大道499号蜀道集团大厦

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

经营范围工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、

2-1-77成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；

互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社

会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年5月26日，设立2021年5月26日，经川国资改革[2021]11号《关于四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》批准，蜀道集团由交投集团、铁投集团战略性重组组建而成。

（2）最近三年注册资本变化情况

2022年12月15日，由蜀道集团出资人四川发展（控股）增资至542.26亿元，并已实缴到位。除此之外，最近三年蜀道集团的注册资本未发生变化。

（三）产权结构图及控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，蜀道集团产权及控制关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，蜀道集团唯一出资人四川发展（控股）持有其100.00%的股权，四川省国资委持有四川发展（控股）90%的股权，蜀道集团实际控制人为四川

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）省国资委。四川省国资委为四川省政府直属特设机构，根据四川省政府的授权，履行出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监督和管理。

截至本报告书签署之日，蜀道集团不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）主营业务发展状况

蜀道集团主要业务包括“综合交通、能源资源投资开发、产融结合”三大主业。

综合交通产业方面，作为四川交通强省建设的主力军和排头兵，蜀道集团累计投资建设运营高速公路超11400公里、铁路超6700公里；拥有五个公路工程施工总承

包特级资质，在深水大跨径桥梁、复杂地质条件特长隧道、公路养护施工等领域具备全球竞争力；构建了涵盖高速公路和铁路等基础设施投资、建设施工、工程设计咨询、

运维服务、智慧交通、物流贸易衍生服务的综合交通大产业格局。

能源资源投资开发产业方面，积极构建“水风光氢储”多能互补的新型能源体系；

联合日本丰田等头部企业、西南交大等高校组建氢能产业联盟；拥有全球最大露天钾

盐矿——厄立特里亚库鲁里钾盐矿等国内外矿业权32宗，铜、金、磷、钾、钒钛磁铁等战略性资源储量。

产融结合产业方面，控股持有四川信托、天府证券等，作为主要股东参股安盟保险、四川天府银行；全资及控股蜀道基金、蜀道融资租赁、蜀道小贷、蜀道保理、蜀

道保险经纪、蜀道保险代理等类金融企业。

（五）主要财务数据

1、最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度

资产总额150025030.41133755327.19

负债总额104372114.1493266462.71

归属于母公司股东的所有者权益34499770.9630064953.01

所有者权益45652916.2740488864.48

营业收入25699013.7925036777.62

归属于母公司股东的净利润384122.75485561.75

注：以上数据已经审计。

2-1-79成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元科目2024年末

流动资产25095566.09

非流动资产124929464.32

资产总额150025030.41

流动负债22297034.97

非流动负债82075079.17

负债总额104372114.14

所有者权益45652916.27

注：以上数据已经审计。

（2）简要合并利润表

单位：万元科目2024年度

营业总收入25710298.48

营业利润666092.46

利润总额907733.40

净利润590627.13

注：以上数据已经审计。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元科目2024年度

经营活动产生的现金流量净额868081.55

投资活动产生的现金流量净额-12549894.52

筹资活动产生的现金流量净额13605726.32

汇率变动对现金的影响4951.23

现金及现金等价物净增加额1928864.57

期末现金及现金等价物余额6714022.90

注：以上数据已经审计。

（六）下属企业情况

截至本报告书签署之日，除新筑股份外，蜀道集团按产业类别划分的主要下属企业名目如下：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号被投资企业名称直接持股比例主营业务

1四川高速公路建设开发集团有限公司100%公路投资建设运营

2四川成渝高速公路股份有限公司39.86%公路投资建设运营

3四川蜀道高速公路集团有限公司100%公路投资建设运营

4四川藏区高速公路有限责任公司100%公路投资建设运营

5四川蜀道铁路投资集团有限责任公司100%铁路投资建设

轨道交通投资建设运

6四川蜀道轨道交通集团有限责任公司100%

营

7四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司100%铁路运营

8四川路桥建设集团股份有限公司54.93%交通工程施工

9四川蜀道清洁能源集团有限公司60%清洁能源开发

矿产资源、锂电新材料

10四川蜀道矿业集团股份有限公司60%

业务

11四川宏达（集团）有限公司100%矿产资源开发

化工产品以及有色金

12四川宏达股份有限公司41.49%

属锌冶炼产品

13四川蜀道物流集团有限公司100%交通物流服务

交通沿线加油站、充电

14蜀道交通服务集团有限责任公司46.32%桩以及商业综合开发

经营

15四川蜀道城乡投资集团有限责任公司100%交通沿线地产开发

16四川省川瑞发展投资有限公司100%交通沿线地产开发

17四川省公路规划勘察设计研究院有限公司46%工程设计咨询业务

18四川省交通勘察设计研究院有限公司46%工程设计咨询业务

19四川公路工程咨询监理有限公司46%工程设计咨询业务

20四川交投设计咨询研究院有限责任公司67%工程设计咨询业务

21四川蜀道智慧交通集团有限公司41.15%智慧交通业务

小贷、融资租赁、私募

22蜀道资本控股集团有限公司46.16%基金、创投、保险经纪、保险代理等

23四川信托有限公司58.63%信托业务

通过四川信托有限公

24天府证券有限责任公司证券业务

司持股60.38%通过蜀道交通服务集天然气液化与液体空

25四川蜀道装备科技股份有限公司团有限责任公司持股

分装备

29.35%

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三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系、交易对方之间的关联关系情况

交易对方蜀道集团为上市公司控股股东、交易对方蜀道轨交集团、四川路桥均为蜀道集团控制的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，蜀道集团向上市公司推荐董事长周凤岗先生、董事朱劲先生和王思程先生以及副总经理、董事会秘书陈思遥女士；交易对方蜀道轨交集团和四川路桥不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团和四川路桥及其董事和高级管理人员未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署之日，交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团和四川路桥及其董事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章交易标的基本情况

本次交易中，上市公司向蜀道轨交集团出售的标的资产为川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出售的标的资产为新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；发行股

份及支付现金购买的标的资产为蜀道清洁能源60%股权。

一、向蜀道轨交集团出售的标的资产

本次交易中，上市公司向蜀道轨交集团出售的标的资产为川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产。

（一）川发磁浮

1、基本信息

截至本报告书签署之日，川发磁浮的基本信息如下所示：

公司名称四川发展磁浮科技有限公司法定代表人唐林

统一社会信用代码 91510132MAACPLCT3L注册资本56000万元成立日期2021年10月21日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址成都市新津区五津街道兴园三路99号主要办公地点成都市新津区五津街道兴园三路99号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市轨道交通设备制造；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工

程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制品制造；水经营范围泥制品销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；软件开发；铁路运输基础设

备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；项目策划与公关服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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2、历史沿革

（1）2021年10月，设立2021年9月18日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，同意通过《四川发展磁浮科技有限公司章程》。2021年9月18日，新筑股份签署《四川发展磁浮科技有限公司章程》，约定川发磁浮注册资本为136000万元，新筑股份出资100%。2021年10月21日，成都市新津区行政审批局核发《营业执照》。

川发磁浮设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新筑股份136000.00100.00

合计136000.00100.00

（2）2022年4月，减少注册资本至56000万元

2022年4月8日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，拟减少注册资本至56000万元。2022年4月14日，川发磁浮在企业信息网发布《关于四川发展磁浮科技有限公司减少注册资本的公告》，“本公司已于2022年4月13日作出减少注册资本决议，由136000万人民币减至56000万人民币。请本公司债权人自本公告发布之日起四十五日内，与本公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保。”在该公告发布之日起四十五日内，未发生债权人与川发磁浮联系，要求清偿债务或者提供担保等情况。

2022年6月8日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，同意川发磁浮注册资本

由136000万元减少至56000万元。2022年7月4日，成都市新津区行政审批局核发变更后的《营业执照》。

本次减资后，川发磁浮股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1成都市新筑路桥机械股份有限公司56000.00100.00

合计56000.00100.00

3、股权结构及产权控制关系

（1）股权结构

截至本报告书签署之日，川发磁浮的股权结构如下所示：

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（2）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，新筑股份直接持有川发磁浮100%股权，为川发磁浮的控股股东。

四川省国资委为川发磁浮实际控制人。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，川发磁浮现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（4）高级管理人员安排

本次交易完成后，川发磁浮原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（5）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

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4、下属企业情况

截至本报告书签署之日，川发磁浮共有2家子公司，具体情况如下：

（1）川发轨交公司名称四川发展新筑轨道交通技术有限公司法定代表人邱飞力

统一社会信用代码 91510100MA6ALAAC0Q注册资本1000万元成立日期2019年12月31日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区科学城湖畔路123号天府注册地址

新区产业园D区A5号楼

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系

经营范围统集成；软件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；机械电气设备销售；

智能输配电及控制设备销售；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构川发磁浮持股100.00%

（2）安徽新筑公司名称安徽新筑轨道交通发展有限公司法定代表人赵健

统一社会信用代码 91341200MA2UE1RU4X注册资本500万元成立日期2019年12月19日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省阜阳市颍州区合肥大道阜合产业园金融科技中心524室

城市轨道交通车辆及零部件的设计、制造、维修、销售、运维服务及相

关领域的技术服务、技术咨询；铁路专用设备及器材、配件的设计、制

造及销售润滑油、润滑脂销售；金属桥梁结构及桥梁零件、建筑用金属

结构及构件、橡胶制品、塑料制品、铁路机车车辆配件和铁路专用设备

及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设

计、工程咨询；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设经营范围

备、水资源专用机械制造；货物或技术进出口；城市低地板车辆及配件

的设计、制造及相关领域的技术服务；合成材料、石膏、水泥制品、输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；城市轨道交通运输；铁

路工程、铁路铺轨架梁工程、特种工程、水利水电工程、河湖整治工程、

堤防工程、公路工程、公路路面工程、公路路基工程、市政公用工程、

房屋建筑工程、土石方工程、钢结构工程、钢结构工程、环保工程、城

2-1-86成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

市及道路照明工程、园林绿化工程、消防设施工程、化工石油工程、机

电安装工程、地基与基础工程、桥梁工程、隧道工程、建筑智能化工程、

水利水电机电设备安装工程、公路交通工程、防腐保温工程、建筑装修

装饰工程、建筑防水工程、金属门窗工程；工程设计服务；水工金属结构制作与安装工程；工程勘察活动；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构川发磁浮持股100.00%

5、主营业务情况

（1）主营业务概况川发磁浮主要从事内嵌式中低速磁悬浮交通系统制造。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754—2017），川发磁浮所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

（2）主要产品

川发磁浮主要生产制造包括轨道、车辆、运控、工艺及装备在内的内嵌式中低速磁浮系统。

（3）业务模式

川发磁浮主要通过出售上述产品获取收入并实现盈利，但截至本报告书签署之日，尚未实现商业化。

6、主要财务数据

川发磁浮2023年、2024年和2025年1-5月的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计105563.10107754.45113514.64

负债合计114846.50110843.43101254.67

所有者权益-9283.40-3088.9812259.97

利润表项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入6.33383.17487.02

营业成本6.75216.88245.46

利润总额-6194.78-15346.51-13281.21

净利润-6194.42-15348.96-13289.89

现金流量表项目2025年1-5月2024年度2023年度

2-1-87成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经营活动产生的现金流量净额-1315.97-2112.08-1097.85

投资活动产生的现金流量净额-547.08-710.92-1871.22

筹资活动产生的现金流量净额2298.582376.252545.64

现金及现金等价物净增加额435.53-446.75-423.43

2025年5月末/2024年末/2023年末/

主要财务指标

2025年1-5月2024年度2023年度

流动比率（倍）0.080.130.03

速动比率（倍）0.070.120.03

资产负债率（%）108.79102.8789.20

总资产周转率（次/年）0.00010.0030.004

应收账款周转率（次/年）0.031.412.54

存货周转率（次/年）0.041.501.22

毛利率（%）-6.6443.4049.60

7、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

除本次评估外，川发磁浮最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。

8、主要资产权属、负债及对外担保情况

（1）主要资产权属

1）固定资产情况

截至2025年5月31日，川发磁浮的固定资产情况如下所示：

单位：万元

项目原值累计折旧累计减值账面价值成新率（%）

房屋及建筑物64429.374582.1910778.3149068.8876.16

机器设备17420.004953.331429.3311037.3463.36

运输设备11.1210.57-0.565.00办公设备及其

267.97231.27-36.6913.69

他设备

合计82128.479777.3612207.6460143.4773.23

*已取得权属证书的房产

截至2025年5月31日，川发磁浮及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产。

2-1-88成都市新筑路桥机械股份有限公司

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*尚未取得权属证书的房产

截至2025年5月31日，川发磁浮及其控股子公司面积合计约为2159.14平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的房产尚未取得权属证书。

其中第1-2项系在2021年12月新筑股份向川发磁浮所转让在建工程的基础上形成的房

屋，第3项系2021年12月新筑股份向川发磁浮转让的房屋3，具体情况如下：

序公司所在土地的权面积（平权利用途尚未办理权属证书的原因号名称属证书编号方米）限制

新筑股份土地-磁浮车站

川（2024）新综合楼（31285.70因为磁浮车站综合楼与磁浮试验线川发1津区不动产权层）-磁浮（占地为同一建设项目，无法单独办理规建抵押磁浮

证第0014889综合试验404.10）手续。

号4线

2018年新筑股份与新津县人民政府

总建筑面就中低速磁浮综合试验线项目签订

磁浮2#牵

积815.44《项目投资协议》，约定的项目用地引变电所

川发（地上层方式为“租赁”，但因实际情况无法进

2/（房屋）-/

磁浮401.24，地行土地租赁或出让，未与国土部门签磁浮综合

下室订用地协议，导致项目至今未取得建试验线

414.20）设用地手续，且无法办理相关建设程序手续。

空压机房-

新筑股份土地-

磁浮科技-川发新津国用

3希望路厂58.00无建设手续抵押

磁浮（2010）第

区14#车

5538号5

间外侧

合计2159.14--

针对川发磁浮实际拥有的3处未取得权属证书的房产，考虑到川发磁浮报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，报告期内上述瑕疵房产不存在任何权属争议或潜在纠纷，亦没有任何第三方对该等房产提出权利主张等。同时，相关房产为拟出售的川32021年12月31日，新筑股份与川发磁浮签订了《资产转让协议》，约定将标的资产（含中低速磁浮综合试验线项目（在建工程）、空压机房（房屋建筑物）等资产）以1309374609.29元（即经审计账面价值）的价格转让给川发磁浮。

42023年12月28日，新筑股份与成都农村商业银行股份有限公司西区支行签订了《抵押合同》（编号：成农商西公抵20250002）约定以川（2024）新津区不动产权第0014889号等资产为新筑股份提供抵押担保。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”本表中第一项房屋存在抵押。

52023年3月21日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023年开中银最高抵字001号），约定以新津国用（2010）第5538号土地等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”本表中第三项房屋存在抵押。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2025年10月

28日），该土地已不存在抵押。

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发磁浮项下资产，不影响川发磁浮100%股权的过户。综上，川发磁浮的该等房产瑕疵情形不会构成本次交易的实质障碍。

2）无形资产情况

截至2025年5月31日，川发磁浮的无形资产情况如下所示：

单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值

非专有技术59183.229472.267613.0042097.95

专利权96.346.90-89.44

合计59279.569479.167613.0042187.39

*土地使用权

截至2025年5月31日，川发磁浮及其控股子公司不存在自有土地使用权。

*非专有技术

截至2025年5月31日，川发磁浮拥有的非专有技术主要为磁浮系统相关技术。

*商标、专利及计算机软件著作权

A.商标

截至2025年5月31日，川发磁浮及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。

B.专利

截至2025年5月31日，川发磁浮及其控股子公司共拥有93项中国境内已授权专利，具体情况详见本报告书“附件”之“一、川发磁浮主要资产及资质情况”之“（一）专利”。

C.计算机软件著作权

截至2025年5月31日，川发磁浮及其控股子公司共拥有19项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附件”之“一、川发磁浮主要资产及资质情况”之“（二）计算机软件著作权”。

2-1-90成都市新筑路桥机械股份有限公司

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*经营资质经核查，截至本报告书签署之日，川发磁浮及其控股子公司实际经营业务无需取得相关业务许可或经营资质。

3）其他主要经营资产情况

*租赁房产

截至2025年5月31日，川发磁浮及其控股子公司共对外承租1处房产，具体情况如下：

序承租面积（平出租方地址用途租赁期限号人方米）

国铁川藏科建筑面积中国（四川）自由贸易试验区成都川发创中心（成901.5753；天府新区兴隆街道湖畔南路1558办公、科2025.04.01-磁浮都）有限公使用面积号（国家川藏铁路技术创新中心研研、实验2027.03.31司508.45发基地（成都）科研实验楼5层）

川发磁浮该等租赁房屋因尚未完成验收手续，无法办理不动产权证书；上述租赁未办理房屋租赁登记备案手续；报告期内未出现其他第三方对承租不动产提出过异议

或发生过纠纷的情形，尚未取得出租方有权出租不动产的权属证明文件未对生产经营产生重大不利影响。

就租赁未办理房屋租赁登记备案手续事项，《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》的规定，川发磁浮存在因未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力，川发磁浮有权依据相应的租赁合同使用相关房屋。

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*租赁土地

截至2025年5月31日，川发磁浮及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的情况。

（2）主要负债情况

截至报告期末，川发磁浮负债构成如下：

单位：万元、%项目账面价值占比

流动负债：

应付账款632.590.55

应付职工薪酬229.920.20

应交税费10.460.01

其他应付款1633.681.42

一年内到期的非流动负债36421.6631.71

流动负债合计38928.3033.90

非流动负债：-

租赁负债97.850.09

长期应付款17319.1615.08

递延收益45.000.04

递延所得税负债45.590.04

其他非流动负债58410.5950.86

非流动负债合计75918.2066.10

负债合计114846.50100.00

（3）对外担保情况及非经营性资金占用情况

1）对外担保情况截至本报告书签署日，川发磁浮与新筑股份存在共同融资情形，二者共同履行《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200202）、《融资租赁合同（联合承租）》

（2022HTFL29200203）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.012）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.013）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.014）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.017）。

就上述共同融资，根据与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》之补充协议，由蜀道

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轨交集团在置出资产交割日前，在债权人认可的条件下，就相关债权进行提前清偿；

或由新筑股份于置出资产交割日，在债权人认可的条件下，将相关合同项下权利义务转移至蜀道轨交集团，即由蜀道轨交集团与川发磁浮共同履行相关合同。

2）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，川发磁浮不存在被新筑股份及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。

9、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况以及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

10、违法违规情况

截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易中，上市公司出售川发磁浮100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

12、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

2018年至2024年，马克思·博格国际欧洲公司（许可人）与新筑股份（被许可人）

签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》等相关协议，约定许可人授权被许可人按合同约定使用和应用就生产、推广、销售和运营 TSB 的许可之财产的许可权等，并就相关许可费、知识产权、交付过道梁、调整许可条件、TSB 验收行驶等事项进行了约定。2024 年 7 月 8 日，新筑股份、川发磁浮与马克思·博格国际欧洲公司签署《TBS协议-新筑转让协议》，在新筑股份提供担保的前提下，川发磁浮代替新筑股份承担新筑股份在2018年至2024年间与马克思·博格国际欧洲公司（许可人）签署的《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》等相关协议项下的主要权利和义务（部分情况除外）。

川发磁浮的房屋建筑物“磁浮车站综合楼”（建筑面积1285.70㎡、占地面积404.10㎡）所占土地及磁浮试验线所占部分土地为新筑股份权证号为“川（2024）新津区不

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动产权证第0014889号”的土地使用权。此外，川发磁浮存在使用坐落于“川（2024）新津区不动产权证第 0014889 号”土地使用权的联合库 III 一期、磁浮梁场情况；作为

上市公司全资子公司，川发磁浮目前未向上市公司支付上述所占用土地使用权/房屋的租金。“川（2024）新津区不动产权证第0014889号”土地使用权宗地面积546611.41㎡，其中大部分为子公司长客新筑使用。为避免股权交割后形成上市公司资产被控股股东关联方非经营性占用情形，上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。

截至本报告书签署之日，除上述事项外，川发磁浮不存在其它许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

（二）上市公司对川发磁浮享有的债权

1、拟出售债权的账面情况根据天健会计师事务所出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余额专项审计报告》（天健审〔2025〕11-343号），本次拟出售债权为截至2025年5月31日上市公司享有的对川发磁浮合计为76392.97万元的债权，具体情况如下：

单位：万元债权人债务人账面余额

新筑股份川发磁浮76392.97

2、拟出售债权形成原因

本次交易前，川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对其提供借款等支持，形成本次拟出售债权。

3、资产权属情况

截至本报告书出具之日，上市公司拟置出的对川发磁浮的债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、最近三年的评估或交易情况

上市公司拟置出的对川发磁浮的债权最近三年不存在评估或交易情况。

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（三）其它与轨道交通业务有关的部分资产

1、基本情况

本次拟向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产主要为 PDM

服务器、IBM 服务器等机器设备类固定资产以及专利、软件等无形资产。

2、主要财务数据根据天健会计师事务所出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与轨道交通业务有关的资产专项核查报告》（天健审〔2025〕11-344号）以及天健华衡出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕253号），截至2025年5月31日，本次拟出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产账面值及评估情况如下：

单位：万元

项目账面值评估值增减值增值率（%）

固定资产9.085.60-3.48-38.33

无形资产10105.0811148.131043.0510.32

总计10114.1611153.731039.5710.28新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产包括94项专利（31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利），具体明细详见本报告书“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”。

3、资产权属情况

截至2025年5月31日，上市公司拟出售的其它与轨道交通业务有关的资产存在以下权利受限情况：

序号资产名称资产编号担保权利人担保合同

厦门金圆融资租 《补充协议》JYZL-YW-2023-0018-

1 无触网有轨电车 YG-002

赁有限公司补1

皖江金融租赁股《资产转让合同（售后回租）》

2 100%现代有轨电车 YG-001

份有限公司 WJ2025010450102

截至2025年5月31日，除上述事项外，上市公司拟置出的与轨道交通业务有关的资产不存在被抵押、质押或担保等权利受到限制的情形。

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4、最近三年的评估或交易情况

上市公司拟置出的与轨道交通业务有关的资产最近三年不存在评估或交易情况。

二、向四川路桥出售的标的资产

本次交易中，上市公司向四川路桥出售的标的资产为新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。

（一）新筑交科

1、基本信息

截至本报告书签署之日，新筑交科的基本信息如下所示：

公司名称成都市新筑交通科技有限公司法定代表人冉权统一社会信用代码915101320600962948注册资本40000万元成立日期2013年01月17日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址成都市新津区五津街道希望路799号（工业园区）

主要办公地点成都市新津区五津街道希望路799号（工业园区）

一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；高铁设备、配件制造；

金属结构制造；金属结构销售；机械设备研发；机械设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；轨道

交通工程机械及部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；合成

材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；建筑工程用机械销售；

水泥制品制造；水泥制品销售；轨道交通运营管理系统开发；玻璃纤维

增强塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；噪声与振动控制服务；环保咨询服务；工程和技术研经营范围究和试验发展；铁路运输辅助活动；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；新材料技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；

物联网应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；安全咨询服务；

非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建设工程设计；各类工程建设活动；建筑劳务分包；电气安装服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革

（1）2013年1月，设立2012年11月14日，新筑股份子公司新途投资、蒲黔辉、赵世春签署《成都新途科技有限公司章程》，约定成都市新途科技有限公司（新筑交科曾用名，以下简称“成都新途科技”）注册资本5000万元，新途投资出资3250万元，占注册资本的65%；

蒲黔辉出资900万元，占注册资本的18%；赵世春出资850万元，占注册资本的17%。

2013年1月17日，成都市新津工商行政管理局核发《营业执照》。

成都新途科技设立时股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式

1新途投资3250.0065.00货币

2蒲黔辉900.0018.00货币

3赵世春850.0017.00货币

合计5000.00100.00--

（2）2016年1月，第一次股权转让

2015年12月31日，成都新途科技召开股东会，同意吸收冯韬为成都新途科技新股东；同意赵世春自愿将其所持的成都新途科技850万元股权（占注册资本的17%）

转让给冯韬；同意蒲黔辉自愿将其所持成都新途科技900万元股权（占注册资本的18%）转让给冯韬。

2016年1月26日，新津县行政审批局换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，成都新途科技股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式

1新途投资3250.0065.00货币

2冯韬1750.0035.00货币

合计5000.00100.00-

（3）2016年9月，第二次股权转让

2016年9月8日，成都新途科技召开股东会，同意自然人冯韬自愿将其所持的成

都新途科技1745万元的股权（占注册资本的34.9%）转让给新途投资。

本次股权转让完成后，成都新途科技股权结构如下：

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序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式

1新途投资4995.0099.90货币

2冯韬5.000.10货币

合计5000.00100.00-

（4）2020年5月，第三次股权转让暨公司名称变更

2020年5月25日，成都新途科技召开股东会，同意公司股东冯韬将所持有的成都

新途科技5万元股权（占公司注册资本的0.1%）转让给蔡勇智，其他股东放弃优先购买权；同意成都新途科技的公司名称变更为成都市新筑交通科技有限公司。

2020年5月27日，新津县行政审批局换发《营业执照》。

本次股东变更完成后，新筑交科股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式

1新途投资4995.0099.90货币

2蔡勇智5.000.10货币

合计5000.00100.00-

（5）2021年5月，第四次股权转让

2021年5月13日，新筑交科召开股东会，同意公司股东蔡志勇将所持有的新筑交

科5万元股权（占注册资本的0.1%）转让给新途投资。

2021年5月18日，成都市新津区行政审批局换发《营业执照》。

本次股东变更完成后，新筑交科股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式

1成都新途投资有限公司5000.00100.00货币

合计5000.00100.00-

（6）2021年6月，第五次股权转让

2021年5月31日，新筑交科股东成都市新途投资有限公司作出股东决定，同意将

所持5000万元股权转让给新筑股份。

本次股东变更完成后，新筑交科股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式

1新筑股份5000.00100.00货币

2-1-98成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式

合计5000.00100.00-

（7）2021年7月，第一次增加注册资本至40000万元

2021年7月22日，新筑交科股东新筑股份作出股东决定，同意公司注册资本由

5000万元增加至40000万元，其中10000万元为货币出资、25000万元为实物出资。

2021年7月28日，成都市新津区行政审批局换发《营业执照》。

本次变更完成后，新筑交科股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

15000.0037.50货币

1新筑股份

25000.0062.50实物

合计40000.00100.00-

（8）2024年2月，调整出资方式

2024年2月20日，新筑交科股东新筑股份作出股东决定，同意公司注册资本调整

为实物出资19992.66万元，货币出资20007.34万元。

本次变更完成后，新筑交科股权结构如下：

序认缴出资额

股东名称出资比例（%）出资方式出资时间号（万元）

1500.002013.01.06

8500.002022.10.31

50.02货币

1新筑股份5000.002023.09.25

5007.342027.12.31

19992.6649.98实物2023.09.28

合计40000.00100.00--根据四川省政府国有资产监督管理委员会于2025年6月5日出具的《企业产权登记表》，新筑股份已向新筑交科实缴34992.66万元注册资本。

3、股权结构及产权控制关系

（1）股权结构

截至本报告书签署之日，新筑交科的股权结构如下所示：

2-1-99成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，新筑股份直接持有新筑交科100%股权，为新筑交科的控股股东。

四川省国资委为川发磁浮实际控制人。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，新筑交科现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

（4）高级管理人员安排

本次交易完成后，新筑交科原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（5）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，新筑交科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

2-1-100成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、下属企业情况

截至本报告书签署之日，新筑交科共有2家子公司和1家参股公司，具体情况如下：

（1）四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司公司名称四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司法定代表人张松

统一社会信用代码 91510132MAE9D8ED92注册资本1000万元成立日期2025年01月13日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址四川省成都市新津区普兴街道清云南路256号（工业园区）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；轨道交通绿色复合材料销售；橡胶制品销售；减振降噪设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；砼结构构件销售；水

泥制品销售；金属结构销售；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件经营范围销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；货物进出口；交通设施维修；高铁设备、

配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；砼结构构件制造；减振降噪设备制造；金属材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构新筑交科持股100.00%

（2）四川川发工程检测技术有限公司公司名称四川川发工程检测技术有限公司法定代表人龙文学

统一社会信用代码 91510132MADTEN1P7Y注册资本600万元成立日期2024年07月26日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）四川省成都市新津区五津街道希望路799号3栋1层1号、6栋1层102号（工注册地址业园区）许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相经营范围关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；认证咨询；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构新筑交科持股100.00%

2-1-101成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）广州振宁交通科技有限公司公司名称广州振宁交通科技有限公司法定代表人刘健美

统一社会信用代码 91440111MABXX1AC14注册资本1000万元成立日期2022年09月24日企业类型其他有限责任公司

广州市白云区广州民营科技园科泰二路13-19号高新区产业创新园1栋4注册地址

层401-316房减振降噪设备销售；减振降噪设备制造；噪声与振动控制服务；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；工程和技术研究和试验发展；玻璃纤维增强塑料制品销售；水泥制品销售；建筑工程用经营范围

机械销售；合成材料销售;高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；

金属结构制造；新材料技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；

环保咨询服务；工业设计服务；砼结构构件销售

股权结构广州地铁设计研究院股份有限公司持股51.00%；新筑交科持股49.00%

5、主营业务情况

（1）主营业务概况新筑交科主要从事桥梁功能部件产品制造。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T

4754—2017），新筑交科所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

（2）主要产品

新筑交科主要生产桥梁功能部件产品，主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等。

（3）业务模式

新筑交科与供应商签订合同后一般要求在指定时间内集中供货，因此需要提前采购原材料组织生产。对于常规小批量原材料，新筑交科通过市场调研和询价；对于钢材、橡胶等重要大批量原材料，新筑交科则主要采用招标采购。

新筑交科主要产品采取“以销定产”的生产模式，对主要生产工序实行自主生产，对部分辅助工序和无生产成本优势工序采用产业链协作委托加工。同时，新筑交科按照产品生产周期、供货计划准备库存，以保证及时供货。

2-1-102成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

2023年7月18日，四川衡立泰房地产土地资产评估有限公司对于新筑股份实物增资新筑交科事项，出具了《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟对外出资事宜涉及的资产项目资产评估报告》（川衡立泰资评字[202307]第101号），对上市公司涉及的位于成都市新津区五津街道希望路799号拟出资的房屋建构筑物及其土地使用权市场价

值进行评估，具体情况如下：

单位：万元序号项目账面净值评估价值增减值增值率

1房屋建筑物8136.649588.391451.7417.84%

2构筑物1462.691425.34-37.35-2.55%

3土地使用权2066.088099.456033.36292.02%

合计11665.4219113.187447.7663.84%

除上述评估外，新筑交科最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。

7、主要资产权属及对外担保情况

（1）主要资产权属

1）固定资产情况

*已取得权属证书的房产

截至2025年5月31日，新筑交科及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产。

*尚未取得权属证书的房产

截至2025年5月31日，新筑交科涉及部分尚未取得权属证书的自有房产。具体情况如下：

A.新筑交科实际使用面积合计约为 26600.00 平方米（最终面积以未来实际不动产权证书证载面积为准）的12处房屋，尚未办理权属证书，该等房屋系2023年9月新筑股份向新筑交科进行实物出资的资产。具体情况如下：

2-1-103成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序所在土地的权属面积（平方尚未办理权属公司名称报建进度号证书编号米）证书的原因成都市新津区希

望路799号-新津

15#车间7055.59

国用（2009）第80房屋建成后规号

划的市政道路已取得规划、施工成都市新津区希国土红线与最许可及竣工验收

望路799号-新津

26#车间8405.10初规划建设红手续，正在按程序

国用（2008）第线冲突，致使办理后续相关手

1679号

无法办理权属续及产权手续成都市新津区希证书

望路799号-新津

3密炼厂房7913.68

国用（2010）第

5538号

45#车间边跨附房1092.64

5混凝土公司库房132.41

混凝土公司临时办

6529.11

公室及库房

7材料库房成都市新津区希325.00

建设手续不齐

8混凝土公司厕所望路799号-新津69.40补充办理报规报全，无法办理

国用（2009）第80建手续轨道发电机房（1车权属证书

9号34.60间旁边）

10钢结构库房370.47

希望路799号厂区

11640.00

危废及固废库

12门卫室、过磅房32.00

合计26600.00-

B.新筑交科实际使用面积合计约为 71716.62 平方米的 14 处房产产权证书证载权

利人仍为新筑股份，该等房产系新筑股份修建并由新筑股份取得产权证书并由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，尚未办理权属转移登记6。具体情况如下：

序所在土地的权属面积（平方权利资产名称权证编号房屋坐落号证书编号米）限制五津镇希望钣金车间（1＃车津房权证监证抵押

1路799号1栋6976.95

间）字第0134777号7

新津国用（2008）1层工业园区内盆支第1679号五津镇希望津房权证监证2机加工车间二（2路799号2栋7376.59抵押

字第0134775号＃车间）1层

6该等房屋所在国有土地使用权属于新筑股份，系因土地规划存在调整，导致地上所建房屋无法换领不动产权证及

办理权属变更登记至新筑交科。

7 2023 年 12 月 28 日，新筑股份与上海银行股份有限公司成都分行签订了《最高额抵押合同》（编号：DB2023020060号）约定以本表中第1项-第8项房屋建筑物等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。

2-1-104成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序所在土地的权属面积（平方权利资产名称权证编号房屋坐落号证书编号米）限制工业园区内盆支五津镇希望津房权证监证3机加工车间一（3路799号3栋7376.59抵押

字第0134778号＃车间）1层五津镇希望总装车间（4＃车津房权证监证

4路799号4栋7452.50抵押

间）字第0134774号

1层

津房权证监证五津镇希望

5机电装配楼1898.36抵押

字第0187507号路799号津房权证监证五津镇希望

6食堂1288.38抵押

字第0187505号路799号五津镇希望津房权证监证

7办公楼路799号8栋2702.60抵押

字第0187506号

1-4层

五津镇希望津房权证监证

8门卫室路799号5栋46.08抵押

字第0134776号

1层

五津镇希望津房权证监证抵押

99＃车间路799号104112.15

字第0187549号8栋1层五津镇希望津房权证监证

1010＃车间路799号9栋7048.62抵押

字第0187548号

1层

五津镇希望津房权证监证

1111＃车间路799号117380.95抵押

字第0187546号

新津国用（2010）栋1层

第5538号五津镇希望津房权证监证

1212＃车间路799号127380.95抵押

字第0187545号栋1层五津镇希望津房权证监证

1313＃车间路799号135337.95抵押

字第0187547号栋1层五津镇希望津房权证监证

1414＃车间路799号145337.95抵押

字第0187544号栋1层

合计71716.62-

就上述 A 项所述相关房产，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》等相关法律法规和规范性文件的规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法82023年3月21日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023年开中银最高抵字001号），约定以本表中第9项-第14项房屋建筑物等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2025年10月28日），该等房屋已解除抵押。

2-1-105成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入，可以并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工验收但擅自交付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，新筑交科存在报建手续不完善的情况下即开工建设并投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。

就上述 B 项所述相关房产，房产产权证书虽未办理至新筑交科名下，但该等房产系由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，属于新筑交科所有，且自转让后一直由新筑交科实际占用和使用，不存在权属纠纷。

针对新筑交科实际拥有的上述未取得权属证书的房产，考虑到新筑交科报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，报告期内上述瑕疵房产不存在任何权属争议或潜在纠纷，亦没有任何第三方对该等房产提出权利主张等。同时，相关房产为拟出售的新筑交科项下资产，不影响新筑交科100%股权的过户。综上，新筑交科的该等房产瑕疵情形不会构成本次交易的实质障碍。

2）无形资产情况

*已取得权属证书的土地使用权

截至2025年5月31日，新筑交科及其控股子公司不存在已取得权属证书的自有土地使用权。

*尚未取得权属证书的土地使用权

截至2025年5月31日，新筑交科及其控股子公司尚未取得权属证书的土地共3宗，合计面积约为221654.13平方米；根据《产权交易协议》及《资产评估报告》（川衡立泰资评字[202307]第101号）等资料，该等土地系2023年9月新筑股份向新筑交科进行实物出资的部分资产，证载权利人均仍为新筑股份，具体情况如下：

序面积地类权利使用期限/终止日权利证号坐落号（平方米）（用途）性质期（至年/月/日）限制

新津国用（2010）五津镇文武工业用抵押

1108701.989出让2060.08.08

第5538号村9、10组地10

92025年8月5日，新筑股份与成都市新津区规划和自然资源局就新津国用（2010）第5538号土地（宗地面积

108701.98平方米）对应的国有建设用地使用权出让合同的相关内容进行变更，约定将宗地出让面积调整为

118561.65平方米，新增面积9859.67平方米。2025年9月12日，已换发川（2025）新津区不动产权第0010815

号《不动产权证书》，宗地面积118561.65平方米。

102023年3月21日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023年开中银最高抵字001号），约定以新津国用（2010）第5538号土地等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。2023年3月22日，成都市新津区规划和自然资源局出具了川（2023）新津区不动产证明第0002217号《不动产登记证明》，就新津国用（2010）第5538号土地办理相应抵押登记。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2025年10月28日），该土地已不存在抵押。

2-1-106成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序面积地类权利使用期限/终止日权利证号坐落号（平方米）（用途）性质期（至年/月/日）限制五津镇文武

新津国用（2008）工业用抵押

2村九、十、十76033.64出让2058.03.24

第1679号地11一组五津镇文武

新津国用（2009）抵押

3村九、十、十36918.51工业出让2059.01.01

第80号12一组

合计221654.13--

上述3宗相关用地原属于新筑股份所有，因土地存在规划调整，导致新筑股份无法办理该等土地之上所建密炼厂房、5#车间、6#车间的竣工规划验收等手续，同时也导致前述3宗土地及其上的所有房屋产权无法换领不动产权证并过户到新筑交科。

就该等土地，土地权属证书虽未办理至新筑交科名下，但系由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，属于新筑交科所有，且自转让后一直由新筑交科实际占用和使用，不存在权属纠纷。

针对上述3宗未取得权属证书的土地，考虑到新筑交科报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，报告期内上述土地不存在任何权属争议或潜在纠纷，亦没有任何第三方对该等土地提出权利主张等。同时，相关土地为拟出售的新筑交科项下资产，不影响新筑交科100%股权的过户。综上，新筑交科的该等土地瑕疵情形不会构成本次交易的实质障碍。

*商标、专利、计算机软件著作权及域名

A.商标

截至2025年5月31日，新筑交科及其控股子公司存在2项中国境内已注册商标，具体情况如下：

序号权利人名称商标图案注册号国际分类专用权期限11 2023 年 12 月 28 日，新筑股份与上海银行股份有限公司成都分行签订了《最高额抵押合同》（编号：DB2023020060号）约定以新津国用（2008）第1679号土地等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。2023年12月29日，成都市新津区规划和自然资源局出具了川（2023）新津区不动产证明第0015329号《不动产登记证明》，就新津国用（2008）

第1679号土地办理相应抵押登记。

122022年4月19日，新筑股份与中国光大银行股份有限公司成都蜀汉路支行签订了《最高额抵押合同》（编号：1822综抵-006），约定以新津国用（2009）第80号土地为新筑股份提供最高额抵押担保。2022年4月24日，成都

市新津区规划和自然资源局出具了川（2022）新津区不动产证明第0007364号《不动产登记证明》，就新津国用（2009）

第80号土地办理相应抵押登记。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2025年10月28日），该土地已不存在抵押。

2-1-107成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号权利人名称商标图案注册号国际分类专用权期限

1新筑交科2412354162018.08.21-2028.08.20

2新筑交科13176685422015.06.21-2025.06.20

B.专利

截至2025年5月31日，新筑交科及其控股子公司存在322项已授权专利，具体情况详见本报告书“附件”之“三、新筑交科主要资产及资质情况”之“（一）专利”。

C.计算机软件著作权

截至2025年5月31日，新筑交科及其控股子公司存在7项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附件”之“三、新筑交科主要资产及资质情况”之“（二）计算机软件著作权”。

D.域名

截至2025年5月31日，新筑交科及其控股子公司存在1项域名，具体情况如下：

备案主体备案、许可证号网站备案/许可证号域名

新筑交科 蜀 ICP 备 2022015924 号 蜀 ICP 备 2022015924 号-1 xz-jt.com

*经营资质

截至本报告书签署之日，新筑交科及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

序证载权证书名称证书编号发证机关有效期号利人建筑业企业资质四川省住房

新筑交证书-地基基础

1 D251911655 和城乡建设 2025.01.10-2030.01.10

科工程专业承包二厅级四川省住房

新 筑 交 （川）JZ 安许证字

2安全生产许可证和城乡建设2023.02.14-2026.02.14

科[2017]000620厅新筑交成都市生态

3 排污许可证 915101320600962948001U 2023.07.01-2028.06.30

科环境局安全生产标准化

新 筑 交 证书-安全生产 AQBⅢTY（川） 成都市应急

42023.11.16-2026.11.15

科标准化三级企业2023836337管理局（工贸）

2-1-108成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序证载权证书名称证书编号发证机关有效期号利人川发检检验检测机构资四川省市场

52523020602962025.04.16-2031.04.15

测质认定证书监督管理局

3）其他主要经营资产情况

*租赁房产

截至2025年5月31日，新筑交科及其控股子公司共对外承租12处房产，具体如下：

序承租

出租方面积（平方米）地址用途租赁期限号人新筑四川融海

股份运通抗震办公、新津区普兴街道

1/新科技有限960.00生产2015.09.15-2025.09.1514

清云南路256号筑交责任公司等科13北京市海淀区羊

新筑颜卫强、颜

2204.69坊店路18号1幢办公2023.06.01-2025.05.3115

交科卫胜

5层539

广东省广州市番新筑禺区新浦南路海员工

3杨孟群155.532025.03.22-2026.03.21

交科龙湾小区如水轩1宿舍梯402江西省南昌市红新筑谷滩新区江岸汇员工

4李兵138.742025.04.16-2026.04.15

交科景二期27栋1001宿舍室南京市江宁区东新筑山街道双龙大道员工

5欧阳闽131.132024.09.20-2025.09.1916

交科577号名嘉佳园宿舍

12幢505室

132015年9月10日，新筑股份（甲方）与成都恺禧工程材料有限公司（乙方）签订《厂房租赁合同》，约定甲方

租赁乙方所有的位于成都市新津县新材料产业园区新材29路的960平方米厂房，用作办公、实验及生产，租赁期限自2015年9月15日至2025年9月15日。2023年，新筑交科与成都恺禧工程材料有限公司签署《补充协议》，约定变更租金标准、支付方式及支付账户等，自2023年9月15日起执行。2024年10月30日，成都恺禧工程材料有限公司、四川融海运通抗震科技有限责任公司共同出具《情况说明》，四川融海运通抗震科技有限责任公司于2023年10月31日与成都恺禧工程材料有限公司签订收购协议，“成都恺禧工程材料有限公司前期签定的厂房租赁合同真实有效（合同中租赁地址为新津工业园区新材料产业功能区新材29路，现地址变更为新津区普兴街道清云南路

256号），因收购原因，目前所有厂房、土地归属权在四川融海运通抗震科技有限责任公司，其中厂房相关权属文件的变更正在办理中。”

14根据《厂房租赁合同》，截至本报告书签署之日，新筑交科已续租，租赁期限为“2025.09.16-2028.09.15”。

152025年5月，新筑交科已与颜卫强、颜卫胜续签《房屋租赁合同》，约定租赁期限为“2025.06.01-2027.05.31”。

162025年9月，新筑交科已与欧阳闽续签《房屋租赁合同》，约定租赁期限为“2025.09.30-2026.09.30”。

2-1-109成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序承租

出租方面积（平方米）地址用途租赁期限号人云南省昆明市官渡区关上街道办新筑员工

6向全军164.59事处逸都小区-郦2024.08.09-2025.08.09

交科宿舍苑2幢二单元33层3302号杭州市世茂江滨新筑员工

7朱建卫134.23华源瑞景湾9幢12024.08.01-2025.07.3117

交科宿舍单元2301室重庆市渝中区莱新筑员工

8周光乐37.39袁路168号13幢2024.08.10-2025.08.0918

交科宿舍

17-6#

新筑广州市白云区翰员工

9史志云86.012025.04.28-2026.04.27

交科云路209号302房宿舍南京市雨花台区新筑软件大道19号翠员工

10王荣停98.842025.05.13-2026.05.12

交科岛花城柳丝苑9宿舍栋3单元905室武昌区徐家棚街新筑徐东二路2号水员工

11彭成142.782024.01.10-2027.01.09

交科 岸星城 G9 栋 1 单 宿舍元10层3号四川都成未来卡美成都市武侯区金新筑

12迪商业管860.80履二路1号2栋6办公2024.01.16-2027.01.15

交科理有限公层602号司

上述租赁除第1-3、7、9、10、12项外，其余均未办理房屋租赁登记备案手续。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”

172025年9月，新筑交科已与欧阳闽续签《房屋租赁合同》，约定租赁期限为“2025.09.30-2026.09.30”。

182025年8月，新筑交科已与周光乐续签《房屋租赁合同》，约定租赁期限为“2025.08.10-2026.02.09”。

2-1-110成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》的规定，新筑交科存在因未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力，新筑交科有权依据相应的租赁合同使用相关房屋。

*租赁土地

截至2025年5月31日，新筑交科及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的情况。

（2）对外担保情况及非经营性资金占用情况

1）对外担保情况

截至本报告书签署之日，新筑交科对外担保的情况如下：

单位：万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

新筑股份6000.002023/3/212026/3/21否

新筑股份10000.002023/11/172026/11/20否

新筑股份20400.002023/12/282026/12/28否2023年3月21日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行（以下简称中国银行）签订《最高额抵押合同》，新筑股份以房屋建筑物为中国银行债权设立抵押，2023年9月新筑股份以上述房屋建筑物向新筑交科出资，截至2025年5月31日，抵押的房屋建筑物尚未办理产权变更。被担保最高债权额6000.00万元，截至2025年5月31日，最高额抵押合同下的借款金额为5000.00万元。

2023年11月17日，新筑交科和新筑股份作为抵押人与厦门金圆融资租赁公司签

订《抵押合同》，以固定资产为新筑股份融资性售后回租合同设立抵押，授信金额为

10000.00万元，截至2025年5月31日，抵押合同下的借款金额为5208.42万元。

2023年12月28日，新筑股份与上海银行股份有限公司成都分行（以下简称上海银行）签订《最高额抵押合同》，新筑股份以房屋建筑物为上海银行债权设立抵押，

2023年9月新筑股份以上述房屋建筑物向新筑交科出资，截至2025年5月31日，抵

押的房屋建筑物尚未办理产权变更。被担保最高债权额20400.00万元，截至2025年5月31日，最高额抵押合同下的借款金额为17000.00万元。

2-1-111成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）非经营性资金占用情况

截至报告期末，新筑交科存在向控股股东新筑股份拆出借款，构成控股股东对其非经营性资金占用情形，具体情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆出

新筑股份3000.002024/11/122025/11/11-

新筑股份3000.002024/12/102025/12/9-

新筑股份2000.002025/2/142026/2/13-

截至本报告书签署之日，上述资金拆借已归还。

8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署之日，新筑交科不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况以及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

9、违法违规情况

截至本报告书签署之日，新筑交科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。

10、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易中，上市公司出售新筑交科100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

11、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本报告书签署之日，新筑交科不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

（二）其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债本次资产出售标的包括其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。

1、基本情况

本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为上市公司持有的

与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及应付账款、其他应付款等负债，主要为新筑股份母公司开展的部分桥梁功能部件业务形成的有关资产和负债。

2、主要资产权属情况

（1）商标

截至2025年5月31日，新筑股份拟出售的与轨道交通业务及桥梁功能部件业务有关的注册商标共22项，具体情况详见本报告书“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”之“（一）商标”。

（2）专利

截至2025年5月31日，新筑股份拟出售的与桥梁功能部件业务有关的授权专利共9项，具体情况详见本报告书“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”之“（二）专利”。

3、最近三年的评估或交易情况

截至本报告书出具之日，上市公司拟置出的其它与桥梁功能部件业务有关的资产最近三年不存在评估或交易情况。

4、抵押、质押、担保等权利限制情况

截至2025年5月31日，新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产存在以下抵押情况：

资产名称资产编号抵押权人抵押合同

挤出压延生产线149-017《抵押合同》厦门金圆融资租赁有限公司

卷板机 XZTG-4-010 JYZL-YW-2023-0019-DY

就上述资产抵押，根据与四川路桥签署的《资产出售协议》之补充协议，上述抵押担保所涉主债权拟在置出资产交割日前由新筑股份完成清偿，相关担保责任同时解除。截至本报告书出具之日，上市公司已经取得相关债权人关于提前还款的书面同意函。

截至2025年5月31日，除上述事项外，新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产不存在被抵押、质押或担保等权利受到限制的情形。

2-1-113成都市新筑路桥机械股份有限公司

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（三）向四川路桥出售的标的资产的主要财务数据

为满足资产重组的需要，天健会计师事务所基于资产重组范围，按照各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，并出具审计报告（天健审〔2025〕11-340号）。桥梁功能部件业务资产组2023年、2024年和2025年1-5月的模拟财务报表主要数据及对应财务指标如

下：

单位：万元资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计98614.0895470.5789616.22

负债合计44832.8544209.6441487.64

所有者权益53781.2351260.9348128.59

利润表项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入17860.6446883.8244109.80

营业成本12136.3032590.7931978.97

利润总额2540.393366.301725.69

净利润2439.753057.231581.88

2025年5月末/2024年末/2023年末/

主要财务指标

2025年1-5月2024年度2023年度

流动比率（倍）1.701.641.53

速动比率（倍）1.471.331.24

资产负债率（%）45.4646.3146.29

总资产周转率（次/年）0.180.510.49

应收账款周转率（次/年）0.591.491.33

存货周转率（次/年）1.052.572.66

毛利率（%）32.0530.4927.50

三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产为蜀道清洁能源60%股权。

（一）基本信息

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源的基本信息如下所示：

公司名称四川蜀道清洁能源集团有限公司

2-1-114成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人王思程

统一社会信用代码 91510107MA7KQQN4X5

注册资本750000.00万元成立日期2022年03月17日企业类型其他有限责任公司

注册地址 四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号

主要办公地点 四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号

许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；

发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工经营范围

程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；

信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子

专用材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2022年3月，蜀道清洁能源设立2022年3月3日，四川路桥召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过《关于设立四川蜀道清洁能源集团有限公司的议案》，同意出资设立全资子公司蜀道清洁能源。

2022年3月17日，四川路桥签署的蜀道清洁能源的《公司章程》载明，蜀道清洁

能源由四川路桥出资设立，注册资本为300000万元人民币，四川路桥以货币出资

200000万元、以股权出资100000万元；其中，四川路桥用以作价缴付的股权资产包

括四川路桥所持四川铁投售电有限责任公司（蜀兴公司的曾用名）的60%股权、四川

鑫巴河的78%股权、巴郎河水电的65%股权，该等股权资产经评估后，按照经审计的净资产账面值作价出资，该等股权净资产账面值超过四川路桥应缴付出资的额度计入蜀道清洁能源的资本公积，不足的由四川路桥以现金补足。

2022年3月17日，蜀道清洁能源完成工商设立登记，成都市武侯区行政审批局向

2-1-115成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其核发《营业执照》。

蜀道清洁能源设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资比例（%）出资方式

1四川路桥300000.00100.00货币、股权

合计300000.00100.00

2、2023年2月，出资方式变更为全部货币出资

2023年2月15日，四川路桥作出《股东决定书》，除调整蜀道清洁能源部分董事

和高管人员、变更蜀道清洁能源经营范围外，决定：（1）同意并通过《公司章程》；（2）同意蜀道清洁能源变更出资方式，原股权出资方式变更为货币；（3）同意股东四川路桥于2023年1月11日前实缴到位74500万元人民币。

本次变更后，蜀道清洁能源股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资比例（%）出资方式

1四川路桥300000.00100.00货币

合计300000.00100.00

3、2024年12月，蜀道集团增资2024年12月17日，蜀道集团作出《关于清洁能源板块整合及增资实施方案的批复》（蜀道司发〔2024〕468号），同意清洁能源板块整合及增资实施方案，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权及299744.56万元现金增资蜀道清洁能源，增资后蜀道清洁能源注册资本金为750000万元，蜀道集团持股60%、四川路桥持股40%。

2024年12月20日，蜀道清洁能源召开股东会，股东会主要决议如下：（1）同意

股东四川路桥于2024年10月12日以货币方式实缴出资300000万元；（2）同意蜀道

清洁能源注册资本由300000万元增加至750000万元，新增的450000万元注册资本中，由股东蜀道集团认缴303386.74万元，出资方式为股权，认缴期限为2024年12月31日，由股东蜀道集团认缴146613.26万元，出资方式为货币，认缴期限为2029年11月30日；……。

2024年12月20日，蜀道集团与四川路桥、蜀道清洁能源签署《四川蜀道清洁能源集团有限公司增资协议》，约定蜀道集团以603131.30万元认缴蜀道清洁能源新增的

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

450000万元注册资本，其中增资对价包括四川铁能电力开发有限公司60%股权、四川

铁投康巴投资有限责任公司70%股权及299744.56万元现金。

2024年12月25日，成都市武侯区行政审批局基于前述股权变动情形完成工商变更登记，并向蜀道清洁能源换发《营业执照》。

本次增资完成后，蜀道清洁能源的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资比例（%）出资方式

1蜀道集团450000.0060.00货币、股权

2四川路桥300000.0040.00货币

合计750000.00100.00

（三）股权结构及产权控制关系

1、股权结构

截至2025年10月31日，蜀道清洁能源的产权控制关系图如下所示：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有蜀道清洁能源60%股权，为蜀道清洁能源的控股股东。此外，蜀道集团通过控制四川路桥间接控制蜀道清洁能源40%股权，蜀道集团直接及间接控制蜀道清洁能源合计100%股权。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四川省国资委为蜀道清洁能源实际控制人。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

4、高级管理人员安排

本次交易完成后，蜀道清洁能源原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

5、影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属企业列表

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源下属企业（直接或间接控股子公司）如下表所示：

单位：万元序名称注册资本持股比例经营范围号

一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；国内贸易代理；

机械设备租赁；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服四川铁务）；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；

蜀道清洁能

能电力水污染治理；热力生产和供应；市政设施管理；碳减排、

1130000.00源直接持股

开发有碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；森

100%限公司林固碳服务；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；天然水收集与分配；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）四川铁蜀道清洁能水力发电、风力发电、太阳能发电；供电经营（未取得

2投环联39739.00源间接持股相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；集中式供

能源股53.9998%水（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；

2-1-118成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序名称注册资本持股比例经营范围号份有限水污染治理；电力工程、送变电及配电工程设计施工（不公司含供电设施和受电设施）（凭相关资质证经营）；电力技术开发；电力设备的销售并提供技术服务；货物及技术

进出口；环境保护专用设备研发；节能技术研发、技术

咨询、技术转让、技术服务；新能源技术开发；承装、承修、承试供电设施和受电设施（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；电力设备租赁；质检技术服务；信息技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；光伏设备及元器件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

太阳能发电；光伏发电；新能源技术开发、咨询、交流、

转让、推广服务；太阳能电站全体控制系统管理与运维服务；太阳能热发电站仿真机系统管理与运维服务；太盐源环阳能发电系统智能运维服务；太阳能上网电量预报系统联巨能蜀道清洁能管理与运维服务；风电场群区域集控系统管理与运维服

3电力发9200.00源间接持股务；地热能热利用运维服务；生物质发电；蔬菜种植、

展有限53.9998%销售；水果种植、销售；花卉种植、销售；花卉种子种公司植；藤椒种植、销售；家禽、家畜养殖、销售；销售农副产品；中草药种植；销售中草药。（依法须经批准的

4项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

盐源县

中为新蜀道清洁能太阳能光伏发电；太阳能、风能的技术推广服务；环保4能源科9000.00源间接持股工程；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关技有限53.9998%部门批准后方可开展经营活动）公司

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；

乌鲁木技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、齐卓运蜀道清洁能技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

5新能源99216.31源直接持股法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、有限公100%供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门司批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活若羌县

蜀道清洁能动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为同阳新

699216.31源间接持股准）一般项目：太阳能发电技术服务;风力发电技术服

能源有

100%务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

限公司转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关盐源蜀蜀道清洁能部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电道清洁

720000.00源直接持股技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨

能源有

100%询服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务

限公司（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；

国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-119成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序名称注册资本持股比例经营范围号

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活毛尔盖蜀道清洁能动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

8水电有20000.00源直接持股

准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器

限公司50.1%件销售；建筑材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；

热力生产和供应；发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；储能技

术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、会东蜀蜀道清洁能技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭道清洁

910000.00源直接持股营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、能源有

100%输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工；

限公司输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

四川巴水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、管理；

郎河水蜀道清洁能园林绿化；电力安装及修理；房地产开发；公路桥梁投

10电开发12000.00源直接持股资；建筑材料销售；机械租赁；百货、五金交电、建筑有限公65%机具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后司方可开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建

设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

以自有资金从事投资活动；电力行业高效节能技术研四川铁发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术投康巴蜀道清洁能

转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；发电技

11投资有10000.00源直接持股

术服务；制冷、空调设备销售；家用电器销售；特种设

限责任70%备销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；

公司家用电器安装服务；通用设备修理；机械设备销售；日用电器修理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；

合同能源管理；太阳能热利用产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文盐边蜀蜀道清洁能件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；

道清洁

127000.00源直接持股风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节

能源有90%能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、限公司勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2-1-120成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序名称注册资本持股比例经营范围号

许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术四川蜀服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；电动汽车兴智慧蜀道清洁能充电基础设施运营；合同能源管理；环保咨询服务；节

13能源有10000.00源直接持股能管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；工程限责任53.42%管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规公司划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；

离岸贸易经营；进出口代理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务。

乌鲁木

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展齐市蜀蜀道清洁能经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）

14清新能1000.00源直接持股

电业务；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；

源有限100%

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑公司智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）四川蜀能众鑫蜀道清洁能一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不企业管151000.00源直接持股含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，理有限

100%凭营业执照依法自主开展经营活动）

责任公司

一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展。

哈密市（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展蜀道清洁能蜀清新经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）

16500.00源直接持股

能源有电业务；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；

100%

限公司输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电气安装服务；建筑工程机械与设备租赁；

吐鲁番对外承包工程；工程管理服务；电力设施器材销售；机众淼电蜀道清洁能械设备销售；各类工程建设活动；建设工程设计；电力

17力开发500.00源直接持股行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；环境保护

有限公100%专用设备制造；专用设备修理；环境保护专用设备销售；

司太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；专业设计服务；工业工程设计服务；建筑智能化工程施工；电力

2-1-121成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序名称注册资本持股比例经营范围号

设施承装、承修、承试；建筑智能化系统设计；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电气安装服务；建筑工程机械与设备租赁；

对外承包工程；工程管理服务；电力设施器材销售；机械设备销售；各类工程建设活动；建设工程设计；电力吐鲁番行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；环境保护恒晟电蜀道清洁能专用设备制造；专用设备修理；环境保护专用设备销售；

18力开发500.00源间接持股

太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳

有限公100%能热利用装备销售；专业设计服务；工业工程设计服务；

司

建筑智能化工程施工；电力设施承装、承修、承试；建

筑智能化系统设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、四川润

技术转让、技术推广；节能管理服务；太阳能发电技术储汇能蜀道清洁能服务；风力发电技术服务；运行效能评估服务；云计算

19能源科100.00源直接持股

装备技术服务；标准化服务；工业设计服务；规划设计

技有限90%管理；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，公司凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管四川蜀理服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风清汇储蜀道清洁能力发电技术服务；运行效能评估服务；云计算装备技术

20能源科100.00源直接持股服务；标准化服务；工业设计服务；规划设计管理；工技有限90%业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业公司执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发

电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、主要下属企业

截至本报告书签署之日，占蜀道清洁能源最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为毛尔盖公司、巴郎河水电、

恒晟电力和若羌同阳，具体情况如下：

（1）毛尔盖公司

1）基本情况

截至本报告书签署之日，毛尔盖公司的基本信息如下所示：

2-1-122成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称毛尔盖水电有限公司法定代表人李宏靖统一社会信用代码915132007699517965注册资本20000万元成立日期2004年11月22日企业类型其他有限责任公司注册地址四川省阿坝藏族羌族自治州黑水县龙坝乡瓜苏村主要办公地点四川省阿坝藏族羌族自治州黑水县龙坝乡瓜苏村

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）历史沿革

*2004年11月22日，毛尔盖公司设立2004年9月20日，阿坝州人民政府出具《阿坝州人民政府关于同意发起设立毛尔盖水电股份有限公司的批复》（阿府函[2004]194号），同意由阿坝州九寨水电公司发起设立毛尔盖水电股份有限公司。同意毛尔盖水电股份有限公司的股东由阿坝州九寨水电开发公司、阿坝水电开发有限公司、成都顺康商贸发展有限责任公司、国家电力

公司成都勘测设计研究院、四川鼎能电力投资集团有限公司组成。

2024年10月18日，毛尔盖水电股份有限公司全体股东签署《公司章程》，约定

毛尔盖水电站项目建设资本金（含注册资金1亿元），由各股东以人民币出资，其出资占资本金总额比例如下：阿坝州九寨水电开发公司、阿坝水电开发有限公司、成都

顺康商贸发展有限责任公司、国家电力公司成都勘测设计研究院、四川鼎能电力投资

集团有限公司占资本金总额比例分别为43%、25%、12%、10%和10%。

2004年11月22日，根据阿坝岷江会计师事务所有限责任公司出具的阿岷会（2004）

验字82号验资报告，截至2004年11月19日止，毛尔盖水电有限公司（筹）已收到阿坝州九寨水电开发公司、阿坝水电开发有限公司、成都顺康商贸发展有限责任公司、

国家电力公司成都勘测设计研究院、四川鼎能电力投资集团有限公司5位法人股东缴

纳的注册资本合计人民币壹亿元整。各股东以货币出资100000000.00元。

2004年11月22日，毛尔盖水电有限公司设立，注册资本为10000万元。2004年

2-1-123成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

11月22日，黑水县市场监督管理局核发《营业执照》。

毛尔盖水电有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1阿坝州九寨水电开发公司4300.00货币43.00

2阿坝水电开发有限公司2500.00货币25.00

3成都顺康商贸发展有限责任公司1200.00货币12.00

4国家电力公司成都勘测设计研究院1000.00货币10.00

5四川鼎能电力投资集团有限公司1000.00货币10.00

合计10000.00-100.00

*2005年7月31日，第一次股权转让

2005年7月31日，毛尔盖水电有限公司召开第二次股东会议，并出具决议：本次

股东会召开之前，公司原股东阿坝州九寨水电开发公司按照《公司法》的规定及阿坝州人民政府的决定，在征得全体股东书面认可的基础上，将其所持毛尔盖公司43%的股份协议转让给了阿坝水电开发有限公司，至此阿坝水电开发有限公司持有毛尔盖公司68%的股份。毛尔盖公司原股东成都顺康商贸发展有限责任公司按照《公司法》的规定，在征得全体股东书面认可的基础上，将其所持毛尔盖公司12%的股份协议转让给了四川远通水电开发有限公司，至此四川远通水电开发有限公司持有毛尔盖公司

12%的股份。全体股东对此无异议，并同意据此修改《公司章程》、变更工商登记。

本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1阿坝水电开发有限公司6800.00货币68.00

2四川远通水电开发有限公司1200.00货币12.00

中国水电顾问集团成都勘测设计研

31000.00货币10.00

究院

4四川鼎能电力投资集团有限公司1000.00货币10.00

合计10000.00-100.00

注：2005年5月，“国家电力公司成都勘测设计研究院”更名为“中国水电顾问集团成都勘测设计研究院”。

*2007年7月20日，第二次股权转让

2007年4月7日，毛尔盖水电有限公司召开2007年第五次股东会议，公司股东会

2-1-124成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同意阿坝水电开发有限公司按照《公司法》的规定，将其所持毛尔盖公司68%的股份协议转让给中国水电建设集团四川电力开发有限公司。

2007年6月12日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于阿坝水电开发有限公司等八家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]526号），同意股权转让。

本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）中国水电建设集团四川电力开发有

16800.00货币68.00

限公司

2四川远通水电开发有限公司1200.00货币12.00

中国水电顾问集团成都勘测设计研货币

31000.0010.00

究院

4四川鼎能电力投资集团有限公司1000.00货币10.00

合计10000.00-100.00

*2009年4月17日，第一次转增注册资本

2008年4月5日，毛尔盖水电有限公司召开2008年度第一次股东会，会议原则同

意将股东已投入的2亿元资金中的1亿元转增为公司的注册资本金，另1亿元留为公司资本公积金，并同时修改公司章程。

根据中天运会计师事务所有限公司四川分所2008年10月20日出具的中天运川验

字[2008]第03008号《验资报告》，截至2008年9月30日止，公司已将资本公积

100000000.00元转增实收资本。

2009年4月17日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。

本次转增注册资本完成后，毛尔盖公司股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）中国水电建设集团四川电力开发有

113600.00货币68.00

限公司

2四川远通水电开发有限公司2400.00货币12.00

中国水电顾问集团成都勘测设计研货币

32000.0010.00

究院

4四川鼎能电力投资集团有限公司2000.00货币10.00

2-1-125成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

合计20000.00-100.00

*2022年7月25日，第三次股权转让

2022年7月15日，毛尔盖水电有限公司召开2022年度第一次临时股东会，会议

同意易上集团有限责任公司将其持有的毛尔盖水电有限公司10%股权转让给四川远通水电开发有限公司。

2022年7月25日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。

本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1中电建水电开发集团有限公司13600.00货币68.00

2四川远通水电开发有限公司4400.00货币22.00

中国电建集团成都勘测设计研究院

32000.00货币10.00

有限公司

合计20000.00-100.00

注：2011年3月，“四川鼎能电力投资集团有限公司”更名为“四川远东华人集团有限公司”；2015年8月，“四川远东华人集团有限公司”更名为“易上集团有限责任公司”。

*2023年7月5日，第四次股权转让

2023年6月27日，毛尔盖水电有限公司召开2023年第一次临时股东会，会议决

议同意中电建水电开发集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司分

别将持有的68.00%和10.00%毛尔盖水电股权，通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式转让给四川远通水电开发有限公司。

2023年7月5日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。

本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1四川远通水电开发有限公司20000.00货币100.00

合计20000.00-100.00

*2023年7月6日，第五次股权转让

2023年7月6日，毛尔盖水电有限公司召开股东会，会议决议同意股东四川远通

2-1-126成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

水电开发有限公司将其持有毛尔盖公司50.10%的股权转让给蜀道清洁能源。

2023年7月6日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，毛尔盖公司股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1蜀道清洁能源10020.00货币50.10

2四川远通水电开发有限公司9980.00货币49.90

合计20000.00-100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，毛尔盖公司股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有毛尔盖公司50.10%股权，为毛尔盖公司的控股股东，四川省国资委为毛尔盖公司实际控制人。

4）主营业务情况毛尔盖公司主要从事水利发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”相关内容。

5）主要财务数据

报告期内，毛尔盖公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计770834.59767230.79661770.47

2-1-127成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

负债合计636786.19634822.18549941.73

所有者权益134048.40132408.61111828.74

资产负债率（%）82.6182.7483.10

利润表项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入13204.6232173.7517443.70

净利润1523.86587.155644.62

（2）巴郎河水电

1）基本情况

截至本报告书签署之日，巴郎河水电的基本信息如下所示：

公司名称四川巴郎河水电开发有限公司法定代表人吴永贵

统一社会信用代码 91513321779842243U注册资本12000万元成立日期2005年10月26日企业类型其他有限责任公司注册地址四川省甘孜藏族自治州康定市孔玉乡巴郎村1组30号主要办公地点四川省甘孜藏族自治州康定市孔玉乡巴郎村1组30号

水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、管理；园林绿化；电力安装及修理；房地产开发；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁；

经营范围百货、五金交电、建筑机具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）历史沿革

*2005年10月，巴郎河水电设立

2005年8月18日，四川巴郎河水电开发有限公司召开创立大会，会议决议通过审

议通过了《关于设立四川巴郎河水电开发有限公司的议案》，股东单位5名，公司注册资本为1.2亿元人民币。

2005年8月18日，各股东签署《公司章程》，载明巴郎河水电由四川路桥建设股

份有限公司、康定能源投资有限责任公司、德昌县鸿星电力有限责任公司、四川华水

电力建设工程有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会五家股东共同发起组成。

2-1-128成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2005年10月25日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字[2005]第178

号《验资报告》，截至2005年10月25日止，巴郎河水电已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6000万元。各股东以货币出资6000万元。

2005年10月18日，甘孜州工商行政管理局核发《营业执照》。

四川巴郎河水电开发有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1四川路桥建设股份有限公司4800.00货币40.00

2康定能源投资有限责任公司3000.00货币25.00

3德昌县鸿星电力有限责任公司2400.00货币20.00

4四川华水电力建设工程有限公司1200.00货币10.00

四川公路桥梁建设集团有限公司工

5600.00货币5.00

会委员会

合计12000.00-100.00

*2006年10月，第一次股权转让

2006年5月18日，四川巴郎河水电开发有限公司召开股东会，全体股东单位同意

股东变更如下：（1）原德昌县鸿星电力有限责任公司持有20%转让给四川活兴投资有

限责任公司和四川协兴投资有限公司。转让价格为1200万元。（2）四川活兴投资有限责任公司持有10%股份，四川协兴投资有限公司持有10%股份。（3）原四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会持有5%股份转让给四川乔家兴实业投资有限责任公司。

2006年6月，德昌县鸿星电力有限责任公司分别与四川活兴投资有限责任公司和

四川协兴投资有限公司签署《股权转让协议》。2006年9月，四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会与四川乔家兴实业投资有限责任公司签署《股权转让协议》。

2006年6月11日，四川圣源会计师事务所有限责任公司甘孜分所出具川圣源验

[2006]5088号《验资报告》，经审验，截至2006年10月10日止，巴郎河水电已收到各股东第2期缴纳的注册资本合计人民币陆仟万元整。各股东以货币出资人民币

6000.00万元。截至2006年10月10日止，巴郎河水电共收到全体股东缴纳的注册资

本实收金额为人民币12000.00万元整。

本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下：

2-1-129成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1四川路桥建设股份有限公司4800.00货币40.00

2康定能源投资有限责任公司3000.00货币25.00

3四川活兴投资有限责任公司1200.00货币10.00

4四川协兴投资有限公司1200.00货币10.00

5四川华水电力建设工程有限公司1200.00货币10.00

6四川乔家兴实业投资有限责任公司600.00货币5.00

合计12000.00-100.00

*2010年7月，第二次股权转让

2010年6月25日，康定能源投资有限责任公司和四川路桥建设股份有限公司签署

《股权转让协议书》，约定康定能源投资有限责任公司将所持有的巴郎河水电25%的股权全部转让给四川路桥建设股份有限公司。

2010年7月19日，四川巴郎河水电开发有限公司召开股东会，全体股东单位一致通过，形成如下决议：同意四川巴郎河水电开发有限公司股东康定能源投资有限责任公司转让其拥有巴郎河公司25%股份给四川路桥建设股份有限公司，转让价款由转让方和受让方自行协商约定。

本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1四川路桥建设股份有限公司7800.00货币65.00

2四川活兴投资有限责任公司1200.00货币10.00

3四川协兴投资有限公司1200.00货币10.00

4四川华水电力建设工程有限公司1200.00货币10.00

5四川乔家兴实业投资有限责任公司600.00货币5.00

合计12000.00-100.00

*2013年11月，第三次股权转让

2013年10月15日，四川巴郎河水电开发有限公司召开2013年第二次股东会，会

议决议如下：全体股东一致同意四川乔家兴实业投资有限公司将持有四川巴郎河水电

开发有限公司5%的股份转让给成都久兴源投资管理有限责任公司。

2-1-130成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013年10月15日，四川乔家兴实业投资有限公司与成都久兴源投资管理有限责

任公司签署《股权转让协议》。

本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1四川路桥建设股份有限公司7800.00货币65.00

2四川活兴投资有限责任公司1200.00货币10.00

3四川协兴投资有限公司1200.00货币10.00

4四川华水电力建设工程有限公司1200.00货币10.00

5成都久兴源投资管理有限责任公司600.00货币5.00

合计12000.00-100.00

*2018年3月，第四次股权转让

2016年1月20日，四川活兴投资有限责任公司（以下简称“活兴投资”）与四川

协兴投资有限公司（以下简称“协兴投资”）签署《合并协议书》，约定由活兴投资吸收合并协兴投资，活兴投资存续，协兴投资注销。

2018年3月23日，四川巴郎河水电开发有限公司召开2018年第一次股东会，会

议决议如下：（1）因原股东四川活兴投资有限责任公司吸收合并原股东四川协兴投资

有限公司，四川协兴投资有限公司注销，其持有四川巴郎河水电开发有限公司10%的股份即出资额1200万元转让给四川活兴投资有限公司；（2）四川华水电力建设工程有

限公司将持有四川巴郎河水电开发有限公司出资1200万元，占注册资本金的10%的股份转让给成都锦凯源工程项目管理有限公司。

2018年3月20日，四川活兴投资有限责任公司与四川协兴投资有限公司签署《股权转让协议》；2018年3月20日，四川华水电力建设工程有限公司与成都锦凯源工程项目管理有限公司签署《股权转让协议》。

本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1四川路桥7800.00货币65.00

2四川华电电力投资有限公司2400.00货币20.00

3成都锦凯源工程项目管理有限公司1200.00货币10.00

2-1-131成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

4成都久兴源投资管理有限责任公司600.00货币5.00

合计12000.00-100.00

注：2015年6月，“四川路桥建设股份有限公司”更名为“四川路桥建设集团股份有限公司”；2016年2月，“四川活兴投资有限公司”更名为“四川华电电力投资有限公司”。

*2022年7月，第五次股权转让

2022年6月10日，四川巴郎河水电开发有限公司召开股东会，会议决议如下：同

意吸收蜀道清洁能源为公司新股东。同意四川路桥转让公司股权7800万元给蜀道清洁能源。

2022年6月10日，四川路桥与蜀道清洁能源签署《股权转让协议》。

本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1蜀道清洁能源7800.00货币65.00

2四川华电电力投资有限公司2400.00货币20.00

3成都锦凯源工程项目管理有限公司1200.00货币10.00

4成都久兴源投资管理有限责任公司600.00货币5.00

合计12000.00-100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，巴郎河水电股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有巴郎河水电65.00%股权，为巴郎河水电的控股股东，四川省国资委为巴郎河水电实际控制人。

4）主营业务情况巴郎河水电主要从事水利发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）

2-1-132成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主营业务情况”相关内容。

5）主要财务数据

报告期内，巴郎河水电主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计88250.4187417.4490985.55

负债合计43289.4544567.5450699.48

所有者权益44960.9642849.9040286.08

资产负债率（%）49.0550.9855.72

利润表项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入6158.3212380.6612613.39

净利润2066.342563.821130.29

（3）恒晟电力

1）基本情况

截至本报告书签署之日，恒晟电力的基本信息如下所示：

公司名称吐鲁番恒晟电力开发有限公司法定代表人张奥

统一社会信用代码 91650402MA79FT818Y注册资本500万元成立日期2021年06月10日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址新疆吐鲁番市高昌区经济开发区西洲路526号二楼201室主要办公地点新疆吐鲁番市高昌区经济开发区西洲路526号二楼201室

发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电气安装服务；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；工程管理服务；

电力设施器材销售；机械设备销售；各类工程建设活动；建设工程设计；

电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；环境保护专用设备制造；专用设备修理；环境保护专用设备销售；太阳能热利用产品销售；

经营范围太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；专业设计服务；工业

工程设计服务；建筑智能化工程施工；电力设施承装、承修、承试；建

筑智能化系统设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-133成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）历史沿革

*2021年6月，恒晟电力设立

2021年6月18日，吐鲁番恒晟电力开发有限公司股东吐鲁番众淼电力开发有限公

司作出决定，通过《吐鲁番恒晟电力开发有限公司章程》；同意设立吐鲁番恒晟电力开发有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

2021年6月9日，吐鲁番恒晟电力开发有限公司股东签署《公司章程》，约定公

司认缴注册资本500万元人民币，股东为吐鲁番众淼电力开发有限公司，以货币方式出资。

2021年6月10日，吐鲁番恒晟电力开发有限公司设立，注册资本为500万元。2021年6月10日，高昌区市场监督管理局核发《营业执照》。

吐鲁番恒晟电力开发有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1吐鲁番众淼电力开发有限公司500.00货币100.00

合计500.00-100.00设立后，吐鲁番恒晟电力开发有限公司股权结构未发生变动。

3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，恒晟电力股权结构图如下所示，蜀道清洁能源全资子公司众淼公司持有恒晟电力100.00%股权，众淼公司为恒晟电力的控股股东，四川省国资委为恒晟电力实际控制人。

2-1-134成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4）主营业务情况恒晟电力主要从事光伏及光热业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”相关内容。

5）主要财务数据

报告期内，恒晟电力主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计508607.73459404.23140627.74

负债合计406042.64367826.4881192.95

所有者权益102565.0891577.7559434.79

资产负债率（%）79.8380.0757.74

利润表项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入1366.55316.33-

净利润977.85192.96-65.21

（4）若羌同阳

1）基本情况

截至本报告书签署之日，若羌同阳的基本信息如下所示：

公司名称若羌县同阳新能源有限公司法定代表人张奥

2-1-135成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

统一社会信用代码 91652824MABJJ3NF5X

注册资本99216.31万元成立日期2021年11月20日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县315国道军粮供应站252号2层主要办公地点新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县315国道军粮供应站252号2层

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务;风力发电技术

服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2）历史沿革

*2021年11月，若羌同阳设立

2021年11月17日，若羌县同阳新能源有限公司股东乌鲁木齐卓运新能源有限公

司作出决定，通过《若羌县同阳新能源有限公司章程》；同意设立若羌县同阳新能源有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

2021年11月17日，若羌县同阳新能源有限公司股东签署《公司章程》，约定公

司认缴注册资本100万元人民币，股东为乌鲁木齐卓运新能源有限公司，以货币方式出资。

2021年11月20日，若羌县同阳新能源有限公司设立，注册资本为100万元，已实缴完毕。2021年11月20日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。

若羌县同阳新能源有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1乌鲁木齐卓运新能源有限公司100.00货币100.00

合计100.00-100.00

*2024年5月，第一次股权转让暨第一次增资

2024年5月13日，若羌县同阳新能源有限公司股东乌鲁木齐卓运新能源有限公司

作出决定如下：（1）同意股东乌鲁木齐卓运新能源有限公司将其在若羌县同阳新能源

有限公司持有的以货币方式出资的100万元，占注册资本100.00%的股权转让给特变电工新疆新能源股份有限公司。（2）同意将公司注册资本变更为99216.31万元人民币，

2-1-136成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本变更后，股东出资情况如下：股东特变电工新疆新能源股份有限公司以货币方式出资99216.31万元人民币。

2024年5月13日，乌鲁木齐卓运新能源有限公司与特变电工新疆新能源股份有限

公司签署《股权转让协议》。

2024年5月31日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。

本次股权转让及增资后，若羌同阳股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1特变电工新疆新能源股份有限公司99216.31货币100.00

合计99216.31-100.00

*2024年9月，第二次股权转让

2024年9月20日，若羌县同阳新能源有限公司股东特变电工新疆新能源股份有限

公司作出决定，同意修改后的公司章程。

2024年9月20日，特变电工新疆新能源股份有限公司与乌鲁木齐卓运新能源有限

公司签署《若羌县同阳新能源有限公司股权转让协议》，特变电工新疆新能源股份有限公司将其持有的若羌同阳100.00%的股权转让给乌鲁木齐卓运新能源有限公司。

2024年9月26日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。

本次股权转让后，若羌同阳股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1乌鲁木齐卓运新能源有限公司99216.31货币100.00

合计99216.31-100.00

3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，若羌同阳股权结构图如下所示，蜀道清洁能源全资子公司乌鲁木齐卓运新能源有限公司持有若羌同阳100.00%股权，乌鲁木齐卓运新能源有限公司为若羌同阳的控股股东，四川省国资委为若羌同阳实际控制人。

2-1-137成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4）主营业务情况若羌同阳主要从事风力发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”相关内容。

5）主要财务数据

报告期内，若羌同阳主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计403471.35367480.94-

负债合计318977.06284271.93-

所有者权益84494.2983209.01-

资产负债率（%）79.0677.36不适用

利润表项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入1495.34--

净利润1243.436.75-

（五）主营业务情况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，主要产品为电力，所属行业为电力生产业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》以及中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），蜀道清洁能源所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。

2-1-138成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）行业主管部门与监管体制

水力发电、风力发电、光伏发电均属于清洁能源发电，行业受到的监管主要包括投资建设和电力监管。其中，国家发改委负责电力行业、清洁能源行业发展的整体规划，国家和地方发改委根据国务院规定的相关权限，对具体的发电项目进行核准/备案；

国家能源局和地方能源部门负责对电力工作的监督管理。行业协会方面，清洁能源发电行业受到中国电力企业联合会、中国可再生能源学会等行业自律组织的指导和监督。

1）行业主管部门

*国家和地方发展改革委员会

国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确

定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。地方发改委按规定权限，负责对清洁能源发电项目进行评估、审批或备案工作。

*国家能源局和地方能源管理部门

国家能源局由国家发改委管理，主要职责包括（A）起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策；（B）组织制定各类能源及相关产业政策及标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目；（C）监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法；（D）电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可，依法组织或参与电力生产安全事故调查处理等多方面工作等。

国家能源局下设新能源和可再生能源司，负责指导协调新能源、可再生能源和农村能源发展，组织拟订新能源、水能、生物质能和其他可再生能源发展规划、计划和政策并组织实施。

2-1-139成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

地方能源管理部门为地方发改委管理的能源监管办、能源监管局，其主要职责包括科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活管辖范围内的行业活力；促进地方经济发展等。

2）行业自律组织

*中国电力企业联合会

中国电力企业联合会是由国务院批准成立的电力行业企事业单位的联合组织、非

营利的社会团体法人。其主要职能为开展调查研究，提出电力改革与发展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、行业准入条件制订和体制改革工作；

制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，维护会员和行业企业的合法权益；参加政府部门组织的有关听证会等。中国电力企业联合会立足于服务经济社会发展全局，发挥桥梁纽带作用，反映行业诉求和企业呼声，积极推动电力工业持续健康发展。

*中国可再生能源学会

中国可再生能源学会是由从事新能源和可再生能源研究、开发、应用的科技工作

者及有关单位自愿组成并依法登记的全国性、学术性和非营利性的社会团体。其领域涉及太阳能光伏与光热、风能、生物质能、氢能、海洋能、地热能以及天然气水合物、

发电并网等，主要开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出咨询和建议，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。

中国可再生能源学会下设风能、光伏等14个专业委员会，专委会成员由来自全产业链企业、社团组织、相关科研院所和高等院校的专业人员组成，致力于推动我国可再生能源行业技术进步和产业健康发展，服务我国低碳绿色发展战略。

（2）行业法律法规

蜀道清洁能源所处行业的主要法律法规如下：

类别名称发布单位实施日期

1987.01.01

法律《中华人民共和国土地管理法》全国人大常委会

（2019.08.26修正）

2-1-140成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）类别名称发布单位实施日期

1989.12.26

《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会

（2014.04.24修订）

1996.04.01

《中华人民共和国电力法》全国人大常委会

（2018.12.29修正）

1998.01.01

《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会

（2018.10.26修正）

2002.11.01

《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会

（2021.6.10修正）

2006.01.01

《中华人民共和国可再生能源法》全国人大常委会

（2009.12.26修正）

《中华人民共和国能源法》全国人大常委会2025.01.01

1987.09.15

《电力设施保护条例》国务院

（2011.01.08修订）

1993.11.01

《电网调度管理条例》国务院

（2011.01.08修订）

行政法规1996.09.01

《电力供应与使用条例》国务院

（2019.03.02修订）

《电力监管条例》国务院2005.05.01

《电力安全事故应急处置和调查处理条例》国务院2011.09.01

（3）产业政策

蜀道清洁能源所处行业的主要产业政策如下：

名称发布单位发布日期主要内容

为促进可再生能源开发利用，保障实现《关于建立可再生能源开发2020、2030年非化石能源占一次能源消费利用目标引导制度的指导意国家能源局2016.02.29比重分别达到15%、20%的能源发展战略见》目标，就建立可再生能源开发利用目标引导制度提出意见。

加快发展高效太阳能发电利用技术和设备，重点研发太阳能电池材料、光电转换、《能源生产和消费革命战略国家发改委、智能光伏发电站、风光水互补发电等技

2017.04.26

（2016-2030）》国家能源局术，研究可再生能源大规模消纳技术。研

发应用新一代海洋能、先进生物质能利用技术。

非水可再生能源发电已进入产业转型升

级和技术进步的关键期，风电、光伏等可财政部、国家《关于促进非水可再生能源再生能源已基本具备与煤电等传统能源发改委、国家2020.01.20发电健康发展的若干意见》平价的条件，因此要完善现行补贴方式、能源局

完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。

按照《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》要求，国家不再发布可《关于加快推进可再生能源财政部办公再生能源电价附加补助目录，而由电网企发电补贴项目清单审核有关2020.11.18厅业确定并定期公布符合条件的可再生能工作的通知》源发电补贴项目清单。为加快推进相关工作，制定相关补贴清单审核、公布等有关

2-1-141成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名称发布单位发布日期主要内容事项通知。

《发电企业与电网企业电费明确发电企业与电网企业的电费结算要国家能源局2020.12.30结算办法》求和监管原则。

积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并《关于完整准确全面贯彻新举，优先推动风能、太阳能就地就近开发发展理念做好碳达峰碳中和国务院2021.10.24利用。因地制宜开发水能。积极安全有序工作的意见》发展核电。合理利用生物质能。加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应用。统筹推进氢能“制储输用”全链条发展。构建以新能源为主体的新型电力系统，提高电网对高比例可再生能源的消纳和调控能力。

全面推进风电、太阳能发电大规模开发和

高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。到《2030年前碳达峰行动方案》国务院2021.10.26

2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。因地制宜开发水电，“十四五”、“十五五”期间分别新增水电装

机容量4000万千瓦左右，西南地区以水电为主的可再生能源体系基本建立。

坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提《“十四五”现代能源体系规国家发改委、高，推动煤炭和新能源优化组合。到2025

2022.01.29划》国家能源局年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右，电气化水平持续提升，电能占终端用能比重达到30%左右。

强调要大规模开发可再生能源，大力推进《“十四五”可再生能源发展国家发改委风电和光伏发电基地化开发，积极推进风

2022.06.01规划》等九部委电和光伏发电分布式开发，统筹推进水风光综合基地一体化开发。

旨在推动新能源全面参与电力市场交易，完善市场化定价机制，促进新能源行业高质量发展。其一，明确新能源项目的上网电量原则上全部进入电力市场，电价通过市场交易形成，新能源企业可自主选择《关于深化新能源上网电价国家发改委、“报量报价”或接受市场形成的价格参与

市场化改革，促进新能源高质2025.02.09国家能源局交易，跨省跨区交易则按相关送电政策执量发展的通知》行；其二，优化现货市场限价规则，放宽申报价格上下限，考虑尖峰电价和新能源额外收益等因素确定具体范围；其三，缩短交易周期，提高交易频次，实现周、多日、逐日开市，鼓励新能源发电企业与电

2-1-142成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）名称发布单位发布日期主要内容

力用户签订多年期购电协议，提前管理市场风险，形成稳定供求关系。

2025年能源工作主要目标包括：其一，供

应保障能力方面，全国能源生产总量稳步提升，全国发电总装机达到36亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上，发电量达到10.6万亿千瓦时左右，跨省跨区输电能力持续提升。其二，绿色低碳转型方面，非化石能源发电装机占比提《2025年能源工作指导意见》国家能源局2025.02.27

高到60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。其三，火电机组平均供电煤耗保持合理水平，风电、光伏发电利用率保持合理水平，光伏治沙等综合效益更加显著。大型煤矿基本实现智能化。初步建成全国统一电力市场体系，资源配置进一步优化。

全面加快电力现货市场建设，2025年底前《关于全面加快电力现货市国家发改委、基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展

2025.04.29场建设工作的通知》国家能源局连续结算运行，充分发挥现货市场发现价格、调节供需的关键作用。

（4）境外业务涉及的主要法律法规及政策不适用。

2、主营业务介绍

蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力。蜀道清洁能源母公司为管理平台，具体业务由下属项目公司开展。

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源下属的清洁能源发电项目主要位于四川省以及新疆地区。

（1）控股项目

截至2025年5月末，蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目具体如下：

序总装机容量权益装机项目名称业务类型持股比例投产日期号（万千瓦）（万千瓦）巴郎口水电

1-1水电9.606.2465.00%2009年12月

站项目华山沟水电2011年12月至

1-2水电7.204.6865.00%

站项目2012年1月

2011年10月、2012

毛尔盖水电年5月、2012年4

1-3水电42.6021.3450.10%

站项目月、2012年12月分批投产

2-1-143成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序总装机容量权益装机项目名称业务类型持股比例投产日期号（万千瓦）（万千瓦）

水电小计59.4032.26--

2024年12月底、新疆若羌项

2-1风电100.00100.00100.00%2025年3月分批投

目产，处于调试阶段风电小计100.00100.00--盐源白乌光

3-1光伏5.002.7054.00%2015年12月

伏二期项目盐源白乌光

3-2光伏5.002.7054.00%2016年6月

伏三期项目

2023年12月、2024

凉山会东彝

3-3光伏19.9719.97100.00%年1月、2024年4

乡光伏项目月分批投产

毛尔盖光伏2025年3月，处于

3-4光伏41.9521.0250.10%

项目调试阶段

2024年10月、2025

吐鲁番恒晟年5月中旬及下旬

3-5光伏/光热100.00100.00100.00%

项目分批投产，处于调试阶段自2022年7月陆续投产，截至2025蜀兴公司分年5月末已投运

3-6布式光伏项分布式光伏5.062.7053.42%3.26万千瓦（对应目

权益装机容量1.74万千瓦）自2023年11月陆续投产，截至2025攀枝花盐边年5月末已投运

3-7工商业分布分布式光伏5.404.8690.00%2.37万千瓦（对应式光储项目

权益装机容量2.13万千瓦）

盐源牦牛坪在建，预计2025

3-8光伏68.0068.00100.00%

光伏项目年底前投运

光伏小计250.39221.95--

控股项目合计409.79354.22--

（2）参股项目

截至2025年5月末，蜀道清洁能源参股了部分大型水电项目公司及水光互补项目，具体情况如下：

序业务项目名总装机规模权益装机项目公司权益比例投运日期

号类型称（万千瓦）（万千瓦）华电金沙苏洼龙

1-1水电120.0016.8014.00%2022年7月

江上游水电站

2-1-144成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）巴塘水

1-275.0010.502025年5-7月

电站叶巴滩预计2025年底

1-3224.0031.36

水电站-2026年拉哇水预计2025年底

1-4200.0028.00

电站-2026年昌波水

1-582.6011.56预计2030年

电站

波罗水预计2033年-2034

1-696.0013.44

电站年岗托水

1-7120.0016.80预计2035年

电站

小计917.60128.46-国能金沙旭龙水

2水电240.0057.1223.80%预计2029年

江旭龙电站国能金沙奔子栏

3水电260.0027.3010.50%预计2033年

江奔子栏水电站大渡河双双江口预计2025年12月

4水电200.0067.7833.89%

江口水电站-2026年水电小计1617.60280.66--金沙江华电金上上游川（甘孜）藏段四

5光伏350.0035.0010.00%预计2026年底前

电力开发川侧水有限公司光互补项目

合计1967.60315.66-

注：上表不含蜀道清洁能源拟退出的红原安曲光伏项目。

3、主营业务工艺流程图

水力发电是通过水位落差将水的势能转为水轮的机械能，再以机械能推动发电机组，将机械能转化为电能的过程。发电机组输出的电能经变压器升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下：

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

风力发电是通过转子叶片将风能转化为机械动能，再通过发电机将机械动能转化为电能的过程。发电机产生的电能通过升压变压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下：

光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应，将光能直接转变为电能的过程。

发电机产生的直流电能通过逆变器转化为交流电能，通过升压变压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下：

4、主营业务的经营模式

蜀道清洁能源的主营业务为水力、风力、光伏发电项目的投资、开发和运营。蜀

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

道清洁能源运营的水电站、风电场、光伏电场通过将水能、风能、光能由发电机组转

化为电能，随后经过升压输送至电网。蜀道清洁能源将电力销售给电网公司及用户，并根据上网结算价格与供应给电网的电量计算并取得相应收入。

（1）投资开发模式

蜀道清洁能源项目的投资开发主要涉及项目前期、审批备案、项目建设和项目运

营四个阶段：

1）项目前期阶段

蜀道清洁能源下设投资发展部、市场开发中心。投资发展部负责统筹蜀道清洁能源内部的投资管理工作，市场开发中心负责项目开发等前期工作管理。投资发展部根据蜀道清洁能源战略规划目标、投资资金情况、投资计划安排，结合项目资源情况判断投资可行性并履行项目投资立项流程。

2）审批备案阶段

蜀道清洁能源市场开发中心组织开展可行性研究报告编制工作，投资发展部会同各职能部门（必要时组织外部专家或独立第三方机构）对项目进行投资论证，完善可行性研究报告。投资发展部、市场开发中心等相关部门按照部门责任外聘专业机构开展尽职调查，围绕投资项目进行全面风险识别、分析和评估，投资发展部牵头负责内部投资决策流程。备案类项目在组建项目公司后，以项目公司为主体向地方发改委提交备案申请，地方发改委进行备案批复。核准类项目，在获取省国土资源厅、住建厅、环保厅和地方政府关于土地用地预审、项目选址、环境影响报告和社会稳定风险评估

的批复意见后，提交省发改委进行核准。

3）项目建设阶段

获得发改委核准或备案后，四川省内新能源项目（独立储能项目除外）由建设分

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司及当地项目公司共同负责项目的具体建设工作，新疆区域新能源项目（独立储能项目除外）由若羌同阳及当地项目公司共同负责项目的具体建设工作，独立储能项目由润储汇能及当地项目公司共同负责项目的具体建设工作。项目公司办理具体的工程施工手续，进行设备、工程施工服务等招投标工作，有序开展项目建设。在项目建设完成后，积极开展并网协议签署、并网试运行测试等工作，并在通过后正式并网发电。

（2）采购模式新能源项目采购主要集中于项目建设准备及建设阶段。主要采购内容为前期可行性研究报告、初步设计、专题报告等服务类，风机、塔筒、组件、支架、逆变器、电池等设备类，总承包等工程类采购。蜀道清洁能源根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》《电子招标投标办法》《四川省国家投资工程建设项目招标投标条例》《四川蜀道清洁能源集团有限公司采购管理办法（暂行）》等相关法律法规要求开展采购活动。

其中，招标管理工作归口部门为蜀道清洁能源建设管理部（成本与招采管理中心），具体采购工作以采购人（项目公司）为主体进行。采购人负责编制招标总体计划、制作招标文件、组织招标各环节流程及根据招标结果进行合同的谈判及签署，蜀道清洁能源采购领导小组及采购领导小组办公室（建设管理部）、各级纪检办公室对招标工作

的重要环节予以指导和监督。采购项目实施过程中，采购人应按照蜀道清洁能源监督要求分阶段到各级纪检组织备案。采购流程主要有以下几个步骤：*采购人编制招标采购公告、招标文件；*采购人发布招标公告；*采购人发售招标文件；*开标；*评标，评标委员会按照招标文件中载明的评标规则对投标文件进行评审、推荐中标候选人；*定标，招标采购按照“评标和定标相分离”原则定标；*合同谈判及签订。

（3）生产模式

蜀道清洁能源下属发电项目依靠水力、风力、光伏（光热）发电机组，将水能、风能、光能转化为电能，并通过相应的变电设备实现并网或直接输送给用户（自发自用部分）。

生产管理主体为项目公司，项目公司根据各电站设备情况、资源变化、电网检修计划等，制定详细的生产计划。在电力生产过程中，生产管理主要分为运行管理和检修维护管理，运行管理包括设备的日常巡视、运行值班、倒闸操作等，检修维护管理

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包括设备的日常消缺、年度大修、事故抢修等。蜀道清洁能源生产运营模式图如下：

（4）销售模式

1）销售对象

蜀道清洁能源所属各电厂按照调度权限被分为省调电厂和地调电厂，两类电厂的销售对象有所差异；其中装机容量超过1万千瓦的发电厂均纳入省调范围，由国家电网四川省电力公司、国网新疆电力有限公司进行统一调度；蜀兴公司分布式光伏项目、

攀枝花盐边工商业分布式光储项目采取“自发自用+余电上网”模式，余电上网部分由市（州）电网公司进行统一调度。

截至报告期末，蜀道清洁能源已运营项目以省调为主，各项目的调度权限类型如下：

总装机容量（万权益装机（万千序号项目名称业务类型调度权限类型千瓦）瓦）巴郎口水电站项

1-1水电9.606.24省调

目华山沟水电站项

1-2水电7.204.68省调

目毛尔盖水电站项

1-3水电42.6021.34省调

目

水电小计59.4032.26-

2-1新疆若羌项目风电100.00100.00省调

风电小计100.00100.00盐源白乌光伏二

3-1光伏5.002.70省调

期项目盐源白乌光伏三

3-2光伏5.002.70省调

期项目凉山会东彝乡光

3-3光伏19.9719.97省调

伏项目

3-4毛尔盖光伏项目光伏41.9521.02省调

2-1-149成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总装机容量（万权益装机（万千序号项目名称业务类型调度权限类型千瓦）瓦）

3-5吐鲁番恒晟项目光伏/光热100.00100.00省调

蜀兴公司分布式

3-6分布式光伏5.062.70地调

光伏项目攀枝花盐边工商

3-7业分布式光储项分布式光伏5.404.86地调

目

光伏小计182.39153.95-

注：1、上表不含未纳入本次交易范围的鑫巴河公司、黑水天源、汉源铁能等项目公司，下同；

2、蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目由多个点位项目组成，截至报告期末，蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目已投运的总装机容量分别为

3.26万千瓦、2.37万千瓦。

报告期内，省调电厂售电分为保障性收购部分和市场化交易部分，其中，保障性收购部分向国网四川省电力公司、国网新疆电力有限公司销售，市场化交易部分向年度、月度合同的交易对手方销售。在地调电厂中，蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目则采取“自发自用+余电上网”模式，在供应自用客户外，余电向国网四川省电力公司下属市（州）电网公司销售。

报告期内，已运营省调项目销售对象情况如下：

保障性收购部分市场化交易部分项目

2023年度2024年度2025年1-5月2023年度2024年度2025年1-5月

国网四川省电力公司、国网新疆电力有限

所有省调项目年度、月度合同交易对手方公司此外，为满足当地民生用电需求和电力生产要素供给，依据经四川省发改委批复的甘孜藏族自治州、阿坝藏族羌族自治州各年度留存电量实施方案，巴郎口水电站项目及华山沟水电站项目、毛尔盖水电站项目存在少量留存电量按批复价格分别向国网

四川省电力公司甘孜供电公司、国网四川阿坝州电力有限责任公司销售的情形。

报告期内，已运营地调项目销售对象情况如下：

自发自用部分上网部分项目名称

2023年度2024年度2025年1-5月2023年度2024年度2025年1-5月

蜀兴公司分布国网四川省电力公司下属市（州）电网

高速公路公司、工商业用户式光伏项目公司攀枝花盐边工

商业分布式光医院、学校、党政机关国网四川省电力公司盐边县供电分公司储项目

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）销售定价模式

报告期内，电网企业（包括省调和地调）与蜀道清洁能源的单位结算价格包括基础电价和补贴电价两部分。

省调部分，单位结算价格构成如下图所示：

地调部分，分布式光伏单位结算价格构成如下图所示：

报告期内，已运营省调项目的销售定价情况如下：

基础电价序项目名称水期号保障性收购标杆补贴电价市场交易电价上网电价

枯水期0.3464元/千瓦时

巴郎河水年度、月度合

1-1平水期0.2782元/千瓦时不适用

电站项目同约定电价

丰水期0.2114元/千瓦时

枯水期0.3644元/千瓦时

华山沟水年度、月度合

1-2平水期0.2927元/千瓦时不适用

电站项目同约定电价

丰水期0.2225元/千瓦时

枯水期0.3848元/千瓦时

毛尔盖水年度、月度合

1-3平水期0.3091元/千瓦时不适用

电站项目同约定电价

丰水期0.2349元/千瓦时

新疆若羌年度、月度合

2-1-0.262元/千瓦时不适用

项目同约定电价

按照核定价格上网的项目：补

盐源白乌贴电价=核定上网电价标杆

年度、月度合

3-1光伏二期-0.4012元/千瓦时电价-四川燃煤机组标杆上网

同约定电价

项目电价（含脱硫、脱硝、除尘），即（0.95-0.4012=0.5488元/

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基础电价序项目名称水期保障性收购标杆补贴电价号市场交易电价上网电价千瓦时）

按照核定价格上网的项目：补

贴电价=核定上网电价标杆盐源白乌

年度、月度合电价-四川燃煤机组标杆上网

3-2光伏三期-0.4012元/千瓦时

同约定电价电价（含脱硫、脱硝、除尘），项目

即（0.95-0.4012=0.5488元/千瓦时）凉山会东

年度、月度合

3-3彝乡光伏-0.4012元/千瓦时不适用

同约定电价项目

毛尔盖光年度、月度合

3-4-0.4012元/千瓦时不适用

伏项目同约定电价

吐鲁番恒年度、月度合

3-5-0.262元/千瓦时不适用

晟项目同约定电价

注1：根据核准文件，盐源白乌光伏二期及三期项目核定上网电价标杆电价为0.95元/千瓦时。

注2：截至报告期末，新疆若羌项目、吐鲁番恒晟项目（60万千瓦光伏+10万千瓦光热）、毛尔盖光伏项目尚处于调试期，所发电量按照当地同类型机组当月代理购电市场化采购平均价全额销售予电网公司，不涉及保障性收购（优先电量）和市场化交易电量。

注3：根据《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号，以下简称“136号文”），推动新能源（包括光伏、风电项目）全面进入电力市场，上网电

量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。同时建立新能源可持续发展价格结算机制，以2025年6月1日为节点划分存量和增量项目，存量项目通过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。截至本报告书出具之日，新疆维吾尔自治区、四川省已先后印发具体实施方案，136号文及四川省、新疆维吾尔自治区的配套方案未对蜀道清洁能源已投运的存量项目造成重大影响。

2023年至2025年5月末，对于优先电量，蜀道清洁能源已运营各省调水电项目在

利用小时数内按各自核定的标杆电价按照水期浮动，浮动比例对照标杆电价浮动，丰水期为标杆电价下浮24%，平水期参考标杆电价，枯水期为标杆电价上浮24.5%；已运营各省调新能源项目（风电、光伏及光热）不分水期，在利用小时数内按照各自核定的保障性收购标杆上网电价销售，四川为0.4012元/千瓦时，新疆为0.262元/千瓦时。

对于市场化交易电量，参与直接交易定价销售。同时，如该项目纳入补贴的，另按照发改部门核定的上网电价扣除四川燃煤机组标杆上网电价部分获得补贴。

报告期内，已运营地调项目的自发自用部分与自用具体对象确定电价销售，其余部分按固定上网电价0.4012元/千瓦时销售。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基础电价序号项目名称补贴电价自发自用电价上网电价基于国网四川省电力公司

固定上网电价0.4012

3-5蜀兴公司分布式光伏项目确定的代理到户峰平谷电不适用

元/千瓦时价，与自用客户协商确定基于国网四川省电力公司

攀枝花盐边工商业分布式固定上网电价0.4012

3-6确定的代理到户峰平谷电不适用

光储项目元/千瓦时价，与自用客户协商确定报告期内参与省调的风电、光伏、水电项目根据全年保障利用小时数，按照一定的规则确定分月优先电量，优先电量以外的上网电量须参与市场化交易。具体为：

*优先电量

A.四川省

按照《2023年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2023年各水电项目保量保价利用小时不同，风电项目保量保价利用小时暂按800小时确定，光伏项目保量保价利用小时暂按600小时确定，全部分配至丰水期。蜀道清洁能源按照相关规定并根据实际发电情况，在四川省电力交易平台申报、调整各项目各月度计划使用的保量保价利用小时数。

按照《2024年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2024年各水电项目保量保价利用小时不同，风电项目保量保价利用小时暂按800小时确定，其中枯水期500小时，丰水期300小时，光伏项目保量保价利用小时暂按600小时确定，其中枯水期350小时、丰水期250小时。蜀道清洁能源按照相关规定并根据实际发电情况，在四川省电力交易平台申报、调整各项目各月度计划使用的保量保价利用小时数。

按照《2025年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2025年各水电项目保量保价利用小时不同，风电项目保量保价利用小时暂按400小时确定，其中枯水期220小时，丰水期180小时，光伏项目保量保价利用小时暂按300小时确定，其中枯水期170小时、丰水期130小时。蜀道清洁能源按照相关规定并根据实际发电情况，在四川省电力交易平台申报、调整各项目各月度计划使用的保量保价利用小时数。

B.新疆地区

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按照《2025年新疆电网优先购电发电计划的通知》的相关规定，2025年新疆普通风电项目保量保价优先小时数为895小时，普通光伏项目保量保价优先小时数为500小时。

*市场化交易电量

报告期内，蜀道清洁能源所属省调项目，以年度交易为主、以月度（月内）交易为补充。

年度交易模式方面，发用双方可采用双边协商和平台集中两种模式进行。蜀道清洁能源主要采取双边协商模式，平台集中模式作为一种补充，用来调整发电合同总量。

月度（月内）交易包括双边协商和平台集中交易两种模式。蜀道清洁能源根据月内发电量情况、优先电量申报及余额情况、合同转让价差情况和预计偏差考核情况，参与市场交易，调整发电合同偏差额，实现收入最大化。

除上述定价机制外，蜀道清洁能源最终实现的结算金额还受到偏差考核、两个细则考核和其他费用分摊的影响。其中，偏差考核由国家电网四川省电力公司、国网新疆电力有限公司开展，主要考察公司申报（优先）发电量、签署发电合同对应发电量与实际发电量的偏差情况；两个细则考核由国家能源局四川监管办公室、国家能源局

新疆监管办公室开展，主要对发电企业的电能质量、安全运行、调度执行等进行多个维度的考核；其他费用包括但不限于黑启动分摊、AGC 辅助服务费用等，均是为保证电网安全或发电企业正常运行所产生的相关费用。

报告期内，蜀道清洁能源在偏差考核、两个细则考核和其他方面表现良好，基本不受前述因素影响。

3）销售结算模式

蜀道清洁能源所有省调、地调项目上网电量均按照结算月与电网企业进行结算，电网企业对各项目输送至国网变电站的端口读数进行抄表记录，以此作为该月电量的结算依据，并下发预结算单，载明结算电量、结算电价、预结算金额和部分考核费用，并在月底前根据预结算单支付相应款项。对于省调部分，前述偏差考核、两个细则考核和其他费用分摊将在后续的结算中进行调整，并出具正式的结算单，因相关金额占比很小，直接在后续月份的支付中进行清算；对于地调部分，不进行考核和费用分摊，预结算单则为最终结算依据。其中，蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分

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布式光储项目自发自用部分根据电网企业出具的结算单与自用对象直接结算，余电上网部分仍通过电网企业进行结算。

补贴电价方面，蜀道清洁能源项目公司每月根据并网发电情况以及核定上网电价与实际结算电价的差额确认可再生能源补贴金额，并于每年上半年与电网企业就可再生能源补贴余额进行对账。待财政补贴款不定期拨付至电网企业后，电网企业依据具体拨付比例通知项目公司开票，电网企业在收到发票后将对应的电费补贴款及时支付给项目公司。

5、主要产品生产和销售情况

（1）主营业务收入情况

报告期内，蜀道清洁能源主营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目收入占比收入占比收入占比

一、清洁能源业

28679.0793.63%66478.2796.18%53772.8392.80%

务

其中：水力发电14493.8747.32%44407.1364.25%30023.1351.81%

光伏发电12566.4541.03%18061.7326.13%14023.3724.20%

风力发电1495.344.88%-0.00%-0.00%

购售电业务80.160.26%3697.645.35%9631.8016.62%

其他43.250.14%311.760.45%94.520.16%

二、其他业务1950.396.37%2642.283.82%4171.697.20%

合计30629.46100.00%69120.55100.00%57944.51100.00%

（2）报告期内实现并网发电项目电价核准、备案情况

截至报告期末，蜀道清洁能源已投产控股项目电价核准、备案情况及电价如下：

单位：元/千瓦时序

项目名称标杆电价补贴电价核准/备案时间核准/备案文号号川发改价格

1-1巴郎口水电站0.2782-2019年5月31日

〔2019〕257号川发改价格

1-2华山沟水电站0.2927-2019年5月31日

〔2019〕257号川发改价格

1-3毛尔盖水电站项目0.3091-2019年5月31日

〔2019〕257号

2-1-155成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序

项目名称标杆电价补贴电价核准/备案时间核准/备案文号号新发改能价

2-1新疆若羌项目0.262-2022年4月7日

〔2022〕185号川发改价格函

3-1盐源白乌光伏二期项目0.950.54882015年11月11日

〔2015〕1105号川发改价格函

3-2盐源白乌光伏三期项目0.950.54882016年6月14日

〔2016〕607号川发改价格

3-3凉山会东彝乡光伏项目0.40122022年11月11日

〔2022〕194号川发改价格

3-4毛尔盖光伏项目0.4012-2022年11月11日

〔2022〕194号新发改能价

3-5吐鲁番恒晟项目0.262-2022年4月7日

〔2022〕185号蜀兴公司分布式光伏项川发改价格

3-60.40122022年11月11日

目〔2022〕194号攀枝花盐边工商业分布川发改价格

3-70.4012-2022年11月11日

式光储项目〔2022〕194号注1：若核准/备案文件规定了上网电价，则补贴电价为上网电价减去现阶段标杆上网电价（0.4012元/千瓦时）后的部分。

注2：2019年前四川地区已投产运行的项目均按照川发改价格〔2019〕257号文调整了标杆电价。

注3：2022年后四川地区新核准的新能源项目标杆电价均按照川发改价格〔2022〕194号文中核定

的0.4012元/千瓦时作为标杆电价。

注4：2021年后新疆地区新投产的新能源项目标杆电价均按照新发改能价〔2022〕185号文中核定

的0.262元/千瓦时作为标杆电价。

2-1-156成都市新筑路桥机械股份有限公司

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（3）各电厂生产能力及产销情况

1）报告期发电量和售电量情况

报告期内，蜀道清洁能源各控股项目的发电量、售电量及损耗情况如下：

发电量（万千瓦时）售电量（万千瓦时）综合损耗率序号项目公司2025年2025年2025年

2024年度2023年度2024年度2023年度2024年度2023年度

1-5月1-5月1-5月

1-1巴郎口水电站项目14716.3842212.5242673.0914545.3141786.6642255.471.16%1.01%0.98%

1-2华山沟水电站项目8301.7025918.0723879.468167.8525542.7323514.091.61%1.45%1.53%

1-3毛尔盖水电站项目28311.92149101.43151390.5127970.54147876.50150249.921.21%0.82%0.75%

2-1新疆若羌项目7563.84--6683.18--注4--

3-1盐源白乌光伏二期项目注3注3注32364.297356.088032.84注3注3注3

3-2盐源白乌光伏三期项目注3注3注32496.257734.018489.03注3注3注3

3-3凉山会东彝乡光伏项目10142.4223548.7787.0010103.9723463.7985.900.38%0.36%1.27%

3-4毛尔盖光伏项目16152.15--15962.21--注4--

3-5吐鲁番恒晟项目10572.101695.68-10046.321652.60-注4注4-

3-6蜀兴公司分布式光伏项目511.41495.75334.75511.41495.75334.75注2注2注2

攀枝花盐边工商业分布式光

3-7318.11200.152.99318.11200.152.99注2注2注2

储项目

注1：蜀道清洁能源所属集中式项目在产生电能后，部分用于满足厂用电需求，剩余部分通过线路汇集至场内升压站，升压后通过送出线路输送至国网变电站；由于电能在传输过程中会发生损耗，在此过程中，发电量与最终售电量之间将存在一定差额，该等差额反映了厂用电和送出线损的情况。

注2：蜀道清洁能源所属分布式光伏项目在产生电能后，用于满足自用客户需求以及通过线路输送至国网，由于损耗由自用客户承担，发电量等于自用电量和最终送入国网的电量的和（即售电量），不适用综合损耗率计算。

注 3：盐源白乌光伏二期、三期项目与盐源县白乌新能源科技有限公司下属凉山州盐源县三棵树 50MWp 光伏电站项目使用同一升压站，无法区分发电

2-1-157成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量及计算综合损耗率。

注4：截至2025年5月末，新疆若羌项目、吐鲁番恒晟项目、毛尔盖光伏项目整体尚处于调试阶段。

注5：蜀道清洁能源于2023年7月获取毛尔盖公司控制权，为保持数据可比性，毛尔盖水电站项目2023年度发电量、售电量等经营数据系其2023年度全年数据，下同。

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2）报告期平均电价情况

报告期各期，蜀道清洁能源各项目公司的平均电价情况如下：

单位：元/千瓦时

2025年1-5

序号项目类型项目公司2024年度2023年度月

1-1巴郎口水电站项目0.30990.21200.2134

1-2水电项目华山沟水电站项目0.32440.21310.2255

1-3毛尔盖水电站项目0.33370.23940.2471

2-1风电项目新疆若羌项目0.2528--

3-1盐源白乌光伏二期项目0.33550.31860.3813

3-2盐源白乌光伏三期项目0.33580.31800.3820

3-3凉山会东彝乡光伏项目0.32210.30910.3727

3-4毛尔盖光伏项目0.2920--

光伏项目

3-5吐鲁番恒晟项目0.14770.2217-

3-6蜀兴公司分布式光伏项目0.55410.62040.6215

攀枝花盐边工商业分布式光储项

3-70.41960.43860.4012

目

注：平均电价=电网企业每月结算单的电量清分结算电费（含税）/结算电量，未含偏差考核、两个细则考核以及其他费用分摊，且不含补贴电价部分。

（3）前五名客户的销售情况

报告期各期，蜀道清洁能源前五大客户情况如下：

销售金额序号客户名称销售内容占比（万元）

2025年1-5月

1国家电网有限公司电力28567.3491.79%

2金川县水务局建设管理服务1192.113.83%

3阿坝藏族羌族自治州水务局建设管理服务520.661.67%

4中国电力建设集团有限公司房屋租赁257.780.83%

5马尔康市水务局建设管理服务184.910.59%

合计30722.8098.71%

2024年度

1国家电网有限公司电力64724.7692.78%

2金川县水务局建设管理服务2825.364.05%

3蜀道投资集团有限责任公司电力、代管等1214.171.74%

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售金额序号客户名称销售内容占比（万元）

4北京宏远创信能源科技有限公司售电服务286.040.41%

5百电能源科技（重庆）有限公司售电服务135.010.19%

合计69185.3499.18%

2023年度

1国家电网有限公司电力53522.8590.46%

2阿坝藏族羌族自治州水务局建设管理服务2287.473.87%

3马尔康市水务局建设管理服务1223.472.07%

4金川县水务局建设管理服务569.830.96%

5蜀道投资集团有限责任公司电力、代管等549.870.93%

合计58153.4998.29%

注：上表已经合并计算。其中，国家电网有限公司包括下属省、市（州）电网公司；中国电力建设集团有限公司包括阿坝水电开发有限公司、中电建水电开发集团有限公司、中电建（罗城）能源开发有限公司、中电建（新星）能源开发有限公司、克州新隆能源开发有限公司；

蜀道投资集团有限责任公司包括四川巴河双丰发电有限公司、四川新锂想能源科技有限责任

公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、四川攀大高速公路开发有限责任公司、四川南渝高速公路有限公司等。

报告期内，蜀道清洁能源对国家电网有限公司销售占比高，系发电企业与电网企业合作模式所致。四川省、新疆维吾尔自治区主要由国家电网覆盖，发电项目接入电网后，即与电网公司形成稳定的合作关系，出于电网安全和稳定性考虑，不会轻易改变。同时，根据四川省、新疆维吾尔自治区电力市场交易相关政策，水电、风电、光伏省调部分纳入市场化交易，蜀道清洁能源基于市场化原则与客户发生交易；四川省、新疆维吾尔自治区电力市场交易参与主体多、交易量大，蜀道清洁能源可根据需求自由选择客户，客户不存在稳定性和持续性风险。

6、主要原材料及能源供应情况

蜀道清洁能源生产电力主要依靠水能、风能、光能，无需原材料及一次性能源供应，主要采购工程、设备及其他类型服务。

报告期各期，蜀道清洁能源前五大供应商情况如下：

采购金额序号供应商名称采购内容占比（万元）

2025年1-5月

1中国电力建设集团有限公司工程服务70023.3438.05%

2-1-160成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购金额序号供应商名称采购内容占比（万元）

2中国能源建设集团有限公司工程服务61908.1233.64%

3特变电工新疆新能源股份有限公司工程服务30391.3616.52%

4四川交建城市建设发展有限公司工程服务7230.643.93%

5四川恒泰环宇建设工程有限公司工程服务2700.471.47%

合计172253.9393.61%

2024年度

1中国能源建设集团有限公司工程服务273080.8356.17%

2中国电力建设集团有限公司工程服务160509.0533.01%

3四川省送变电建设有限责任公司工程服务20224.374.16%

4四川交建城市建设发展有限公司工程服务6568.601.35%

5蜀道投资集团有限责任公司设备、工程服务5453.381.12%

合计465836.2495.82%

2023年度

1中国能源建设集团有限公司工程服务119087.4241.40%

2中国电力建设集团有限公司工程服务68746.7723.90%

3四川省送变电建设有限责任公司工程服务57466.5919.98%

4通威太阳能（合肥）有限公司光伏组件22290.677.75%

5国家电网有限公司电力7387.642.57%

合计274979.0895.60%

注1：上表已经合并计算。其中，中国电力建设集团有限公司包括中国水利水电第四工程局有限公司、中国水利水电第十二工程局有限公司、中国水电基础局有限公司、中国电建集团

成都勘测设计研究院有限公司、中国水利水电第七工程局有限公司等；中国能源建设集团有

限公司包括中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司、中国电力工程顾问集团西北电力

设计院有限公司、电力规划总院有限公司、陕西铁肩电力建设工程技术服务有限公司等；蜀

道投资集团有限责任公司包括四川欣智造科技有限公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司、

四川省交通建设集团有限责任公司、四川新永一集团有限公司、四川省公路院工程监理有限

公司等；四川省送变电建设有限责任公司包括四川省送变电建设有限责任公司、成都川送高

试科技有限公司；国家电网有限公司包括国网四川省电力公司及其下属市（州）电网公司等。

注2：蜀道集团下属四川省交通建设集团有限责任公司将持有的四川交建城市建设发展有限

公司5%股权的表决权委托给成都武侯资本投资管理集团有限公司行使，因此蜀道集团不享有四川交建城市建设发展有限公司的控制权，未将其纳入合并范围。

报告期内，蜀道清洁能源向前五大供应商的采购金额变动较大，主要系公司报告期各期项目建设需求不同。

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7、拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其

他主要关联方或持股5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

（1）在前五大客户中持有权益情况

报告期各期，蜀道清洁能源的前五大客户中，蜀道集团为蜀道清洁能源控股股东，属于蜀道清洁能源的关联方。具体交易内容参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”相关内容。

报告期内，除上述情况外，其余前五大客户与上市公司、蜀道清洁能源均不存在关联关系，蜀道清洁能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有蜀道清洁能源5%以上股份的股东，未持有蜀道清洁能源报告期各期前五名客户的权益。

（2）在前五大供应商中持有权益的情况

报告期各期，蜀道清洁能源的前五大供应商中，蜀道集团为蜀道清洁能源控股股东，四川交建城市建设发展有限公司为蜀道集团的合营企业，特变电工新疆新能源股份有限公司为蜀道清洁能源子公司乌鲁木齐卓运新能源有限公司原股东，均属于蜀道清洁能源的关联方。具体交易内容参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”相关内容。

报告期内，除上述情况外，其余前五大供应商与上市公司、蜀道清洁能源均不存在关联关系，蜀道清洁能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有蜀道清洁能源5%以上股份的股东，未持有蜀道清洁能源报告期各期前五名供应商的权益。

8、境外地域分析及资产情况

蜀道清洁能源不存在境外地域运营的情况。

9、安全生产、环境保护及能源消耗情况

（1）安全生产情况

蜀道清洁能源高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全生产事故发生的可能性。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

蜀道清洁能源在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，持续健全安全生产标准化建设，扎实开展各项安全生产管理工作，不断提升安全管理工作水平。

蜀道清洁能源认真落实安全生产责任制，形成了“总部+项目公司”的复合安全生产管理体系。具体地，在蜀道清洁能源层面建立了《全员安全生产责任制》《安全生产目标考核与奖惩办法》《安全风险分级管控制度》《生产安全事故隐患排查治理制度》等制度；各项目公司根据蜀道清洁能源颁布的制度并结合自身具体情况，根据需要制定项目公司层面的细化安全生产管理制度，落实安全生产责任，保障生产安全。

报告期内，蜀道清洁能源及下属项目公司未发生重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。

（2）环境保护情况

蜀道清洁能源下属水电、风电、光伏、储能项目生产过程中不产生废气、废

水等污染物，可能对环境产生影响的主要有生活污水、生活垃圾和废油等，蜀道清洁能源对上述影响的具体处理措施为：1）生活污水，储能项目生活污水经处理由资质单位定期抽排拉走。其他项目生产用水全部循环使用，生活污水经一体化污水处理设备处理后回用，不外排。2）生活垃圾，各项目产生的生活垃圾由政府指定的垃圾回收单位回收后送垃圾处理厂处理；3）废油，由具备资质的废油回收处理单位回收处理。

水电、风电、光伏属于国家重点支持的清洁能源行业，有助于减少化石燃料使用，实现节能减排。报告期内，蜀道清洁能源及下属项目公司未发生重大环境保护事故，亦未受到与环境保护有关的行政处罚或刑事处罚。

（3）能源消耗情况

蜀道清洁能源下属水电、风电、光伏项目主要依靠自然界的水能、风能、光

能生产电力，生产过程无需消耗其他能源。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

10、产品质量控制情况

（1）质量控制情况

蜀道清洁能源的主要产品为电能，为保障发电、输电设备的正常运行和电能指标的合格，蜀道清洁能源及下属项目公司建立了成体系的质量控制体系，主要包括《电力运行管理规定》《工作票操作票使用和管理规定》《设备缺陷管理规定》

《设备检修管理规定》《特种设备与特种作业人员管理规定》等，报告期内严格执行上述制度，保障了各电站提供安全、可靠、合格的电能。

（2）质量纠纷与处罚情况

蜀道清洁能源业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

11、主要产品生产技术阶段

在水力发电业务方面，蜀道清洁能源通过策略控制实现梯级电站联合优化调度，有效提高一库两级电站的水能利用率、经济运行水平，为水电智慧调度建设奠定坚实基础。在具备条件的项目，采用水光互补优化运行模式，平滑整体发电曲线，光伏与水电的出力周期形成季节互补，进一步提升全年供电均衡性，降低了电网调峰压力，提高了清洁能源的消纳比例，提升整体经济效益。

在风力发电业务方面，蜀道清洁能源采用的生产工艺严格遵循行业先进且成熟的标准。在投资新建风电场时，优先选用当前市场主流且技术成熟的先进机型，能有效增强低风速发电性能以及提升整体发电效率，确保项目投资效益最大化。

在光伏发电业务方面，蜀道清洁能源采用的生产工艺严格遵循行业先进且成熟的标准。在光伏组件的选型环节，优先选用经过市场验证的成熟产品，并适度选用新一代高效组件作为示范验证。在高海拔、山火高发、高寒重冰等地区的光伏项目建设全景智慧感知监测自动化系统，及时发现设备故障隐患和潜在风险，提升运维效率，实现项目全生命周期效益最大化。

12、核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，蜀道清洁能源未认定核心技术

2-1-164成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人员。

（六）主要财务数据

蜀道清洁能源2023年、2024年和2025年1-5月的主要财务数据及财务指标

如下：

单位：万元资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计3031723.682815700.861763734.36

负债合计1956109.701867521.221037305.56

所有者权益1075613.99948179.64726428.80

利润表项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入31123.1969760.2859167.84

营业成本18646.1639379.4034602.19

利润总额-3536.611740.941734.47

净利润-4542.40-5194.667400.58

现金流量表项目2025年1-5月2024年度2023年度经营活动产生的现金流量净

-83431.9743464.3040439.47额投资活动产生的现金流量净

-197126.70-606762.01-427185.37额筹资活动产生的现金流量净

192454.93626327.53395597.85

额

现金及现金等价物净增加额-88103.7463029.818851.94

2025年5月末/2024年末/2023年末/

主要财务指标

2025年1-5月2024年度2023年度

流动比率（倍）1.391.141.50

速动比率（倍）1.391.141.50

资产负债率（%）64.5266.3358.81

总资产周转率（次/年）0.030.030.05

应收账款周转率（次/年）2.832.502.65

存货周转率（次/年）244.84224.12298.24

毛利率（%）40.0943.5541.52

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（七）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

经四川路桥第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议以

及2024年第八次临时股东会审议通过，蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行增资。

2024年11月11日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报

〔2024〕278号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024年7月31日，蜀道清洁能源账面净资产为324579.37万元，评估价值为371167.53万元，评估增值率14.35%。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]

第52号），前述资产评估报告已于2024年12月2日在蜀道集团完成备案。

上述评估与本次交易评估情况对比如下：

序号评估基准日评估范围评估方法评估结论蜀道清洁能源股东全部

12024年7月31日资产基础法371167.53万元

权益蜀道清洁能源股东全部

22025年5月31日资产基础法892663.65万元

权益如上表，本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者资产范围有所不同所致。2024年12月，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权及299744.56万元现金增资蜀道清洁能源取得蜀道清洁能源60%股权。前次资产范围不包括铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权以及截至2025年5月31日蜀道集团已缴纳的现金增资223487.94万元等。考虑上述资产范围差异后，两者估值对比情况如下：

项目评估值（万元）

前次评估时蜀道清洁能源股东全部权益371167.53

前次评估基准日后原股东四川路桥现金增资款30920.00

铁能电力60%股权102237.26

铁投康巴70%股权201149.48

截至2025年5月31日蜀道集团已缴纳的现金增资款223487.94

合计928962.21

本次评估中蜀道清洁能源股东全部权益892663.65

差异36298.56

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：上表中铁能电力60%估值系在前次评估基准日基础上考虑期后出资影响6319.24万元后的作价。

由上表，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。

（八）主要资产权属、负债及对外担保情况

1、主要资产权属

（1）固定资产情况

截至2025年5月31日，蜀道清洁能源的固定资产情况如下所示：

单位：万元

项目原值累计折旧账面价值成新率（%）

房屋及建筑物865414.68196690.71668723.9777.27

电站设备497685.00128046.02369638.9874.27

运输设备1615.691017.62598.0737.02

其他设备1001.12604.28396.8439.64

合计1365716.49326358.631039357.8676.10

1）已取得权属证书的房产

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共有18处已取得权属证书的自有房产，合计面积为37258.35平方米。具体情况如下：

房权证载序屋面积（平方利权利证号坐落号用米）限人途制毛尔成房权证监证字第车

1盖公青羊区望仙场1号40.36无

1278907号位

司毛尔成房权证监证字第商

2盖公青羊区望仙场街1号866.88无

1177409号业

司毛尔成房权证监证字第车

3盖公青羊区望仙场1号46.36无

1278910号库

司

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房权证载序屋面积（平方利权利证号坐落号用米）限人途制毛尔成房权证监证字第车

4盖公青羊区望仙场1号40.36无

1278912号位

司毛尔成房权证监证字第车

5盖公青羊区望仙场1号40.36无

1278914号位

司毛尔

川（2019）成都市不办高新区天府二街139号1栋

6盖公693.26无

动产权第0385841号公18层1号司毛尔

川（2019）成都市不办高新区天府二街139号1栋

7盖公279.19无

动产权第0385845号公18层2号司毛尔

川（2019）成都市不办高新区天府二街139号1栋

8盖公249.21无

动产权第0386025号公26层2号司毛尔

川（2025）黑水县不工抵

9盖公黑水县龙坝乡25604.09

动产权第0002038号业押司毛尔

川（2025）黑水县不工抵

10盖公黑水县双溜索乡、麻窝乡914.62

动产权第0002039号业押司商

盐边川（2024）盐边县不业盐边县红格镇红格大道2号

11247.36无

公司动产权第0004144号服附308号务商

盐边川（2024）盐边县不业盐边县红格镇红格大道2号

12337.02无

公司动产权第0001105号服附309、310号务商

盐边川（2024）盐边县不业盐边县红格镇红格大道2号

13168.51无

公司动产权第0001106号服附311号务商

盐边川（2024）盐边县不业盐边县红格镇红格大道2号

14177.485无

公司动产权第0004142号服附306、307号务

新（2025）吐市高昌吐鲁番市高昌区新编二十九恒晟工

15 区不动产权第 区七泉湖镇 S202 省道西侧 37.35 无

电力业

0004864号532号

2-1-168成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房权证载序屋面积（平方利权利证号坐落号用米）限人途制

新（2025）吐市高昌吐鲁番市高昌区新编二十九恒晟工

16 区不动产权第 区七泉湖镇 S202 省道西侧 5105.09 无

电力业

0004865号532号1层101室等3户

新（2025）吐市高昌吐鲁番市高昌区新编二十九恒晟工

17 区不动产权第 区七泉湖镇 S202 省道西侧 111.41 无

电力业

0004866号532号1层101室

新（2025）吐市高昌吐鲁番市高昌区新编二十九恒晟工

18 区不动产权第 区七泉湖镇 S202 省道西侧 2299.43 无

电力业

0004867号532号101室等4户

2）尚未取得权属证书的房产

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司拥有合计面积约为

23893.68平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的房

产尚未取得权属证书，占蜀道清洁能源实际建成使用的已取得以及尚未取得所有权的房产总面积的比例为39.07%。具体情况如下：

序

公司名称坐落位置面积（平方米）报建进度号

所占用的土地已取得土地使用权，且相

220千伏特变

关房产已经取得建设用地规划许可及建

1若羌同阳同阳南风电2281.40

设工程施工许可19，待完成竣工验收后汇集站办理权属证书凉山州会东

所占用的土地尚未取得土地使用权，待

2会东公司县野租乡老2125.03

完善土地手续后补办报建手续村村五组康定市孔玉3乡巴郎村（巴5325.31郎口水电站）所占用的土地尚未取得土地使用权，待康定市孔玉完善土地手续后补办报建手续巴郎河水4乡巴郎村（华6797.72电山沟水电站）康定市姑咱

5镇银河路二3422.59正在补办报建手续

段446号

6毛尔盖公热窝片区1223.11所占用的土地尚未取得土地使用权，待

19根据2025年2月9日若羌自然资源局出具的《情况说明》，确认：项目用地位于城乡规划确定的建设用

地范围外，因此不涉及办理建设工程规划许可证。

2-1-169成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序

公司名称坐落位置面积（平方米）报建进度号

7司格窝片区1342.52完善土地手续后补办报建手续

彭州市濛阳所占用的土地为租赁方式取得所有权，

8润储汇能1376.00

街道泉沟村待完善土地取得手续后补办报建手续

根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》等相

关法律法规和规范性文件的规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工验收但擅自交付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，蜀道清洁能源相关子公司在报建手续不完善的情况下即开工建设并投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。

上述房产均为升压站、汇集站及其附属设施或相关综合办公楼；鉴于国有土

地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得土地权属证书的时间较长，导致房产报建报批手续的办理受到一定影响；针对未取得权属证书的房产，蜀道清洁能源控股子公司已办理相关报建手续或正在根据项目开展进度依法办理相关报建手续；报告期内蜀道清洁能源控股子

公司均能够正常使用上述房产，未就房产建设及使用问题受到过住房和建设主管部门的行政处罚。

就上述第1项房产建设情况，若羌县住房和城乡建设局已于2025年8月29日出具情况说明，确认：“（1）我局将全力支持若羌县同阳新能源有限公司尽快完成该项目的竣工验收手续并取得相关不动产权证，其继续使用和办理权证不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，若羌县同阳新能源有限公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就上述第2项房产建设情况，会东县住房和城乡建设局已于2025年8月20日出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公司办理相关建筑物（建筑面积2125.03平方米）的施工许可证，并支持后续竣工

2-1-170成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

验收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证安全生产的情况下可继续使用。（2）自2023年1月1日至今，会东蜀道清洁能源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。”就上述第3项、第4项、第5项房产建设情况，康定市住房和城乡建设局已于2025年9月28日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。”就上述第6项、第7项房产建设情况，黑水县住房和城乡建设局已于2025年9月28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积2565.63平方米）的报

建手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。自2023年1月1日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就上述第8项房产建设情况，彭州市住房和城乡建设局已于2025年9月24日出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥 100MW/200MWh 独立储能电站项目建成并使用建筑面积为1376平方米的房屋用于该项目生产、办公等，我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。

自2025年1月15日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。”针对上述问题，蜀道清洁能源的控股股东蜀道集团已出具承诺：“将全力支持并协助四川蜀道清洁能源集团有限公司（下称‘蜀道清洁能源’）及其下属子

公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”综上，针对上述8处未取得权属证书的房产，蜀道清洁能源相关子公司可能受到行政处罚，但考虑到部分房产已办理报建手续、相关住房及建设主管部门已出具专项情况说明、蜀道清洁能源相关子公司（除本报告书已披露的不构成重大

2-1-171成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行政处罚的毛尔盖公司相关处罚事项外）报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，且蜀道清洁能源控股股东已就可能发生的损失出具补偿承诺，故蜀道清洁能源相关子公司的该等建设瑕疵情形不会对其生产经营造成重大影响，不会构成本次交易的实质障碍。

3）租赁房产

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共对外承租25处房产，主要用于员工宿舍、办公经营等，具体情况如下：

是否办面积序理房屋承租人出租方（平方地址用途租赁期限号租赁登

米）记备案

四川路桥城成都市高新区科2025.05.01蜀道清

1乡建设投资369.34园三路4号火炬办公-2026.09.3否

洁能源

有限公司时代1-12-20成都市高新区九

成都骅信科2025.01.01蜀道清兴大道14号凯

2技发展有限361.81办公-2026.12.3是

洁能源乐国际项目1栋公司1

1单元14楼1401

成都市高新区九兴大道14号凯乐国际负一楼车

位（车位号如下：四川硕润物2024.12.31

蜀道清137.138.218.219.停放

3业服务有限682.20-2026.12.3/

洁能源220.221.222.223.车辆公司1

231.232）负二楼

（车位号如下：324.325.339-346

）

成都瑞华一成都市高新区天2021.07.20

铁能电1885.7

4九九商业管府一街535号1办公-2026.07.1否

力6理有限公司栋35层9

成都瑞华一天府一街535号2023.05.25

铁能电1150.3

5九九商业管成都两江国际1办公-2026.11.2否

力620理有限公司号楼9层1

20 根据《两江估计一号楼 9 层租赁合同》（合同编号：199OA 合 2021）与《关于两江国际一号楼 9 层租赁合同的补充协议》，该处面积由三个部分组成，即铁能电力租赁的 932.35m2、铁能电力所属按分公司管理的移民工程管理部租赁的 76.88m2及碳科技事业部租赁的 141.13m2。

2-1-172成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否办面积序理房屋承租人出租方（平方地址用途租赁期限号租赁登

米）记备案

马尔康市南木达2022.07.04铁能电

6廖洪刚/21街23号四层楼办公-2027.07.0否

力房及房前地坝3

成都瑞华一天府一街535号2023.05.25铁投康

7九九商业管214.28成都两江国际1办公-2026.11.2否

巴理有限公司号楼9层1

盐源县财富首座2024.03.05盐源公

8沙学花105.00小区8栋1单元居住-2026.03.0否

司

1807房间4

四川省凉山州盐2024.05.20盐源公

9陈安详525.00源县盐井街道太居住-2026.05.2否

司平村6组8号0成都市锦江区锦

成都广联置2024.08.01盐源公东路568号“摩

10业有限责任535.34办公-2026.08.0是司根中心”2栋29公司7

层1-3号写字间

西昌市城南片区2025.07.15盐源公

11 李春艳 129.53 城南大道 C 幢 7 居住 -2026.07.1 是

司单元7层2号4攀枝花市东区新

2025.09.12

盐边公源路728号金域

12刘艳80.00/22-2026.03.1是

司阳光13幢20楼

1

6号

攀枝花市东区新

2025.09.21

盐边公源路728号金域

13蔡婷婷120.00居住-2026.03.2否

司阳光18幢8楼

0

804号

2025.02.20

哈密蜀杨慧、胡杨前进大道润景园

14130.88居住-2026.02.1否

清鑫6号楼2单元702

9

哈密市前进大道2025.02.08

哈密蜀吕亚囡、雍

15350.14润泽园底商办公-2026.02.0否

清圣甫

11-401-1-2号8

泸州市叙永县叙2025.03.31蜀清汇员工

16冯成富105.73九街中广壹品城-2026.03.3否

储宿舍

小区12栋24-11

21合同未写明租赁面积。

22房屋租赁合同未写明用途。

2-1-173成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否办面积序理房屋承租人出租方（平方地址用途租赁期限号租赁登

米）记备案

泸州市叙永县叙2025.03.31蜀清汇员工

17杨雨112.00九街中广壹品城-2026.03.3否

储宿舍

小区11栋21-21成都市高新区天

2023.07.01

毛尔盖府大道北段28

18甄小龙339.32办公-2026.06.3否

公司 号茂业中心 B 座

0

2401、2402

浙商银行股成都市锦江区永2023.10.10铁投环

19份有限公司32810安路299号锦江办公-2026.10.0否

联成都分行之春1号楼9成都市彭州市濛阳镇濛阳大道与

2025.02.17

润储汇滨河南路交叉口员工

20罗吉林131.00-2026.02.1是

能东南220米湔投宿舍

7

龙兴玖龙湾三栋二单元1303成都市彭州市濛阳镇濛阳大道与

2025.03.12

润储汇滨河南路交叉口员工

21罗立均115.40-2026.03.1是

能东南220米湔投宿舍龙兴玖龙湾二栋二单元1401

成都市彭州市濛2025.03.12润储汇员工

22张仁英80.00阳镇泉沟村泉石-2026.03.1是

能宿舍小区37号2成都市彭州市濛阳镇濛阳大道与

滨河南路交叉口2025.03.15润储汇员工

23周兵114.00东南220米佳兆-2026.03.1是

能宿舍业金域都荟中苑5

4栋1单元101

号四川省成都市武工业

成都市科陆侯区武科西四路2022.08.10蜀兴公生产

24洲电子有限203.0099号金地威新-2026.12.3否

司和科公司武侯科创园项目1研

1幢1层102区

2-1-174成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是否办面积序理房屋承租人出租方（平方地址用途租赁期限号租赁登

米）记备案四川省成都市武工业

成都市科陆侯区武科西四路2022.07.20

蜀兴公1185.5生产

25洲电子有限99号金地威新-2026.12.3否

司3和科公司武侯科创园项目1研

1栋2层201室

（2）无形资产情况

1）已取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共有28宗已取得权属证书的自有土地，合计面积为10492139.725平方米。其中有19宗已取得权属证书的土地使用权系经出让取得，合计面积为227417.345平方米；有9宗（包括巴郎河水电持有的5宗和毛尔盖公司持有的4宗）已取得权属证书的土地使用

权系经划拨取得，合计面积为10264722.38平方米。具体情况如下：

证权权载使用期序面积（平方利利权证号坐落用途限（至年号米）性限利/月/日）质制人蜀道

川（2024）成都武侯区簇桥2063年清商服用出抵

1市不动产权第街道双凤社23141.171月31

洁地让押

0013039号区5组日

能源巴

郎川（2024）康定康定市姑咱城镇住出2079年

2河市不动产权第镇银河路二6271.36无

宅用地让9月7日水0000558号段446号电巴

郎川（2024）康定康定市孔玉水工建划

3河市不动产权第6456.24/无

乡巴郎村筑用地拨水0001011号电

2-1-175成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证权权载使用期序面积（平方利利权证号坐落用途限（至年号米）性限利/月/日）质制人巴

郎川（2024）康定康定市孔玉水工建划

4河市不动产权第3009.00/无

乡巴郎村筑用地拨水0001012号电巴

郎川（2024）康定康定市孔玉水工建划

5河市不动产权第1181.77/无

乡巴郎村筑用地拨水0001013号电巴

郎川（2024）康定康定市孔玉水工建划

6河市不动产权第533.81/无

乡巴郎村筑用地拨水0001014号电巴

郎川（2024）康定康定市孔玉水工建划

7河市不动产权第65138.57/无

乡巴郎村筑用地拨水0001015号电恒

新（2024）吐市吐鲁番市高2074年晟工业用出

8高昌区不动产权昌区七泉湖26347.005月10无

电地让

第0003211号镇日力恒

新（2024）吐市吐鲁番市高2074年晟工业用出

9高昌区不动产权昌区七泉湖121475.005月10无

电地让

第0003210号镇日力毛黑水县红岩尔水电

黑国用（2013）乡、麻窝乡、划抵10盖10024847.09（库/

第258号知林乡、扎窝拨押

公区）乡司

2-1-176成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证权权载使用期序面积（平方利利权证号坐落用途限（至年号米）性限利/月/日）质制人毛

尔川（2025）黑水抵黑水县龙坝工业用划

11盖县不动产权第88967.78/押

乡地拨公0002038号23司毛尔水电

黑国用（2013）黑水县麻窝划抵12盖502.83（引水/

第260号乡拨押公闸门）司毛

尔川（2025）黑水抵黑水县双溜工业用划

13盖县不动产权第74085.29/押

索乡、麻窝乡地拨公0002039号24司毛尔青羊区望仙2041年青羊国用（2005）出

14盖场街1号1幢319.89商业8月29无

第3042号让公4楼日司毛尔青羊区望仙2071年青羊国用（2005）出

15盖场附1楼6512.23住宅8月29无

第13854号让公号日司毛尔青羊区望仙2071年青羊国用（2005）出

16盖场附1楼6616.94住宅8月29无

第13855号让公号日司

23川（2025）黑水县不动产权第0002038号不动产权证系由黑国用2013第259号国土证换证而来，黑国

用2013第259号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第0002038号不动产权证有抵押信息。

24川（2025）黑水县不动产权第0002039号不动产权证系由黑国用2013第261号国土证换证而来，黑国

用2013第261号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第0002039号不动产权证有抵押信息。

2-1-177成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证权权载使用期序面积（平方利利权证号坐落用途限（至年号米）性限利/月/日）质制人毛尔青羊区望仙2071年青羊国用（2005）出

17盖场附1楼6812.23住宅8月29无

第13856号让公号日司毛尔青羊区望仙2071年青羊国用（2005）出

18盖场附1楼8316.94住宅8月29无

第13857号让公号日司毛

尔川（2019）成都高新区天府2045年商务金出

19盖市不动产权第二街139号163.3310月17无

融用地让公0385841号栋18层1号日司毛

尔川（2019）成都高新区天府2045年商务金出

20盖市不动产权第二街139号125.5110月17无

融用地让公0385845号栋18层2号日司毛

尔川（2019）成都高新区天府2045年商务金出

21盖市不动产权第二街139号122.7710月17无

融用地让公0386025号栋26层2号日司盐盐边县红格

川（2024）盐边2062年边镇红格大道2城镇住出

22县不动产权第51.88510月7无

公号附306、307宅用地让

0004142号日

司号盐

川（2024）盐边盐边县红格2062年边城镇住出

23县不动产权第镇红格大道272.3110月7无

公宅用地让

0004144号号附308号日

司盐盐边县红格

川（2024）盐边2062年边镇红格大道2城镇住出

24县不动产权第98.5210月7无

公号附309、310宅用地让

0001105号日

司号

2-1-178成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证权权载使用期序面积（平方利利权证号坐落用途限（至年号米）性限利/月/日）质制人盐

川（2024）盐边盐边县红格2062年边城镇住出

25县不动产权第镇红格大道249.2610月7无

公宅用地让

0001106号号附311号日

司盐

川（2025）盐源盐源县棉桠源公用设出2075年

26县不动产权第镇中心村牦31394.00无

公施用地让9月7日

0007407号牛山畜牧场

司盐

川（2025）盐源盐源县棉桠源公用设出2075年

27县不动产权第镇中心村牦304.00无

公施用地让9月7日

0007406号牛山畜牧场

司盐

川（2025）盐源源盐源县白乌公用设出2075年

28县不动产权第17723.00无

公镇长麻村施用地让9月7日

0007408号

司根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》的相关规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……”相应地，《划拨用地目录》将特定的“电力设施用地”和“水利设施用地”纳入在内。就巴郎河水电持有的5宗划拨土地和毛尔盖公司持有的4宗划拨土地，康定市自然资源局和黑水县自然资源局已分别出具相关书面说明，确认：“你公司使用的划拨土地为依法取得，土地用途符合《划拨用地目录》等相关规定，同意你公司继续以划拨方式使用。”截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司拥有的上述自有土地，权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除第1

项、第10项至第13项土地已被抵押用于融资外，其他自有土地不存在抵押、质押等权利限制情形。

2-1-179成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）尚未取得权属证书的土地使用权

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共有17宗已办理土地出让手续但尚未取得权属证书的自有土地，合计面积为210857.00平方米，前述土地所涉及的国有建设用地使用权出让合同均为若羌同阳与当地自然资源局签订，且已缴纳土地出让金，具体情况如下：

序

公司名称坐落位置面积（平方米）号

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

1若羌同阳85671.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

2若羌同阳2351.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

3若羌同阳2352.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

4若羌同阳50438.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

5若羌同阳42342.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

6若羌同阳2035.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

7若羌同阳2351.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

8若羌同阳3275.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

9若羌同阳3094.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

10若羌同阳3329.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

11若羌同阳1080.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

12若羌同阳2532.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

13若羌同阳1159.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

14若羌同阳2991.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

15若羌同阳2293.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

16若羌同阳2065.00

约10公里处

若羌县境内，西和高速以北约40公里、库若高速以东

17若羌同阳1499.00

约10公里处

2-1-180成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3）租赁土地

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共对外承租172宗土地使用权，主要用于铺设集中式光伏阵列，具体情况详见本报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”。

4）商标、专利、著作权和域名

*商标

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。

*专利

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共拥有2项中国境内已授权专利，具体情况如下：

专专权授序利利利权专利名称专利号申请日公告日号权类限使人别制用蜀道实一种高压直流供清用

1 电线路段间互联 ZL202321580555.9 2023.06.20 2024.02.06 无 否

洁新供电装置能型源蜀道一种直流远程供实清电系统远端设备用

2 ZL202223084019.8 2022.11.21 2023.04.07 无 否

洁用不间断交直流新能供电装置型源

*著作权

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共拥有4项计算机软件著作权，具体情况如下：

2-1-181成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权序取得利许可著作权人名称版本登记号登记日期号方式限使用制一种用于交通能源网领域的

2023SR1 原始 2023.12.2

1蜀道清洁能源光储直柔能源1.0无否

801520取得8

路由器主站控制软件

蜀兴智慧能源 2024SR0 原始 2024.06.2

2蜀兴公司1.0无否

管理平台846117取得1

购售电交易管 2023SR1 原始 2023.12.0

3蜀兴公司2.1.0无否

理系统580998取得7自洽能源变换

蜀兴公司、四川

装备的多场景 2024SR1 原始 2024.09.1

4公路桥梁建设集1.0无否

数字孪生模型385868取得8团有限公司展示系统

*域名

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司正在使用的域名共计

2项，具体情况如下：

序号域名所有者注册日期到期日期

1 shudaoce.com 蜀道清洁能源 2025.06.03 2026.06.03

2 scsxzhny.com 蜀兴公司 2022.06.16 2026.06.16

5）经营资质

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

*电力业务许可证序持证许可证书名称证书编号发证机关有效期限号主体内容盐源电力业务国家能源局四川

1发电1052517-017472017.03.24-2037.03.23

环联许可证监管办公室盐源电力业务国家能源局四川

2发电1052517-017652017.07.03-2037.07.02

中为许可证监管办公室若羌电力业务国家能源局新疆

3发电1931425-103052025.04.25-2045.04.24

同阳许可证监管办公室

2-1-182成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序持证许可证书名称证书编号发证机关有效期限号主体内容毛尔电力业务国家能源局四川

4盖公发电1052511-014542011.12.23-2031.12.23

许可证监管办公室司会东电力业务国家能源局四川

5发电1952524-022782024.05.07-2044.05.06

公司许可证监管办公室巴郎电力业务国家能源局四川

6河水发电1052510-012862010.08.31-2030.08.31

许可证监管办公室电恒晟电力业务国家能源局新疆

7发电1931425-102792025.01.22-2045.01.21

电力许可证监管办公室

*取水许可证序水源年取证书编号公司名称取水地址取水用途有效期限号类型水量四川省阿坝藏族羌

289

族自治州黑水县黑河道内生2025.01.01

A513228S 毛尔盖公 地表 800

1水河干流中游河产用水-水-2034.12.3

2021-0957司水万

段、毛尔盖河口下力发电1

m3

游约 400m 处四川省甘孜藏族自315

河道内生2025.01.01

B513301S 巴郎河水 治州康定市孔玉乡 地表 00

2产用水-水-2029.12.3

2021-0033电大渡河一级支流巴水万

力发电1

郎沟 m3四川巴郎

252

河水电开四川省甘孜藏族自河道内生2024.06.17

B513301S 地表 00

3发有限公治州康定市孔玉乡产用水-水-2029.06.1

2021-0200水万

司（华山沟巴郎沟、山埂子沟力发电6m3水电站）

*其他主要经营资质序公司证书名称证书编号有效期发证机关号承装（修、试）国家能源

1铁投环联电力设施许可5-6-00249-20192019.12.04-2025.12.03局四川监

证管办公室

2、主要负债情况

截至报告期末，蜀道清洁能源负债构成如下：

2-1-183成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目金额（万元）占比

短期借款24745.761.27%

应付账款87145.384.46%

预收款项3.110.00%

合同负债6066.380.31%

应付职工薪酬5473.210.28%

应交税费3329.390.17%

其他应付款56636.102.90%

一年内到期的非流动负债71016.633.63%

其他流动负债52007.092.66%

流动负债合计306423.0515.66%

长期借款1545723.0679.02%

租赁负债9928.590.51%

长期应付款49085.812.51%

递延收益80.000.00%

递延所得税负债14192.780.73%

其他非流动负债30676.411.57%

非流动负债合计1649686.6584.34%

负债合计1956109.70100.00%

3、对外担保情况及非经营性资金占用情况

（1）对外担保情况

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在对合并范围外公司的担保。

（2）非经营性资金占用情况

报告期内，蜀道清洁能源将部分资金归集至蜀道集团统一管理，以及因剥离部分资产产生应收原纳入合并范围内主体款项以及股权转让款，具体金额参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产”之“3）其他应收款”相关内容。除此之外，蜀道清洁能源不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。截至本报告书签署之日，蜀道清

2-1-184成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

洁能源资金被归集事宜已解决，归集资金款项已全部返还至蜀道清洁能源银行账户。

4、权利限制情况

截至本报告书签署之日，除以下自有房产已被抵押用于融资外，蜀道清洁能源其他自有房产不存在抵押、质押等权利限制情形。

序证载权房屋面积（平方权利证号坐落号利人用途米）限制

毛尔盖川（2025）黑水县不动产

工业黑水县龙坝乡25604.09抵押公司权第0002038号

毛尔盖川（2025）黑水县不动产黑水县双溜索

工业914.62抵押

公司权第0002039号乡、麻窝乡

根据不动产查册证明书，毛尔盖公司川（2025）黑水县不动产权第0002038号与川（2025）黑水县不动产权第0002039号的建设用地使用权已被抵押。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”因此，毛尔盖公司持有的位于已抵押土地上的2处未抵押的自有房产（川

（2025）黑水县不动产权第0002038号与川（2025）黑水县不动产权第0002039号）需视为一并抵押。

截至本报告书签署之日，除以下土地已被抵押用于融资外，蜀道清洁能源其他自有土地不存在抵押、质押等权利限制情形。

使用期证载序面积（平方权利限（至权利权利证号坐落用途

号米）性质年/月/限制人

日）

蜀道川（2024）成武侯区簇桥2063商服

1清洁都市不动产权街道双凤社23141.17出让年1月抵押

用地

能源第0013039号区5组31日黑水县红岩毛尔水电

黑国用（2013）乡、麻窝乡、10024847.02盖公（库划拨/抵押

第258号知林乡、扎9

司区）窝乡

2-1-185成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使用期证载序面积（平方权利限（至权利权利证号坐落用途

号米）性质年/月/限制人

日）

毛尔川（2025）黑黑水县龙坝工业抵押

3盖公水县不动产权88967.78划拨/

乡用地25

司第0002038号水电毛尔

黑国用（2013）黑水县麻窝（引

4盖公502.83划拨/抵押

第260号乡水闸司

门）

毛尔川（2025）黑黑水县双溜工业抵押

5盖公水县不动产权索乡、麻窝74085.29划拨/

用地26

司第0002039号乡

（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司尚未了结的标的金额在500万元以上的诉讼或仲裁案件如下：

第序原案受理被告三主要诉讼请求案件进展号告由法院人建四川

1.请求判令台州中寮建设有限公司向

台州中设省阿一审判决

原告支付欠付工程劳务款6040983.5

寮建设工坝藏已出，台元（以实际鉴定为准）及支付资金占有限公铁程族羌州中寮建用利息；

王司、中交能分族自设有限公

12.请求判令中交第二航务工程局有限

毅第二航电包治州司提起上公司对台州中寮建设有限公司欠付的

务工程力合马尔诉，二审工程款范围内，承担连带清偿责任；

局有限同康市庭审结束

3.请求判令台州中寮建设有限公司承

公司纠人民待判决

担本案的诉讼费、保全费及鉴定费。

纷法院

25川（2025）黑水县不动产权第0002038号不动产权证系由黑国用2013第259号国土证换证而来，黑国

用2013第259号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第0002038号不动产权证有抵押信息。

26川（2025）黑水县不动产权第0002039号不动产权证系由黑国用2013第261号国土证换证而来，黑国

用2013第261号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第0002039号不动产权证有抵押信息。

2-1-186成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第序原案受理被告三主要诉讼请求案件进展号告由法院人兴建一审判决

1.判令被告向原告支付工程款

沣设已出，兴浙江八30953372.68元及利息76308.68元；

集铁工马尔沣集团有

咏公路2.判令被告向原告支付因其违约行为团能程康市限公司提

2工程集等原因给原告造成的经济损失

有电合人民起上诉，团有限19185064.8元；

限力同法院二审庭审

公司3.案件受理费、保全费等诉讼费用由公纠结束待判被告承担。

司纷决

就上述第1项诉讼，铁能电力仅作为第三人参与案件审理，原告未向审理法院提出要求铁能电力承担相关责任的诉讼请求，且根据（2024）川3201民初128号民事判决书，一审法院亦未要求铁能电力承担相关责任。另根据台州中寮建设有限公司向四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院提交的民事上诉状，其上诉请求中未要求铁能电力承担相关责任。

就上述第2项诉讼，铁能电力仅作为第三人参与案件审理，原告未向审理法院提出要求铁能电力承担相关责任的诉讼请求，且根据（2024）川3201民初67号民事判决书，一审法院亦未要求铁能电力承担相关责任。另根据兴沣集团有限公司向四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院提交的民事上诉状，其上诉请求中未要求铁能电力承担相关责任。

基于上述，上述案件不涉及向蜀道清洁能源主张承担相关责任的诉求，不会对蜀道清洁能源的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

2、处罚情况

除以下一项行政处罚外，自2023年1月1日至本报告书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司未受到其他行政处罚：

2-1-187成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序被处罚主处罚书文处罚机处罚日处罚内容号体号关期毛尔盖公司在未取得合法用地手续

的情况下，占用农用地建设，违法图斑2个点位，合计面积20.42亩

（13613.4平方米），其行为违反了

《中华人民共和国土地管理法》第黑自然资四十四条的规定，根据《中华人民黑水县毛尔盖公案处共和国土地管理法》《四川省自然资2025年1

1自然资

司〔2025〕1源厅土地管理行政处罚裁量权规月23日源局号定》的相关规定，毛尔盖公司被处以：1.责令退还非法占用的集体土地

13613.4平方米；2.没收在非法占用

土地上修建的建筑物和其它设施；

3.处非法占用土地每平方米100元罚款，共计罚款1361340元。

就上述行政处罚，毛尔盖公司已经按照相关要求缴纳罚款。根据《中华人民共和国土地管理法》《四川省自然资源厅土地管理行政处罚裁量权规定》的相关规定，该项行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内从轻处罚的裁量阶次。

同时，黑水县自然资源局已于2025年3月10日出具书面说明，确认：毛尔盖公司于2025年2月17日已足额缴纳处罚金额，该违法行为不属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。

基于上述，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对蜀道清洁能源的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在刑事处罚。蜀道清洁能源在报告期内不存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的记录。

（十）其他事项

1、蜀道清洁能源是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2-1-188成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明

截至本报告书签署之日，标的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。

3、标的股权是否为控股权的说明

本次交易完成后，上市公司将直接持有蜀道清洁能源60.00%的股权，获得标的公司的控制权。

4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前

置条件

截至本报告书签署之日，新筑股份购买蜀道清洁能源60%股权尚需蜀道清洁能源少数股东四川路桥放弃优先购买权。

5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的

说明

本次交易中拟购买资产为蜀道清洁能源60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）报告期内主要会计政策、会计估计及相关会计处理

1、主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况

（1）收入确认

1）收入确认原则

于合同开始日，蜀道清洁能源对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在蜀道清洁能源履约的同时即取得并消耗公司履约所

带来的经济利益；*客户能够控制蜀道清洁能源履约过程中在建商品；*蜀道清

洁能源履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且蜀道清洁能源在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

2-1-189成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对于在某一时段内履行的履约义务，蜀道清洁能源在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，蜀道清洁能源考虑下列迹象：*蜀道清洁能源就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*蜀道清洁能源已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*蜀道清洁能源已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*蜀道清洁能源已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2）收入计量原则

*蜀道清洁能源按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是蜀道清洁能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代

第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

*合同中存在可变对价的，蜀道清洁能源按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

*合同中存在重大融资成分的，蜀道清洁能源按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

*合同中包含两项或多项履约义务的，蜀道清洁能源于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3）收入确认的具体方法

*电力销售

2-1-190成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

蜀道清洁能源电力销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在电力输送至客户指定上网电量计量点并由客户确认接受、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

*建设管理服务

蜀道清洁能源从事的建设管理服务，由于客户能够控制蜀道清洁能源履约过程中在建的商品，蜀道清洁能源将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，蜀道清洁能源采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，蜀道清洁能源根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

合同中存在可变对价的，蜀道清洁能源按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，蜀道清洁能源重新估计应计入交易价格的可变对价金额。

*销售商品合同蜀道清洁能源与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。

蜀道清洁能源转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以蜀道清洁能源通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的

法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

（2）固定资产折旧

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

各类固定资产的折旧方法如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋建筑物年限平均法5-6051.58-19.00

电站设备年限平均法5-3053.17-19.00

2-1-191成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

运输工具年限平均法3-1257.92-31.67

其他设备年限平均法3-180-55.28-33.33

（3）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法蜀道清洁能源按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资

产确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：

组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未票据类型来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存应收商业承兑汇票

续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——账龄

账龄来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信组合

用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——电费来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存款项性质

组合续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为0%

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——合并

来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存范围内应收账款组款项性质

续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合

合预期信用损失率为0%

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——无风注来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存款项性质[1]

险组合续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为0%

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——可再来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存款项性质

生能源补贴组合续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为1%

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未其他应收款——合

来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存并范围内其他应收款项性质

续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组款组合

合预期信用损失率为0%

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未其他应收款——无注来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存款项性质[2]

风险组合续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为0%

参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来其他应收款——保

款项性质经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存证金及押金组合

续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

2-1-192成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未其他应收款——账

账龄来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期龄组合

信用损失率对照表，计算预期信用损失注1：应收账款的无风险组合的款项性质包括应收原纳入合并范围内公司的款项；

注2：其他应收款的无风险组合的款项性质包括应收原纳入合并范围内公司的款项、出售股

权转让款、资金归集款等性质应收款。

账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：

账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）1.001.00

1-2年10.0010.00

2-3年20.0020.00

3-4年50.0050.00

4-5年80.0080.00

5年以上100.00100.00

应收账款、其他应收款的账龄自初始确认日起算。

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，蜀道清洁能源按单项计提预期信用损失。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

蜀道清洁能源主要从事清洁能源发电业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

3、财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设

（1）财务报表的编制基础

除下述事项外，蜀道清洁能源编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本模拟合并财务报表真实、完整的反映了蜀道清洁能源2023年12月31日、2024年12月31日和2025年5月31日的模拟财务状况，以及2023年度、2024年度和2025年1-5月的模拟经营成果。

1）成都市新筑路桥机械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金向蜀道集

团购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，为满足资产重组的需要，蜀道清洁能源

2-1-193成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

基于资产重组范围，按照模拟合并财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将蜀道清洁能源及其子公司进行模拟合并。

2）蜀道清洁能源拟转让持有的四川路桥城乡建设投资有限公司、四川鑫巴

河电力开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川彭州铁能能源开发有

限公司、四川汉源铁能新能源开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及

四川联合环境交易所有限公司全部股权，本次股权转让视同在本模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，在本模拟合并财务报表中对该等股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，不再纳入本模拟合并财务报表合并范围。

3）鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”“资本公积”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。本模拟合并财务报表不包括模拟合并股东权益变动表。

蜀道清洁能源不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（2）持续经营确定合并报表时的重大判断和假设蜀道清洁能源母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

4、财务报表合并范围与变化情况

（1）财务报表合并范围

报告期内，蜀道清洁能源的财务报表合并范围具体如下：

序名称注册资本持股比例经营范围号

一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；

四川铁蜀道清洁货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；国能电力

1130000.00能源直接内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售；劳务

开发有

持股100%服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业限公司中介活动、劳务派遣服务）；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；热力生产

2-1-194成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序名称注册资本持股比例经营范围号

和供应；市政设施管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；森林固碳服务；

节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业

务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；天然水收集与分配；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）水力发电、风力发电、太阳能发电；供电经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；

集中式供水（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；水污染治理；电力工程、送变电

及配电工程设计施工（不含供电设施和受电设施）

四川铁（凭相关资质证经营）；电力技术开发；电力设备蜀道清洁投环联的销售并提供技术服务；货物及技术进出口；环境能源间接

2能源股39739.00保护专用设备研发；节能技术研发、技术咨询、技

持股

份有限术转让、技术服务；新能源技术开发；承装、承修、

53.9998%公司承试供电设施和受电设施（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；电力设备租赁；质检技术服务；信息技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；光伏设备及元器件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

太阳能发电；光伏发电；新能源技术开发、咨询、

交流、转让、推广服务；太阳能电站全体控制系统管理与运维服务；太阳能热发电站仿真机系统管理盐源环与运维服务；太阳能发电系统智能运维服务；太阳蜀道清洁联巨能能上网电量预报系统管理与运维服务；风电场群区能源间接

3电力发9200.00域集控系统管理与运维服务；地热能热利用运维服

持股

展有限务；生物质发电；蔬菜种植、销售；水果种植、销

53.9998%

公司售；花卉种植、销售；花卉种子种植；藤椒种植、销售；家禽、家畜养殖、销售；销售农副产品；中草药种植；销售中草药。（依法须经批准的4项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐源县蜀道清洁

中为新太阳能光伏发电；太阳能、风能的技术推广服务；

能源间接4能源科9000.00环保工程；工程管理服务。（依法须经批准的项目，持股技有限经相关部门批准后方可开展经营活动）

53.9998%

公司

乌鲁木蜀道清洁一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服

5齐卓运99216.31能源直接务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、新能源持股100%技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，

2-1-195成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序名称注册资本持股比例经营范围号有限公凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发

司电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或蜀道清洁若羌同许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务;

699216.31能源间接

阳风力发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨

持股100%询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；

供电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项盐源蜀目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项蜀道清洁

道清洁目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合

720000.00能源直接

能源有同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；储能

持股100%限公司技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开蜀道清洁展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或毛尔盖

820000.00能源直接许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；

公司

持股50.1%光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法蜀道清洁

会东公须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

910000.00能源直接司活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）

持股100%

电业务；供电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

2-1-196成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序名称注册资本持股比例经营范围号

四川巴水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、郎河水蜀道清洁管理；园林绿化；电力安装及修理；房地产开发；

10电开发12000.00能源直接公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁；百货、有限公持股65%五金交电、建筑机具销售。（依法须经批准的项目，司经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；

建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；电力

四川铁行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技

投康巴蜀道清洁术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和

11投资有10000.00能源直接技术研究和试验发展；发电技术服务；制冷、空调

限责任持股70%设备销售；家用电器销售；特种设备销售；机械电公司气设备销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；通用设备修理；机械设备销售；日用电器修理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；

合同能源管理；太阳能热利用产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；

建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能蜀道清洁盐边公发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；

127000.00能源直接

司环保咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；工

持股90%

程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以四川蜀蜀道清洁相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太兴智慧能源直接阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产

13能源有10000.00

持股和供应；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管限责任

53.42%理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术

公司研发；储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；

技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；社会经济咨询服

2-1-197成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序名称注册资本持股比例经营范围号务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；

新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；

乌鲁木发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营齐市蜀蜀道清洁业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业

14清新能1000.00能源直接务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；

源有限持股100%建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电

公司电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）四川蜀能众鑫

蜀道清洁一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服企业管

151000.00能源直接务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准

理有限持股100%的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）责任公司

一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营哈密市蜀道清洁业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业蜀清新

16500.00能源直接务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；

能源有

持股100%建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电限公司

电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电气安装服务；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；工程管理服务；电力设吐鲁番施器材销售；机械设备销售；各类工程建设活动；

众淼电蜀道清洁建设工程设计；电力行业高效节能技术研发；新兴

17力开发500.00能源直接

能源技术研发；环境保护专用设备制造；专用设备

有限公持股100%修理；环境保护专用设备销售；太阳能热利用产品司销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；专业设计服务；工业工程设计服务；建筑智能化工程施工；电力设施

2-1-198成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序名称注册资本持股比例经营范围号

承装、承修、承试；建筑智能化系统设计；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电气安装服务；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；工程管理服务；电力设施器材销售；机械设备销售；各类工程建设活动；

建设工程设计；电力行业高效节能技术研发；新兴蜀道清洁能源技术研发；环境保护专用设备制造；专用设备恒晟电

18500.00能源间接修理；环境保护专用设备销售；太阳能热利用产品

力

持股100%销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；专业设计服务；工业工程设计服务；建筑智

能化工程施工；电力设施承装、承修、承试；建筑

智能化系统设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

四川润交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；太阳储汇能蜀道清洁能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评

19能源科100.00能源直接估服务；云计算装备技术服务；标准化服务；工业技有限持股90%设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。（除公司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；新兴能源技术研发；太阳四川蜀能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评清汇储蜀道清洁估服务；云计算装备技术服务；标准化服务；工业

20能源科100.00能源直接设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。（除技有限持股90%

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展公司经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电

业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）合并范围的变更

1）非同一控制下企业合并

报告期内，蜀道清洁能源非同一控制下企业合并情况如下：

2-1-199成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被购买方名股权取得股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日

称时点（单位：元）

2025年1-5月

非同一控制下

润储汇能2025/1/1590.00%2025/1/15企业合并非同一控制下

蜀清汇储2025/1/2390.00%2025/1/23企业合并

2024年度

非同一控制下

卓运新能源2024/12/31831977000.00100.00%2024/12/31企业合并

2023年度

非同一控制下

毛尔盖水电2023/6/30264000000.0050.10%2023/6/30企业合并非同一控制下

众淼公司2023/9/274999990.13100.00%2023/9/27企业合并

2）同一控制下企业合并

报告期内，蜀道清洁能源同一控制下企业合并情况如下：

企业合并中取得的构成同一控制下企合并日的确定被合并方名称合并日权益比例业合并的依据依据

2024年度

合并前后同受蜀道

铁能电力100.00%2024/12/31取得控制权集团控制合并前后同受蜀道

铁投康巴70.00%2024/12/31取得控制权集团控制

3）其他原因的合并范围变动

报告期内，蜀道清洁能源其他原因的合并范围变动原因主要为投资设立，具体情况如下：

公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例

2024年度

蜀能众鑫投资设立2024/1/81000.00万元100.00%

盐源公司投资设立2024/1/2420000.00万元100.00%

乌鲁木齐蜀清投资设立2024/6/251000.00万元100.00%

哈密蜀清投资设立2024/11/19500.00万元100.00%

2023年度

盐边公司投资设立2023/1/96300.00万元90.00%

2-1-200成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、报告期内资产剥离情况

报告期内，蜀道清洁能源不存在资产剥离情况。

6、会计政策或会计估计与上市公司的差异

新筑股份和蜀道清洁能源采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。

7、重要会计政策或会计估计变更

报告期内，蜀道清洁能源不存在重要会计政策或会计估计变更。

8、行业特殊的会计处理政策

蜀道清洁能源所处行业不存在特殊会计处理政策。

2-1-201成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五章发行股份情况

一、本次交易支付方式概况上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源

60%股权。标的资产交易作价和支付方式相关情况如下：

单位：万元交易标的名支付方式向该交易对序交易对称及权益比可转债对方支付的总号方现金对价股份对价其他例价对价蜀道集蜀道清洁能

1119000.00462352.18--581352.18

团源60%股权同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过280000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份购买资

产完成后总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于哈密20万千瓦风电项目、阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及道孚230万光伏项目。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行对象和发行方式

本次购买资产的股份发行对象为蜀道集团，发行方式为向特定对象发行。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

2-1-202成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即2025年6月 10 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交

易均价情况如下：

经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日5.904.72

前60个交易日5.544.43

前120个交易日5.484.39

注：“交易均价”与“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

本次发行股份购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上

市公司股票估值水平的基础上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合理性。

（四）发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对

价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照发行股份购买资产的发行价格4.39元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1053194035股，占发行股份购买资产后公司

2-1-203成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

总股本的57.79%。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）锁定期安排

在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：

蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个

月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存

在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（六）标的资产过渡期损益归属蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产即《业绩承诺与补偿协议》第1.1条约定的“业绩承诺资产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对

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上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。

过渡期与《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。

（七）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的

全体股东按持股比例享有/承担。

（八）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

三、本次募集配套资金发行股份情况

（一）募集配套资金概况上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过280000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后

总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于哈密

20万千瓦风电项目、阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及道孚230万光伏项目。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

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（二）募集配套资金发行股份情况

1、发行股票的种类、面值及上市地点

本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币

A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

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4、募集配套资金用途

本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下：

单位：万元募集资金用途募集资金规模

哈密20万千瓦风电项目15000.00

阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目50000.00

道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目35000.00

道孚230万光伏项目道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目35000.00

道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目141000.00

支付中介机构费用和相关税费等费用4000.00

合计280000.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

5、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

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（三）募集配套资金的用途及必要性

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下：

单位：万元募集资金用途募集资金规模

哈密20万千瓦风电项目15000.00

阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目50000.00

道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目35000.00

道孚230万光伏项目道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目35000.00

道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目141000.00

支付中介机构费用和相关税费等费用4000.00

合计280000.00

本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）哈密20万千瓦风电项目

1）项目概况

公司拟将本次募集资金中的15000.00万元用于哈密20万千瓦风电项目。该项目拟安装 28 台单机容量为 7150kW 型风力发电机组，总装机容量为 20 万 kW，配套储能系统共配置 20MW/40MWh 储能电站，规划新建 1 座监控中心。

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2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据

本项目投资总额约78777万元，项目总体投资情况如下：

序号费用名称金额（万元）

1施工辅助工程950

2设备及安装工程54518

3建筑工程8238

4其它费用4183

5基本预备费679

6 220kV 汇集站及送出线路工程分摊 8880

7建设期利息1329

合计78777

3）项目产能及经济效益分析

哈密20万千瓦风电项目的项目资本金财务内部收益率为9.48%（税后）。

4）相关审批备案程序

*哈密20万千瓦风电项目2024年11月30日取得哈密市发展和改革委员会出具的《新疆维吾尔自治区投资项目备案证》（备案证号：2411201208652200000081）。

*哈密20万千瓦风电项目2025年1月9日取得哈密市自然资源局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第650500202500002号）。

*哈密20万千瓦风电项目2025年6月17日取得哈密市生态环境局出具的《关于新疆中和合众新材料有限公司20万千瓦新能源项目环境影响报告表的批复》（哈市环审〔2025〕76号）。

（2）阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目

1）项目概况

公司拟将本次募集资金中的50000万元用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目。该项目拟装机光热+光伏发电工程200万千瓦，同步建设阿坝县清洁能源集中供暖站工程。其中，一期建设10万千瓦光热发电工程，90万千瓦光伏发

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电工程；二期建设10万千瓦光热发电工程，90万千瓦光伏发电工程。同步实施清洁能源集中供暖站工程。其中二期项目根据电网接入条件适时上报实施方案，待相关部门同意后开发。本次配募资金拟用于一期项目。

2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据

一期项目投资总额约477024.08万元，项目总体投资情况如下：

序号费用名称金额（万元）光伏

1机电设备及安装工程185394.83

2建筑工程37061.24

3其他费用58080.68

4基本预备费5610.74

5 220kV 送出线路 4×JL/G1A-630/45 7.5km 3150.00

6 500kV 间隔改造 1382.00

7 调相机 4*50MV Ar 18000.00

8 光伏弃电至电熔盐加热器 19.2km 1440.00

9 平单轴上网线路 35kV 8.4km 630.00

10建设期利息3964.91

小计314714.40光热

1主辅生产工程110084.71

2与厂址有关的单项工程2206.71

3其他费用16115.13

4增值税13152.81

5基本预备费2831.19

6特殊项目8617.47

7建设期利息3534.00

小计156542.02采暖站

1工程静态投资5695.00

2建设期利息72.66

小计5767.66

合计477024.08

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注：光热项目中特殊项目包括 110kV 线路、数字化工程、国道旁遮光墙、35kV 光伏至光热备用电源等配套项目。

3）项目产能及经济效益分析

阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目的项目资本金财务内部收益率为5.99%（税后）。

4）相关审批备案程序*2025年4月30日，阿坝藏族羌族自治州发展和改革委员会发布阿坝县“光热+”200万千瓦项目法人竞争优选评审评分结果，经法人优选评审，蜀道清洁能源、中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组建的

联合体中选阿坝县“光热+”200万千瓦项目。

*2025年8月22日，四川省发展与改革委员会与四川省能源局出具《关于阿坝县“光热+”200万千瓦光伏发电项目法人确认有关意见的函》，原则同意阿坝县“光热+”200万千瓦项目法人为蜀道清洁能源、中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组建的联合体。

（3）道孚230万光伏项目

1）项目概况

公司拟将本次募集资金中的211000.00万元用于道孚230万光伏项目，其中

35000.00万元用于道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目，35000.00万元用于道孚

县格哈普一期50万千瓦光伏项目，141000.00万元用于道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目。

道孚县亚日二期 50 万千瓦光伏项目光伏电站装机容量 500MW，拟新建 1座 220kV 升压站，通过 1 回 220kV 送出线路接入道孚 500 千伏变电站，导线截面暂按 2×630mm2 考虑，新建线路长度约 9km。

道孚县格哈普一期 50 万千瓦光伏项目光伏电站装机容量 500MW，拟新建 1座 220 千伏升压站，通过 1 回 220kV 送出线路接入道孚 500kV 变电站，导线截面暂按 2×630mm2 考虑，新建线路长度约 13km。

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道孚县龚吕二期 130 万千瓦光伏项目光伏电站装机容量 1300MW，拟新建 2座 220kV 升压站，每座升压站汇集 65 万 kW 光伏项目后分别通过 1 回 220kV 送出线路接入道孚 500kV 变电站，导线截面暂按 2×630mm2 考虑新建线路长度约

2×21km。

2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据

道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目投资总额约170629万元，项目总体投资情况如下：

序号费用名称金额（万元）

1设备及安装工程96696

2建筑工程30641

3其他费用27244

4基本预备费（2%）3092

5其他工程10800

6建设期利息2156

合计170629

道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目投资总额约170929万元，项目总体投资情况如下：

序号费用名称金额（万元）

1设备及安装工程96696

2建筑工程30641

3其他费用27044

4基本预备费（2%）3088

5其他工程11300

6建设期利息2160

合计170929

道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目投资总额约447015万元，项目总体投资情况如下：

序号费用名称金额（万元）

1设备及安装工程295403

2建筑工程66152

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序号费用名称金额（万元）

3其他费用75441

4基本预备费（1%）4370

5建设期利息5649

合计447015

3）项目产能及经济效益分析

道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为10.83%（税后）；道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率

为10.61%（税后）；道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目的项目资本金财务内

部收益率为10.51%（税后）。

4）相关审批备案程序*2025年7月11日，甘孜藏族自治州发展和改革委员会发布《关于甘孜州道孚龚吕二期等5个光伏项目法人优选公告》，经法人优选评审，蜀道清洁能源中选道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目、道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目与道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目。

*2025年10月31日，四川省发展与改革委员会与四川省能源局出具《关于道孚县龚吕二期等11个光伏项目法人确认有关意见的函》，原则同意道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目、道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目、道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目法人为四川蜀道清洁能源集团有限公司。

3、本次募集配套资金的必要性

（1）贯彻国家能源战略，落实绿色转型目标

发展风电、光伏及光热项目是深入实施国家能源安全新战略、扎实推进能源

革命的关键举措。根据《“十四五”可再生能源发展规划》和《2030年前碳达峰行动方案》的总体部署，到2025年非化石能源消费比重要达到20%左右，并明确提出要重点建设大型风电光伏基地，统筹推进水风光综合开发基地建设。通过本次募投项目，蜀道清洁能源积极布局清洁能源项目，既是落实国家能源战略部署的具体行动，也是构建现代能源体系的重要支撑，积极响应国家“碳达峰、

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）碳中和”战略目标，充分体现国有企业服务国家战略、推动能源结构优化的责任担当。

（2）实现良好社会效益与经济效益，促进区域发展

本次募投项目分别位于新疆维吾尔自治区哈密市、四川省阿坝藏族羌族自治

州阿坝县、四川省甘孜藏族自治州道孚县。蜀道清洁能源布局此次募投项目，可实现社会效益与经济效益相统一、促进区域协调发展。本次募投项目能够有效提

升区域清洁能源供给能力，优化能源结构，为当地创造稳定税收和产业发展动能，带动当地就业，推动绿色产业融合，实现生态保护与经济社会发展的良性互动，为促进区域可持续发展提供有力支撑。

（3）符合蜀道清洁能源发展目标实现需求

本次募投项目规模较大，开发条件较好，经济性较优，建成后不仅可提高蜀道清洁能源能源装机和战新产业收入占比，而且可增加蜀道清洁能源可持续发展能力和价值创造能力，进一步优化产业布局，尽快实现蜀道清洁能源发展目标。

（四）上市公司募集资金管理制度

为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定的要求，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《成都市新筑路桥机械股份有限公司募集资金管理办法》，主要内容如下：

1、关于募集资金存放与管理的相关规定

“第六条公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称‘专户’），且募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称‘超募资金’）也应当存放于募集资金专户管理。

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第七条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称‘商业银行’）签订三方监管协议（以下简称‘三方协议’）。三方协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人

民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知

专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起

1个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。”

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2、关于募集资金使用的相关规定

“第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责地、审慎地使用募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生

品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十一条公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制

度的规定，履行审批手续，由财务总监和总经理会签。

第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应对该项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

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公司出现前款规定情形的，应当及时披露。并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投

资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由

保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

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募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十七条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的及安

全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

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公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通

过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过后

及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户

2-1-219成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十条公司使用超募资金应按照有关法律、法规和规范性文件的要求履

行审批程序和信息披露义务，并根据发展规划及实际生产经营需要，妥善安排超募资金的使用。

第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大

会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）临时补充流动资金；

（三）进行现金管理。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十二条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止出现

节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或超过募集资金净额10%的，公司使用节余资金应符合下列条件并及时披露：

（一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

（二）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过、且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议通过后及时公告相关内容。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额

1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金使用涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。”

3、关于募集资金用途变更的相关规定

“第二十三条公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十四条公司存在本制度第二十三条第一款规定情形的，保荐机构应当

结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

2-1-221成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东大会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通

过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制”

4、关于募集资金管理和监督的相关规定

“第二十七条公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司财务部门负责对募集资金用途、募集资金的使用进度和项目进度等进行

跟踪检查，于每季度结束后将检查结果报董事会办公室备案。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部没

有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。

第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存

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放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度

投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以

及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为‘保留结论’‘否定结论’或者‘无法提出结论’的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第二十九条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和

使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。

保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用

情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了‘保留结论’‘否

定结论’或者‘无法提出结论’鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

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保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。”

（五）募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下：

1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；

2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公

司的后续发展；

3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利

润增加自身资金。

（六）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响本次交易中对标的资产进行评估未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次对标的资产的评估未考虑募集配套资金投入带来的效益。

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第六章交易标的评估情况

一、标的资产评估情况

（一）标的资产评估的总体情况

本次交易评估机构以2025年5月31日为评估基准日，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，并出具了川华衡评报〔2025〕251号、川华衡评报〔2025〕252号、川华衡评报〔2025〕253号、川华衡评报〔2025〕254号、

川华衡评报〔2025〕255号《资产评估报告》，评估结论具体如下：

归属母公

收购/司股东净评估价值评估增值评估增值对应评估期后分红交易作价评估对象评估方法出售比

资产（万（万元）（万元）率（%）值（万元）（万元）（万元）例（%）

元）

川发磁浮100%股资产基础

-9283.40 -11471.98 -2188.58 N/A27 100 -11471.98 -权法

-其它与轨道交通业

10114.16成本法11153.731039.5710.2810011153.73-

务有关的部分资产上市公司对川发磁

76392.97成本法76392.97--10076392.97-76392.97

浮享有的债权

新筑交科100%股

权、其它与桥梁功资产基础

53781.2362843.449062.2116.8510062843.44-62843.44

能部件业务有关的法资产和负债

置出资产合计138912.68-139236.41蜀道清洁能源资产基础

847245.60892663.6545385.145.3660535578.44-581352.18

100%股权法

置入资产合计535578.44-581352.18注：评估基准日后蜀道集团向蜀道清洁能源缴付出资76256.65万元，蜀道清洁能源60%股权交易作价=（评估基准日蜀道清洁能源100%股权评估价格+76256.65万元）*60%。

综上，根据标的公司评估情况，经交易各方协商，本次交易拟置出资产交易作价合计为139236.41万元；本次交易拟置入资产交易作价合计为581352.18万元。

（二）向蜀道轨交集团出售的标的资产评估情况

1、川发磁浮的具体情况

27川发磁浮合并口径归属于母公司股东权益为-9283.40万元，评估值为-11477.46万元，不适用评估增值率计算。

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（1）评估概况本次评估采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕252号），以2025年5月31日为基准日，川发磁浮股东全部权益价值为-11471.98万元，较评估基准日合并口径归属于母公司股东权益减值2188.58万元。

（2）评估方法的选择及依据

以持续经营为前提，采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估。

选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。

基于以下理由，不采用收益法评估：由于川发磁浮磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计截至评估基准日磁浮项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。

基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与川发磁浮相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

（3）对评估结论有重要影响的评估假设

资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。

1）前提假设

*以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设川发磁浮的生产经营业务

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可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；

*假设川发磁浮的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效的管理；

*除另有说明，假设川发磁浮所在公司完全遵守所有相关的法律法规。

2）一般性假设

*基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、

货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化；

*假定目前所处轨道交通行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布；

*无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对川发磁浮造成重大影响（不论有利或不利的）；

*假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证；

*对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体

签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新；

*本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响。

3）特殊性假设

*本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对川发磁浮经营情况可能带来的特殊协同效应的影响；

*假设川发磁浮未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）策在重要方面基本一致。

（4）资产基础法评估具体情况

1）货币资金

*内容和账面金额

货币资金为银行存款，账面值人民币448.89万元。

*评估方法

对银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。

*评估结果

货币资金评估结果为人民币448.89万元，与账面值比无增减值。

2）应收及预付款项

*主要业务内容和金额

A.应收账款：主要业务内容为应收维修服务、货品销售款等，账面余额 107.07万元、坏账准备0.03万元、账面值107.04万元。

B.预付款项：主要业务内容为预付材料采购、服务费等款项，账面值 398.29万元。

C.其他应收款：主要业务内容为应收往来款、备用金等，账面余额 2048.79万元、坏账准备16.01万元、账面值2032.78万元。

*评估方法及评估结果

A.应收账款、其他应收款

在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。

a.应收账款

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单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额

1.能全额能收回的104.400.00%0.00

2.已形成坏账的0.000.00%0.00

3.介于1和2之间的

aging≤1年 2.67 1.00% 0.03

合计107.070.03

应收账款余额107.07万元，风险损失额0.03万元，评估值107.04万元，较账面值无增减值变化。

b.其他应收款

单位：万元应收款项分类余额风险损失率风险损失额

1.能全额能收回的447.220.00%0.00

2.已形成坏账的0.000.00%0.00

3.介于1和2之间的

aging≤1年 628.58 1.00% 6.28

1 年＜aging≤2年 973.00 1.00% 9.73

合计2296.7016.01

其他应收款余额2048.79万元，风险损失额16.01万元，评估值2032.78万元，较账面值无增减值变化。

B.预付款项

评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物及所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。对于能够收回相应货物的及能够接受相应劳务的，按核实后的账面值为评估值。

预付款项账面值398.29万元、评估值398.29万元，较账面值无增减值变化。

3）存货

*种类、金额

存货包括原材料、在库低耗品、生产成本等，账面余额178.16万元、未计

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提存货跌价准备、账面值178.16万元。其中：

A.原材料。账面余额 167.00 万元、未计提跌价准备、账面值 167.00 万元；

B.周转材料-在库低耗品。账面余额 9.06 万元、未计提跌价准备、账面值 9.06万元；

C.在产品。账面余额 2.10 万元、未计提跌价准备、账面值 2.10 万元；

*评估方法

A.外购的原材料、在库低耗品

本次均为处于正常使用状态的原材料、在库低耗品。

原材料、在库低耗品的账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询表明，原材料、在库低耗品的账面成本与市场价格接近，本次评估以核实后的账面值确定评估值。

B.在产品在产品账面值主要为光伏工程多功能机器人市场化样机试制项目涉及到的直接材料费用。

川发磁浮在产品的账面价值主要由支付的材料价款、外购系统款构成，评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询表明，材料的账面成本与市场价格接近，本次评估以核实后的账面值确定评估值。

*存货评估结果

单位：万元

存货种类账面值评估值增值率%

原材料167.00167.000.00

周转材料-在库低耗品9.069.060.00

在产品2.102.100.00

存货合计178.16178.160.00

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4）其他流动资产

*内容及账面金额

其他流动资产账面值186.89万元，为留抵增值税、代扣代缴的社保公积金及房产税等。

*评估方法

对其他流动资产，以核实后的账面值确定评估值。

*评估结果

其他流动资产评估值186.89万元，较账面值无评估增减值。

5）长期股权投资

*类型及账面金额

长期股权投资为对四川发展新筑轨道交通技术有限公司、安徽新筑轨道交通

发展有限公司等子公司投资。见下表：

单位：万元股权比账面余减值准账面后续计

被投资单位——子公司例额备值量

1.四川发展新筑轨道交通技术有限公

100.00%848.810.00848.81成本法

司

2.安徽新筑轨道交通发展有限公司100.00%0.000.000.00成本法

合计848.810.00848.81

*评估方法

对四川发展新筑轨道交通技术有限公司、安徽新筑轨道交通发展有限公司等

2家子公司均采用资产基础法进行评估，其股权价值=股权比例×评估后的子公司

股东全部权益价值。

*评估结果

单位：万元

被投资单位持股比例账面价值评估值评估增值额增值率%

1.川发轨交100%848.811170.71321.9037.92

2.安徽新筑100%0.00-308.00-308.00/

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被投资单位持股比例账面价值评估值评估增值额增值率%

合计848.81862.7113.901.64

增减值情况及原因分析：

长期股权投资评估值862.71万元，较账面值848.81万元增值13.90万元，增值率1.64%。主要原因为长期股权投资按成本法进行后续计量，被投企业经营成果未反映至长期股权投资账面。

6）固定资产——机器设备

*种类及账面金额

单位：万元类别数量单位账面原价账面净值减值准备账面价值

机器设备154台（套）17588.0812605.911429.3311176.58

车辆8辆11.120.560.000.56

电子设备477台（套）266.6336.570.0036.57

合计639台（套、辆）17865.8412643.031429.3311213.70

*关键性评估假设

假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

*评估方法选择

根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。

*成本法具体运用

成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

或：评估值＝重置成本×成新率

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A.重置成本的确定

a.国产通用设备

对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装调

试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣增值税进项税确定其重置成本。现行市场购置价：主要参考机电产品报价手册、设备最新市场成交价格以及设备历史采购合同和物价指数调整予以确定

需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程

建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费—可抵扣的增值税进项税

可抵扣的增值税进项税额：包括设备购置价、运输费、基础及安装调试费、

工程建设其他费用（监理费、招投标费、勘察设计费、环评费、工程审计费）产生的进项税额。

其中，各种费率的确定依据见下表：

序号费率名称计算基础费率%取费参考依据1国内运输费设备购置价参考机械工业出版社出版《资产评估常用方法与参数手册》或根

2基础及安装调试费设备购置价据实际发生。

关于印发《基本建设财务管理规

3建设单位管理费工程费用0.970定》的通知财建[2016]504号

国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收

4监理费工程费用1.562费管理规定》的通知（发改价格〔2007〕670号）国家计委《招标代理服务收费管5招投标费工程费用0.081理暂行办法》（计价格[2002]1980号）

四川省物价局、四川省建设厅关于《工程造价咨询服务收费标

6可行性研究费工程费用0.134准》的通知（川价发[2008]141号）国家计委、建设部《工程勘察设7勘测设计费工程费用2.809计收费管理规定》（计价格[2002]10号）

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序号费率名称计算基础费率%取费参考依据国家计委、国家环保总局《关于规范环境影响咨询收费有关问

8环评费工程费用0.037题的通知》（计价格[2002]125号）

四川省物价局、四川省建设厅关于《工程造价咨询服务收费标

9工程审计费工程费用0.359准》的通知（川价发[2008]141号）按整个项目在合理工期内均匀

10资金成本工程总费用投入资金，以评估基准日的中国

人民银行同期贷款利率计算财政部税务总局海关总署联合设备购置价13公告2019年第39号

运输费、基础及

11可抵扣的增值税进项税

安装调试费、设财政部税务总局海关总署联合

9、6

计费、监理费、公告2019年第39号可研费等费用

注：以上文件中计价格[2002]125号、计价格［2002］1980号、发改价格[2007]670号、

发改价格[2011]534号、川价发[2008]141号文件已废止，评估取费时参考上述文件执行。

b.进口设备

进口设备重置价值的确定首先遵循替代原则，先利用国内替代设备的现行市价或重置价值推算出被评估进口设备的重置成本。如国内无可替代设备，主要通过了解同类设备的价格变化情况，查询与该设备相同或类似设备的现行 FOB 价格，再考虑国外运杂费、国外运输保险费、外汇汇率、进口设备关税、进口环节增值税、银行财务费用、外贸手续费、国内运杂费、基础及安装调试费、工程建

设其他费用、资金成本等并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对无法询到购置价格的进口设备的重置成本，根据与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备，综合分析调整计算确定。

进口设备重置成本＝设备 FOB 价＋国外运杂费＋国外运输保险费+关税+进

口环节增值税＋外贸手续费＋银行手续费+国内运杂费＋设备基础费及安装调试

费＋工程建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税其中，各种费率的确定依据见下表：

序号费率名称计算基础取费依据

1 国外运杂费 FOB 参考《资产评估常用方法与参数手册》

2-1-234成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号费率名称计算基础取费依据

2 国外运输保险费 FOB 参考《资产评估常用方法与参数手册》

3 汇率 CIF 评估基准日人民币市场汇价（中间价）参考中华人民共和国海关进出口税则（2025

4 关税 CIF

年）及企业获得的关税减免批复参考中华人民共和国海关进出口税则（2025

5 进口环节增值税 CIF+关税

年）

6 外贸代理费 CIF 参考《资产评估常用方法与参数手册》

7银行手续费离岸价参考《资产评估常用方法与参数手册》

参考《资产评估常用方法与参数手册》或根

8 国内运杂费 CIF

据实际发生

参考《资产评估常用方法与参数手册》或根

9 基础及安装调试费 CIF

据实际发生

10工程建设其他费用工程费用参考国家相关规定确定

按整体安装工程在合理工期内均匀投入资

11资金成本工程总费用金，以评估基准日的中国人民银行同期贷款

利率计算

12可抵扣的增值税进项税根据国家相关规定确定

c.电子设备

电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。

d.车辆

车辆的重置成本由车辆购置价、车辆购置税和牌照费等扣除可抵扣的增值税进项税构成。

重置成本＝购置价+车辆购置税+牌照费－可抵扣的增值税

车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。

B.成新率的确定

2-1-235成都市新筑路桥机械股份有限公司

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a.机器设备和电子设备

采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是：

其计算公式是：

成新率=（1－t/T）×100%

式中：t──已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。

T──经济使用年限。根据现场察看结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。

b.车辆

对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。

如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。

使用年限法的计算公式是：

成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%

行驶里程法的计算公式是：

成新率=（1－已行驶里程/经济行驶里程）×100%

车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。

c.减值准备

对企业计提的减值准备，评估时已在成新率中考虑，故对减值准备评估为0。

*市场法具体运用

对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其二手市场不含税价

2-1-236成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格确定其评估值。

*评估结果

单位：万元

类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率%

机器设备17588.0812605.911429.3311176.5818425.6613083.4817.06

车辆11.120.560.000.56121.7926.294626.93

电子设备266.6336.570.0036.57263.5753.6046.59

合计17865.8412643.031429.3311213.7018811.0213163.3817.39

评估增减值情况及原因分析：

川发磁浮设备类固定资产评估值13163.38万元，较账面值11213.70万元增值1949.68万元，增值率17.39%。主要原因：

A.机器设备重置成本较账面原价增值 837.58 万元，增值率 4.76%，主要原因：

一是人民币贬值导致进口设备的重置成本增加；二是部分设备为转入的二手设备，以账面净值入账。机器设备评估值较账面值增值1906.91万元，增值率

17.06%，主要是设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。

B.车辆重置成本较账面原价增值 110.67 万元，增值率 994.75%，主要原因是车辆为母公司转入的二手车以账面净值入账所致。车辆评估值较账面值增值

25.74万元，增值率4626.93%，主要是车辆评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。

C.电子设备重置成本较账面原价减值 3.06 万元，减值率 1.15%，主要原因是受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降。电子设备评估值较账面值增值

17.04万元，增值率46.59%，主要原因是电子设备评估的综合贬值率低于账面综

合累计折旧率所致。

*特别事项说明

川发磁浮与横琴华通金融租赁有限公司、重庆鈊渝金融租赁股份有限公司、

蜀道融资租赁（深圳）有限公司、中航国际融资租赁有限公司、浙江浙银金融租

赁股份有限公司签订融资租赁协议，融资形式为售后租回，融资额本金合计6.18亿元，截至评估基准日剩余待偿还的融资额本金与应计利息合计约3.91亿元。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，川发磁浮与蜀道融资租赁（深圳）有限公司在2025年5月30日签订本金为0.4亿元的融资租赁合同，并于评估基准日期后收到该笔融资款。评估结论未考虑融资租赁事项对资产价值的影响。

7）固定资产——房屋建筑物

*种类及账面金额

房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物，账面值48929.64万元，其中：

房屋：3栋2159.14㎡，账面原价2130.06万元、账面净值1944.22万元，计提减值准备277.07万元，账面价值1667.15万元。

构筑物：6项，账面原价62299.31万元、账面净值57763.73万元，计提减值准备10501.24万元，账面价值47262.49万元。

*关键性假设及前提

A.假设企业按目前的经营方式持续经营。

B.假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。

C.对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。

*评估方法选择

根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物采用成本法进行评估。

*成本法具体运用

成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值＝重置成本×成新率

A.重置成本的确定

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重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。

a.工程造价

包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。

税前工程造价：根据收集的工程竣工造价资料，四川省工程造价网站公布的历年工程造价指数，采用调整法测算其评估基准日的工程造价；

增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。

b.前期及其他费用

前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

工程建设前期及其他费用

工程所在地：成都市新津区序号取费项目单位规定标准取费依据一工程建设前期费用

1可行性研究费%0.134参照川价发[2008]141号

2招投标费%0.081参照计价格[2002]1980号

3环评费%0.037参照计价格[2002]125号

4勘察设计费%2.809参照计价格[2002]10号

二工程建设其他费用

5工程建设监理费%1.562参照发改价格〔2007〕670号

6工程审计费%0.359参照川价发[2008]141号

7开发过程中的管理费%0.970财建〔2016〕504号

注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。

c.资金成本

资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虑。

根据投资规模，工程前期及建设期按1年考虑，利率参考1年期贷款市场报价利率（LPR），按 3.0%计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投入。则：

d.可抵扣的增值税进项税额

工程造价的增值税进项税率为9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为6%。

B.成新率的确定

a.对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。

成新率=年限成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60%

b.对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。

有关公式及参数说明如下：

Ⅰ

尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，假设房屋占用的土地使用权到期后可续租，故评估中不考虑土地剩余租赁年限对评估结论的影响。

经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：

单位：年房屋结构生产用房非生产用房钢结构5060

构筑物20——30

Ⅱ勘察成新率，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：

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G、Z、S 分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。

*评估结果

单位：万元

类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率%

房屋2130.061944.22277.071667.152225.722047.9022.84

构筑物62131.2357763.7310501.2447262.4932780.8230442.40-35.59

合计64261.2959707.9510778.3148929.6435006.5432490.30-33.60

房屋建筑物类固定资产评估值32490.3万元，较账面值48929.64万元减值

16439.33万元，减值率33.60%。主要原因：

A.房屋重置成本较账面原价增值 95.66 万元，增值率 4.49%，主要原因为：

房屋建成至本次评估基准日，整体造价水平呈上涨趋势，工程造价上涨导致房屋重置成本较账面原值增值。房屋评估值较账面值增值380.75万元，增值率

22.84%，原因为：评估原值增值以及评估中采用的房屋经济耐用年限长于会计中

采用的房屋折旧年限。

B.构筑物重置成本较账面原价减值 29350.41 万元，减值率 47.24%，主要原因为：测算构筑物磁浮试验线基准日造价时，由于技术进步，其进口的“磁悬浮轨道梁”可采用国产磁悬浮轨道梁替代，材料价格大幅下跌，导致工程造价大幅下降，故构筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值16820.09万元，减值率35.59%，主要原因为：评估原值减值。

*特别事项说明

评估范围内的3栋房屋，建筑面积2159.14㎡，均未办理《不动产权证书》，该事项提请报告使用者注意。

8）使用权资产

*内容及账面金额

使用权资产系川发磁浮租赁的兴隆湖办公室，出租人为川藏铁路技术创新中心有限公司，原始入账金额198.94万元、累计折旧16.57万元、减值准备0元、

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账面值182.37万元。

*评估方法

对租赁期一年以内的使用权资产，以核实后账面价值确定评估值。

*评估结果

使用权资产评估值182.37万元，较账面无增减值变化。

9）无形资产——技术类无形资产

*类别及账面金额

无形资产主要为川发磁浮拥有的69项专利权及10项专利申请权。包括：

A.2021 年自新筑股份购入的 55 项专利权以及自行申请的 11 项专利权：包

括12项发明专利、51项实用新型专利以及3项外观设计专利。账面原值58187.22万元，累计摊销9377.34万元，已计提减值准备7613.00万元，账面价值为41196.88万元。该66项专利权分别由“新型磁悬浮系统研发项目”（以下简称“新型磁悬浮项目”）和“磁悬浮系统国产化研发项目”（以下简称“磁浮国产化项目”）两个项目的研发形成。

B.2025 年 4 月自马克斯·博格国际欧洲公司（以下简称“博格公司”）购

入的3项专利权及10项专利申请权：包括2项外观设计和11项发明专利。账面原值88.93万元，累计摊销1.48万元，账面价值87.44万元。

*无形资产的范围

四川发展磁浮科技有限公司的核心业务聚焦于磁浮交通技术的研发、核心系

统设计与工程化应用。形成了内嵌式磁浮等产品谱系，在城市轨道交通和旅游轨道交通中有较好的市场应用前景，目前正围绕哈萨克斯坦等国家多个项目进行紧密的对接。

对于川发磁浮以研发项目形成的66项专利权，按照专利所对应的研发项目组合进行评估，对于川发磁浮购入博格公司的13项专利权单独评估。

*无形资产组合的项目情况

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前川发磁浮主要研发项目内嵌式磁浮产品对应“新型磁悬浮系统研发项目”和“磁悬浮系统国产化研发项目”，基本情况如下：

序项目简研发项目名称技术成果完成时间号称阶段新型磁悬浮新型磁取得专利权45项：见“表9-1川发磁浮已完

1系统研发项悬浮项自新筑股份购入的专利权一览表”序号2022/5/31

成

目目1~45项。

磁悬浮系统磁浮国取得专利权21项：见“表9-1川发磁浮已完

2国产化研发产化项自新筑股份购入的专利权一览表”序号2024/6/26

成

项目目41~61项。

磁浮技术引进消化阶段，川发磁浮完成了内嵌式中低速磁浮引进技术的消化吸收，掌握了磁浮交通系统的线路设计施工、磁浮梁结构和拼装、轨道结构、车辆和道岔结构和控制、通信信号、供电系统和运行维护等技术，在此基础上建成了成都新津 3.6km 内嵌式磁浮综合试验线并实现了线路调试运行。内嵌式磁浮交通于 2021 年 2 月 9 日在试验线达到 169km/h 的速度，创造了短定子中低速磁浮交通的世界纪录。

磁浮国产化研发阶段，川发磁浮结合国内轨道交通标准和供应链体系开展了内嵌磁浮交通全系统产品的国产化研制。研制了国产化 DC750V 供电制式车辆，并在 2022 年 6 月 30 日实现了最高 120km/h 速度稳定运行；国产化的内嵌式磁浮

交通车控系统完成初版样机研制，并完成装车试验验证；研究掌握了磁浮梁的结构设计、砼配方、工艺、生产等全流程技术，采用 C70 级高强度自密实混凝土、三节段胶接拼装设计的磁浮样品梁通过了西南交通大学结构工程中心的疲劳和

极限破坏测试；磁浮感应轨和供电轨应用了爆炸焊接、表面不锈钢热喷涂、钢铝

铆接复合等国内成熟工艺技术，保障轨道性能的情况下又提高了经济性；应用多面滚动支撑、防反跳和弹性减振等创新技术，完成了国产化磁浮道岔系统研制，其转辙时间、转辙精度和稳定性等主要指标通过了西南交通大学第三方测试验证。

磁浮自主化和技术优化阶段，川发磁浮开展了磁浮交通核心部件和系统的自主设计研发。一是，开发了内嵌式磁浮的新型走行系统和车辆核心控制系统。新型走行系统改善了工艺维护性、增加了液压救援轮和空簧减振系统，解决了极端情况下的应急救援问题并极大地提升内嵌式磁浮列车的运行舒适性，2023年6

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月新走行系统在 80km/h 速度运行的舒适性指标可低于 1.0，远超行业标准“优秀”等级；磁浮车控网络和直线牵引系统已完成样机的装车验证，磁浮悬浮控制系统已完成试验平台的静态悬浮，磁浮车控网络采用一体化中心控制和实时动态网络技术更具经济性。二是，开展了系统关键性能的研究和优化提升。开展了引进走行系统的动力学优化研究，实现了无空簧减振系统舒适度达到了2.5以下；开展悬浮电磁铁的磁轭优化设计，同等长度范围内可提升电磁悬浮力7%以上；开展磁浮提速的研究和试验，包含车辆高速运行下的靴轨受流性能研究等，2024年4月 20 日内嵌式磁浮车辆达到 181km/h 达速试验，刷新了短定子中低速磁浮交通的世界纪录（国内其他短定子中低速磁浮最高速度为 160.7km/h）。

经过内嵌式磁浮交通的研发创新，川发磁浮研制了磁浮车辆、磁浮梁、磁浮道岔、磁浮轨道、磁浮核心控制等产品样机，形成了内嵌式磁浮交通系统车桥基础耦合研究模型和设计方法、整车集成设计技术、磁浮梁设计工艺全套技术、走

行系统设计技术、多关节道岔设计和控制技术、车辆悬浮牵引和网络控制等技术。

内嵌式中低速磁浮车辆、道岔系统和轨道系统均已纳入《四川省重大技术装备首台套软件首版次推广应用指导目录》，内嵌式中低速磁浮车辆纳入了第一批成都市轨道交通产业高质量发展产品供给认定清单。

内嵌式中低速磁浮由于其低振动、低噪声、高舒适性和环境友好性，在城市轨道交通和旅游轨道交通中有较好的市场应用前景。

*影响无形资产的价值因素分析

A.法律因素本次评估范围内无形资产未发现存在权利限制的情况。

B.技术因素

川发磁浮预期磁浮项目有一定的市场前景，且其无形资产均在法定保护期内，受中国法律保护，在法定保护期内为申请人垄断，因此该无形资产组合对应的产品存在技术壁垒。川发磁浮拥有的无形资产组合系于2014年至2024年陆续形成，并广泛应用于川发磁浮产品中，属于川发磁浮的核心技术。

*评估假设

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估假设上述技术类无形资产将继续使用。

*评估方法

A.评估方法的确定

a.对于川发磁浮 2025 年 4 月自博格公司购入的 13 项专利权，由于购进日期距离评估基准日较近，川发磁浮暂未对购入专利权进行技术投入和管理，账面值可以一定程度上反映专利的市场价值以及贬值因素，本次对其按照账面值评估。

b.对于其余无形资产，本次采用成本法进行评估。理由如下：

I 川发磁浮的无形资产组合为从股东处购买及自行开发的成果，在国内具有创造性，各项成本、费用单独归集，并经审核。因此可以采用成本法评估。

II 采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，根据天健华衡的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例。本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用于本次评估。

III 鉴于川发磁浮的技术类无形资产主要应用于中低速磁悬浮列车研究，该方向研发周期较长，但实现技术落地较慢，且商业化回报集中于后期，目前川发磁浮仍未实现商业化应用，未来收益具有较大的不确定性，故不适合采用收益法。

B.成本法评估原理

川发磁浮无形资产技术组合价值计算公式为：

技术组合评估值=重置成本×（1-贬值率）

a.重置成本

无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。

I 合理的成本

通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。

历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨

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询代理费用、研发设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研发支出进行价格指数的修正：

无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数

II 资金成本及合理利润

根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。

投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。

因此采用 ROIC 确定研发支出的投资回报率，考虑资金在研发周期内均匀投入，综合测算无形资产的资金成本及合理利润。

无形资产资金成本及合理利润=∑历史各年度无形资产合理成本×ROIC×

对应年度研发周期/2

b.贬值率的确定

对处于正常研发进程中的项目，根据项目专利的平均法律保护年限，采用直线法计算贬值率，公式如下：

贬值率=专利平均已使用年限/（专利平均已使用年限+专利平均预计尚可使用年限）

c.评估值的确定

评估值=重置成本×（1-贬值率）

*评估结果

川发磁浮的专利权评估值为53103.11万元，较账面值评估增值11818.78万元。增值原因为研发项目已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。

10）递延所得税资产

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*内容及金额递延所得税资产系由租赁负债的账面价值与其计税基础存在差异而产生的

可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额49.94万元。

*评估方法

递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。

经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为49.94万元。

11）应付款项

*主要业务内容及账面金额A.应付账款。主要业务内容为应付设备购置款、材料采购款、基建工程款等，账面值631.74万元。

B.其他应付款。主要业务内容为应付新筑股份合并范围内款项、保证金及押金、往来款及其他等，账面值1609.17万元。

*评估方法

应付款项负债额及债务人确切，均属于川发磁浮在评估目的实现后需实际承担的负债项目，以核实后的账面值作为评估值。

*评估结果

应付款项评估值2240.91万元，较账面无增减值变化。

12）应付职工薪酬

*内容及账面金额

应付职工薪酬包括工资、工会经费、职工教育经费等，账面值139.38万元。

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*评估方法应付职工薪酬以核实后的账面值作为评估值。

*评估结果

应付职工薪酬评估值139.38万元，较账面值无增减值变化。

13）应交税费

*内容及账面金额

应交税费主要为代扣代交的个人所得税，账面值0.68万元。

*税种、税率税种计税依据税率

计税依据以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销13%、增值税项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税6%增值税简易计税3%城市维

护建设应纳流转税额7%税教育费

应纳流转税额3%附加地方教

应纳流转税额2%育附加企业所

应纳税所得额25%得税

*评估方法及结果以核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值0.68万元，评估结果较账面值无增减值。

14）一年内到期的非流动负债

*内容及账面金额

一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期应付款、一年内到期的其他流

动负债及一年内到期的租赁负债，账面值36421.66万元。

*评估方法

2-1-248成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以其核实后的账面值作为评估值。

*评估结果

一年内到期的非流动负债评估值36421.66万元，较账面值无增减值变动。

15）租赁负债

*内容及账面金额

租赁负债系租赁川藏铁路技术创新中心有限公司位于成都兴隆湖的房产，具体如下：

单位：万元负债租赁资产名租赁期租赁期折现账面出租人初始称开始日结束日率值金额

国铁川藏科创中心（成都）有限兴隆湖办公2025.4.2027.3.35.00198.997.8

公司室11%45

*评估方法

租赁负债属于川发磁浮在评估目的实现后需实际承担的负债项目，以经核实后的账面值作为评估值。

*评估结果

租赁负债评估值97.85万元，较账面值无增减值变化。

16）长期应付款

*内容及账面金额

长期应付款为应付融资租入固定资产的租赁费，账面值17319.16万元。

*评估方法

以“长期应付款”余额减去“未确认融资费用”的摊余价值作为“长期应付款”的评估值。

*评估结果

长期应付款余额17230.28万元，未确认融资费用账面值-88.88万元，评估

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

值17319.16万元。

17）递延所得税负债

*内容及金额递延所得税资产系由使用权资产的账面价值与其计税基础存在差异而产生

的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额45.59万元。

*评估方法

在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税负债的评估值，评估结果为45.59万元。

18）其他非流动负债

*内容及账面金额

其他非流动负债为川发磁浮向新筑股份的借款及利息，账面值58410.59万元，其中，本金54500.00万元，利息3910.59万元。

*评估方法以其核实后的账面值作为评估值。

*评估结果

其他非流动负债评估值58410.59万元，较账面值无增减值。

（5）评估结论

川发磁浮资产账面值105860.83万元、评估值103203.86万元、减值率

2.51%；负债账面值114675.84万元、评估值114675.84万元、无增减值变动；

股东权益账面值-8815.00万元、评估值-11471.98万元；合并口径归属于母公司

股东权益-9283.40万元，评估值-11471.98万元。

单位：万元

账面值评估值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产3352.063352.060.000.00

2非流动资产102508.7899851.81-2656.97-2.59

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账面值评估值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

其中：长期股权投资848.81862.7113.901.64

固定资产60143.3445653.68-14489.66-24.09

使用权资产182.37182.370.000.00

无形资产41284.3353103.1111818.7828.63

递延所得税资产49.9449.940.000.00

3资产总计105860.83103203.86-2656.97-2.51

4流动负债38802.6438802.640.000.00

5非流动负债75873.2075873.200.000.00

6负债合计114675.84114675.840.000.00

7 股东权益 -8815.00 -11471.98 -2656.98 N/A

8 合并口径归属于母公司股东权益 -9283.40 -11471.98 -2188.58 N/A

在满足评估假设条件下，川发磁浮股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币-11471.98万元。

（6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

1）评估结论与账面价值比较变动情况

川发磁浮合并口径归属于母公司股东权益-9283.40万元，评估值-11471.98万元、减值-2188.58万元。

2）评估结论与账面价值比较变动原因

*构筑物重置成本较账面原价减值29350.41万元，减值率47.24%，主要原因为：测算构筑物磁浮试验线基准日造价时，由于技术进步，其进口的“磁悬浮轨道梁”可采用国产磁悬浮轨道梁替代，材料价格大幅下跌，导致工程造价大幅下降，故构筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值16820.09万元，减值率35.59%，主要原因为：评估原值减值。

*川发磁浮自身拥有的专利权评估值为53103.11万元，较账面值评估增值

11818.78万元，增值率28.63%。增值原因为已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数的上升导致无形资产价值有所增长。

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（7）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和

能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。

1）利用审计报告结论情况

资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审计机构，审计报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。

2）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形评估范围内川发磁浮的3栋建筑面积共计为2159.14㎡房屋均未办理《不动产权证书》。除房屋“磁浮2#牵引变电所”占用的土地使用权尚未办理不动产权证书外，其余房屋建筑物占用的土地已办理不动产权证书，土地使用权为新筑股份所有，截至评估基准日川发磁浮与新筑股份之间未就被占用的土地签订协议，川发磁浮也未向新筑股份支付土地的使用费或租金。磁浮试验线沿线占用的部分土地，因实际情况无法进行土地租赁或出让，导致项目截至评估基准日暂无法办理相关工程建设报建手续。

此外，磁浮试验线沿线占用的部分土地，因实际情况无法进行土地租赁或出让，导致项目截至评估基准日暂无法办理相关工程建设报建手续。

评估结论未考虑生产场地免费使用到期后，川发磁浮不能继续取得场地使用权的风险，或者可能涉及其他相关支出的影响。上述资产在完善产权时，可能与本次评估的信息不同，从而影响评估结论。

对于上述存在产权瑕疵的资产，川发磁浮声明这些资产的产权为其所有，资产评估专业人员已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。

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3）租赁事项

*房屋租赁

川发磁浮位于中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔南

路1558号国家川藏铁路技术创新中心研发基地（成都）科研实验楼5层房屋为租赁，出租人为国铁川藏科创中心（成都）有限公司，租赁协议约定房屋年租金（含增值税）111.07万元，租赁期自2025年4月1日起至2027年3月31日止。

*融资租赁

川发磁浮与横琴华通金融租赁有限公司、重庆鈊渝金融租赁股份有限公司、

蜀道融资租赁（深圳）有限公司、中航国际融资租赁有限公司、浙江浙银金融租

赁股份有限公司签订融资租赁协议，融资形式为售后租回，融资额本金合计6.18亿元，截至评估基准日剩余待偿还的融资额本金与应计利息合计约3.91亿元。

此外，川发磁浮与蜀道融资租赁（深圳）有限公司在2025年5月30日签订本金为0.4亿元的融资租赁合同，并于评估基准日期后收到该笔融资款。评估结论未考虑融资租赁事项对资产价值的影响。

4）评估程序受到限制的情形

*资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断；

*资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。

5）期后事项

评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

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6）其他事项

*评估结论未考虑被评估单位风险因素变化的影响

本报告评估结论基于被评估单位持续经营假设得出，未考虑其经营风险、财务风险因素对评估结论的影响。截至评估基准日，磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。川发磁浮前期较高研发投入导致其截至评估基准日的账面净资产为负数，新筑股份及川发磁浮管理层已提供说明以应对川发磁浮在未来可预期的时间范围内的经营风险及财务风险。若评估报告日期后被评估单位的经营风险或财务风险情况与评估假设出现重大差异，则本报告资产评估结论无法成立，提请报告使用者注意。

*磁浮技术的研发进程、商业化前景及其对评估结论的影响

A.磁浮技术的研发进程

根据川发磁浮管理层的介绍，磁浮研发项目计划分三个阶段进行。第一阶段为技术引进阶段，于2018年签订技术引进协议后启动，已按计划完成试验线建设、全套技术图纸的消化转换。第二阶段为国产化阶段，截至评估基准日已初步完成，基本达到可以在国内自主化制造车辆、轨道、桥梁的 C 型单元梁、道岔产品，并建立国内的配套体系和标准体系。第三阶段为核心技术自主化阶段，尚未整体立项，当前主要开展子项目的研究工作。此外，根据川发磁浮管理层提供的轨道梁国产化成本数据，国产化轨道梁的建设成本远低于从国外直接进口的轨道梁成本。因此，资产评估专业人员根据管理层提供的资料，以及专利技术的申请情况，经分析认为管理层提供的关于项目研发进程的信息是基本可信的。

B.磁浮技术的商业化前景

由于被评估单位磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。川发磁浮管理层认为磁浮项目未来依然有较好的适用场景，包括“山地轨道交通、旅游轨道交通、市郊的低运量系统，产品大运量接驳线、二三线城市的骨干交通”。相较于轮轨、齿轨项目，磁浮“具有

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）爬坡能力强、转弯半径小、震动噪声低、气候适应性好、维护成本低的优点”，目前川发磁浮正在跟进四川、广东等地项目。

对此，资产评估专业人员进行了进一步调查。根据新浪网2024年4月刊登文章《中低速磁浮交通的特点和优势在这里》，中低速磁浮具有噪音小、环境适应能力强等优点；以及中研网2025年4月的行研报告《2025磁悬浮交通行业发展现状及竞争格局、未来前景分析》：“中国磁悬浮交通产业区域布局明显，多个城市加速布局磁悬浮项目。深圳、成都、长沙等地已将磁悬浮纳入综合交通规划，2024年新立项磁悬浮项目总投资超800亿元”。资产评估专业人员经分析认为管理层提供的信息是基本可信的。

C.对评估结论的影响及提请注意事项

建立在适当分析的基础上，对管理层披露信息，资产评估人员予以采信，采用成本法对磁浮研发项目涉及的试验线等固定资产及研发形成的无形资产进行评估。一方面，考虑磁浮项目研发进展及其应用前景，对研发形成无形资产过程中有效的资金投入进行合理修正，由于实际研发投入时点到评估基准日的社平工资、物价指数上升，导致无形资产的评估值较账面发生一定幅度的增值；另一方面，考虑到国产化研发成果带来的经济效果，资产评估专业人员在评估测算时将轨道梁国产化成本降低的经济效果反映在川发磁浮试验线的重置成本，以及考虑试验线建设时点到评估基准日工程造价指数的下降，导致磁浮试验线的评估值较账面发生一定幅度的减值。

提请报告使用人注意，以上评估处理方式及评估结论，是建立在川发磁浮管理层提供的信息和数据均为真实、准确、完整的前提下作出的。如实际情况与管理层向资产评估专业人员披露的信息有重大不一致的，或者在评估报告使用有效期内项目研发进展出现重大受阻、市场环境出现重大变化的，则本报告资产评估结论无法成立。

*未考虑川发磁浮信用证对评估结论的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“2018年3月15日，新筑股份与马克斯·博

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019年10月31日，新筑股份向马克斯·博格国际欧洲公司开具600万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认证。2024年7月18日，本公司与新筑股份、马克斯·博格国际欧洲公司签订三方协议，将上述许可协议转移至本公司，但未对该信用证进行转移，该信用证经过多次兑付、延期，截止到2025年5月31日，剩余金额为30.00万欧元，2025年9月

11日，该信用证延期至2026年9月30日”。本报告评估结论未考虑上述事项的影响，提请报告使用者注意。

2、其它与轨道交通业务有关的部分资产的具体情况

（1）评估概况本次评估采用成本法对新筑股份其它与轨道交通业务有关的部分资产组（以下简称“轨道交通业务资产组”）权益价值进行评估。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕253号），以2025年5月31日为基准日，轨道交通业务资产组权益价值为11153.73万元，较评估基准日轨道交通业务资产组权益账面价值增值1039.57万元，增值率10.28%。

（2）评估方法的选择及依据

以持续经营为前提，采用成本法对轨道交通业务资产组价值进行评估。

选择成本法的理由：对于评估范围内的资产，产权持有人可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足成本法所需的资料，可以对评估对象展开清查和评估，符合成本法的适用前提。

基于以下理由，不采用收益法评估：由于轨道交通业务项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计截至评估基准日轨道交通业务项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。

基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交

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易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

（3）对评估结论有重要影响的评估假设

资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。

1）前提假设

以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设轨道交通业务资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；

假设轨道交通业务资产组的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效的管理；

除另有说明，假设轨道交通业务资产组所在公司完全遵守所有相关的法律法规。

2）一般性假设

基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、

货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化；

假定目前所处轨道交通行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布；

无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对轨道交通业务资产组造成重大影响（不论有利或不利的）；

假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证；

对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体签

发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新；

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响。

3）特殊性假设

本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对轨道交通业务资产组经营情况可能带来的特殊协同效应的影响；

假设轨道交通业务资产组未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（4）成本评估具体情况

1）固定资产——机器设备

*种类及账面金额

单位：万元类别单位数量账面原价账面净值减值准备账面价值

电子设备台（套）653.829.080.009.08

合计台（套）653.829.080.009.08

*关键性评估假设

假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

*评估方法选择

根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。

*成本法具体运用

成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

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或：评估值＝重置成本×成新率

A.重置成本的确定

电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。

B.成新率的确定

电子设备采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是：

其计算公式是：

成新率=（1－t/T）×100%

式中：t──已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。

T──经济使用年限。根据现场察看结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。

*评估结果

新筑股份设备类固定资产账面值9.08万元，评估值5.60万元，减值率

38.35%。

单位：万元

类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率%

电子设备53.829.080.009.0832.875.60-38.35

合计53.829.080.009.0832.875.60-38.35

评估增减值情况及原因分析：

新筑股份设备类固定资产评估值5.60万元，较账面值9.08万元减值3.48万元，减值率38.35%。主要原因：

电子设备重置成本较账面原价减值20.95万元，减值率38.92%，主要原因是受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降。电子设备评估值较账面值减值3.48万元，减值率38.35%，主要原因是由于重置成本减值所致。

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2）无形资产——技术类无形资产

*类别及账面金额无形资产主要为有轨电车项目技术类无形资产以及相关软件。

其中技术类无形资产分别为 100 现代城市有轨电车研制（2013S-1-38）、全

程无触网 100 低地板有轨电车、EI-Airbus 电动智能空中公交系统、电子轨道智

能列车快运系统共4个研发项目，及其在研发过程中形成的31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利。账面原值30054.60万元，累计摊销17999.90万元，已计提减值准备2280.37万元，账面价值9774.34万元。

*无形资产的范围有轨电车相关技术在城市轨道交通和旅游轨道交通中有较好的市场应用前景，目前正围绕哈萨克斯坦多个项目、成都周边某古镇景区旅游有轨电车线的扩建项目进行紧密的对接。

对于新筑股份轨道交通业务资产组的技术类无形资产及其94项专利权，按照各项技术所对应的研发项目组合进行评估。

*无形资产组合的项目情况

目前轨道交通业务资产组涉及的主要研发项目基本情况如下：

研序项目发项目名称技术成果完成时间号简称阶段有轨取得专利权32项：见“表2-1新已

100现代城市有轨电车

1电车筑股份持有的轨道交通业务资产完2019/7/1

研制（2013S-1-38）项目组专利权一览表”序号1~32项。成

100低取得专利权46项：见“表2-1新已全程无触网100低地板

2地板筑股份持有的轨道交通业务资产完2020/10/1

有轨电车项目组专利权一览表”序号33~78项。成智能取得专利权12项：见“表2-1新已EI-Airbus 电动智能空

3公交筑股份持有的轨道交通业务资产完2020/10/1

中公交系统项目组专利权一览表”序号79~90项。成智能取得专利权4项：见“表2-1新已电子轨道智能列车快运

4列车筑股份持有的轨道交通业务资产完2019/12/1

系统项目组专利权一览表”序号91~94项成

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A.有轨电车产品

对应“100 现代城市有轨电车研制（2013S-1-38）”和“全程无触网 100 低地板有轨电车”两个研发项目。

公司2014年与德国福伊特开展联合设计，完成了全程有触网的100%低地板有轨电车的设计、生产和试验，掌握了100%低地板有轨电车的车体、转向架等核心技术，该车型2019年7月19日顺利获得中铁检验认证中心有限公司颁发的国内首张《城轨装备合格评定证书》，是国内首张获得 CRCC 证书的有轨电车。

公司 2018 年开展全程无触网的 100%低地板有轨电车（XZD100-2 型 100%低地板有轨电车）的研发，使用大容量的超级电容技术，实现除在站台设置充电桩以外全程无触网运行（车站停车时快速充电），项目同步开展了自主 TCMS 控制系统的开发。2019年8月车辆落车并于2020年2月通过所有例行试验。

经过有轨电车研发，公司形成了有接触网和无接触网的100%低地板有轨电车产品研制，掌握了100%低地板有轨电车的车体、转向架等核心设计技术，形成了独立自主的知识产权和产品应用条件。

有轨电车项目已研发完成，但应用受到国内政策的影响，商业化落地较为困难。

B.智能轨道列车产品

对应“EI-Airbus 电动智能空中公交系统”和“电子轨道智能列车快运系统”两个研发项目。已经停止继续研究，最终未实现商业化成果。

*影响无形资产的价值因素分析

A.法律因素本次评估范围内无形资产未发现存在权利限制的情况。

B.技术因素

上述无形资产中，智能公交项目和智能列车项目由于技术更新换代较快，企业结合市场状况认为相关技术继续利用价值较小，未来年度不再继续投入。企业预期有轨电车项目有一定的市场前景，且其无形资产均在法定保护期内，受中国

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法律保护，在法定保护期内为申请人垄断，因此该无形资产组合对应的产品存在技术壁垒。轨道交通业务资产组拥有的无形资产组合系于2013年至2024年陆续形成，并广泛应用于轨道交通业务资产组的产品中，属于其核心技术。

*评估假设本次评估假设上述技术类无形资产将继续使用。

*评估方法

A.评估方法的确定

a.对于今后不再使用、预期无法带来经济价值的智能公交项目和智能列车项目，由于开发壁垒较低、同行竞争激烈，技术更新换代较快，对外转让没有相应的市场，故本次评估为0。

b.对于其余无形资产，本次采用成本法进行评估。理由如下：

I 轨道交通业务资产组的无形资产组合为自行开发的成果，在国内具有创造性，各项成本、费用单独归集，并经审核。因此可以采用成本法评估。

II 采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，根据天健华衡的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例。本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用于本次评估。

III 鉴于轨道交通业务资产组的技术类无形资产主要应用于有轨电车研究，相关项目已经研发完成，但受市场的影响尚未实现商业化应用，未来收益具有较大的不确定性，故不适合采用收益法。

B.成本法评估原理

轨道交通业务资产组无形资产技术组合价值计算公式为：

技术组合评估值=重置成本×（1-贬值率）

a.重置成本

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无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。

I 合理的成本

通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。

历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨

询代理费用、研发设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研发支出进行价格指数的修正：

无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数

II 资金成本及合理利润

根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。

投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。

因此采用 ROIC 确定研发支出的投资回报率，考虑资金在研发周期内均匀投入，综合测算无形资产的资金成本及合理利润。

无形资产资金成本及合理利润=∑历史各年度无形资产合理成本×ROIC×

对应年度研发周期/2

b.贬值率的确定

对处于暂缓商业化进程的研发项目，根据项目专利的平均法律保护年限按照加速贬值的方式计算贬值率，公式如下：

贬值率=专利累计已使用年数之和/专利总使用年数之和

c.评估值的确定

评估值=重置成本×（1-贬值率）

*评估结果新筑股份拥有的轨道交通业务资产组的技术类无形资产的评估值为

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10817.39万元，较账面值增值1043.05万元。

增值原因为研发项目已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。

3）无形资产——软件

*内容及账面金额

无形资产——软件为轨道交通业务资产组的外购计算机软件使用费西门子

NX 软件、西门子 Teamcenter 软件、AINSTS 软件（结构分析模块）等，账面原值1237.43万元，累计摊销906.69万元，未计提减值准备，账面价值330.74万元。

*评估方法

对借用和管理仅有使用权无所有权的计算机软件使用费，以摊余价值确定评估值。

*评估结果

其他无形资产评估值330.74万元，较账面值无增减值变化。

（5）评估结论

新筑股份轨道交通业务相关资产账面值10114.16万元、评估值11153.73

万元、增值率10.28%。

单位：万元

账面值评估值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产----

2非流动资产10114.1611153.731039.5710.28

其中：固定资产9.085.60-3.48-38.33

无形资产10105.0811148.131043.0510.32

3资产组权益10114.1611153.731039.5710.28

在满足评估假设条件下，轨道交通业务资产组在评估基准日的市场价值为人

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民币11153.73万元。

（6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

1）评估结论与账面价值比较变动情况

新筑股份持有的轨道交通业务相关资产账面值10114.16万元、评估值

11153.73万元、增值率10.28%。

2）评估结论与账面价值比较变动原因

*新筑股份拥有的轨道交通业务资产组的6台(套)电子设备评估值5.60万元，较账面值9.08万元评估减值3.48万元，减值率38.35%，减值原因是由于电子设备受技术进步和市场竞争影响，设备购置价下降较大，进而导致评估值减值。

*新筑股份拥有的轨道交通业务资产组的技术类无形资产评估值为

10817.39万元，较账面值评估值增值1043.05万元，增值率10.67%。

增值原因为已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。

（7）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和

能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。

1）利用审计报告结论情况

资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至评估基准日的《专项核查报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审计机构，报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。

2）评估程序受到限制的情形

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

3）期后事项

评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

4）其他事项

*关于资产组的实际经营管理者

评估范围内各项资产的所有权为新筑股份拥有，但资产日常由新筑股份的全资子公司川发磁浮经营管理和实际使用。考虑到截至评估基准日相关研发项目并未实质商业化落地，本报告未考虑上述企业内部的经营安排情况对评估结论的影响。提请报告使用者注意。

*有轨电车技术的研发进程、商业化前景及其对评估结论的影响

评估范围内轨道交通业务资产组的核心资产为有轨电车研发项目，以及研发过程中形成的专利技术。根据管理层介绍，有轨电车技术已经完成产品定型研发工作，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，以及结合国内类似轨道项目的实际情况来看，其技术在国内较难具备落地条件。新筑股份及川发磁浮管理层（“管理层”）当前主要针对海外市场寻求技术落地的可能性。

海外市场方面，2021年新筑股份与两家巴西企业签署《谅解备忘录》拟参与巴西当地政府3条轨道交通项目投标，并约定：“本谅解备忘录的目的在于推广新筑提供的有轨电车系统”，从一定程度上反映国际市场对于新筑股份相关技术的认可。但是据管理层介绍，该项目后续由于各方对当时“新冠疫情”的担心，放弃了继续投标。管理层介绍，“有轨电车相对地铁等其他轨道交通，具有成本低、建设快的优势，尚有在海外市场，尤其是欠发达市场落地的可能。”截至本

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评估报告日，管理层正在与来自哈萨克斯坦、韩国等企业沟通合作，项目仍处于前期接洽阶段，暂无实质性进展。

资产评估专业人员对上述管理层的观点进行了一定核实：1）根据2024年5月澎湃新闻网一则报道《城市有轨电车之困：一边争相上马，一边接连叫停》，有轨电车技术在国内存在较为明显的商业化难题。2）根据国复咨询2025年1月发布的一则报告《2024中国轨交企业出海十大订单！从走出去到走进去》：

“在全球化日益加深、国际竞争日趋激烈的背景下，‘不出海，就出局’成为共识，越来越多的中国轨道交通企业布局全球，掀起出海新浪潮。”以及腾讯网2025年6月转载文章《盘点5月中企海外轨交动态：欧洲非洲市场多项首个突破/哈萨克斯坦基建与车辆等多领域再添新彩/波哥大地铁1号线信号系统进度刷新等》，说明有轨电车技术在海外有一定的市场空间。

建立在适当分析的基础上，对管理层披露信息，资产评估人员予以采信，并参考历史研发投入情况确定技术类无形资产的重置成本。此外，考虑到有轨电车项目自2020年研发完成后，距离评估基准日已有5年左右的时间且一直未能落地，无法在实践层面验证技术是否足够先进，因此采用加速贬值的方式计算无形资产的贬值率，以尽可能地反映技术风险对评估结果的影响。

提请报告使用人注意，以上评估处理方式及评估结论，是建立在管理层提供的信息和数据，包括有轨电车市场分析及预测等说明资料，均为真实、准确、完整，且轨道交通业务资产组持续经营的假设前提下作出的。如实际情况与管理层向资产评估专业人员披露的信息有重大不一致的，或者在评估报告使用有效期内项目研发出现重大受阻、市场环境出现重大变化的，则本报告资产评估结论无法成立。3、上市公司对川发磁浮享有的债权的具体情况

（1）评估概况本次评估采用成本法对上市公司对川发磁浮享有的债权价值进行评估。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕

254号），以2025年5月31日为基准日，上市公司对川发磁浮享有的债权价值

为76392.97万元，无评估增减值。

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（2）评估方法的选择及依据

以持续经营为前提，采用成本法对新筑股份持有川发磁浮的债权进行评估。

选择成本法的理由：对于评估范围内的债权，产权持有人可以提供满足成本法所需的资料，可以对评估对象展开清查和评估，符合成本法的适用前提。

基于以下理由，不采用收益法评估：评估对象为产权持有人与其全资子公司之间的内部往来形成的债权，暂无明确的收款计划，且考虑到债务人的磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计川发磁浮未来的还款进度，因此无法对债权采用收益法进行评估。

基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比债权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

（3）对评估结论有重要影响的评估假设

资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。

1）持续经营假设

基于本次评估范围内的债权所涉及的债务人仍在持续经营，本次评估假设未来将保持持续经营状态。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

3）外部环境假设

国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易

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各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准

及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

4）资料真实性假设

对于评估结论所依据而由委托人及相关当事人提供的信息资料，资产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

（4）成本法评估具体情况

新筑股份委托评估的应收债权，账面列示于其他应收款科目，明细如下：

单位：万元债权人债务人业务内容最后一次发生日期账面余额坏账准备账面值

新筑股份川发磁浮内部往来款2025年5月1536.870.001536.87

新筑股份川发磁浮借款及利息2025年5月74856.100.0074856.10

合计76392.970.0076392.97

（5）评估结论

在满足评估假设前提下，新筑股份持有的川发磁浮的债权账面值76392.97万元、评估值76392.97万元、无评估增减值。

（6）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和

能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。

1）利用审计报告结论情况

资产评估报告中所使用的资产账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至评估基准日的《专项审计报告》

中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审计机构，审计报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。

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2）期后事项

评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

3）评估结论未考虑川发磁浮风险因素变化的影响

本报告评估结论基于川发磁浮持续经营假设得出，未考虑其经营风险、财务风险因素对评估结论的影响。截至评估基准日，磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。川发磁浮前期较高研发投入导致其截至评估基准日的账面净资产为负数，川发磁浮管理层已提供未来经营方案、发展规划和资金筹措方面的说明，以应对川发磁浮在未来可预期的时间范围内的经营风险及财务风险，并据此对川发磁浮作出持续经营的合理假设。若评估报告日期后被评估单位的经营风险或财务风险情况与评估假设出现重大差异，则本报告资产评估结论无法成立，提请报告使用者注意。

（三）新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体情况

1、评估概况

本次评估采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功

能部件业务有关的资产和负债（以下简称“桥梁功能部件业务资产组”）价值进行评估，最终取资产基础法结果确定最终评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕255号），以2025年5月31日为基准日，桥梁功能部件业务资产组价值为62843.44万元，较模拟合并口径账面值53781.23万元增值9062.21万元，增值率16.85%。

2、评估方法的选择及依据

（1）评估方法的选择及依据

以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法对桥梁功能部件业务资产组价

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值进行评估。

选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。

选择收益法的理由：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了桥梁功能部件业务资产组未来年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。

基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

3、对评估结论有重要影响的评估假设

资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。

（1）前提假设以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设桥梁功能部件业务资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；

假设桥梁功能部件业务资产组的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效的管理；

除另有说明，假设桥梁功能部件业务资产组所在公司完全遵守所有相关的法律法规。

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（2）一般性假设

基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、

货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化；

假定目前所处桥梁功能部件行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布；

无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对桥梁功能部件业务资产组造成

重大影响（不论有利或不利的）；

假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证；

对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体签

发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新；

本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响。

（3）特殊性假设

本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对桥梁功能部件业务资产组经营情况可能带来的特殊协同效应的影响；

假设桥梁功能部件业务资产组未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

假设新筑交科的高新技术证书到期后可顺利延续，未来可持续的享有高新技术企业的所得税优惠政策。新筑股份构件业务不是独立的纳税主体，其业务适用新筑股份的税收政策，考虑到本项目交易背景，收益法按照模拟合并口径预测桥梁功能部件业务资产组未来整体收益，以新筑交科作为模拟合并的法人主体，假

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设所有桥梁功能部件业务适用新筑交科的所得税政策；

由于新筑股份构件业务不是独立的法人实体，其经营所必需的业务资质、客户资源等无法作为直接交易对象，因此假设新筑股份构件业务所有的桥梁功能部件业务相关资质、客户资源等能顺利地整合至新筑交科，整合过程中不存在任何实质性障碍，也不会对相关业务的正常开展造成不利影响。业务完全整合至新筑交科后，未来新筑交科的业务范围与当前桥梁功能部件业务资产组模拟合并的业务范围保持一致。本报告评估结论未考虑业务整合过程中的风险、整合时间等因素对评估结论的影响；

假设未来经营期间的现金流在某个预测期间均匀发生。

4、资产基础法评估具体情况

（1）货币资金

1）内容和账面金额

货币资金包括新筑交科银行存款和其他货币资金，账面值人民币15209.65万元。银行存款账面值人民币13485.74万元，其他货币资金账面值人民币

1723.91万元。

2）评估方法

对银行存款和其他货币资金，按核对无误后的账面价值作为评估价值。

3）评估结果

货币资金评估结果为人民币15209.65万元，与账面值比无增减值。

（2）应收票据

1）种类及账面金额

应收票据为新筑交科商业承兑汇票，账面值原值712.25万元，坏账准备89.70万元，账面值为622.55万元。

2）评估方法及结果

根据每张票据可能收回的数额减去预计风险损失确定应收票据的评估值。

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应收票据评估结果为人民币622.55万元，与账面值比无增减值。

（3）应收款项融资

1）种类及账面金额

应收款项融资为新筑交科银行承兑汇票15张，账面值213.33万元。

2）评估方法及结果

根据每张票据可能收回的数额确定应收票据的评估值。

应收款项融资评估结果为人民币213.33万元，与账面值比无增减值。

（4）应收、预付款项及合同资产

1）主要业务内容和金额

*应收账款：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应收货款和质保金等，账面余额13037.04万元、坏账准备900.18万元、账面值12136.86万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应收货款和质保金等，账面余额22401.65万元、坏账准备4234.52万元、账面值18167.13万元。

*预付款项：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为预付材料款和中石油加油卡（预充值）等款项，账面值16.00万元。

新筑股份构件业务主要业务内容为预存电费，账面值81.17万元。

*其他应收款：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金和职工款项等，账面余额11520.85万元、坏账准备28.05万元、账面值11492.80万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金

和职工款项等，账面余额837.51万元、坏账准备250.43万元、账面值587.09万元。

*合同资产：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应收质保金款项，账面余额985.24万元、减值准备9.85万元、账面值975.39万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应收质保金款项，账面余额

4483.42万元、减值准备44.83万元、账面值4438.58万元。

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2）评估方法及评估结果

*新筑交科应收账款、其他应收款、合同资产

在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额确定应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。风险损失预计方法如下：

A\单项金额重大并单独预计风险损失的应收款项

单项金额重大并单独预计风险损失的计提方法：对单项金额重大的应收款项

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额预计风险损失。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入具有类似信用风险特征的应收款项组合预计风险损失。

B\按信用风险特征组合预计风险损失的应收款项：

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，分账龄组合、质保金和保证金组合分别计提，其中：账龄组合1年以内为1%，1-2年为10%，

2-3年为20%，3-4年为50%，4-5年为80%5年以上为100%；质保金和保证金

组合未逾期为1%，1年以内为5%，1-2年为15%，2-3年为35%，3年以上80%。

C\单项金额不重大但单独预计风险损失的应收款项：

单独预计风险损失的理由：单项金额虽不重大，但有确凿证据表明可收回性存在明显差异。风险损失的预计方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额预计风险损失。

A.应收账款

a.账龄组合计提坏账准备的应收款项

单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额

1.关联单位往来款项000.00

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收账款分类余额风险损失率风险损失额

2.单独计提坏账准备的应收款项0100%0.00

3.账龄组合计提坏账准备的应收款项

aging≤1年 8162.45 1% 81.62

1 年＜aging≤2年 3826.65 5% 382.66

2 年＜aging≤3年 593.47 20% 118.69

3 年＜aging≤4年 149.23 50% 74.61

4 年＜aging≤5年 15.56 80% 12.45

aging＞5 年 222.37 100% 222.37

合计12969.73892.40

b.质保金组合计提坏账准备的应收款项

单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额

未逾期01%0

aging≤1年 28.31 5% 1.42

1 年＜aging≤2年 38.24 15% 5.74

2 年＜aging≤3年 0.00 35% 0.00

aging＞3 年 0.77 80% 0.61

合计67.327.78

应收账款余额13037.04万元，风险损失额900.18万元，评估值12136.86万元，与账面值比无评估增减值。

B.其他应收款

a.账龄组合计提坏账准备的应收款项

单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额

1.关联单位往来款项10237.1300.00

2.单独计提坏账准备的应收款项0100%0.00

3.账龄组合计提坏账准备的应收款项

aging≤1年 968.20 1% 9.68

1 年＜aging≤2年 7.15 5% 0.72

2 年＜aging≤3年 0.00 20% 0.00

3 年＜aging≤4年 0.00 50% 0.00

2-1-276成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收账款分类余额风险损失率风险损失额

4 年＜aging≤5年 0.00 80% 0.00

aging＞5 年 0.00 100% 0.00

合计11212.4810.40

b.保证金及押金组合计提坏账准备的应收款项

单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额

未逾期272.301%2.72

aging≤1年 18.57 5% 0.93

1 年＜aging≤2年 0.00 15% 0.00

2 年＜aging≤3年 0.00 35% 0.00

aging＞3 年 17.50 80% 14.00

合计308.3717.65

其他应收款余额11520.85万元，风险损失额28.05万元，评估值11492.80万元，与账面值比无评估增减值。

C.合同资产

单位：万元合同资产分类余额风险损失率风险损失额

非关联方985.241%9.85

合计985.249.85

合同资产余额985.24万元，风险损失额9.85万元，评估值975.39万元，与账面值比无评估增减值。

*新筑交科预付款项

评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物或所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。

预付款项账面值16.00万元、评估值16.00万元，与账面值比无评估增减值。

*新筑股份构件业务应收账款、其他应收款、合同资产、预付款项

评估方法与新筑交科相关科目一致。评估结果分别为：

2-1-277成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

A.应收账款余额 22401.65 万元，风险损失额 4234.52 万元，评估值 18167.13万元，与账面值比无评估增减值。

B.其他应收款余额 837.51 万元，风险损失额 250.43 万元，评估值 587.09 万元，与账面值比无评估增减值。

C.合同资产余额 4483.42 万元，风险损失额 44.83 万元，评估值 4438.58 万元，与账面值比无评估增减值。

D.预付款项账面值 81.17 万元、评估值 81.17 万元，与账面值比无评估增减值。

（5）存货

1）种类、金额

*新筑交科存货包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转材料-在

库低耗品和在产品等，账面余额4088.77万元、未计提存货跌价准备、账面值

4088.77万元。其中：

A.材料采购。账面余额 156.22 万元、未计提跌价准备、账面值 156.22 万元；

B.原材料。账面余额 315.42 万元、未计提跌价准备、账面值 315.42 万元；

C.产成品。账面余额 862.95 万元、未计提跌价准备、账面值 862.95 万元；

D.发出商品。账面余额 1513.90 万元、未计提跌价准备、账面值 1513.90 万元；

E.周转材料-在库低耗品。账面余额 160.48 万元、未计提跌价准备、账面值

160.48万元；

F.在产品。账面余额 1079.80 万元、未计提跌价准备、账面值 1079.80 万元。

*新筑股份构件业务存货包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转

材料-在库低耗品和在产品等，账面余额7420.83万元、存货跌价准备86.72万元、账面值7334.11万元。其中：

A.材料采购。账面余额 107.73 万元、未计提跌价准备、账面值 107.73 万元；

2-1-278成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.原材料。账面余额 42.74 万元、计提跌价准备 42.74 万元、账面值 0 万元；

C.产成品。账面余额 139.88 万元、计提跌价准备 26.21 万元、账面值 113.66万元；

D.发出商品。账面余额 7104.56 万元、未计提跌价准备、账面值 7104.56 万元；

E.周转材料-在库低耗品。账面余额 17.78 万元、计提跌价准备 17.78 万元、账面值0万元；

F.在产品。账面余额 8.16 万元、未计提跌价准备、账面值 8.16 万元。

2）评估方法

*外购的原材料、周转材料-在库低耗品

原材料和周转材料-在库低耗品的账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，处于正常使用状态，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用确定评估值。

*产成品

产成品为正常销售产品，以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估。基本公式：

根据对前一个财年及本期(2024年～2025年5月)财务报表的分析，新筑交科产成品各项扣除费用的比率如下：

；

；

2-1-279成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）；

；

净利润扣除比例：50%。

新筑股份构件业务上述各项扣除费用的比率依次为：

；

；

；

；

净利润扣除比例：50%。

*发出商品

发出商品为企业未满足收入确认条件但已发出的为各型桥梁构件、轨道构

件、智能构件及新能源构件等，该等发出商品为正常销售的产品。发出商品实质上已形成应收账款，在考虑收款风险的基础上，按以下公式进行评估：

各项扣除费用的比率与产成品评估的扣除费用比率相同。

对发出商品收款风险的判断情况：

根据评估人员对商品购买方的了解情况，为长期客户。综合判断确定风险损失率为0。

*在产品

在产品是正在制造过程中的各型桥梁构件、轨道构件、智能构件及新能源构

2-1-280成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件等，账面值由材料和人工费构成。由于在产品大多为定制产品难以折算为产成品的约当量，因在产品制造过程中发生的人工费、材料费、燃料动力费等和市场价值接近，故以核实后的账面值作为评估值。

*合同履约成本

合同履约成本为未结算的施工成本，账面值主要由工程施工过程中发生的人工费、材料费等构成。

对合同履约成本，由于后续履约成本及完工进度无法合理预计，按核实后的账面值确定评估值。

3）存货评估结果

*新筑交科

单位：万元

科目名称账面值评估值增值额增值率%

材料采购156.22156.22--

原材料315.42315.42--

产成品862.951183.44320.4937.14

发出商品1513.902072.78558.8836.92

周转材料-在库低耗品160.48160.48--

在产品1079.801079.80--

存货合计4088.774968.15879.3821.51

存货评估值4968.15万元，较账面值评估增值879.38万元，增值率21.51%。

增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包含部分未实现利润。

*新筑股份构件业务

单位：万元

科目名称账面值评估值增值额增值率%

材料采购107.73107.73--

原材料-47.2947.29

产成品113.66139.7926.1322.99

发出商品7104.567772.69668.139.40

周转材料-在库低耗品--

在产品8.168.16--

2-1-281成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

科目名称账面值评估值增值额增值率%

存货合计7334.118075.66741.5510.11

存货评估值8075.66万元，较账面值评估增值741.55万元，增值率10.11%。

增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包含部分未实现利润；原材料账面

值已全额计提存货跌价准备，本次评估按可变现净值评估增值所致。

（6）其他流动资产

1）业务内容及账面金额

新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科其他流动资产为预缴的房产税、土地税、应付职工薪酬代扣项和所得税费用等，账面值90.14万元。

新筑股份构件业务为应付工伤保险借方数，账面值0.01万元。

2）评估方法及结果

按核实后的账面值作为评估值。

新筑交科、新筑股份构件业务其他流动资产评估值分别为90.14万元、0.01万元，较账面值无评估增减值。

（7）长期股权投资

1）类型及账面金额

长期股权投资为新筑交科对子公司四川川发工程检测技术有限公司、四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司及联营企业四川广州振宁供应链科技有限公司的投资。见下表：

单位：万元被投资单位股权比例账面余额减值准备账面值后续计量

四川川发工程检测技术有限公司100%300.000.00300.00成本法

四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司100%-0.00-成本法

四川广州振宁供应链科技有限公司49%581.680.00581.68权益法

合计881.68881.68

2）评估方法

对子公司：由于子公司不具备业务上的独立性，或尚未开展实质经营业务，

2-1-282成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

不适用收益法或市场法进行评估，采用资产基础法评估子公司股权价值。子公司尚未完成全部实缴出资，但新筑交科对子公司是100%控股，因此无需考虑出资情况对评估价值的影响。按照公式计算：股权价值=股权比例×被投资单位的股东全部权益价值。

对子公司鸿鹄新材的投资：股权价值=股权比例×（评估后的公司股东全部权益价值+全部股东未实缴出资部分金额）-被评估单位尚未实缴出资部分金额。

对联营企业：由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中，因此对于该笔联营企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。

3）评估结果

单位：万元被投股权比长期股权投被投资单位账被投资单位评估长期股权投评估方资单例资账面值面净资产后股东权益资评估值法位川发资产基

100%300.00283.73333.40333.40

检测础法鸿鹄资产基

100%-0.520.520.52

新材础法核实后广州

49%581.681187.101187.10581.68的账面

振宁值

合计881.681471.351521.02915.60

增减值情况及原因分析：

长期股权投资评估值915.60万元，较账面值881.68万元增值33.91万元，增值率3.85%。增减值原因分析如下：

*子公司川发检测长期股权投资评估值333.31万元，较账面值评估增值

33.97万元，增值率11.1%。增值原因：资产账面值反映的是企业原始投入成本额，评估值考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。

*子公司鸿鹄新材长期股权投资评估值0.52万元，较账面值评估增值0.52万元。增值原因：企业尚未出资，评估值考虑了被投资公司经营成果带来的股东

2-1-283成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权益变动。

（8）投资性房地产

1）内容及账面金额

投资性房地产共4宗，均为新筑交科拥有，主要为位于成都市新津区五津镇希望路799号已出租的1宗试验场和3宗工业厂房，建筑面积共24747.13㎡，原始入账价值3472.51万元、账面值3006.50万元，未计提减值准备，账面值

3006.50万元。

2）关键性假设及前提

*假设已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营业态不会发生重大改变；

*投资性房地产的市场价值以不反映针对特定企业的以下因素为假设前提：

A.将不同地理位置的房地产进行组合所产生的附加值；

B.投资性房地产与其它资产之间的协同作用；

C.特定的法定权利或法律约束；

D.特定的税收利益或税收负担。

3）评估方法

*评估方法选择

根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目投资性房地产的评估采用收益法。

*收益法具体运用

收益法是指将被估房地产的未来预期净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算被估房地产价值的方法。鉴于评估对象的建筑物剩余经济寿命年限长于土地使用权的剩余使用年限，需考虑土地使用年限到期后的

2-1-284成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建筑物价值，故本次评估收益法的基本公式为：

式中：

P——房地产收益价值；

——收益期 i 的预期净收益，并假定预期净收益在年末实现；

r——折现率；

g——净收益逐年递增的比率；

n——收益年限；

——建筑物剩余经济寿命超过土地剩余期限时，建筑物在收益期结束时的价值

A.预期净收益

根据租赁资料计算净收益，净收益为租赁收入扣除管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用。

租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。

运营费用包括管理费、维修费、保险费、经营税金及附加。其中：经营税金及附加包括房产税、土地使用税、增值税及附加。

其中：

a.年租赁收入的确定

年租赁收入包括年有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。

I.年有效毛租金收入

根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，以及评估人员调查收集到的有关房地产租赁信息，根据评估对象的具体情况，求取评估对象的市场客观租金和

2-1-285成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出租率。

对已出租的不动产，租约期内的租金收益按实际含税租金收益测算、租约期外的租金收益按市场客观含税租金进行收益测算，租约期内的出租率按100%计算，租约期外的出租率根据评估对象实际情况确定。则：

II.租赁保证金、押金等的利息收入：对评估对象租赁期内的租赁保证金、押

金等的利息收入按《房屋租赁合同》约定的租赁保证金测算；租赁期后的租赁保

证金、押金等的利息收入按2个月的市场客观租金测算；利息率取评估基准日的

一年期定期存款利率1.50%。则其年租赁保证金、押金等的利息收入为：

b.年运营费用的确定

年运营费用由管理费、维修费、保险费、经营税金及附加组成。

I.根据评估对象周围社会平均水平和评估对象实际情况，分别确定年管理费率和维修费率；

II.经营税金及附加由房产税、土地使用税、增值税及附加等构成，按现行标准，房产税为年有效毛租金收入(不含税价)的12%，增值税为年有效毛租金收入(不含税价)的9%(根据企业提供的资料，评估对象按一般计税方法)，增值税附加(城建税、教育费附加、地方教育费附加)等为增值税的12%，土地使用税按评估对象应分摊土地使用权面积计算；

III.保险费按评估对象重置单价的 2‰计算。

则评估对象年运营费用为：

c.年净收益的确定

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

B.年净收益递增比率的确定

根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，评估对象所在区域的类似不动产租金均呈现出逐年上升的趋势，因此天健华衡采用年净收益逐年递增的公式进行测算，评估人员根据同类不动产租金上涨幅度及评估对象具体情况，确定评估对象的年净收益递增比率，且假设年净收益递增比率保持不变。

C.折现率以无风险利率加上风险调整值作为折现率。

无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象所能得到的利息率，通常选取与估价对象收益期限相匹配的国债到期收益率。价值时点的长期国债到期收益率为1.84%，估价对象收益期较长，故安全利率应高于无风险利率，本次取值为2%。

风险调整值根据不动产所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及

新旧程度等确定。评估人员根据评估对象所在地区的经济现状、用途、规模及新旧程度等因素分析确定风险调整值为4.0%。

折现率=无风险利率+风险调整值=2.0%+4.0%=6.0%。

本次评估假设在租约到期后的剩余收益年限内，资本化率保持不变。

D.收益期限

根据委托人提供的《国有土地使用证》登记的评估对象所在整宗地的土地使

用权终止日期和评估对象的建成年月，当建筑物的剩余经济寿命年限长于或等于土地使用权的剩余使用年限时，取剩余使用年限较短的土地剩余使用年限为评估对象的收益年期，对土地使用年限到期后的建筑物价值采用成本法估算(其中成新率采用年限法估算)，并折现到评估基准日。

4）评估结果

投资性房地产评估值为4771.20万元，较账面价值3006.50万元增值

2-1-287成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1764.70万元，增值率为58.70%。主要原因：

由于投资性房地产企业采用成本计量模式入账，账面值中未包含土地价值，本次采用房地合一的方法对投资性房地产进行评估，评估结果中包含土地使用权价值，从而导致评估值增值。

5）特别事项说明

*截至评估基准日，评估范围内的4宗投资性房地产，存在以下产权瑕疵事项：试验场建筑面积2000.00㎡，占用的土地为红线外土地，未取得《不动产权证书》；密炼厂房建筑面积7913.68㎡，房屋尚未办理《不动产权证书》，占用的土地已办理《国有土地使用证》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记；轨道12号车间、高铁-总装车间(4车间)合计建筑面积14833.45㎡，已办理《房屋所有权证》及《国有土地使用证》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记。

*新筑股份于2023年3月21日将评估范围内1宗位于五津镇希望路799

号的面积为108701.98㎡的土地使用权，及其地上6幢建筑面积共36598.57㎡的房屋（其中包含投资性房地产1幢、建筑面积7380.95㎡）向中国银行股份有

限公司成都开发西区支行抵押，获得6000万元的授信额度，抵押期限为2023年3月21日至2026年3月21日。

*新筑股份于2023年12月28日将评估范围内1宗位于五津镇希望路799

号的面积为76033.64㎡的土地使用权，及其地上8幢建筑面积共35118.05㎡房屋（其中包含投资性房地产1幢、建筑面积7452.50㎡）向上海银行股份有限公

司成都分行抵押，获得20400万元的授信额度，抵押期限为2023年12月28日至2026年12月28日。

评估中假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估值的影响。

（9）固定资产—房屋建筑物

1）种类及账面金额

评估范围内的房屋建筑物均为新筑交科拥有，具体如下：

2-1-288成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元类型数量账面原值账面净值减值准备账面值

房屋73758.77㎡6792.076259.54-6259.54

构筑物45项1425.341141.83-1141.83

合计8217.417401.37-7401.37

2）关键性假设及前提

*假设企业按目前的经营方式持续经营。

*假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。

*对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。

3）评估方法选择

根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物的评估采用成本法。

4）成本法具体运用

成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值＝重置成本×成新率

为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地红线外“六通(通上水、通下水、通电、通讯、通路及通气)”开发费用和土

地红线内“场平”开发费用计入土地价值中，土地红线内“六通(通上水、通下水、通电、通讯、通路及通气)”开发费用计入房屋建筑物价值中。

*重置成本的确定

重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。

2-1-289成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

A.工程造价

包括建筑工程、装饰工程、安装工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。

税前工程造价：对有完整工程决(结)算资料的房屋建筑物，根据其决(结)算工程量，按四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安费用；

对无工程决(结)算资料或无完整工程决(结)算资料的房屋建筑物，根据其工程图纸、现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量，结合四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格、或评估人员收

集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较后，合理确定其建安费用。

增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。

B.前期及其他费用

前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

工程建设前期及其他费用

工程所在地：四川省成都市序费用项目单位标准依据号一前期费用

城市基础设施配套元/成都市新津区城市基础设施配套费征收管理办

120

费㎡法

2可行性研究费％0.141参照川价发[2008]141号

3勘察设计费％3.098参照计价格[2002]10号

4环境评价费％0.057参照计价格[2002]125号

5工程招标费％0.133参照计价格[2002]1980号

二工程建设其他费用

1工程建设监理费％1.829参照发改价格〔2007〕670号

2-1-290成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序费用项目单位标准依据号

2建设管理费％1.130财建[2016]504号

3工程审计费％0.374参照川价发[2008]141号

注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。

C.资金成本资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金均匀投入，以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。

根据投资规模，工程前期及建设期按2年考虑，利率参考1年期和5年期贷款市场报价利率(LPR)，按 3.35%计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投入。则：

D.可抵扣的增值税进项税额

包括工程造价、可研、勘察设计、招标、监理等费用产生的进项税额，税率为9%和6%。

*成新率的确定

A.对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。

成新率=年限成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60%

B.对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。

C.有关公式及参数说明如下：

尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，假设房屋占用的土地使用权到期后可续租，故评估中不考虑土地剩余年限对评估结论的影响。

2-1-291成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表：

单位：年房屋结构未受腐蚀的生产用房受腐蚀的生产用房非生产用房钢混结构503560砖混结构403050钢503055

构筑物20~30

勘察成新率，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定：

G、Z、S 分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。

6）评估结果

单位：万元

类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率%

房屋6792.076259.540.006259.549344.296924.9010.63

构筑物1425.341141.830.001141.832286.161643.1443.90

合计8217.417401.370.007401.3711630.458568.0415.76

增减值情况及原因分析：

房屋建筑物类固定资产评估值8568.04万元，较账面值7401.37万元增值

1166.67万元，增值率15.76%。主要原因：

*房屋重置成本较账面原价增值2552.22万元，增值率37.58%，主要原因为：由于房屋账面值为评估净值入账，而房屋建设时间较早，评估基准日工料机上涨较多，从而导致重置成本评估增值。房屋评估值较账面值增值665.36万元，增值率10.63%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。

*构筑物重置成本较账面原价增值860.82万元，增值率60.39%，原因为：

由于构筑物账面值为评估净值入账，而构筑物建设时间较早，评估基准日工料机上涨较多，从而导致重置成本评估增值。构筑物评估值较账面值增值501.31万元，增值率43.90%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。

2-1-292成都市新筑路桥机械股份有限公司

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7）特别事项说明

*纳入评估范围内的19幢、建筑面积共73758.77㎡的房屋建筑物存在产权瑕疵。其中8幢尚未办理《不动产权证书》，建筑面积16921.68㎡；11幢登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续，建筑面积56837.09㎡。此外，评估范围内有4项面积共1810.72㎡的房屋在财务上按构筑物进行核算，其中有

1项建筑面积为46.08㎡的房屋登记的产权人名称为新筑股份，尚未办理变更登记，其余3项房屋均为未办理产权登记。具体明细如下：

序

不动产名称结构建成年月面积(㎡)权属瑕疵事项号轨道9号车间（基建科编尚未办理产权变更

1钢2010/12/254112.15

号8）登记手续未办理《不动产权

2混凝土公司库房钢2011/5/31132.41证书》未办理《不动产权

3材料库房钢2011/5/30325.00证书》高速铁路技改盆支机加尚未办理产权变更

4钢2008/8/137376.59

工车间(2车间)登记手续尚未办理产权变更

5机电装配楼框架2010/12/311898.36

登记手续未办理《不动产权

6混凝土公司厕所砖混2011/5/3069.40证书》尚未办理产权变更

7希望路799厂区员工食堂钢混2019/7/311288.38

登记手续尚未办理产权变更

8园区办公楼框架2010/12/312702.60

登记手续轨道发电机房（1车间旁未办理《不动产权

9钢混2010/12/3134.60边）证书》未办理《不动产权

10钢结构库房钢2011/5/30370.47证书》

轨道14号车间(基建科编尚未办理产权变更

11钢2011/1/255337.95号1#）登记手续尚未办理产权变更

12钣金车间（1车间）钢2009/9/306976.95

登记手续未办理《不动产权

13混凝土公司5车间钢2010/3/17055.59证书》轨道13号车间（基建科尚未办理产权变更

14钢2010/12/255337.95编号3）登记手续轨道10号车间（基建科尚未办理产权变更

15钢2010/12/257048.62编号9）登记手续

2-1-293成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序

不动产名称结构建成年月面积(㎡)权属瑕疵事项号轨道11号车间（基建科尚未办理产权变更

16钢2010/12/257380.95编号5）登记手续希望路799厂区新建6车未办理《不动产权

17钢、钢混2019/1/18405.10间证书》混凝土公司临时办公室未办理《不动产权

18砖混2011/3/31529.11及库房证书》高速铁路技改盆支机加尚未办理产权变更

19钢2008/8/157376.59

工车间(3车间)登记手续物流大门门卫室、过磅房框架、混凝未办理《不动产权

202019/10/2432.00及附属设施土等证书》未办理《不动产权

215车间边跨附房钢结构2017/6/301092.64证书》尚未办理产权变更

22搅拌事业部门卫室框架2008/12/3146.08

登记手续希望路799号厂区危废及未办理《不动产权

23钢2018/8/31640.00固废库证书》

合计75569.49

对于上述资产，新股交科声明这些资产的产权为其所有，资产评估师已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。

*新筑股份于2023年3月21日将评估范围内1宗位于五津镇希望路799

号的面积为108701.98㎡的土地使用权，及其地上6幢建筑面积共36598.57㎡的房屋（其中包含房屋建筑物5幢、建筑面积29217.62㎡）向中国银行股份有

限公司成都开发西区支行抵押，获得6000万元的授信额度，抵押期限为2023年3月21日至2026年3月21日。

*新筑股份于2023年12月28日将评估范围内1宗位于五津镇希望路799

号的面积为76033.64㎡的土地使用权，及其地上8幢建筑面积共35118.05㎡房屋（其中包含房屋建筑物7幢、建筑面积27665.55㎡）向上海银行股份有限公

司成都分行抵押，获得20400万元的授信额度，抵押期限为2023年12月28日至2026年12月28日。

（10）固定资产—机器设备

1）种类及账面金额

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新筑交科、新筑股份构件业务均涉及机器设备，具体如下：

*新筑交科

单位：万元类别单位数量账面原价账面净值减值准备账面价值

机器设备台(套)5336808.924033.49-4033.49

车辆辆22131.4536.82-36.82

电子设备台(套)130141.5984.97-84.97

合计台(套、辆)6857081.954155.28-4155.28

*新筑股份构件业务

单位：万元类别单位数量账面原价账面净值减值准备账面价值

机器设备台(套)18615.9278.13-78.13

电子设备台(套)36120.036.00-6.00

合计台(套)54735.9584.13-84.13

2）关键性评估假设

假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

3）评估方法选择

根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。

4）成本法具体运用

成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

或评估值＝重置成本×成新率

*重置成本的确定

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A.国产通用设备

对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装调

试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣增值税进项税确定其重置成本。现行市场购置价：主要参考机电产品报价手册、设备最新市场成交价格以及设备历史采购合同和物价指数调整予以确定

需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程

建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费—可抵扣的增值税进项税

可抵扣的增值税进项税额：包括设备购置价、运输费、基础及安装调试费、

工程建设其他费用(监理费、招投标费、勘察设计费、环评费、工程审计费)产生的进项税额。

其中，各种费率的确定依据见下表：

序号费率名称计算基础费率(%)取费参考依据1国内运输费设备购置价参考机械工业出版社出版《资产评估常用方法与参数手册》

2基础及安装调试费设备购置价

或根据实际发生。

关于印发《基本建设财务管理

3建设单位管理费工程费用1.130规定》的通知财建[2016]504

号

国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服

4监理费工程费用1.829务收费管理规定》的通知(发改

价格〔2007〕670号)国家计委《招标代理服务收费

5招投标费工程费用0.133管理暂行办法》(计价格

[2002]1980号)

四川省物价局、四川省建设厅关于《工程造价咨询服务收费

6可行性研究费工程费用0.141标准》的通知(川价发[2008]141

号)国家计委、建设部《工程勘察

7勘测设计费工程费用3.098设计收费管理规定》(计价格

[2002]10号)

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序号费率名称计算基础费率(%)取费参考依据国家计委、国家环保总局《关于规范环境影响咨询收费有关

8环评费工程费用0.057问题的通知》(计价格[2002]125

号)

四川省物价局、四川省建设厅关于《工程造价咨询服务收费

9工程审计费工程费用0.374标准》的通知(川价发[2008]141

号)按整个项目在合理工期内均匀

10资金成本工程总费用投入资金，以评估基准日的中

国人民银行同期贷款利率计算财政部税务总局海关总署联合设备购置价13公告2019年第39号

运输费、基础及

11可抵扣的增值税进项税

安装调试费、设财政部税务总局海关总署联合

9、6

计费、监理费、公告2019年第39号可研费等费用

注：以上文件中计价格[2002]125号、计价格［2002］1980号、发改价格[2007]670号、

发改价格[2011]534号、川价发[2008]141号文件已废止，评估取费时参考上述文件执行。

B.进口设备

进口设备重置价值的确定首先遵循替代原则，先利用国内替代设备的现行市价或重置价值推算出被评估进口设备的重置成本。如国内无可替代设备，主要通过了解同类设备的价格变化情况，查询与该设备相同或类似设备的现行 CIF 价格，再考虑外汇汇率、进口设备关税、进口环节增值税、银行财务费用、外贸手续费、国内运杂费、基础及安装调试费、工程建设其他费用、资金成本等并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对无法询到购置价格的进口设备的重置成本，根据与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备，综合分析调整计算确定。

进口设备重置成本＝设备 CIF 价+关税+进口环节增值税＋外贸手续费＋银

行手续费+国内运杂费＋设备基础费及安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成

本－可抵扣的增值税进项税其中，各种费率的确定依据见下表：

序号费率名称计算基础取费依据

1 汇率 CIF 评估基准日人民币市场汇价(中间价)

2-1-297成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号费率名称计算基础取费依据

参考中华人民共和国海关进出口税则(2025

2 关税 CIF

年)及企业获得的关税减免批复

参考中华人民共和国海关进出口税则(2025

3 进口环节增值税 CIF+关税

年)

4 外贸代理费 CIF 参考《资产评估常用方法与参数手册》

5 银行手续费 FOB 参考《资产评估常用方法与参数手册》

参考《资产评估常用方法与参数手册》或根

6 国内运杂费 CIF

据实际发生

参考《资产评估常用方法与参数手册》或根

7 基础及安装调试费 CIF

据实际发生

8工程建设其他费用工程费用参考国家相关规定确定

按整体安装工程在合理工期内均匀投入资

9资金成本工程总费用金，以评估基准日的中国人民银行同期贷款

利率计算

10可抵扣的增值税进项税根据国家相关规定确定

C.电子设备

电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。

D.车辆

车辆的重置成本由车辆购置价、车辆购置税和牌照费等扣除可抵扣的增值税进项税构成。

重置成本＝购置价+车辆购置税+牌照费－可抵扣的增值税

车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。

*成新率的确定

A.机器设备和电子设备

采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是：

2-1-298成都市新筑路桥机械股份有限公司

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其计算公式是：

成新率=(1－t/T)×100%

式中：t──已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。

T──经济使用年限。根据现场察看结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。

B.车辆

对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。

如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。

使用年限法的计算公式是：

成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%

行驶里程法的计算公式是：

成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100%

车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。

5）市场法具体运用

对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其二手市场不含税价格确定其评估值。

6）评估结果

*新筑交科

单位：万元

2-1-299成都市新筑路桥机械股份有限公司

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类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率%

机器设备6808.924033.49-4033.4914571.034562.7013.12

车辆131.4536.82-36.82279.43100.06171.75

电子设备141.5984.97-84.97187.3592.168.45

合计7081.954155.28-4155.2815037.814754.9214.43

评估增减值情况及原因分析：

设备类固定资产评估值4754.92万元，较账面值4155.28万元增值599.63万元，增值率14.43%。主要原因：

A.机器设备重置成本较账面原价增值 7762.11 万元，增值率 114.00%，主要原因为：部分设备为转入的二手设备以评估净值入账。机器设备评估值较账面值增值529.21万元，增值率13.12%，主要原因为：设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。

B.车辆重置成本较账面原价增值 147.98 万元，增值率 112.58%，主要原因为：

车辆为母公司转入的二手车，以评估净值入账所致。车辆评估值较账面值增值

63.24万元，增值率171.75%，主要原因为：车辆评估的综合贬值率低于账面综

合累计折旧率所致。

C.电子设备重置成本较账面原价增值 45.76 万元，增值率 32.32%，主要原因为：部分设备为转入的二手设备，以评估净值入账。电子设备评估值较账面值增值7.18万元，增值率8.45%，主要原因为：电子设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。

*新筑股份构件业务

单位：万元

类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率%

机器设备615.9278.13-78.13561.48169.87117.43

电子设备120.036.00-6.0014.726.7812.94

合计735.9584.13-84.13576.20176.65109.98

评估增减值情况及原因分析：

设备类固定资产评估值176.65万元，较账面值84.13万元增值92.52万元，

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增值率109.98%。主要原因：

A.机器设备重置成本较账面原价减值 54.44 万元，减值率 8.84%，主要原因为：受技术进步和市场竞争使设备购置价逐年下降。机器设备评估值较账面值增值91.75万元，增值率117.43%，主要原因为：设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。

B.电子设备重置成本较账面原价减值 105.32 万元，减值率 87.74%，主要原因为：一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子设备以二手市场价确定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值增值0.78万元，增值率12.94%，主要原因为：电子设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。

（11）使用权资产

1）内容及账面金额

使用权资产系新筑交科北京分公司租赁经营场所形成的一项权益，账面金额

48.84万元。

2）核实情况及评估方法

评估人员了解了新筑交科存在的租赁事项，收集了相关租赁合同，抽查了会计凭证。

经核实，新筑交科向颜卫强、颜卫胜租赁位于北京市海淀区羊坊店路18号

1幢5层539房屋，用于办公，租金按半年支付。租赁面积204.69㎡，租赁期自

2025年6月1日至2027年5月31日。

使用权资产系承租人在租赁期间公司可正常享有的权益，且租金价格预估变化不大，以核实后的账面值作为评估值。

3）评估结果

使用权资产评估结果为48.84万元，较账面值无增减值。

（12）无形资产—土地使用权

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1）数量及账面金额

*新筑交科

评估范围内的无形资产——土地使用权3宗，面积221654.13㎡，原始入账价值8099.45万元、摊余价值7702.68万元、未计提减值准备、账面价值7702.68万元。如下表：

序取得土地账面值(万

土地权证编号土地位置面积㎡

号方式用途元)

新津国用（2008）第五津镇文武村九、工业

1出让76033.642656.11

1679号十、十一组用地

新津国用（2009）第五津镇文武村九、工业

2出让36918.511319.22

80号十、十一组用地

新津国用（2010）第五津镇文武村9、10工业

3出让108701.983727.35

5538号组用地

合计221654.137702.68

摊销政策：按土地登记使用年限摊销。

*新筑股份构件业务

评估范围内的无形资产——土地使用权1宗，面积9859.67㎡，性质为出让，用途为工业用地，原始入账价值515.13万元、摊余价值515.13万元、未计提减值准备、账面价值515.13万元。

2）评估方法

*评估方法的确定

根据《资产评估执业准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择基准地价修正法、市场法对评估对象进行评估，并最终取市场法测算结果作为评估值。

*选择评估方法的理由

对新筑交科正常使用中的工业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，不宜采用收益法评估；评估对象为已建成的工业用地，今后土地用途不变，不宜采用假设开发法评估；评估对象在新津区的基准地价覆盖区域

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内，基准日为（2024年1月1日），可采用基准地价修正法评估；土地所在区域为工业园区，用地市场交易活跃，可采用市场法评估；评估对象位于工业园区内，近期无土地征收案例，不宜采用成本法评估。综上，根据资料收集情况，对评估对象采用基准地价修正法和市场法评估，并取市场法评估作为最终的评估结果。

对新筑股份构件业务期后取得的工业用地，以核实后的账面取得成本确定评估值。

3）评估结果

*新筑交科

单位：元／㎡，万元宗地账面值宗地地价宗地面积宗地总价评估方法备注

编号(万元)(元/㎡)(㎡)(万元)基准地价扣除投资性房地产

修正法和485.0062232.713018.29分摊土地市场法

12656.11

投资性房地产分摊

房地合一13800.930土地面积，在房屋中评估基准地价

21319.22修正法和496.0036918.511831.16

市场法基准地价剩余空地约43334

修正法和520.0080378.594179.69

㎡市场法

33727.35

投资性房地产分摊

房地合一28323.390土地面积，在房屋中评估

合计7702.689029.14

土地评估值为9029.14万元，较账面价值7702.68万元增值1326.45万元，增值率为17.22%。主要原因：

由于土地取得时间较早，随着城市经济的发展，成都市新津区存量土地不断减少，可出让土地的不断减少，新津区土地出让市场价有较大幅度的上涨，从而导致土地评估增值。

2-1-303成都市新筑路桥机械股份有限公司

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*新筑股份构件业务

土地评估值为515.13万元，较账面价值515.13万元无增减值变化。

4）特别事项说明

*新筑交科纳入评估范围内的3宗土地使用权，面积221654.13㎡，土地使用权已办理《国有土地使用证》，但登记产权人为“成都市新筑路桥机械股份有限公司”，尚未办理产权变更登记手续；

*新筑股份构件业务纳入评估范围内的1宗土地使用权，面积9859.67㎡，土地使用权为成都市新筑路桥机械股份有限公司于评估基准日后2025年8月5日取得已于期后办理不动产权证书，按账面确定其评估值。

*新筑交科纳入评估范围的宗地1，土地使用权面积76033.64㎡，该宗土

地上1幢投资性房地产已出租，建筑面积7452.50㎡，根据设定的土地容积率为

0.54，计算出该房屋应分摊的土地使用权面积为13800.93㎡；宗地3，土地使用

权面积108701.98㎡，该宗土地上2幢投资性房地产已出租，建筑面积15294.63㎡，根据设定的土地容积率为0.54，计算出该房屋应分摊的土地使用权面积为

28323.39㎡；本次采用房地产合一的方法对投资性房地产进行评估，故宗地1

和宗地3投资性房地产应分摊的土地使用权评估为0，投资性房地产最终应分摊

的土地使用权面积以相关国土部门核对为准，提请报告使用者注意。

*新筑股份于2023年3月21日将评估范围内1宗位于五津镇希望路799

号的面积为108701.98㎡的土地使用权，及其地上6幢建筑面积共36598.57㎡的房屋，向中国银行股份有限公司成都开发西区支行抵押，获得6000万元的授信额度，抵押期限为2023年3月21日至2026年3月21日。

*新筑股份于2023年12月28日将评估范围内1宗位于五津镇希望路799

号的面积为76033.64㎡的土地使用权，及其地上8幢建筑面积共35118.05㎡房屋，向上海银行股份有限公司成都分行抵押，获得20400万元的授信额度，抵押期限为2023年12月28日至2026年12月28日。

（13）无形资产——软件

1）类别及账面金额

2-1-304成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

表内其他无形资产——软件为新筑交科 PLM 系统建设一期 PDM 建设软件

服务系统，以及新筑股份构件业务铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝技术使用权和万户办公自动化信息系统（应用软件）等软件11项，账面值分别为40.61万元和

96.87万元。

2）评估方法

对外购软件，以摊余价值确定评估值。

3）评估结果

新筑交科、新筑股份构件业务的其他无形资产评估值分别为40.61万元和

96.87万元，与账面值比较无增减值。

（14）无形资产——专利及相关技术组合

1）类别及账面金额

本次申报评估的专利及相关技术组合包括新筑交科自有专利权343项、专有

技术2项、软件著作权7项，以及新筑股份构件业务的专利权9项。上述专利及相关技术组合为新筑交科和新筑股份构件业务开展传统公路、铁路等交通工程功

能构件的研发、制造与销售业务等各环节运用的技术组合，其中：账面记录部分为专利权185项、专有技术2项，账面原值1632.01万元、账面净值1319.57万元，均记录于新筑交科的账面；其余167项专利权(包括新筑交科158项、新筑股份构件业务9项)及软件著作权均为账面未记录无形资产。

2）评估假设

根据评估准则，资产评估师认定下列假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

*本次评估假设国家宏观经济政策和所在地区的重大经济环境无重大变化；

行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策无重大变化；

*假设委估无形资产能够按照预期的生产经营计划如期实现未来收益；

2-1-305成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*委估无形资产的收益以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均发生在年中；

*对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，资产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

*对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私

人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。

*除非另有说明，假设新筑交科未来完全遵守所有有关的法律法规。

*假定新筑交科管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效的管理。

3）评估方法

对于新筑交科和新筑股份构件业务技术组合，由于其实施在传统公路、铁路等交通工程功能构件的研发、制造与销售业务等各个环节，可为桥梁功能部件业务资产组带来超额收益，而且各项专利权、专有技术、软件著作权共同作用辅助于资产组生产环节、技术服务环节需要，一般无法单独割裂开而发挥效用，因此本次评估将其作为交通工程功能结构件经营性业务所需的无形资产技术组合采用收益法进行评估。

4）评估结果

新筑交科本次申报评估的专利权、专有技术及软件著作权组合无形资产评估

值合计为930.00万元，较账面值1319.57万元减值389.57万元，减值率29.52%，减值原因主要为：(1)新筑交科大部分技术类专利为2020年及以前取得，交通工程构件生产行业竞争较为激烈，交通工程智能化、网联化、数字化发展迅猛，对原有技术带来了一定冲击；(2)新筑交科营业收入受全国基建投资增速放缓、市

场投资趋于饱和的影响，新增项目有所减少，整体营收来源有限。

（15）无形资产——商标权

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1）内容及账面金额

商标类无形资产为新筑股份构件业务申请获得的商标22件，系表外资产，账面值0.00万元。

2）评估方法

商标类其他无形资产为账外商标22件，该商标权并非驰名商标，企业申请系产品标识，该商标不具有为产品带来额外收益的能力，不宜采用收益法进行评估，类似商标不存在活跃的交易市场，不宜采用市场法进行评估，故本次采用成本法进行评估。

该商标的成本包含商标代理费及注册费，本次评估按申请商标的合理费用确定，参考被评估公司的财务资料，以及行业、市场情况，每项商标注册及代理费为1150.00元。

3）评估结果

商标类其他无形资产评估结果2.53万元，较账面值增长2.53万元。增值原因主要为该商标为表外资产，无账面值。

（16）递延所得税资产

1）内容及金额

递延所得税资产系由新筑交科应收票据、应收款项和合同资产坏账准备和租

赁负债的账面价值与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，账面值159.62万元。

2）评估方法

递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。

经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为159.62万元。

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（17）其他非流动资产

1）内容及账面金额

其他非流动资产为新筑交科预付的设备款，账面值590.07万元。

2）评估方法及评估结果

评估人员根据所能收回的相应货物形成资产的价值确定其他非流动资产的评估值。

其他非流动资产评估值590.07万元，较账面值无增减值。

（18）短期借款

1）短期借款基本情况

新筑交科信用借款8009.05万元。

2）对借款的函证情况

取得审计机构对银行借款实施的函证，函证结果与账面记录一致。

3）利息结算、支付情况

借款利息按月结息，利息均已支付计提至评估基准日。

4）评估值确定方法

以核实后的账面值作为评估值。

短期借款评估结果为8009.05万元，与账面值比较无评估增减值。

（19）应付票据

1）种类及账面金额

应付票据账面值人民币4935.84万元，均为新筑交科商业承兑汇票。

2）评估方法及结果

按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。

2-1-308成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应付票据评估值为4935.84万元，较账面值无评估增减值。

（20）应付款项、合同负债及其他流动负债

1）主要业务内容及账面金额*应付账款。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应付运输费、材料款、销售安装款、技术服务费和设备购置款等，账面值14759.44万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应付运输费、材料款、销售安装款、技术服务费、设备购置款和土地出让金及税费挂账等，账面值

12252.72万元。

*其他应付款。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应付关联单位往来、保证金、押金、往来款等，账面值831.16万元。新筑股份构件业务主要业务内容为保证金、押金和往来款等，账面值323.87万元。

*合同负债。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为预收货款、服务费等不含税金额，账面值116.70万元。新筑股份构件业务主要业务内容为预收货款、服务费等不含税金额，账面值141.20万元。

*其他流动负债。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主营业务为预收款项对应的增值税部分，账面值15.17万元。新筑股份构件业务主营业务为预收款项对应的增值税部分，账面值19.86万元。

2）评估方法及结果

根据上述应付及预收款项核实结果，评估人员按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值，即：

*新筑交科、新筑股份构件业务应付账款评估值分别为14759.44万元和

12252.72万元，均较账面值无评估增减值；

*新筑交科、新筑股份构件业务其他应付款评估值为831.16万元和323.87万元，均较账面值无评估增减值；

*新筑交科、新筑股份构件业务合同负债评估值为116.70万元和141.20万

2-1-309成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，均较账面值无评估增减值；

*新筑交科、新筑股份构件业务其他流动负债评估值为15.17万元和19.86万元，均较账面值无评估增减值。

（21）应付职工薪酬

1）内容及账面金额

应付职工薪酬系新筑交科应付员工工资、工会经费和职工教育经费，账面值

813.52万元。

2）职工薪酬政策

根据新筑交科《员工薪酬与绩效管理办法》规定：

员工薪酬由基本工资(薪级工资+职务工资)、绩效工资(月度绩效+年度绩效+

奖励绩效)、专业技术工资、工龄工资、津补贴、销售提成(销售相关人员)构成。

基本工资、月绩效工资、专业技术工资、工龄工资、津补贴按月计发，年度绩效按年计发，奖励绩效实时计发。

3）评估值方法及结果

应付职工薪酬以核实后的账面值作为评估值；

应付职工薪酬评估值813.52万元较账面值无增减值。

（22）应交税费

1）内容及账面金额

新筑交科应交税费为增值税、教育费附加和代扣代交的个人所得税等，账面值182.42万元。新筑股份构件业务应交税费为契税、印花税和增值税等，账面值98.72万元。

2）税负政策

税种税率计税依据

增值税13%、9%、6%增值额或利息收入

企业所得税15%应纳税所得额

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）税种税率计税依据

城市维护建设税7%应缴流转税额

教育费附加3%应缴流转税额

地方教育费附加2%应缴流转税额

*新筑交科是高新技术企业，享受15%的优惠所得税税率。

此外，新筑股份构件业务不是独立的纳税主体，其业务适用新筑股份的税收政策。

3）评估方法及结果

按核实后的账面金额确定评估值。较账面值无评估增减值。

（23）一年内到期非流动负债

1）内容及账面金额

一年内到期非流动负债为新筑交科一年内到期的长期借款本金、利息和租赁负债，账面金额1045.96万元。

2）评估方法及评估结果

一年内到期非流动负债评估结果为1045.96万元，较账面值无增减。

（24）长期借款

1）长期借款基本情况

新筑交科信用借款980.00万元。

2）对借款的函证情况

取得审计机构对银行借款实施的函证，函证结果与账面记录一致。

3）利息结算、支付情况

借款利息按月结息，利息均已支付计提至评估基准日。

4）评估值确定方法

以核实后的账面值作为评估值。

长期借款评估结果为980.00万元，与账面值比较无评估增减值。

2-1-311成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（25）租赁负债

1）内容及账面金额

租赁负债系新筑交科北京分公司租赁经营场所形成的一项负债，账面金额

12.30万元。

2）核实情况及评估方法

*根据双方签订的《房屋租赁合同》及向企业相关人员了解，租赁情况如下：

经核实，新筑交科向颜卫强、颜卫胜租赁位于北京市海淀区羊坊店路18号

1幢5层539房屋，用于办公，租金按半年支付，每期租金12.5万元。租赁面积

204.69㎡，租赁期自2025年6月1日至2027年5月31日。

*本次通过预估该租赁合同在未来租赁期限内未付租金的现值确定评估值。

*新筑交科选取浙商银行二年期贷款利率3.2%为折现率。

*租赁负债折现情况

未付租赁付款额的现值为36.34万元，一年内到期的租赁负债为24.04万元。

*租赁负债金额为：

租赁负债评估值=未付租赁付款额的现值–一年内到期的租赁负债

=36.34–24.04

=12.30(万元)

3）评估结果

租赁负债评估结果为12.30万元，较账面值无增减值。

（26）递延收益

1）内容及账面金额

递延收益为新筑交科收到的成都市新津区经济和信息化局拨付的2024年中

央财政中小企业发展专项资金，账面值285.00万元。

2-1-312成都市新筑路桥机械股份有限公司

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2）评估方法和结果

对尚未完工验收项目资金按核实后的账面金额确定评估值。

递延收益评估值285.00万元，较账面值无评估增减值。

27）递延所得税负债

1）内容及账面金额

递延所得税负债系由新筑交科使用权资产的账面价值与其计税基础存在差

异而产生的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额7.33万元。

2）评估方法和结果

递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生期间，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确定评估值，评估结果为7.33万元。

5、收益法评估具体情况

（1）收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去非经营性负债、有息债务后，减去少数股东权益得出归属于母公司股东的全部权益价值。

1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

2）计算公式

E＝V－D－S 公式一

V＝P＋ － +E’公式二

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

S：少数股东权益；

P：经营性资产评估价值；

：溢余及非经营性资产评估价值；

：溢余及非经营性负债评估价值；

E’：长期股权投资评估价值其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

n

? ( )?t RP = ? R * 1 + r ? + n +1 ( )?nt * 1 + r

t =1 (r ? g ) 公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值(终值)公式三中：

R t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 123，···，n；

r：折现率；

R n+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期第末年。

3）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

4）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

2-1-314成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)－资本

性支出－营运资金变动

5）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

6）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产、负债是指与企业收益无

直接关系的，不产生效益的资产、负债，根据各类非经营性资产负债特点，采用适当的方法进行评估。

（2）经营性业务价值的估算及分析过程

管理层对未来收益进行了预测，并保证其合理性、合法性、完整性。资产评估师与委托人讨论了未来盈利预测实现的可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营计划、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，关注了未来收益预测中经营管理、业务架构、营业收入、营业支出、资本性支出等主要

参数与评估假设、价值类型的一致性。

收益预测范围为与新筑股份桥梁功能部件业务相关的经营性业务。

被评估单位未来财务预测说明如下：

1）营业收入预测

新筑股份桥梁功能部件业务资产组未来将在聚焦传统公路、铁路等交通工程

功能构件的研发、制造与销售业务的基础上，开拓智能构件、新材料构件等方向的市场，本次预测中，对于经营不善的声屏障业务，新筑交科未来年度预计不再

2-1-315成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开展；对于租赁业务收入，由于评估人员将与租赁业务相关的资产划分至非经营性资产，故与其相关的其他业务收入也不纳入未来经营性收入的预测范围。在综合新筑交科中长期业务规划以及业务性质后，收入预测如下：

单位：万元

项目/年份2025年6-12月2026年2027年铁路板块收入11084.0019000.0019950.00

公路板块收入8812.0017000.0017850.00

嵌入式轨道收入1544.003800.003990.00

主营业务收入小计21440.0039800.0041790.00

废料处置收入200.00500.00500.00

劳务费100.00100.00100.00

技术服务100.00150.00300.00

其他业务收入合计400.00750.00900.00

营业收入合计21840.0040550.0042690.00续上表

项目/年份2028年2029年2030年永续期

铁路板块收入20947.5021994.8823094.6223094.62

公路板块收入18742.5019679.6320663.6120663.61

嵌入式轨道收入4189.504398.984618.924618.92

主营业务收入小计43879.5046073.4848377.1548377.15

废料处置收入500.00500.00500.00500.00

劳务费100.00100.00100.00100.00

技术服务300.00300.00300.00300.00

其他业务收入合计900.00900.00900.00900.00

营业收入合计44779.5046973.4849277.1549277.15

2）营业成本预测

对于租赁业务成本，由于评估人员将与租赁业务相关的资产划分至非经营性资产，故与其相关的其他业务成本也不纳入未来经营性收入的预测范围，在综合新筑交科中长期业务规划以及业务性质后，成本预测如下：

营业成本预测结果如下：

单位：万元

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目/年份2025年6-12月2026年2027年铁路板块成本7697.1212635.0013266.75

公路板块成本7275.8413685.0014369.25

嵌入式轨道成本910.962432.002553.60

主营业务成本小计15883.9228752.0030189.60

废料处置成本0.000.000.00

劳务费70.0070.0070.00

技术服务40.00100.00100.00

其他业务成本合计110.00170.00170.00

营业成本合计15993.9228922.0030359.60续上表

项目/年份2028年2029年2030年永续期

铁路板块成本13930.0914626.5915357.9215357.92

公路板块成本15087.7115842.1016634.2016634.20

嵌入式轨道成本2681.282815.342956.112956.11

主营业务成本小计31699.0833284.0334948.2434948.24

废料处置成本0.000.000.000.00

劳务费70.0070.0070.0070.00

技术服务100.00100.00100.00100.00

其他业务成本合计170.00170.00170.00170.00

营业成本合计31869.0833454.0335118.2435118.24

模拟合并主体依托于其深厚的技术积累和集团资源优势，研发出一系列新特产品，该类产品技术壁垒较高，价格并非此赛道的唯一优势。模拟合并主体凭借新特产品，历史年度主营业务综合毛利率可基本达到29%左右，在同行业处于较高水平。可比公司历史年度毛利率情况如下：

可比公司/年份2023年2024年新筑股份25.7%25.9%

四川路桥18.1%15.7%

时代新材16.4%15.6%

天铁科技13.5%23.2%

震安科技34.6%31.6%

行业平均毛利率21.6%22.4%

新筑交科毛利率27.5%30.5%综上，预计未来年度模拟合并主体将继续发挥其独特优势，维持历史年度毛

2-1-317成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利水平是合理的。

3）税金及附加预测

新筑交科涉及的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教

育费附加、印花税、房产税和土地使用税等，按企业执行的税率、费率等税费政策预测，预测结果如下：

单位：万元

项目/年份2025年6-12月2026年2027年2028年城市维护建设税34.97100.93112.21117.48

教育费附加14.9943.2548.0950.35

地方教育费附加9.9928.8432.0633.57

房产税35.7461.2761.2761.27

土地使用税16.16154.36154.36154.36

印花税11.2020.5721.5922.67

其他175.9698.4792.1197.38

合计298.99507.69521.69537.09续上表

项目/年份2029年2030年永续期

城市维护建设税123.03120.79119.46

教育费附加52.7351.7751.20

地方教育费附加35.1534.5134.13

房产税61.2761.2761.27

土地使用税154.36154.36154.36

印花税23.8125.0025.00

其他102.15121.59123.88

合计552.49569.29569.29

4）销售费用

对于付现销售费用，按照企业中长期规划预测；对于折旧摊销因金额较小，未来年度在管理费用中一并考虑。预测结果如下：

单位：万元

项目/年份2025年6-12月2026年2027年2028年职工薪酬1657.132222.002244.222266.66

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目/年份2025年6-12月2026年2027年2028年办公费59.2155.4983.5887.76

差旅费242.05447.27459.69438.80

业务招待费128.89267.17280.53263.28

车辆费用49.4499.24104.2087.76

租赁费及物业费26.4946.3548.6751.10

广告宣传费2.556.977.327.68

咨询服务费50.42129.43135.9087.76

检测费42.8879.6083.5887.76

其他132.76207.83218.23229.14

总计2391.823561.363665.923607.69续上表

项目/年份2029年2030年永续期

职工薪酬2289.332312.222312.22

办公费92.1596.7596.75

差旅费460.73483.77483.77

业务招待费276.44290.26290.26

车辆费用92.1596.7596.75

租赁费及物业费53.6656.3456.34

广告宣传费8.078.478.47

咨询服务费92.1596.7596.75

检测费92.1596.7596.75

其他240.59252.62252.62

总计3697.413790.713790.71

5）管理费用

对于管理费用，按照企业中长期规划预测。预测结果如下：

单位：万元

项目/年份2025年6-12月2026年2027年2028年职工薪酬1512.602424.002448.242472.72

办公费43.08228.00228.00228.00

差旅费10.1435.3935.3935.39

业务招待费13.9621.1921.1921.19

车辆费用6.449.009.009.00

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目/年份2025年6-12月2026年2027年2028年租赁费及物业费22.3630.0130.0130.01

折旧及摊销606.981006.321006.321006.32

广告宣传费1.916.796.796.79

咨询服务费17.1269.8669.8669.86

检测费10.0010.0110.0110.01

其他90.71246.96246.96246.96

总计2335.314087.534111.774136.25续上表

项目/年份2029年2030年永续期

职工薪酬2497.452522.422522.42

办公费228.00228.00228.00

差旅费35.3935.3935.39

业务招待费21.1921.1921.19

车辆费用9.009.009.00

租赁费及物业费30.0130.0130.01

折旧及摊销1006.321006.32560.61

广告宣传费6.796.796.79

咨询服务费69.8669.8669.86

检测费10.0110.0110.01

其他246.96246.96246.96

总计4160.984185.953740.24

6）研发费用

对于付现管理费用，按照企业中长期规划预测；对于折旧摊销，未来年度在主营业务成本中一并考虑。预测结果如下：

单位：万元

项目/年份2025年6-12月2026年2027年2028年职工薪酬829.411010.001020.101030.30

技术服务费182.09238.80250.74263.28

直接材料143.67238.80250.74219.40

试验试制费54.38100.96106.00111.31

租赁费15.3728.5429.9631.46

物业水电费2.745.095.345.61

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项目/年份2025年6-12月2026年2027年2028年差旅费1.913.553.723.91

其他费用54.54101.24106.30111.62

总计1284.121726.971772.911776.88续上表

项目/年份2029年2030年稳定期

职工薪酬1040.601051.011051.01

技术服务费276.44290.26290.26

直接材料230.37241.89241.89

试验试制费116.87122.71122.71

租赁费33.0334.6934.69

物业水电费5.896.186.18

差旅费4.114.314.31

其他费用117.20123.06123.06

总计1824.511874.111874.11

7）财务费用预测

财务费用主要为净利息费用，净利息费用就是利息费用减利息收入。

当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率

当年利息收入=经营性货币资金×相应利率(活期存款利率)。

8）营业外收支预测

经营主体无可持续性的营业外收支，故未来预测不予考虑。

9）其他收益预测

经营主体无可持续性的其他收益，故未来预测不予考虑。

10）所得税预测

新筑交科为一般纳税人，企业所得税税率为15%，享受高新技术企业优惠税率政策。

在会计利润的基础上，按税法考虑纳税调整及弥补历史年度亏损调整，得到应纳税所得额，在应纳税所得额的基础上乘以法定所得税率得到当期所得税。

11）折旧预测

折旧为房屋、机器设备、车辆、电子设备的折旧，根据新筑交科实行的折旧

2-1-321成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）政策和资产经济寿命进行预测。

12）摊销预测

摊销为土地使用权、专利和非专利技术及办公软件摊销，根据新筑交科实行的摊销政策进行预测。

13）营运资金预测

营运资金，是指经营性流动资产减去经营性流动负债。经营性流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、合同资产、存货、其他应收款、其

他流动资产等；经营性流动负债包括应付票据、应付账款及合同负债、应付职工

薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。

*货币资金：预测期的货币资金按最佳现金持有量进行考虑，最佳现金持有量是指现金满足生产经营的需要，又使现金使用的效率和效益最高时的现金最低持有量。采用现金周转模式预测，计算公式：

现金周转率根据现金付款节奏，确定现金周转次数12次进行预测。

*应收账款：系应收业主单位和施工单位的销售货款，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下：

*预付账款：系预付供应商的原材料采购费。通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下：

*存货：系购进的原材料以及生产的支座、伸缩缝等产成品，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下：

2-1-322成都市新筑路桥机械股份有限公司

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*合同资产：系应收客户的质保金款项，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下：

*应付账款：系材料采购款，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下：

*合同负债：系预收业主单位的销售款，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下：

*应付职工薪酬：通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下：

*应交税费：按照不同税种的付款周期综合确定。

11）资本性支出预测

资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入。由于新筑交科经营时间较长，主要产品的产能较为稳定，故资本性支出主要为存量资产更新，结合各项资产的实际使用年限和经济使用寿命周期进行考虑。

12）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

R

P = n +1 ( )?nn * 1 + r(r ? g )

式中：

r：折现率

R n+1：永续期息税前现金净流量

2-1-323成都市新筑路桥机械股份有限公司

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g：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

1.永续期折现率采用明确预测期折现率。

2.永续期增长率：假设明确预测期最后一年进入稳定期，永续期业务规模按

企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零。

13）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为39132.64万元。计算结果详见下表：

单位：万元

2025年4-12

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年永续期月企业自由现

2305.26(662.10)2463.333303.833562.842956.343370.34

金流

折现期(期中

0.291.092.093.094.095.096.09

折现)

折现率8.04%8.06%8.06%8.06%8.06%8.06%8.06%

折现系数0.97760.91930.85080.78730.72860.67438.3676

折现值2253.56(608.69)2095.732601.192595.941993.3928201.50

企业价值39132.64

（3）其他资产和负债价值的估算及分析过程

1）溢余资产的分析及估算

溢余资产为评估基准日的富余现金，估值为12537.31万元。

2）非经营性资产及负债的分析及估算

根据分析，评估基准日新筑交科存在非经营性资产和负债。

非经营资产为投资性房地产、固定资产—出租房屋和设备、无形资产—出租

土地使用权、使用权资产、递延所得税资产及其他应收款，对于投资性房地产以及出租的房屋、设备、土地使用权，按照收益法进行评估，剩余非经营性资产以核实后的账面值进行评估。

非经营性负债为一年内到期的非流动负债、租赁负债、递延收益和其他应付款。非经营性负债以核实后企业实际应承担的负债项目进行评估。

非经营性资产、负债账面值及评估值具体见下表：

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单位：万元非经营性资产账面值评估值

投资性房地产3006.504771.20

固定资产—出租房屋、设备2464.252578.35

无形资产—出租土地使用权1045.452243.63

其他应收款11838.6811838.68

使用权资产48.8448.84

递延所得税资产160.91160.91

合计18564.6321641.60非经营性负债账面值评估值

一年内到期的非流动负债1045.961045.96

租赁负债12.3012.30

递延收益285.00285.00

其他应付款1147.061147.06

递延所得税负债7.337.33

合计2497.652497.65

即：非经营性资产评估值-非经营性负债评估值=19143.95万元

3）长期股权投资的分析及估算

为不纳入合并范围的联营企业投资：由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中，因此对于该笔联营企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。

6、评估结论

（1）资产基础法

桥梁功能部件业务资产组权益评估值62843.44万元，较单体报表简单汇总口径账面值56625.68万元增值6217.76万元、增值率10.98%，较桥梁功能部件业务资产组权益模拟合并口径账面值53781.23万元增值9062.21万元，增值率

16.85%。

单位：万元

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账面值评估值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产75453.5977074.511620.922.15

2非流动资产26002.3530599.204596.8517.68

其中：长期股权投资881.68915.5933.913.85

投资性房地产3006.504771.201764.7058.70

固定资产11640.7913499.611858.8215.97

使用权资产48.8448.84--

无形资产9674.8610614.27939.419.71

递延所得税资产159.62159.62--

其他非流动资产590.07590.07--

3资产总计101455.94107673.706217.766.13

4流动负债43545.6343545.63--

5非流动负债1284.631284.63--

6负债合计44830.2744830.27--

7资产组权益(简单加总)56625.6862843.446217.7610.98

8资产组权益(合并口径)53781.2362843.449062.2116.85

（2）收益法

采用收益法评估，桥梁功能部件业务资产组权益模拟合并口径账面值

53781.23万元、评估值62410.00万元、增值率16.04%。

（3）评估方法的选择

1）测算结果分析

两种方法测算结果相差433.44万元，差异率为0.7%，主要原因：

收益法与资产基础法的主要差异在于，资产基础法是对单项要素资产价值的累加，而收益法将企业视为一个有机的整体，对将企业未来收益形成的现金流进行折现得到价值。两种评估方法的结果趋同，可以互相验证。

比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。考虑到：1）桥梁功能部件资产组业务主要销往下游基建行业，而客观上最近几年基建行业波动较大；

2）收益法假设新筑交科、新筑股份构件业务为一个模拟的合并整体，并且假设

业务的整合不会影响当前业务的正常经营，整合后的业务范围与当前模拟合并后的业务范围保持一致，但整合过程中可能无法避免预料之外的状况，也难以准确

2-1-326成都市新筑路桥机械股份有限公司

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预计具体整合完成的时间。因此就本项目的实际情况分析，资产基础法结果的可靠性更高于收益法，采用资产基础法结果更能够合理反映评估对象的市场价值。

2）评估结论确定

在满足评估假设条件下，桥梁功能部件业务资产组权益在评估基准日的市场价值为人民币62843.44万元。

7、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

（1）评估结论与账面价值比较变动情况

新筑交科股东权益账面值38157.84万元、评估值43539.01万元、增值率

14.10%。新筑股份构件业务净资产账面值18467.83万元、评估值19304.43万元、增值率4.53%。

（2）评估结论与账面价值比较变动原因

1）新筑交科存货评估值4968.15万元，较账面值评估增值879.38万元，增

值率21.51%。新筑股份构件业务存货评估值8075.66万元，较账面值评估增值

741.55万元，增值率10.11%。增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包

含部分未实现利润；原材料账面值已全额计提存货跌价准备，本次评估按可变现净值评估增值所致。

2）投资性房地产评估值为4771.20万元，较账面价值3006.50万元增值

1764.70万元，增值率为58.70%。主要原因：

由于投资性房地产企业采用成本计量模式入账，账面值中未包含土地价值，本次采用房地合一的方法对投资性房地产进行评估，评估结果中包含土地使用权价值，从而导致评估值增值。

3）设备类固定资产评估值4754.92万元，较账面值4155.28万元增值599.63万元，增值率14.43%。主要原因：部分设备为转入的二手设备以评估净值入账，导致原值评估增值。设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率，导致净值评估增值。

4）房屋建筑物类固定资产评估值8568.04万元，较账面值7401.37万元增

值1166.67万元，增值率15.76%。主要原因：由于房屋建筑物类固定资产账面值为评估净值入账，而房屋建设时间较早，评估基准日工料机上涨较多，从而导

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）致重置成本评估增值。

5）新筑交科土地评估值为9029.14万元，较账面价值7702.68万元增值

1326.45万元，增值率为17.22%。主要原因：由于土地取得时间较早，随着城市

经济的发展，成都市新津区存量土地不断减少，可出让土地的不断减少，新津区土地出让市场价有较大幅度的上涨，从而导致土地评估增值。

8、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和

能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。

（1）利用审计报告结论情况

资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的桥梁功能部件业务资产组截至评

估基准日的《审计报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审计机构，审计报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。

（2）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形

1）新筑交科纳入评估范围内的4宗投资性房地产，存在以下产权瑕疵事项：

试验场建筑面积2000.00㎡，占用的土地为红线外土地，未取得《不动产权证书》；

密炼厂房建筑面积7913.68㎡，房屋尚未办理《不动产权证书》，占用的土地已办理《国有土地使用证》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续；轨道12号车间、高铁-总装车间(4车间)合计建筑面积14833.45㎡，已办理《房屋所有权证》及《国有土地使用证》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记。

2）纳入评估范围内的19幢、建筑面积共73758.77㎡的房屋建筑物存在产权瑕疵。其中8幢尚未办理《不动产权证书》，建筑面积16921.68㎡；11幢登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续，建筑面积56837.09㎡。此外，评估范围内有4项面积共1810.72㎡的房屋在财务上按构筑物进行核算，其中有1项建筑面积为46.08㎡的房屋登记的产权人名称为新筑股份，尚未办理变

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更登记，其余3项房屋均为未办理产权登记。

3）新筑交科纳入评估范围内的3宗，面积共计221654.13㎡的土地使用权

均已办理《国有土地使用证》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续。

4）新筑股份构件业务一宗位于五津镇文武村9、10组，面积为9859.67㎡

的土地使用权为评估基准日期后出让取得，已于期后办理不动产权证书，其评估值按账面确定。

5）新筑交科纳入评估范围的343项专利中，有21项专利权已终止。

上述资产在完善产权时，可能与本次评估的信息不同，从而影响评估结论。

对于上述存在产权瑕疵的资产，新筑交科、新筑股份声明这些资产的产权为其所有，资产评估专业人员已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。

（3）租赁事项

1）截至评估基准日，评估范围内有以下不动产对外出租：

科目资产名称租赁面积（㎡）

试验场2000.00

密炼厂房7913.68投资性房地产

轨道12号车间（基建科编号6）7380.95

高铁-总装车间(4车间)7452.50

轨道9号车间（基建科编号8）2869.00

高速铁路技改盆支机加工车间(2车间)4474.37

固定资产——房屋建筑物轨道10号车间（基建科编号9）2295.00

轨道11号车间（基建科编号5）3800.00

高速铁路技改盆支机加工车间(3车间)2500.00

合计40685.50

2）新筑交科纳入评估范围内有108项机器设备对外出租，截至评估基准日

对外出租设备的账面值共计781.19万元。

（4）抵押担保事项

1）新筑股份于2023年3月21日将评估范围内1宗位于五津镇希望路799

号的面积为108701.98㎡的土地使用权，及其地上6幢建筑面积共36598.57㎡

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的房屋，向中国银行股份有限公司成都开发西区支行抵押，获得6000万元的授信额度，抵押期限为2023年3月21日至2026年3月21日。

2）新筑股份于2023年12月28日将评估范围内1宗位于五津镇希望路799

号的面积为76033.64㎡的土地使用权，及其地上8幢建筑面积共35118.05㎡房屋，向上海银行股份有限公司成都分行抵押，获得20400万元的授信额度，抵押期限为2023年12月28日至2026年12月28日。

3）新筑股份于2023年11月17日与厦门金圆融资租赁有限公司签订了相应

《融资性售后回租合同》，融资租赁本金10000.00万元，其中新筑交科提供了评估范围内91项设备作为抵押物与厦门金圆融资租赁有限公司签订了相应《抵押合同》。

本报告评估结论未考虑上述抵押担保事项的影响，提请报告使用者注意。

(五)评估程序受到限制的情形

1、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断；

2、资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所

能观察的部分)做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。

(六)期后事项

评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

(七)其他事项《审计报告》附注披露“为满足资产重组的需要，本公司基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将本公司和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自2023年1月1日已完成，且该架构自2023年1月1日业已存在，并按此架构持续经营。”由于新筑股份构件业务不是独立的法人实体，其经营所必需的业

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

务资质、客户资源等无法作为直接交易对象，本报告基于假设模拟合并范围内的桥梁功能部件业务资产组持续经营，并假设业务相关资质、客户资源等能顺利地整合至新筑交科，整合过程中不存在任何实质性障碍，也不会对相关业务的正常开展造成不利影响。业务完全整合至新筑交科后，未来新筑交科的业务范围与当前桥梁功能部件业务资产组模拟合并的业务范围保持一致。本报告评估结论未考虑业务整合过程中的风险、整合时间等因素对评估结论的影响。提请报告使用者注意。

（四）蜀道清洁能源及其重要子公司的具体情况

1、蜀道清洁能源的具体情况

（1）评估概况本次评估采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部权益价值进行评估。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕

251号），以2025年5月31日为基准日，蜀道清洁能源的股东全部权益价值为

892663.65万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值增值45630.81万元、增值率5.39%。

（2）评估方法的选择及依据

以持续经营为前提，采用资产基础法对清洁能源的股权价值进行评估。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，清洁能源可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对清洁能源资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；通常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，对清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评估。清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。

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基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正。

（3）对评估结论有重要影响的评估假设

资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3）假设清洁能源及子公司将保持持续经营状态。

4）假设清洁能源及子公司租赁的经营场所未来仍以租赁方式取得；

5）清洁能源经审计后的账面数据为剥离部分资产后的模拟报表数据，即长

期股权投资剥离了四川路桥城乡建设投资有限公司、四川丹巴富能水电开发有限

公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川汉源

铁能新能源开发有限公司、四川彭州铁能能源开发有限公司、四川联合环境交易所有限公司的权益。本次评估剥离资产能够顺利实施完成。

6）电价假设

清洁能源下属子公司巴郎河公司、毛尔盖公司水电项目均参照近三年平均电

价进行预测，假设未来电价水平保持不变。

会东公司、毛尔盖公司、铁投环联、盐源公司光伏项目的预计未来市场交易

电价参照铁投环联电站2024年市场交易电价确定为0.2334元/千瓦时（不含税），优先电量电价为0.4012元/千瓦时(含税)，并假设未来电价不变。

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若羌公司2025年6-12月平均电价参考2025年1-7月新疆风电市场中长期

交易平均含税电价0.2427元/千瓦时，2026年及以后年度根据若羌公司与四川罡宸不锈钢有限责任公司、北京宏远创信能源科技有限公司签署的《多年期省间绿色电力双边协商交易协议》，管理层预计全面转商运后的电力结构为跨省交易与本地消纳两部分其中本地消纳分为竞价上网电量和机制电量部分。根据新疆自治区文件，机制电价执行期限取项目剩余全生命周期合理利用小时数对应年限和投产满20年剩余年限中的较小者，若羌公司风电项目运营期内均可享受机制电价，本次评估假设运营期20年内电量消纳结构保持不变。管理层预计机制电价政策执行期内全年平均电价为含税价0.23元/千瓦时，本次评估假设政策执行期内执行的电价水平不变。

根据恒晟电力与泸州鑫阳钒钛钢铁有限公司、北京宏远创信能源科技有限公

司签署的《多年期省间绿色电力双边协商交易协议》，管理层预计全面转商运后的电力结构为跨省交易与本地消纳两部分其中本地消纳分为竞价上网电量和机制电量部分。根据新疆自治区文件，机制电价执行期限取项目剩余全生命周期合理利用小时数对应年限和投产满20年剩余年限中的较小者，机制电价政策执行完毕，恒晟电力按照原电量消纳结构，本地消纳部分仅包含竞价上网电量，本次评估假设运营期25年内电量消纳结构保持不变。管理层预计机制电价政策执行期内全年平均电价为含税价0.236元/千瓦时，政策期外全年平均电价为含税价

0.226元/千瓦时，本次评估假设政策执行期内及期外分别执行的电价水平不变。

7）弃电率假设

毛尔盖公司光伏项目不受送出通道限制，预计正常运行后弃电率为2%。

会东公司、盐源公司、铁投环联光伏项目均受攀西断面输电线路容量限制，预计2025年6月~2027年的弃电率约为8%。2027年底攀西断面送出通道建成后，2028年因投运初期处于调试阶段，无法满载运行，预计限电率为5%。之后年度正常运行后保持弃电率约为2%。

恒晟电力的弃电率根据可研报告数据确定为2%，本次评估假设未来弃电率保持不变。

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若羌公司的弃电率根据可研报告数据予以确定，本次评估假设经营期内弃电率与可研相符。

8）税务假设根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委员会关于公布《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税

〔2008〕46号)有关规定，恒晟电力、若羌公司、蜀兴公司、盐源公司、会东公司、盐边公司可以享受企业所得税三免三减半优惠政策，即第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。本次假设被评估企业预测年度可以按规定享受该项税收优惠政策。

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部税务总局国家

发展改革委公告2020年第23号)，清洁能源子公司毛尔盖公司、巴郎河公司、盐源巨能、盐源中为、会东公司、恒晟电力、若羌公司、盐源公司、盐边公司、

润储汇能、蜀清汇能享有西部大开发税收优惠政策所得税税率为15%。因该项税收优惠政策已延续两次，本次评估假设该项税收优惠政策能够如期取得。

根据《国家税务总局若羌县税务局税务事项通知书》(若税税通〔2024〕646

号)被评估单位临时建设用地土地编号 T65282420230046389 自 2024 年 7 月 1 日起，若羌公司不征收土地使用税。本次评估假设该政策在预测年度保持不变。

9）假设清洁能源下属子公司的电力经营许可证、取水许可证等资质证书在

有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。

10）除非另有说明，假设清洁能源完全遵守所有有关的法律法规，并假定清

洁能源管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效的管理。

11）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论

有利或不利)将会颁布。

12）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

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13）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，

但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。

14）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假

定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

15）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。

（4）资产基础法评估具体情况

1）货币资金

*内容和账面金额

货币资金为银行存款，账面值人民币21128.86万元。

*评估方法及评估结果

对本币银行存款，以核实后的账面值作为评估值。

货币资金评估结果为人民币21128.86万元，较账面值无增减值。

2）应收及预付款项

*主要业务内容和金额

A.预付款项：主要业务内容为预付职工保险费、设备款等款项，账面值 72.78万元。

B.其他应收款：主要业务内容为应收子公司四川巴郎河水电开发有限公司分

配的2022年度现金股利，成都武侯资本投资管理集团有限公司的用地保证金、员工备用金、租赁押金等款项，账面余额128341.53万元、坏账准备61.82万元、账面值128279.71万元。

*评估方法及评估结果

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A.预付款项

评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物和所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。预付款项无收货或接受劳务风险，按核实后的账面值确定评估值。

预付款项评估值72.78万元，较账面值无增减值。

B.其他应收款

在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和信用风险评价的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款、其他应收款的评估值，计提的坏账准备按0值评估。

单位：万元

其他应收款分类余额风险损失率(%)风险损失额

1、能全额能收回的122198.57--

2、已形成坏账的-100.00-

3、介于1和2之间的--

Aging≤1年 13.96 1.00 0.14

1 年＜aging≤2年 3.69 10.00 0.37

2 年＜aging≤3年 0.30 20.00 0.06

4、个别认定风险损失的6125.001.0061.25

合计128341.5361.82

其他应收款账面余额128341.53元，风险损失额61.82万元，评估值

128279.71万元，较账面值无增减值。

3）其他流动资产

*内容及账面金额

其他流动资产系清洁能源待认证进项税，账面值2393.28万元。

*评估方法其他流动资产以核实后账面值作为评估值。

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*评估结果

其他流动资产评估值2393.28万元，较账面值无增减值。

4）长期股权投资

*类型及账面金额

长期股权投资为对四川铁能电力开发有限公司、四川巴郎河水电开发有限公

司、盐源蜀道清洁能源有限公司等16家子公司投资。见下表：

单位：万元减序投资比值后续计被投资单位名称账面余额账面值号例准量备

100.00204717.20.0204717.2成本计

1四川铁能电力开发有限公司

%808量

0.0成本计

2四川巴郎河水电开发有限公司65.00%31098.7531098.75

0量

116580.00.0116580.0成本计

3毛尔盖水电有限公司50.10%

000量

100.000.0成本计

4会东蜀道清洁能源有限公司21000.0021000.00

%0量

100.000.0成本计

5乌鲁木齐卓运新能源有限公司83197.7083197.70

%0量

100.000.0成本计

6哈密市蜀清新能源有限公司500.00500.00

%0量

222281.40.0222281.4成本计

7四川铁投康巴投资有限责任公司70.00%

808量

100.000.0成本计

8盐源蜀道清洁能源有限公司18500.0018500.00

%0量

0.0成本计

9盐边蜀道清洁能源有限公司85.10%4000.004000.00

0量

10.0成本计

四川蜀兴智慧能源有限责任公司53.42%5285.735285.73

00量

1四川蜀能众鑫企业管理有限责任公100.000.0成本计

110.00110.00

1司%0量

1100.00101500.00.0101500.0成本计

吐鲁番众淼电力开发有限公司

2%000量

10.0成本计

四川润储汇能能源科技有限公司90.00%3600.003600.00

30量

10.0成本计

四川蜀清汇储能源科技有限公司90.00%3600.003600.00

40量

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减序投资比值后续计被投资单位名称账面余额账面值号例准量备

10.0

四川阿坝华电清洁能源有限公司39.00%3323.783323.78权益法

50

1华电金上（甘孜）电力开发有限公0.0

10.00%90.0390.03权益法

6司0

819384.70.0819384.7

合计

505

*评估方法

A.对清洁能源持有认缴的股权比例与实缴比例一致的子公司股权投资，计算公式为：

长期股权投资评估值=股权比例×子公司股东全部权益价值

B.对清洁能源认缴出资比例和实缴出资比例不一致的盐边公司、铁投康巴、

华电甘孜、阿坝华电等单位的股权投资，根据章程约定按实缴出资比例享有利润，计算公式为：

评估值=实缴股权比例

其中阿坝华电、华电甘孜系少数股权投资，以账面净资产确定其股权价值。

对子公司的股东全部权益价值，对具备采用两种方法进行评估的，本次采用资产基础法、收益法进行评估。具体评估方法如下表：

序号被投资单位名称评估方法最终评估结果的选用方法

1铁能电力资产基础法资产基础法

1.1双江口资产基础法资产基础法

1.2铁投环联资产基础法、收益法收益法

2巴郎河公司资产基础法、收益法资产基础法

3毛尔盖公司资产基础法、收益法资产基础法

4会东公司资产基础法、收益法收益法

5卓运公司资产基础法资产基础法

5.1若羌公司资产基础法、收益法收益法

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号被投资单位名称评估方法最终评估结果的选用方法

6哈密蜀清资产基础法资产基础法

7铁投康巴资产基础法资产基础法

8盐源公司资产基础法、收益法收益法

9盐边公司资产基础法、收益法收益法

10蜀兴公司资产基础法、收益法收益法

11蜀能众鑫资产基础法资产基础法

12众淼公司资产基础法资产基础法

12.1恒晟电力资产基础法、收益法收益法

13润储汇能资产基础法、收益法资产基础法

14蜀清汇储资产基础法、收益法资产基础法

15阿坝华电成本法成本法

16华电甘孜成本法成本法

主要子公司评估技术说明详见附件。

*评估结果

单位：万元序被投资单位名投资比实缴比增值率账面值评估值增值额

号称例例%

1铁能电力100.00%100.00%204717.28208677.973960.691.93

2巴郎河公司65.00%65.00%31098.7551694.5020595.7566.23

3毛尔盖公司50.10%50.10%116580.00117634.611054.610.90

4会东公司100.00%100.00%21000.0023930.002930.0013.95

5卓运公司100.00%100.00%83197.7089319.996122.297.36

6哈密蜀清100.00%100.00%500.00500.050.050.01

7铁投康巴70.00%71.95%222281.48224008.321726.830.78

8盐源公司100.00%100.00%18500.0018686.32186.321.01

9盐边公司90.00%85.11%4000.004296.76296.767.42

10蜀兴公司53.42%53.42%5285.736736.481450.7427.45

11蜀能众鑫100.00%100.00%110.00109.96-0.04-0.04

12众淼公司100.00%100.00%101500.00102634.881134.881.12

13润储汇能90.00%90.00%3600.003593.27-6.73-0.19

14蜀清汇储90.00%90.00%3600.003598.20-1.80-0.05

15阿坝华电39.00%38.07%3323.783323.78--

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序被投资单位名投资比实缴比增值率账面值评估值增值额

号称例例%

16华电甘孜10.00%0.26%90.0390.03--

合计819384.75858835.1039450.354.81

增减值情况及原因分析：

长期股权投资评估值为858835.10万元，较账面值819384.75万元评估增值

39450.35万元，增值率4.81%。主要增减值原因分析如下：

铁能电力因子公司铁投环联经营利润累积，双江口因主要资产重置成本上升、使得股权评估增值。

巴郎河公司主营水电业务，成立时间较为久远。本次评估采用资产基础法结果，因建筑市场人工、材料、机械费用上涨，造成工程造价上涨，故其固定资产重置成本增值较高，导致本次评估增值。

卓运公司因子公司若羌公司主营风电业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。

蜀兴公司主营购售电业务，近年来购售电业务增值，导致评估增值。

会东公司、众淼公司主营光伏业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。

铁投康巴主要投资水电项目，评估增值的主要原因是长期股权投资单位旭龙公司在建工程评估增值所致。

5）固定资产——机器设备

*种类及账面金额

单位：万元类别单位数量账面原价净值减值准备账面净额

机器设备套11929.201835.221835.22

车辆辆4120.6376.42-76.42

电子设备台(套)9879.8147.47-47.47

合计1032129.651959.11-1959.11

*关键性评估假设

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假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

*评估方法

根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。

*成本法具体运用

成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值=重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值

或评估值＝重置成本×成新率

A.重置成本的确定

a.机器设备

对需要安装的机器设备，因需安装设备安装简单、周期较短，本次重置成本不考虑工程建设其他费用和资金成本，重置成本由现行市场购置价、运杂费、安装调试费并扣除可抵扣增值税进项税构成。

需安装设备的重置成本=设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税

设备购置价的确定：对于市场正常销售的设备，直接按现行含税市场价确定设备的购置价格。

b.车辆

车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。

重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等

车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。

车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%；对于纯电车型和插电混动车型，根据财政部、税务总局、工业和信息化部《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》公告2023年第10号规定，对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元，即车辆含税购置价超过33.90万元部分将按超过部分不含税价10%征收车辆购置税。

c.电子设备

电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场不含税购置价格确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。

B.成新率的确定

a.机器设备和电子设备

采用年限法确定其成新率。年限法的计算公式是：

成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%

式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。

b.车辆

根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年

限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的技术鉴定。如技术鉴定结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率，如相差较大，则进行适当的调整。

使用年限法的计算公式是：

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成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%

行驶里程法的计算公式是：

成新率=(1－已行驶里程/经济寿命里程)×100%

车辆的经济寿命年限和经济寿命里程，根据现场勘查结果，按车辆的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点等因素综合确定。

*评估结果

A.在满足评估假设条件下，机器设备类固定资产评估结果见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%类别账面原减值准账面净净值原值净值原值净值原值净值价备额机器设

1929.201835.221835.221929.201832.74--2.48--0.13

备

车辆120.6376.42-76.42105.1686.83-15.4710.40-12.8213.61电子设

79.8147.47-47.4776.4645.95-3.35-1.52-4.20-3.20

备

合计2129.651959.11-1959.112110.821965.51-18.836.41-0.880.33

B.增减值情况及原因分析：

设备类固定资产评估值1965.51万元，较账面值1959.11万元增值6.41万元，增值率0.33%。主要原因：

a.机器设备重置成本较账面原价无增减值，主要原因为：设备购置日期较短，市场购置价未变化。机器设备评估值较账面值减值2.48万元，减值率0.13%，主要原因为：评估采用的成新率为取整数，导致了尾差影响。

b.车辆重置成本较账面原价减值 15.47 万元，减值率 12.82%，主要原因为：

受技术进步和市场竞争影响车辆购置价逐年下降所致。车辆评估值较账面值增值

10.40万元，增值率13.61%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限。

c.电子设备重置成本较账面原价减值 3.35 万元，减值率 4.20%，主要原因为：

受技术进步和市场竞争影响电子设备购置价逐年下降所致。电子设备评估值较账

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面值减值1.52万元，减值率3.20%，主要原因为：重置成本减值所致。

6）在建工程—土建工程

*在建项目及账面金额

在建工程—土建工程为1项武侯基地在建项目，账面余额18785.72万元，未计提减值准备，账面值18785.72万元。

*关键性假设及前提

A.假设清洁能源能按国家、省、市法律、法规、规章缴纳评估对象应缴纳的

各种税费，并能依法取得相应的产权依据和其它法律保护依据。

B.假设在建工程项目按照预定工期如期竣工、综合验收合格后，能发挥其预定功效。

*评估方法对在建工程采用成本法评估。

根据收集的资料，由于本次申报的在建工程为近期开工，评估对象所在区域近期工程费用变化不大，账面值主要为工程款及待摊费用，按照正常情况下在评估基准日形成项目工程状况所需要的全部费用确定评估值。

资金成本为正常建设工期内工程占用资金的筹资成本。筹资成本为应计利息，计息本金和计息期按照实际完成工程量在正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算。利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的贷款市场报价利率(LPR)。

在建工程评估值=土建工程核实后账面价值扣除账面值中包含的资金利息+应计资金成本

*评估结果及分析

在建工程—土建工程的评估值为人民币18886.97万元，较账面值18785.72万元增值101.25万元、增值率0.54%。增值原因：

由于本次申报的在建工程账面值仅包含部分的资金成本，而本次评估计算了

2-1-344成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

整个项目的资金成本，故导致评估略有增值。

7）在建工程——设备安装工程

*在建项目及账面金额

在建工程——设备安装工程为清洁能源阿坝县“阳光制氧”公益示范项目已

投入的设备费、工程费、安装费及其他费用，账面值898.44万元。

*关键性假设及前提假定在建工程建成后能发挥其预定功效。

*评估方法

因项目正常实施，本次采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日形成项目工程状况所需要的全部费用确定评估值。

*评估结果及分析

在建工程——设备安装工程的评估值为898.44万元、较账面值无增减值。

8）使用权资产

*内容及账面金额使用权资产系清洁能源向成都骅信科技发展有限公司租赁的凯乐国际1栋1

单元14楼1401、四川硕润物业服务有限公司租赁的凯乐国际停车位、四川路桥

城乡建设投资有限公司租赁火炬时代1-12-2办公楼形成的3项权益，账面金额

95.34万元。

*评估方法

使用权资产系承租人在租赁期内可使用租赁资产的权利，按核实后的账面值确定评估值。

*评估结果

使用权资产评估结果为95.34万元，较账面值无增减值。

9）无形资产——土地使用权

2-1-345成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*数量及账面金额

本次申报的无形资产——土地使用权1宗，面积23141.17㎡，原始入账价值22271.33万元、摊余价值21250.56万元、未计提减值准备、账面价值21250.56万元。

摊销政策：按40年摊销。

*评估方法

A.评估方法的确定

根据《资产评估准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择基准地价修正法和市场法对评估对象进行评估，并取市场法测算结果作为最终的评估结果。

B.选择评估方法的理由

评估对象为商业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，不宜采用收益法评估；评估对象为在建的商业用地，建成后为自用，建成后的房地产市场价值不易确定，不宜采用假设开发法评估；评估对象在成都的基准地价覆盖区域内，基准日为（2024年1月1日），宜采用基准地价修正法评估；

土地所在区域为成都市城区，用地市场交易活跃，可采用市场法评估；评估对象位于成都市城区，所在区域土地市场成熟，土地交易市场活跃，不宜采用成本法评估。综上，根据资料收集情况，对评估对象采用基准地价修正法和市场法评估，并取市场法评估作为最终的评估结果。

C.基准地价修正法具体运用

a.原理

基准地价修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就影响评估对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价估价期日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对评估对象的评估基准日、使

用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正，进而求得评估对象在评估基准日的使用权价格。

b.公式

PI=P×(1±K)×Y×T×D×R×W-B+L

式中：PI----评估对象修正后地价；

P----评估对象所在区域基准地价;

K----评估对象区域和个别因素的总修正系数;

Y----土地使用年期修正系数;

T----期日修正系数;

D----容积率修正系数;

R----用途修正系数；

W----物业自持修正系数；

B----配建修正值；

L----土地开发程度修正值。

D.市场法具体运用

市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件相似的土地交易实例与评估对象之间加以对照比较。就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素、容积率、剩余使用年限等的差别进行修正。求取评估对象在评估基准日的价格的方法，其基本公式为：

比准价格＝比较实例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数

×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年限修正系数

*评估结果

2-1-347成都市新筑路桥机械股份有限公司

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土地评估值为21500.46万元，较账面价值21250.56万元增值249.90万元，增值率为1.18%。主要原因：

由于该宗土地为企业近期取得，评估基准日成都市土地市场有小幅度的上涨，从而导致土地评估值增值。

10）无形资产——其他无形资产

*内容及账面金额

其他无形资产包括账内和账外无形资产。其中：

账内无形资产为 1 项软件，为事业中心于 2024 年 11 月购入的 CGD 光电工程软件，原始入账价值15.00万元、累计摊销0.83万元、摊余价值14.17万元。

账外无形资产为3件专利和1件软件著作权，用于城乡公司下属的子公司四川欣智造科技有限公司研发生产经营环节。

*评估方法及结果

对于企业外购的自用软件，即按评估基准日的市场价值并考虑其贬值因素确定评估值。

对许可四川欣智造科技有限公司使用的专利和软件著作权，以许可使用费确定评估值。

其他无形资产评估值33.27万元，较账面值评估增值19.11万元，主要增值原因在于专利和软件著作权为无账面值，评估增值所致。

11）长期待摊费用

*内容及账面金额长期待摊费用系租赁的经营场所凯乐国际1栋1单元14楼1401号的办公区

域装修改造工程及四川路桥二楼新增办公区域装修改造工程，原始发生额18.41万元、账面值3.84万元。

*评估方法

2-1-348成都市新筑路桥机械股份有限公司

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根据评估目的实现后的产权持有者还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。

*评估结果

长期待摊费用评估结果3.84万元，较账面值无增减值。

12）递延所得税资产

*内容及金额递延所得税资产系由租赁负债的账面价值与其计税基础存在差异而产生的

可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额17.77万元。

*评估方法及结果

递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。

经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为17.77万元。

13）其他非流动资产

*主要业务内容和金额

其他非流动资产主要业务内容为预付项目的工程款和设计费等，账面值

1240.01万元。

*评估方法及评估结果

对其他非流动资产，以核实后的账面值确定评估值。

其他非流动资产评估值1240.01万元，较账面值无增减值。

14）应付款项

*主要业务内容及账面金额

2-1-349成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A.应付账款。主要业务内容为应付浙江赛伍应用技术有限公司的材料款、四川富润安达电力工程有限公司的工程款等款项，账面值3781.74万元。

B.其他应付款。主要业务内容为与会东公司的往来款、代扣代缴的工会会费、养老保险等，账面值36112.05万元。

*评估方法及结果

应付款项的负债额及债务人确切，均属于清洁能源在评估目的实现后需实际承担的负债项目。以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为3781.74万元，较账面值无增减。

其他应付款评估值为36112.05万元，较账面值无增减。

15）应付职工薪酬

*内容及账面金额

应付职工薪酬包括机关与事业中心的工资、工会经费、职工教育经费等，账面值2593.04万元。

*职工薪酬政策

员工薪酬由岗位工资、绩效工资、司龄工资、福利与补贴及目标奖励等部分构成，各类型员工薪酬结构有所不同。

*评估值方法及结果应付职工薪酬以核实无误后账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为2593.04万元，较账面值无增减值。

16）应交税费

*内容及账面金额

应交税费为机关和事业中心代扣代交的个人所得税和企业所得税，账面值

47.16万元。

*税负政策

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）税种计税依据税率

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税13%、9%、增值税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税6%城市维护

应纳流转税额7%建设税教育费附

应纳流转税额3%加地方教育

应纳流转税额2%费附加

所得税应纳税所得额25%

*评估方法及结果应交税费以核实后账面值作为评估值。

应交税费评估值为47.16万元，较账面值无增减值。

17）一年内到期的非流动负债

*内容及账面金额

一年内到期非流动负债系重分类清洁能源一年内到期的长期借款、利息、租

赁负债部分，账面金额12475.95万元，其中长期借款及利息账面值为12411.09万元，租赁负债为64.85万元。

*评估方法及结果

一年内到期非流动负债属于清洁能源实际需承担的负债项目及金额，按核对无误后的账面价值作为评估价值。

一年内到期非流动负债评估结果为人民币12475.95万元，较账面值无增减值。

18）长期借款

*基本情况

评估基准日长期借款账面值107567.70万元，内容为清洁能源向中国工商银行成都滨江支行、中国民生银行股份有限公司成都分行营业部、成都农商银行青

羊支行、中国民生银行成都分行、中国建设银行股份有限公司成都新华支行借入

2-1-351成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的借款本金。具体信息如下表所示：

单位：万元序年利备放款金融机构发生日期到期日账面价值号率注保

2.25证

1中国工商银行成都滨江支行2023/4/252028/4/2011600.00

%借款保

2023/12/12030/12/12.90证

2中国民生银行股份有限公司成都分行51000.00

21%借

款信

2.95用

3成都农商银行青羊支行2024/8/142026/5/203700.00

%借款抵

2.89押

4中国工商银行成都滨江支行2024/9/292049/9/517069.70

%借款信

2024/11/22027/11/22.60用

5中国民生银行股份有限公司成都分行4850.00

65%借

款信

中国建设银行股份有限公司成都新华2.60用

62024/12/32025/12/24950.00

支行%借款信

2031/12/32.66用

7中国工商银行成都滨江支行2025/1/2314398.00

0%借

款

107567.7

合计

0

截至评估基准日，清洁能源长期借款存在以下质押担保情况：

A.清洁能源共向工商银行滨江支行取得三笔借款，一笔余额为 11600.00 万元，借款期限为2023年4月至2028年4月，年利率为2.25%，该笔借款为担保借款，担保方为四川路桥建设集团股份有限公司；一笔余额为17069.70万元，借款期限为2024年9月至2049年9月，年利率为2.89%，该笔借款为抵押借款，抵押物为“武侯区簇桥街道双凤社区5组建设用地使用权”，同时以“武侯区蜀

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）道清洁能源科研基地项目”租赁收入应收账款提供质押担保；一笔余额为

14398.00万元，借款期限为2025年1月至2031年12月，年利率为2.66%，该

笔借款为信用借款。

B.清洁能源向民生银行成都分行取得两笔借款，一笔余额为 51000.00 万元，借款期限为2023年12月至2030年12月，年利率为2.90%，该笔借款为担保借款，担保方为四川路桥建设集团股份有限公司；一笔余额为4850.00万元，借款期限为2024年11月至2027年11月，年利率为2.60%，该笔借款为信用借款。

C.截至评估基准日，清洁能源向成都农商银行青羊支行取得借款余额

3700.00万元，借款期限为2024年8月至2026年5月，年利率为2.95%，该笔

借款为信用借款。

D.截至评估基准日，清洁能源向建设银行新华支行取得借款余额 4950.00 万元，借款期限为2024年12月至2025年12月，年利率为2.60%，该笔借款为信用借款。

*利息结算、支付情况

评估人员查阅了相关科目总账及明细账、银行回单等资料，清洁能源均按时支付或计提了利息。

*评估值确定方法长期借款评估值以核实无误后的账面值作为评估值。

长期借款评估值为107567.70万元，较账面值无增减值。

19）租赁负债

*内容及账面金额租赁负债为清洁能源向四川硕润物业服务有限公司租赁凯乐国际地下停车

场的20个车位形成的1项负债，账面金额6.23万元。

*评估方法及评估结果租赁负债根据核实后的账面值确定评估值。

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

租赁负债评估值6.23万元，较账面值无评估增减值。

20）递延收益

*内容及账面金额递延收益为四川高速公路绿色能源自洽系统供给与高效利用系统关键技术

研究项目补助及健圈强链人才资助金，账面值80.00万元。

*评估方法和结果对正在研发期间的四川高速公路绿色能源自洽系统供给与高效利用系统关

键技术研究项目，待完工验收后结转，本次按核实后的账面值确定评估值；对企业2024年6月收到健圈强链人才资助金，需专款专用并验收后方可确认，本次按核实后的账面值确定评估值。

递延收益评估值为80.00万元，较账面值无增减值。

21）递延所得税负债

*内容及账面金额递延所得税负债系由使用权资产的账面价值与其计税基础存在差异而产生

的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额23.83万元。

*评估方法和结果递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生期间，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值23.83万元，较账面值无评估增减值。

（5）评估结论

在满足评估假设前提下，清洁能源资产账面值1015524.35万元、评估值

1055351.36万元、增值率3.92%，负债账面值162687.71万元、评估值162687.71

万元、无评估增减值，股东权益账面值852836.64万元、评估值892663.65万元、

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增值率4.67%；较合并口径归属于母公司股东权益账面值847032.84万元评估增

值45630.81万元、增值率5.39%。

单位：万元

账面值评估值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产151874.64151874.64--

2非流动资产863649.71903476.7239827.014.61

其中：长期股权投资819384.74858835.1039450.364.81

固定资产1959.111965.516.400.33

在建工程19684.1719785.41101.240.51

使用权资产95.3495.34--

无形资产21264.7321533.74269.011.27

长期待摊费用3.843.84--

递延所得税资产17.7717.77--

其他非流动资产1240.011240.01--

3资产总计1015524.351055351.3639827.013.92

4流动负债55009.9455009.94--

5非流动负债107677.77107677.77--

6负债合计162687.71162687.71--

7股东权益852836.64892663.6539827.014.67

8合并口径归母股东权益847032.84892663.6545630.815.39

（6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

在满足评估假设条件下，清洁能源的股东权益账面值852836.64万元、评估值892663.65万元、增值率4.67%。增值原因主要在于长期股权投资增值，具体如下：

长期股权投资评估值为858835.10万元，较账面值819384.75万元评估增值

39450.35万元，增值率4.81%。主要增减值原因分析如下：

铁能电力因子公司铁投环联经营利润累积，双江口因主要资产重置成本上升、使得股权评估增值。

巴郎河公司主营水电业务，成立时间较为久远。本次评估采用资产基础法结果，因建筑市场人工、材料、机械费用上涨，造成工程造价上涨，故其固定资产

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重置成本增值较高，导致本次评估增值。

卓运公司因子公司若羌公司主营风电业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。

蜀兴公司主营购售电业务，近年来购售电业务增值，导致评估增值。

会东公司、众淼公司主营光伏业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。

铁投康巴主要投资水电项目，评估增值的主要原因系长期股权投资单位旭龙公司在建工程评估增值所致。

（7）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和

能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。

1）利用专业报告情况

本资产评估报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2023年～2025年1~5月的《审计报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所(特殊普通合伙)系委托人聘请的独立审计机构，其出具的《审计报告》发表的审计意见为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。

恒晟电力、若羌公司、毛尔盖公司、蜀兴公司、盐源公司、会东公司等单位

光伏项目评估采用的发电量等预测数据，均系参考可行性研究报告的相关数据。

本次评估假设可行性研究报告的相关数据具有时效性和可靠性，评估人员对其披露的相关信息进行了必要的查验，并作为充分合理的评估依据。

2）剥离资产事项说明

新筑股份(002480.SZ)拟发行股份及支付现金购买清洁能源 60%股权，为满足资产重组的需要，清洁能源需转让持有的四川路桥城乡建设投资有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川彭州铁能能源

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开发有限公司、四川汉源铁能新能源开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限

公司及四川联合环境交易所有限公司全部股权。截至评估基准日，该等股权转让尚未完成。本次评估采用经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的2022年至2025年1~5月的财务报表数据系模拟财务报表数据，即视为最早期间之期初该等股权转让事宜已经完成划转交割，在模拟财务报表中对该等股权通过调减长期股权投资同时计提其他应收款的方式剥离，不再纳入本次模拟财务报表合并范围，该等股权也不纳入本次评估范围，提请报告使用人注意。

3）清洁能源股东出资不到位情形

截至评估基准日，清洁能源注册资本为75.00亿元，股东蜀道集团、四川路桥建设集团股份有限公司的实缴注册资本均已出资到位，蜀道集团资本公积尚有

76256.65万元未出资到位，提请报告使用人注意。

4）权属瑕疵事项

截至评估基准日，清洁能源下属子公司以下资产均未办理《不动产权证书》：

序号单位名称类别不动产名称结构建成时间面积(㎡)

1巴郎河公司房屋职工宿舍楼砖混2016/1/31687.30

2巴郎河公司房屋姑咱1#楼砖混2015/2/283381.95

3巴郎河公司房屋姑咱厕所砖混2015/2/2821.97

4巴郎河公司房屋姑咱门卫室砖混2015/2/2818.67

5巴郎河公司房屋老宿舍砖混2009/12/31456.37

6巴郎河公司房屋巴郎口电站门卫室砖混2009/12/319.84

7巴郎河公司房屋巴郎口电站库房砖混2009/12/3168.74

8巴郎河公司房屋巴郎口电站厂房钢混2009/12/313810.79

9巴郎河公司房屋巴郎口大坝值班室砖混2009/12/31129.46

10巴郎河公司房屋柴油发电机房砖混2009/12/3161.46

11巴郎河公司房屋消防水泵房砖混2009/12/319.42

12巴郎河公司房屋巴郎口大坝进站门卫室砖混2009/12/3115.26

13巴郎河公司房屋自动化激光房砖混2009/12/318.85

14巴郎河公司房屋倒垂接收端房砖混2009/12/313.80

15巴郎河公司房屋起闭机房钢混2009/12/3136.60

16巴郎河公司房屋配电房砖混2009/12/3127.42

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号单位名称类别不动产名称结构建成时间面积(㎡)

17巴郎河公司房屋华山沟管理中心钢混2017/1/311812.60

18巴郎河公司房屋华山沟电站门卫室砖混2012/2/2822.57

19巴郎河公司房屋华山沟老宿舍砖混2012/7/31551.39

20巴郎河公司房屋华山沟电站厂房钢混2012/7/313475.03

21巴郎河公司房屋华山沟电站油料库房砖混2018/6/3068.70

22巴郎河公司房屋华山沟电站库房砖混2012/7/31147.49

23巴郎河公司房屋泄洪道起闭机室钢混2012/7/31100.07

24巴郎河公司房屋发电机室、住宿砖混2012/7/31222.35

25巴郎河公司房屋坝监测房砖混2012/7/3114.24

26巴郎河公司房屋坝监测房砖混2012/7/3114.24

27巴郎河公司房屋坝监测房砖混2012/7/3114.24

28巴郎河公司房屋全站仪观测房砖混2012/7/316.40

29巴郎河公司房屋底孔操作室砖混2012/7/3111.27

30巴郎河公司房屋启闭机房钢混2012/7/3169.92

31巴郎河公司房屋进水口操作室钢混2012/7/31142.68

32巴郎河公司房屋住宿砖混2012/7/3167.04

33巴郎河公司房屋柴油发电机室砖2012/7/315.78

34巴郎河公司房屋起闭机室钢混2012/7/3151.71

35毛尔盖公司房屋光伏热窝站房屋钢混2025/5/311223.11

36毛尔盖公司房屋光伏格窝站房屋钢混2025/5/311342.52

37会东公司房屋升压站房屋钢混2024/3/292125.03

38若羌公司房屋同阳南风电汇集站房屋钢混2024/12/312281.4

39若羌公司土地使用权17宗土地210857

40恒晟电力房屋生产行政办公楼框架2025/4/202327.33

41恒晟电力房屋警卫传达室框架2025/4/2035.72

42恒晟电力房屋生活综合楼框架2025/4/205113.43

43恒晟电力房屋产前区采暖加热站框架2025/4/20112.36

对于上述存在产权瑕疵的资产，清洁能源下属子公司声明这些资产的权属为各子公司所有，评估师已提请相关当事人完善权属，对权属完备过程中可能发生的费用在评估中未予以考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。本次评估采用的上述瑕疵资产的面积系根据企业申报数据、图纸、有关测绘结果等资料、并结

合评估人员现场勘查予以确定，未考虑与未来证载面积可能存在的差异对评估结

2-1-358成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

论的影响，提请报告使用人注意。

5）租赁事项

*一般租赁事项

清洁能源及下属子公司存在以下租赁事项：

2-1-359成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）租赁年租序单位

出租方租赁资产地址面积租赁期间金(万备注号名称

(㎡)元)

清洁成都骅信科技发展有限公2025/01/01-

1高新区九兴大道14号凯乐国际项目1栋1单元14楼1401361.8134.73

能源司2026/12/31

清洁四川路桥城乡建设投资有2025/05/01-

2成都市高新区科园三路4号火炬时代1-12-2369.3422.16

能源限公司2026/09/30

清洁四川硕润物业服务有限公2024/12/31-

3高新区九兴大道14号凯乐国际负一楼车位20个13.68

能源司2026/12/31

2021/11/22

铁能成都瑞华一九九商业管理1150.3

4天府一街535号成都两江国际1号楼9层楼~2026/11/2135.28

电力有限公司6

1

铁能成都瑞华一九九商业管理1885.72021/7/20~

5天府一街535号成都两江国际1号楼35层楼248.92

电力有限公司62026/7/19

铁能2022/7/4~2

6廖洪刚马尔康市南木达街23号四层楼房及房前地坝46.5

电力027/7/3

蜀兴成都市科陆洲电子有限公四川省成都市武侯区武科西四路99号金地威新武侯科创园项目1幢12022/8/10~

720311.47

公司司层102区2025/7/19

蜀兴成都市科陆洲电子有限公四川省成都市武侯区武科西四路99号金地威新武侯科创园项目1幢21185.52022/7/20~

874.61

公司司层201室32025/7/19

蜀兴四川攀大高速公路开发有32项租赁物主要为高速公路永久性征地内（红线范围内）的沿线道路边

9///

公司限责任公司等32家单位坡、隧道洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、闲置空地等

2-1-360成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）租赁年租序单位

出租方租赁资产地址面积租赁期间金(万备注号名称

(㎡)元)毛尔

黑水县知木林镇人民政府1577.2023/11/1~合同期

10盖公热窝草地585.66

及当地村民委员会422043/10/31总租金司毛尔

802.842023/11/1~合同期

11盖公知木村草地298.08

952043/10/31总租金

司毛尔

2264.12023/11/1~合同期

12盖公西北窝村草地840.64

6152043/10/31总租金

司毛尔

2605.22023/11/1~合同期

13盖公木都村草地967.29

8552043/10/31总租金

司毛尔

甄小龙盐源县白乌镇人民1667.82023/11/1~合同期

14盖公慈坝村草地619.23

政府142043/10/31总租金司毛尔

211.632023/11/1~合同期

15盖公八字村草地78.58

82043/10/31总租金

司毛尔

153.552023/11/1~合同期

16盖公二木林村草地57.01

22043/10/31总租金

司

2-1-361成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）租赁年租序单位

出租方租赁资产地址面积租赁期间金(万备注号名称

(㎡)元)毛尔

2023/7/1~2

17 盖公 成都市高新区天府大道北段 28 号茂业中心 B 座 2401、2402 室 339.32 35.39

026/6/30

司

盐源248662024/6/25~

18盐源县白乌镇长麻村、面坝村111.9

公司79.12044/6/24

盐源212002024/6/25~

19盐源县棉桠镇人民政府盐源县棉镇中心村、木邦营村95.4

公司10.62044/6/24

盐源890002024/6/25~

20盐源县牦牛山畜牧场盐源县棉镇牦牛山畜牧场400.5

公司44.52044/6/24

盐源成都广联置业有限责任公2024/8/1~2

21锦东路568号摩根中心2栋29层1-3号535.3454.71

公司司026/8/7

会东933332023/2/15~

22野租乡老村村野租乡老村村租地协议40.88

公司8.002049/2/14

会东253332023/3/1~2

23堵格镇赊租村堵格镇赊租村土地租赁协议11.1

公司4.60049/2/28

会东180002023/7/20~

24鲹鱼河镇白拉度村鲹鱼河镇白拉度村土地租赁协议7.88

公司0.902049/7/19

2025/04/30

会东2429.3

25会东县堵格林业站会东县堵格镇~2027/04/30.18

公司1

0

2023/04/30

会东6384.0

26会东县堵格林业站会东县堵格镇~2043/04/20.48

公司3

9

2-1-362成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）租赁年租序单位

出租方租赁资产地址面积租赁期间金(万备注号名称

(㎡)元)

2025/04/30

会东32068.

27会东县铅锌林业站会东县铅锌镇~2027/04/32.4

公司16

0

会东260292023/04/30-

28会东县铅锌林业站会东县铅锌镇19.52

公司0.32043/04/29

2025/04/30

会东15276.

29会东县野租林业站会东县野租乡~2027/04/31.15

公司08

0

会东198812023/04/3~

30会东县野租林业站会东县野租乡14.91

公司6.992043/04/29

若羌 位于格库铁路里程 K822-K834 以东，西南距若羌县城约 26 公里的 57739 2024/12/1~

31若羌县自然资源局28.58

公司57/7394公顷土地42044/11/30

铁投浙商银行股份有限公司成1270.92023/10/10

32锦江之春一号楼9层137.26

环联都分行6~2026/10/9

盐源盐源县白乌镇长坪子村村2015/5/28~

33盐源县白乌镇三棵树村、盐源县白乌镇长坪子村702.68总租金

中为委会及80户农户2040/12/5

盐源2016/1/24~

3469户农户盐源县白乌镇长坪子村、盐源县白乌镇白乌村、盐源县白乌镇柯登村768.32总租金

巨能2041/5/23

润储彭州市濛阳街道泉沟村股18000.2025/1/14-2

35彭州市濛阳街道泉沟村30.00

汇能份经济合作联合社09045/1/13

润储成都市彭州市蒙阳镇濛阳大道与滨河南路交叉口东南220米湔投龙兴.2025/2/17-2

36罗吉林131.005.56

汇能玖珑湾三栋二单元1303026/2/17

2-1-363成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）租赁年租序单位

出租方租赁资产地址面积租赁期间金(万备注号名称

(㎡)元)

润储成都市彭州市阳镇濛阳大道与滨河南路交叉口东南220米湔投龙兴.玖2025/3/12-2

37罗立均115.403.60

汇能珑湾二栋二单元1401号026/3/12

润储2025/3/12-2

38张仁英成都市彭州市蒙阳镇泉沟村泉石小区37号80.004.53

汇能026/3/12

润储成都市彭州市濛阳镇濛阳大道与滨河南路交叉口东南220米佳兆业金域2025/3/15-2

39周兵114.004.33

汇能都荟中苑4栋1单元101号026/3/15

盐边2023/3/19~

40严德华、吴加万等41项盐边县红格镇昔格达社区、新县城等15.31

公司2050/4/2

盐边2025/4/17-2

41陈薪羽攀枝花市东区新源路728号842.76

公司025/10/17

盐边2025/3/12-2

42刘艳攀枝花市东区新源路728号802.76

公司025/9/11

盐边2025/3/21-2

43蔡婷婷攀枝花市东区新源路728号1203.84

公司025/9/20

恒晟吐鲁番自然资源局高昌区37684.2023/10/1-28290.5

44吐鲁番市高昌区北侧总租金

电力分局21050/9/30262

哈密2025/2/8-2010200

45吕亚囡、雍圣甫哈密市前进大道润泽园底商11-401-1-2号房间350.14

蜀清26/2/80.00

哈密2025/2/20-246000

46杨慧、胡杨鑫哈密市前进大道润景园6号楼2单元702130.88

蜀清026/2/19.00

2-1-364成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*融资租赁事项

清洁能源子公司存在以下融资租赁事项：

租赁租赁融资序单位名出租人租入标的物期开期结金额号称

始日束日(万元)

中压空压机控制网、工业电视系

毛尔盖中国电建集团2019/2024/10000

1统设备采购、发电机及其附属设

公司租赁有限公司6/2012/20.00备

电动球阀、收气式水位计附件、

毛尔盖中国电建集团2020/2025/5000.

2监控系统设备、隧道照明工具、公司租赁有限公司12/2112/2100水轮机机组

毛尔盖中国电建集团电缆、微机保护测试仪、变压器2020/2025/2000.公司租赁有限公司直流电阻测试仪等11/2011/2000

毛尔盖中国电建集团电缆、继电保护设备、线路保护2020/2025/5000.公司租赁有限公司装置、进水球阀及其附属设备等8/2011/2000

毛尔盖中国电建集团发电机断路器及其附属设备、变2020/2025/6000.公司租赁有限公司压器、发电机保护等11/2011/2000

盐源公建信金融租赁2025/2026/50000

6光伏组件

司有限公司3/2512/20.00会东公蜀道融资租赁

2024/2032/15000

7司、清洁（深圳）有限光伏组件

12/1712/17.00

能源公司

93000

合计.00

本次评估考虑了以上租赁事项对评估结论的影响，提请报告使用人注意。

*抵、质押担保事项

截至评估基准日，清洁能源及下属子公司存在以下抵、质押担保事项：

借款余序单位名借款银行额（万借款期限抵、质押事项号称

元）以武侯区簇桥街道双凤社区5组建设用地

使用权提供抵押担保、

清洁能中国工商银行滨江支17069.72024/9/29~2049/9/

1“武侯区蜀道清洁能源行05源科研基地项目”租赁收入应收账款提供质押担保。

清洁能中国工商银行滨江支17400.02023/4/25~2028/4/

2四川路桥提供担保。

源行020

2-1-365成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）借款余序单位名借款银行额（万借款期限抵、质押事项号称

元）

清洁能中国民生银行成都分56000.02023/12/12~2030/

3四川路桥提供担保。

源行012/11蜀兴公中信银行成都万象支

4395.252023/8/4~2028/8/4最高额权利质押

司行应收账款质押，《分布蜀兴公国家开发银行四川省2024.11.01-2039.1式光伏发电项目高压

54000.00司分行1.1发用电合同》项下全部权益和收益

抵押-工业用房质押-

巴郎河中国农业银行股份有38650.02021/11/9~2031/1

6电费收费权(电源(发

公司限公司康定市支行01/8电)项目收费权）中国邮政储蓄银行股毛尔盖水电站42万

毛尔盖60850.02023/11/20~2043/

7 份有限公司成都市锦 KW 水光互补项目收

公司011/19江区支行费权提供质押担保项目建设期为信用质

毛尔盖中国农业银行股份有46775.02023/11/20~2043/押，运营期追加毛尔盖

8

公司 限公司黑水县支行 0 11/19 水电站 42 万 KW 水光互补项目收费权。

信用质押，运营期追加毛尔盖阿坝农村商业银行股38993.52023/12/27~2043/毛尔盖水电站42万

9

公司 份有限公司黑水支行 0 12/26 KW 水光互补项目收费权质押贷款

1毛尔盖国家开发银行四川分195350.2024/7/30~2046/7/

0公司行0030

中国邮政储蓄银行股

1毛尔盖146121.2024/7/30~2046/7/毛尔盖公司以毛尔盖

份有限公司成都市锦

1公司8030水电站项下的固定资

江区支行产和水电站项目的电

1毛尔盖中国农业银行股份有30865.32024/7/30~2046/7/

费收费权及其项下全

2公司限公司黑水县支行030

部收益阿坝州农村信用联社

1毛尔盖18362.92024/7/30~2046/7/

股份有限公司黑水信

3公司030

用社项目建设期为信用质

1毛尔盖中国农业银行股份有2024/9/30~2043/1押运营期追加毛尔盖

8770.50

4 公司 限公司 2/18 水电站 42 万 KW 水光

互补项目收费权

1会东公国家开发银行四川省66959.02023/5/29~2042/5/以电费收费权质押担

5司分行029保借款

2-1-366成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）借款余序单位名借款银行额（万借款期限抵、质押事项号称

元）项目建设期贷款为信

1会东公中国农业银行会东县用贷款，经营期贷款采

8930.002024~2039/5/29

6司支行用电站收费权质押担

保

1若羌公中国银行新疆维吾尔220000.2024/1/29-2041/1/75.86%电费收费权质

7司自治区分行0029押

1若羌公国家开发银行新疆维46838.324.14%电费收费权质

2024/7/1-2039/7/1

8司吾尔自治区分行2押

1铁能电国家开发银行四川省48800.0

2016/6/7-2041/6/7蜀道集团担保

9力分行0

铁能电力担保、铁能电力以持有盐源中为公

司100%股权提供质押

2盐源中中国民生银行股份有22000.02021/7/14-2036/7/

担保、盐源中为公司以

0为限公司成都分行013

固定资产提供抵押担

保、以电费收费权提供质押担保

铁能电力担保、铁能电力以持有盐源巨能公

司100%股权提供质押

2盐源巨中国民生银行股份有26600.02021/7/14-2036/7/

担保、盐源巨能以固定

1能限公司成都分行013

资产提供抵押担保、以电费收费权提供质押担保盐源公司以其凉山盐

2盐源公国家开发银行四川省2024/12/27-2049/1源牦牛坪光伏发电项

6000.00

2司分行2/27目电费收费权提供质

押担保

本次评估未考虑以上抵、质押担保事项对评估结论的影响，提请报告使用人注意。

7）长期股权投资认缴出资额与实缴出资额不一致情况说明

截至评估基准日，清洁能源长期股权投资存在认缴出资比例与实缴出资比例不一致情形，明细如下：

长期股权投资单位清洁能源认缴出资比例清洁能源实缴出资比例

盐边公司90.00%85.11%

铁投康巴70.00%71.95%

2-1-367成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期股权投资单位清洁能源认缴出资比例清洁能源实缴出资比例

华电甘孜10.00%0.26%

阿坝华电39.00%38.07%

根据以上长期股权投资单位的章程约定，按实缴出资比例进行利润分配，本次评估按实缴比例乘以被投资单位股权价值确定长期股权投资评估结果，提请报告使用人注意。

8）评估程序受限及采取的弥补措施情形

*本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。

*本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

9）期后事项

*根据四川省发展和改革委员会、四川省能源局2025年9月30日发布的<

关于印发《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》的通知>(川发改价

格〔2025〕480号)相关规定，对2025年6月1日以后投产的新能源增量项目机制电量和电价通过竞价形成，执行期限为投产起12年；存量集中式新能源项目(不含甘孜州2020年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目)年度机制电量上限规模按

照现行新能源项目优先电量规模(风电400小时，光伏300小时)，机制电价为

0.4012元/千瓦时，执行期限为按照剩余全生命周期合理利用小时数对应日期和

投产满20年对应日期的较早者确定。盐源公司预计于2025年12月底投产，属增量项目；会东公司、毛尔盖光伏项目属存量项目。

*根据新疆自治区发展改革委2025年6月22日发布的<关于印发《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案(试行)》的通知>(新发改能价

〔2025〕350号)，对2025年6月1日以前投产的新能源存量项目，平价项目机制电量比例50%、机制电价为0.262元/千瓦时。存量项目执行期限，取项目剩

2-1-368成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）余全生命周期合理利用小时数对应年限和投产满20年剩余年限中的较小者。若羌公司、恒晟电力均属于存量项目中的平价项目。

*根据财政部海关总署税务总局公告2025年第10号《关于调整风力发电等增值税政策的公告》，若羌公司风电项目不享受增值税即征即退政策。

本次评估考虑了以上事项对评估结论的影响，提请报告使用人注意。

*评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

2、重要子公司的具体情况

（1）毛尔盖公司的具体情况

1）评估概况

本次评估采用资产基础法和收益法对毛尔盖公司股东全部权益进行评估，取资产基础法评估结果作为评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕251号），以2025年5月31日为基准日，毛尔盖公司股东全部权益价值为234799.64万元，较股东全部权益账面值增值100751.24万元，增值率75.16%。

2）评估方法的选择及依据

以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对毛尔盖公司的股东全部权益价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取资产基础法结论作为最终评估结论。

基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模

企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。

2-1-369成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3）资产基础法评估具体情况

*货币资金

A.内容和账面金额

货币资金为本币银行存款，账面值人民币6942.99万元。

B.评估方法

对本币银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。

C.评估结果

货币资金评估结果为人民币6942.99万元，较账面值无增减值。

*应收及预付款项

A.内容和账面金额

a.应收账款

主要为应收国网四川省电力公司、国网四川省电力公司阿坝供电公司售电款，账面余额2391.24万元、坏账准备0.00万元、账面值2391.24万元。

b.预付款项

主要为预付国网四川阿坝州电力有限责任公司黑水县供电分公司电费、成都

熙辰商贸有限公司等公司材料款等，账面余额157.89万元、坏账准备0.00万元、账面值157.89万元。

c.其他应收款

主要为应收员工备用金、应收中国电建集团租赁有限公司质保金等，账面余额957.66万元、坏账准备24.38万元、账面值933.28万元。

C.评估方法及评估结果

a.应收账款、其他应收款

在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采

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资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。

I 应收账款

对未发现收款风险的应收账款，以核实后的账面值确定评估值。

应收账款余额2391.24万元，风险损失额0万元，评估值2391.24万元，较账面值无评估增减值。

II 其他应收款

其他应收款分类余额风险损失率(%)风险损失额

1、能全额能收回的0.00--

2、已形成坏账的0.00100.00-

3、介于1和2之间的

aging≤1年 17.87 1% 0.19

1 年＜aging≤2年 4.14 10% 0.41

2 年＜aging≤3年 11.94 20% 2.39

3 年＜aging≤4年 22.56 50% 11.28

4 年＜aging≤5年

其中：质保金900.001%9.00

质保金以外的其他0.2080%0.16

Aging>5 年 0.95 100% 0.95

合计957.6624.38

其他应收账款余额957.66万元，风险损失额24.38万元，评估值933.28万元，较账面值无增减值。

b.预付款项

评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物及根据所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。预付款项能够收回相应货物或接受相应劳务，按核实后的账面值为评估值。

预付款项账面值157.89万元、评估值157.89万元，较账面值无增减值。

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*存货

A.种类、金额

存货由原材料组成，品种和数量较多，账面余额238.51万元，未计提存货跌价准备，账面值238.51万元。

B.评估方法

原材料均处于正常使用状况，账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询，市场价与账面值变化不大，因此以核实后的账面值确定评估值。