股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新筑股份股票代码：002480 成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 项目交易对方/发行对象四川蜀道轨道交通集团有限责任公司资产出售四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产蜀道投资集团有限责任公司募集配套资金不超过三十五名特定对象独立财务顾问 二〇二六年七月声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项 的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明本次重组交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已出具《关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方为本次交易所提供信息的真实性、准确 2-1-1成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供 的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 交易对方保证为本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出 具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及经办人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2-1-2成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 目录 声明....................................................1 一、上市公司声明..............................................1 二、交易对方声明..............................................1 三、相关证券服务机构及经办人员声明...................................2 目录....................................................3 释义....................................................8 一、基本术语................................................8 二、专业术语...............................................11 重大事项提示...............................................13 一、本次交易方案简要介绍.........................................13 二、募集配套资金情况简要介绍.......................................15 三、本次交易对上市公司的影响.......................................16 四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序.................................17 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司 的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起 至实施完毕期间的股份减持计划.......................................18 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19 七、本次交易方案的调整..........................................21 八、独立财务顾问的业务资格........................................25 重大风险提示...............................................26 一、与本次交易相关的风险.........................................26 二、与置入标的公司相关的风险.......................................28 第一章本次交易概况............................................31 一、本次交易的背景和目的.........................................31 二、本次交易的具体方案..........................................32 三、本次交易的性质............................................53 四、本次交易对上市公司的影响.......................................54 五、本次交易决策过程和批准情况......................................56 2-1-3成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................56 七、结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公司清洁能源 发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力................................................66 第二章上市公司基本情况..........................................72 一、基本信息...............................................72 二、最近三十六个月内控制权变动情况..................................72 三、最近三年重大资产重组情况.......................................73 四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据..........................76 五、控股股东及实际控制人情况.......................................79 六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明..........................80 第三章交易对方情况............................................82 一、资产出售的交易对方..........................................82 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................95 三、其他事项说明............................................100 第四章交易标的基本情况.........................................101 一、向蜀道轨交集团出售的标的资产....................................101 二、向四川路桥出售的标的资产......................................119 三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产...............................136 四、与置出资产有关的其它情况......................................282 第五章发行股份情况...........................................292 一、本次交易支付方式概况........................................292 二、本次发行股份购买资产情况......................................292 三、本次募集配套资金发行股份情况....................................295 第六章交易标的评估情况.........................................321 一、标的资产评估情况..........................................321 二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析..........................704 三、独立董事对本次评估的意见......................................745 2-1-4成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第七章本次交易主要合同.........................................747 一、与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容...........747 二、与四川路桥签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容...................754 三、与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主 要内容.................................................764 四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容.......774 第八章本次交易的合规性分析.......................................787 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................787 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形...............791 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................791 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................792 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定...............................793 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................795 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................795 八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定...........796 九、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的规定798 十、本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性， 相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定...........799十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意 见...................................................817 第九章管理层讨论与分析.........................................818 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................818 二、置入标的行业特点和经营情况的讨论与分析...............................825 2-1-5成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析............................836 四、上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，本次交易后是 否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施................................878 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析881 第十章财务会计信息...........................................887 一、川发磁浮最近两年财务信息......................................887 二、新筑交科及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债最近两年财 务信息.................................................890 三、蜀道清洁能源最近两年财务信息....................................900 四、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...............................909 第十一章同业竞争和关联交易.......................................913 一、同业竞争..............................................913 二、关联交易..............................................922 第十二章风险因素............................................970 一、与本次交易相关的风险........................................970 二、与置入标的公司相关的风险......................................972 三、其他风险..............................................975 第十三章其他重要事项..........................................977 一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性 资金占用................................................977 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方 非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..........................977三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况..............................................978 四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易...............................978 五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................979 六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明979 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...........................979 八、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明............................1006 2-1-6成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见...............................1008 一、独立董事意见...........................................1008 二、独立财务顾问意见.........................................1013 三、法律顾问意见...........................................1014 第十五章相关中介机构.........................................1015 一、独立财务顾问...........................................1015 二、法律顾问.............................................1015 三、审计机构、备考审阅机构......................................1015 四、评估机构.............................................1015 第十六章声明与承诺..........................................1017 一、新筑股份全体董事声明.......................................1018 二、新筑股份全体审计委员会委员声明..................................1019 三、新筑股份全体高级管理人员声明...................................1023 四、独立财务顾问声明.........................................1025 五、法律顾问声明...........................................1027 六、审计机构声明...........................................1028 七、资产评估机构声明.........................................1029 第十七章备查文件...........................................1030 一、备查文件.............................................1030 二、备查地点.............................................1030 附件.................................................1032 一、川发磁浮主要资产及资质情况....................................1032 二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利.....1037 三、新筑交科主要资产及资质情况....................................1041 四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专 利..................................................1059 五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况.................1062 2-1-7成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本术语《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支本报告书、重组报告书指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 /成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付本次交易本次重组指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 新筑股份/上市公司/本公指成都市新筑路桥机械股份有限公司 司/公司蜀道集团指蜀道投资集团有限责任公司蜀道轨交集团指四川蜀道轨道交通集团有限责任公司四川路桥指四川路桥建设集团股份有限公司 交易对方指蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥 蜀道清洁能源/清洁能源 /指四川蜀道清洁能源集团有限公司集团置入标的公司川发磁浮指四川发展磁浮科技有限公司新筑交科指成都市新筑交通科技有限公司 标的公司指蜀道清洁能源、川发磁浮、新筑交科 公司向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有 的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥本次资产出售指 出售新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 本次购买资产/本次发行 指上市公司发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权股份及支付现金购买资产 蜀道清洁能源60%股权，川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有标的资产指的债权、其它与轨道交通业务有关的部分资产，新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 拟置入资产指蜀道清洁能源60%股权 川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通 拟出售资产指业务有关的部分资产；新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 拟出售资产1/向蜀道轨交川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权、其它与轨道交通指集团出售的标的资产业务有关的部分资产 拟出售资产2/向四川路桥 指新筑交科100%股权、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债出售的标的资产会东公司指会东蜀道清洁能源有限公司盐源公司指盐源蜀道清洁能源有限公司盐边公司指盐边蜀道清洁能源有限公司蜀兴公司指四川蜀兴智慧能源有限责任公司 2-1-8成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）铁能电力指四川铁能电力开发有限公司铁投环联指四川铁投环联能源股份有限公司盐源环联指盐源环联巨能电力发展有限公司盐源中为指盐源县中为新能源科技有限公司恒晟电力指吐鲁番恒晟电力开发有限公司毛尔盖公司指毛尔盖水电有限公司铁投康巴指四川铁投康巴投资有限责任公司 巴郎河水电、巴郎河公司指四川巴郎河水电开发有限公司 若羌同阳、若羌公司指若羌县同阳新能源有限公司卓运新能源指乌鲁木齐卓运新能源有限公司路桥城乡指四川路桥城乡建设投资有限公司黑水天源指黑水县天源水电开发有限公司鑫巴河指四川鑫巴河电力开发有限公司丹巴富能指四川丹巴富能水电开发有限公司汉源铁能指四川汉源铁能新能源开发有限公司彭州铁能指四川彭州铁能能源开发有限公司环交所指四川联合环境交易所有限公司欣智造公司指四川欣智造科技有限公司乌鲁木齐蜀清指乌鲁木齐市蜀清新能源有限公司蜀能众鑫指四川蜀能众鑫企业管理有限责任公司哈密蜀清指哈密市蜀清新能源有限公司润储汇能指四川润储汇能能源科技有限公司蜀清汇储指四川蜀清汇储能源科技有限公司 华电金沙江上游、华电金指华电金沙江上游水电开发有限公司上公司 国能金沙江旭龙、旭龙公指国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司司 国能金沙江奔子栏、奔子指国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司栏公司大渡河双江口指四川大渡河双江口水电开发有限公司 大渡河丹巴指国能大渡河（丹巴）水电开发有限公司 天府特资指天府特资（四川）投资管理有限公司川发轨交指四川发展新筑轨道交通技术有限公司安徽新筑指安徽新筑轨道交通发展有限公司川发检测指四川川发工程检测技术有限公司 2-1-9成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）鸿鹄新材指四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司川发兴能指四川发展兴欣钒能源科技有限公司晟天新能源指四川晟天新能源发展有限公司新途投资指成都市新途投资有限公司蓉新数能指成都市蓉新数能科技有限公司长客新筑指成都长客新筑轨道交通装备有限公司昕中和公司指昕中和成都胶业有限公司发展轨交投资指四川发展轨道交通产业投资有限公司交投集团指四川省交通投资集团有限责任公司铁投集团指四川省铁路产业投资集团有限责任公司路桥集团指四川公路桥梁建设集团有限公司 四川发展（控股）指四川发展（控股）有限责任公司四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会定价基准日指公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》 26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《号准则》指市公司重大资产重组》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 最近两年、报告期指2024年、2025年最近一年指2025年评估基准日指2025年12月31日 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院 深交所、交易所、证券交指深圳证券交易所易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司 中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所 天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健华衡、资产评估机构指四川天健华衡资产评估有限公司交易对方向新筑股份交付标的资产或新筑股份向交易对方交付交割日指标的资产的日期 2-1-10成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）过渡期指评估基准日到标的资产交割日之间的期间与蜀道轨交集团签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交通集团指 《资产出售协议》有限责任公司之资产出售协议》与蜀道轨交集团签署的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交《〈资产出售协议〉之补充指通集团有限责任公司之资产出售协议〉的补充协议》协议》与蜀道轨交集团签署的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川蜀道轨道交《〈资产出售协议〉之补充指通集团有限责任公司之资产出售协议〉的补充协议二》协议二》与四川路桥签署的《资产《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份指出售协议》有限公司之资产出售协议》与四川路桥签署的《〈资产《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集指出售协议〉之补充协议》团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》与四川路桥签署的《〈资产《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集指出售协议〉之补充协议二》团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议二》与蜀道集团签署的《发行《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任股份及支付现金购买资产指公司之发行股份及支付现金购买资产协议》协议》与蜀道集团签署的《〈发行股份及支付现金购买资产《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有指协议〉之补充协议》《购买限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》资产协议的补充协议》与蜀道集团签署的《〈发行股份及支付现金购买资产《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有协议〉之补充协议二》《购指限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议买资产协议的补充协议二》二》《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任《业绩承诺与补偿协议》指公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有《业绩承诺与补偿协议的指限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补补充协议》偿协议〉的补充协议》天健会计师出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资《备考审阅报告》指产重组备考审阅报告》（天健审〔2026〕11-445号） 会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、若羌 业绩承诺资产、收益法评 同阳、毛尔盖公司光伏资产组及毛尔盖公司1宗投资性房地产 估资产、采用收益法进行指 （产权证号：青羊国用（2005）第3042号、成房权证监证字第评估并定价的资产 1177409号） 对蜀道清洁能源采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并市场法承诺资产指 定价的土地使用权、房屋、原材料以及电子设备 二、专业术语 装机规模、装机容量指发电厂（场、站）所有发电机组额定功率的总和利用小时数指机组实际发电量折合成机组额定容量时的运行小时数千瓦（kW）、兆瓦（MW）、 GW 指 电的功率单位，具体单位换算 1GW=1000MW=1000000kW吉瓦（ ） 2-1-11成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） kW h 电的能量单位，用于度量消耗的能量，电力行业常用的能源标千瓦时（ · ） 指准单位 电网购买发电企业的电力，在发电企业接入主网架结算点的计上网电价指量价格 为推进电价市场化改革，国家发改委等有权机关按区域或省平标杆电价、标杆上网电价指均成本统一制定的电价 当某一电力系统因故障等原因全部停运后，通过该系统中具有黑启动指自启动能力机组的启动，或通过外来电源供给，带动系统内其他机组，逐步恢复全系统运行的过程Automatical Generation Control，即自动发电控制，系通过自动AGC 控制程序，实现对控制区内各发电机组有功出力的自动重新调指节分配，以维持系统频率、联络线交换功率在计划目标范围内的控制过程。是电力系统调度自动化的主要内容之一发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网之间的物理连 并网指接；从管理方面指发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网调度机构建立调度关系 指流域内地表水流枯竭，主要依靠地下水补给水源的时期，在枯水期指此期间水电机组的发电能力较弱。枯水期通常界定为每年的1-4月和12月河流处于正常水位的时期，在此期间水电机组的发电能力一般。 平水期指平水期通常界定为每年的5月和11月江河水流主要依靠降雨或融雪补给的时期，该时期河流中水量丰水期指丰富，在此期间水电机组的发电能力较强。丰水期通常界定为每年的6-10月除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2-1-12成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示 上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况 交易形式资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 1、资产出售：上市公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、对川发磁 浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥出售新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 交易方案简介2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金 购买其持有的蜀道清洁能源60%股权。 3、募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 交易价格（不含募拟置入资产交易对价为560337.27万元，拟出售资产交易对价为145490.34万元集配套资金金额） 拟出售资产1：川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交拟出售通业务有关的部分资产； 名称 资产拟出售资产2：新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债 名称蜀道清洁能源60%股权 主营业务水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营 拟购买 所属行业 电力、热力生产和供应业（D44） 资产符合板块定位□是□否√□不适用 其他属于上市公司的同行业或上下游□√是□否 与上市公司主营业务具有协同效应□√是□否 构成关联交易□√是□否 交易性质构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组√□是□否 构成重组上市□是□√否 本次交易有无业绩补偿承诺□√有□无 本次交易有无减值补偿承诺□√有□无1、根据上市公司与四川路桥签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》的约定，上市公司应督促公司全资子公司新途投资将其持有的昕中和公司4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成昕中和公司4.3554%的股权转 让的工商变更登记手续；昕中和公司4.3554%已于2025年8月26日登记至新筑交科名下。 其他需特别说明2、为提升注入上市公司资产的整体质量，蜀道清洁能源将其持有的路桥城乡51%的事项 股权、黑水天源100%股权、鑫巴河78%股权及恒晟电力100%股权，蜀道清洁能源全资子公司铁能电力将其持有的汉源铁能100%股权、丹巴富能100%股权、 彭州铁能80%股权、环交所40%股权转让给蜀道集团控制的天府特资；上述转 让资产主要是非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产，不在本次交易资产范围内。截至本报告书签署之日，除环交所40%股权外，其余转让资产已登记至天府特资名下。 2-1-13成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （二）交易标的估值概况交易标评估评估结果本次拟交易交易价格基准日增值率其他说明 的名称方法（万元）的权益比例（万元）资产基 川发磁浮 -20061.15 N/A1 100%础法 0.00 其它与轨道交 通业务有关的成本法10331.4217.97%100%拟出售资产1部分资产上市公司对川2025年12发磁浮享有的月31日成本法89416.930.00%100%89416.93债权 新筑交科、其 它与桥梁功能资产基56073.4120.39%100%56073.41拟出售资产2部件业务有关础法的资产和负债资产基 蜀道清洁能源933895.454.34%60%560337.27拟置入资产础法 （三）本次交易支付方式概况 1、拟出售资产 单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他收取的总对价 川发磁浮100%股权、上市公 1司对川发磁浮享有的债权以蜀道轨交集团89416.93-89416.93 及其它与轨道交通业务有关的部分资产 新筑交科100%股权、其它与 2四川路桥桥梁功能部件业务有关的资56073.41-56073.41 产和负债 合计--145490.34-145490.34 2、拟置入资产 单位：万元序交易交易标的名称支付方式向该交易对方支号对方及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他付的总对价 1蜀道蜀道清洁能源60%97985.09462352.18--560337.27集团股权 1川发磁浮合并口径归属于母公司股东权益为-18238.05万元，评估值为-20061.15万元，评估减值额为1823.10万元。 2-1-14成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （四）发行股份购买资产概况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 5.11元/股，不低于定价基准日前 第八届董事会第四十六次会议定价基准日发行价格20个交易日上市公司股票交易均决议公告日 价的80% 904798789股，占发行后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为 发行数量54.05%是否设置发行 □是√□否价格调整方案蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内 不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除锁定期安排权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 二、募集配套资金情况简要介绍 （一）募集配套资金安排 单位：万元 发行股份不超过280000.00 发行可转债（如有）-募集配套资金金额 发行其他证券（如有）- 合计280000.00发行股份不超过35名特定对象 发行对象发行可转债（如有）不适用 发行其他证券（如有）不适用拟使用募集使用金额占全部募集项目名称资金金额配套资金金额的比例 阿坝县“光热+”一期100万50000.0017.86%千瓦项目道孚县亚日二期50 道孚50000.0017.86%万千瓦光伏项目 230 募集配套资金用途道孚县格哈普一期万光 5035000.0012.50%万千瓦光伏项目 伏项道孚县龚吕二期130 目141000.0050.36%万千瓦光伏项目 支付中介机构费用和相关税4000.001.43%费等费用 合计280000.00100.00% 2-1-15成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （二）募集配套资金股份发行情况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元不低于定价基准日前定价基准日发行期首日发行价格20个交易日的上市公 司股票交易均价的80% 发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%是否设置发行 □是□√否价格调整方案 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、锁定期安排送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。 本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下： 交易前交易后序号股东名称持股比例 持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股） （%） 1蜀道集团及其18844677024.50109324555965.31 一致行动人 其中：1.1蜀道集团661137708.6097091255958.00 1.2发展轨交投资12233300015.901223330007.31 2其他投资者58072190075.5058072190034.69 总股本769168670100.001673967459100.00 本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省 2-1-16成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 营业收入149089.43215123.0444.29% 净利润-12484.345496.9017981.24 归属于母公司所有者的净利润-16845.70-3197.5613648.15 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 基本每股收益（元/股）-0.22-0.020.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的84408.36万元增至549114.72万元；2025年，上市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的149089.43万元、-12484.34万元、-16845.70 万元分别增至215123.04万元、5496.90万元、-3197.56万元。 本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025年，上市公司的基本每股收益将由交易前的-0.22元/股增至-0.02元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。 四、本次交易已经履行及尚需履行的主要程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易 正式方案已经上市公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十六次会议、 2-1-17成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2026年第三次临时股东会审议通过；上市公司2026年第三次临时股东会已同意蜀道集 团及其一致行动人免于发出要约； 2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意； 3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已经分别履行其内部 所必需的决策程序； 4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案； 5、本次交易已获得四川省国资委的批准。 （二）本次交易尚需履行的程序本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上 市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资就本次重组发表原则性 意见如下： “本次重组的方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次重组。” （二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据控股股东蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，蜀道集团、发展轨交投资不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 2-1-18成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 根据上市公司董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）出售资产和置入资产定价的公允性 本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资 产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经四川省国资委备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。 （三）股东会表决情况与网络投票安排 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议，且经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 为给参加股东会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平 2-1-19成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）严格执行关联交易审批程序 本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 公司在召开股东会审议相关议案时，严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 （五）股份锁定安排本次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了 锁定安排，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”相关内容。 （六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，具体内容参见本报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。 （七）业绩承诺和补偿安排 根据上市公司与本次购买资产的交易对方蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》 及其补充协议，蜀道集团对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿、市场法承诺资产未来减值测试和补偿作出了相应安排，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。 （八）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2-1-20成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该 等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书全文。 七、本次交易方案的调整 （一）本次交易方案的第一次调整 1、本次交易方案第一次调整的具体情况公司于2025年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关议案。 公司于2025年11月7日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下： 调整事项预案/调整前方案第一次调整后新筑股份拟向蜀道集团发行股份及新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能 支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，其中，蜀道清洁能源源60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的路桥城乡51%股权、黑水天拟置入资产持有的路桥城乡51%股权不纳入本源100%股权、鑫巴河78%股权，蜀次交易范围（路桥城乡持有的四川道清洁能源全资子公司铁能电力持欣智造科技有限公司100%股权除有的汉源铁能100%股权、丹巴富能 外）100%股权、彭州铁能80%股权、环 交所40%股权不纳入本次交易范围 2、本次交易方案第一次调整不构成重大调整《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，“ 2-1-21成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）一、《重组办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下： （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有 以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： 1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除 出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同 时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。 1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的 资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金” 本次交易方案调整不涉及减少交易对象，不涉及新增或调增配套募集资金，新增不纳入本次交易范围的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占蜀道清洁 能源以2025年5月31日为审计、评估基准日的相应指标的比例分别为8.33%、9.33%、 4.39%和9.15%，均不超过百分之二十。 本次交易方案调整，主要是出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生 2-1-22成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。 （二）本次交易方案的第二次调整 1、本次交易方案第二次调整的具体情况公司于2026年5月11日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下： 调整事项调整前调整后新筑股份拟向蜀道集团发行股份及新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能支付现金购买其持有的蜀道清洁能 60%源60%股权，其中，蜀道清洁能源源股权，其中，蜀道清洁能源 51%持有的路桥城乡51%股权、黑水天持有的路桥城乡股权、黑水天 源100%股权、鑫巴河78%股权及恒 拟置入资产源100%股权、鑫巴河78%股权，蜀晟电力100%股权，蜀道清洁能源全道清洁能源全资子公司铁能电力持 有的汉源铁能100%资子公司铁能电力持有的汉源铁能股权、丹巴富能 100%80%100%股权、丹巴富能100%股权、股权、彭州铁能股权、环 40%彭州铁能80%股权、环交所40%股交所股权不纳入本次交易范围 权不纳入本次交易范围 第八届董事会第二十九次会议决议第八届董事会第四十六次会议决议定价基准日公告日公告日 发行股份及支付现金购4.39元/股5.11元/股买资产的发行股份价格评估基准日2025年5月31日2025年12月31日 拟出售资产1交易作价76392.97万元89416.93万元注1 2注拟出售资产交易作价62843.44万元56073.41万元2 拟购买资产交易作价为581352.18拟购买资产交易作价为560337.27拟购买资产的交易作价万元，其中，现金对价金额11900万元，其中，现金对价金额97985.及支付方式0.00万元，其余采用股份支付09万元，其余采用股份支付购买资产发行股份数量1053194035股904798789股蜀道清洁能源中采取收益法进行评蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括估并作为定价依据的相关资产即《业绩承诺与补偿协议的补充协《业绩承诺与补偿协议》第1.1条议》”）第1.1条约定的“业绩承约定的“业绩承诺资产”（以下单诺资产”和第2.1条约定的1处“投发行股份及支付现金购称或合称“收益法评估资产”），资性房地产”（以下单称或合称“收买资产的过渡期损益在过渡期间所产生的收益由上市公益法评估资产”），在过渡期间所安排司按所持有的蜀道清洁能源股权比产生的收益由上市公司按所持有的例享有，产生的亏损由蜀道集团根蜀道清洁能源股权比例享有，产生据其于本次交易前所持有的蜀道清的亏损由蜀道集团根据其于本次购 洁能源股权比例承担……买资产前所持有的蜀道清洁能源股 权比例承担……业绩承诺及补偿安排本次交易中拟购买资产蜀道清洁能本次交易中拟购买资产蜀道清洁能 2-1-23成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）调整事项调整前调整后源系依据资产基础法评估结果定源系依据资产基础法评估结果定价，其中会东公司、盐源公司、盐价，其中会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒边公司、蜀兴公司、铁投环联、若晟电力、若羌同阳及毛尔盖公司（与羌同阳及毛尔盖公司（与光伏发电光伏发电相关的资产组）采用收益相关的资产组）采用收益法进行评法进行评估，蜀道清洁能源及毛尔估，蜀道清洁能源及毛尔盖公司（不盖公司（不涉及与光伏发电相关的涉及与光伏发电相关的资产组）部资产组）部分土地和房产采用市场分土地、房产、原材料以及电子设 法进行评估，上市公司已与交易对备采用市场法进行评估，上市公司方就采用收益法以及市场法评估的已与交易对方就采用收益法以及市资产签订了《业绩承诺及补偿协场法评估的资产签订了《业绩承诺议》，约定了业绩承诺及补偿安排。及补偿协议》及其补充协议，约定了业绩承诺及补偿安排。 除上述外，毛尔盖公司持有的1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地产（产权证号：青羊国 用（2005）第3042号、成房权证监 证字第1177409号）亦采用收益法 进行评估并定价，上市公司已与交易对方就该项资产签订了《业绩承诺及补偿协议的补充协议》，补充约定了业绩承诺及补偿安排。 如本次交易于2026年实施完毕，乙如本次交易于2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于20方向甲方承诺的业绩承诺资产于20 26年、2027年、2028年的净利润26年、2027年、2028年的净利润 为人民币31645.75万元、32523.5为人民币9933.67万元、11507.79 业绩承诺资产承诺9万元、34737.64万元；如本次交万元、21667.83万元；如本次交易 净利润易于2027年实施完毕，乙方向甲方于2027年实施完毕，乙方向甲方承承诺的业绩承诺资产于2027年、2诺的业绩承诺资产于2027年、202 028年、2029年的净利润为人民币8年、2029年的净利润为人民币11 32523.59万元、34737.64万元、3507.79万元、21667.83万元、238 7844.79万元77.41万元 如本次交易于2026年实施完毕，则该投资性房地产于2026年、2027年、2028年实现的净收益分别不低 于人民币40.97万元、41.90万元和 收益法评估的投资性房-41.90万元；如本次交易于2027年地产业绩承诺 实施完毕，则该投资性房地产于20 27年、2028年、2029年实现的净 收益分别不低于人民币41.90万元、 41.90万元和44.31万元 对蜀道清洁能源采用资产基础法评对蜀道清洁能源采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的市场法承诺资产范围及估过程中利用市场法评估并定价的 土地使用权、房屋、原材料以及电 交易对价土地使用权、房屋，交易对价合计 13318.78子设备，交易对价合计13209.97万万元 元 本次募投资金总额280000万元，本次募投资金总额280000万元，募集资金用途及金额将用于蜀道清洁能源哈密20万千将用于蜀道清洁能源阿坝县“光热 2-1-24成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）调整事项调整前调整后瓦风电项目（使用募集资金15000+”一期100万千瓦项目（使用募集万元）、阿坝县“光热+”一期100资金50000万元）、道孚230万光万千瓦项目（使用募集资金50000伏项目（使用募集资金226000万万元）、道孚230万光伏项目（使元）以及支付中介机构费用和相关用募集资金211000万元）以及支税费等费用（使用募集资金4000付中介机构费用和相关税费等费用万元）（使用募集资金4000万元） 注1：方案调整后，拟出售资产1（向蜀道轨交集团出售的标的资产）交易作价增加，是因为评估基准日调整后，新筑股份对川发磁浮享有的债权金额增加所致。 注2：方案调整后，拟出售资产2（向四川路桥出售的标的资产）交易作价减少，主要是因为拟出售资产2向新筑股份新增了利润分配额，致使模拟合并净资产减少，进而导致评估值相应减少。 2、本次交易方案第二次调整构成重大调整 本次交易方案第二次调整涉及新增不纳入本次交易范围的资产——蜀道清洁能源 全资子公司恒晟电力，恒晟电力截至2025年5月31日的资产总额占原标的资产相应指标总量的比例为16.78%，与第一次方案调整时不纳入本次交易范围的资产的资产总额占比累计计算后已超过20%。根据前述《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次交易方案第二次调整构成对重组方案的重大调整。 本次交易方案第二次调整，主要是出于提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。 八、独立财务顾问的业务资格上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格，不存在根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。 2-1-25成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险本次交易尚需交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）标的资产估值风险 本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由天健华衡出具并经四川省国资委备案。鉴于资产评估过程中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响，如预测期的市场化电价参考目前在手的年度合同及所在区域历史期电价，弃电率在基准日实际情况基础上结合后续电力输送工程建设预期在预测期下降较多，若后续市场化电价和电力消纳不及预期，则可能对标的公司估值产生负面影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。 （三）业绩承诺无法实现或减值的风险 上市公司与蜀道集团签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就采用收益法进行评估并定价的资产约定业绩承诺和补偿安排，且约定于业绩承诺期届满时对前述业绩承诺资产进行减值测试；就市场法承诺资产于业绩承诺期内每个会计年度后30个工作日内进行减值测试。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但业绩承诺资产/市场法承诺资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，存在业绩承诺无法实现或资产减值的风险。 2-1-26成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （四）募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险 本次募投资金将在支付中介机构费用和相关税费等费用后，将全部用于与蜀道清洁能源主业紧密相关的阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及道孚230万光伏项目建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据蜀道清洁能源目前实际经营状况、产业政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。 （五）拟出售资产交割风险 由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （六）经营规模扩大后的管理及整合风险 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、内部管理及风险控制的复杂程度相应提高。若上市公司未能在生产管理、风险管理等方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理及整合风险，提请广大投资者关注相关风险。 （七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间 市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业 2-1-27成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 二、与置入标的公司相关的风险 （一）置入标的未盈利的风险 受限于报告期内部分电站陆续投运，且截至报告期末尚有部分电站未投运或仍处于调试发电阶段，置入标的蜀道清洁能源整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用处于高位，最终导致置入标的最近两个会计年度归属于母公司所有者的净利润持续为负。如果置入标的投运电站未来发电情况不及预期，或电力交易政策发生较大不利变化，置入标的存在持续亏损的风险。此外，蜀道清洁能源尚在开展多个在建及拟建项目，如相关项目预期效益未能实现，置入标的存在因折旧摊销费用增加而导致亏损规模扩大的风险。 （二）新能源项目限电的风险 报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，导致项目经营业绩未充分释放。由于清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送线路工程检修等多重因素影响，若未来电力送出通道等电网设施建设不及预期，或现有输送线路工程出现长时间、大规模检修等情形，将导致发电项目利用小时数持续偏低，对蜀道清洁能源的盈利能力造成不利影响。 （三）电力市场化改革及产业政策变化的风险 随着国家电力体制改革的不断深化，市场化交易电量规模预计将进一步扩大，特别是《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号文）以及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》颁布实施之后，新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、保量保价利用小时数等政策出现不利变动，可能导致蜀道清洁能源盈利能力受到影响。 2-1-28成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同时，国家宏观经济政策和电力产业政策的其他调整，亦可能影响置入标的的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对置入标的发展规划、增长速度等造成不利影响。 （四）固定资产与在建工程减值风险 报告期各期末，蜀道清洁能源的固定资产及在建工程的账面价值分别为 1444770.28万元和1670249.45万元，占总资产的比例分别为59.61%和60.85%。蜀 道清洁能源固定资产主要系下属电站的房屋及建筑物、电站设备，在建工程主要系建设中的光伏、风电设施等。若未来发电上网条件、上网价格、税收政策等发生重大不利变化，或电力市场化竞争加剧，导致资产利用效率降低，则蜀道清洁能源存在固定资产与在建工程减值风险，进而对其经营业绩造成较大不利影响。 （五）参股经营的风险 报告期内，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目公司，主要包括华电金沙江上游、国能金沙江旭龙、国能金沙江奔子栏、大渡河双江口、大渡河丹巴；部分参股 公司报告期内向蜀道清洁能源提供了稳定的现金分红，预计可为蜀道清洁能源贡献长期稳定的投资收益。但如若以上被投企业未来业绩下滑或分红比率下降，将导致蜀道清洁能源面临经营业绩下滑的风险，进而影响上市公司整体的盈利水平。 （六）税收风险 清洁能源发电项目运营过程中涉及的税种较多，包括但不限于企业所得税、增值税、土地使用税、耕地占用税等。如果未来《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）中关于企业所得税“三免三减半”优惠政策、《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号）关于西部大开发所得税优惠政策、《四川省人民政府关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》（川府发〔2021〕36号）中关于耕地占用税、草原植被恢复费、水土保持补偿费等相关政 策发生重大不利变化，将对蜀道清洁能源日常经营产生一定不利影响。 2-1-29成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （七）土地房产权属风险 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司共有32宗取得了不动产权证书的土地，面积合计为10588463.73平方米；实际使用且尚未取得不动产权证书的土地合计4宗、面积合计为59804.04平方米（土地宗数及面积以未来实际取得不动产权证书证载为准），占总土地使用权面积的比例为0.56%。 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司已取得房产证的房产面积合计为29705.065平方米；实际使用且尚未取得房产证的房产面积为32885.32平方米（以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），全部为正在正常办理房产证的房产，占总房产面积的比例为52.54%，该等房产均为项目场所使用的升压站、汇集站及其附属设施或相关综合办公楼，并取得了主管部门出具的证明，该等房产正在依据国家相关规定依法依规办理不动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍。 上述部分土地、房产的权属证书办理工作正在进行中，如上述土地、房产未能如期取得权属证书，可能对蜀道清洁能源及其下属子公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 （八）宏观经济波动风险电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。目前宏观经济及国内外形势复杂多变，如果未来经济增长放慢，社会用电需求减少，发电企业可能受到一定程度的不利影响，从而对置入标的公司的经营业绩产生不利影响。 （九）项目审批风险 发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。如项目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保 持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。 如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则置入标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。 2-1-30成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损； 桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。 为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组的方式剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。 2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”，通过重组整合提 升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型 四川省属国有企业“1+8”重点领域改革全面推进。2024年11月以来，川投集团、 2-1-31成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 四川能投集团重组整合设立四川能源发展集团，四川科创投资集团、四川蜀道轨道交通集团等相继挂牌运营，战略性重组和专业化整合加快推进，以增强四川省属国有企业核心竞争力，优化业务布局、增强产业引领作用。通过实施本次交易，新筑股份将剥离磁浮和桥梁功能部件业务相关资产并置入具有较强持续经营能力的清洁能源业务资产，这可以提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展。本次交易是做好四川省属国有企业“1+8”重点领域改革“后半篇文章”的重要举措。 2、优质资产注入上市公司，实现产业资源整合以及协同发展，提高上市公司资产 质量 通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，这将从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司净资产规模，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公司和全体股东的利益。 3、解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺 2025年5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为公司控股股东。蜀道集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务。根据蜀道集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在5年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。 本次交易是蜀道集团履行承诺，解决与上市公司的同业竞争问题，进而维护上市公司及其中小股东合法权益的必要手段。 二、本次交易的具体方案 本次交易包括（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效； 募集配套资金以资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与 2-1-32成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 （一）资产出售 1、交易价格及支付方式 拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。 根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，经交易各方友好协商，以相关评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为145490.34万元，具体情况如下： 单位：万元支付方式向该交易对方收序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他取的总对价 川发磁浮100%股权、上市公司对 1蜀道轨交川发磁浮享有的债权以及其它与89416.93-89416.93 集团轨道交通业务有关的部分资产 2新筑交科100%股权、其它与桥梁四川路桥56073.41-56073.41 功能部件业务有关的资产和负债 合计--145490.34-145490.34 2、过渡期损益安排 自新筑股份收到中国证监会同意注册批复之日起，新筑股份不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至新筑股份收到中国证监会同意注册批复日之间新筑 股份对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向新筑股份支付的交易总对价。除上述情况外，拟出售资产在过渡期间所产生的收益及亏损由出售资产交易对方享有和承担。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1、交易价格及支付方式 新筑股份拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，蜀道清洁能源股东全部权益价值评估值为933895.45万元。经交易各方友好协商，本次交易蜀道清洁能源60%股权的交易作价确认为560337.27万元，其中现金支付97985.09万元，其余全部以发行股份方式支付，具体情况如下： 2-1-33成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元支付方式向该交易对交易标的名称序号交易对方方支付的总及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他对价 1蜀道清洁能源蜀道集团60%97985.09462352.18--560337.27股权 2、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 3、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蜀道集团。 4、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前20个交易日、60个交 易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价 情况如下： 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股 市场参考价交易均价交易均价的80% 前20个交易日6.395.11 前60个交易日6.465.17 前120个交易日6.445.15 注：“交易均价”与“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 2-1-34成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照发行股份购买资产的发行价格5.11元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为904798789股，占发行股份购买资产后公司总股本的54.05%。 最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 6、锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下： 蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不 进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 7、过渡期损益安排蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括《业绩承诺与补偿协议的补充协议》第1.1条约定的“业绩承诺资产”和第2.1条约定的1处“投资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交 2-1-35成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《购买资产协议的补充协议二》过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 8、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股 东按持股比例享有/承担。 9、发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 （三）发行股份募集配套资金 1、发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 2-1-36成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金 总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金用途 本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下： 单位：万元募集资金用途募集资金规模 阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目50000.00 道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目50000.00 道孚230万光伏项目道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目35000.00 道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目141000.00 支付中介机构费用和相关税费等费用4000.00 合计280000.00 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。 2-1-37成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 5、锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 6、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 （四）业绩承诺与补偿安排 本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公司（以下简称“甲方”）已与蜀道集团（以下简称“乙方”）就采用收益法、市场法评估并定 价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体如下： 1、收益法评估资产的业绩承诺与补偿安排 （1）业绩承诺资产利润承诺及补偿 1）业绩承诺范围及期限 *本次交易中业绩承诺资产范围具体如下： 序号业绩承诺资产置入比例交易对价（万元） 1盐边蜀道清洁能源有限公司85.11%2737.65 2盐源蜀道清洁能源有限公司100.00%31887.20 2-1-38成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号业绩承诺资产置入比例交易对价（万元） 3会东蜀道清洁能源有限公司100.00%13710.00 4四川蜀兴智慧能源有限责任公司53.42%4118.77 5四川铁投环联能源股份有限公司54.00%14038.36 6若羌县同阳新能源有限公司100.00%52551.23 7毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的资产组）50.10%61672.32合计（乙方业绩承诺资产交易对价）-180715.53 注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方 拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为90.00%，对应实缴出资比例为85.11%。 *乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为2027年、2028年、2029年。 *在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、 2028年的净利润为人民币9933.67万元、11507.79万元、21667.83万元；如本次交易 于2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币11507.79万元、21667.83万元、23877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。 *承诺净利润核算金额与收益法评估一致 根据公司与蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》和《业绩承诺与补偿协议的补充协议》，在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026年、 2027年、2028年的净利润为人民币9933.67万元、11507.79万元、21667.83万元； 如本次交易于2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、 2029年的净利润为人民币11507.79万元、21667.83万元、23877.41万元。以上 业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。 业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利 2-1-39成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）润×本次交易该资产的置入比例）。 根据天健华衡出具的《资产评估报告》及相关收益法预测明细表，业绩承诺资产各单体预测净利润如下表： 序单体预测净利润（万元）业绩承诺资产号2026年2027年2028年2029年 1盐边蜀道清洁能源有限公司289.65308.24313.52285.42 2盐源蜀道清洁能源有限公司3170.662508.666897.607863.96 3会东蜀道清洁能源有限公司780.91461.481476.152472.86 4四川蜀兴智慧能源有限责任公司1049.701269.001461.171569.83 5四川铁投环联能源股份有限公司2674.792693.763489.673795.18 6若羌县同阳新能源有限公司2780.753162.947394.227830.91毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的 71895.635947.815924.285147.26资产组） 根据协议约定的公式测算承诺净利润过程如下： 序置入比置入比例??预测净利润（万元）业绩承诺资产号例2026年2027年2028年2029年 1盐边蜀道清洁能源有限公司85.11%246.51262.33266.83242.91 2盐源蜀道清洁能源有限公司100%3170.662508.666897.607863.96 3会东蜀道清洁能源有限公司100%780.91461.481476.152472.86 4四川蜀兴智慧能源有限责任公司53.42%560.75677.90780.56838.60 5四川铁投环联能源股份有限公司54.00%1444.381454.631884.422049.39 6若羌县同阳新能源有限公司100%2780.753162.947394.227830.91毛尔盖水电有限公司（与光伏发电 750.10%949.712979.852968.062578.78相关的资产组） 承诺净利润-9933.6711507.7921667.8323877.41如上表，业绩承诺资产承诺净利润的核算金额同收益法评估一致。 *承诺净利润核算口径与收益法评估一致 根据公司与蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》和《业绩承诺与补偿协议的补充协议》，业绩承诺资产当期实现净利润=∑（业绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该资产的置入比例），实现净利润指的是扣除非经常性损益后的归母净利润。本次业绩承诺资产收益法预测净利润也未考虑非经常损益的情形，因此承诺净利润核算口径与收益法评估一致。 2-1-40成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，业绩承诺资产承诺净利润的核算口径和金额同收益法评估一致，业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利益。 2）净利润差额的确定 *本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期实现净利润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产当期实现净利润=∑（业绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该资产的置入比例）。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出具。 *双方根据上述专项审计情况，确定业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。 *业绩承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。 3）业绩补偿方案 *双方一致同意，本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则乙方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。 *乙方应先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，乙方以甲方股份进行补偿的计算方式如下： 乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。 补偿股份数不超过乙方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。 2-1-41成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）*如乙方持有的甲方股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行补偿。乙方应补偿现金的计算方式如下： 乙方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。 *乙方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给甲方。 如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有的甲 方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数（调整后）=按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 乙方股份补偿数量以乙方在本次交易中取得的甲方股份总数为限（包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量）。 乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过乙方业绩承诺资产交易对 价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。 依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金形式补偿。 4）补偿的实施 *股份补偿的实施 在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生本协议约定的需要乙方向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按协议约定方式计算确定补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知乙方。 甲方应在乙方需补偿当年度的年度报告公告后30个工作日内召开董事会，决议乙方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。甲 2-1-42成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。 若甲方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按照规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量，同时向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。乙方应在接到甲方董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至甲方董事会指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。如果发生前述条款约定的需一并补偿已获得的现金股利的情形，乙方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行账户。 若甲方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则甲方董事会应在股东（大）会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到甲方董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门 要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会确定的股权登记日在册的除乙方外的其它甲方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。 乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知证券登记结算公司等。 *现金补偿的实施 各方一致同意，依本协议确定乙方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在当年度《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按本协议第三条计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。 *其他 各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，如该等支出发生在标的资产交割（即蜀道清洁能源60%股权登记至甲方名下）后，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在产生相关支出之日起30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿；如该等支出发 2-1-43成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 生在标的资产交割（即蜀道清洁能源60%股权登记至甲方名下）前，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在标的资产交割后30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿。 5）减值测试及补偿 *减值测试及补偿的计算 A.业绩承诺期届满时，甲方应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内 已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。 业绩承诺资产减值额为乙方业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评估 值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例）×60% B.另行补偿时先以乙方在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。 C.需另行补偿的股份数=业绩承诺资产减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数 其中：股份补偿数量不足1股的尾数按1股计算。股份补偿数量以本次交易中乙方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量。 D.需另行补偿的现金金额=业绩承诺资产减值额—本次发行股份价格×乙方业绩 承诺期内已补偿股份总数—乙方业绩承诺期内已补偿现金总数。 *减值测试及补偿的时间安排甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后30个工作日内向甲方进行补偿。 （2）收益法评估的投资性房地产的业绩承诺与补偿 1）本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收益 2-1-44成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 法进行评估并定价的资产除前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地 产（产权证号：青羊国用（2005）第3042号、成房权证监证字第1177409号）。根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，截至评估基准日，上述投资性房地产的评估值为5270630.00元，其中蜀道清洁能源占有份额对应价值为2640585.63元，在本次交易中对应的乙方转让价格为1584351.38元。 2）乙方作为业绩承诺方，同意就上述投资性房地产的业绩承诺期与本补充协议第 1.2条约定的“业绩承诺期”一致。 3）根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，上述投资性房地产用于 对外出租，2026-2029年实现的预计净收益分别为40.97万元、41.90万元、41.90万元和44.31万元；其中，净收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用，租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。乙方承诺，如本次交易于2026年实施完毕，则上述投资性房地产于2026年、2027年、 2028年实现的净收益分别不低于人民币40.97万元、41.90万元和41.90万元；如本次 交易于2027年实施完毕，则上述投资性房地产于2027年、2028年、2029年实现的净收益分别不低于人民币41.90万元、41.90万元和44.31万元。 4）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相应资质的审计机构对上述投资性房地产的当期实现净收益（以下简称“当期实现净收益”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出具。 5）双方根据上述专项审计情况，确定上述投资性房地产截至当期期末累积承诺净 收益和截至当期期末累积实现净收益之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本补充协议约定的补偿方式进行补偿。 6）各方同意，关于上述投资性房地产业绩承诺的补偿方式，适用前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”之“3）业绩补偿方案”、“4）补偿的实施”、“5）减值测试及补偿”的相关规定。前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”中的“净利润”等同于本补充协议约定的“净收益”。 2-1-45成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 7）乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过上述投资性房地产在本次交易中对应的乙方转让价格为1584351.38元（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。 2、市场法评估并定价资产的承诺及补偿安排本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的资产，具体如下（以下简称“市场法承诺资产”）： 市场法承诺资序号资产简称产权证号产交易对价（万元） 1武侯办公楼土地川（2024）成都市不动产权第0013039号12646.19 2青羊区望仙场街1号地下-1654.81车库层号青羊国用（2005）第13854号、青羊国用（2005） 3青羊区望仙场街1号地下第13855号、青羊国用（2005）第13856号、-1664.81车库层号青羊国用（2005）第13857号、成房权证监证 4青羊区望仙场街1号地下 字第1278907号、成房权证监证字第1278910 车库-14.81层68号号、成房权证监证字第1278912号、成房权证 5青羊区望仙场街1号地下 监证字第1278914号 4.90 车库-1层83号高新区天府二街139号1 6栋26层2号（中国水电大川（2019）成都市不动产权第0386025号81.43 厦（四川）办公楼）高新区天府二街139号1 7栋18层2号（中国水电大川（2019）成都市不动产权第0385845号91.23 厦（四川）办公楼）高新区天府二街139号1 8栋18层1号（中国水电大川（2019）成都市不动产权第0385841号226.52 厦（四川）办公楼） 9原材料-99.82 10电子设备-45.45 合计13209.97 注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）；（2）对序号1资产而言，本次交易该资产的置入比例为100%；对序号2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为50.10%；（3）对序号9-10资产而言，其构成明细以及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。 业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内对市场法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进行补偿。 2-1-46成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）市场法承诺资产期末减值额为市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内因市场法承诺资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。 期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）。 乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对市场法承诺资产已补偿股份数。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次发行股份价格。 在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。 市场法承诺资产减值测试补偿的实施，适用前文“（1）业绩承诺资产利润承诺及补偿”之“4）补偿的实施”的约定。 3、结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情况、蜀道 清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据 （1）业绩承诺资产（除投资性房地产外）的承诺金额计算过程及依据 本次交易中，业绩承诺资产范围具体如下： 序号业绩承诺资产蜀道清洁能源持股情况 1盐边公司85.11% 2盐源公司100.00% 3会东公司100.00% 4蜀兴公司53.42% 5铁投环联54.00% 6若羌同阳100.00% 7毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）50.10% 注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方拟 购买的蜀道清洁能源股权比例（即60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为90.00%，对应实缴出资比例为85.11%。 本次业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源60%股权 2-1-47成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为2027年、2028年、2029年。 根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，在收益法预测下，业绩承诺资产2026年至2029年的预测净利润具体如下： 单位：万元序号业绩承诺资产2026年2027年2028年2029年 1盐边公司289.65308.24313.52285.42 2盐源公司3170.662508.666897.607863.96 3会东公司780.91461.481476.152472.86 4蜀兴公司1049.701269.001461.171569.83 5铁投环联2674.792693.763489.673795.18 6若羌同阳2780.753162.947394.227830.91毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产 71895.635947.815924.285147.26 组） 在上表业绩承诺资产预测净利润基础上，业绩承诺金额的计算过程具体如下： 业绩承诺资产当期承诺净利润 =∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例） 根据上述计算过程，2026年至2029年，业绩承诺资产的业绩承诺金额计算如下： 单位：万元序置入业绩承诺资产2026年2027年2028年2029年号比例 1盐边公司85.11%246.51262.33266.83242.91 2盐源公司100.00%3170.662508.666897.607863.96 3会东公司100.00%780.91461.481476.152472.86 4蜀兴公司53.42%560.75677.90780.56838.60 5铁投环联54.00%1444.381454.631884.422049.39 6若羌同阳100.00%2780.753162.947394.227830.91毛尔盖公司（与光伏发电相关 750.10%949.712979.852968.062578.78的资产组） 合计9933.6711507.7921667.8323877.41综上，如本次交易于2026年实施完毕，业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年承诺的净利润为人民币9933.67万元、11507.79万元、21667.83万元；如本次 2-1-48成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易于2027年实施完毕，业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年承诺的净利润为人民币11507.79万元、21667.83万元、23877.41万元。 （2）收益法评估的投资性房地产的承诺金额计算过程及依据 本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收益法进行评估并定价的资产除前文列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第3042号、成房权证监证字第1177409号）。 上述投资性房地产的业绩承诺期与前文所述业绩承诺期保持一致。根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，该投资性房地产用于对外出租，2026年至2029年，该投资性房地产预测净收益情况具体如下： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年租赁收入（A） 54.40 55.54 55.54 57.02 运营成本（B） 13.43 13.64 13.64 12.71 净收益（C=A-B） 40.97 41.90 41.90 44.31 注：租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入；运营成本包括管理费、维修 费、保险费、经营税金及附加等；净收益为租赁收入减去运营成本。 综上，如本次交易于2026年实施完毕，则上述投资性房地产于2026年、2027年、 2028年承诺实现的净收益分别不低于人民币40.97万元、41.90万元和41.90万元； 如本次交易于2027年实施完毕，则上述投资性房地产于2027年、2028年、2029年承诺实现的净收益分别不低于人民币41.90万元、41.90万元和44.31万元。 4、列表披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况，是否全部按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺 （1）本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况 本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价。其中，采用收益法评估的具体资产（除投资性房地产外）如下表所示： 2-1-49成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元序号被投资单位名称置入比例账面值评估值交易对价 1盐边公司85.11%4000.005361.232737.65 2盐源公司100.00%53028.0053145.3431887.20 3会东公司100.00%21000.0022850.0013710.00 4蜀兴公司53.42%5296.7412850.274118.77 5铁投环联54.00%41949.1343328.3914038.36 6若羌同阳100.00%83379.0087585.3852551.23 7毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）50.10%197917.27205164.0761672.32 合计406570.14430284.68180715.53 注：交易对价=评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中上市公司拟购买的蜀道清洁能源 股权比例（即60%）。 采用收益法评估的投资性房地产具体情况如下： 单位：万元 投资性房地产名称建成时间面积(㎡)账面值评估值 青羊区望仙场街1号百花商务楼4楼1号2005/6/30866.88151.17527.06 采用市场法评估的具体资产如下表所示： 单位：万元序资产简称产权证号账面值评估值交易对价号 川（2024）成都市不动产权第 1武侯办公楼土地20926.0421076.9812646.19 0013039号 青羊区望仙场街1 2号地下车库-1层2.7616.004.81 65号青羊国用（2005）第13854号、青 青羊区望仙场街1羊国用（2005）第13855号、青羊 3号地下车库-1层国用（2005）第13856号、青羊国2.7616.004.81 66号用（2005）第13857号、成房权证 青羊区望仙场街1监证字第1278907号、成房权证监 4号地下车库-1层证字第1278910号、成房权证监证3.0416.004.81 68号字第1278912号、成房权证监证字 青羊区望仙场街1第1278914号 5号地下车库-1层3.1716.304.90 83号 高新区天府二街 139号1栋26层2川（2019）成都市不动产权第 6214.71270.8981.43 号（中国水电大厦0386025号 （四川）办公楼）高新区天府二街 川（2019）成都市不动产权第 7139号1栋18层2240.54303.4891.23 0385845号 号（中国水电大厦 2-1-50成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序资产简称产权证号账面值评估值交易对价号 （四川）办公楼）高新区天府二街 139号1栋18层1川（2019）成都市不动产权第 8597.30753.57226.52 号（中国水电大厦0385841号 （四川）办公楼） 91885项原材料-316.84316.8499.82 10541项电子设备-146.24150.1745.45 合计22453.4022936.2413209.97 注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）；（2）对序号1资产而言，本次交易该资产的置入比例为100%；对序号 2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为50.10%；（3）对序号9-10资产而言，其构成明细以 及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。 （2）交易对方已就上述资产设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺。上述安排已于重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容”中进行了详细披露。 5、结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充披露相关 原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益本次交易中，对多项资产净利润进行合并承诺的情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”之“3、结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收益法预测下未来业绩情况、蜀道清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据”。 （1）合并进行业绩承诺的原因及合理性 1）基于本次交易的整体性考量 本次交易收购的标的为蜀道清洁能源60%股权，业绩承诺资产均为蜀道清洁能源合并报表范围内子公司。虽然业绩承诺涉及的各发电项目由不同子公司分别持有和运营，评估机构亦以相应法人主体为单位实施评估，但上市公司取得的是蜀道清洁能源的控股权，交易完成后，业绩承诺资产的经营成果最终均通过蜀道清洁能源合并财务 2-1-51成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报表反映。因此，以纳入业绩承诺范围的相关资产按置入比例合计后的净利润作为承诺指标，与上市公司实际取得和管理的业绩承诺资产范围一致，能够更加完整地反映业绩承诺资产的整体盈利能力。 2）符合清洁能源行业特点 纳入合并承诺范围的资产主要为分处不同区域的光伏、风电等新能源项目。新能源发电量受风速、有效风时、日照强度、利用小时数、区域消纳和限电情况等因素影响，不同项目、不同区域及不同年度之间可能存在一定波动。合并进行业绩承诺，有助于客观反映业绩承诺资产组合的持续经营能力，避免单一项目因短期、局部自然资源波动而导致考核结果不能真实反映业绩承诺资产组合整体经营表现。 3）合并进行业绩承诺存在可参考案例 标的资产合并进行业绩承诺具有上市公司可参考案例，具体案例情况如下： 序号上市公司交易概况主要业绩承诺安排进度 业绩承诺方：华北电力；业绩承诺 龙源电力向华北电期：2022-2024年；业绩承诺方式： 力购买内蒙古新能同一交易对方（华北电力）的下属龙源电力 1源100%股权、山西多个标的资产合并设置业绩承诺；已完成 （001289.SZ） 洁能100%股权、天业绩承诺指标：标的资产扣除非经 津洁能100%股权常性损益后归属于母公司股东的合计净利润中国海防向中船重业绩承诺方：中船重工集团（上市工集团、七一五研公司控股股东）等6家补偿义务人； 究所等8家主体，业绩承诺期：2019-2021年；业绩中国海防 2发行股份并支付现承诺方式：针对同一交易对方的标已完成 （600764.SH） 金购买海声科技、的公司合计进行业绩考核；业绩承 辽海装备、杰瑞电诺指标：相关公司合计累积实现净子等多家公司股权利润数江南化工向奥信香 业绩承诺方：奥信香港；业绩承诺 港等主体，发行股江南化工期：2021-2023年；业绩承诺指标： 3份购买北方矿服已完成 （002226.SZ） 标的公司北方矿服和北方矿投累计 49%股权、北方矿服 实际净利润 49%股权等 综上所述，合并进行业绩承诺具备合理性。 （2）合并进行业绩承诺不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成影响上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引——上市类第1号》 2-1-52成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺，业绩承诺金额与评估口径一致；此外，合并进行业绩承诺主要是基于本次交易的整体性考量，符合清洁能源行业特点，亦存在可参考案例。综上，合并进行业绩承诺不会对上市公司利益及中小股东合法权益的充分保障造成影响。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次购买资产的交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，本次资产出售的交易对方蜀道轨交集团、四川路桥为蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 1、本次购买资产 根据本次交易拟置入资产的财务数据、评估报告以及上市公司2025年经审计的财务数据，对本次购买资产是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元拟置入资产财本次交易计算指标（财务数据与财务指标上市公司指标占比务数据作价交易作价孰高） 资产总额1343482.882744682.54560337.272744682.54204.30% 资产净额84408.36895039.15560337.27895039.151060.37% 营业收入149089.43100155.52-100155.5267.18% 2、本次资产出售 根据本次交易拟出售资产的财务数据、评估报告以及上市公司2025年经审计的财务数据，对本次资产出售是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元财务指标上市公司拟出售资产财务数据指标占比 资产总额1343482.88280881.4120.91% 资产净额84408.3628338.2833.57% 营业收入149089.4334190.6822.93% 2-1-53成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 根据《重组管理办法》第十四条，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 2025年5月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。 公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。 因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 通过本次交易，上市公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司，上市公司未来将聚焦于清洁能源发电业务。 本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下： 2-1-54成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易前交易后序号股东名称 持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%） 1蜀道集团及其18844677024.50109324555965.31 一致行动人 其中：1.1蜀道集团661137708.6097091255958.00 1.2发展轨交投资12233300015.901223330007.31 2其他投资者58072190075.5058072190034.69 总股本769168670100.001673967459100.00 本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资委，上市公司股权结构没有重大变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目 交易前交易后（备考）变动 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 营业收入149089.43215123.0444.29% 净利润-12484.345496.9017981.24 归属于母公司所有者的净利润-16845.70-3197.5613648.15 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 基本每股收益（元/股）-0.22-0.020.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的84408.36万元增至549114.72万元；2025年，上市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的149089.43万元、-12484.34万元、-16845.70 万元分别增至215123.04万元、5496.90万元、-3197.56万元。 2-1-55成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025年，上市公司的基本每股收益将由交易前的-0.22元/股增至-0.02元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过、本次交易 正式方案已经上市公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十六次会议、 2026年第三次临时股东会审议通过；上市公司2026年第三次临时股东会已同意蜀道集 团及其一致行动人免于发出要约； 2、本次交易已经上市公司控股股东及一致行动人原则性同意； 3、本次交易的交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团、四川路桥已经分别履行其内部 所必需的决策程序； 4、本次交易的资产评估结果获得四川省国资委的备案； 5、本次交易已获得四川省国资委的批准。 （二）本次交易尚需履行的程序本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。 本次交易能否通过上述审批或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、取消监事会前曾任监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容 上市公司1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整 及董事、性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供关于所提供信息之 取消监事信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 真实性、准确性和 会前曾任2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全完整性的承诺 监事、高部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本级管理人资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文 2-1-56成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容 员件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承 诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 上市公司1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不会减持所持董事、取关于自本次重组复上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减消监事会牌之日起至实施完持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 前曾任监毕期间股份减持计2、上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性事、高级划的承诺陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律管理人员责任。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法 规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司 控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调上市公司 查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组及董事、关于不存在不得参相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依取消监事与任何上市公司重法追究刑事责任的情形。 会前曾任 大资产重组情形的3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司 监事、高说明控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利级管理人用该内幕信息进行内幕交易的情形。 员4、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 上市公司1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限关于合法合规及诚及董事、于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国信情况的承诺 取消监事证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受 2-1-57成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容 会前曾任到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也监事、高不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处级管理人罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重员大违法行为。 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在受到深交所公开谴责的情形。 3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1、本公司依照法律法规和川发磁浮章程、新筑交科章程的约定 履行作为川发磁浮、新筑交科股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响川发磁浮、新筑交科合法存续的情况。 本公司作为川发磁浮、新筑交科的股东，合法持有川发磁浮、新筑交科股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持有的川发磁浮、新筑交科股权拥有合法的、完 整的所有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他 任何代表其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法关于标的资产权属 上市公司部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者的承诺函 妨碍权属转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本公司保证不就对所持有的川发磁浮、新筑交科股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、非股权类资产为本公司真实、合法持有，资产权属清晰，不 存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有非股权类资产的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在以非股权类资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷，非股权类资产过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。 5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公 司将依法承担相关法律责任。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动。 上市公司4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪关于本次重组摊薄 董事、高酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 即期回报采取填补 级管理人5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促措施的承诺函员使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交 所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 2-1-58成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 上市公司4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用关于所提供信息之控股股东的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审 真实性、准确性和完 及其一致阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误整性的承诺行动人导性陈述或重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承 诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不会减持所 上市公司关于自本次重组复持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有控股股东牌之日起至实施完减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 及其一致毕期间股份减持计2、上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导行动人划的承诺性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 上市公司关于认购股份锁定1、本公司承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股 控股股东期的承诺函份自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市 2-1-59成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则本公司对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致本公司所持 股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上 述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起18个月内，本公上市公司关于股份锁定的补司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易 控股股东充承诺函前所持有的上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法 规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的 机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的上市公司关于不存在不得参内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究控股股东与任何上市公司重刑事责任的情形。 及其一致大资产重组情形的3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的行动人说明机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 上市公司关于合法合规及诚2、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员未受到控股股东信情况的承诺过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限上市公司于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国控股股东关于合法合规及诚 证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受的一致行信情况的承诺 到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也动人 不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处 2-1-60成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1、本公司依照法律法规和蜀道清洁能源章程的约定履行作为蜀 道清洁能源股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响蜀道清洁能源合法存续的情况。本公司作为蜀道清洁能源的股东，合法持有蜀道清洁能源股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持有的蜀道清洁能源股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。所持股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表上市公司关于标的资产权属 其他方的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不控股股东的承诺函 存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属 转移的其他情况，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完成； 3、在本次交易完成之前，本公司保证不就对所持有的蜀道清洁 能源股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公 司将依法承担相关法律责任。 1、本公司承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险； 上市公司关于保持上市公司 本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会影响上市公司独立控股股东独立性的承诺函性； 2、本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司（包括拟变更为上市公司控股子公司的四川蜀道清洁能源集团有限公司，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生 关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易上市公司关于减少和规范关审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利控股股东联交易的承诺函益； 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章 和规范性文件、深交所颁布的相关规则及上市公司的公司章程等 规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益； 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的 子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及 上市公司的公司章程等规定不非法占用上市公司资源、资金或从 2-1-61成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上 市公司利益； 2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有）， 以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。 3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台 的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监关于本次重组摊薄 上市公司会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、即期回报采取填补控股股东深交所的最新规定出具补充承诺。 措施的承诺函 4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司 填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、 道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。 本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购 上市公司的下述情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 上市公司关于不存在《上市公2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；控股股东司收购管理办法》第3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 及其一致六条规定的情形的4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公行动人说明司的其他情形。 如因本公司违反承诺而导致上市公司遭受任何经济损失，本公司将对相关方进行相应赔偿。 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司 及其控制的企业的独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离的资产（包括四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川鑫巴 河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司相关股权）外，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在作为上市公司控股股东期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不以任何方式直接上市公司关于避免同业竞争或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不控股股东有关事项的承诺函会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务 的其他企业进行新增投资，除非系为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等特殊原因导致，或属于不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资。本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公 司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司； 2、关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开 发有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电 开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资 2-1-62成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容 产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后5年内，促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除外。 1、蜀道清洁能源的控股子公司四川蜀兴智慧能源有限责任公司承租用于建设分布式光伏项目的32处有效建设场地场所（主要为高速公路永久性征地内（红线范围内）的沿线道路边坡、隧道洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、闲置空地等），其出租方均为本公司的控股子公司。本公司承诺，本公司控股子公司对前述建设场地场所均拥有合法出租权且不存在任何权属争 关于蜀道清洁能源议或使用纠纷，并将确保后续出租给蜀道清洁能源的类似场地场上市公司 及其下属子公司不所（如有）同样符合前述要求。 控股股东 动产瑕疵的承诺函2、本公司承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损 失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。 （三）除上市公司控股股东外的其余交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、关于所提供信息 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 交易对方之真实性、准确性 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露和完整性的承诺 的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用 的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 2-1-63成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承 诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法 规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的 机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立 案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的关于不存在不得内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究参与任何上市公刑事责任的情形。 交易对方 司重大资产重组3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的情形的说明机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 关于合法合规及2、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员未受到交易对方诚信情况的承诺 过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有函关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年内，本公司及本公司的董事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容 1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息关于所提供信息之 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 标的公司真实性、准确性和2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部完整性的承诺资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 2-1-64成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容 的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺方保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的 由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主 体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的 行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机 构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦 查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交关于不存在不得参易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任与任何上市公司重的情形。 标的公司 大资产重组情形的3、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机说明构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及本公司全体董事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也关于合法合规及诚 标的公司不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处信情况的承诺罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。 2-1-65成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺主体承诺类型主要内容 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 七、结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公 司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力 （一）四川省属国有企业的清洁能源业务概况及蜀道集团清洁能源业务发展情况 1、四川省属国有企业清洁能源业务概况 除蜀道集团外，四川省属国有企业中专注于清洁能源产业的主体主要为四川能源发展集团有限责任公司（由原四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司实施新设合并，以下简称四川能发集团）。根据四川能发集团发行公司债券的募集说明书，四川能发集团在四川省水电、火电、风电、光伏、生物质发电等参控股总装机规模在全省位列第一，其水电板块中的发电业务、风力发电、光伏发电板块情况如下： （1）水电板块中的发电业务 四川能发集团主要通过控股、参股形式，依托大江大河流域及优质中小流域进行水电开发。截至2025年末，控股水电控股装机容量为400.67万千瓦，其中主要控股水电站为紫坪铺水电站（装机规模76万千瓦）、金中九水电站（装机规模56万千瓦） 等11座水电站，合计装机规模296.10万千瓦。参股水电方面，四川能发集团主要参股水电企业为雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称雅砻江水电）、长江电力 （600900.SH）、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司（以下简称亭子口水电公司）。1）雅砻江水电 四川能发集团通过上市公司川投能源持有雅砻江水电48.00%股权。 根据国家发展改革委授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源开发和水电站梯级建设运营。截至2025年末，雅砻江水电已投产二滩水电站、官地水电站、锦屏二级水电站、锦屏一级水电站、桐子林水电站、杨房沟电站、两河口电站，已投产水电装机容量达1920万千瓦。 2-1-66成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）长江电力（600900.SH） 四川能发集团持有上市公司长江电力（股票代码：600900.SH）3.75%股权。 截至2025年末，长江电力水电总装机容量7179.5万千瓦，其中国内水电装机 7169.5万千瓦，约占全国水电装机的16%。 3）亭子口水电公司 四川能发集团通过川投能源与四川省水电投资经营集团有限公司持有亭子口水电 公司25.0002%股权。亭子口水电公司下属亭子口水利枢纽电站位于四川省广元市苍溪县境内，是嘉陵江干流的唯一控制性骨干水利枢纽工程。截至2025年末，亭子口水电公司水电总装机容量110万千瓦。 （2）风力发电、光伏发电板块 四川能发集团风力发电、光伏发电板块主要由控股子公司川能动力（000155.SZ）运营。截至2025年末，川能动力已投运风电、光伏发电项目总装机容量为138.98万千瓦，其中风电装机容量为136.6万千瓦、光伏装机容量为2.38万千瓦。川能动力风电场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县等高海拔地区。 2、蜀道集团的清洁能源业务发展情况 蜀道集团作为四川省交通强省建设的主力军，除高速公路、铁路投资建设运营等综合交通产业外，能源及矿产资源开发业务亦为四川省国资委认定的蜀道集团核心主业之一，其中包括水力发电、太阳能发电、风力发电等清洁能源业务。 在蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道清洁能源为蜀道集团唯一的清洁能源业务投资平台。依托蜀道集团在四川“三州一市”地区长期开展重大交通基础设施投资建设、产业帮扶及地方合作所形成的地缘优势，蜀道清洁能源具备较强的优质项目获取能力，能够在四川“三州一市”等新能源资源富集地区获取优质清洁能源项目开发权。同时，蜀道清洁能源坚持市场化发展，通过股权收购等方式整合优质存量清洁能源资产，并将业务布局拓展至省外区域。 报告期内，蜀道清洁能源业务规模逐步扩张。截至2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68万千瓦，控股权益装机约254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦；拟建项目权益装机约515.06万千 2-1-67成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）瓦，其中控股拟建项目权益装机约405.60万千瓦。 （二）蜀道清洁能源项目主要布局于四川省及新疆地区的战略优势 蜀道清洁能源核心项目集中于四川与新疆地区，截至2025年末，蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目，具体地理分布如下： 1、四川地区 四川省作为传统水电大省，截至2025年末，水电装机容量实现1亿千瓦的历史性突破。“十四五”期间，四川省能源开发模式由过去较为依赖水电，逐步转向水风光一体化协同开发，新能源装机容量突破3200万千瓦，较“十四五”初期增长约5倍。 依托四川省丰富的水电资源及川西光伏资源，蜀道清洁能源积极在四川省布局水电与光伏项目，在四川地区已投运控股项目具体情况如下： 单位：万千瓦序业务总装机权益装项目名称具体位置权益比例号类型容量机四川省甘孜藏族自治州康 1-1巴郎口水电站项目水电定市9.606.2465.00%（大渡河支流巴郎沟）四川省甘孜藏族自治州康 1-2华山沟水电站项目水电定市7.204.6865.00%（大渡河支流巴郎沟）四川省阿坝藏族羌族自治 1-3毛尔盖水电站项目水电州黑水县42.6021.3450.10%（黑水河干流） 水电合计-59.4032.26-盐源白乌光伏二期四川省凉山彝族自治州盐 2-1光伏5.002.7054.00% 项目源县盐源白乌光伏三期四川省凉山彝族自治州盐 2-2光伏5.002.7054.00% 项目源县凉山会东彝乡光伏四川省凉山彝族自治州会 2-3光伏19.9719.97100.00% 项目东县四川省阿坝藏族羌族自治 2-4毛尔盖光伏项目光伏41.9521.0250.10% 州黑水县盐源牦牛坪光伏项四川省凉山彝族自治州盐 2-5光伏68.0068.00100.00% 目源县 光伏合计-139.93114.39- 注：未包含分布式光伏项目，即攀枝花盐边工商业分布式光储项目（总装机容量5.40万千瓦）与蜀兴公司分布式光伏项目（总装机容量5.06万千瓦）。 根据四川省能源发展规划，2030年新能源装机容量达到8200万千瓦，在电力装机总量中的占比超过45%，基本建成“水电和新能源双主体”的能源结构。因此，四 2-1-68成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 川省新能源建设已进入年新增并网约1000万千瓦的高速发展阶段，蜀道清洁能源迎来战略发展窗口期。 2、新疆地区 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县是全国太阳能资源 I 类区和全疆十 大风区之一，也是南疆唯一的风光资源集中区，光照充足、风力资源丰富。同时，新疆地区正在积极挖掘电力“内消”潜力，推动“算电协同”发展，算力产业多点布局、加速成型，形成覆盖南北疆的绿色算力布局。蜀道清洁能源深耕新疆清洁能源市场，已于若羌县布局新疆若羌100万千瓦风电项目，有利于把握新疆地区风光资源开发及绿电消纳的产业机遇。 （三）上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位 1、战略定位：打造蜀道集团旗下清洁能源开发与综合能源服务业务平台 本次交易完成后，新筑股份现有桥梁功能部件、磁浮业务将置出，同时注入清洁能源发电资产，新筑股份将全面转向清洁能源开发与综合能源服务。未来，上市公司将作为蜀道集团旗下清洁能源业务唯一的运作平台，进一步助力清洁低碳绿色发展。 2、发展规划：构建“水风光储”多能互补格局，深耕“源网荷储”综合服务，实 现高质量跨越式发展 依托本次注入的蜀道清洁能源，上市公司将构建起“水风光储”多能互补的能源结构，转向清洁能源开发与综合能源服务。一方面，上市公司将加速推进在建、拟建项目的建设、并网发电，将清洁能源发电作为业务发展的基本盘，夯实业绩基础；另一方面，依托蜀道集团在产业协同、项目资源获取等方面的赋能，持续获取优质清洁能源指标，提升清洁能源项目开发、建设和运营能力，同时，上市公司也将积极通过市场化指标竞配、存量优质资产收购等多种方式，实现装机规模、营业收入及利润水平的稳步增长。在此基础上，上市公司将进一步立足“源网荷储”全产业链，搭建“全链协同”产业功能平台，聚焦交能融合、矿电协同、零碳园区、算电协同等核心场景，打造深度服务新质生产力的“能源+”综合解决方案，为区域绿色低碳转型与高质量发展提供核心支撑。 2-1-69成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （四）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力 结合前述分析，蜀道清洁能源的设立、历次股权及控制关系变化、下属企业的取得，主要系服务于蜀道集团旗下清洁能源资产专业化整合，以及清洁能源项目并购、开发建设需要。未来，上市公司亦拟择机收购蜀道清洁能源剩余40%股权。本次交易系上市公司拓展清洁能源主业的重要举措，有利于提高上市公司的资产质量、增强持续经营能力，具体如下： 1、注入经营性资产，提升上市公司资产规模和资产质量 本次交易后，上市公司将取得蜀道清洁能源控制权，并将其纳入合并报表范围，上市公司资产规模将大幅提升。蜀道清洁能源下属资产主要为水电、风电、光伏等清洁能源发电项目，具有项目运营周期较长、收入来源相对稳定等特点，有利于提升上市公司资产质量。 2、拓展清洁能源主业，增强上市公司持续经营能力 本次交易后，上市公司主营业务将转向清洁能源发电领域，业务规模、装机规模及资源储备将显著提升。蜀道清洁能源已在四川省和新疆地区形成一定项目布局，未来将在现有项目基础上进一步夯实业绩，并通过依托蜀道集团赋能与市场化拓展并举的方式，推动装机规模、营业收入及利润水平稳步增长。 3、出清亏损与传统主业资产，实现财务基本面的实质修复 报告期内，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-40914.60万元、-16845.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-42794.89万元、-32566.55万元；截至2025年末，上市公司归属于母公司股东的权益仅为 84408.36万元，面临极大的经营压力与潜在退市风险。 通过本次交易，新筑股份将剥离长期亏损及传统主业资产并实现资金回笼，从而大幅减轻上市公司经营负担；同时，新筑股份将获取蜀道清洁能源控制权，提升资产规模和资产质量、增强持续经营能力。 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的84408.36万元增至549114.72万元；2025年，上 2-1-70成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的149089.43 万元、-12484.34万元、-16845.70万元分别增至215123.04万元、5496.90万元、 -3197.56万元，基本每股收益将由交易前的-0.22元/股增至-0.02元/股，财务基本面的实质性修复，将有效提升上市公司的持续盈利预期与股东回报水平。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。 2-1-71成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第二章上市公司基本情况 一、基本信息公司名称成都市新筑路桥机械股份有限公司 英文名称 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd.曾用名称-股票简称新筑股份 股票代码 002480.SZ 企业类型其他股份有限公司（上市） 注册资本76916.867万元法定代表人周凤岗 成立日期2001-03-28 上市时间2010-09-21注册地址四川省成都市四川新津工业园区办公地址四川省成都市四川新津工业园区 统一社会信用代码 91510000725526042X （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备 及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程 设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输 设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与经营范围零售；进出口业；特种专业工程专业承包；城市低地板车辆及配件的 设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成材料制造；塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；市政公用工程总承包施工；公路工程总承包施工； 建筑机电安装工程专业承包施工；公路交通工程专业承包施工；城市 轨道交通运输；铁路工程、隧道工程和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、最近三十六个月内控制权变动情况 2025年5月，公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团。控股股东变更前后，公司实际控制人均为四川省国资委。 公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 2-1-72成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》的规定，可视为公司控制权没有发生变更。 三、最近三年重大资产重组情况 （一）最近三年重大资产重组情况 2022年，经上市公司第七届董事会第二十四次、第二十七次会议以及2022年第四 次临时股东大会审议通过，公司向四川发展（控股）支付现金购买其持有的晟天新能源51.60%股权，交易完成后，公司取得了晟天新能源控制权。 晟天新能源2021年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下： 单位：万元财务指标晟天新能源上市公司占比 资产总额与交易作价孰高485257.18615422.6978.85% 资产净额与交易作价孰高178158.70239652.5374.34% 营业收入47110.24124900.4737.72% 根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上述交易构成重大资产重组。 截至本报告书签署之日，除上述情况外，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 （二）相关方作出的公开承诺履行情况及进展 1、交易各方当事人承诺的履行情况 前述重大资产重组事项中，交易各方当事人履行完毕及尚未履行完毕的承诺事项如下： 承诺承诺承诺履行承诺方承诺类型承诺内容事由时间期限情况1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员资产 关于保证会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的2022根据重组四川发 上市公司公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与年6承诺履行时所展（控独立性的上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保月17安排完毕作承股）承诺持独立。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企日执行诺 业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于 2-1-73成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺承诺承诺履行承诺方承诺类型承诺内容事由时间期限情况 上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控股且由本公司在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范资产关于同业 性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市2022根据重组四川发竞争、关联 公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间年6承诺履行时所展（控交易、资金接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其月17安排完毕作承股）占用方面 他企业进行投资。3、本次交易完成后，本公司或下属企日执行诺的承诺业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其 控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。4、本公司将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。5、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。上述承诺的有效期限为自签署日起至本公司不再直接或间接持有上市公司股份之日止。 1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公 司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将 尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公资产关于同业 允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上2022根据重组四川发竞争、关联 市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批年6承诺履行时所展（控交易、资金程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市月17安排完毕作承股）占用方面 公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司保证本日执行诺的承诺公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或 违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公 司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 关于本次1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵资产 重组摊薄占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完2022根据重组四川发 即期回报成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊年6承诺履行时所展（控填补措施薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满月17安排完毕作承股） 相关事项足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家日执行诺 的承诺及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承 2-1-74成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺承诺承诺履行承诺方承诺类型承诺内容事由时间期限情况诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措 施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、公司未来若关于本次实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的资产新筑股 重组摊薄行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本2022根据重组份董 即期回报承诺函出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会年6承诺履行时所事、高 填补措施作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，月17安排完毕作承级管理 相关事项且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本日执行诺人员的承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 截至本报告书签署之日，前述重大资产重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。 2、盈利预测的实现及补偿情况公司于2025年4月26日披露了《关于子公司业绩承诺实现情况、减值测试结果及补偿方案暨关联交易的公告》（公告编号：2025-026）和《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩承诺期满标的资产减值测试专项审核报告》。标的公司晟天新能源2022年、2023年、2024年累计实现净利润（指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）为35886.01万元，业绩承诺实现率98.64%，未实现业绩493.99万元。根据业绩承诺补偿约定，业绩承诺方四川发展（控股）应在收到公司书面通知后15个工作日内以现金方式补偿公司13214493.98元。2025年5月21日，公司收到四川发展（控股）支付的业绩补偿款13214493.98元。至此，四川发展（控股）的业绩补偿承诺已履行完毕。 2-1-75成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 （一）主营业务发展情况 公司主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电。 1、轨道交通业务 公司轨道交通业务主要由城轨车辆造修业务及新制式轨道交通业务组成，城轨车辆造修业务目前集中在成都市场，主要产品为地铁车辆；新制式轨道交通业务重点聚焦旅游轨道交通领域，以及成渝地区双城经济圈低运量市场，主要产品为现代有轨电车和内嵌式中低速磁悬浮交通系统等。尽管近年来，公司对新制式轨道交通业务持续投入，但以内嵌式中低速磁悬浮交通系统为代表的新制式轨道交通业务仍未实现市场突破，无法覆盖其运营所必要的固定成本及费用，严重影响了公司的盈利能力。 2、桥梁功能部件 公司桥梁功能部件业务主要由全资子公司新筑交科实施。桥梁功能部件是指桥梁及其它类似建筑设施中所必需的用于重要承力与传力部位，并能满足桥梁运动与运营功能，其性能符合行业标准的功能部件，公司桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等。 3、光伏发电 公司控股子公司晟天新能源坚持以光伏电站投资建设为主，截至2025年末，晟天新能源已在全国范围内投资建设 20座光伏电站，总装机规模 1757.32MW（含在建项目），其中，运营电站 1256.71MW，在建电站 500.61MW。晟天新能源光伏电站主要位于四川、湖南、河北、山西、甘肃、西藏、云南等地区，电站类型以集中式为主，按电站区域分布统计，西南区域运营电站 946.66MW，华北区域运营电站 151.25MW，华中区域运营电站 120MW，西北区域运营电站 40MW。 关于上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，详见重组报告 书“第九章管理层讨论与分析”之“四、上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施”之“（一）上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史”。 2-1-76成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （二）主要财务数据 公司2023年、2024年、2025年的主要财务数据及指标如下： 单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日 资产总计1343482.881488530.781344612.24 负债总计1134675.961263391.491087030.20 所有者权益208806.92225139.29257582.04 归属母公司股东的权益84408.36101921.03142268.12利润表项目2025年度2024年度2023年度 营业收入149089.43248315.66250942.14 营业利润-12402.98-29357.17-20241.49 利润总额-12591.08-28781.33-19932.26 净利润-12484.34-34063.38-25533.14 归属母公司股东的净利润-16845.70-40914.60-34240.03 主要财务指标2025年度/2025年末2024年度/2024年末2023年度/2023年末 资产负债率（%）84.4684.8880.84 销售毛利率（%）30.2525.9425.67 销售净利率（%）-11.30-16.48-13.64 基本每股收益（元）-0.22-0.53-0.45 加权平均净资产收益率（%）-18.08-33.51-21.50 （三）上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，相关业务后续安排 本次交易前，上市公司主要从事桥梁功能部件业务、轨道交通业务和光伏发电业务。本次拟出售资产包括桥梁功能部件业务、轨道交通业务中的磁浮业务。 上市公司未在本次交易中同步剥离的非清洁能源发电业务资产主要为轨道交通业 务中的城轨车辆造修业务和其它零星资产，具体资产情况及公司对相关业务的后续安排如下： 2-1-77成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、城轨车辆造修业务 公司城轨车辆造修业务相关资产包括上市公司母公司持有并租赁给长客新筑使用 的厂房、土地及部分机器设备以及长客新筑80%股权、成都中车长客轨道车辆有限公 司20%股权，公司对相关业务的后续安排如下： 项目具体资产范围对相关业务的后续安排厂房上市公司母公司持有并租赁给长客新筑土地公司后续拟专注清洁能源开 使用的厂房、土地及部分机器设备 发与综合能源服务，后续将机器设备及其他筹划城轨车辆造修业务的整 长客新筑80%股权体处置 成都中车长客轨道车辆有限公司20%股权 2、其他零星资产 除城轨车辆造修业务外，上市公司未在本次交易中剥离的其它零星资产后续安排如下： 单位：万元序号资产名称净资产营业收入对相关业务的后续安排该公司在白俄罗斯地区提供车载超级电 容、充电桩、供电柜等动力技术产品，其超级电容产品主要采购自上海奥威科成都新筑丝路发展技开发有限公司。鉴于公司已转让持有 11339.713376.75 有限公司100%股权的上海奥威科技开发有限公司 35.90929%股权，未来不再涉及超级电容 的研发、生产及应用，公司后续将通过股权转让方式处置该公司设立初衷主要为传统产业桥梁功 能部件产品盆式支座提供配套坯件，后四川新筑精坯锻造 2-2021.46172.85因行业环境、产品市场需求变化，公司 有限公司100%股权 已实质性终止该项目生产经营，后续将通过股权转让方式处置或清算退出该公司设立初衷旨在满足交通领域的对 成都市蓉新数能科外投资需要。本次交易后，该公司后续 3技有限公司100%股4899.2447.96将转型为公司服务于清洁能源发电主业 权的产业链拓展以及对外合作管理的综合投资平台继续存续为将轨道交通打造成为新津县重点支柱 成都新车现代有轨产业，公司与成都市新津交通建设投资 4电车建设有限公司11800.000.00有限责任公司共同出资设立该公司，考 80.00%股权虑到公司业务转型，后续将推进通过股 权转让方式处置 5四川聚智精创轨道-274.110.00为拓宽轨道交通市场，推动创新发展， 2-1-78成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交通科技有限公司公司与成都西南交通大学产业（集团）10.00%股权有限公司（现四川国经扬华集团有限公司）联合组建该公司，目前该公司已无实际经营，后续将推进通过股权转让方式处置或与该公司大股东协商清算退出公司通过成都市蓉新数能科技有限公司 西南交大（上海）轨间接持有。目前该公司已无实际经营， 6道交通研究院有限117.5759.85 后续将推进通过股权转让方式处置或与 公司10.00%股权该公司大股东协商清算退出 该公司主营专业客车制造，因近年连续成都客车股份有限亏损，公司对其投资的账面价值已为零， 7-33704.5630837.37 公司8.2522%股权后续公司将配合该公司及其大股东进行处置 注：上表中营业收入、净资产为该些公司2025年（末）相应财务数据；成都新车现代有轨电 车建设有限公司、四川聚智精创轨道交通科技有限公司与西南交大（上海）轨道交通研究院有限公司2025年财务数据未经审计；成都新筑丝路发展有限公司营业收入在公司合并财务报表净额法列 报后为229.93万元。 五、控股股东及实际控制人情况 （一）上市公司控股股东情况 截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有公司66113770股股份，占公司总股本的8.60%，并通过发展轨交投资持有公司122333000股股份，占公司总股本的15.90%，蜀道集团直接和间接合计持有公司24.50%股份，系公司控股股东。蜀道集团的基本情况如下： 公司名称蜀道投资集团有限责任公司法定代表人张胜注册资本5422600万元人民币成立日期2021年5月26日 注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499号中海国际中心 H座 统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程 管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务； 物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营范围经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务； 建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 2-1-79成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）门批准文件或许可证件为准）。 （二）上市公司实际控制人情况 截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人为四川省国资委。 （三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下： 六、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 （一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况 截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。 （二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况 2023年至2025年，上市公司存在1项罚款金额在10万元以上的行政处罚，具体 情况如下： 序罚款金额主体文号处罚事由处罚单位处罚日期号（万元） 1玛曲县拜尔新甘州税稽二罚留抵退税时多退增值税，[2025]1124.37 国家税务总局甘2025.11.28 能源有限公司号少缴城镇土地使用税、房南藏族自治州税 2-1-80成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 产税、印花税务局第二稽查局 上述行政处罚不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成障碍。 2-1-81成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第三章交易对方情况 一、资产出售的交易对方 本次资产出售的交易对方为蜀道轨交集团、四川路桥。 （一）蜀道轨交集团 1、基本信息 截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团的基本信息如下： 公司名称四川蜀道轨道交通集团有限责任公司成立日期2021年12月27日注册资本600000万元法定代表人罗廷 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91510107MA7FJGMR1U注册地址四川省成都市武侯区太平寺西路3号 办公地址 成都市锦江区工业园三色路163号银海芯座B座 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；预应力 混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；建筑劳务分包；电 气安装服务；检验检测服务；铁路运输基础设备制造【分支机构经营】； 道路机动车辆生产【分支机构经营】；城市公共交通；通用航空服务； 公共航空运输；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通运营管理系统开发；自有资金投资的资产管理服务； 工程管理服务；城市轨道交通设备制造【分支机构经营】；轨道交通通 信信号系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、 关键系统及部件销售；工程和技术研究和试验发展；高铁设备、配件制 造【分支机构经营】；高铁设备、配件销售；新能源汽车整车销售；汽经营范围 车零部件及配件制造【分支机构经营】；汽车零配件批发；电车制造【分 支机构经营】；电车销售；轨道交通绿色复合材料销售；光伏设备及元 器件制造【分支机构经营】；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；新材料技术研发；减振降噪 设备制造【分支机构经营】；减振降噪设备销售；交通设施维修【分支 机构经营】；金属结构制造【分支机构经营】；金属结构销售；普通机械设备安装服务；商业综合体管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；贸易经纪； 国内贸易代理；供应链管理服务；环保咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2-1-82成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）2021年12月，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司成立2021年12月27日，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司（蜀道轨交集团曾用名）设立，为蜀道集团全资子公司，注册资本600000万元。2021年12月28日，蜀道集团出具《蜀道投资集团有限责任公司关于四川蜀道铁路投资集团有限责任公司等3户企业整合及发展实施方案的批复》，原则同意《四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司整合及发展实施方案》。 设立时，四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司的股权结构如下： 序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%） 1蜀道集团600000.00100.00 合计600000.00100.00 蜀道集团持有四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司100.00%股权，为其控股股东。 设立后至本报告书签署之日，蜀道轨交集团股权结构未发生变更。 （2）2024年12月，更名2024年12月19日，蜀道集团出具《四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司股东决定书》，同意“四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司”更名为“四川蜀道轨道交通集团有限责任公司”。 （3）最近三年注册资本变化情况 最近三年，蜀道轨交集团的注册资本未发生变化。 3、产权结构图及控股股东基本情况 截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团产权及控制关系如下图所示： 2-1-83成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团的控股股东为蜀道集团，蜀道集团持有蜀道轨交集团100.00%股权，蜀道轨交集团实际控制人为四川省国资委。 截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团不存在影响其独立性的协议或其他安排。 4、主营业务发展状况 蜀道轨交集团重点聚焦山地轨道交通投资建设运营、城市轨道交通投资建设运营 多元经营三大业务板块，着力开展山地轨道、电子导向胶轮系统等新制式轨道交通项目的投融资建设和运营管理，拓展新制式轨道相关多元产业协同发展。最近三年，蜀道轨交集团主营业务未发生变动。 5、主要财务数据 （1）最近两年主要财务指标 单位：万元 项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度 资产总额1444439.591115263.79 负债总额1068200.02802472.12 归属于母公司股东的所有者权益348617.08287930.28 所有者权益376219.56312791.67 营业收入133553.09244081.87 归属于母公司股东的净利润4193.525442.13 注：以上数据已经审计。 2-1-84成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （2）最近一年简要财务报表 1）简要合并资产负债表 单位：万元项目2025年末 流动资产287603.09 非流动资产1156836.50 资产总额1444439.59 流动负债139345.65 非流动负债928874.37 负债总额1068200.02 所有者权益376219.56 注：以上数据已经审计。 2）简要合并利润表 单位：万元项目2025年度 营业总收入133553.09 营业利润3510.69 利润总额6226.26 净利润5234.62 注：以上数据已经审计。 3）简要合并现金流量表 单位：万元项目2025年度 经营活动产生的现金流量净额-65411.20 投资活动产生的现金流量净额-181811.03 筹资活动产生的现金流量净额249768.76 汇率变动对现金及现金等价物的影响- 现金及现金等价物净增加额2546.53 期末现金及现金等价物余额6971.48 注：以上数据已经审计。 6、下属企业情况 截至本报告书签署之日，蜀道轨交集团按产业类别划分的主要下属企业名目如下： 2-1-85成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号被投资企业名称持股比例主营业务 1四川省轨道交通投资有限责任公司100.00%投资平台 2宜宾智轨交通有限公司73.00%城市轨道交通投资建设运营 3四川川南轨道交通运营有限公司61.00%城市轨道交通投资建设运营 4四川蜀道轨道交通集团商业管理有限责任公100.00%山地轨道交通建设运营 司 5四川都金山地轨道交通有限责任公司95.00%山地轨道交通建设运营 6四川欧亚路态供应链管理有限责任公司100.00%大宗贸易、冷链仓储等 7四川新制式轨道交旅发展有限责任公司66.00%文化旅游 （二）四川路桥 1、基本信息 截至本报告书签署之日，四川路桥的基本信息如下： 公司名称四川路桥建设集团股份有限公司成立日期1999年12月28日 注册资本869559.0645万元法定代表人羊勇 企业类型其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码915100007118906956 注册地址 成都高新区高朋大道11号科技工业园F-59号办公地址成都市九兴大道12号 许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测； 建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文经营范围件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；规划设计管理；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理； 物业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）1999年12月28日，设立 经四川省人民政府川府函[1999]341号文批准，由路桥集团作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京 科卓通讯设备有限公司、成都贵通建设实业有限公司等四家公司采用发起设立方式设立，于1999年12月28日在四川省工商行政管理局登记注册，注册资本15000万元人 2-1-86成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）民币。 （2）2003年3月10日，首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监发（2003）16号文批准，四川路桥向社会公开发行人民币普通股（A股）10000万股（股票简称“四川路桥”，股票代码 600039），并于2003年3月25日在上海证券交易所正式挂牌交易，发行后四川路桥股本增至25000万股，注册资本增至25000万元。 （3）2004年6月，资本公积转增股本 四川路桥根据2004年5月13日举行的2003年度股东会决议和修改后章程的规定，按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股本5000万股，转增后发行人的股本增至30000万股，注册资本增至30000万元。 （4）2006年12月4日，股权分置改革 四川路桥股东大会通过了股权分置改革方案，同意用资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份共计7200万股；同意四川 路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工类相关资产截至2006年6月30日扣除内部往来款项余额后的账面净资产21026.44万元，按每股3.10元的价格，向四川路桥控股股东路桥集团回购其所持有的6800万股四川路桥股份。该股权分置方案已获四川省国资委“川国资产权[2006]358号”《关于四川路桥建设股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》批准。本次股权分置改革方案实施完毕后，四川路桥总股本由3亿股增加到3.04亿股。四川路桥股权分置中的对价股份于2007年1月8日上市流通，实施完毕后，四川路桥总股本增至30400万股，注册资本增为30400万元。 （5）2009年3月17日，股权划转 根据四川省人民政府川府函[2008]338号文的精神，路桥集团与铁投集团于2009年3月17日签定《四川路桥建设股份有限公司国有股份无偿划转协议》。根据协议，路桥集团将其持有的四川路桥108809440股无偿划转给铁投集团。上述股权划转行为分别于2009年6月、2009年8月获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督 管理委员会的核准，并于2009年10月完成无偿划转股权过户手续，实施完毕后，公 2-1-87成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司注册资本为30400万元。 （6）2012年5月，利润分配 四川路桥根据2011年度股东大会决议，按每10股转增6.5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本19760万股，同时按每10股派发股票股利1.5股的比例，以未分配利润转增股本4560万股，转增后四川路桥的注册资本为54720万元。股权分配后四川路桥的注册资本为54720万元。 （7）2012年5月28日，重大资产重组 经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）717号文批准，四川路桥向铁投集团发行4993万股股份购买路桥集团公司100%股权，本次发行的定价基准日为2011年5月30日，购买资产的作价为250170.33万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算确定的发行价格5.01元/股，发行后四川路桥股本增至104650万元。 （8）2013年12月，非公开发行股票 经中国证监会证监许可[2013]1120号文批准，四川路桥于2013年12月向特定投资者非公开发行股份463366336股，发行价格为5.05元/股，发行后四川路桥股本增至150986.63万股，注册资本增至150986.63万元。 （9）2014年10月，中期利润分配 四川路桥根据2014年第二次临时股东大会决议，按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股本1509866336股，转增后四川路桥的总股本为 3019732672股，注册资本为301973.27万元。 （10）2015年5月10日，更名根据四川路桥2014年年度股东大会会议决议，四川路桥的公司名称变更为“四川路桥建设集团股份有限公司”，于2015年6月16日完成工商变更登记。2015年10月，四川路桥完成了三证合一变更，并取得统一社会信用代码为915100007118906956的《企业法人营业执照》，公司注册资本为301973.27万元。 （11）2017年8月7日，非公开发行股票 经中国证监会证监许可〔2017〕1373号文批准，四川路桥于2017年8月向特定投 2-1-88成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 资者非公开发行股份590792838股，发行价格为3.91元/股，发行后四川路桥股本增至361052.55万股，注册资本增至361052.55万元。 （12）2019年12月30日，股权激励计划四川路桥于2019年12月30日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会确定首次向激励对象授予限制性股票的授予日为2019年12月30日，以1.96元/股的价格向942名激励对象授予9480万股限制性股票。 （13）2020年4月6日，非公开发行股票 经中国证监会证监许可〔2020〕2618号文批准，四川路桥于2020年10月向铁投集团非公开发行股份1064274779股，发行价格为3.99元/股，发行后四川路桥股本增至476960.03万股，注册资本增至476960.03万元。 （14）2020年11月20日，股权激励计划 四川路桥于2020年11月20日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》，公司董事会确定本次限制性股票的授予日为2020年11月20日，以3.12元/股的价格向80名激励对象授予797万股限制性股票。 （15）2021年3月30日、2021年12月14日，回购注销部分激励对象的限制性股票 1）第一次回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象的限制性股票 由于四川路桥2019年限制性股票激励计划的激励对象中部分人员职务变动或因个人原因辞职而不再符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021年3月30日，四川路桥第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励对象的已获授未解锁的共计214万股限制性股票。该回购注销事宜已经取得中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，涉及的工商变更登记正在办理过程中。四川路桥的股本总额由此减至 4775430289股，实收资本由此减至4775430289元。 2-1-89成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）第二次回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象的限制性股票 由于四川路桥2019年限制性股票激励计划的首次授予中的10名激励对象因故出 现四川路桥《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购其限 制性股票的情形，2021年12月14日，四川路桥第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意四川路桥对其已获授但尚未解锁的合计45.64万股限制性股票进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，涉及的工商变更登记正在办理过程中。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由4775430289股变更为4774973889股，实收资本由4775430289元变更为4774973889元。 （16）最近三年注册资本变化情况 1）2022年5月27日，限制性股票激励计划的首批激励对象获授限制性股票 四川路桥依据2021年年度股东大会和第七届董事会第五十七次会议决议，向2021年限制性股票激励计划的308名激励对象首次授予29970000股限制性股票，该等限制性股票于2022年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，四川路桥股本总额由此增至4804943889股，实收资本由此增至4804943889元。 2）2022年9月29日，限制性股票激励计划预留权益的激励对象获授限制性股票 四川路桥依据2021年年度股东大会和第八届董事会第四次会议决议，向2021年限制性股票激励计划的110名激励对象授予预留的8740000股限制性股票，该等限制性股票于2022年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，四川路桥股本总额由此增至4813683889股，实收资本由此增至4813683889元。 3）2022年11月29日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 四川路桥依据2022年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七 届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议决议，并经中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2758号）核准，实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，合计发行 2-1-90成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1412652886股。该股份发行已于2022年11月29日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成登记，所涉注册资本增加的工商变更登记已于2023年2月3日办理完毕，四川路桥总股本由此增至6226336775股，注册资本增至6226336775股。 4）2022年12月14日，回购注销限制性股票 2022年12月14日，四川路桥召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第 九次会议，同意回购2019年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划中23名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38万股。2023年2月，四川路桥本次回购的限制性股票92.38万股完成注销，四川路桥的股本总额减至6225412975股。 5）2023年6月15日，资本公积转增股本 2023年6月15日，四川路桥根据2022年年度股东大会决议，以实施权益分派登 记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，拟转增股份 2490165190股，转增后，公司总股本由6225412975股变更为8715578165股，公 司注册资本由6225412975.00元变更为8715578165.00元。 6）2023年12月28日，回购注销部分激励对象的限制性股票由于四川路桥2019年限制性股票激励计划中的15名激励对象因故出现《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部或者部分回购限制性股票的情形，2023年12月28日，四川路桥第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意四川路桥对已获授未解锁的共计37.716万股限制性股票进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由 8715578165股变更为8715201005股，实收资本由8715578165元变更为 8715201005元。 7）2024年4月22日，回购注销部分激励对象的限制性股票由于四川路桥2019年限制性股票激励计划中的12名激励对象出现《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全部回购限制性股票的情形，2021年限制性股票 2-1-91成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 激励计划中的6名激励对象出现《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的应当全 部回购限制性股票的情形。2024年4月22日，四川路桥第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格》的议案，同意四川路桥对前述共18名激励对象已获授但尚未解锁的合计238.28万股限制性股票进行回购注销。 该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由8715201005股变更为8712818205股，实收资本由8715201005元变更为8712818205元。 8）2024年8月29日，回购注销部分激励对象的限制性股票 由于四川路桥《2021年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的6名激励对象 及预留授予的2名激励对象因故出现《2021年激励计划》规定的应当全部或者部分回 购限制性股票的情形。2024年8月29日，四川路桥第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意对前述共8名激励对象已获授但尚未解锁的合计55.44万股限制性股票进行回购注销。该回购注销事宜已经取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，四川路桥总股本由8712818205股变更为8712263805股，实收资本由8712818205元变更为8712263805元。 9）2025年1月6日，回购注销部分激励对象的限制性股票 由于四川路桥《2019年限制性股票激励计划（草案）》中预留授予的1名激励对象 因故出现《2019年激励计划》规定的应当回购其部分限制性股票的情形，以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的1名激励对象、预留授予的33名激励对 象因故出现了《2021年激励计划》规定的应当全部回购限制性股票的情形。2025年1月6日，四川路桥召开第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意对前述共35名激励对象已获授但尚未解锁的合计222.432万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，四川路桥总股本将由 8712263805股变更为8710039485股，实收资本将由8712263805元变更为 2-1-92成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 8710039485元。 10）2025年6月27日，回购注销部分激励对象的限制性股票 四川路桥于2025年6月27日召开了第八届董事会第五十七次会议和第八届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意四川路桥回购注销14448840股已获授但尚未解除限售的限制性股票。 本次限制性股票注销完成后，四川路桥总股本由8710039485股减至8695590645股，实收资本由8710039485元变更为8695590645元。 3、产权结构图及控股股东基本情况 截至2026年3月31日，四川路桥产权及控制关系如下图所示： 截至2026年3月31日，四川路桥的控股股东为蜀道集团，蜀道集团及其一致行动人持有四川路桥77.45%股权，实际控制人为四川省国资委。 截至本报告书签署之日，四川路桥不存在影响其独立性的协议或其他安排。 4、主营业务发展状况 四川路桥主要从事工程建设相关的投资、设计、建设、运营、养护等业务，业务领域覆盖公路、铁路、市政、房建、港航等“大土木”领域。 2-1-93成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、主要财务数据 （1）最近两年主要财务指标 单位：万元 项目2025年末/2025年度2024年末/2024年度 资产总额26767353.5823977335.48 负债总额21179506.3218911355.38 归属于母公司股东的所有者权益5281705.764783660.19 所有者权益5587847.265065980.10 营业收入11511141.2810723817.93 归属于母公司股东的净利润729686.61720986.65 注：以上数据已经审计。 （2）最近一年简要财务报表 1）简要合并资产负债表 单位：万元科目2025年末 流动资产18342072.91 非流动资产8425280.67 资产总额26767353.58 流动负债14464427.62 非流动负债6715078.71 负债总额21179506.32 所有者权益5587847.26 注：以上数据已经审计。 2）简要合并利润表 单位：万元科目2025年度 营业总收入11511141.28 营业利润935342.61 利润总额936047.96 净利润745948.47 注：以上数据已经审计。 2-1-94成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3）简要合并现金流量表 单位：万元科目2025年度 经营活动产生的现金流量净额772265.61 投资活动产生的现金流量净额-305316.35 筹资活动产生的现金流量净额41328.50 汇率变动对现金的影响2231.11 现金及现金等价物净增加额510508.87 期末现金及现金等价物余额2519191.42 注：以上数据已经审计。 6、下属企业情况 截至本报告书签署之日，四川路桥按产业类别划分的主要下属企业名目如下： 序号被投资企业名称持股比例主营业务 1100.00%建设工程施工；公路管理与养护；建设四川省交通建设集团有限责任公司 工程勘察；建设工程设计等 2建设工程施工；建设工程设计；建设工四川公路桥梁建设集团有限公司100.00% 程勘察；建设工程质量检测等 399.06%建设工程施工；爆破作业；建设工程设四川川交建设集团有限公司 计等 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团。 （一）基本信息 截至本报告书签署之日，蜀道集团的基本信息如下： 公司名称蜀道投资集团有限责任公司成立日期2021年05月26日注册资本5422600万元法定代表人张胜 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85 注册地址 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座办公地址成都市高新区交子大道499号蜀道集团大厦 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 经营范围工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、 2-1-95成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务； 互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社 会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 1、2021年5月26日，设立2021年5月26日，经川国资改革[2021]11号《关于四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》批准，蜀道集团由交投集团、铁投集团战略性重组组建而成。 2、最近三年注册资本变化情况 2022年12月15日，由蜀道集团出资人四川发展（控股）增资至542.26亿元，并已实缴到位。除此之外，最近三年蜀道集团的注册资本未发生变化。 （三）产权结构图及控股股东基本情况 截至本报告书签署之日，蜀道集团产权及控制关系如下图所示： 截至本报告书签署之日，蜀道集团唯一出资人四川发展（控股）持有其100.00%的股权，四川省国资委持有四川发展（控股）90%的股权，蜀道集团实际控制人为四川 2-1-96成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）省国资委。四川省国资委为四川省政府直属特设机构，根据四川省政府的授权，履行出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监督和管理。 截至本报告书签署之日，蜀道集团不存在影响其独立性的协议或其他安排。 （四）主营业务发展状况 蜀道集团依托交通主业，打造形成“交通工程建设、能源矿产、产融结合”三大支柱产业及相关衍生产业。 交通工程建设板块。涵盖高速公路、铁路投资建设运营，交通工程建设施工及设计咨询，交通配套资源开发等产业领域。 能源矿产板块。参控股大渡河、金沙江等流域水电项目，储备大量水风光资源，获取厄立特里亚库鲁里钾盐矿、西藏多龙铜矿、马边黄家坪磷矿等世界级矿产资源，构建了“五大战略优势矿种”——铜、金、磷、钾、钒钛磁铁等战略性资源与“水风光氢储”多能互补同步发展的产业新格局。 产融结合板块。拥有银行、保险、证券、信托4张金融牌照，以及7张（基金、融资租赁、商业保理、保险经纪、小贷、保险代理、环境权益交易）类金融牌照和2 张（4号证券咨询类、9号资产管理类）在港金融牌照。 （五）主要财务数据 1、最近两年主要财务指标 单位：万元 项目2025年末/2025年度2024年末/2024年度 资产总额165630184.39152082312.95 负债总额115829204.31105890734.49 归属于母公司股东的所有者权益37343904.0934744401.24 所有者权益49800980.0846191578.45 营业收入26659505.0925980490.36 归属于母公司股东的净利润2054.16351057.90 注：以上数据已经审计。 2-1-97成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、最近一年简要财务报表 （1）简要合并资产负债表 单位：万元科目2025年末 流动资产28498272.29 非流动资产137131912.09 资产总额165630184.39 流动负债25331811.59 非流动负债90497392.72 负债总额115829204.31 所有者权益49800980.08 注：以上数据已经审计。 （2）简要合并利润表 单位：万元科目2025年度 营业总收入26747769.73 营业利润534804.51 利润总额523979.94 净利润131260.11 注：以上数据已经审计。 （3）简要合并现金流量表 单位：万元科目2025年度 经营活动产生的现金流量净额1055528.38 投资活动产生的现金流量净额-11751709.84 筹资活动产生的现金流量净额11462347.39 汇率变动对现金的影响757.54 现金及现金等价物净增加额766923.47 期末现金及现金等价物余额7594346.55 注：以上数据已经审计。 （六）下属企业情况 截至本报告书签署之日，除新筑股份外，蜀道集团按产业类别划分的主要下属企业名目如下： 2-1-98成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号被投资企业名称直接持股比例主营业务 1四川高速公路建设开发集团有限公司100%公路投资建设运营 2四川成渝高速公路股份有限公司39.86%公路投资建设运营 3四川蜀道高速公路集团有限公司100%公路投资建设运营 4四川藏区高速公路集团有限责任公司100%公路投资建设运营 5四川蜀道铁路投资集团有限责任公司100%铁路投资建设 6轨道交通投资建设运四川蜀道轨道交通集团有限责任公司100% 营 7四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司100%铁路运营 8四川路桥建设集团股份有限公司54.71%交通工程施工 9四川蜀道清洁能源集团有限公司60%清洁能源开发 1060%矿产资源、锂电新材料四川蜀道矿业集团股份有限公司 业务 11四川宏达（集团）有限公司100%矿产资源开发 12化工产品以及有色金四川宏达股份有限公司41.49% 属锌冶炼产品 13四川蜀道物流集团有限公司100%交通物流服务 交通沿线加油站、充电 14蜀道交通服务集团有限责任公司49.32%桩以及商业综合开发 经营 15四川蜀道城乡投资集团有限责任公司100%交通沿线地产开发 16四川省川瑞发展投资有限公司100%交通沿线地产开发 17四川省公路规划勘察设计研究院有限公司46%工程设计咨询业务 18四川省交通勘察设计研究院有限公司46%工程设计咨询业务 19四川公路工程咨询监理有限公司46%工程设计咨询业务 20四川交投设计咨询研究院有限责任公司67%工程设计咨询业务 21四川蜀道智慧交通集团有限公司50.15%智慧交通业务 小贷、融资租赁、私募 22蜀道资本控股集团有限公司46.16%基金、创投、保险经纪、保险代理等 23四川天府信托有限公司58.63%信托业务 24通过四川天府信托有天府证券有限责任公司 限公司持股60.38%证券业务通过蜀道交通服务集 25天然气液化与液体空四川蜀道装备科技股份有限公司团有限责任公司持股 29.35%分装备 2-1-99成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 三、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系、交易对方之间的关联关系情况 交易对方蜀道集团为上市公司控股股东、交易对方蜀道轨交集团、四川路桥均为蜀道集团控制的关联方。 （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，蜀道集团向上市公司推荐董事长周凤岗先生，董事朱劲先生和王思程先生，董事、总经理贾秀英女士，副总经理、董事会秘书陈思遥女士，副总经理郑宇先生，财务总监周兵先生，副总经理翟潇雨女士；交易对方蜀道轨交集团和四川路桥不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署之日，交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团和四川路桥及其董事和高级管理人员未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 截至本报告书签署之日，交易对方蜀道集团、蜀道轨交集团和四川路桥及其董事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （五）拟购买资产股东人数穿透计算 本次发行股份购买资产的发行对象数量仅1名，为蜀道集团，未超过200人；蜀道集团不是股东人数超200人的非上市股份有限公司。 2-1-100成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第四章交易标的基本情况 本次交易中，上市公司向蜀道轨交集团出售的标的资产为川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出售的标的资产为新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债；发行股 份及支付现金购买的标的资产为蜀道清洁能源60%股权。 一、向蜀道轨交集团出售的标的资产 本次交易中，上市公司向蜀道轨交集团出售的标的资产为川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产。 （一）川发磁浮 1、基本信息 截至本报告书签署之日，川发磁浮的基本信息如下所示： 公司名称四川发展磁浮科技有限公司法定代表人姜雪娇 统一社会信用代码 91510132MAACPLCT3L注册资本56000万元成立日期2021年10月21日 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址成都市新津区五津街道兴园三路99号主要办公地点成都市新津区五津街道兴园三路99号 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市轨道交通设备制造；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；工 程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制品制造；水经营范围泥制品销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；软件开发；铁路运输基础设 备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；项目策划与公关服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2-1-101成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、历史沿革 （1）2021年10月，设立2021年9月18日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，同意通过《四川发展磁浮科技有限公司章程》。2021年9月18日，新筑股份签署《四川发展磁浮科技有限公司章程》，约定川发磁浮注册资本为136000万元，新筑股份出资100%。2021年10月21日，成都市新津区行政审批局核发《营业执照》。 川发磁浮设立时的股权结构如下： 序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 1新筑股份136000.00100.00 合计136000.00100.00 （2）2022年4月，减少注册资本至56000万元 2022年4月8日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，拟减少注册资本至56000万元。2022年4月14日，川发磁浮在企业信息网发布《关于四川发展磁浮科技有限公司减少注册资本的公告》，“本公司已于2022年4月13日作出减少注册资本决议，由136000万元人民币减至56000万元人民币。请本公司债权人自本公告发布之日起四十五日内，与本公司联系，要求清偿债务或者提供相应的担保。”在该公告发布之日起四十五日内，未发生债权人与川发磁浮联系，要求清偿债务或者提供担保等情况。 2022年6月8日，川发磁浮股东新筑股份作出股东决定，同意川发磁浮注册资本 由136000万元减少至56000万元。2022年7月4日，成都市新津区行政审批局核发变更后的《营业执照》。 本次减资后，川发磁浮股权结构如下： 序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 1成都市新筑路桥机械股份有限公司56000.00100.00 合计56000.00100.00 3、股权结构及产权控制关系 （1）股权结构 截至本报告书签署之日，川发磁浮的股权结构如下所示： 2-1-102成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （2）控股股东及实际控制人 截至本报告书签署之日，新筑股份直接持有川发磁浮100%股权，为川发磁浮的控股股东。 四川省国资委为川发磁浮实际控制人。 （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署之日，川发磁浮现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。 （4）高级管理人员安排 本次交易完成后，川发磁浮原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 （5）影响标的资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 2-1-103成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、下属企业情况 截至本报告书签署之日，川发磁浮共有2家子公司，具体情况如下： （1）川发轨交公司名称四川发展新筑轨道交通技术有限公司法定代表人邱飞力 统一社会信用代码 91510100MA6ALAAC0Q注册资本1000万元成立日期2019年12月31日 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区科学城湖畔路123号天府注册地址 新区产业园D区A5号楼 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系 经营范围统集成；软件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件销售；机械电气设备销售； 智能输配电及控制设备销售；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构川发磁浮持股100.00% （2）安徽新筑公司名称安徽新筑轨道交通发展有限公司法定代表人赵健 统一社会信用代码 91341200MA2UE1RU4X注册资本500万元成立日期2019年12月19日 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省阜阳市颍州区合肥大道阜合产业园金融科技中心524室 城市轨道交通车辆及零部件的设计、制造、维修、销售、运维服务及相 关领域的技术服务、技术咨询；铁路专用设备及器材、配件的设计、制 造及销售润滑油、润滑脂销售；金属桥梁结构及桥梁零件、建筑用金属 结构及构件、橡胶制品、塑料制品、铁路机车车辆配件和铁路专用设备 及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设 计、工程咨询；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设经营范围 备、水资源专用机械制造；货物或技术进出口；城市低地板车辆及配件 的设计、制造及相关领域的技术服务；合成材料、石膏、水泥制品、输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；城市轨道交通运输；铁 路工程、铁路铺轨架梁工程、特种工程、水利水电工程、河湖整治工程、 堤防工程、公路工程、公路路面工程、公路路基工程、市政公用工程、 房屋建筑工程、土石方工程、钢结构工程、钢结构工程、环保工程、城 2-1-104成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 市及道路照明工程、园林绿化工程、消防设施工程、化工石油工程、机 电安装工程、地基与基础工程、桥梁工程、隧道工程、建筑智能化工程、 水利水电机电设备安装工程、公路交通工程、防腐保温工程、建筑装修 装饰工程、建筑防水工程、金属门窗工程；工程设计服务；水工金属结构制作与安装工程；工程勘察活动；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构川发磁浮持股100.00% 5、主营业务情况 （1）主营业务概况 川发磁浮主要从事内嵌式中低速磁悬浮交通系统制造。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），川发磁浮所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。 （2）主要产品 川发磁浮主要生产制造包括轨道、车辆、运控、工艺及装备在内的内嵌式中低速磁浮系统。 （3）业务模式 川发磁浮主要通过出售上述产品获取收入并实现盈利，但截至本报告书签署之日，尚未实现商业化。 6、主要财务数据 川发磁浮2024年和2025年的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总计99780.54107754.45 负债合计118018.59110843.43 所有者权益-18238.05-3088.98利润表项目2025年度2024年度 营业收入72.61383.17 营业成本151.90216.88 利润总额-15142.29-15346.51 净利润-15149.06-15348.96现金流量表项目2025年度2024年度 2-1-105成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 经营活动产生的现金流量净额-2449.30-2112.08 投资活动产生的现金流量净额-636.83-710.92 筹资活动产生的现金流量净额3292.142376.25 现金及现金等价物净增加额206.02-446.75 2025年末/2024年末/ 主要财务指标2025年度2024年度 流动比率（倍）0.030.13 速动比率（倍）0.020.12 资产负债率（%）118.28102.87 总资产周转率（次/年）0.0010.003 应收账款周转率（次/年）0.331.41 存货周转率（次/年）0.651.50 毛利率（%）-109.1943.40 7、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 除与本次交易相关的评估外，川发磁浮最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8、主要资产权属、负债及对外担保情况 （1）主要资产权属 1）固定资产情况 截至2025年12月31日，川发磁浮的固定资产情况如下所示： 单位：万元 项目原值累计折旧累计减值账面价值成新率（%） 房屋及建筑物64429.375435.4010778.3148215.6674.83 机器设备17420.005862.351429.3310128.3158.14 运输设备11.1210.57-0.565.00 办公设备及其267.97244.88-23.098.62他设备 合计82128.4711553.2012207.6458367.6271.07 *已取得权属证书的房产 截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产。 2-1-106成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *尚未取得权属证书的房产 截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司面积合计约为2159.14平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的房产尚未取得权属证书。 其中第1-2项系在2021年12月新筑股份向川发磁浮所转让在建工程的基础上形成的房 屋，第3项系2021年12月新筑股份向川发磁浮转让的房屋2，具体情况如下： 序公司所在土地的权属面积（平权利用途尚未办理权属证书的原因号名称证书编号方米）限制 新筑股份土地-川磁浮车站综 202431285.70因为磁浮车站综合楼与磁浮试验线1川发（）新津区不合楼（层）（占地-为同一建设项目，无法单独办理规建抵押磁浮动产权证第磁浮综合试 00148893 404.10）手续。 号验线 2018年新筑股份与新津县人民政府 总建筑面就中低速磁浮综合试验线项目签订 磁浮2#牵引积815.44《项目投资协议》，约定的项目用地2川发/变电所（房（地上层方式为“租赁”，但因实际情况无法/磁浮屋）-磁浮综401.24，地进行土地租赁或出让，未与国土部门 合试验线下室签订用地协议，导致项目至今未取得 414.20）建设用地手续，且无法办理相关建设程序手续。 新筑股份土地-川空压机房-磁 3川发（2025）新津区不浮科技-希望14#58.00无建设手续/磁浮动产权第路厂区 0010815号4车间外侧 合计2159.14-- 针对川发磁浮实际拥有的3处未取得权属证书的房产，考虑到川发磁浮报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，报告期内上述瑕疵房产不存在任何权属争议或潜在纠纷，亦没有任何第三方对该等房产提出权利主张等。同时，相关房产为拟出售的川22021年12月31日，新筑股份与川发磁浮签订了《资产转让协议》，约定将标的资产（含中低速磁浮综合试验线项目（在建工程）、空压机房（房屋建筑物）等资产）以1309374609.29元（即经审计账面价值）的价格转让给川发磁浮。 32024年3月6日，新筑股份与成都农村商业银行股份有限公司西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：成农商西公高抵20240001）约定以川（2020）新津县不动产权第0001343号、川（2020）新津县不动产权第0001344 号（后合宗换证为川（2024）新津区不动产权第0014889号）等资产为新筑股份提供抵押担保。2025年3月21日，新筑股份与成都农村商业银行股份有限公司西区支行签订了《抵押合同》（编号：成农商西公抵20250002）约定以 川（2024）新津区不动产权第0014889号等资产为新筑股份提供抵押担保。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”本表中第一项房屋存在抵押。 42023年3月21日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023年开中银最高抵字001号），约定以新津国用（2010）第5538号（已换发为川（2025）新津区不动产权第0010815号《不动产权证书》，下同）土地等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2025年10月28日、2026年1月5日），截至2025年12月31日，该土地已不存在抵押，本表中第三项房屋已不存在抵押。 2-1-107成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 发磁浮项下资产，不影响川发磁浮100%股权的过户。综上，川发磁浮的该等房产瑕疵情形不会构成本次交易的实质障碍。 2）无形资产情况 截至2025年12月31日，川发磁浮的无形资产情况如下所示： 单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面价值 非专有技术59183.2211723.677613.0039846.55 专利权93.0610.21-82.85 合计59276.2811733.887613.0039929.40 *土地使用权 截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司不存在自有土地使用权。 *非专有技术 截至2025年12月31日，川发磁浮拥有的非专有技术主要为磁浮系统相关技术。 *商标、专利及计算机软件著作权 A.商标 截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。 B.专利 截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司共拥有101项中国境内已授权专利，具体情况详见本报告书“附件”之“一、川发磁浮主要资产及资质情况”之“（一）专利”。 C.计算机软件著作权 截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司共拥有22项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附件”之“一、川发磁浮主要资产及资质情况”之“（二）计算机软件著作权”。 2-1-108成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *经营资质经核查，截至本报告书签署之日，川发磁浮及其控股子公司实际经营业务无需取得相关业务许可或经营资质。 3）其他主要经营资产情况 *租赁房产 截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司共对外承租1处房产，具体情况如下： 序承租面积（平出租方地址用途租赁期限号人方米）四川省轨道成都市锦江区工业园区三色路1川发411.81163212025.11.16-交通投资有号银海芯座写字楼大厦栋（办公磁浮2028.6.30限责任公司座）20层房屋上述租赁未办理房屋租赁登记备案手续。 就租赁未办理房屋租赁登记备案手续事项，《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》的规定，川发磁浮存在因未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力，川发磁浮有权依据相应的租赁合同使用相关房屋。 *租赁土地 截至2025年12月31日，川发磁浮及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的情况。 （2）主要负债情况 截至报告期末，川发磁浮负债构成如下： 2-1-109成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元、%项目账面价值占比 流动负债： 应付账款627.730.53 应付职工薪酬552.960.47 应交税费12.250.01 其他应付款1708.381.45 一年内到期的非流动负债36733.8631.13 流动负债合计39635.1733.58 非流动负债： 租赁负债52.760.04 长期应付款15753.8213.35 递延收益42.080.04 递延所得税负债29.470.02 其他非流动负债62505.2952.96 非流动负债合计78383.4266.42 负债合计118018.59100.00 （3）对外担保情况及非经营性资金占用情况 1）对外担保情况 截至2025年12月31日，川发磁浮与新筑股份存在共同融资情形，二者共同履行《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200202）、《融资租赁合同（联合承租）》 （2022HTFL29200203）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.012）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.013）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.014）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.017）。 就上述共同融资，根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》，由蜀道轨交集团在置出资产交割日前，在债权人认可的条件下，就相关债权进行提前清偿；或由新筑股份于置出资产交割日，在债权人认可的条件下，将相关合同项下权利义务转移至蜀道轨交集团，即由蜀道轨交集团与川发磁浮共同履行相关合同。 2-1-110成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）非经营性资金占用情况 截至2025年12月31日，川发磁浮其他应收新筑交科3.46万元，为代发工资、代缴社保公积金形成的款项，除上述情况外，截至2025年12月31日，川发磁浮不存在被新筑股份及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。 9、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况以及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 10、违法违规情况 截至本报告书签署之日，川发磁浮不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。 11、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 本次交易中，上市公司出售川发磁浮100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 12、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 2018年至2024年，马克思·博格国际欧洲公司（许可人）与新筑股份（被许可人） 签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》等相关协议，约定许可人授权被许可人按合同约定使用和应用就生产、推广、销售和运营 TSB的许可之财产的许可权等，并就相关许可费、知识产权、交付过道梁、调整许可条件、TSB验收行驶等事项进行了约定。2024年 7月 8日，新筑股份、川发磁浮与马克思·博格国际欧洲公司签署《TBS协议-新筑转让协议》，在新筑股份提供担保的前提下，川发磁浮代替新筑股份承担新筑股份在2018年至2024年间与马克思·博格国际欧洲公司（许可人）签署的《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》等相关协议项下的主要权利和义务（部分情况除外）。 川发磁浮的房屋建筑物“磁浮车站综合楼”（建筑面积1285.70㎡、占地面积404.10㎡）所占土地及磁浮试验线所占部分土地为新筑股份权证号为“川（2024）新津区不动产权证第0014889号”的土地使用权，川发磁浮存在使用坐落于“川（2024）新津区不动产权证第 0014889号”土地使用权的联合库 III一期、磁浮梁场等情况。作为上 2-1-111成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 市公司全资子公司，川发磁浮目前未向上市公司支付上述所占用土地使用权/房屋的租金。为避免股权交割后形成上市公司资产被控股股东关联方非经营性占用情形，上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。 （二）上市公司对川发磁浮享有的债权 1、拟出售债权的账面情况根据天健会计师事务所出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川发展磁浮科技有限公司债权余额专项审计报告》（天健审〔2026〕11-345号），本次拟出售债权为截至2025年12月31日上市公司享有的对川发磁浮合计为89416.93万元的债权，具体情况如下： 单位：万元债权人债务人账面余额 新筑股份川发磁浮89416.93 2、拟出售债权形成原因 本次交易前，川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对其提供借款等支持，形成本次拟出售债权。 3、资产权属情况 截至本报告书出具之日，上市公司拟置出的对川发磁浮的债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 4、最近三年的评估或交易情况 除与本次交易相关的评估外，上市公司拟置出的对川发磁浮的债权最近三年不存在评估或交易情况。 5、上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况及过渡期内利息费用的具体安排 （1）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况 川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对其提供借款以及代付技术服务费等支持，形成本次拟出售债权。债权包含资金拆借款和内部往来款，报告期各期末余额情况如下： 2-1-112成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元债权性质形成原因2025年12月31日2024年12月31日 资金拆借本金资金拆借82200.0067800.00 资金拆借利息资金拆借5629.084962.14 内部往来款内部往来1587.851519.46 合计89416.9374281.60 1）资金拆借款 *资金拆借本金 报告期内，资金拆借本金具体情况如下： 单位：万元项目金额起始日还款日到期日约定利率 2022/5/20至2023/5/19：7.6%； 15000.002022/5/202024/5/30\ 2023/5/20至2024/5/30：7% 2022/5/23至2023/5/22：7.6%； 10500.002022/5/232025/1/23\2023/5/23至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/1/23：5.84% 2022/5/23至2023/5/22：7.6%； 4500.002022/5/232024/6/3\ 2023/5/23至2024/6/3：7% 2022/5/24至2023/5/23：7.6%； 2023/5/24至2024/6/30：7%; 4500.002022/5/242025/7/4\ 2024/7/1至2025/6/30：5.84%； 2025/7/1至2025/7/4：5.1% 2022/5/24至2023/5/23：7.6%； 2023/5/24至2024/6/30：7%; 6000.002022/5/242025/10/29\ 2024/7/1至2025/6/30：5.84%； 2025/7/1至2025/10/29：5.1% 资金拆2022/5/24至2023/5/23：7.6%； 借本金2023/5/24至2024/6/30：7%; 4500.002022/5/242026/5/21\ 2024/7/1至2025/6/30：5.84%； 2025/7/1至2026/5/21：5.1% 2022/6/22至2023/6/21：7.6%； 1500.002022/6/222025/6/5\2023/6/22至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/5：5.84% 2022/8/22至2023/8/21：7.6%； 500.002022/8/222025/6/5\2023/6/22至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/5：5.84% 3300.002023/5/182024/5/30\7% 2023/6/20至2024/6/30：7%; 500.002023/6/202025/6/5\ 2024/7/1至2025/6/5：5.84% 2023/7/14至2024/6/30：7%; 600.002023/7/142026/7/132024/7/1至2025/6/30：5.84%; 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2-1-113成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目金额起始日还款日到期日约定利率 2026/7/1至2026/7/13：4.06% 2023/8/7至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 1300.002023/8/72026/8/6 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/8/6：4.06% 2023/9/5至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 500.002023/9/52026/9/4 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/9/4：4.06% 2023/10/16至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 600.002023/10/162026/10/15 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/10/15：4.06% 2023/10/27至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 1200.002023/10/272026/10/26 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/10/26：4.06% 2023/11/3至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 2000.002023/11/32026/11/2 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/11/2：4.06% 2023/12/4至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 600.002023/12/42026/12/3 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/12/3：4.06% 2023/12/19至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 1400.002023/12/192026/12/18 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/12/18：4.06% 2024/1/4至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 800.002024/1/42027/1/3 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/1/3：4.06% 2024/1/15至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 2400.002024/1/152027/1/14 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/1/14：4.06% 2024/1/29至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 13000.002024/1/292027/1/28 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/1/28：4.06% 2024/3/4至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 1000.002024/3/42027/3/3 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/3/3：4.06% 2024/4/2至2024/6/30：7%; 1000.002024/4/22027/4/12024/7/1至2025/6/30：5.84%; 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2-1-114成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目金额起始日还款日到期日约定利率 2026/7/1至2027/4/1：4.06% 2024/4/25至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 1000.002024/4/252027/4/24 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/4/24：4.06% 2024/5/10至2024/6/30：7%; 2024/7/1至2025/6/30：5.84%; 1800.002024/5/102027/5/9 2025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/5/9：4.06% 2024/7/4至2025/6/30：5.84%; 500.002024/7/42026/7/32025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/7/3：4.06% 2024/7/25至2025/6/30：5.84%; 1000.002024/7/252026/7/242025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/7/24：4.06% 2024/8/29至2025/6/30：5.84%; 2600.002024/8/292026/8/282025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/8/28：4.06% 2024/9/4至2025/6/30：5.84%; 1000.002024/9/42026/9/32025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/9/3：4.06% 300.002024/9/252025/1/23\5.84% 2024/10/25至2025/6/30：5.84%; 1000.002024/10/252026/10/242025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/10/24：4.06% 2024/11/4至2025/6/30：5.84%; 1000.002024/11/42026/11/32025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/11/3：4.06% 2024/11/21至2025/6/30：5.84%; 500.002024/11/212026/11/202025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/11/20：4.06% 2024/11/27至2025/6/30：5.84%; 2500.002024/11/272026/11/262025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2026/11/26：4.06% 200.002024/12/42025/6/5\5.84% 2025/1/2至2025/6/30：5.84%; 2500.002025/1/22027/1/12025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/1/1：4.06% 2025/1/22至2025/6/30：5.84%; 500.002025/1/222027/1/212025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/1/21：4.06% 2025/2/27至2025/6/30：5.84%; 2200.002025/2/272027/2/262025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/2/26：4.06% 2025/3/4至2025/6/30：5.84%; 1000.002025/3/42027/3/32025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/3/3：4.06% 2-1-115成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目金额起始日还款日到期日约定利率 2025/4/2至2025/6/30：5.84%; 1500.002025/4/22027/4/12025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/4/1：4.06% 2025/4/21至2025/6/30：5.84%; 2200.002025/4/212027/4/202025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/4/20：4.06% 2025/5/28至2025/6/30：5.84%; 2600.002025/5/282027/5/272025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/5/27：4.06% 2025/5/28至2025/6/30：5.84%; 2000.002025/7/182027/7/172025/7/1至2026/6/30：5.1%； 2026/7/1至2027/5/27：4.06% 2025/8/25至2026/6/30：5.1%； 2500.002025/8/252027/8/242026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/8/24：4.06% 2025/9/2至2026/6/30：5.1%； 300.002025/9/22027/9/12026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/9/1：4.06% 2025/9/24至2026/6/30：5.1%； 900.002025/9/242027/9/232026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/9/23：4.06% 2025/10/9至2026/6/30：5.1%； 2400.002025/10/92027/10/82026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/10/8：4.06% 2025/10/21至2026/6/30：5.1%； 2300.002025/10/212027/10/202026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/10/20：4.06% 2025/11/20至2026/6/30：5.1%； 14500.002025/11/202027/11/192026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/11/19：4.06% 2025/12/2至2026/6/30：5.1%； 500.002025/12/22027/12/12026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/12/1：4.06% 2025/12/30至2026/6/30：5.1%； 500.002025/12/302027/12/292026/7/1至2027/6/30：4.06% 2027/7/1至2027/12/29：4.06% *资金拆借利息 报告期内，资金拆借利息明细情况如下： 单位：万元期间期初余额本期计提本期支付期末余额 2024年2291.494324.991654.344962.14 2025年4962.143684.393017.455629.08 2-1-116成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）内部往来款 上市公司存在代川发磁浮向马克斯·博格国际欧洲公司支付技术服务费及相关税 费、代付水电费、代付社保公积金等内部代付往来款形成的债权，该部分债权未计息，报告期各期末，具体明细情况如下： 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 代付技术服务费及相关税费1130.271130.27 其他内部往来款457.59389.19 合计1587.851519.46 （2）利息计提情况及公允性 1）资金拆借利率 合同编号合同名称合同签订日期约定利率 XZ-2022-CWGL-RZ07 借款合同 2022 年 5 月 11 日 固定年利率 7.60% XZ-2022-CWGL-RZ07 延期期间及增量借款年利率借款及延期合同2023年4月28日 附7% XZ-2024-CWGL-RZ04 借款及延期合同 2024 年 5 月 17 日 延期期间年利率 7% 延期期间利率按年动态调整，按照新筑股份上一年末不含向 XZ-2024-CWGL-RZ05 借款及延期合同 2024 年 7 月 1 日 四川发展（控股）有限责任公司借款的静态加权平均成本乘 以1.06执行 利率按年动态调整，按照新筑股份上一年末不含向四川发展 XZ-2024-CWGL-RZ06 借款合同 2024 年 6 月 28 日 （控股）有限责任公司借款的 静态加权平均成本乘以1.06执行固定年利率4.06%（按照新筑股份上一年末不含向四川发展（控股）有限责任公司和四川 XZ-2026-CWGL-RZ06 借款合同 2026 年 1 月 28 日晟天新能源发展有限公司借款的静态加权平均成本乘以 1.06执行） 2）资金拆借利息公允性 报告期内，川发磁浮向新筑股份拆借资金的利息费用按照拆借本金、计息天数并以上述合同约定利率进行计算，该利率主要以上市公司非关联方外部借款利率为基准确定，新筑股份相关利息费用计提具有公允性。 2-1-117成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （3）过渡期内利息费用的具体安排及合规性 根据上市公司与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》、《〈资产出售协议〉之补充协议》： 1）自评估基准日至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期，置出资产交割日（即新筑股份拥有的川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产的交割日）为川发磁浮100%股权完成变更登记之日； 2）对于评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间上市公司对川 发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向上市公司支付的交易总对价； 3）本协议生效后10个工作日内，乙方将交易总对价的50%支付至甲方指定账户。 置出资产交割日起10个工作日内，乙方将剩余50%交易对价付至甲方指定账户。 根据上述约定，在评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间，上市公司对川发磁浮的资金拆借本金按照借款协议约定的利率计算的利息费需相应调 整交易支付对价；自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司对川发磁浮的资金拆借本金将不再计息，该安排主要是为了在取得中国证监会同意注册批复之后尽快确定蜀道轨交集团应支付的总对价金额，以便尽快完成后续的首笔款项支付、置出资产交割、尾款支付等步骤，考虑到川发磁浮100%股权为股权类资产，在获取中国证监会注册批复后上市公司及蜀道轨交集团可以很快完成工商变更登记，期间不计提利息影响很小。上述过渡期内利息费用的具体安排可行、合规。 （三）其它与轨道交通业务有关的部分资产 1、基本情况 本次拟向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产主要为 PDM 服务器、IBM服务器等机器设备类固定资产以及专利、软件等无形资产。 2、主要财务数据根据天健会计师事务所出具的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与轨道交通业务有关的资产专项核查报告》（天健审〔2026〕11-344号），截至2025年12月31日，本次拟出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产账面值情况如下： 2-1-118成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元 项目资产原值累计折旧/摊销减值准备账面价值 固定资产53.8248.17-5.65 无形资产31292.0320259.902280.378751.77 总计31345.8520308.072280.378757.42新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产包括94项专利（31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利），具体明细详见本报告书“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”。截至 本报告书签署之日，该等专利均已对应变更至权利人为川发磁浮。 3、资产权属情况 截至2025年12月31日，上市公司拟置出的与轨道交通业务有关的资产不存在被抵押、质押或担保等权利受到限制的情形。 4、最近三年的评估或交易情况 除与本次交易相关的评估外，上市公司拟置出的与轨道交通业务有关的资产最近三年不存在评估或交易情况。 二、向四川路桥出售的标的资产 本次交易中，上市公司向四川路桥出售的标的资产为新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 （一）新筑交科 1、基本信息 截至本报告书签署之日，新筑交科的基本信息如下所示： 公司名称成都市新筑交通科技有限公司法定代表人杨丽统一社会信用代码915101320600962948注册资本40000万元成立日期2013年01月17日 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址成都市新津区五津街道希望路799号（工业园区） 2-1-119成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 主要办公地点成都市新津区五津街道希望路799号（工业园区） 一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；高铁设备、配件制造； 金属结构制造；金属结构销售；机械设备研发；机械设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；轨道 交通工程机械及部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；合成 材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；建筑工程用机械销售； 水泥制品制造；水泥制品销售；轨道交通运营管理系统开发；玻璃纤维 增强塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；噪声与振动控制服务；环保咨询服务；工程和技术研经营范围究和试验发展；铁路运输辅助活动；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；新材料技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务； 物联网应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；安全咨询服务； 非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；建设工程设计；各类工程建设活动；建筑劳务分包；电气安装服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2、历史沿革 （1）2013年1月，设立2012年11月14日，新筑股份子公司新途投资、蒲黔辉、赵世春签署《成都新途科技有限公司章程》，约定成都市新途科技有限公司（新筑交科曾用名，以下简称“成都新途科技”）注册资本5000万元，新途投资出资3250万元，占注册资本的65%； 蒲黔辉出资900万元，占注册资本的18%；赵世春出资850万元，占注册资本的17%。 2013年1月17日，成都市新津工商行政管理局核发《营业执照》。 成都新途科技设立时股权结构如下： 序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式 1新途投资3250.0065.00货币 2蒲黔辉900.0018.00货币 3赵世春850.0017.00货币 合计5000.00100.00-- （2）2016年1月，第一次股权转让 2015年12月31日，成都新途科技召开股东会，同意吸收冯韬为成都新途科技新股东；同意赵世春自愿将其所持的成都新途科技850万元股权（占注册资本的17%） 2-1-120成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 转让给冯韬；同意蒲黔辉自愿将其所持成都新途科技900万元股权（占注册资本的18%）转让给冯韬。 2016年1月26日，新津县行政审批局换发《营业执照》。 本次股权转让完成后，成都新途科技股权结构如下： 序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式 1新途投资3250.0065.00货币 2冯韬1750.0035.00货币 合计5000.00100.00- （3）2016年9月，第二次股权转让 2016年9月8日，成都新途科技召开股东会，同意自然人冯韬自愿将其所持的成 都新途科技1745万元的股权（占注册资本的34.9%）转让给新途投资。 本次股权转让完成后，成都新途科技股权结构如下： 序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式 1新途投资4995.0099.90货币 2冯韬5.000.10货币 合计5000.00100.00- （4）2020年5月，第三次股权转让暨公司名称变更 2020年5月25日，成都新途科技召开股东会，同意公司股东冯韬将所持有的成都 新途科技5万元股权（占公司注册资本的0.1%）转让给蔡勇智，其他股东放弃优先购买权；同意成都新途科技的公司名称变更为成都市新筑交通科技有限公司。 2020年5月27日，新津县行政审批局换发《营业执照》。 本次股东变更完成后，新筑交科股权结构如下： 序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式 1新途投资4995.0099.90货币 2蔡勇智5.000.10货币 合计5000.00100.00- 2-1-121成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （5）2021年5月，第四次股权转让 2021年5月13日，新筑交科召开股东会，同意公司股东蔡志勇将所持有的新筑交 科5万元股权（占注册资本的0.1%）转让给新途投资。 2021年5月18日，成都市新津区行政审批局换发《营业执照》。 本次股东变更完成后，新筑交科股权结构如下： 序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式 1成都新途投资有限公司5000.00100.00货币 合计5000.00100.00- （6）2021年6月，第五次股权转让 2021年5月31日，新筑交科股东成都市新途投资有限公司作出股东决定，同意将 所持5000万元股权转让给新筑股份。 本次股东变更完成后，新筑交科股权结构如下： 序号股东名称认缴注册资本（万元）认缴比例（%）出资方式 1新筑股份5000.00100.00货币 合计5000.00100.00- （7）2021年7月，第一次增加注册资本至40000万元 2021年7月22日，新筑交科股东新筑股份作出股东决定，同意公司注册资本由 5000万元增加至40000万元，其中10000万元为货币出资、25000万元为实物出资。 2021年7月28日，成都市新津区行政审批局换发《营业执照》。 本次变更完成后，新筑交科股权结构如下： 序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式 15000.0037.50货币 1新筑股份 25000.0062.50实物 合计40000.00100.00- （8）2024年2月，调整出资方式 2024年2月20日，新筑交科股东新筑股份作出股东决定，同意公司注册资本调整 为实物出资19992.66万元，货币出资20007.34万元。 2-1-122成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 本次变更完成后，新筑交科股权结构如下： 序认缴出资额 股东名称出资比例（%）出资方式出资时间号（万元） 1500.002013.01.06 8500.002022.10.31 50.02货币 1新筑股份5000.002023.09.25 5007.342027.12.31 19992.6649.98实物2023.09.28 合计40000.00100.00--根据四川省政府国有资产监督管理委员会于2025年6月5日出具的《企业产权登记表》，新筑股份已向新筑交科实缴34992.66万元注册资本。 3、股权结构及产权控制关系 （1）股权结构 截至本报告书签署之日，新筑交科的股权结构如下所示： 2-1-123成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （2）控股股东及实际控制人 截至本报告书签署之日，新筑股份直接持有新筑交科100%股权，为新筑交科的控股股东。 四川省国资委为川发磁浮实际控制人。 （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署之日，新筑交科现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。 （4）高级管理人员安排 本次交易完成后，新筑交科原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 （5）影响标的资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署之日，新筑交科不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 4、下属企业情况 截至本报告书签署之日，新筑交科共有2家子公司，具体情况如下： （1）四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司公司名称四川鸿鹄聚合新材料科技有限公司法定代表人张松 统一社会信用代码 91510132MAE9D8ED92注册资本1000万元成立日期2025年01月13日 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址四川省成都市新津区普兴街道清云南路256号（工业园区） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；轨道交通绿色复合材料销售；橡胶制品销售；减振降噪设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；砼结构构件销售；水 经营范围泥制品销售；金属结构销售；劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；货物进出口；交通设施维修；高铁设备、 2-1-124成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；砼结构构件制造；减振降噪设备制造；金属材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构新筑交科持股100.00% （2）四川川发工程检测技术有限公司公司名称四川川发工程检测技术有限公司法定代表人龙文学 统一社会信用代码 91510132MADTEN1P7Y注册资本600万元成立日期2024年07月26日 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）四川省成都市新津区五津街道希望路799号3栋1层1号、6栋1层102号（工注册地址业园区）许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相经营范围关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：公路水运工程试验检测服务；认证咨询；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构新筑交科持股100.00% 5、主营业务情况 （1）主营业务概况新筑交科主要从事桥梁功能部件产品制造。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），新筑交科所处行业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。 （2）主要产品 新筑交科主要生产桥梁功能部件产品，主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等。 （3）业务模式 新筑交科与供应商签订合同后一般要求在指定时间内集中供货，因此需要提前采购原材料组织生产。对于常规小批量原材料，新筑交科通过市场调研和询价；对于钢材、橡胶等重要大批量原材料，新筑交科则主要采用招标采购。 2-1-125成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 新筑交科主要产品采取“以销定产”的生产模式，对主要生产工序实行自主生产，对部分辅助工序和无生产成本优势工序采用产业链协作委托加工。同时，新筑交科按照产品生产周期、供货计划准备库存，以保证及时供货。 6、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 2023年7月18日，四川衡立泰房地产土地资产评估有限公司对于新筑股份实物增资新筑交科事项，出具了《成都市新筑路桥机械股份有限公司拟对外出资事宜涉及的资产项目资产评估报告》（川衡立泰资评字[202307]第101号），对上市公司涉及的位于成都市新津区五津街道希望路799号拟出资的房屋建构筑物及其土地使用权市场价 值进行评估，具体情况如下： 单位：万元序号项目账面净值评估价值增减值增值率 1房屋建筑物8136.649588.391451.7417.84% 2构筑物1462.691425.34-37.35-2.55% 3土地使用权2066.088099.456033.36292.02% 合计11665.4219113.187447.7663.84% 除上述评估及与本次交易相关的评估外，新筑交科最近三年不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 7、主要资产权属及对外担保情况 （1）主要资产权属 1）固定资产情况 *已取得权属证书的房产 截至2025年12月31日，新筑交科及其控股子公司不存在已取得权属证书的房产。 *尚未取得权属证书的房产 截至2025年12月31日，新筑交科涉及部分尚未取得权属证书的自有房产。具体情况如下： A.新筑交科实际使用面积合计约为 26600.00平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的12处房屋，尚未办理权属证书，该等房屋系2023年9 2-1-126成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 月新筑股份向新筑交科进行实物出资的资产，其中新津国用（2010）第5538号已换发 川（2025）新津区不动产权第0010815号不动产权证书。具体情况如下： 序所在土地的权属证面积尚未办理权属公司名称报建进度 号书编号（平方米）证书的原因成都市新津区希望 15#车间路799号-新津国用7055.59注注 （2009）第80号成都市新津区希望 26#车间路799号-新津国用8405.10注注 （2008）第1679号房屋建成后规 划的市政道路已取得规划、施工成都市新津区希望 799-2025国土红线与最许可及竣工验收路号川（） 3密炼厂房7913.68初规划建设红手续，正在按程序 新津区不动产权第 0010815线冲突，致使办理后续相关手号 无法办理权属续及产权手续证书 45#车间边跨附房1092.64 5混凝土公司库房132.41 6混凝土公司临时办529.11 公室及库房 7材料库房325.00 成都市新津区希望建设手续不齐 8混凝土公司厕所路799-69.40补充办理报规报号新津国用全，无法办理 建手续 9轨道发电机房（1车（2009）第80号34.60权属证书间旁边） 10钢结构库房370.47 11希望路799号厂区640.00 危废及固废库 12门卫室、过磅房32.00 合计26600.00- 注：截至本报告书签署之日，上述序号为1、2的房产已办理产权证书，证载权利人为新筑股份。 B.新筑交科实际使用面积合计约为 71716.62 平方米的 14 处房产产权证书证载权 利人仍为新筑股份，该等房产系新筑股份修建并由新筑股份取得产权证书并由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，尚未办理权属转移登记5，其中新津国用 （2010）第5538号已换发川（2025）新津区不动产权第0010815号不动产权证书。具体情况如下： 5该等房屋所在国有土地使用权属于新筑股份，系因土地规划存在调整，导致地上所建房屋无法换领不动产权证及 办理权属变更登记至新筑交科。 2-1-127成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序所在土地的权属面积权利资产名称权证编号房屋坐落 号证书编号（平方米）限制五津镇希望 1钣金车间津房权证监证6 （1路799号1栋6976.95无＃车间）字第0134777号1层工业园区内盆支五津镇希望2津房权证监证机加工车间二（20134775路799号2栋7376.59无字第号＃车间）1层工业园区内盆支五津镇希望33津房权证监证机加工车间一（0134778路799号3栋7376.59无字第号＃车间）1层 4五津镇希望4总装车间（＃车津房权证监证新津国用（2008）路799号4栋7452.50无 间）字第0134774号 第1679号1层 5津房权证监证五津镇希望机电装配楼 字第0187507号路7991898.36无号 6津房权证监证五津镇希望食堂 字第01875057991288.38无号路号五津镇希望 7津房权证监证办公楼 字第0187506路799号8栋2702.60无号1-4层五津镇希望 8津房权证监证门卫室0134776路799号5栋46.08无字第号1层 五津镇希望 99津房权证监证＃车间7 字第0187549路799号104112.15无号栋1层五津镇希望 1010津房权证监证＃车间0187548路799号9栋7048.62无字第号1层 五津镇希望 1111津房权证监证＃车间0187546路799号117380.95无川（2025）新津字第号 栋1层区不动产权第 0010815五津镇希望号 1212津房权证监证＃车间 字第0187545路799号127380.95无号栋1层五津镇希望 1313津房权证监证＃车间0187547路799号135337.95无字第号 栋1层五津镇希望 1414津房权证监证＃车间 字第0187544路799号145337.95无号栋1层 合计71716.62-6 2023年 12月 28日，新筑股份与上海银行股份有限公司成都分行签订了《最高额抵押合同》（编号：DB2023020060号）约定以本表中第1项-第8项房屋建筑物等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2026年01月05日），该等资产已不存在抵押。 72023年3月21日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023年开中银最高抵字001号），约定以本表中第9项-第14项房屋建筑物等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2026年01月05日），该等资产已不存在抵押。 2-1-128成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 就上述 A项所述相关房产，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》等相关法律法规和规范性文件的规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工验收但擅自交付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，新筑交科存在报建手续不完善的情况下即开工建设并投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。 就上述 B项所述相关房产，房产产权证书虽未办理至新筑交科名下，但该等房产系由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，属于新筑交科所有，且自转让后一直由新筑交科实际占用和使用，不存在权属纠纷。 针对新筑交科实际拥有的上述未取得权属证书的房产，考虑到新筑交科报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，报告期内上述瑕疵房产不存在任何权属争议或潜在纠纷，亦没有任何第三方对该等房产提出权利主张等。同时，相关房产为拟出售的新筑交科项下资产，不影响新筑交科100%股权的过户。综上，新筑交科的该等房产瑕疵情形不会构成本次交易的实质障碍。 2）无形资产情况 *已取得权属证书的土地使用权 截至2025年12月31日，新筑交科及其控股子公司不存在已取得权属证书的自有土地使用权。 *尚未取得权属证书的土地使用权 截至2025年12月31日，新筑交科及其控股子公司尚未取得权属证书的土地共3宗，合计面积约为231513.80平方米；根据《产权交易协议》及《资产评估报告》（川衡立泰资评字[202307]第101号）等资料，该等土地系2023年9月新筑股份向新筑交科进行实物出资的部分资产，证载权利人均仍为新筑股份，具体情况如下： 2-1-129成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序面积地类权利使用期限/终止日权利证号坐落号（平方米）（用途）性质期（至年/月/日）限制 川（2025）新津成都市新津区 1工业区不动产权第五津街道希望118561.658出让2060.08.08无9 0010815用地号路799号 2新津国用（2008）五津镇文武村工业167976033.64出让2058.03.24无 10 第号九、十、十一组用地 3新津国用（2009）五津镇文武村8036918.51工业出让2059.01.01无 11 第号九、十、十一组 合计231513.80-- 就该等土地，土地权属证书虽未办理至新筑交科名下，但系由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，属于新筑交科所有，且自转让后一直由新筑交科实际占用和使用，不存在权属纠纷。 针对上述3宗未取得权属证书的土地，考虑到新筑交科报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，报告期内上述土地不存在任何权属争议或潜在纠纷，亦没有任何第三方对该等土地提出权利主张等。同时，相关土地为拟出售的新筑交科项下资产，不影响新筑交科100%股权的过户。综上，新筑交科的该等土地瑕疵情形不会构成本次交易的实质障碍。 82025年8月5日，新筑股份与成都市新津区规划和自然资源局就新津国用（2010）第5538号土地（宗地面积 108701.98平方米）对应的国有建设用地使用权出让合同的相关内容进行变更，约定将宗地出让面积调整为 118561.65平方米，新增面积9859.67平方米。2025年9月12日，已换发川（2025）新津区不动产权第0010815号《不动产权证书》，宗地面积118561.65平方米。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2026年 01月05日），该土地已不存在抵押。 92023年3月21日，新筑股份与中国银行股份有限公司成都开发西区支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2023年开中银最高抵字001号），约定以新津国用（2010）第5538号土地等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。2023年3月22日，成都市新津区规划和自然资源局出具了川（2023）新津区不动产证明第0002217号《不动产登记证明》，就新津国用（2010）第5538号土地办理相应抵押登记。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2026年01月05日），该土地（已换发川（2025）新津区不动产权第0010815号《不动产权证书》）已不存在抵押。 10 2023年 12月 28日，新筑股份与上海银行股份有限公司成都分行签订了《最高额抵押合同》（编号：DB2023020060号）约定以新津国用（2008）第1679号土地等资产为新筑股份提供最高额抵押担保。2023年12月29日，成都市新津区规划和自然资源局出具了川（2023）新津区不动产证明第0015329号《不动产登记证明》，就新津国用（2008） 第1679号土地办理相应抵押登记。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2026年01月05日），该土地已不存在抵押。 112022年4月19日，新筑股份与中国光大银行股份有限公司成都蜀汉路支行签订了《最高额抵押合同》（编号：1822综抵-006），约定以新津国用（2009）第80号土地为新筑股份提供最高额抵押担保。2022年4月24日，成都 市新津区规划和自然资源局出具了川（2022）新津区不动产证明第0007364号《不动产登记证明》，就新津国用（2009） 第80号土地办理相应抵押登记。根据《成都市不动产登记信息查询结果》（出具时间为2026年01月05日），该土地已不存在抵押。 2-1-130成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *商标、专利、计算机软件著作权及域名 A.商标 截至2025年12月31日，新筑交科及其控股子公司存在1项中国境内已注册商标，具体情况如下： 序号权利人名称商标图案注册号国际分类专用权期限 1新筑交科2412354162018.08.21-2028.08.20 B.专利 截至2025年12月31日，新筑交科及其控股子公司存在332项已授权专利，具体情况详见本报告书“附件”之“三、新筑交科主要资产及资质情况”之“（一）专利”。 C.计算机软件著作权 截至2025年12月31日，新筑交科及其控股子公司存在8项计算机软件著作权，具体情况详见本报告书“附件”之“三、新筑交科主要资产及资质情况”之“（二）计算机软件著作权”。 D.域名 截至2025年12月31日，新筑交科及其控股子公司存在1项域名，具体情况如下： 备案主体备案、许可证号网站备案/许可证号域名 新筑交科 蜀 ICP备 2022015924号 蜀 ICP备 2022015924号-1 xz-jt.com *经营资质 截至本报告书签署之日，新筑交科及其控股子公司已取得的主要经营资质如下： 序证载证书名称证书编号发证机关有效期号权利人建筑业企业资四川省住 1 质证书-地基基新筑交科 D251911655 房和城乡 2025.01.10-2030.01.10 础工程专业承建设厅包二级四川省住 2 安全生产 （川）JZ安许证字新筑交科 许可证[2017]000620房和城乡2026.01.07-2029.01.07建设厅 3 新筑交科 排污许可证 915101320600962948001U 成都市生 2023.07.01-2028.06.30 态环境局 2-1-131成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序证载证书名称证书编号发证机关有效期号权利人安全生产标准 4 化证书-安全生新筑交科 AQBⅢTY（川）2023836337 成都市应 2023.11.16-2026.11.15 产标准化三级急管理局企业（工贸）四川省市 5检验检测机构川发检测252302060296场监督管2025.04.16-2031.04.15 资质认定证书理局 3）其他主要经营资产情况 *租赁房产 截至2025年12月31日，新筑交科及其控股子公司共对外承租12处房产，具体如下： 面积（平序号承租人出租方地址用途租赁期限 方米） 1新筑股份/ 四川融海运通 960.00新津区普兴街道清云南路256办公、生产2025.09.16-2抗震科技有限 新筑交科号等028.09.15责任公司 2颜卫强、204.69北京市海淀区羊坊店路18号12025.06.01-2新筑交科办公 颜卫胜幢5层539027.05.31 3155.53广东省广州市番禺区新浦南路2025.03.22-2新筑交科杨孟群员工宿舍 海龙湾小区如水轩1梯402026.03.21 4138.74江西省南昌市红谷滩新区江岸2025.04.16-2新筑交科李兵员工宿舍 汇景二期27栋1001室026.04.15 5131.13南京市江宁区东山街道双龙大2025.09.30-2新筑交科欧阳闽 道577号名嘉佳园12幢505员工宿舍室026.09.30云南省昆明市官渡区关上街道 685.402025.07.11-2新筑交科沈宗江办事处日新社区上苜蓿村别样员工宿舍026.07.11 幸福城3号地14栋808 7新筑交科朱建卫134.23杭州市世茂江滨花园瑞景湾92025.09.01-2 幢1员工宿舍单元2301室026.08.31 837.39重庆市渝中区菜袁路168号132025.08.10-2新筑交科周光乐17-6#员工宿舍幢026.02.09 9广州市白云区翰云路290号2025.04.28-2新筑交科史志云86.01302员工宿舍房026.04.27 南京市雨花台区软件大道19 102025.05.13-2新筑交科王荣停98.84号翠岛花城柳丝苑9栋3单元员工宿舍026.05.12 905室 武昌区徐家棚街徐东二路2号 11 新筑交科 彭威 142.78 水岸星城 G9 1 10 3 2024.01.10-2栋 单元 层 员工宿舍 027.01.09 号四川都成未来 12新筑交科卡美迪商业管860.80成都市武侯区金履二路1号22024.01.16-2 栋6层602办公号027.01.15理有限公司 上述租赁除第8项外，其余已办理房屋租赁登记备案手续。 2-1-132成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》的规定，新筑交科存在因未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力，新筑交科有权依据相应的租赁合同使用相关房屋。 *租赁土地 截至2025年12月31日，新筑交科及其控股子公司不存在对外承租土地使用权的情况。 （2）对外担保情况及非经营性资金占用情况 1）对外担保情况 截至本报告书签署之日，新筑交科不存在对外担保的情况。 2）非经营性资金占用情况 截至2025年12月31日，新筑交科不存在被新筑股份及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。 8、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 截至本报告书签署之日，新筑交科尚未了结的诉讼、仲裁情况具体如下： 案申序件 被申请人请案号案件标的（元）案件进展号类人型新劳人仲案劳郭 1新筑股份、新〔2025〕780已仲裁裁决（裁决新筑交科支付动红1086475.31159747.32元），申请人已向人民筑交科号、（2026）争中法院提起诉讼川0118民初议 2-1-133成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2637号纠 纷买中铁七局集新卖 团第三工程（2026）川2筑0118合810813.97（不有限公司、中民初一审已开庭交铁七局集团2196同含逾期利息）号科纠有限公司纷 上述诉讼、仲裁不会对新筑交科的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述诉讼、仲裁情况外，新筑交科不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况以及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 9、违法违规情况 截至本报告书签署之日，新筑交科不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。 10、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 本次交易中，上市公司出售新筑交科100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 11、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 截至本报告书签署之日，新筑交科不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。 （二）其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债本次资产出售标的包括其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 1、基本情况 本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为上市公司持有的 与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产 及应付账款、其他应付款等负债，主要为新筑股份母公司开展的部分桥梁功能部件业务形成的有关资产和负债。 2-1-134成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、主要资产权属情况 （1）商标 截至2025年12月31日，新筑股份拟出售的与轨道交通业务及桥梁功能部件业务有关的注册商标共22项，具体情况详见本报告书“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”之“（一）商标”。截至本报告书出具之日，该等商标权利人均已变更为新筑交科。 （2）专利 截至2025年12月31日，新筑股份拟出售的与桥梁功能部件业务有关的授权专利共9项，具体情况详见本报告书“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”之“（二）专利”。截至本报告书出具之日，该等专利权利人均已变更为新筑交科。 3、最近三年的评估或交易情况 截至本报告书出具之日，上市公司拟置出的其它与桥梁功能部件业务有关的资产最近三年不存在评估或交易情况。 4、抵押、质押、担保等权利限制情况 截至2025年12月31日，新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产不存在被抵押、质押或担保等权利受到限制的情形。 （三）向四川路桥出售的标的资产的主要财务数据 为满足资产重组的需要，天健会计师事务所基于资产重组范围，按照各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，并出具审计报告（天健审〔2026〕11-346号）。桥梁功能部件业务资产组2024年和2025年的模拟财务报表主要数据及对应财务指标如下： 单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总计82926.5288277.01 负债合计36350.1944428.07 所有者权益46576.3243848.93利润表项目2025年度2024年度 2-1-135成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 营业收入34118.0646883.82 营业成本23745.6132590.79 利润总额2684.503366.30 净利润2667.203057.23 2025年末/2024年末/ 主要财务指标2025年度2024年度 流动比率（倍）1.631.46 速动比率（倍）1.281.16 资产负债率（%）43.8350.33 总资产周转率（次/年）0.400.53 应收账款周转率（次/年）1.271.49 存货周转率（次/年）1.842.57 毛利率（%）30.4030.49 三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产为蜀道清洁能源60%股权。 （一）基本信息 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源的基本信息如下所示： 公司名称四川蜀道清洁能源集团有限公司法定代表人王思程 统一社会信用代码 91510107MA7KQQN4X5 注册资本750000.00万元成立日期2022年03月17日企业类型其他有限责任公司 注册地址 四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号主要办公地点四川省成都市武侯区九兴大道12号 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管经营范围理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售； 发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工 程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务； 信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子 专用材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 2-1-136成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）历史沿革 1、2022年3月，蜀道清洁能源设立2022年3月3日，四川路桥召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过《关于设立四川蜀道清洁能源集团有限公司的议案》，同意出资设立全资子公司蜀道清洁能源。 2022年3月17日，四川路桥签署的蜀道清洁能源的《公司章程》载明，蜀道清洁 能源由四川路桥出资设立，注册资本为300000万元人民币，四川路桥以货币出资 200000万元、以股权出资100000万元；其中，四川路桥用以作价缴付的股权资产包 括四川路桥所持四川铁投售电有限责任公司（蜀兴公司的曾用名）的60%股权、四川 鑫巴河的78%股权、巴郎河水电的65%股权，该等股权资产经评估后，按照经审计的净资产账面值作价出资，该等股权净资产账面值超过四川路桥应缴付出资的额度计入蜀道清洁能源的资本公积，不足的由四川路桥以现金补足。 2022年3月17日，蜀道清洁能源完成工商设立登记，成都市武侯区行政审批局向 其核发《营业执照》。 蜀道清洁能源设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资比例（%）出资方式 1四川路桥300000.00100.00货币、股权 合计300000.00100.00 2、2023年2月，出资方式变更为全部货币出资 2023年2月15日，四川路桥作出《股东决定书》，除调整蜀道清洁能源部分董事 和高管人员、变更蜀道清洁能源经营范围外，决定：（1）同意并通过《公司章程》；（2）同意蜀道清洁能源变更出资方式，原股权出资方式变更为货币；（3）同意股东四川路桥于2023年1月11日前实缴到位74500万元人民币。 本次变更后，蜀道清洁能源股权结构如下： 2-1-137成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元 序号股东名称出资额出资比例（%）出资方式 1四川路桥300000.00100.00货币 合计300000.00100.00 3、2024年12月，蜀道集团以现金及铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权增资2024年12月17日，蜀道集团作出《关于清洁能源板块整合及增资实施方案的批复》（蜀道司发〔2024〕468号），同意清洁能源板块整合及增资实施方案，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权及299744.56万元现金增资蜀道清洁能源，增资后蜀道清洁能源注册资本金为750000万元，蜀道集团持股60%、四川路桥持股40%。 2024年12月20日，蜀道清洁能源召开股东会，股东会主要决议如下：（1）同意 股东四川路桥于2024年10月12日以货币方式实缴出资300000万元；（2）同意蜀道 清洁能源注册资本由300000万元增加至750000万元，新增的450000万元注册资本中，由股东蜀道集团认缴303386.74万元，出资方式为股权，认缴期限为2024年12月31日，由股东蜀道集团认缴146613.26万元，出资方式为货币，认缴期限为2029年11月30日；……。 2024年12月20日，蜀道集团与四川路桥、蜀道清洁能源签署《四川蜀道清洁能源集团有限公司增资协议》，约定蜀道集团以603131.30万元认缴蜀道清洁能源新增的 450000万元注册资本，其中增资对价包括四川铁能电力开发有限公司60%股权、四川 铁投康巴投资有限责任公司70%股权及299744.56万元现金。 2024年12月25日，成都市武侯区行政审批局基于前述股权变动情形完成工商变更登记，并向蜀道清洁能源换发《营业执照》。 截至本报告书签署之日，蜀道集团用于出资的铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权已登记至蜀道清洁能源名下，299744.56万元现金增资款已支付到位。本次增资完成后，蜀道清洁能源的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资比例（%）出资方式 1蜀道集团450000.0060.00货币、股权 2四川路桥300000.0040.00货币 合计750000.00100.00 2-1-138成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 截至本报告书签署之日，蜀道集团及四川路桥对蜀道清洁能源的实缴出资义务已履行完毕。 4、蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道 集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源出资的原因 （1）蜀道清洁能源的设立背景 1）2003年至2021年：持续探索发展，在蜀道集团体系内形成一批存量清洁能源 资产 2003年，四川路桥上市之初即将“能源环保等基础设施”纳入经营范围，并开始 布局清洁能源业务。同年，四川路桥投资设立四川巴河水电开发有限公司，负责开发双滩、风滩水电站。2020年，四川巴河水电开发有限公司实施派生分立，其水电业务及相关资产、负债由分立新设的鑫巴河承接。2005年，四川路桥投资设立巴郎河公司，负责开发巴郎口、华山沟水电站；2016年，投资设立四川铁投售电有限责任公司（现蜀兴公司），进一步将业务拓展至购售电领域。 2008年，铁投集团成立后，四川路桥成为其下属子公司。此后，铁投集团在四川 路桥前期清洁能源业务布局的基础上，进一步加大对水电、风电及光伏发电等领域的投资。2014年，铁投集团与四川路桥共同出资设立铁能电力，并通过该平台逐步开展清洁能源项目投资：2015年，铁能电力参股大渡河双江口水电站项目；同年，投资设立汉源铁能，负责开发汉源清溪一期风电项目；2016年，设立铁投环联，并通过并购方式取得盐源白乌光伏二期、三期项目；2024年，设立丹巴富能，通过司法拍卖方式取得关州水电站相关资产，并实施重建。 与此同时，铁投集团于2017年设立铁投康巴，作为参与金沙江上游大型水电项目投资的重要平台。铁投康巴通过参股华电金沙江上游、国能金沙江旭龙和国能金沙江奔子栏3家公司，间接参与金沙江上游9座大型水电站的投资开发。 截至蜀道清洁能源设立前，蜀道集团体系内已积累近二十年的清洁能源投资开发和运营经验，业务范围覆盖水电、风电、光伏发电及购售电等领域，并形成了一批存量清洁能源资产。 2）2022年至2024年，战略培育，由四川路桥进行孵化布局 2-1-139成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）》精神，推动省属国有企业高质量发展，经四川省政府批复，原铁投集团与原交投集团于2021年通过新设合并方式组建蜀道集团。蜀道集团成立后，加快由传统交通基础设施企业向综合性产业集团转型，将清洁能源投资、矿产及新材料投资、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设等相关多元产业明确为公路铁路投资建设运营主业之外的第二核心主业。由此，蜀道集团清洁能源业务由此前的分散探索正式进入战略培育阶段。 为加快清洁能源板块培育并完成分散资产整合，客观上需要选择一个具备资金实力、专业人才及项目开发运营经验的平台承担培育职能。面对传统基建行业的周期性挑战，作为蜀道集团旗下发展较为成熟、利润贡献占比最高的上市公司平台，四川路桥彼时提出“一主两翼”发展战略，将矿业及新材料、清洁能源作为“两翼”。因此，蜀道集团同意将四川路桥作为清洁能源产业培育的载体，由四川路桥于2022年3月出资设立蜀道清洁能源，并将其定位为清洁能源业务的专业化实施和培育平台。该项安排既能够依托上市公司优势推动清洁能源业务专业化、规模化发展，也与四川路桥彼时的“一主两翼”战略高度契合。 因此，蜀道集团清洁能源板块的发展及蜀道清洁能源的设立，既是深化国企改革、推进专业化整合的结果，也是传统交通基础设施企业向综合性产业集团主动转型的重要举措。 （2）蜀道清洁能源成立后的股权结构及历次控制关系变化的原因，以及蜀道集团 以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向其出资的原因 自成立后，蜀道清洁能源共经历一次股权结构及控制关系变更。2024年12月，四川路桥放弃增资优先认缴权，由四川路桥控股股东蜀道集团以现金以及其持有的铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源增资。增资完成后，蜀道清洁能源注册资本由300000万元增加至750000万元，蜀道集团、四川路桥分别持有蜀道清洁能源60%和40%股权，蜀道集团成为蜀道清洁能源控股股东。 本次股权及控制关系变化以及蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向 蜀道清洁能源出资的原因具体如下： 1）基于专业化整合及战略重新定位，由蜀道集团直接控股 蜀道清洁能源设立后，在承接四川路桥既有清洁能源资产的基础上，取得凉山会 2-1-140成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 东彝乡光伏项目、盐源牦牛坪光伏项目的开发权，并通过并购及续建方式取得了毛尔盖水光互补、新疆吐鲁番光伏光热一体化、新疆若羌风电等项目，逐步形成水、风、光、储并举的业务格局，已具备独立板块化运营及进一步规模化发展的基础。 2024年，结合清洁能源业务的发展情况，蜀道集团进一步明确其战略定位，将其 作为蜀道集团支柱产业之一。为解决清洁能源资产分散持有、管理不集中的问题，并落实国有企业专业化整合要求，蜀道集团于2024年实施集团层面的清洁能源资产专业化整合，明确将蜀道清洁能源作为蜀道集团清洁能源板块的唯一经营承载主体。 除集团层面的战略调整外，本次控制权调整亦兼顾四川路桥的战略发展需要。为抢抓国家发展机遇，四川路桥的发展战略由“一主两翼”并举，调整为主动聚焦核心主业。基于此，蜀道集团将清洁能源板块和矿业板块从四川路桥剥离，推动四川路桥集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力。因此，由蜀道集团直接控制蜀道清洁能源，既推动清洁能源板块升级为集团独立核心主业，也兼顾了四川路桥聚焦大土木工程施工主业的战略调整诉求。 2）蜀道集团以增资扩股方式实现直接控股的原因 蜀道集团以现金及所持铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源出资，一方面是将蜀道集团体系内长期培育且业务同源的铁能电力和铁投康巴纳入统一平台，实现存量清洁能源资产、权益及管理关系的实质整合；另一方面，通过现金出资补充蜀道清洁能源开展新能源项目开发建设所需的资本金。 （三）股权结构及产权控制关系 1、股权结构 截至2026年3月31日，蜀道清洁能源的产权控制关系图如下所示： 2-1-141成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、控股股东及实际控制人 截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有蜀道清洁能源60%股权，为蜀道清洁能源的控股股东。此外，蜀道集团通过控制四川路桥间接控制蜀道清洁能源40%股权，蜀道集团直接及间接控制蜀道清洁能源合计100%股权。 四川省国资委为蜀道清洁能源实际控制人。 3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。 4、高级管理人员安排 本次交易完成后，蜀道清洁能源原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 5、影响标的资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 2-1-142成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （四）下属企业情况 1、下属企业列表 围绕蜀道集团整体清洁能源发展战略，蜀道清洁能源通过股东作价出资、投资设立以及收购取得的方式，逐步构建完整的业务体系。由前述“（二）历史沿革”之“4、蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源出资的原因”中所述，蜀道清洁能源下属企业股权取得主要是基于承接原控股股东四川路桥存量项目、清洁能源项目 并购及开发建设需要，以及推进蜀道集团清洁能源资产专业化整合等需要。蜀道清洁能源设立及蜀道集团进行清洁能源资产专业化整合时，蜀道集团尚未成为新筑股份控股股东。 截至重组报告书签署之日，蜀道清洁能源下属企业共有22家，具体如下表所示： 2-1-143成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元 序注册资本/取得股权收购名称持股比例经营范围号出资额方式原因 一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务； 工程管理服务；货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；国内贸易代理；机械设 备租赁；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、蜀道清洁四川铁能劳务派遣服务）；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；热力生产 1130000.00能源直接股东作价蜀道集团清洁电力开发和供应；市政设施管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理； 持股出资能源资产整合有限公司100%森林固碳服务；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；天然水收集与分配；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 水力发电、风力发电、太阳能发电；供电经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；集中式供水（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；水污染治四川铁投蜀道清洁理；电力工程、送变电及配电工程设计施工（不含供电设施和受电设施）（凭相关资质证 2环联能源39739.00能源间接经营）；电力技术开发；电力设备的销售并提供技术服务；货物及技术进出口；环境保护投资设立- 股份有限持股专用设备研发；节能技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源技术开发；承 公司53.9998%装、承修、承试供电设施和受电设施（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）； 电力设备租赁；质检技术服务；信息技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；光伏 设备及元器件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 太阳能发电；光伏发电；新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；太阳能电站全体控制系统管理与运维服务；太阳能热发电站仿真机系统管理与运维服务；太阳能发盐源环联蜀道清洁子公司铁电系统智能运维服务；太阳能上网电量预报系统管理与运维服务；风电场群区域集控系 3巨能电力9200.00能源间接投环联少收购盐源白乌统管理与运维服务；地热能热利用运维服务；生物质发电；蔬菜种植、销售；水果种植、发展有限持股数股东作光伏三期项目 53.9998%销售；花卉种植、销售；花卉种子种植；藤椒种植、销售；家禽、家畜养殖、销售；销公司价出资售农副产品；中草药种植；销售中草药。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）盐源县中蜀道清洁子公司铁4为新能源9000.00能源间接太阳能光伏发电；太阳能、风能的技术推广服务；环保工程；工程管理服务。（依法须经投环联少收购盐源白乌科技有限持股批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）数股东作光伏二期项目公司53.9998%价出资 5若羌县同99216.31蜀道清洁许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门收购取得收购并继续建 2-1-144成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序注册资本/取得股权收购名称持股比例经营范围号出资额方式原因阳新能源能源直接批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项设新疆若羌风有限公司持股目：太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、电项目 100%技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程监理。（依法须蜀道清洁经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文盐源蜀道 620000.00能源直接件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管清洁能源投资设立-持股理；环保咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、有限公司100%设计、监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）蜀道清洁许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门收购毛尔盖水毛尔盖水 7电有限公20000.00能源直接批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项电站项目，同收购取得持股目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；金属矿石销售。（除时建设毛尔盖司 50.1%依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）光伏项目 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；发电技术服务； 合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；技蜀道清洁会东蜀道术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项8清洁能源10000.00能源直接目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）投资设立- 持股 有限公司100%电业务；供电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）四川巴郎 蜀道清洁水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、管理；园林绿化；电力安装及修理；原控股股东四 9河水电开12000.00能源直接房地产开发；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁；百货、五金交电、建筑机具销收购取得川路桥清洁能 发有限公持股65%售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）源资产整合司 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输电、供电、受电四川铁投电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相蜀道清洁 10康巴投资10000.00关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东作价蜀道集团清洁能源直接 有限责任70%一般项目：以自有资金从事投资活动；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开出资能源资产整合持股 公司发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；发电技 术服务；制冷、空调设备销售；家用电器销售；特种设备销售；机械电气设备销售；普 2-1-145成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序注册资本/取得股权收购名称持股比例经营范围号出资额方式原因通机械设备安装服务；家用电器安装服务；通用设备修理；机械设备销售；日用电器修理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；合同能源管理；太阳能热利用产品销售； 气体、液体分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证盐边蜀道蜀道清洁 117000.00件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨清洁能源能源直接投资设立-90%询服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理有限公司持股除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或四川蜀兴蜀道清洁许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应； 原控股股东四 12智慧能源10000.00能源直接电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源收购取得川路桥清洁能有限责任持股技术研发；储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规公司53.42%源资产整合划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技 术研发；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发乌鲁木齐蜀道清洁电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；发电技术服务。（除依法市蜀清新能源直接须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业131000.00投资设立-能源有限持股务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受公司100%电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）四川蜀能蜀道清洁 14众鑫企业1000.00能源直接一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除投资设立-管理有限持股依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）责任公司100% 15四川蜀能330.00蜀能众鑫一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除投资设立-众城企业直接持有依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2-1-146成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序注册资本/取得股权收购名称持股比例经营范围号出资额方式原因 管理合伙15.1515% 企业（有份额限合伙）四川蜀兴蜀能众鑫益丰企业 16直接持有一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除管理合伙470.0010.6383%投资设立-依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 企业（有份额限合伙） 一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技蜀道清洁术推广；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展。（除依法哈密市蜀 17500.00能源直接须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业清新能源投资设立- 持股务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受有限公司100%电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）开展四川润储 四川润储一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管汇能彭州永定蜀道清洁 18汇能能源100.00理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评估服务；云计算装备技桥能源直接收购取得科技有限 90% 术服务；标准化服务；工业设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。（除依法须经 100MW/200MWh持股公司批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电化学储能电站项目 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；开展四川蜀清四川蜀清蜀道清洁新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评估服务；云汇储叙永震东 19 汇储能源 100.00 能源直接 计算装备技术服务；标准化服务；工业设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。 收购取得 100MW/200MWh 科技有限 持股90%（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；电化学储能电公司 发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可站开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）道孚蜀道蜀道清洁许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工；建 20清洁能源5000.00能源直接设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。投资设立-有限公司持股（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 2-1-147成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序注册资本/取得股权收购名称持股比例经营范围号出资额方式原因 100%门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；建 筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；工程管理服务；电力设施器材销售；机械设备销售；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；环境保护专用设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装 备销售；专业设计服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；供暖服务。（依法须经批准的项目，阿坝县蜀 蜀道清洁经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 21道清洁能1000.00能源直接准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服投资设立- 源有限公 持股55%务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 司发电技术服务；新兴能源技术研发；集中式快速充电站；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程监理。（依法须黑水县蜀蜀道清洁经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 22道清洁能1000.00能源直接件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；环保咨询服投资设立- 源有限公持股务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 司100%发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注：蜀道清洁能源直接持有蜀兴公司53.42%股权，并分别通过四川蜀能众城企业管理合伙企业（有限合伙）、四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙）间接享有蜀兴公司0.41%、0.41%权益，合计权益比例为54.24%。 2-1-148成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、具有重大影响的下属企业相关信息 （1）毛尔盖公司 1）基本情况 截至本报告书签署之日，毛尔盖公司的基本信息如下所示： 公司名称毛尔盖水电有限公司法定代表人李宏靖统一社会信用代码915132007699517965注册资本20000万元成立日期2004年11月22日企业类型其他有限责任公司注册地址四川省阿坝藏族羌族自治州黑水县龙坝乡瓜苏村主要办公地点四川省阿坝藏族羌族自治州黑水县龙坝乡瓜苏村 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2）历史沿革 *2004年11月22日，毛尔盖公司设立2004年9月20日，阿坝州人民政府出具《阿坝州人民政府关于同意发起设立毛尔盖水电股份有限公司的批复》（阿府函[2004]194号），同意由阿坝州九寨水电公司发起设立毛尔盖水电股份有限公司。同意毛尔盖水电股份有限公司的股东由阿坝州九寨水电开发公司、阿坝水电开发有限公司、成都顺康商贸发展有限责任公司、国家电力 公司成都勘测设计研究院、四川鼎能电力投资集团有限公司组成。 2004年10月18日，毛尔盖水电股份有限公司全体股东签署《公司章程》，约定 毛尔盖水电站项目建设资本金（含注册资金1亿元），由各股东以人民币出资，其出资占资本金总额比例如下：阿坝州九寨水电开发公司、阿坝水电开发有限公司、成都 顺康商贸发展有限责任公司、国家电力公司成都勘测设计研究院、四川鼎能电力投资 集团有限公司占资本金总额比例分别为43%、25%、12%、10%和10%。 2004年11月22日，根据阿坝岷江会计师事务所有限责任公司出具的阿岷会（2004） 2-1-149成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 验字82号验资报告，截至2004年11月19日止，毛尔盖水电有限公司（筹）已收到阿坝州九寨水电开发公司、阿坝水电开发有限公司、成都顺康商贸发展有限责任公司、 国家电力公司成都勘测设计研究院、四川鼎能电力投资集团有限公司5位法人股东缴 纳的注册资本合计人民币壹亿元整。各股东以货币出资100000000.00元。 2004年11月22日，毛尔盖水电有限公司设立，注册资本为10000万元。2004年 11月22日，黑水县市场监督管理局核发《营业执照》。 毛尔盖水电有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1阿坝州九寨水电开发公司4300.00货币43.00 2阿坝水电开发有限公司2500.00货币25.00 3成都顺康商贸发展有限责任公司1200.00货币12.00 4国家电力公司成都勘测设计研究院1000.00货币10.00 5四川鼎能电力投资集团有限公司1000.00货币10.00 合计10000.00-100.00 *2005年7月31日，第一次股权转让 2005年7月31日，毛尔盖水电有限公司召开第二次股东会议，并出具决议：本次 股东会召开之前，公司原股东阿坝州九寨水电开发公司按照《公司法》的规定及阿坝州人民政府的决定，在征得全体股东书面认可的基础上，将其所持毛尔盖公司43%的股份协议转让给了阿坝水电开发有限公司，至此阿坝水电开发有限公司持有毛尔盖公司68%的股份。毛尔盖公司原股东成都顺康商贸发展有限责任公司按照《公司法》的规定，在征得全体股东书面认可的基础上，将其所持毛尔盖公司12%的股份协议转让给了四川远通水电开发有限公司，至此四川远通水电开发有限公司持有毛尔盖公司 12%的股份。全体股东对此无异议，并同意据此修改《公司章程》、变更工商登记。 本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1阿坝水电开发有限公司6800.00货币68.00 2四川远通水电开发有限公司1200.00货币12.00 3中国水电顾问集团成都勘测设计研究院1000.00货币10.00 2-1-150成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 4四川鼎能电力投资集团有限公司1000.00货币10.00 合计10000.00-100.00 注：2005年5月，“国家电力公司成都勘测设计研究院”更名为“中国水电顾问集团成都勘测设计研究院”。 *2007年7月20日，第二次股权转让 2007年4月7日，毛尔盖水电有限公司召开2007年第五次股东会议，公司股东会 同意阿坝水电开发有限公司按照《公司法》的规定，将其所持毛尔盖公司68%的股份协议转让给中国水电建设集团四川电力开发有限公司。 2007年6月12日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于阿坝水电开发有限公司等八家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2007]526号），同意股权转让。 本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1中国水电建设集团四川电力开发有限公司6800.00货币68.00 2四川远通水电开发有限公司1200.00货币12.00 3中国水电顾问集团成都勘测设计研究院1000.00货币10.00 4四川鼎能电力投资集团有限公司1000.00货币10.00 合计10000.00-100.00 *2009年4月17日，第一次转增注册资本 2008年4月5日，毛尔盖水电有限公司召开2008年度第一次股东会，会议原则同 意将股东已投入的2亿元资金中的1亿元转增为公司的注册资本金，另1亿元留为公司资本公积金，并同时修改公司章程。 根据中天运会计师事务所有限公司四川分所2008年10月20日出具的中天运川验 字[2008]第03008号《验资报告》，截至2008年9月30日止，公司已将资本公积 100000000.00元转增实收资本。 2009年4月17日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 本次转增注册资本完成后，毛尔盖公司股权结构如下： 2-1-151成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1中国水电建设集团四川电力开发有限公司13600.00货币68.00 2四川远通水电开发有限公司2400.00货币12.00 3中国水电顾问集团成都勘测设计研究院2000.00货币10.00 4四川鼎能电力投资集团有限公司2000.00货币10.00 合计20000.00-100.00 *2022年7月25日，第三次股权转让 2022年7月15日，毛尔盖水电有限公司召开2022年度第一次临时股东会，会议 同意易上集团有限责任公司将其持有的毛尔盖水电有限公司10%股权转让给四川远通水电开发有限公司。 2022年7月25日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1中电建水电开发集团有限公司13600.00货币68.00 2四川远通水电开发有限公司4400.00货币22.00 3中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司2000.00货币10.00 合计20000.00-100.00 注：2011年3月，“四川鼎能电力投资集团有限公司”更名为“四川远东华人集团有限公司”；2015年8月，“四川远东华人集团有限公司”更名为“易上集团有限责任公司”。 *2023年7月5日，第四次股权转让本次股权转让系四川远通水电开发有限公司分别受让中电建水电开发集团有限公 司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司持有的毛尔盖公司68.00%和10.00%股权，具体为： 中电建水电开发集团有限公司于2020年11月20日在北京产权交易所公开挂牌转 让毛尔盖公司68%股权，毛尔盖公司股东四川远通水电开发有限公司摘牌，并于2021年1月5日获取北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，完成股权交易事项。 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司于2021年3月22日在北京产权交易 2-1-152成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 所公开挂牌转让毛尔盖公司10%股权，毛尔盖公司股东四川远通水电开发有限公司摘牌，并于2021年5月24日获取北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，完成股权交易事项。 2023年6月27日，毛尔盖水电有限公司召开2023年第一次临时股东会，会议决 议同意中电建水电开发集团有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司分 别将持有的68.00%和10.00%毛尔盖公司股权，通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式转让给四川远通水电开发有限公司。 2023年7月5日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 本次股权转让后，毛尔盖公司股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1四川远通水电开发有限公司20000.00货币100.00 合计20000.00-100.00 *2023年7月6日，第五次股权转让 2023年7月6日，毛尔盖水电有限公司召开股东会，会议决议同意股东四川远通 水电开发有限公司将其持有毛尔盖公司50.10%的股权转让给蜀道清洁能源。 2023年7月6日，黑水县市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，毛尔盖公司股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1蜀道清洁能源10020.00货币50.10 2四川远通水电开发有限公司9980.00货币49.90 合计20000.00-100.00 3）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，毛尔盖公司股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有毛尔盖公司50.10%股权，为毛尔盖公司的控股股东，四川省国资委为毛尔盖公司实际控制人。 2-1-153成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4）主营业务情况毛尔盖公司主要从事水利发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”相关内容。 5）主要财务数据 报告期内，毛尔盖公司主要财务数据如下： 单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总计767659.39770852.53 负债合计637495.86647571.84 所有者权益130163.53123280.68 资产负债率（%）83.0484.01利润表项目2025年度2024年度 营业收入43314.8832241.00 净利润4937.69-284.72 6）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，毛尔盖公司合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 2023年7月6日，毛尔盖水电有限公司召开股东会，会议决议同意股东四川远通 水电开发有限公司将其持有毛尔盖公司50.10%的股权转让给蜀道清洁能源。 2-1-154成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2023 年 3 月 20 日，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第 E00006 号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2022年10月31日，毛尔盖公司账面净资产为-43533.57万元，评估价值为54681.72万元。 上述评估与本次交易评估情况对比如下： 单位：万元序号评估基准日评估范围评估方法账面价值评估结论毛尔盖公司股东 12022年10月31日资产基础法-43533.5854681.72 全部权益毛尔盖公司股东 22025年12月31日资产基础法130163.53227038.03 全部权益 前次评估与本次评估估值存在差异主要系前次股权转让后，毛尔盖公司各股东对毛尔盖公司进行同比例增资、共增资14亿元所致，本次评估结论较前次评估存在差异具有合理性。 除上述情形外，毛尔盖公司最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 *主要资产权属及对外担保情况毛尔盖公司主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”相关内容。 *主要负债情况 报告期末，毛尔盖公司负债构成情况如下： 项目金额（万元）占比 应付账款14309.062.24% 应付职工薪酬578.400.09% 应交税费191.960.03% 其他应付款39281.936.16% 一年内到期的非流动负债23776.643.73% 其他流动负债4108.780.64% 流动负债合计82246.7612.90% 2-1-155成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目金额（万元）占比 长期借款522225.0081.92% 租赁负债2031.360.32% 递延所得税负债316.330.05% 其他非流动负债30676.414.81% 非流动负债合计555249.1087.10% 负债合计637495.86100.00% 9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况毛尔盖公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”相关内容。 （2）巴郎河水电 1）基本情况 截至本报告书签署之日，巴郎河水电的基本信息如下所示： 公司名称四川巴郎河水电开发有限公司法定代表人吴永贵 统一社会信用代码 91513321779842243U注册资本12000万元成立日期2005年10月26日企业类型其他有限责任公司注册地址四川省甘孜藏族自治州康定市孔玉乡巴郎村1组30号主要办公地点四川省甘孜藏族自治州康定市孔玉乡巴郎村1组30号 水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、管理；园林绿化；电力安装及修理；房地产开发；公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁； 经营范围百货、五金交电、建筑机具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2）历史沿革 *2005年10月，巴郎河水电设立 2005年8月18日，四川巴郎河水电开发有限公司召开创立大会，会议决议通过审 议通过了《关于设立四川巴郎河水电开发有限公司的议案》，股东单位5名，公司注册资本为1.2亿元人民币。 2-1-156成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2005年8月18日，各股东签署《公司章程》，载明巴郎河水电由四川路桥建设股 份有限公司、康定能源投资有限责任公司、德昌县鸿星电力有限责任公司、四川华水 电力建设工程有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会五家股东共同发起组成。 2005年10月25日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字[2005]第178 号《验资报告》，截至2005年10月25日止，巴郎河水电已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6000万元。各股东以货币出资6000万元。 2005年10月18日，甘孜州工商行政管理局核发《营业执照》。 四川巴郎河水电开发有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1四川路桥建设股份有限公司4800.00货币40.00 2康定能源投资有限责任公司3000.00货币25.00 3德昌县鸿星电力有限责任公司2400.00货币20.00 4四川华水电力建设工程有限公司1200.00货币10.00 5四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会600.00货币5.00 合计12000.00-100.00 *2006年10月，第一次股权转让 2006年5月18日，四川巴郎河水电开发有限公司召开股东会，全体股东单位同意 股东变更如下：（1）原德昌县鸿星电力有限责任公司持有20%转让给四川活兴投资有 限责任公司和四川协兴投资有限公司。转让价格为1200万元。（2）四川活兴投资有限责任公司持有10%股份，四川协兴投资有限公司持有10%股份。（3）原四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会持有5%股份转让给四川乔家兴实业投资有限责任公司。 2006年6月，德昌县鸿星电力有限责任公司分别与四川活兴投资有限责任公司和 四川协兴投资有限公司签署《股权转让协议》。2006年9月，四川公路桥梁建设集团有限公司工会委员会与四川乔家兴实业投资有限责任公司签署《股权转让协议》。 2006年6月11日，四川圣源会计师事务所有限责任公司甘孜分所出具川圣源验 [2006]5088号《验资报告》，经审验，截至2006年10月10日止，巴郎河水电已收到各股东第2期缴纳的注册资本合计人民币陆仟万元整。各股东以货币出资人民币 2-1-157成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6000.00万元。截至2006年10月10日止，巴郎河水电共收到全体股东缴纳的注册资 本实收金额为人民币12000.00万元整。 本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1四川路桥建设股份有限公司4800.00货币40.00 2康定能源投资有限责任公司3000.00货币25.00 3四川活兴投资有限责任公司1200.00货币10.00 4四川协兴投资有限公司1200.00货币10.00 5四川华水电力建设工程有限公司1200.00货币10.00 6四川乔家兴实业投资有限责任公司600.00货币5.00 合计12000.00-100.00 *2010年7月，第二次股权转让 2010年6月25日，康定能源投资有限责任公司和四川路桥建设股份有限公司签署 《股权转让协议书》，约定康定能源投资有限责任公司将所持有的巴郎河水电25%的股权全部转让给四川路桥建设股份有限公司。 2010年7月19日，四川巴郎河水电开发有限公司召开股东会，全体股东单位一致通过，形成如下决议：同意四川巴郎河水电开发有限公司股东康定能源投资有限责任公司转让其拥有巴郎河公司25%股份给四川路桥建设股份有限公司，转让价款由转让方和受让方自行协商约定。 本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1四川路桥建设股份有限公司7800.00货币65.00 2四川活兴投资有限责任公司1200.00货币10.00 3四川协兴投资有限公司1200.00货币10.00 4四川华水电力建设工程有限公司1200.00货币10.00 5四川乔家兴实业投资有限责任公司600.00货币5.00 合计12000.00-100.00 2-1-158成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *2013年11月，第三次股权转让 2013年10月15日，四川巴郎河水电开发有限公司召开2013年第二次股东会，会 议决议如下：全体股东一致同意四川乔家兴实业投资有限公司将持有四川巴郎河水电 开发有限公司5%的股份转让给成都久兴源投资管理有限责任公司。 2013年10月15日，四川乔家兴实业投资有限公司与成都久兴源投资管理有限责 任公司签署《股权转让协议》。 本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1四川路桥建设股份有限公司7800.00货币65.00 2四川活兴投资有限责任公司1200.00货币10.00 3四川协兴投资有限公司1200.00货币10.00 4四川华水电力建设工程有限公司1200.00货币10.00 5成都久兴源投资管理有限责任公司600.00货币5.00 合计12000.00-100.00 *2018年3月，第四次股权转让 2016年1月20日，四川活兴投资有限责任公司（以下简称“活兴投资”）与四川 协兴投资有限公司（以下简称“协兴投资”）签署《合并协议书》，约定由活兴投资吸收合并协兴投资，活兴投资存续，协兴投资注销。 2018年3月23日，四川巴郎河水电开发有限公司召开2018年第一次股东会，会 议决议如下：（1）因原股东四川活兴投资有限责任公司吸收合并原股东四川协兴投资 有限公司，四川协兴投资有限公司注销，其持有四川巴郎河水电开发有限公司10%的股份即出资额1200万元转让给四川活兴投资有限公司；（2）四川华水电力建设工程有 限公司将持有四川巴郎河水电开发有限公司出资1200万元，占注册资本金的10%的股份转让给成都锦凯源工程项目管理有限公司。 2018年3月20日，四川活兴投资有限责任公司与四川协兴投资有限公司签署《股权转让协议》；2018年3月20日，四川华水电力建设工程有限公司与成都锦凯源工程项目管理有限公司签署《股权转让协议》。 2-1-159成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1四川路桥7800.00货币65.00 2四川华电电力投资有限公司2400.00货币20.00 3成都锦凯源工程项目管理有限公司1200.00货币10.00 4成都久兴源投资管理有限责任公司600.00货币5.00 合计12000.00-100.00 注：2015年6月，“四川路桥建设股份有限公司”更名为“四川路桥建设集团股份有限公司”；2016年2月，“四川活兴投资有限公司”更名为“四川华电电力投资有限公司”。 *2022年7月，第五次股权转让 2022年6月10日，四川巴郎河水电开发有限公司召开股东会，会议决议如下：同 意吸收蜀道清洁能源为公司新股东。同意四川路桥转让公司股权7800万元给蜀道清洁能源。 2022年6月10日，四川路桥与蜀道清洁能源签署《股权转让协议》。 本次股权转让后，巴郎河水电的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1蜀道清洁能源7800.00货币65.00 2四川华电电力投资有限公司2400.00货币20.00 3成都锦凯源工程项目管理有限公司1200.00货币10.00 4成都久兴源投资管理有限责任公司600.00货币5.00 合计12000.00-100.00 3）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，巴郎河水电股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有巴郎河水电65.00%股权，为巴郎河水电的控股股东，四川省国资委为巴郎河水电实际控制人。 2-1-160成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4）主营业务情况巴郎河水电主要从事水利发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”相关内容。 5）主要财务数据 报告期内，巴郎河水电主要财务数据如下： 单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总计83766.7987446.91 负债合计42024.1845201.81 所有者权益41742.6142245.10 资产负债率（%）50.1751.69利润表项目2025年度2024年度 营业收入13275.1812380.66 净利润3669.532408.29 6）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，巴郎河水电合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 最近三年，巴郎河水电不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 *主要资产权属及对外担保情况 2-1-161成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）巴郎河水电主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”相关内容。 *主要负债情况 报告期末，巴郎河水电负债构成情况如下： 项目金额（万元）占比 应付账款840.412.00% 应付职工薪酬377.300.90% 应交税费287.040.68% 其他应付款5840.3113.90% 一年内到期的非流动负债5529.1213.16% 流动负债合计12874.1830.64% 长期借款29150.0069.36% 非流动负债合计29150.0069.36% 负债合计42024.18100.00% 9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况巴郎河水电诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”相关内容。 （3）若羌同阳 1）基本情况 截至本报告书签署之日，若羌同阳的基本信息如下所示： 公司名称若羌县同阳新能源有限公司法定代表人张奥 统一社会信用代码 91652824MABJJ3NF5X 注册资本99216.31万元成立日期2021年11月20日 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县315国道军粮供应站252号2层 2-1-162成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主要办公地点新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县315国道军粮供应站252号2层 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务;风力发电技术 服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2）历史沿革 *2021年11月，若羌同阳设立 2021年11月17日，若羌县同阳新能源有限公司股东乌鲁木齐卓运新能源有限公 司作出决定，通过《若羌县同阳新能源有限公司章程》；同意设立若羌县同阳新能源有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。 2021年11月17日，若羌县同阳新能源有限公司股东签署《公司章程》，约定公 司认缴注册资本100万元人民币，股东为乌鲁木齐卓运新能源有限公司，以货币方式出资。 2021年11月20日，若羌县同阳新能源有限公司设立，注册资本为100万元，已实缴完毕。2021年11月20日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。 若羌县同阳新能源有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1乌鲁木齐卓运新能源有限公司100.00货币100.00 合计100.00-100.00 *2024年5月，第一次股权转让暨第一次增资 2024年5月13日，若羌县同阳新能源有限公司股东乌鲁木齐卓运新能源有限公司 作出决定如下：（1）同意股东乌鲁木齐卓运新能源有限公司将其在若羌县同阳新能源 有限公司持有的以货币方式出资的100万元，占注册资本100.00%的股权转让给特变电工新疆新能源股份有限公司。（2）同意将公司注册资本变更为99216.31万元人民币，注册资本变更后，股东出资情况如下：股东特变电工新疆新能源股份有限公司以货币方式出资99216.31万元人民币。 2024年5月13日，乌鲁木齐卓运新能源有限公司与特变电工新疆新能源股份有限 公司签署《股权转让协议》。 2-1-163成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2024年5月31日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。 本次股权转让及增资后，若羌同阳股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1特变电工新疆新能源股份有限公司99216.31货币100.00 合计99216.31-100.00 *2024年9月，第二次股权转让 2024年9月20日，若羌县同阳新能源有限公司股东特变电工新疆新能源股份有限 公司作出决定，同意修改后的公司章程。 2024年9月20日，特变电工新疆新能源股份有限公司与乌鲁木齐卓运新能源有限 公司签署《若羌县同阳新能源有限公司股权转让协议》，特变电工新疆新能源股份有限公司将其持有的若羌同阳100.00%的股权转让给乌鲁木齐卓运新能源有限公司。 2024年9月26日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。 本次股权转让后，若羌同阳股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1乌鲁木齐卓运新能源有限公司99216.31货币100.00 合计99216.31-100.00 *2026年1月，第三次股权转让2025年11月4日，若羌同阳原股东乌鲁木齐卓运新能源有限公司出具股东决定， 同意将乌鲁木齐卓运新能源有限公司持有若羌县同阳新能源有限公司的100%股权划 转至四川蜀道清洁能源集团有限公司，划转后若羌县同阳新能源有限公司股东变成四川蜀道清洁能源集团有限公司，若羌县同阳新能源有限公司未实缴的注册资本金由四川蜀道清洁能源集团有限公司履行出资义务。 2025年11月27日，乌鲁木齐卓运新能源有限公司（以下简称“划出方”）与蜀道 清洁能源集团有限公司（以下简称“划入方”）签署《股权转让协议》，拟将划出方所持若羌县同阳新能源有限公司100%的股权划转给划入方。 2026年1月20日，若羌县市场监督管理局核发《营业执照》。 2-1-164成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 本次股权转让后，若羌同阳股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1四川蜀道清洁能源集团有限公司99216.31货币100.00 合计99216.31-100.00 3）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，若羌同阳股权结构图如下所示，蜀道清洁能源持有若羌同阳100.00%股权，为若羌同阳的控股股东，四川省国资委为若羌同阳实际控制人。 4）主营业务情况若羌同阳主要从事风力发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”相关内容。 5）主要财务数据 报告期内，若羌同阳主要财务数据如下： 单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总计409577.30367466.12 负债合计321618.99284272.91 所有者权益87958.3183193.21 资产负债率（%）78.5277.36利润表项目2025年度2024年度 营业收入10041.84- 2-1-165成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日 净利润4670.94-9.06 6）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，若羌同阳合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 最近三年，若羌同阳不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 *主要资产权属及对外担保情况 若羌同阳主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况” 之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”相关内容。 *主要负债情况 报告期末，若羌同阳负债构成情况如下： 项目金额（万元）占比 应付账款11369.163.53% 应付职工薪酬294.490.09% 应交税费6.040.00% 其他应付款81.930.03% 一年内到期的非流动负债16467.505.12% 流动负债合计28219.128.77% 长期借款293020.0091.11% 租赁负债316.900.10% 递延所得税负债62.980.02% 非流动负债合计293399.8791.23% 负债合计321618.99100.00% 2-1-166成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 截至本报告书签署日，若羌同阳不存在尚未了结的标的金额在500万元以上的诉讼或仲裁案件的情况。报告期初至本报告书签署日，若羌同阳不存在受到行政处罚的情况。 （4）铁投康巴 1）基本情况 截至本报告书签署之日，铁投康巴的基本信息如下所示： 公司名称四川铁投康巴投资有限责任公司法定代表人王思程 统一社会信用代码 91513300MA62TY4W8R注册资本10000万元成立日期2017年02月13日企业类型其他有限责任公司注册地址四川省甘孜藏族自治州康定市沿河西路7号主要办公地点四川省甘孜藏族自治州康定市沿河西路7号 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输 电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金 从事投资活动；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展； 经营范围 发电技术服务；制冷、空调设备销售；家用电器销售；特种设备销售； 机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；通用设备修理；机械设备销售；日用电器修理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；合同能源管理；太阳能热利用产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2）历史沿革 *2017年2月13日，铁投康巴设立2017年1月18日，四川铁投康巴投资有限责任公司召开股东会，会议决议通过《公司章程》。 2017年1月18日，铁投集团与甘孜州生态能源投资开发有限责任公司签署的《公司章程》载明，四川铁投康巴投资有限责任公司注册资本为10000万元，铁投集团出 2-1-167成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 资7000万元，占注册资本的70%；甘孜州生态能源投资开发有限责任公司出资3000万元，占注册资本的30%。 2017年2月13日，甘孜州工商行政管理局核发《营业执照》。 四川铁投康巴投资有限责任公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1四川省铁路产业投资集团有限责任公司7000货币70.00 2甘孜州生态能源投资开发有限责任公司3000货币30.00 合计10000-100.00 *2022年11月，第一次股权转让根据2021年4月交投集团与铁投集团签署的《合并协议》以及2021年5月蜀道 集团、交投集团、铁投集团签署的《资产承继交割协议》，约定交投集团与铁投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以及其他一切权利与义务，由蜀道集团承继、承接或享有；交投集团与铁投集团于本次合并前的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于蜀道集团。 2022年11月14日，四川铁投康巴投资有限责任公司召开2022年第二次临时股东会，会议决议同意交投集团与铁投集团合并新设的蜀道集团承继原铁投集团全部资产。 同意四川铁投康巴投资有限责任公司股东铁投集团变更为蜀道集团。 2022年11月15日，甘孜州市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，铁投康巴股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1蜀道集团7000货币70.00 2甘孜州生态能源投资开发有限责任公司3000货币30.00 合计10000-100.00 *2024年12月，第二次股权转让2024年12月17日，蜀道集团出具《蜀道投资集团有限责任公司关于清洁能源板块整合及增资实施方案的批复》，同意四川路桥清洁能源板块整合及增资实施方案，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权及299744.56万元现金增资清洁能源 2-1-168成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集团，增资后清洁能源集团注册资本金为75亿元，蜀道集团持股60%、四川路桥持股 40%。 四川铁投康巴投资有限责任公司召开2024年第三次股东会，会议决议同意铁投康巴股东由蜀道投资集团有限责任公司变更为蜀道清洁能源。 2024年12月24日，甘孜州市场监督管理局换发变更后的《营业执照》。 本次股权转让完成后，铁投康巴股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1蜀道清洁能源7000货币70.00 2甘孜州生态能源投资开发有限责任公司3000货币30.00 合计10000-100.00 3）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，铁投康巴股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有铁投康巴70.00%股权，为铁投康巴的控股股东，四川省国资委为铁投康巴实际控制人。 4）主营业务情况 铁投康巴系持股平台，主要持有华电金沙江上游20.00%股权、国能金沙江旭龙 34.00%股权和国能金沙江奔子栏15.00%股权。 5）主要财务数据 报告期内，铁投康巴主要财务数据如下： 2-1-169成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总计333082.84289830.86 负债合计2324.32865.29 所有者权益330758.52288965.57 资产负债率（%）0.700.30利润表项目2025年度2024年度 营业收入-- 净利润4607.546009.00 6）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，铁投康巴合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 2024年11月11日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕 279号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024年7月31日，铁投康巴账面净资产为287356.40万元，评估价值为287356.40万元，无评估增值。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第54号），前述资产评估报告已于 2024年12月2日在蜀道集团完成备案。 上述评估与本次交易评估情况对比如下： 单位：万元序号评估基准日评估范围评估方法账面价值评估结论铁投康巴股东全 12024年7月31日资产基础法287356.40287356.40 部权益铁投康巴股东全 22025年12月31日资产基础法330758.52331812.13 部权益 除上述情形外，铁投康巴最近三年不存在其他与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 *主要资产权属及对外担保情况 2-1-170成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 截至本报告书签署日，铁投康巴主要资产为持有的华电金沙江上游、国能金沙江旭龙、国能金沙江奔子栏3家联营企业的股权，权属清晰，铁投康巴不存在对外担保情。 *主要负债情况 报告期末，铁投康巴负债构成情况如下： 项目金额（万元）占比 应付职工薪酬157.766.79% 应交税费19.780.85% 其他应付款2146.7992.36% 流动负债合计2324.32100.00% 非流动负债合计-- 负债合计2324.32100.00% 9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 截至本报告书签署日，铁投康巴不存在尚未了结的标的金额在500万元以上的诉讼或仲裁案件的情况。报告期初至本报告书签署日，铁投康巴不存在受到行政处罚的情况。 （5）盐源公司 1）基本情况 截至本报告书签署之日，盐源公司的基本信息如下所示： 公司名称盐源蜀道清洁能源有限公司法定代表人崔志胜 统一社会信用代码 91513423MADB2T3424注册资本20000万元成立日期2024年01月24日 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址四川省凉山彝族自治州盐源县棉桠镇一碗水村5组（距村委会100米） 主要办公地点四川省凉山彝族自治州盐源县棉桠镇一碗水村5组（距村委会100米） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营范围具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节 2-1-171成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2）历史沿革 *2024年1月24日，盐源公司设立2023年12月5日，盐源蜀道清洁能源有限公司召开股东会，会议决议通过《公司章程》。 根据盐源公司《公司章程》，盐源公司的注册资本为20000万元人民币。四川蜀道清洁能源集团有限公司以货币方式认缴出资20000万元人民币，出资比例为100.00%。 2024年1月24日，盐源县市场监督管理局核发《营业执照》。 盐源蜀道清洁能源有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1四川蜀道清洁能源集团有限公司20000货币100.00 合计20000-100.00设立后，盐源公司股权结构未发生变化。 3）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，盐源公司股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有盐源公司100.00%股权，为盐源公司的控股股东，四川省国资委为盐源公司实际控制人。 2-1-172成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4）主营业务情况盐源公司主要从事光伏发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”相关内容。 5）主要财务数据 报告期内，盐源公司主要财务数据如下： 单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总计265852.6895355.98 负债合计213315.9281797.64 所有者权益52536.7613558.34 资产负债率（%）80.2485.78利润表项目2025年度2024年度 营业收入-0.35 净利润-49.58-441.66 6）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，盐源公司合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 最近三年，盐源公司不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 *主要资产权属及对外担保情况 盐源公司主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况” 之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”相关内容。 *主要负债情况 报告期末，盐源公司负债构成情况如下： 2-1-173成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目金额（万元）占比 应付账款5754.832.70% 应付职工薪酬522.900.25% 应交税费127.230.06% 其他应付款45924.2321.53% 一年内到期的非流动负债41292.9919.36% 流动负债合计93622.1843.89% 长期借款111729.8752.38% 租赁负债6668.253.13% 递延所得税负债1295.610.61% 非流动负债合计119693.7456.11% 负债合计213315.92100.00% 9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况盐源公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”相关内容。 （6）会东公司 1）基本情况 截至本报告书签署之日，会东公司的基本信息如下所示： 公司名称会东蜀道清洁能源有限公司法定代表人王才丽 统一社会信用代码 91513426MAC2W6T73K注册资本10000万元成立日期2022年11月04日 企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）四川省凉山彝族自治州会东县金江街道垭口社区金沙明珠3栋1单元25注册地址楼3号四川省凉山彝族自治州会东县金江街道垭口社区金沙明珠3栋1单元25主要办公地点楼3号 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应； 发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能 经营范围源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 2-1-174成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 供电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2）历史沿革 *2022年11月4日，会东公司设立2022年10月24日，会东蜀道清洁能源有限公司召开股东会，会议决议通过《公司章程》。 根据会东公司《公司章程》，会东公司的注册资本为10000万元人民币。四川蜀道清洁能源集团有限公司以货币方式认缴出资10000万元人民币，出资比例为100.00%。 2022年11月4日，会东县市场监督管理局核发《营业执照》。 会东蜀道清洁能源有限公司设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称出资额出资方式出资比例（%） 1四川蜀道清洁能源集团有限公司10000货币100.00 合计10000-100.00设立后，会东公司股权结构未发生变化。 3）股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署之日，会东公司股权结构图如下所示，蜀道清洁能源直接持有会东公司100.00%股权，为会东公司的控股股东，四川省国资委为会东公司实际控制人。 2-1-175成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4）主营业务情况会东公司主要从事光伏发电业务，主要产品为电力，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”相关内容。 5）主要财务数据 报告期内，会东公司主要财务数据如下： 单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总计113539.52120345.69 负债合计90723.2097856.97 所有者权益22816.3122488.72 资产负债率（%）79.9081.31利润表项目2025年度2024年度 营业收入5962.474970.96 净利润321.731427.77 6）股东出资及合法存续情况 截至本报告书签署之日，会东公司合法设立、有效存续，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。 7）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 最近三年，会东公司不存在与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况。 8）主要资产权属、负债及对外担保情况 *主要资产权属及对外担保情况 会东公司主要资产权属、对外担保情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况” 之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（八）主要资产权属、负债及对外担保情况”相关内容。 *主要负债情况 报告期末，会东公司负债构成情况如下： 2-1-176成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目金额（万元）占比 应付账款1126.671.24% 应付职工薪酬188.780.21% 应交税费9.100.01% 其他应付款1385.551.53% 一年内到期的非流动负债7259.068.00% 流动负债合计9969.1610.99% 长期借款68101.1975.06% 租赁负债869.930.96% 长期应付款11653.3312.84% 递延所得税负债129.590.14% 非流动负债合计80754.0489.01% 负债合计90723.20100.00% 9）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况会东公司诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”相关内容。 3、结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《26号准则》 第十六条的规定补充披露对下属企业的相关信息披露是否完整 （1）蜀道清洁能源下属公司相关财务数据情况 2025年，蜀道清洁能源下属企业的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比 情况如下： 单位：万元资产总额净资产额营业收入净利润公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比 蜀道清洁能源2744682.54100.00%1129647.23100.00%100155.52100.00%3472.85100.00% 巴郎河水电83766.793.05%41742.613.70%13275.1813.25%3669.53105.66% 毛尔盖公司767659.3927.97%130163.5311.52%43314.8843.25%4937.69142.18% 铁能电力381968.7513.92%214444.7918.98%15971.6315.95%-1955.28-56.30% 铁投康巴333082.8412.14%330758.5229.28%-0.00%4607.54132.67% 蜀兴公司26151.810.95%9820.970.87%8769.938.76%1018.9629.34% 2-1-177成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产总额净资产额营业收入净利润公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比 会东公司113539.524.14%22816.312.02%5962.475.95%321.739.26% 卓运新能源409574.6314.92%87955.647.79%10041.8410.03%4670.94134.50% 若羌同阳409577.3014.92%87958.317.79%10041.8410.03%4670.94134.50% 盐边蜀道10999.800.40%5213.490.46%811.420.81%366.8310.56% 盐源公司265852.689.69%52536.764.65%-0.00%-49.58-1.43% 铁投环联92227.253.36%41949.133.71%9024.089.01%1151.6133.16% 盐源环联39753.001.45%12444.131.10%4655.124.65%295.568.51% 盐源中为34628.961.26%8593.430.76%4364.454.36%818.2023.56% 哈密蜀清2956.370.11%2956.370.26%-0.00%-553.13-15.93% 乌鲁木齐蜀清-0.00%-0.00%-0.00%-0.00% 众鑫企管882.020.03%882.020.08%-0.00%72.022.07%四川蜀能众城企业 管理合伙企业(有359.640.01%359.640.03%-0.00%29.640.85% 限合伙)四川蜀兴益丰企业 管理合伙企业(有512.420.02%512.420.05%-0.00%42.421.22% 限合伙) 润储汇能29052.451.06%5663.550.50%1876.721.87%88.752.56% 蜀清汇储14674.520.53%5573.100.49%-0.00%-1.70-0.05% 道孚能源12000.000.44%12000.001.06%-0.00%-0.00% 阿坝能源-0.00%-0.00%-0.00%-0.00% 注：上述子公司包括直接及间接控股子公司，其中，铁能电力、铁投环联、卓运新能源、众鑫企管数据为包含子公司的合并数据。 （2）具有重大影响的下属企业披露完整 资产总额、营业收入、净资产额或净利润占蜀道清洁能源2025年相关财务数据 20%以上的下属企业包括巴郎河水电、毛尔盖公司、铁投康巴、蜀兴公司、卓运新能源、若羌同阳、铁投环联、盐源中为，其中，已按《26号准则》第十六条的规定披露毛尔盖公司、巴郎河水电、铁投康巴、若羌同阳的相关信息，蜀兴公司、卓运新能源、铁投环联、盐源中为相关信息未披露，主要是上市公司基于该等公司的实际情况，判断该等公司对蜀道清洁能源不具有重大影响，具体如下： 1）铁投环联及其下属公司盐源中为 铁投环联主要作为持股平台，持有盐源中为100%股权与盐源环联100%股权，其本 2-1-178成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 身无实际业务，穿透后铁投环联下属的盐源中为与盐源环联具体情况如下： 名称盐源中为盐源环联 资产总额占比1.26%1.45% 营业收入占比4.36%4.65% 净资产额占比0.76%1.10% 净利润占比23.56%8.51%实施项目盐源白乌光伏二期项目盐源白乌光伏三期项目总装机容量5万千瓦5万千瓦总装机容量占蜀道清洁能源2025年末投运控股光伏项目总装机容3.32%3.32%量比例 由上表所示，盐源中为与盐源环联最近一期资产总额、营业收入、净资产额占蜀道清洁能源比例较低，盐源中为净利润占比出现超过20%的情形，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其 2025年利润水平较低所致。此外，盐源中为与盐源环联下属光伏发电项目总装机容量 均为5万千瓦，占蜀道清洁能源控股光伏项目总装机容量比例较低。综合前述因素考虑，铁投环联及盐源中为不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。 2）蜀兴公司 蜀兴公司主要从事购售电业务，其作为售电公司，与电力用户签署购售电合同，代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益，除部分分布式电站外，蜀兴公司并未拥有集中式电站。蜀兴公司资产总额、营业收入与净资产额占蜀道清洁能源比例分别为0.95%、8.76%与0.87%，整体规模较小。综合前述因素考虑，蜀兴公司不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。 3）卓运新能源 截至报告期末，卓运新能源无实际业务，主要作为持股平台持有若羌同阳100%股权。报告期后，为减少持股层级，卓运新能源于2026年1月将其持有的若羌同阳100%股权转让给蜀道清洁能源，卓运新能源已于2026年3月注销。鉴于其已注销且无实质业务，故不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。 2-1-179成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4）盐源公司、会东公司 蜀道清洁能源下属子公司中，盐源公司与会东公司各项指标均未达到蜀道清洁能源20%，但考虑到盐源公司下属的盐源牦牛坪光伏项目、会东公司下属的凉山州会东县 1#地块 200MW 光伏项目装机规模较大，预计后续将对蜀道清洁能源业绩产生较大影响，出于实质重于形式原则，已在重组报告书中将两家下属企业作为重要下属企业进行披露。 由前述可见，蜀道清洁能源下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的下属公司，具备重要影响的，已进行披露；未披露部分，主要系其作为控股平台公司无实际业务、主营业务非公司主业、公司整体规模很小，仅是因为合并净利润较低等原因导致净利润指标占比较高等所致，均不构成具有重要影响的下属企业。此外，盐源公司与会东公司，相关指标虽未达到重要下属企业要求，但依据实质重于形式原则，认为其对蜀道清洁能源具备重要影响，亦作为重要下属企业进行了披露。综上，重组报告书中对具有重大影响的下属企业披露完整。 （3）蜀道清洁能源重要下属企业相关信息披露完整 针对上述具有重大影响的下属企业，上市公司已结合《26号准则》第十六条的规定，补充完善相关披露信息，包括重要下属企业基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系、股东出资及合法存续情况、主营业务情况、主要财务数据、最近三年股 权转让、增减资及资产评估或估值情况、主要资产权属、负债及对外担保情况、诉讼、 仲裁、处罚及合法合规情况等，具体详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（四）下属企业情况”，蜀道清洁能源重要下属企业相关信息目前已披露完整。 （五）主营业务情况 1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，主要产品为电力，所属行业为电力生产业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》以及中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），蜀道清洁能源所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。 2-1-180成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （1）行业主管部门与监管体制 水力发电、风力发电、光伏发电均属于清洁能源发电，行业受到的监管主要包括投资建设和电力监管。其中，国家发改委负责电力行业、清洁能源行业发展的整体规划，国家和地方发改委根据国务院规定的相关权限，对具体的发电项目进行核准/备案； 国家能源局和地方能源部门负责对电力工作的监督管理。行业协会方面，清洁能源发电行业受到中国电力企业联合会、中国可再生能源学会等行业自律组织的指导和监督。 1）行业主管部门 *国家和地方发展改革委员会 国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确 定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。地方发改委按规定权限，负责对清洁能源发电项目进行评估、审批或备案工作。 *国家能源局和地方能源管理部门 国家能源局由国家发改委管理，主要职责包括（A）起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策；（B）组织制定各类能源及相关产业政策及标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目；（C）监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法；（D）电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可，依法组织或参与电力生产安全事故调查处理等多方面工作。 国家能源局下设新能源和可再生能源司，负责指导协调新能源、可再生能源和农村能源发展，组织拟订新能源、水能、生物质能和其他可再生能源发展规划、计划和政策并组织实施。 2-1-181成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 地方能源管理部门为地方发改委管理的能源监管办、能源监管局，其主要职责包括科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活管辖范围内的行业活力；促进地方经济发展等。 2）行业自律组织 *中国电力企业联合会 中国电力企业联合会是由国务院批准成立的电力行业企事业单位的联合组织、非 营利的社会团体法人。其主要职能为开展调查研究，提出电力改革与发展的政策建议，参与电力行业立法、规划、产业政策、行业指南、行业准入条件制订和体制改革工作； 制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，维护会员和行业企业的合法权益；参加政府部门组织的有关听证会等。中国电力企业联合会立足于服务经济社会发展全局，发挥桥梁纽带作用，反映行业诉求和企业呼声，积极推动电力工业持续健康发展。 *中国可再生能源学会 中国可再生能源学会是由从事新能源和可再生能源研究、开发、应用的科技工作 者及有关单位自愿组成并依法登记的全国性、学术性和非营利性的社会团体。其领域涉及太阳能光伏与光热、风能、生物质能、氢能、海洋能、地热能以及天然气水合物、 发电并网等，主要开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出咨询和建议，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。 中国可再生能源学会下设风能、光伏等14个专业委员会，专委会成员由来自全产业链企业、社团组织、相关科研院所和高等院校的专业人员组成，致力于推动我国可再生能源行业技术进步和产业健康发展，服务我国低碳绿色发展战略。 （2）行业法律法规 蜀道清洁能源所处行业的主要法律法规如下： 类别名称发布单位实施日期 1987.01.01 法律《中华人民共和国土地管理法》全国人大常委会 （2019.08.26修正） 2-1-182成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）类别名称发布单位实施日期 1989.12.26 《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会 （2014.04.24修订） 1996.04.01 《中华人民共和国电力法》全国人大常委会 （2018.12.29修正） 1998.01.01 《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会 （2018.10.26修正） 2002.11.01 《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会 （2021.6.10修正） 2006.01.01 《中华人民共和国可再生能源法》全国人大常委会 （2009.12.26修正） 《中华人民共和国能源法》全国人大常委会2025.01.01 1987.09.15 《电力设施保护条例》国务院 （2011.01.08修订） 1993.11.01 《电网调度管理条例》国务院 （2011.01.08修订） 行政法规1996.09.01 《电力供应与使用条例》国务院 （2019.03.02修订） 《电力监管条例》国务院2005.05.01 《电力安全事故应急处置和调查处理条例》国务院2011.09.01 （3）产业政策 蜀道清洁能源所处行业的主要产业政策如下： 名称发布单位发布日期主要内容 为促进可再生能源开发利用，保障实现《关于建立可再生能源开发2020、2030年非化石能源占一次能源消费利用目标引导制度的指导意国家能源局2016.02.29比重分别达到15%、20%的能源发展战略见》目标，就建立可再生能源开发利用目标引导制度提出意见。 加快发展高效太阳能发电利用技术和设备，重点研发太阳能电池材料、光电转换、《能源生产和消费革命战略国家发改委、 2016-20302017.04.26 智能光伏发电站、风光水互补发电等技（）》国家能源局术，研究可再生能源大规模消纳技术。研发应用新一代海洋能、先进生物质能利用技术。 非水可再生能源发电已进入产业转型升 级和技术进步的关键期，风电、光伏等可财政部、国家《关于促进非水可再生能源再生能源已基本具备与煤电等传统能源发改委、国家2020.01.20发电健康发展的若干意见》平价的条件，因此要完善现行补贴方式、能源局 完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。 按照《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》要求，国家不再发布可《关于加快推进可再生能源财政部再生能源电价附加补助目录，而由电网企发电补贴项目清单审核有关2020.11.18办公厅业确定并定期公布符合条件的可再生能工作的通知》源发电补贴项目清单。为加快推进相关工作，制定相关补贴清单审核、公布等有关 2-1-183成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）名称发布单位发布日期主要内容事项通知。 《发电企业与电网企业电费2020.12.30明确发电企业与电网企业的电费结算要国家能源局结算办法》求和监管原则。 积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。坚持集中式与分布式并《关于完整准确全面贯彻新举，优先推动风能、太阳能就地就近开发发展理念做好碳达峰碳中和国务院2021.10.24利用。因地制宜开发水能。积极安全有序工作的意见》发展核电。合理利用生物质能。加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应用。统筹推进氢能“制储输用”全链条发展。构建以新能源为主体的新型电力系统，提高电网对高比例可再生能源的消纳和调控能力。 全面推进风电、太阳能发电大规模开发和 高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光 2030伏+”模式，推进光伏发电多元布局。到《年前碳达峰行动方案》国务院2021.10.262030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。因地制宜开发水电，“十四五”、“十五五”期间分别新增水电装 机容量4000万千瓦左右，西南地区以水电为主的可再生能源体系基本建立。 坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提《“十四五”现代能源体系规国家发改委、2022.01.29高，推动煤炭和新能源优化组合。到2025划》国家能源局年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右，电气化水平持续提升，电能占终端用能比重达到30%左右。 强调要大规模开发可再生能源，大力推进《“十四五”可再生能源发展国家发改委2022.06.01风电和光伏发电基地化开发，积极推进风规划》等九部委电和光伏发电分布式开发，统筹推进水风光综合基地一体化开发。 旨在推动新能源全面参与电力市场交易，完善市场化定价机制，促进新能源行业高质量发展。其一，明确新能源项目的上网电量原则上全部进入电力市场，电价通过市场交易形成，新能源企业可自主选择《关于深化新能源上网电价国家发改委、2025.02.09“报量报价”或接受市场形成的价格参与市场化改革，促进新能源高质国家能源局交易，跨省跨区交易则按相关送电政策执量发展的通知》行；其二，优化现货市场限价规则，放宽申报价格上下限，考虑尖峰电价和新能源额外收益等因素确定具体范围；其三，缩短交易周期，提高交易频次，实现周、多日、逐日开市，鼓励新能源发电企业与电 2-1-184成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）名称发布单位发布日期主要内容 力用户签订多年期购电协议，提前管理市场风险，形成稳定供求关系。 2025年能源工作主要目标包括：其一，供 应保障能力方面，全国能源生产总量稳步提升，全国发电总装机达到36亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模2亿千瓦以上，发电量达到10.6万亿千瓦时左右，跨省跨区输电能力持续提升。其二，绿色低 20252025.02.27碳转型方面，非化石能源发电装机占比提《年能源工作指导意见》国家能源局 高到60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。其三，火电机组平均供电煤耗保持合理水平，风电、光伏发电利用率保持合理水平，光伏治沙等综合效益更加显著。大型煤矿基本实现智能化。初步建成全国统一电力市场体系，资源配置进一步优化。 全面加快电力现货市场建设，2025年底前《关于全面加快电力现货市国家发改委、2025.04.29基本实现电力现货市场全覆盖，全面开展场建设工作的通知》国家能源局连续结算运行，充分发挥现货市场发现价格、调节供需的关键作用。 （4）境外业务涉及的主要法律法规及政策不适用。 2、主营业务介绍 蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力。蜀道清洁能源母公司为管理平台，具体业务由下属项目公司开展。 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源下属的清洁能源发电项目主要位于四川省以及新疆地区。 （1）控股项目 截至2025年末，蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目具体如下： 序总装机容量权益装机（万项目名称业务类型权益比例投产日期号（万千瓦）千瓦） 1-1巴郎口水电站项目水电9.606.2465.00%2009年12月 1-22011年12月至华山沟水电站项目水电7.204.6865.00%2012年1月 2011年10月、 1-3毛尔盖水电站项目水电42.6021.3450.10%2012年5月、2012年4月、2012年 12月分批投产 2-1-185成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序总装机容量权益装机（万项目名称业务类型权益比例投产日期号（万千瓦）千瓦） 水电小计59.4032.26-- 2024年12月底、 2-1新疆若羌项目风电100.00100.00100.00%2025年3月分批 投产 风电小计100.00100.00-- 3-1盐源白乌光伏二期光伏5.002.7054.00%2015年12月 项目 3-2盐源白乌光伏三期光伏5.002.7054.00%2016年6月 项目 2023年12月、 3-3凉山会东彝乡光伏光伏19.9719.97100.00%2024年1月、2024 项目年4月分批投产 3-4毛尔盖光伏项目光伏41.9521.0250.10%2025年3月 自2022年7月陆续投产，截至2025 3-5蜀兴公司分布式光年末已投运3.35分布式光伏5.062.7454.24%伏项目万千瓦（对应权益装机容量1.82万 千瓦）自2023年11月陆续投产，截至2025 3-6攀枝花盐边工商业年末已投运2.37分布式光伏5.404.8690.00%分布式光储项目万千瓦（对应权益装机容量2.13万 千瓦） 3-7盐源牦牛坪光伏光伏68.0068.00100.00%2025年12月31 项目日投产 光伏小计150.39122.00-- 控股项目合计309.79254.26-- 注：1、蜀道清洁能源直接持有蜀兴公司53.42%股权，并分别通过四川蜀能众城企业管理合伙企业（有限合伙）、四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙）间接享有蜀兴公司0.41%、0.41%权益，合计权益比例为54.24%。 2、已投运的集中式电站项目总装机容量为电力业务许可证载明的装机容量。 （2）参股项目 截至2025年末，蜀道清洁能源参股了部分大型水电项目公司及水光互补项目，具体情况如下： 序业务项目总装机规模权益装机项目公司权益比例投运日期 号类型名称（万千瓦）（万千瓦） 1-1苏洼龙120.0016.802022年7月 华电金沙江水电站 水电14.00%上游 1-2巴塘水75.0010.502025年5-7月 电站 2-1-186成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序业务项目总装机规模权益装机项目公司权益比例投运日期 号类型名称（万千瓦）（万千瓦）预计2025年底 1-3叶巴滩224.0031.36-2026年，截至 水电站2025年末，已投运 102万千瓦 1-4拉哇水200.0028.00预计2027年 电站 1-5昌波水82.6011.56预计2030年 电站 1-6波罗水96.0013.44预计2033年- 电站2034年 1-7岗托水120.0016.80预计2035年 电站 小计917.60128.46- 2国能金沙江旭龙水水电240.0057.1223.80%预计2029年 旭龙电站 3国能金沙江奔子栏水电260.0027.3010.50%预计2033年 奔子栏水电站 4大渡河双江口水电200.0067.7833.89%预计2026年 双江口水电站 5丹巴水大渡河丹巴水电115.0038.9733.89%预计2032年 电站 水电小计1732.60319.64--金沙江华电金上上游川预计2025年底 6（甘孜）电藏段四350.0035.0010.00%-2026年，截至光伏 力开发有限川侧水2025年末，已投运公司光互补120万千瓦项目国能大渡河阿坝州 7（阿坝）新阿坝茸光伏115.0040.2535.00%预计2027年前 能源开发有安光伏限公司项目 光伏小计465.0075.25-- 合计2197.60394.89- 注：1、上表不含蜀道清洁能源拟退出的红原安曲光伏项目。 2、除已投运项目外，上述投运日期为预计日期，实际投运日期取决于电站工程以及电力送出通道 工程的建设进度确定。 （3）项目经营情况 1）控股项目 报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目的经营情况如下： 2-1-187成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万千瓦、万元总装机营业收入净利润项目公司项目名称投运日期容量2025年2024年2025年2024年巴郎口水电 9.602009年12月 站项目 巴郎河水电2011年12月13275.1812380.663669.532408.29华山沟水电 7.20至2012年1 站项目月 2011年10月、 2012年5月、毛尔盖水电 42.602012年4月、站项目 毛尔盖公司2012年12月43314.8832241.004937.69-284.72分批投产毛尔盖光伏 41.952025年3月 项目 2024年12月 新疆若羌项 若羌同阳100.00底、2025年310041.84-4670.94-9.06目月分批投产盐源白乌光 盐源中为5.002015年12月4364.455572.73818.202068.46伏二期项目盐源白乌光 盐源环联5.002016年6月4655.126054.98295.562057.27伏三期项目 2023年12月、凉山会东彝2024年1月、 会东公司19.975962.474970.96321.731427.77乡光伏项目2024年4月分批投产自2022年7月陆续投产，截至2025年蜀兴公司分末已投运 蜀兴公司布式光伏项5.068769.935491.611018.96789.40 3.35万千瓦 目 （对应权益装机容量1.82万千瓦）自2023年11月陆续投产，截至2025年攀枝花盐边末已投运 盐边公司工商业分布5.40811.4271.18366.83121.85 2.37万千瓦 式光储项目 （对应权益装机容量2.13万千瓦） 合计91195.2866783.1216099.448579.25 注：1、蜀兴公司营业收入、净利润包括分布式光伏项目发电及购售电业务。 2、上表不含报告期内未实现收入的控股项目。 如上表，报告期内，蜀道清洁能源控股发电项目逐步进入稳定运营阶段，2025年度整体收入及净利润规模均较2024年度显著提升。其中，巴郎河水电、蜀兴公司以及 2-1-188成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 盐边公司经营稳中向好，收入及净利润规模均有所提升；毛尔盖公司随光伏项目的投产显著提升收入规模，并扭亏为盈；若羌同阳于2024年底分批投产，逐步释放业绩； 盐源中为、盐源环联以及会东公司受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少 等因素综合影响，2025年度净利润出现下滑，但仍保持一定的收入规模和盈利能力，随着攀西1000千伏特高压交流工程预计于2028年建成，相关项目预期限电率及业绩情况有望显著改善。另外，随着2025年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026年1-6月，盐源中为、盐源环联以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。 2）参股项目 报告期内，蜀道清洁能源参股公司发电项目的经营情况如下： 单位：万千瓦、万元总装机营业收入净利润项目公司项目名称投运日期容量2025年2024年2025年2024年苏洼龙水电 120.002022年7月 站 2025年5-7 巴塘水电站75.00月华电金沙江 预计2025年128762.61112091.1633514.3034206.27上游 底-2026年，叶巴滩水电 224.00截至2025年 站末，已投运 102万千瓦 注：上表不含报告期内未实现收入的参股项目及拟退出的红原安曲光伏项目。 如上表，报告期内，蜀道清洁能源参股发电项目的经营情况良好。 2-1-189成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （4）在建及拟建项目的投资安排 截至报告期末，蜀道清洁能源在建及拟建项目的投资安排如下： 单位：万千瓦、万元 在建/拟截至2025年末蜀道清洁能源后续出资安排蜀道清洁能源未来 类权益其中：蜀道清洁 阶段项目名称建总装项目后续预计其中：项目贷款三年投入的资金来型比例能源资本金2029年及其机容量投资总额2026年2027年2028年源以后 蜀兴公司分布式54.24 1.715985.004788.00649.25649.25---自有资金 光伏项目%控股攀枝花盐边工商 90.00 业分布式光储项3.0313607.6711307.672300.002300.00---自有资金 %目 14.00自有资金、项目公 叶巴滩水电站122.001342339.001026655.6344195.6712210.184200.001680.0026105.49 %司分红 14.00自有资金、项目公 拉哇水电站200.001451093.001121897.0446087.4311616.835600.005040.0023830.60 %司分红在建国家政策性金融工 14.00 昌波水电站82.601218316.00970051.9434756.974564.125600.005600.0018992.85具、自有资金、项 参%目公司分红股 33.89 双江口水电站200.00179906.77143925.4214585.7914585.79---自有资金 % 23.80 旭龙水电站240.002090400.001749080.0081234.16-17630.0320334.5543269.58自有资金 % 10.50国家政策性金融工 奔子栏水电站260.003329017.542663214.0369909.372700.0021000.0027000.0019209.37 %具、自有资金 在建项目小计9630664.987690919.73293718.6448626.1754030.0359654.55131407.90-阿坝县“光热 55.00本次募集配套资+”200万千瓦项200.00909000.00727200.0099990.008800.0031900.009295.0049995.00 控%金、自有资金拟建目股 道孚230万光伏100.0本次募集配套资 230.00780300.00633840.00146460.0012000.00103196.5331263.47- 项目0%金、自有资金 2-1-190成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 在建/拟截至2025年末蜀道清洁能源后续出资安排蜀道清洁能源未来 类权益其中：蜀道清洁 阶段项目名称建总装项目后续预计其中：项目贷款三年投入的资金来型比例能源资本金2029年及其机容量投资总额2026年2027年2028年源以后 黑水仁恩塘25万100.0 25.0093339.9274671.9418667.986907.0011760.98--自有资金 光伏0% 金西昭普-布拖100.0 26.0092465.0073972.0018493.00-8493.0010000.00-自有资金 2#地26万光伏0% 金西昭普-普格100.0 10.0050000.0040000.0010000.00-5000.005000.00-自有资金 东山10万风电0% 金西昭普-普格 100.0 乌科梁子4.6万4.6023000.0018400.004600.00-2300.002300.00-自有资金 0% 风电金沙江上游川藏 10.00国家政策性金融工 段四川侧水光互230.00826653.00661322.4016533.001600.009920.003307.001706.00 %具、自有资金补项目国家政策性金融工 14.00 波罗水电站96.001815095.001448959.2151259.011836.354200.004200.0041022.66具、自有资金、项 %目公司分红参国家政策性金融工 股14.00 岗托水电站120.004318535.713454186.73121008.90425.89560.001344.00118679.01具、自有资金、项 %目公司分红 33.89国家政策性金融工 丹巴水电站115.001511620.631058134.44153686.476100.2015250.5017283.90115051.87 %具、自有资金 阿坝州阿坝茸安35.00国家政策性金融工 115.00405661.01324528.8128396.2715626.5912769.68-- 光伏项目%具、自有资金 拟建项目小计10825670.278515215.53669094.6353296.03205350.6983993.37326454.54- 合计20456335.2516206135.27962813.27101922.20259380.72143647.92457862.44-如上表，蜀道清洁能源预计2026年至2028年对控股参股在建及拟建项目的资本金投入分别为101922.20万元、259380.72万元和143647.92万元，其中，在建项目分别为48626.17万元、54030.03万元和59654.55万元，主要系对参股的金沙江上游大型水电站的后续投入。从资金来源看，包括但不限于自有资金、本次募集配套资金、国家政策性金融工具以及参股项目公司分红。 截至2025年末，蜀道清洁能源货币资金余额为211450.58万元，且截至2026年6月末，蜀道清洁能源因剥离路桥城乡、鑫巴河、 2-1-191成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 黑水天源等资产已收回股权转让款逾10亿元，以及本次拟募集配套资金28亿元主要用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目、道孚230万光伏项目的投资建设，已能基本覆盖未来三年的资本性支出需求。此外，截至2025年末，蜀道清洁能源的资产负债率为58.84%，尚有一定的债务融资空间。 综上所述，蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投入的筹措安排具备可行性。 2-1-192成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、主营业务工艺流程图 水力发电是通过水位落差将水的势能转为水轮的机械能，再以机械能推动发电机组，将机械能转化为电能的过程。发电机组输出的电能经变压器升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下： 风力发电是通过转子叶片将风能转化为机械动能，再通过发电机将机械动能转化为电能的过程。发电机产生的电能通过升压变压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下： 光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应，将光能直接转变为电能的过程。 发电机产生的直流电能通过逆变器转化为交流电能，通过升压变压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电端。其流程图如下： 2-1-193成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、主营业务的经营模式 蜀道清洁能源的主营业务为水力、风力、光伏发电项目的投资、开发和运营。蜀道清洁能源运营的水电站、风电场、光伏电场通过将水能、风能、光能由发电机组转 化为电能，随后经过升压输送至电网。蜀道清洁能源将电力销售给电网公司、售电公司及用户，并根据上网结算价格与供应给电网的电量计算并取得相应收入。 （1）投资开发模式 蜀道清洁能源项目的投资开发主要涉及项目前期、审批备案、项目建设和项目运 营四个阶段： 1）项目前期阶段 蜀道清洁能源下设投资发展部、市场开发中心。投资发展部负责统筹蜀道清洁能源内部的投资管理工作，市场开发中心负责项目开发等前期工作管理。投资发展部根据蜀道清洁能源战略规划目标、投资资金情况、投资计划安排，结合项目资源情况判断投资可行性并履行项目投资立项流程。 2）审批备案阶段 蜀道清洁能源市场开发中心组织开展可行性研究报告编制工作，投资发展部会同各职能部门（必要时组织外部专家或独立第三方机构）对项目进行投资论证，完善可 2-1-194成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行性研究报告。投资发展部、市场开发中心等相关部门按照部门责任外聘专业机构开展尽职调查，围绕投资项目进行全面风险识别、分析和评估，投资发展部牵头负责内部投资决策流程。备案类项目在组建项目公司后，以项目公司为主体向地方发改委提交备案申请，地方发改委进行备案批复。核准类项目，在获取省国土资源厅、住建厅、环保厅和地方政府关于土地用地预审、项目选址、环境影响报告和社会稳定风险评估 的批复意见后，提交省发改委进行核准。 3）项目建设阶段 获得发改委核准或备案后，四川省内新能源项目（独立储能项目除外）由建设分公司及当地项目公司共同负责项目的具体建设工作，新疆区域新能源项目（独立储能项目除外）由若羌同阳及当地项目公司共同负责项目的具体建设工作，独立储能项目由润储汇能及当地项目公司共同负责项目的具体建设工作。项目公司办理具体的工程施工手续，进行设备、工程施工服务等招投标工作，有序开展项目建设。在项目建设完成后，积极开展并网协议签署、并网试运行测试等工作，并在通过后正式并网发电。 （2）采购模式新能源项目采购主要集中于项目建设准备及建设阶段。主要采购内容为前期可行性研究报告、初步设计、专题报告等服务类，风机、塔筒、组件、支架、逆变器、电池等设备类，总承包等工程类采购。蜀道清洁能源根据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》《电子招标投标办法》《四川省国家投资工程建设项目招标投标条例》《四川蜀道清洁能源集团有限公司采购管理办法（暂行）》等相关法律法规要求开展采购活动。 其中，招标管理工作归口部门为蜀道清洁能源建设管理部（成本与招采管理中心），具体采购工作以采购人（项目公司）为主体进行。采购人负责编制招标总体计划、制作招标文件、组织招标各环节流程及根据招标结果进行合同的谈判及签署，蜀道清洁能源采购领导小组及采购领导小组办公室（建设管理部）、各级纪检办公室对招标工作 的重要环节予以指导和监督。采购项目实施过程中，采购人应按照蜀道清洁能源监督要求分阶段到各级纪检组织备案。采购流程主要有以下几个步骤：*采购人编制招标采购公告、招标文件；*采购人发布招标公告；*采购人发售招标文件；*开标；*评标，评标委员会按照招标文件中载明的评标规则对投标文件进行评审、推荐中标候 2-1-195成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）选人；*定标，招标采购按照“评标和定标相分离”原则定标；*合同谈判及签订。 （3）生产模式 蜀道清洁能源下属发电项目依靠水力、风力、光伏（光热）发电机组，将水能、风能、光能转化为电能，并通过相应的变电设备实现并网或直接输送给用户（自发自用部分）。 生产管理主体为项目公司，项目公司根据各电站设备情况、资源变化、电网检修计划等，制定详细的生产计划。在电力生产过程中，生产管理主要分为运行管理和检修维护管理，运行管理包括设备的日常巡视、运行值班、倒闸操作等，检修维护管理包括设备的日常消缺、年度大修、事故抢修等。蜀道清洁能源生产运营模式图如下： （4）销售模式 1）销售对象 蜀道清洁能源所属各电厂按照调度权限被分为省调电厂和地调电厂，两类电厂的销售对象有所差异；其中装机容量超过1万千瓦的发电厂均纳入省调范围，由国家电网四川省电力公司、国网新疆电力有限公司进行统一调度；蜀兴公司分布式光伏项目、 攀枝花盐边工商业分布式光储项目采取“自发自用+余电上网”模式，余电上网部分由市（州）电网公司进行统一调度。 截至报告期末，蜀道清洁能源已运营项目以省调为主，各项目的调度权限类型如下： 总装机容量权益装机序号项目名称业务类型调度权限类型（万千瓦）（万千瓦） 1-1巴郎口水电站项目水电9.606.24省调 1-2华山沟水电站项目水电7.204.68省调 2-1-196成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）总装机容量权益装机序号项目名称业务类型调度权限类型（万千瓦）（万千瓦） 1-3毛尔盖水电站项目水电42.6021.34省调 水电小计59.4032.26- 2-1新疆若羌项目风电100.00100.00省调 风电小计100.00100.00 3-1盐源白乌光伏二期项目光伏5.002.70省调 3-2盐源白乌光伏三期项目光伏5.002.70省调 3-3凉山会东彝乡光伏项目光伏19.9719.97省调 3-4毛尔盖光伏项目光伏41.9521.02省调 3-5蜀兴公司分布式光伏项目分布式光伏5.062.74地调 3-6攀枝花盐边工商业分布式分布式光伏5.404.86地调 光储项目 光伏小计82.3954.00- 注：1、上表不含未纳入本次交易范围的恒晟电力以及于2025年12月31日投产的盐源牦牛坪光伏项目，下同； 2、蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目由多个点位项目组成，截至报告期末，蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目已投运的总装机容量分别为 3.35万千瓦、2.37万千瓦。 报告期内，省调电厂售电分为保障性收购部分和市场化交易部分，其中，保障性收购部分向国网四川省电力公司销售，市场化交易部分主要向年度、月度合同的交易对手方销售。在地调电厂中，蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目则采取“自发自用+余电上网”模式，在供应自用客户外，余电向国网四川省电力公司下属市（州）电网公司销售。 报告期内，已运营省调项目销售对象情况如下： 保障性收购部分市场化交易部分项目 2024年度2025年度2024年度2025年度 所有省调项目国网四川省电力公司年度、月度合同交易对手方 注：1、2025年9月29日，《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》发布，四川省内新能源项目（包括集中式光伏、分布式光伏、集中式风电、分散式风电，不含水电）上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成，取消原保障性收购部分（优先电量），在市场外建立可持续发展价格结算机制。新能源可持续发展价格结算机制详见下文“3）新能源可持续发展价格结算机制”。 2、新疆若羌项目于2025年9月进入商业运营，根据《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，自2025年11月起衔接新能源可持续发展价格结算机制，未适用保障性收购部分（优先电量）。 此外，为满足当地民生用电需求和电力生产要素供给，依据经四川省发改委批复 2-1-197成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 的甘孜藏族自治州、阿坝藏族羌族自治州各年度留存电量实施方案，巴郎口水电站项目及华山沟水电站项目、毛尔盖水电站项目存在少量留存电量按批复价格分别向国网 四川省电力公司甘孜供电公司、国网四川阿坝州电力有限责任公司销售的情形。 报告期内，已运营地调项目销售对象情况如下： 自发自用部分上网部分项目 2024年度2025年度2024年度2025年度 蜀兴公司分布式光伏 高速公路公司、工商业用户国网四川省电力公司下属市（州）电网公司项目攀枝花盐边工商业分 医院、学校、党政机关国网四川省电力公司盐边县供电分公司布式光储项目 2）销售定价模式 报告期内，电网企业（包括省调和地调）与蜀道清洁能源的单位结算价格包括基础电价和补贴电价两部分。 省调部分，单位结算价格构成如下图所示： 地调部分，分布式光伏单位结算价格构成如下图所示： 报告期内，已运营省调项目的销售定价情况如下： 基础电价序项目名称水期保障性收购标杆补贴电价号市场交易电价上网电价 枯水期0.3464元/千瓦时 年度、月度合 1-1巴郎河水平水期0.2782元/千瓦时同约定电价及不适用 电站项目现货成交价等 丰水期0.2114元/千瓦时 2-1-198成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）基础电价序项目名称水期补贴电价号保障性收购标杆市场交易电价上网电价 枯水期0.3644元/千瓦时 年度、月度合 1-2华山沟水平水期0.2927元/千瓦时同约定电价及不适用 电站项目现货成交价等 丰水期0.2225元/千瓦时 枯水期0.3848元/千瓦时 年度、月度合 1-3毛尔盖水平水期0.3091元/千瓦时同约定电价及不适用 电站项目现货成交价等 丰水期0.2349元/千瓦时 年度、月度合 2-1新疆若羌-0.262元/千瓦时同约定电价及不适用 项目现货成交价等 按照核定价格上网的项目：补 贴电价=核定上网电价标杆 盐源白乌年度、月度合 3-1-0.4012/电价-四川燃煤机组标杆上网光伏二期元千瓦时同约定电价及电价（含脱硫、脱硝、除尘），项目现货成交价等 即（0.95-0.4012=0.5488元/千瓦时） 按照核定价格上网的项目：补 贴电价=核定上网电价标杆 盐源白乌年度、月度合 3-2光伏三期-0.4012/电价-四川燃煤机组标杆上网元千瓦时同约定电价及电价（含脱硫、脱硝、除尘），项目现货成交价等 即（0.95-0.4012=0.5488元/千瓦时） 凉山会东年度、月度合 3-3彝乡光伏-0.4012元/千瓦时同约定电价及不适用 项目现货成交价等 年度、月度合 3-4毛尔盖光-0.4012元/千瓦时同约定电价及不适用 伏项目现货成交价等 注1：根据核准文件，盐源白乌光伏二期及三期项目核定上网电价标杆电价为0.95元/千瓦时。 注2：根据《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号，以下简称“136号文”），推动新能源（包括光伏、风电项目）全面进入电力市场，上网电 量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。同时建立新能源可持续发展价格结算机制，以2025年6月1日为节点划分存量和增量项目，存量项目取消保障性收购部分，通过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。截至本报告书出具之日，新疆维吾尔自治区、四川省已先后印发具体实施方案，136号文及四川省、新疆维吾尔自治区的配套方案未对蜀道清洁能源已投运的存量项目造成重大影响。 2024年、2025年，对于优先电量，蜀道清洁能源已运营各省调水电项目在利用小 时数内按各自核定的标杆电价按照水期浮动，浮动比例对照标杆电价浮动，丰水期为标杆电价下浮24%，平水期参考标杆电价，枯水期为标杆电价上浮24.5%；已运营各省调新能源项目（风电、光伏及光热）不分水期，在利用小时数内按照各自核定的保障性收购标杆上网电价销售，四川为0.4012元/千瓦时，新疆为0.262元/千瓦时。对于 2-1-199成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 市场化交易电量，参与直接交易定价销售。同时，如该项目纳入补贴的，另按照发改部门核定的上网电价扣除四川燃煤机组标杆上网电价部分获得补贴。 2024年1月至2025年9月，已运营地调项目的自发自用部分与自用具体对象确定 电价销售，其余部分按固定上网电价0.4012元/千瓦时销售；2025年10月起，已运营地调项目的余电上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。 基础电价序号项目名称补贴电价自发自用电价上网电价 基于国网四川省电力公司固定上网电价0.4012 3-5蜀兴公司分布式光伏项目确定的代理到户峰平谷电元/千瓦时或市场化交不适用价，与自用客户协商确定易定价基于国网四川省电力公司固定上网电价0.4012 3-6攀枝花盐边工商业分布式确定的代理到户峰平谷电元/千瓦时或市场化交不适用 光储项目价，与自用客户协商确定易定价注：根据《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》，自2025年10月起，分布式光伏项目余电上网电量全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。 报告期内参与省调的风电、光伏、水电项目根据全年保障利用小时数，按照一定的规则确定分月优先电量，优先电量以外的上网电量须参与市场化交易。具体为： *优先电量 A.四川省 按照《2023年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2023年各水电项目保量保价利用小时不同，风电项目保量保价利用小时暂按800小时确定，光伏项目保量保价利用小时暂按600小时确定，全部分配至丰水期。蜀道清洁能源按照相关规定并根据实际发电情况，在四川省电力交易平台申报、调整各项目各月度计划使用的保量保价利用小时数。 按照《2024年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2024年各水电项目保量保价利用小时不同，风电项目保量保价利用小时暂按800小时确定，其中枯水期500小时，丰水期300小时，光伏项目保量保价利用小时暂按600小时确定，其中枯水期350小时、丰水期250小时。蜀道清洁能源按照相关规定并根据实际发电情况，在四川省电力交易平台申报、调整各项目各月度计划使用的保量保价利用小时数。 按照《2025年全省电力电量平衡方案及节能调度优先电量计划》的相关规定，2025 2-1-200成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 年各水电项目保量保价利用小时不同，风电项目保量保价利用小时暂按400小时确定，其中枯水期220小时，丰水期180小时，光伏项目保量保价利用小时暂按300小时确定，其中枯水期170小时、丰水期130小时。蜀道清洁能源按照相关规定并根据实际发电情况，在四川省电力交易平台申报、调整各项目各月度计划使用的保量保价利用小时数。 B.新疆自治区 按照《2025年新疆电网优先购电发电计划的通知》的相关规定，2025年新疆普通风电项目保量保价优先小时数为895小时，普通光伏项目保量保价优先小时数为500小时。 *市场化交易电量 报告期内，蜀道清洁能源所属省调项目，以年度交易为主、以月度（月内）交易为补充。 年度交易模式方面，发用双方可采用双边协商和平台集中两种模式进行。蜀道清洁能源主要采取双边协商模式，平台集中模式作为一种补充，用来调整发电合同总量。 月度（月内）交易包括双边协商和平台集中交易两种模式。蜀道清洁能源根据月内发电量情况、优先电量申报及余额情况、合同转让价差情况和预计偏差考核情况，参与市场交易，调整发电合同偏差额，实现收入最大化。 除上述定价机制外，蜀道清洁能源最终实现的结算金额还受到偏差考核、两个细则考核和其他费用分摊的影响。其中，偏差考核由国家电网四川省电力公司、国网新疆电力有限公司开展，主要考察公司申报（优先）发电量、签署发电合同对应发电量与实际发电量的偏差情况；两个细则考核由国家能源局四川监管办公室、国家能源局 新疆监管办公室开展，主要对发电企业的电能质量、安全运行、调度执行等进行多个维度的考核；其他费用包括但不限于黑启动分摊、AGC辅助服务费用等，均是为保证电网安全或发电企业正常运行所产生的相关费用。 报告期内，蜀道清洁能源在偏差考核、两个细则考核和其他方面表现良好，基本不受前述因素影响。 2-1-201成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3）新能源可持续发展价格结算机制 根据136号文、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以及《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，建立新能源可持续发展价格结算机制，以2025年6月1日为节点划分存量和增量项目，存量项目通过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。 对纳入机制的电量，由电网企业按照可持续发展价格（以下简称“机制电价”）与市场交易均价之差开展差价结算（差价为负数时，在发电企业市场化结算费用中作相应扣除）。 *四川省 A.实施日期自2025年9月29日起实施。 B.存量项目 存量集中式新能源项目（不含甘孜州2020年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）2025年机制电量参照《2025年全省电力电量供需平衡方案及节能调度优先电量规模计划》中明确的原则进行分解，2026年起机制电量的分解结合年度电力电量平衡方案，原则上平均分解至12个月。存量分布式光伏和分散式风电项目机制电量原则上按实际上网电量确定。 存量新能源项目（不含甘孜州2020年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）机制 电价按现行燃煤发电基准价0.4012元/千瓦时（含税）执行。 C.增量项目 增量新能源项目机制电量和电价通过竞价形成，区分风电、光伏开展竞价，若参与竞价申报的同类型不同法人竞价项目不足3个，该类型新能源项目当年暂不组织竞价。 *新疆自治区 A.实施日期自2025年11月1日起实施。 2-1-202成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B.存量项目 补贴项目机制电量规模原则上衔接原优先电量规模，机制电量比例30%；平价项目机制电量规模，原则上按原优先电量和原目标上网电价支持政策折算电量之和确定，机制电量比例50%。 机制电价水平衔接原优先电量上网电价，即补贴项目0.25元/千瓦时、平价项目 0.262元/千瓦时。 C.增量项目机制电量规模原则上参照存量平价项目机制电量规模比例以及增量项目上网电量确定。机制电价采用边际出清方式、通过分类竞价形成。竞价上限衔接原新能源目标上网电价，初期考虑成本因素、避免无序竞争等设定竞价下限，竞价区间暂定0.15元/千瓦时-0.262元/千瓦时。竞价按年组织，由已投产和未来12个月内投产、且未纳入过机制执行范围的项目自愿参与竞价。 *新能源政策调整对蜀道清洁能源发电项目的具体影响 根据136号文、《四川省深化新能源上网电价市场化改革实施方案》以及《自治区贯彻落实深化新能源上网电价市场化改革实施方案（试行）》，建立新能源（风电、太阳能发电）可持续发展价格结算机制，以2025年6月1日为节点划分存量和增量项目，存量项目通过差价结算与现行政策衔接，增量项目机制电价由各地通过市场化竞价方式确定。对纳入机制的电量，由电网企业按照机制电价与市场交易均价之差开展差价结算，取消原优先电量（保障性收购电量）。 前述政策系对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、保量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，进而对项目的综合上网电价造成一定影响，但该等政策不直接改变项目资源禀赋、装机容量、设备可利用率及配套电网送出能力，因此对水电项目，或风电、光伏项目的发电利用小时数、上网电量、补贴收入无直接影响，具体如下： A.集中式电站 业务项目类所属保障性收购/机制电价部分市场化交易部分项目名称类型型地区交易价格交易数量结算机制交易价格交易数量 2-1-203成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 业务项目类所属保障性收购/机制电价部分市场化交易部分项目名称类型型地区交易价格交易数量结算机制交易价格交易数量未变化，机制电调试运行期价水平衔接原间未执行保存量项 优先电量上网障性收购，转新疆若羌项目风电目（控新疆电价，平价项目入商业运行股） 0.262元/千瓦后机制电量时（含税）比例为50%存量项盐源白乌光伏光伏目（控四川二期项目 股）保障性收购存量项为保量保价 盐源白乌光伏未变化，仍按现未变化，仍参光伏目（控四川收购；机制三期项目行燃煤发电基照四川省年 股）电价系与市 准价0.4012元度电力电量未变化，按存量项场交易均价 凉山会东彝乡/千瓦时（含税）平衡方案执年度、月度未变化，按光伏目（控四川之差开展差光伏项目执行行合同约定市场化交股）价结算（差电价及现易电量结存量项价为负数毛尔盖光伏项货成交价算光伏目（控四川时，在发电目等 股）企业市场化通过竞价确结算费用中 增量项通过竞价确定，盐源牦牛坪光定，为作相应扣光伏目（控四川为0.372997元伏项目23573.30万除） 股）/千瓦时（含税） 千瓦时/年金永直流配金沙江上游川增量项金永直流配套 套新能源，不藏段四川侧水光伏目（参四川新能源，不涉及涉及机制电光互补项目股）机制电价价增量项阿坝州阿坝茸投产后通过竞投产后通过光伏目（参四川安光伏项目价确定竞价确定 股） B.分布式电站自发自用部分余电上网部分业务所属项目名称项目类型类型地区交易价交易数交易价格交易数量结算机制格量分布存量及增存量项目未蜀兴公司分布由固定上网电 式光量项目四川变化，仍按余电上网部分式光伏项目价0.4012元/伏（控股）照实际上网原按固定价格千瓦时调整为电量确定；结算；机制电价“市场化交易未变化，未变化，增量项目按系与市场交易定价+机制电与自用与自用项目所在市均价之差开展价”，其中，存攀枝花盐边工分布存量及增客户协客户协（州）近3差价结算（差价量项目仍按现 商业分布式光式光量项目四川商确定商确定年单位装机为负数时，在发行燃煤发电基 储项目伏（控股）年平均上网电企业市场化 准价0.4012元电量和项目结算费用中作 /千瓦时（含税）装机容量确相应扣除）执行机制电价定机制电量 2-1-204成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如上表，新能源可持续发展价格结算机制下，存量风电、光伏项目各类交易的交易价格、交易数量仍与原政策衔接，未发生变化，原保障性收购部分或余电上网部分的结算机制由固定价格结算调整为与市场交易均价的差价结算，实际影响有限；增量项目均通过竞价方式形成机制电价及机制电量，其中，蜀道清洁能源控股的盐源牦牛坪光伏项目已于2025年12月通过竞价确定机制电价0.372997元/千瓦时（含税）、机 制电量23573.30万千瓦时/年，仅较原保障性收购交易价格0.4012元/千瓦时下降 7.03%，不存在重大不利影响。 C.同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响 报告期内及历史期，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的发电量及电价情况如下： 单位：万千瓦时、元/千瓦时 项目售电量平均电价（含税）项目名称业务类型类型2025年2024年2023年2025年2024年2023年巴郎口水电站项目42626.9541786.6642255.470.22400.21200.2134 华山沟水电站项目水电25959.9225542.7323514.090.23100.21310.2255 毛尔盖水电站项目141189.73147876.50150249.920.24620.23940.2471 新疆若羌项目风电54256.07--0.1921--盐源白乌光伏二期 6082.027356.088032.840.26250.31860.3813 项目盐源白乌光伏三期 控股6488.737734.018489.030.26190.31800.3820项目光伏凉山会东彝乡光伏 22205.6023463.7985.900.28590.30910.3727 项目 毛尔盖光伏项目54385.43--0.2346--蜀兴公司分布式光 2292.10495.75334.750.51920.62040.6215 伏项目分布式光伏攀枝花盐边工商业 2209.75200.152.990.40760.43860.4012 分布式光储项目 苏洼龙水电站402028.30452390.00420606.800.27840.28000.2793 巴塘水电站水电参股119811.90--0.2735-- 叶巴滩水电站2054.58--0.3878-- 注：1、除较早投运的水电项目外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目集中于2023年及之后投运，因此上表列示的历史期仅为2023年。 2、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目售电量有所下降， 主要受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少等因素综合影响。 3、平均电价=电网企业每月结算单的电量清分结算电费（含税）/结算电量，未含偏差考核、两个 细则考核以及其他费用分摊，且不含补贴及机制电价部分。 2-1-205成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如上表，同报告期及历史期售电量及电价比较，除盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目受攀西断面电力送出能力限制及光照辐 射有所减少等因素综合影响，苏洼龙水电站受巴塘水电站等试运行蓄水影响，导致售电量规模有所下降外，蜀道清洁能源控股及参股发电项目的售电量随项目陆续投产稳中有升；同时，受2025年保障性收购电量减少以及电力市场现货交易试运行影响，盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目等光伏项目的平均电价均有所下滑，但结合控股及参股项目经营业绩，以及136号文等新能源政策主要对风电、光伏项目的保障性收购部分（包括保障性收购上网电价、保量保价利用小时数以及结算机制）进行调整，且存量项目的机制电量、机制电价均衔接原保障性收购政策，相关政策调整未对各发电项目的持续运营及盈利能力产生重大不利影响。另外，随着2025年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026年1-6月，盐源中为、盐源环联以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。 4）销售结算模式 蜀道清洁能源所有省调、地调项目上网电量均按照结算月与电网企业进行结算，电网企业对各项目输送至国网变电站的端口读数进行抄表记录，以此作为该月电量的结算依据，并下发预结算单，载明结算电量、结算电价、预结算金额和部分考核费用，并在月底前根据预结算单支付相应款项。对于省调部分，前述偏差考核、两个细则考核和其他费用分摊将在后续的结算中进行调整，并出具正式的结算单，因相关金额占比很小，直接在后续月份的支付中进行清算；对于地调部分，不进行考核和费用分摊，预结算单则为最终结算依据。其中，蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目自发自用部分根据电网企业出具的结算单与自用对象直接结算，余电上网部分仍通过电网企业进行结算。 补贴电价方面，蜀道清洁能源项目公司每月根据并网发电情况以及核定上网电价与实际结算电价的差额确认可再生能源补贴金额，并于每年上半年与电网企业就可再生能源补贴余额进行对账。待财政补贴款不定期拨付至电网企业后，电网企业依据具体拨付比例通知项目公司开票，电网企业在收到发票后将对应的电费补贴款及时支付给项目公司。 2-1-206成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、主要产品生产和销售情况 （1）主营业务收入情况 报告期内，蜀道清洁能源主营业务收入情况如下： 单位：万元 2025年度2024年度 项目收入占比收入占比 一、清洁能源业务91833.2792.73%65270.0795.01% 其中：水力发电45060.3745.50%44407.1364.64% 光伏发电30640.5430.94%16959.1424.69% 风力发电9642.629.74%-- 购售电业务6253.866.32%3704.295.39% 其他235.880.24%199.510.29% 二、其他业务7198.317.27%3428.004.99% 合计99031.57100.00%68698.07100.00% （2）报告期内实现并网发电项目电价核准、备案情况 截至报告期末，蜀道清洁能源已投产控股项目电价核准、备案情况及电价如下： 单位：元/千瓦时 序号项目名称标杆电价补贴电价核准/备案时间核准/备案文号 1-1巴郎口水电站0.2782-2019川发改价格年5月31日 〔2019〕257号 1-2华山沟水电站0.2927-2019531川发改价格年月日 〔2019〕257号 1-3川发改价格毛尔盖水电站项目0.3091-2019年5月31日 〔2019〕257号 2-1新发改能价新疆若羌项目0.262-2022年4月7日 〔2022〕185号 3-1川发改价格函盐源白乌光伏二期项目0.950.54882015年11月11日 〔2015〕1105号 3-2盐源白乌光伏三期项目0.950.54882016年6月14川发改价格函日 〔2016〕607号 3-3凉山会东彝乡光伏项目0.40122022年1111川发改价格月日 〔2022〕194号 3-4毛尔盖光伏项目0.4012-2022年11月11川发改价格日 〔2022〕194号 3-50.401220221111川发改价格蜀兴公司分布式光伏项目年月日 〔2022〕194号 3-6攀枝花盐边工商业分布式0.4012-2022年11月11川发改价格日 光储项目〔2022〕194号 2-1-207成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注1：若核准/备案文件规定了上网电价，则补贴电价为上网电价减去现阶段标杆上网电价（0.4012元/千瓦时）后的部分。 注2：2019年前四川地区已投产运行的项目均按照川发改价格〔2019〕257号文调整了标杆电价。 注3：2022年后四川地区新核准的新能源项目标杆电价均按照川发改价格〔2022〕194号文中核定 的0.4012元/千瓦时作为标杆电价。 注4：2021年后新疆地区新投产的新能源项目标杆电价均按照新发改能价〔2022〕185号文中核定 的0.262元/千瓦时作为标杆电价。 2-1-208成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （3）各电厂生产能力及产销情况 1）报告期发电量和售电量情况 报告期内，蜀道清洁能源各控股项目的发电量、售电量及损耗情况如下： 发电量（万千瓦时）售电量（万千瓦时）综合损耗率序号项目公司 2025年度2024年度2025年度2024年度2025年度2024年度 1-1巴郎口水电站项目43081.4242212.5242626.9541786.661.05%1.01% 1-2华山沟水电站项目26355.4225918.0725959.9225542.731.50%1.45% 1-3毛尔盖水电站项目142517.57149101.43141189.73147876.500.93%0.82% 2-1新疆若羌项目61214.11-54256.07-注4- 3-1盐源白乌光伏二期项目注3注36082.027356.08注3注3 3-2盐源白乌光伏三期项目注3注36488.737734.01注3注3 3-3凉山会东彝乡光伏项目23000.9224114.8522205.6023463.793.46%2.70% 3-4毛尔盖光伏项目55082.51-54385.43-注4- 3-5蜀兴公司分布式光伏项目2292.10495.752292.10495.75注2注2 3-6攀枝花盐边工商业分布式光储项目2209.75200.152209.75200.15注2注2 注1：蜀道清洁能源所属集中式项目在产生电能后，部分用于满足厂用电需求，剩余部分通过线路汇集至场内升压站，升压后通过送出线路输送至国网变电站；由于电能在传输过程中会发生损耗，在此过程中，发电量与最终售电量之间将存在一定差额，该等差额反映了厂用电和送出线损的情况。 注2：蜀道清洁能源所属分布式光伏项目在产生电能后，用于满足自用客户需求以及通过线路输送至国网，由于损耗与自用客户单独核算，发电量等于自用电量和最终送入国网的电量的和（即售电量），不适用综合损耗率计算。 注 3：盐源白乌光伏二期、三期项目与盐源县白乌新能源科技有限公司下属凉山州盐源县三棵树 50MWp 光伏电站项目使用同一升压站，无法区分发电量及计算综合损耗率。 注4：2025年度，新疆若羌项目、毛尔盖光伏项目主要处于调试阶段，综合损耗率参考性较低。 2-1-209成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）报告期平均电价情况 报告期各期，蜀道清洁能源各项目公司的平均电价情况如下： 单位：元/千瓦时序号项目类型项目公司2025年度2024年度 1-1巴郎口水电站项目0.22400.2120 1-2水电项目华山沟水电站项目0.23100.2131 1-3毛尔盖水电站项目0.24620.2394 2-1风电项目新疆若羌项目0.1921- 3-1盐源白乌光伏二期项目0.26250.3186 3-2盐源白乌光伏三期项目0.26190.3180 3-3凉山会东彝乡光伏项目0.28590.3091 光伏项目 3-4毛尔盖光伏项目0.2346- 3-5蜀兴公司分布式光伏项目0.51920.6204 3-6攀枝花盐边工商业分布式光储项目0.40760.4386 注：平均电价=电网企业每月结算单的电量清分结算电费（含税）/结算电量，未含偏差考核、两个细则考核以及其他费用分摊，且不含补贴及机制电价部分。 （3）前五名客户的销售情况 报告期各期，蜀道清洁能源前五大客户情况如下： 销售金额序号客户名称销售内容占比（万元） 2025年度 1国家电网有限公司电力90101.0289.96% 2金川县水务局建设管理服务5077.625.07% 3蜀道投资集团有限责任公司电力、代管等2759.942.76% 4马尔康市水务局建设管理服务955.700.95% 5阿坝藏族羌族自治州水务局建设管理服务675.080.67% 合计99569.3699.41% 2024年度 1国家电网有限公司电力63579.4291.32% 2金川县水务局建设管理服务2825.364.06% 3蜀道投资集团有限责任公司电力、代管等1384.651.99% 4阿坝藏族羌族自治州水务局建设管理服务295.310.42% 5北京宏远创信能源科技有限公司售电服务286.040.41% 2-1-210成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）销售金额序号客户名称销售内容占比（万元） 合计68370.7798.20% 注：上表已经合并计算。其中，国家电网有限公司包括下属省、市（州）电网公司；蜀道投资集团有限责任公司包括四川巴河双丰发电有限公司、四川新锂想能源科技有限责任公司、 四川公路桥梁建设集团有限公司、四川攀大高速公路开发有限责任公司、四川南渝高速公路有限公司等。 报告期内，蜀道清洁能源对国家电网有限公司销售占比高，系发电企业与电网企业合作模式所致。四川省、新疆维吾尔自治区主要由国家电网覆盖，发电项目接入电网后，即与电网公司形成稳定的合作关系，出于电网安全和稳定性考虑，不会轻易改变。同时，根据四川省、新疆维吾尔自治区电力市场交易相关政策，水电、风电、光伏省调部分纳入市场化交易，蜀道清洁能源基于市场化原则与客户发生交易；四川省、新疆维吾尔自治区电力市场交易参与主体多、交易量大，蜀道清洁能源可根据需求自由选择客户，客户不存在稳定性和持续性风险。 6、主要原材料及能源供应情况 蜀道清洁能源生产电力主要依靠水能、风能、光能，无需原材料及一次性能源供应，主要采购工程、设备及其他类型服务。 报告期各期，蜀道清洁能源前五大供应商情况如下： 采购金额序号供应商名称采购内容占比（万元） 2025年度 1中国电力建设集团有限公司工程服务166334.8157.12% 2特变电工新疆新能源股份有限公司工程服务48955.1416.81% 3中国能源建设集团有限公司工程服务21442.807.36% 4四川交建城市建设发展有限公司工程服务13377.504.59% 5蜀道投资集团有限责任公司设备、工程服务11119.443.82% 合计261229.6989.71% 2024年度 1中国电力建设集团有限公司工程服务160455.8575.73% 2四川省送变电建设有限责任公司工程服务20224.379.54% 3四川交建城市建设发展有限公司工程服务6568.603.10% 4蜀道投资集团有限责任公司设备、工程服务5475.912.58% 5凉山州城乡土地综合整治储备中心土地2594.601.22% 2-1-211成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）采购金额序号供应商名称采购内容占比（万元） 合计195319.3392.18% 注1：上表已经合并计算。其中，中国电力建设集团有限公司包括中国水利水电第四工程局有限公司、中国水利水电第十二工程局有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司等；中国 能源建设集团有限公司包括中国能源建设集团甘肃省电力设计院有限公司、镇江华东电力设 备制造厂有限公司；蜀道投资集团有限责任公司包括四川欣智造科技有限公司、四川路桥桥 梁工程有限责任公司、四川省交通建设集团有限责任公司、四川新永一集团有限公司、四川省公路院工程监理有限公司等；四川省送变电建设有限责任公司包括四川省送变电建设有限 责任公司、成都川送高试科技有限公司。 注2：蜀道集团下属四川省交通建设集团有限责任公司将持有的四川交建城市建设发展有限 公司5%股权的表决权委托给成都武侯资本投资管理集团有限公司行使，因此蜀道集团不享有四川交建城市建设发展有限公司的控制权，未将其纳入合并范围。 报告期内，蜀道清洁能源向前五大供应商的采购金额变动较大，主要系公司报告期各期项目建设需求不同。 7、拟购买资产报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要关联方或持股5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 （1）在前五大客户中持有权益情况 报告期各期，蜀道清洁能源的前五大客户中，蜀道集团为蜀道清洁能源控股股东，属于蜀道清洁能源的关联方。具体交易内容参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”相关内容。 报告期内，除上述情况外，其余前五大客户与上市公司、蜀道清洁能源均不存在关联关系，蜀道清洁能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有蜀道清洁能源5%以上股份的股东，未持有蜀道清洁能源报告期各期前五名客户的权益。 （2）在前五大供应商中持有权益的情况 报告期各期，蜀道清洁能源的前五大供应商中，蜀道集团为蜀道清洁能源控股股东，四川交建城市建设发展有限公司为蜀道集团的合营企业，特变电工新疆新能源股份有限公司为蜀道清洁能源子公司乌鲁木齐卓运新能源有限公司原股东，均属于蜀道清洁能源的关联方。具体交易内容参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”相关内容。 2-1-212成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 报告期内，除上述情况外，其余前五大供应商与上市公司、蜀道清洁能源均不存在关联关系，蜀道清洁能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有蜀道清洁能源5%以上股份的股东，未持有蜀道清洁能源报告期各期前五名供应商的权益。 8、境外地域分析及资产情况 蜀道清洁能源不存在境外地域运营的情况。 9、安全生产、环境保护及能源消耗情况 （1）安全生产情况 蜀道清洁能源高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全生产事故发生的可能性。 蜀道清洁能源在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，持续健全安全生产标准化建设，扎实开展各项安全生产管理工作，不断提升安全管理工作水平。 蜀道清洁能源认真落实安全生产责任制，形成了“总部+项目公司”的复合安全生产管理体系。具体地，在蜀道清洁能源层面建立了《全员安全生产责任制》《安全生产目标考核与奖惩办法》《安全风险分级管控制度》《生产安全事故隐患排查治理制度》等制度；各项目公司根据蜀道清洁能源颁布的制度并结合自身具体情况，根据需要制定项目公司层面的细化安全生产管理制度，落实安全生产责任，保障生产安全。 报告期内，蜀道清洁能源及下属项目公司未发生重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的行政处罚或刑事处罚。 （2）环境保护情况 蜀道清洁能源下属水电、风电、光伏、储能项目生产过程中不产生废气、废 水等污染物，可能对环境产生影响的主要有生活污水、生活垃圾和废油等，蜀道清洁能源对上述影响的具体处理措施为：1）生活污水，储能项目生活污水经处理由资质单位定期抽排拉走。其他项目生产用水全部循环使用，生活污水经一体化污水处理设备处理后回用，不外排。2）生活垃圾，各项目产生的生活垃圾由 2-1-213成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）政府指定的垃圾回收单位回收后送垃圾处理厂处理；3）废油，由具备资质的废油回收处理单位回收处理。 水电、风电、光伏属于国家重点支持的清洁能源行业，有助于减少化石燃料使用，实现节能减排。报告期内，蜀道清洁能源及下属项目公司未发生重大环境保护事故，亦未受到与环境保护有关的行政处罚或刑事处罚。 （3）能源消耗情况 蜀道清洁能源下属水电、风电、光伏项目主要依靠自然界的水能、风能、光 能生产电力，生产过程无需消耗其他能源。 10、产品质量控制情况 （1）质量控制情况 蜀道清洁能源的主要产品为电能，为保障发电、输电设备的正常运行和电能指标的合格，蜀道清洁能源及下属项目公司建立了成体系的质量控制体系，主要包括《电力运行管理规定》《工作票操作票使用和管理规定》《设备缺陷管理规定》 《设备检修管理规定》《特种设备与特种作业人员管理规定》等，报告期内严格执行上述制度，保障了各电站提供安全、可靠、合格的电能。 （2）质量纠纷与处罚情况 蜀道清洁能源业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。 11、主要产品生产技术阶段 在水力发电业务方面，蜀道清洁能源通过策略控制实现梯级电站联合优化调度，有效提高一库两级电站的水能利用率、经济运行水平，为水电智慧调度建设奠定坚实基础。在具备条件的项目，采用水光互补优化运行模式，平滑整体发电曲线，光伏与水电的出力周期形成季节互补，进一步提升全年供电均衡性，降低了电网调峰压力，提高了清洁能源的消纳比例，提升整体经济效益。 在风力发电业务方面，蜀道清洁能源采用的生产工艺严格遵循行业先进且成熟的标准。在投资新建风电场时，优先选用当前市场主流且技术成熟的先进机型， 2-1-214成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 能有效增强低风速发电性能以及提升整体发电效率，确保项目投资效益最大化。 在光伏发电业务方面，蜀道清洁能源采用的生产工艺严格遵循行业先进且成熟的标准。在光伏组件的选型环节，优先选用经过市场验证的成熟产品，并适度选用新一代高效组件作为示范验证。在高海拔、山火高发、高寒重冰等地区的光伏项目建设全景智慧感知监测自动化系统，及时发现设备故障隐患和潜在风险，提升运维效率，实现项目全生命周期效益最大化。 12、核心技术人员特点分析及变动情况 报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，蜀道清洁能源未认定核心技术人员。 （六）主要财务数据 蜀道清洁能源2024年和2025年的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日 资产总计2744682.542423510.96 负债合计1615035.311504311.57 所有者权益1129647.23919199.38利润表项目2025年度2024年度 营业收入100155.5269622.42 营业成本55314.2440414.27 利润总额5218.42-5166.51 净利润3472.85-12284.95现金流量表项目2025年度2024年度 经营活动产生的现金流量净额47720.2829795.11 投资活动产生的现金流量净额-249391.76-367411.27 筹资活动产生的现金流量净额237440.30394529.95 现金及现金等价物净增加额35768.8256913.79 主要财务指标2025年末/2025年度2024年末/2024年度 流动比率（倍）1.501.32 速动比率（倍）1.501.32 资产负债率（%）58.8462.07 2-1-215成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 总资产周转率（次/年）0.040.03 应收账款周转率（次/年）3.522.50 存货周转率（次/年）169.93129.84 毛利率（%）44.7741.95 （七）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 经四川路桥第八届董事会第四十八次会议、第八届监事会第三十六次会议以 及2024年第八次临时股东会审议通过，蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行增资。 2024年11月11日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕 278号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024年7月31日，蜀道清洁能 源账面净资产为324579.37万元，评估价值为371167.53万元，评估增值率14.35%。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第52号），前述资产评估报告已于2024年12月2日在蜀道集团完成备案。 上述评估与本次交易评估情况对比如下： 序号评估基准日评估范围评估方法评估结论蜀道清洁能源股东全 12024年7月31日资产基础法371167.53万元 部权益蜀道清洁能源股东全 22025年12月31日资产基础法933895.45万元 部权益如上表，本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者资产范围有所不同所致。2024年12月，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权及299744.56万元现金增资蜀道清洁能源取得蜀道清洁能源60%股权。前次资产范围不包括铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权以及截至2025年12月31日蜀道集团已缴纳的现金增资299744.56万元等。考虑上述资产范围差异后，两者估值对比情况如下： 项目评估值（万元） 前次评估时蜀道清洁能源股东全部权益371167.53 前次评估基准日后原股东四川路桥现金增资款30920.00 铁能电力60%股权102237.26 铁投康巴70%股权201149.48 2-1-216成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目评估值（万元） 截至2025年12月31日蜀道集团已缴纳的现金增资款299744.56 合计1005218.83 本次评估中蜀道清洁能源股东全部权益933895.45 差异71323.38 注：上表中铁能电力60%估值系在前次评估基准日基础上考虑期后出资影响6319.24万元后的作价。 由上表，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。 （八）主要资产权属、负债及对外担保情况 1、主要资产权属 （1）固定资产情况 截至2025年12月31日，蜀道清洁能源的固定资产情况如下所示： 单位：万元 项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率（%） 房屋及建筑物863271.08205861.3414.86657394.8976.15 电站设备899747.32139072.262559.85758115.2284.26 运输设备1459.74971.40-488.3433.45 其他设备1236.77783.28-453.4936.67 合计1765714.91346688.272574.701416451.9480.22 1）已取得权属证书的房产 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共有14处已取得权属证书的自有房产，合计面积为29705.07平方米。具体情况如下： 房屋面积权利序号证载权利人证号坐落用途（平方米）限制成房权证监证字第 1毛尔盖公司车位青羊区望仙场1号40.36无 1278907号 成房权证监证字第 2毛尔盖公司商业青羊区望仙场街1号866.88无 1177409号 成房权证监证字第 3毛尔盖公司车库青羊区望仙场1号46.36无 1278910号 成房权证监证字第 4毛尔盖公司车位青羊区望仙场1号40.36无 1278912号 5毛尔盖公司成房权证监证字第车位青羊区望仙场1号40.36无 2-1-217成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）房屋面积权利序号证载权利人证号坐落用途（平方米）限制 1278914号 川（2019）成都市不高新区天府二街139号1栋 6毛尔盖公司办公693.26无 动产权第0385841号18层1号 川（2019）成都市不高新区天府二街139号1栋 7毛尔盖公司办公279.19无 动产权第0385845号18层2号 川（2019）成都市不高新区天府二街139号1栋 8毛尔盖公司办公249.21无 动产权第0386025号26层2号 川（2025）黑水县不 9毛尔盖公司工业黑水县龙坝乡25604.09抵押 动产权第0002038号 川（2025）黑水县不 10毛尔盖公司工业黑水县双溜索乡、麻窝乡914.62抵押 动产权第0002039号 川（2024）盐边县不商业盐边县红格镇红格大道2号 11盐边公司247.36无 动产权第0004144号服务附308号 川（2024）盐边县不商业盐边县红格镇红格大道2号 12盐边公司337.02无 动产权第0001105号服务附309、310号 川（2024）盐边县不商业盐边县红格镇红格大道2号 13盐边公司168.51无 动产权第0001106号服务附311号 川（2024）盐边县不商业盐边县红格镇红格大道2号 14盐边公司177.485无 动产权第0004142号服务附306、307号 2）尚未取得权属证书的房产 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司拥有合计面积约为 32885.32平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准）的房 产尚未取得权属证书，占蜀道清洁能源实际建成使用的已取得以及尚未取得所有权的房产总面积的比例为52.54%。具体情况如下： 序号公司名称坐落位置面积（平方米）报建进度 所占用的土地已取得土地使用权，且相 220千伏特变 关房产已经取得建设用地规划许可及建 1若羌同阳同阳南风电2281.40 设工程施工许可12，待完成竣工验收后汇集站办理权属证书凉山州会东 所占用的土地已取得土地使用权，待完 2会东公司县野租乡老2125.03 善土地手续后补办报建手续村村五组康定市孔玉 所占用的土地尚未取得土地使用权，待3巴郎河水电乡巴郎村（巴5325.31完善土地手续后补办报建手续郎口水电站） 12根据2025年2月9日若羌自然资源局出具的《情况说明》，确认：项目用地位于城乡规划确定的建设用 地范围外，因此不涉及办理建设工程规划许可证。 2-1-218成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号公司名称坐落位置面积（平方米）报建进度康定市孔玉4乡巴郎村（华6797.72山沟水电站）康定市姑咱 5镇银河路二3422.59正在补办报建手续 段446号 6热窝片区1223.11所占用的土地尚未取得土地使用权，待 毛尔盖公司 7格窝片区1342.52完善土地手续后补办报建手续 彭州市濛阳所占用的土地为租赁方式取得使用权， 8润储汇能1376.00 街道泉沟村待完善土地取得手续后补办报建手续 所占用的土地已取得土地使用权，且相9盐源公司盐源县8059.74关房产已经取得建设工程施工许可13， 待完成竣工验收后办理权属证书 所占用的土地已取得土地使用权，且相叙永县正东关房产已经取得建设工程规划许可及建 10蜀清汇储931.90 镇西湖村设用地规划许可，待完成竣工验收后办理权属证书 根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》等相 关法律法规和规范性文件的规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工验收但擅自交付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，蜀道清洁能源相关子公司在报建手续不完善即开工建设并投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。 上述房产均为升压站、汇集站及其附属设施或相关综合办公楼；鉴于国有土 地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得土地权属证书的时间较长，导致房产报建报批手续的办理受到一定影响； 针对未取得权属证书的房产，蜀道清洁能源控股子公司已办理相关报建手续或正在根据项目开展进度依法办理相关报建手续；报告期内蜀道清洁能源控股子公司13根据2025年5月20日盐源县自然资源局出具的《关于办理凉山盐源牦牛坪光伏发电项目建设用地规划许可证和建设工程规划许可证的复函》，确认：按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条“城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可”的规定，无需办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。 2-1-219成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 均能够正常使用上述房产，未就房产建设及使用问题受到过住房和建设主管部门的行政处罚。 就上述第1项房产建设情况，若羌县住房和城乡建设局已于2025年8月29日出具情况说明，确认：“（1）我局将全力支持若羌县同阳新能源有限公司尽快完成该项目的竣工验收手续并取得相关不动产权证，其继续使用和办理权证不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，若羌县同阳新能源有限公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就上述第2项房产建设情况，会东县住房和城乡建设局已于2025年8月20日出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公司办理相关建筑物（建筑面积2125.03平方米）的施工许可证，并支持后续竣工验收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证安全生产的情况下可继续使用。（2）自2023年1月1日至今，会东蜀道清洁能源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。”就上述第3项、第4项、第5项房产建设情况，康定市住房和城乡建设局已于2025年9月28日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。”就上述第6项、第7项房产建设情况，黑水县住房和城乡建设局已于2025年9月28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积2565.63平方米）的 报建手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。自2023年1月1日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就上述第8项房产建设情况，彭州市住房和城乡建设局已于2025年9月24日出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥 100MW/200MWh独立储能电站项目建成并使用建筑面积为1376平方米的房屋用于该项目生产、办公等，我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。 自2025年1月15日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。” 2-1-220成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 就上述第9项房产建设情况，盐源县住房和城乡建设局已于2026年1月20日出具情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司相关申请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积8059.74平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目前预计不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，盐源公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就上述第10项房产建设情况，叙永县住房和城乡建设局已于2026年2月 28日出具情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储相关申请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑物（涉及建筑面积931.90平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，蜀清汇储不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”针对上述问题，蜀道清洁能源的控股股东蜀道集团已出具承诺：“将全力支持并协助四川蜀道清洁能源集团有限公司（下称‘蜀道清洁能源’）及其下属子公 司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”综上，针对上述10处未取得权属证书的房产，蜀道清洁能源相关子公司可能受到行政处罚，但考虑到部分房产已办理报建手续、相关住房及建设主管部门已出具专项情况说明、蜀道清洁能源相关子公司（除本报告书已披露的不构成重大行政处罚的毛尔盖公司相关处罚事项外）报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，且蜀道清洁能源控股股东已就可能发生的损失出具补偿承诺，故蜀道清洁能源相关子公司的该等建设瑕疵情形不会对其生产经营造成重大影响，不会构成本次交易的实质障碍。 2-1-221成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3）租赁房产 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共对外承租23处房产，主要用于员工宿舍、办公经营等，具体情况如下： 是否办 面积（平理房屋序号承租人出租方地址用途租赁期限 方米）租赁登记备案四川路桥城成都市高新区科园 2025.05.01-2 1蜀道清洁能源乡建设投资369.34三路4号火炬时代办公否 026.09.30 有限公司1-12-2成都市高新区九兴成都骅信科 大道14号凯乐国2025.01.01-2 2蜀道清洁能源技发展有限361.81办公是 际项目1栋1单元026.12.31公司 14楼1401 成都市高新区九兴大道14号凯乐国际负一楼车位（车四川硕润物位号如下： 2024.12.31-2 3蜀道清洁能源业服务有限682.20137.138.218.219.22停放车辆/ 026.12.31 公司0.221.222.223.231.232）负二楼（车位号如下： 324.325.339-346） 成都瑞华一成都市高新区天府 2021.07.20-2 4铁能电力九九商业管1885.76一街535号1栋35办公否 026.07.19 理有限公司层马尔康市南木达街 2022.07.04-2 5铁能电力廖洪刚/23号四层楼房及房办公否 027.07.03 前地坝成都市锦江区锦东成都广联置路568号“摩根中2024.08.01-2 6盐源公司业有限责任535.34办公是心”2栋29层1-3026.08.07公司号写字间攀枝花市东区新源 2026.05.21-2 7盐边公司蔡婷婷120.00路728号金域阳光居住否 026.06.20 18幢8楼804号 前进大道润景园62026.02.20-2 8哈密蜀清杨慧130.88居住否 号楼2单元702027.02.19泸州市叙永县叙九 2026.04.01-2 9蜀清汇储杨雨112.00街中广壹品城小区员工宿舍否 026.06.30 11栋21-2 2-1-222成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）是否办 面积（平理房屋序号承租人出租方地址用途租赁期限 方米）租赁登记备案成都市高新区天府 大道北段28号茂2023.07.01-2 10毛尔盖公司甄小龙339.32办公否 业中心 B座 2401、 026.06.30 2402 浙商银行股成都市锦江区永安 2023.10.10-2 11铁投环联份有限公司1270.96路299号锦江之春办公否 026.10.09 成都分行1号楼四川省成都市武侯成都市科陆区武科西四路99 工业生产2022.08.10-2 12蜀兴公司洲电子有限203.00号金地威新武侯科否 和科研026.12.31公司创园项目1幢1层 102区 四川省成都市武侯成都市科陆区武科西四路99 工业生产2022.07.20-2 13蜀兴公司洲电子有限1185.53号金地威新武侯科否 和科研026.12.31公司创园项目1栋2层 201室 攀枝花市东区新源 2026.04.14-2 14盐边公司赵小丽86.35路728号金域阳光居住否 026.10.13 19幢29楼4号 四川省盐边县桐子 2026.04.20-2 15盐边公司杜娟93.48林镇月潭街3号10居住否 027.04.19 幢1单元1302号四川省盐边县桐子 林镇西环南路1322026.04.20-2 16盐边公司张明华62.62居住否 号1幢1单元1303027.04.19号道孚县杨军 道孚县八美镇雀儿2026.4.20-20 17道孚公司民宿有限责1545.3办公、住宿否 村二队61号28.4.19任公司道乎金渝民 道孚县八美镇雀儿2026.4.20-20 18道孚公司宿(个体工199.8办公否 村二队61号28.4.19 商户) 2025.12.5-20 19若羌同阳蒋菲菲141.41乌鲁木齐市水磨沟办公否 区鸿泰路66号大26.12.5 2-1-223成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）是否办 面积（平理房屋序号承租人出租方地址用途租赁期限 方米）租赁登记备案 都会小区9#综合办公楼1305室成都瑞华一天府一街535号成 运维分公司2025.6.22-20 20九九商业管1814.76都两江国际1号楼办公是 水电分公司26.11.21理有限公司9层四川省盐边县桐子 熊英、沈加2026.05.20-2 21盐边公司128.91林镇文华路1号43员工宿舍否 华027.05.19幢2单元201号四川省盐边县桐子 2026.05.20-2 22盐边公司李静85.41林镇文华路1号43员工宿舍否 027.04.19 幢2单元102号西昌市丁家坝安置 23会东公司何家春70小区6栋2单元6居住办公至2027.1.22否 层1号 （2）无形资产情况 1）已取得权属证书的土地使用权 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共有32宗已取得权属证书的自有土地，合计面积为10588463.73平方米。其中有23宗已取得权属证书的土地使用权系经出让取得，合计面积为323741.35平方米；有9宗（包括巴郎河水电持有的5宗和毛尔盖公司持有的4宗）已取得权属证书的土地使用权 系经划拨取得，合计面积为10264722.38平方米。具体情况如下： 使用期限权利权利 序号证载权利人证号坐落面积（平方米）用途（至年/性质限制月/日） 川（2024）成都市武侯区簇桥街蜀道清洁能商服用2063年1 1不动产权第道双凤社区523141.17出让抵押 源地月31日 0013039号组 川（2024）康定市康定市姑咱镇城镇住2079年9 2巴郎河水电不动产权第银河路二段4466271.36出让无 宅用地月7日 0000558号号 川（2024）康定市康定市孔玉乡水工建 3巴郎河水电不动产权第6456.24划拨/无 巴郎村筑用地 0001011号 4巴郎河水电川（2024）康定市康定市孔玉乡3009.00水工建划拨/无 2-1-224成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）使用期限权利权利 序号证载权利人证号坐落面积（平方米）用途（至年/性质限制月/日）不动产权第巴郎村筑用地 0001012号 川（2024）康定市康定市孔玉乡水工建 5巴郎河水电不动产权第1181.77划拨/无 巴郎村筑用地 0001013号 川（2024）康定市康定市孔玉乡水工建 6巴郎河水电不动产权第533.81划拨/无 巴郎村筑用地 0001014号 川（2024）康定市康定市孔玉乡水工建 7巴郎河水电不动产权第65138.57划拨/无 巴郎村筑用地 0001015号 黑水县红岩乡、 黑国用（2013）第水电 8毛尔盖公司麻窝乡、知林10024847.09划拨/抵押 258号（库区） 乡、扎窝乡 川（2025）黑水县工业抵押 9毛尔盖公司不动产权第黑水县龙坝乡88967.78划拨/ 用地14 0002038号 黑国用（2013）第水电（引 10毛尔盖公司黑水县麻窝乡502.83划拨/抵押 260号水闸门） 川（2025）黑水县黑水县双溜索工业抵押 11毛尔盖公司不动产权第74085.29划拨/ 乡、麻窝乡用地15 0002039号 青羊国用（2005）青羊区望仙场2041年8 12毛尔盖公司319.89商业出让无 第3042号街1号1幢4楼月29日 青羊国用（2005）青羊区望仙场2071年8 13毛尔盖公司12.23住宅出让无 第13854号附1楼65号月29日 青羊国用（2005）青羊区望仙场2071年8 14毛尔盖公司16.94住宅出让无 第13855号附1楼66号月29日 青羊国用（2005）青羊区望仙场2071年8 15毛尔盖公司12.23住宅出让无 第13856号附1楼68号月29日 青羊国用（2005）青羊区望仙场2071年8 16毛尔盖公司16.94住宅出让无 第13857号附1楼83号月29日 川（2019）成都市高新区天府二商务金2045年10 17毛尔盖公司63.33出让无 不动产权第街139号1栋融用地月17日 14川（2025）黑水县不动产权第0002038号不动产权证系由黑国用2013第259号国土证换证而来，黑国用 2013第259号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押 信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第0002038号不动产权证有抵押信息。 15川（2025）黑水县不动产权第0002039号不动产权证系由黑国用2013第261号国土证换证而来，黑国用 2013第261号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押 信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第0002039号不动产权证有抵押信息。 2-1-225成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）使用期限权利权利 序号证载权利人证号坐落面积（平方米）用途（至年/性质限制月/日） 0385841号18层1号 川（2019）成都市高新区天府二商务金2045年10 18毛尔盖公司不动产权第街139号1栋25.51出让无 融用地月17日 0385845号18层2号 川（2019）成都市高新区天府二商务金2045年10 19毛尔盖公司不动产权第街139号1栋22.77出让无 融用地月17日 0386025号26层2号 川（2024）盐边县盐边县红格镇城镇住2062年10 20盐边公司不动产权第红格大道2号51.885出让无 宅用地月7日 0004142号附306、307号 川（2024）盐边县盐边县红格镇城镇住2062年10 21盐边公司不动产权第红格大道2号72.31出让无 宅用地月7日 0004144号附308号 川（2024）盐边县盐边县红格镇城镇住2062年10 22盐边公司不动产权第红格大道2号98.52出让无 宅用地月7日 0001105号附309、310号 川（2024）盐边县盐边县红格镇城镇住2062年10 23盐边公司不动产权第红格大道2号49.26出让无 宅用地月7日 0001106号附311号 川（2025）盐源县盐源县棉桠镇公用设2075年9 24盐源公司不动产权第中心村牦牛山31394.00出让无 施用地月7日 0007407号畜牧场 川（2025）盐源县盐源县棉桠镇公用设2075年9 25盐源公司不动产权第中心村牦牛山304.00出让无 施用地月7日 0007406号畜牧场 川（2025）盐源县盐源县白乌镇公用设2075年9 26盐源公司不动产权第17723.00出让无 长麻村施用地月7日 0007408号 川（2025）会东县会东县野租乡公用设2076年5 27会东公司不动产权第8877.00出让无 老村村施用地月19日 0004007号 川（2025）叙永县正东镇西湖村公用设2045年11 28蜀清汇储不动产权第1774.00出让无 九社施用地月9日 00045219号 川（2025）叙永县正东镇西湖村公用设2045年10 29蜀清汇储不动产权第22638.00出让无 五、六社施用地月21日 00014915号 新（2025）若羌县若羌县境内，西工业2074年11 30若羌同阳不动产权第和高速以北约17811.00出让无 用地月4日 0001333号40公里，库若 2-1-226成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）使用期限权利权利 序号证载权利人证号坐落面积（平方米）用途（至年/性质限制月/日）高速以东约10公里处 若羌县境内，西 新（2025）若羌县和高速以北约工业2074年11 31若羌同阳不动产权第40公里，库若175238.00出让无 用地月4日 0001332号高速以东约10 公里处 若羌县境内，西 新（2025）若羌县和高速以北约工业2074年11 32若羌同阳不动产权第40公里，库若17808.00出让无 用地月4日 0001331号高速以东约10 公里处根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》的相关规定：“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……”相应地，《划拨用地目录》将特定的“电力设施用地”和“水利设施用地”纳入在内。就巴郎河水电持有的5宗划拨土地和毛尔盖公司持有的4宗划拨土地，康定市自然资源局和黑水县自然资源局已分别出具相关书面说明，确认：“你公司使用的划拨土地为依法取得，土地用途符合《划拨用地目录》等相关规定，同意你公司继续以划拨方式使用。”截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司拥有的上述自有土地，权属状况清晰、权属证书完备有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除第1项、第 8项至第11项土地已被抵押用于融资外，其他自有土地不存在抵押、质押等权利限制情形。 2）尚未取得权属证书的土地使用权 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司无已办理土地出让手续但尚未取得权属证书的自有土地。此外，蜀道清洁能源及其控股子公司涉及4宗实际占用但尚未取得土地使用权的土地，合计面积约为59804.04平方米（最终面积以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），占蜀道清洁能源实际占用的已取得以及尚未取得使用权的土地总面积的比例为0.56%。具体情况如下： 2-1-227成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序公司名面积（平方坐落位置用途土地使用权取得进度号称米）康定市孔玉乡巴郎39379.00巴郎口水电因康定市国土空间总体规划涉及1村（巴郎口站项目用地土地坐标调整，使得巴郎河水电合巴郎河水电站）法取得的土地和该项目实际占用 水电康定市孔的土地存在部分错位，导致错位部玉乡巴郎华山沟水电分暂未依法取得土地使用权，目前22006.30村（华山沟站项目用地正在与当地政府协商解决方案水电站）毛尔盖水电已取得《黑水县自然资源局关于毛黑水县知 站 42 万 KW 8578.89 尔盖水电站 42万 KW水光互补项3 木林镇热 水光互补项目（升压站）用地预审与选址意见窝片区目热窝片区的复函》（黑自然资函〔2023〕168毛尔盖升压站用地号）、《建设项目用地预审与选址公司毛尔盖水电意见书》（用字第黑水县慈 站 42 万 KW 5132282025XS0004533号），目前 4坝乡格窝9839.85水光互补项正在与当地政府协商推进土地出 片区目格窝片区让手续升压站用地 根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，未取得国有建设用地使用权即开展项目建设及运营的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。根据该等规定，蜀道清洁能源相关子公司在未取得国有土地使用权时即开工建设不符合规定，存在被行政处罚的风险。 就上述第1项、第2项相关用地，因康定市国土空间总体规划涉及土地坐标调整，使得巴郎河水电合法取得的土地和该项目实际占用的土地存在部分错位，导致其对目前实际占有和使用的部分土地未取得土地使用权，该事项非巴郎河水电主观过错导致。就上述第3项、第4项相关用地，鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将永久性建筑所占用土地依法转为建设用地的情形。 就上述第1项巴郎口水电站及第2项华山沟水电站用地情况，康定市自然资 2-1-228成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）源局已于2025年10月9日出具情况说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国土空间总体规划调整等历史原因，使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山沟水电站项目正在使用的部分土地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持巴郎河公司在选址可行及符合规划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善解决 该等土地和建筑物瑕疵事宜。自2023年1月1日至今，巴郎河公司不存在因违反土地和规划相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就上述第 3项及第 4项的毛尔盖水电站 42万 KW水光互补项目热窝片区升 压站、格窝片区升压站用地情况，黑水县自然资源局已于2025年9月28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成建设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉及建筑面积2565.63平方米）的规划建设手续。”针对上述问题，蜀道清洁能源的控股股东蜀道集团已出具承诺：“本公司承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前 既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”综上，针对上述4宗未取得权属证书的土地，蜀道清洁能源相关子公司可能受到行政处罚，但考虑到未取得权属证书的土地占蜀道清洁能源已取得以及尚未取得使用权的土地总面积的比例较小，相关土地及规划主管部门已确认该等项目选址及用地情况符合当地土地利用总体规划并相应出具专项情况说明、蜀道清洁能源相关子公司（除本报告书已披露的不构成重大行政处罚的毛尔盖公司相关处罚事项外）报告期内未基于前述情形被作出行政处罚，且蜀道清洁能源控股股东已就可能发生的损失出具补偿承诺，故蜀道清洁能源相关子公司的该等用地瑕疵情形不会对其生产经营造成重大影响，不会构成本次交易的实质障碍。 2-1-229成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3）租赁土地 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共对外承租172宗土地使用权，主要用于铺设集中式光伏阵列，具体情况详见本报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”。 4）商标、专利、著作权和域名 *商标 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司不存在中国境内已注册商标。 *专利 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共拥有3项中国境内已授权专利，具体情况如下： 专利专利权利授权序号专利名称专利号申请日公告日权人类别限制使用蜀道一种高压直流供实用 1 清洁 电线路段间互联 ZL202321580555.9 2023.06.20 2024.02.06 无 否 新型能源供电装置一种直流远程供蜀道电系统远端设备实用 2 清洁 ZL202223084019.8 2022.11.21 2023.04.07 无 否 用不间断交直流新型能源供电装置蜀道一种立式水轮发实用 3 清洁 ZL202422939802.0 2024.11.29 2025.10.28 无 否 电机用盘车工具新型能源 *著作权 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司共拥有6项计算机软件著作权，具体情况如下： 权利许可序号著作权人名称版本登记号取得方式登记日期限制使用一种用于交通 2023SR180 1蜀道清洁能源能源网领域的1.0原始取得2023.12.28无否 1520 光储直柔能源 2-1-230成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）路由器主站控制软件 蜀兴智慧能源 2024SR084 2蜀兴公司1.0原始取得2024.06.21无否 管理平台6117 购售电交易管 2023SR158 3蜀兴公司2.1.0原始取得2023.12.07无否 理系统0998自洽能源变换 蜀兴公司、四川公 装备的多场景 2024SR138 4路桥梁建设集团1.0原始取得2024.09.18无否 数字孪生模型5868有限公司展示系统光伏发电项目 2026SR023 5盐源公司建设管理系统1.0原始取得2026.2.4无否 2250 移动应用平台 光伏发电项目 2026SR023 6盐源公司1.0原始取得2026.2.4无否 建设管理系统2208 *域名 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司正在使用的域名共计 2项，具体情况如下： 序号域名所有者注册日期到期日期 1 shudaoce.com 蜀道清洁能源 2025.06.03 2026.06.03 2 scsxzhny.com 蜀兴公司 2022.06.16 2026.06.16 5）经营资质 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司已取得的主要经营资质如下： *电力业务许可证许可序号持证主体证书名称证书编号发证机关有效期限内容电力业务国家能源局四川 1盐源环联发电1052517-017472017.03.24-2037.03.23 许可证监管办公室电力业务国家能源局四川 2盐源中为发电1052517-017652017.07.03-2037.07.02 许可证监管办公室电力业务国家能源局新疆 3若羌同阳发电1931425-103052025.04.25-2045.04.24 许可证监管办公室电力业务国家能源局四川 4毛尔盖公司发电1052511-014542011.12.23-2031.12.23 许可证监管办公室 2-1-231成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）许可序号持证主体证书名称证书编号发证机关有效期限内容电力业务国家能源局四川 5会东公司发电1952524-022782024.05.07-2044.05.06 许可证监管办公室电力业务国家能源局四川 6巴郎河水电发电1052510-012862010.08.31-2030.08.31 许可证监管办公室 *取水许可证水源年取序号证书编号公司名称取水地址取水用途有效期限类型水量四川省阿坝藏族羌族自治州黑水县黑河道内生产28980 A513228S2 2025.01.01- 1毛尔盖公司水河干流中游河段、地表水用水-水力0万 021-09572034.12.31 毛尔盖河口下游约 发电 m3 400m处 四川省甘孜藏族自河道内生产 B513301S20 治州康定市孔玉乡 31500 2025.01.01- 2巴郎河水电地表水用水-水力 21-0033 大渡河一级支流巴 万 m3 2029.12.31 发电郎沟四川巴郎河四川省甘孜藏族自河道内生产 B513301S20 水电开发有 25200 2024.06.17- 3治州康定市孔玉乡地表水用水-水力21-0200 限公司（华山 万 m3 2029.06.16巴郎沟、山埂子沟发电沟水电站） *其他主要经营资质序号公司证书名称证书编号有效期发证机关国家能源局承装（修、试）2019.12.04- 1铁投环联5-6-00249-2019四川监管办 电力设施许可证2025.12.03公室 2、主要负债情况 截至报告期末，蜀道清洁能源负债构成如下： 项目金额（万元）占比 短期借款1000.700.06% 应付账款41451.462.57% 预收款项3.190.0002% 合同负债7206.590.45% 应付职工薪酬6935.070.43% 应交税费3381.410.21% 2-1-232成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目金额（万元）占比 其他应付款82150.505.09% 一年内到期的非流动负债124607.917.72% 其他流动负债37660.372.33% 流动负债合计304397.2118.85% 长期借款1257345.0877.85% 租赁负债10644.600.66% 长期应付款11653.330.72% 递延所得税负债318.680.02% 其他非流动负债30676.411.90% 非流动负债合计1310638.1081.15% 负债合计1615035.31100.00% 3、对外担保情况及非经营性资金占用情况 （1）对外担保情况 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在对合并范围外公司的担保。 （2）非经营性资金占用情况 截至2025年12月31日，蜀道清洁能源不存在被蜀道集团及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。 4、权利限制情况 截至本报告书签署之日，除以下自有房产已被抵押用于融资外，蜀道清洁能源其他自有房产不存在抵押、质押等权利限制情形。 序证载权房屋面积权利证号坐落 号利人用途（平方米）限制 毛尔盖川（2025）黑水县不动产 1工业黑水县龙坝乡25604.09抵押 公司权第0002038号 毛尔盖川（2025）黑水县不动产黑水县双溜索 2工业914.62抵押 公司权第0002039号乡、麻窝乡 根据不动产查册证明书，毛尔盖公司川（2025）黑水县不动产权第0002038号与川（2025）黑水县不动产权第0002039号的建设用地使用权已被抵押。根据《中华人民共和国民法典》第三百九十七条规定，“以建筑物抵押的，该建筑物 2-1-233成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”因此，毛尔盖公司持有的位于已抵押土地上的2处未抵押的自有房产（川 （2025）黑水县不动产权第0002038号与川（2025）黑水县不动产权第0002039号）需视为一并抵押。 截至本报告书签署之日，除以下土地已被抵押用于融资外，蜀道清洁能源其他自有土地不存在抵押、质押等权利限制情形。 使用期序证载权面积权利权利证号坐落用途限（至年号利人（平方米）性质限制/月/日） 川（2024）成都蜀道清武侯区簇桥街2063年1 1市不动产权第23141.17商服用地出让抵押 洁能源道双凤社区5组月31日 0013039号 黑水县红岩乡、 毛尔盖黑国用（2013）水电 2麻窝乡、知林10024847.09划拨/抵押 公司第258号（库区） 乡、扎窝乡 川（2025）黑水毛尔盖 3县不动产权第黑水县龙坝乡88967.78工业用地划拨/抵押16 公司 0002038号 毛尔盖黑国用（2013）水电（引 4黑水县麻窝乡502.83划拨/抵押 公司第260号水闸门） 川（2025）黑水毛尔盖黑水县双溜索 5县不动产权第74085.29工业用地划拨/抵押17 公司乡、麻窝乡 0002039号 （九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况 1、诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司尚未了结的标的金额在500万元以上的诉讼或仲裁案件如下： 16川（2025）黑水县不动产权第0002038号不动产权证系由黑国用2013第259号国土证换证而来，黑国用 2013第259号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押 信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第0002038号不动产权证有抵押信息。 17川（2025）黑水县不动产权第0002039号不动产权证系由黑国用2013第261号国土证换证而来，黑国用 2013第261号国土证所载土地被进行了抵押担保，债权人为国家开发银行四川省分行，由于换证后的抵押 信息还未变更，故黑水县不动产登记中心的系统上还未显示川（2025）黑水县不动产权第0002039号不动产权证有抵押信息。 2-1-234成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序第三受理原告被告案由主要诉讼请求案件进展号人法院 1.请求判令台州中寮建设有限公司向 四川省原告支付欠付工程劳务款6040983.5台州中寮 建设阿坝藏元（以实际鉴定为准）及支付资金占用驳回台州建设有限工程族羌族利息；中寮建设 公司、中铁能 1王毅分包自治州2.请求判令中交第二航务工程局有限有限公司 交第二航电力合同马尔康公司对台州中寮建设有限公司欠付的的再审申务工程局 纠纷市人民工程款范围内，承担连带清偿责任；请有限公司 法院3.请求判令台州中寮建设有限公司承 担本案的诉讼费、保全费及鉴定费。 1.判令被告向原告支付工程款 二审判决 30953372.68元及利息76308.68元； 兴沣浙江八咏建设已出，浙江马尔康2.判令被告向原告支付因其违约行为集团公路工程铁能工程八咏公路 2市人民等原因给原告造成的经济损失 有限集团有限电力合同工程集团 法院19185064.8元； 公司公司纠纷有限公司 3.案件受理费、保全费等诉讼费用由被 申请再审告承担。 就上述第1项诉讼，铁能电力仅作为第三人参与案件审理，原告未向审理法院提出要求铁能电力承担相关责任的诉讼请求，且根据（2024）川3201民初128号民事判决书，一审法院亦未要求铁能电力承担相关责任。另根据台州中寮建设有限公司向四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院提交的民事上诉状，其上诉请求中未要求铁能电力承担相关责任。 就上述第2项诉讼，铁能电力仅作为第三人参与案件审理，原告未向审理法院提出要求铁能电力承担相关责任的诉讼请求，且根据（2024）川3201民初67号民事判决书，一审法院亦未要求铁能电力承担相关责任。另根据兴沣集团有限公司向四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院提交的民事上诉状，其上诉请求中未要求铁能电力承担相关责任。 基于上述，上述案件不涉及向蜀道清洁能源主张承担相关责任的诉求，不会对蜀道清洁能源的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 2、处罚情况 除以下三项行政处罚外，自2024年1月1日至本报告书出具日，蜀道清洁能源及其控股子公司未受到其他行政处罚： 2-1-235成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号被处罚主体处罚书文号处罚内容处罚机关处罚日期毛尔盖公司在未取得合法用地手续 的情况下，占用农用地建设，违法图斑2个点位，合计面积20.42亩 （13613.4平方米），其行为违反了 《中华人民共和国土地管理法》第四十四条的规定，根据《中华人民共和黑自然资案国土地管理法》《四川省自然资源厅黑水县自2025年1 1毛尔盖公司处〔2025〕1土地管理行政处罚裁量权规定》的相然资源局月23日号关规定，毛尔盖公司被处以：1.责令退还非法占用的集体土地13613.4 平方米；2.没收在非法占用土地上修 建的建筑物和其它设施；3.处非法占 用土地每平方米100元罚款，共计罚款1361340元。 凉山州会东县 1#地块 200MW 光伏项 川凉东水罚目水土保持设施未经验收，项目即投会东县水2026年62会东公司决字产使用的行为，违反了《中华人民共利局月16日[2026]11号和国水土保持法》第二十七条的规定，会东公司被处以罚款41万元。 凉山州会东县 1#地块 200MW 光伏项 目房屋建筑部分，在未依法取得建筑东住建罚工程施工许可证的情况下，于2023会东县住 2026年6 3会东公司〔2026〕第年4月开工建设，2023年10月主体房和城乡 月22日006号完工，违反了《建筑工程施工许可证建设局管理办法》第三条的规定，会东公司被处以罚款4.6589万元。 就上述第一项行政处罚，毛尔盖公司已经按照相关要求缴纳罚款。根据《中华人民共和国土地管理法》《四川省自然资源厅土地管理行政处罚裁量权规定》 的相关规定，该项行政处罚的罚款金额属于对应法定处罚幅度内从轻处罚的裁量阶次。同时，黑水县自然资源局已于2025年3月10日出具书面说明，确认：毛尔盖公司于2025年2月17日已足额缴纳处罚金额，该违法行为不属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。 就上述第二、三项行政处罚，会东公司已经按照相关要求缴纳罚款。会东县水利局与会东县住房和城乡建设局分别于2026年7月8日与7月13日出具 书面说明，确认会东公司已足额缴纳处罚款项，该违法行为不属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。 2-1-236成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 基于上述，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对蜀道清洁能源的持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在刑事处罚。蜀道清洁能源在报告期内不存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的记录。 3、补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存在 未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险，蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍 （1）补充披露除重组报告书已披露的行政处罚外，实际建设运营中是否存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，具体情况如下： 瑕疵序公司预计办 资产坐落位置面积（㎡）相关权证办理进展违规情形号名称毕期限类别所占用的土地已取得土2026年会东凉山州会东县野 1房产2125.03地使用权，待完善报建手12月底未批先建 公司租乡老村村五组续前因涉及康定市孔玉乡巴调规，暂2郎村（巴郎口水5325.31未批先建无法确 电站）所占用的土地尚未取得定 土地使用权，待完善土地因涉及巴郎康定市孔玉乡巴手续后补办报建手续调规，暂3河水房产郎村（华山沟水6797.72未批先建无法确电电站）定积极沟 康定市姑咱镇银通中，暂 43422.59正在补办报建手续未批先建 河路二段446号无法确定 2-1-237成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2027年6 5毛尔热窝片区1223.11所占用的土地尚未取得未批先建月底前 盖公房产土地使用权，待完善土地司2027年66格窝片区1342.52手续后补办报建手续未批先建月底前所占用的土地为租赁方 2027年 润储彭州市濛阳街道式取得使用权，待完善土 7房产1376.0012月底未批先建 汇能泉沟村地取得手续后补办报建前手续所占用的土地已取得土 地使用权，且相关房产已2026年盐源未竣工验收 8房产盐源县8059.74经取得建设工程施工许12月底 公司即投入使用 可18，待完成竣工验收后前办理权属证书所占用的土地已取得土 地使用权，且相关房产已蜀清叙永县正东镇西经取得建设工程规划许2027年6未竣工验收 9房产931.90 汇储湖村可及建设用地规划许可，月底前即投入使用待完成竣工验收后办理权属证书 就上述第1项违规情形，2026年6月16日，会东县水利局对会东公司作出《水行政处罚决定书》（川凉东水罚决字[2026]11号）；2026年6月22日，会东县住房和城乡建设局对会东公司作出《行政处罚决定书》（东住建罚〔2026〕 第006号），具体情况如下： 序被处罚处罚书文号处罚内容处罚机关处罚日期号主体 凉山州会东县 1#地块 200MW 光伏项目 川凉东水罚水土保持设施未经验收，项目即投产会东县水利2026年6月1决字使用的行为，违反了《中华人民共和局16日[2026]11号国水土保持法》第二十七条的规定，会东公会东公司被处以罚款41万元。 司 凉山州会东县 1#地块 200MW 光伏项目 东住建罚房屋建筑部分，在未依法取得建筑工会东县住房 2026年6月 2〔2026〕第程施工许可证的情况下，于2023年4和城乡建设 22日 006号月开工建设，2023年10月主体完工，局违反了《建筑工程施工许可证管理办18根据2025年5月20日盐源县自然资源局出具的《关于办理凉山盐源牦牛坪光伏发电项目建设用地规划许可证和建设工程规划许可证的复函》，确认：按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条“城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可”的规定，无需办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。 2-1-238成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序被处罚处罚书文号处罚内容处罚机关处罚日期号主体 法》第三条的规定，会东公司被处以 罚款4.6589万元。 （2）如是，说明原因及合理性，是否存在被处罚的风险，蜀道清洁能源和 交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。 1）原因及合理性 *建设周期相关政策《光伏电站开发建设管理办法》第十四条规定：“各省级能源主管部门和备案机关可视需要组织核查备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的项目，及时废止确实不具备建设条件的项目。”《企业投资项目核准和备案管理条例》第三十八条【延期开工】规定：“项目自核准机关出具项目核准文件或同意项目变更决定2年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在2年期限届满的30个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设。项目核准机关应当自受理申请之日起20个工作日内，作出是否同意延期开工建设的决定，并出具相应文件。开工建设只能延期一次，期限最长不得超过1年。国家对项目延期开工建设另有规定的，依照其规定。”《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条【备案信息管理】规定：“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。 前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。 经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效。对其中属于故意报备不真实项目、影响投资信息准确性的，备案机关可以将项目列入异常名录，并向社会公开。”*审批周期长 新能源项目需要办理的审批手续包括但不限于： 2-1-239成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主管部门审批手续 发改委项目核准/备案 用地预审、选址意见书、农用地转用审批、 自然资源部门土地征收、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证生态环境部门环境影响评价批复 水利部门水土保持方案批复、洪水影响评价 林业/草原部门使用林地/草原审核同意书住建部门建筑工程施工许可证电力部门电网接入消纳意见 矿产压覆、文物保护、军事设施、地质灾害其他 评估、社会稳定风险评估等 *补贴退坡、电价政策催生抢装时间政策文件具体规定核心机制2017《关于调整根据当前新能源产业技术进步和成本降低情况，降低2016年备案年7光伏发电陆2017年1月1日之后新建光伏发电和2018年1月1项目未在此 月1上风电标杆日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价。前并网，执日上网电价的行2017年新通知》电价2018《关于根据当前光伏产业技术进步和成本降低情况，降低2018年前备年12018年光2018年1月1日之后投运的光伏电站标杆上网电价，案项目未在月1伏发电项目Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区标杆上网电价分别调整为每此前并网，日价格政策的千瓦时0.55元、0.65元、0.75元（含税）。自2019执行2018年通知》年起，纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目全新电价部按投运时间执行对应的标杆电价。 2018《关于二、加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度5月31日前年52018年光完善光伏发电电价机制，加快光伏发电电价退坡。备案的户用月31伏发电有关（一）自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电分布式，6月日 事项的通 价每千瓦时统一降低 0.05 元，I 类、II 类、Ⅲ类资 30 日前并网知》源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6保持原补贴 元、0.7元（含税）。 （二）自发文之日起，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时 0.32元（含税）。采用“全额上网”模式的分布式光 伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行。分布式光伏发电项目自用电量免收随电价征收的各类政府 性基金及附加、系统备用容量费和其他相关并网服务费。 （三）符合国家政策的村级光伏扶贫电站（0.5兆瓦及以下）标杆电价保持不变。 2021《关于一、2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业此后新备案年82021年新分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称项目全面平 2-1-240成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）月1能源上网电“新建项目”），中央财政不再补贴，实行平价上网。价，无中央日价政策有关补贴事项的通知》2025《分布式光第五条规定：“分布式光伏发电上网模式包括全额上此前并网可年1伏发电开发网、全部自发自用、自发自用余电上网三种。全额上网，月17建设管理办自然人户用、非自然人户用分布式光伏可选择全额上此后一般工日法》网、全部自发自用或者自发自用余电上网模式。商业分布式一般工商业分布式光伏可选择全部自发自用或者自光伏及大型 发自用余电上网模式；采用自发自用余电上网的，年工商业分布自发自用电量占发电量的比例，由各省级能源主管部式光伏只能门结合实际确定。自发自用/大型工商业分布式光伏原则上选择全部自发自用模余电上网式；在电力现货市场连续运行地区，大型工商业分布式光伏可采用自发自用余电上网模式参与现货市场。 涉及自发自用的，用户和分布式光伏发电项目应位于同一用地红线范围内。” 第四十三条规定：“对于本办法发布之日前已备案且于2025年5月1日前并网投产的分布式光伏发电项目，仍按原有政策执行。”2025《关于深化（五）新能源可持续发展价格结算机制的电量规模、此前并网锁年1新能源上网机制电价和执行期限。2025年6月1日以前投产的定固定电月27电价市场化新能源存量项目：（1）电量规模，由各地妥善衔接现价，此后全日改革促进新行具有保障性质的相关电量规模政策。新能源项目在面市场化交能源高质量规模范围内每年自主确定执行机制的电量比例、但不易发展的通得高于上一年。鼓励新能源项目通过设备更新改造升知》级等方式提升竞争力，主动参与市场竞争。（2）机制电价，按现行价格政策执行，不高于当地煤电基准价。 （3）执行期限，按照现行相关政策保障期限确定。 光热发电项目、已开展竞争性配置的海上风电项目，按照各地现行政策执行。 2025年6月1日起投产的新能源增量项目：（1）每 年新增纳入机制的电量规模，由各地根据国家下达的年度非水电可再生能源电力消纳责任权重完成情况，以及用户承受能力等因素确定。超出消纳责任权重的，次年纳入机制的电量规模可适当减少；未完成的，次年纳入机制的电量规模可适当增加。通知实施后第一年新增纳入机制的电量占当地增量项目新能源上 网电量的比例，要与现有新能源价格非市场化比例适当衔接、避免过度波动。单个项目申请纳入机制的电量，可适当低于其全部发电量。（2）机制电价，由各地每年组织已投产和未来12个月内投产、且未纳入 过机制执行范围的项目自愿参与竞价形成，初期对成本差异大的可按技术类型分类组织。竞价时按报价从 2-1-241成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 低到高确定入选项目，机制电价原则上按入选项目最高报价确定、但不得高于竞价上限。竞价上限由省级价格主管部门考虑合理成本收益、绿色价值、电力市 场供需形势、用户承受能力等因素确定，初期可考虑成本因素、避免无序竞争等设定竞价下限。（3）执行期限，按照同类项目回收初始投资的平均期限确定，起始时间按项目申报的投产时间确定，入选时已投产的项目按入选时间确定。 结合上述规定，新能源发电行业受制于其行业特点，公司自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，因此在客观上留给项目建设的周期较短；且鉴于国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，客观上存在无法满足项目建设需求的因素；此外，基于补贴退坡、电价政策变化，导致企业必须在特定时间前并网，否则将损失巨额补贴或面临电价下调。因此，新能源发电行业中也相对普遍的存在未批先建、未竣工验收即投入使用的情形。 2）是否存在被处罚的风险 《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设工程质量管理条例》 等相关法律法规和规范性文件规定，建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；无法改正的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款；建设工程经验收合格的，方可交付使用，如未组织竣工验收但擅自交付使用，由主管部门责令改正并处罚款。根据该等规定，蜀道清洁能源相关子公司在报建手续不完善的情况下即开工建设并投入运营不符合规定，存在被行政处罚的风险。 3）蜀道清洁能源和交易对方采取的具体措施安排，是否可能导致本次交易 存在不确定性或产生实质性障碍 *蜀道清洁能源采取的具体措施安排蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形的瑕疵资产的权证办理工作。截至截至本报告书 2-1-242成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 签署之日，蜀道清洁能源已积极与当地主管部门沟通并取得了当地主管部门的证明文件，具体情况如下： 就第1项违规情形，会东县住房和城乡建设局已于2025年8月20日出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公司办理相关建筑物（建筑面积2125.03平方米）的施工许可证，并支持后续竣工验收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证安全生产的情况下可继续使用。（2）自2023年1月1日至今，会东蜀道清洁能源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。” 就第2、3项违规情形，康定市自然资源局已于2025年10月9日出具情况说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国土空间总体规划调整等历史原因，使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山沟水电站项目正在使用的部分土地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持巴郎河公司在选址可行及符合规划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善解决该等土地和建筑物瑕疵事宜。 自2023年1月1日至今，巴郎河公司不存在因违反土地和规划相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。” 就第2-4项违规情形，康定市住房和城乡建设局已于2025年9月28日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。” 就第5、6项违规情形，黑水县自然资源局已于2025年9月28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成建设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉及建筑面积2565.63平方米）的规划建设手续。”黑水县住房和城乡建设局已于2025年9月28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积2565.63平方米）的报建手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计 2-1-243成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 不存在实质性障碍。自2023年1月1日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。” 就第7项违规情形，彭州市住房和城乡建设局已于2025年9月24日出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥 100MW/200MWh 独立储能电站项目建成并使用建筑面积为1376平方米的房屋用于该项目生产、办公等，我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。自 2025年1月15日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。” 就第8项违规情形，盐源县住房和城乡建设局已于2026年1月20日出具情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司相关申请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积8059.74平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目前预计不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，盐源公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。” 就第9项违规情形，叙永县住房和城乡建设局已于2026年2月28日出具情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储相关申请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑物（涉及建筑面积931.90平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，蜀清汇储不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就会东公司受到的第1项行政处罚，会东县水利局已于2026年7月8日出具情况说明，确认：“（1）会东公司已于2026年6月17日积极足额缴纳处罚款项；（2）会东公司积极配合整改，且保证将尽快完成在四川省水利厅水土保持施设验收的备案工作；（3）上述行政处罚事项为会东公司的首次违法，会东公司项目运行以来，未发生水土流失危害事件，其未验先投的行为未造成任何社会负面影响和危害等后果;其违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”就会东公司受到的第2项行政处罚，会东县住房和城乡建设局已于2026年 7月13日出具情况说明，确认：“（1）会东蜀道清洁能源有限公司已于2026 2-1-244成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 年7月3日积极足额缴纳处罚款项；（2）会东蜀道清洁能源有限公司积极配合整改，正在积极申办建筑工程施工许可证；（3）上述行政处罚事项为会东公司的首次违法，社会危害程度轻微，其违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”*蜀道集团采取的具体措施安排蜀道清洁能源的控股股东蜀道集团已出具承诺：“本公司承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成本承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，本公司将对前述相关费用或损失予以补偿。”综上，蜀道清洁能源及蜀道集团均就未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形采取了具体措施，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍综上所述，除重组报告书已披露的行政处罚外，虽然蜀道清洁能源及其控股子公司在实际建设运营中存在未取得相关许可或权证即开工建设等违规情形，存在被处罚的风险，但具备相关原因及合理性，且蜀道清洁能源和蜀道集团均采取了相关具体措施安排，不会导致本次交易存在不确定性或产生实质性障碍。 （十）其他事项 1、蜀道清洁能源是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明 截至本报告书签署之日，蜀道集团持有的蜀道清洁能源60%股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。 2-1-245成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、标的股权是否为控股权的说明 本次交易完成后，上市公司将直接持有蜀道清洁能源60.00%的股权，获得标的公司的控制权。 （1）本次交易未购买蜀道清洁能源剩余40%股权的原因 本次交易中，新筑股份未同步购买四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余40%股权，主要原因如下：一方面，新筑股份与四川路桥均为上市公司，如新筑股份通过发行股份购买资产方式同步购买该等股权会存在重复证券化问题；另一方面，以现金方式收购该等股权所需资金为37.36亿元，而现阶段上市公司主营业务造血能力、货币资金储备、债务融资空间及配套募集资金规模不足以支 持公司进行该项收购。因此，现阶段同步收购该等股权的条件尚不成熟，具体如下： 除本次交易拟出售的业务外，公司城轨车辆造修业务的实施主体长客新筑（公司持股80.00%）2025年亏损0.66亿元，光伏发电业务的实施主体晟天新能源（公司持股51.60%）2025年盈利1.08亿元；公司2025年归属于母公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为-3.26亿元。公司现有主营业务的整体造血能力较弱，依靠经营积累筹集大额收购资金的能力较为有限。 从自有资金及债务融资能力看，截至报告期末，公司合并口径货币资金余额仅12.93亿元，而母公司有息负债余额高达86.22亿元；同时，公司合并口径资产负债率已高达84.46%，通过新增债务融资筹集收购资金的空间十分有限。 从募集配套资金看，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易配套募集资金规模的理论上限为29.13亿元（具体详见重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定”）。因此，即使将本次交易配套募集资金全部用于收购该部分股权，仍存在约8.23亿元的资金缺口，公司无法仅依靠募集配套资金完成收购。 2-1-246成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （2）本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源剩余40%股权存在后续收购计划 本次交易完成后，上市公司将取得蜀道清洁能源控制权，清洁能源装机规模、资源储备和资产规模将明显提升，有利于上市公司改善经营状况、提升净资产规模、提高资产质量，并增强持续经营能力和发展潜力。 本次交易完成后，为进一步厘清上市公司与控股股东及其控制企业之间的资产边界，上市公司对蜀道清洁能源剩余40%股权存在后续收购计划。截至本报告书签署之日，上市公司尚未与相关方就后续收购的具体安排进行实质性筹划或磋商。本次交易完成后，上市公司将结合自身资金状况、经营业绩改善情况及融资能力恢复情况，择机启动购买四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余40%股权相关工作，并严格按照中国证监会、深交所有关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。 （3）在完成剩余股权收购前，上市公司保障独立性、规范关联交易及防范利益输送的措施及其有效性 上市公司已建立较为健全、有效的内部控制制度，并得到有效执行，能够为保障上市公司独立性、规范关联交易及防范利益输送提供制度保障。 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司合并报表范围。上市公司将根据相关法律法规及内部控制制度的要求，进一步提升蜀道清洁能源的规范运作及合规经营水平；同时，加强对其重大事项、关联交易及资金往来的管理和监督，推动相关制度有效执行，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。 此外，在完成蜀道清洁能源剩余40%股权收购前，如蜀道清洁能源未来存在资金需求，上市公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》等相关法律法规及内部制度，结合具体资金需求和融资安排，审慎履行增资、提供借款或其他资金支持所需的决策程序。 涉及增资的，将以具有相应资质的第三方评估机构出具的评估结果为定价参考； 2-1-247成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 涉及借款的，借款利率原则上不低于上市公司同期银行贷款利率。同时，上市公司将依法履行关联交易、提供财务资助等审议程序，关联董事及关联股东按规定回避表决（如需），并及时履行信息披露义务，确保相关交易具有必要性、定价公允、决策程序合规，不影响上市公司独立性，不存在向关联方输送利益或损害上市公司及中小股东利益的情形。 4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前 置条件 蜀道清洁能源的少数股东四川路桥已放弃蜀道清洁能源60%股权的优先受让权。 5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的 说明 本次交易中拟购买资产为蜀道清洁能源60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 （十一）报告期内主要会计政策、会计估计及相关会计处理 1、主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况 （1）收入确认 1）收入确认原则 于合同开始日，蜀道清洁能源对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：*客户在蜀道清洁能源履约的同时即取得并消耗公司履约所 带来的经济利益；*客户能够控制蜀道清洁能源履约过程中在建商品；*蜀道清 洁能源履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且蜀道清洁能源在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，蜀道清洁能源在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的， 2-1-248成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，蜀道清洁能源考虑下列迹象：*蜀道清洁能源就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；*蜀道清洁能源已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；*蜀道清洁能源已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；*蜀道清洁能源已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；*客户已接受该商品；*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2）收入计量原则 *蜀道清洁能源按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是蜀道清洁能源因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代 第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 *合同中存在可变对价的，蜀道清洁能源按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 *合同中存在重大融资成分的，蜀道清洁能源按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。 *合同中包含两项或多项履约义务的，蜀道清洁能源于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3）收入确认的具体方法 *电力销售 蜀道清洁能源电力销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在电力输送至客户指定上网电量计量点并由客户确认接受、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 *建设管理服务 2-1-249成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 蜀道清洁能源从事的建设管理服务，由于客户能够控制蜀道清洁能源履约过程中在建的商品，蜀道清洁能源将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入，蜀道清洁能源采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时，蜀道清洁能源根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 合同中存在可变对价的，蜀道清洁能源按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，蜀道清洁能源重新估计应计入交易价格的可变对价金额。 *销售商品合同蜀道清洁能源与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。 蜀道清洁能源转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以蜀道清洁能源通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入： 取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定 所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 蜀道清洁能源收入确认政策与同行业可比公司对比不存在明显差异，具体如下： 公司收入确认政策 公司电力销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在电力输送至客户指定上网蜀道清洁 电量计量点并由客户确认接受、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很能源可能流入时确认收入。 A、向电力公司的电力销售：根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上 浙江新能 网电价确认电费收入；B、向用户的电力销售：根据公司、用户签订的协议，根据各方确认的月度实际用电量按合同电价确认收入。 集中式电站项目及全额上网分布式电站的收入确认系根据购售电合同约定将电 力输送至国家电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算单中确认的抄表电量，以及经发改委等价格主管部门确定并经合同明确的电价确认收入，包金开新能 含电价补贴收入。分布式“自发自用，余电上网”类电站的收入确认系根据签订的购售电合同或电价文件中确定的价格，以及结算单中的电量确认收入(包含国家补贴部分)。 本公司收入确认的具体政策：本公司所生产的电力已经送入客户电网时，确认为黔源电力收入实现。 银星能源本集团电力销售收入于本集团供电当月按经客户确认的电量电费结算信息确认。 2-1-250成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司收入确认政策 *向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入。*分布式光伏电站项目的电力销江苏新能售：根据公司、用户、电网三方签订的协议，采用优先销售给用户、余电并网直销的组合销售模式。月末，根据公司与用户确认的月度实际用电量按合同电价确认收入、根据公司与电网公司核对一致的电量确认电费收入。 本公司具体的收入政策：本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含销售电力的履约义务。风力/光伏发电收入由电力供应至各电场所在地的省电网公司或其他相关公司确认，双方执行抄表、核对、结算单填制，经双方确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定的上网电价作为销售单价。根据《企业会计准则一收入准则》(财会[2017]22号)，公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含立新能源 销售电力的履约义务。在电力供应至各风/光电场所在地电网公司时，客户已取得相关商品或服务的控制权，公司已取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬已转移、商品的法定所有权已转移、商品实物资产已转移、客户接受该商品。同时根据规定取得国家可再生能源电价附加补助资金的，按应补助金额确认收入。 （2）固定资产折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 各类固定资产的折旧方法如下： 类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 房屋及建筑物年限平均法5-6051.58-19.00 电站设备年限平均法5-3053.17-19.00 运输设备年限平均法5-1257.92-19.00 其他设备年限平均法3-180-55.28-33.33 （3）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法蜀道清洁能源按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资 产确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下： 组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未票据类型来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存应收商业承兑汇票 续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——账龄 账龄来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信组合 用损失率对照表，计算预期信用损失 2-1-251成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——电费来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存款项性质 组合续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为0% 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——合并 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存范围内应收账款款项性质 续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组组合 合预期信用损失率为0% 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——无风[注1]来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存款项性质险组合续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为0% 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未应收账款——可再来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存款项性质 生能源补贴组合续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为1% 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未其他应收款——合 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存并范围内其他应收款项性质 续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组款组合 合预期信用损失率为0% 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未其他应收款——无[注2]来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存款项性质风险组合续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为0% 其他应收款——保 参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来证金及押金组合 账龄及款项性质经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存其他应收款——账 续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失龄组合 注1：应收账款的无风险组合的款项性质包括应收原纳入合并范围内公司的款项； 注2：其他应收款的无风险组合的款项性质包括应收原纳入合并范围内公司的款项、出售股 权转让款、资金归集款等性质应收款。 账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下： 账龄应收账款预期信用损失率（%）其他应收款预期信用损失率（%） 1年以内（含，下同）1.001.00 1-2年10.0010.00 2-3年20.0020.00 3-4年50.0050.00 4-5年80.0080.00 5年以上100.00100.00 2-1-252成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 应收账款、其他应收款的账龄自初始确认日起算。 对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，蜀道清洁能源按单项计提预期信用损失。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响 蜀道清洁能源主要从事清洁能源发电业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。 3、财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设 （1）财务报表的编制基础 除下述事项外，蜀道清洁能源编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本模拟合并财务报表真实、完整的反映了蜀道清洁能源2024年12月31日和2025年12月31日的模拟财务状况，以及2024年度和2025年度的模拟经营成果。 1）成都市新筑路桥机械股份有限公司拟通过发行股份及支付现金向蜀道集 团购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，为满足资产重组的需要，蜀道清洁能源基于资产重组范围，按照模拟合并财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将蜀道清洁能源及其子公司进行模拟合并。 2）蜀道清洁能源2025年10月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的 四川路桥城乡建设投资有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、黑水县天源水 电开发有限公司、四川彭州铁能能源开发有限公司、四川汉源铁能新能源开发有 限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及四川联合环境交易所有限公司全部股权，蜀道清洁能源拟转让持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公司全部股权，以上股权转让视同在本模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，在本模拟合并财务报表中对该等股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，不再纳入本模拟合并财务报表合并范围。 3）鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”“资本公积”“盈 2-1-253成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）余公积”和“未分配利润”等明细项目。本模拟合并财务报表不包括模拟合并股东权益变动表。 蜀道清洁能源不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 （2）持续经营确定合并报表时的重大判断和假设蜀道清洁能源母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 4、财务报表合并范围与变化情况 （1）财务报表合并范围 报告期末，蜀道清洁能源的财务报表合并范围具体如下： 注册资本/出序号名称持股比例经营范围资额（万元） 一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务； 货物进出口；技术进出口；社会经济咨询服务；国内贸易代理；机械设备租赁；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；污水处理及其再生利用； 蜀道清洁能源水环境污染防治服务；水污染治理；热力生产和供四川铁能电力开 1130000.00直接持股应；市政设施管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳 发有限公司 100%封存技术研发；合同能源管理；森林固碳服务；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、 输电业务、供（配）电业务；供电业务；天然水收集与分配；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）水力发电、风力发电、太阳能发电；供电经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）； 集中式供水（未取得相关行政许可（审批），不得开蜀道清洁能源四川铁投环联能展经营活动）；水污染治理；电力工程、送变电及配 239739.00间接持股 源股份有限公司电工程设计施工（不含供电设施和受电设施）（凭相 53.9998%关资质证经营）；电力技术开发；电力设备的销售并提供技术服务；货物及技术进出口；环境保护专用 设备研发；节能技术研发、技术咨询、技术转让、 2-1-254成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 注册资本/出序号名称持股比例经营范围资额（万元） 技术服务；新能源技术开发；承装、承修、承试供 电设施和受电设施（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；电力设备租赁；质检技术服务； 信息技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务； 光伏设备及元器件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 太阳能发电；光伏发电；新能源技术开发、咨询、 交流、转让、推广服务；太阳能电站全体控制系统管理与运维服务；太阳能热发电站仿真机系统管理与运维服务；太阳能发电系统智能运维服务；太阳蜀道清洁能源能上网电量预报系统管理与运维服务；风电场群区盐源环联巨能电 39200.00间接持股域集控系统管理与运维服务；地热能热利用运维服 力发展有限公司 53.9998%务；生物质发电；蔬菜种植、销售；水果种植、销售；花卉种植、销售；花卉种子种植；藤椒种植、销售；家禽、家畜养殖、销售；销售农副产品；中草药种植；销售中草药。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 蜀道清洁能源太阳能光伏发电；太阳能、风能的技术推广服务； 盐源县中为新能49000.00间接持股环保工程；工程管理服务。（依法须经批准的项目，源科技有限公司 53.9998%经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、蜀道清洁能源技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依乌鲁木齐卓运新 599216.31直接持股法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、能源有限公司 100%供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开蜀道清洁能源展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或若羌县同阳新能 699216.31直接持股许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务;风 源有限公司 100%力发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 供电业务；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项蜀道清洁能源盐源蜀道清洁能目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 720000.00直接持股 源有限公司太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能 100% 源管理；环保咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。 2-1-255成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 注册资本/出序号名称持股比例经营范围资额（万元） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开蜀道清洁能源展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或毛尔盖水电有限 820000.00直接持股许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务； 公司 50.1%光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术蜀道清洁能源咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须会东蜀道清洁能 910000.00直接持股经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 源有限公司100%动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 水电投资开发建设；电力生产；旅游开发、经营、管理；园林绿化；电力安装及修理；房地产开发； 四川巴郎河水电蜀道清洁能源 1012000.00公路桥梁投资；建筑材料销售；机械租赁；百货、开发有限公司直接持股65%五金交电、建筑机具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：以自有资金从事投资活动；电力行 业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技四川铁投康巴投蜀道清洁能源 1110000.00术研究和试验发展；发电技术服务；制冷、空调设 资有限责任公司直接持股70%备销售；家用电器销售；特种设备销售；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；通用设备修理；机械设备销售；日用电器修理；电子产品销售；机械设备租赁；供冷服务；合 同能源管理；太阳能热利用产品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；第二类医疗器械销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2-1-256成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 注册资本/出序号名称持股比例经营范围资额（万元） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发盐边蜀道清洁能蜀道清洁能源电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理； 127000.00 源有限公司直接持股90%环保咨询服务；节能管理服务；储能技术服务；工 程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 发电技术服务；国内贸易代理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理； 蜀道清洁能源四川蜀兴智慧能环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发； 1310000.00直接持股 源有限责任公司储能技术服务；工程管理服务；货物进出口；技术 53.42%进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营； 进出口代理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务； 新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展； 发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业蜀道清洁能源执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、乌鲁木齐市蜀清 141000.00直接持股输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设 新能源有限公司 100%工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力 设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 四川蜀能众鑫企蜀道清洁能源一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服 15业管理有限责任1000.00直接持股务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准公司100%的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）四川蜀能众城企蜀能众鑫直接一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服 16业管理合伙企业330持有15.1515%务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准（有限合伙）份额的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 17四川蜀兴益丰企470蜀能众鑫直接一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服 2-1-257成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 注册资本/出序号名称持股比例经营范围资额（万元） 业管理合伙企业持有10.6383%务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准（有限合伙）份额的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业蜀道清洁能源执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、哈密市蜀清新能 18500.00直接持股输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设 源有限公司 100%工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力 设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评四川润储汇能能蜀道清洁能源 19100.00估服务；云计算装备技术服务；标准化服务；工业 源科技有限公司直接持股90%设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；运行效能评四川蜀清汇储能蜀道清洁能源估服务；云计算装备技术服务；标准化服务；工业 20100.00源科技有限公司直接持股90%设计服务；规划设计管理；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电 业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；输 电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关蜀道清洁能源 道孚蜀道清洁能部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 215000.00直接持股源有限公司关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳 100% 能发电技术服务；风力发电技术服务；建筑工程机械与设备租赁；对外承包工程；工程管理服务；电力设施器材销售；机械设备销售；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；环境保护专用设 2-1-258成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 注册资本/出序号名称持股比例经营范围资额（万元）备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；专业设计服务；工业工程设计服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 供电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施 的安装、维修和试验；建设工程施工；供暖服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或阿坝县蜀道清洁蜀道清洁能源许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务； 221000.00 能源有限公司直接持股55%风力发电技术服务；合同能源管理；环保咨询服务； 节能管理服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务； 新兴能源技术研发；集中式快速充电站；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 注：乌鲁木齐卓运新能源有限公司已于2026年3月27日注销；2026年4月9日，蜀道清洁能源设立全资子公司黑水县蜀道清洁能源有限公司。 （2）合并范围的变更 1）非同一控制下企业合并 报告期内，蜀道清洁能源非同一控制下企业合并情况如下： 被购买方股权取得股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日 名称时点（单位：元） 2025年度 非同一控制下 润储汇能2025/1/1590.00%2025/1/15企业合并非同一控制下 蜀清汇储2025/1/2390.00%2025/1/23企业合并 2024年度 非同一控制下 卓运新能源2024/12/31831977000.00100.00%2024/12/31企业合并 2）同一控制下企业合并 报告期内，蜀道清洁能源同一控制下企业合并情况如下： 2-1-259成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）企业合并中取得的构成同一控制下企合并日的确定被合并方名称合并日权益比例业合并的依据依据 2024年度 合并前后同受蜀道 铁能电力100.00%2024/12/31取得控制权集团控制合并前后同受蜀道 铁投康巴70.00%2024/12/31取得控制权集团控制 3）其他原因的合并范围变动 报告期内，蜀道清洁能源其他原因的合并范围变动原因主要为投资设立，具体情况如下： 公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例 2025年度 道孚能源投资设立2025/11/275000.00万元100.00% 阿坝能源投资设立2025/12/19550.00万元55.00% 2024年度 蜀能众鑫投资设立2024/1/81000.00万元100.00% 蜀能众城投资设立2024/12/2750.00万元15.15% 蜀兴益丰投资设立2024/12/2750.00万元10.64% 盐源公司投资设立2024/1/2420000.00万元100.00% 乌鲁木齐蜀清投资设立2024/6/251000.00万元100.00% 哈密蜀清投资设立2024/11/19500.00万元100.00% 5、报告期内资产剥离情况 蜀道清洁能源原合并范围内子公司路桥城乡、黑水天源、鑫巴河、恒晟电力、 汉源铁能、丹巴富能、彭州铁能及参股公司环交所未纳入本次交易范围，视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割；2026年1月13日，蜀道清洁能源对外转让所持川投集团甘肃能源有限责任公司24%股权（未实际出资，零对价对外转让）。除上述情况外，截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源不存在剥离参控股公司情况。 6、会计政策或会计估计与上市公司的差异 新筑股份和蜀道清洁能源采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。 2-1-260成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 7、重要会计政策或会计估计变更 报告期内，蜀道清洁能源不存在重要会计政策或会计估计变更。 8、行业特殊的会计处理政策 蜀道清洁能源所处行业不存在特殊会计处理政策。 9、其他主要调整事项 （1）收购毛尔盖时确认的递延所得税蜀道清洁能源于2023年完成对毛尔盖的收购，按照《企业会计准则解释第 13号》的相关规定，毛尔盖水电电站主体电站设施相关的房屋建筑物及机器设 备可作为一项单独可辨认的资产组，此次收购可以通过集中度测试，认定此次收购不构成业务，按购买资产进行处理。同时，将该部分资产的购买价款和账面价值之间的差额，按税会差异处理并计提了递延所得税负债。 根据《企业会计准则第18号—所得税》的相关规定，在同时满足“该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）”时，不确认递延所得税资产或负债。因此此次交易产生的税会差异不应确认递延所得税负债，蜀道清洁能源本次对其进行了差错更正处理，此调整对2024年财务报表数据影响如下： 单位：万元受影响的报表项目名称累计影响数 固定资产-7014.29 递延所得税负债-13894.80 归属于母公司所有者权益-166.89 少数股东权益7047.40 营业成本-145.96 所得税费用370.82 （2）蜀道清洁能源武侯区科研基地项目在建工程暂估调整 就蜀道清洁能源的武侯区科研基地项目在建工程，在经审计的2025年5月 31日为基准日的蜀道清洁能源财务报告中未根据完工进度暂估应付工程款并计 2-1-261成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 入在建工程成本。蜀道清洁能源本次进行了相应调整，增加2024年末在建工程 5179.89万元、应付账款5179.89万元。 （3）计提毛尔盖公司耕占税 在经审计的2025年5月31日为基准日的蜀道清洁能源财务报告报出后，毛尔盖公司缴纳了耕地占用税5109.76万元。依据《中华人民共和国耕地占用税法》《国家税务总局关于耕地占用税征收管理有关事项的公告》等规定，蜀道清洁能源本次进行了相应调整，增加2024年末在建工程5109.76万元、其他流动负债 5109.76万元。 （4）计提毛尔盖公司库区基金 在经审计的2025年5月31日为基准日的蜀道清洁能源财务报告中，毛尔盖公司未根据《四川省人民政府办公厅关于印发<四川省大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法实施细则>的通知》（川办发[2008]34号）等规定计提库区基金。蜀道清洁能源本次进行了相应调整，减少2024年的年初未分配利润6494.77万元，增加2024年营业成本1017.95万元、2024年末其他应付款7512.72万元。 （5）对丹巴富能往来款调整 在经审计的2025年5月31日为基准日的蜀道清洁能源财务报告中，在模拟丹巴富能期初剥离时，应收股权转让作价包含了基准日后债转股而新增的作价，但应收丹巴富能往来款项未相应调减。蜀道清洁能源本次进行了相应调整，减少 2024年末的其他应收款6405万元，减少2024年初未分配利润6405万元。 （6）对参股公司大渡河双江口投资收益调整蜀道清洁能源参股公司大渡河双江口因未批先建问题受到行政处罚并支付罚款。在经审计的2025年5月31日为基准日的蜀道清洁能源财务报告中，因未能获取相关证据，蜀道清洁能源未能针对该事项确认对2024年投资收益以及 2024年初未分配利润的影响。蜀道清洁能源本次根据该处罚发生时间、罚款金 额进行了相应调整，减少2024年末对大渡河双江口的长期股权投资9067.61万元减少2024年初未分配利润3535.54万元减少2024年投资收益5532.07万元。 2-1-262成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （十二）蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资的具体情况，是否影响其正常生产经营，是否对本次交易构成实质性法律障碍 1、已抵押的房屋及土地的具体用途 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司涉及土地与房产被抵押的情形，被抵押的土地与房产主要用于蜀道清洁能源及其控股子公司的生产经营，具体情况如下： 证载国有建设用地使用权建筑物序不动产权证权利权利权利使用期限具体用途号书号 人用途面积/㎡坐落面积/㎡性质性质 川（2024）蜀道清洁蜀道成都市不动商服用能源新办 1清洁出让23141.17///2063.1.31 产权第地公大楼用能源 0013039号地 黑国用水电毛尔盖水 2（2013）第（库划拨10024847.09////电站库区 258号区）用地 毛尔盖水 川（2025）电站发电黑水黑水县不动工业用设施设备 3划拨88967.78县龙其他25604.09/ 产权第地运行及办坝乡 0002038号公生活用 毛尔地、用房盖公司毛尔盖水黑国用水电电站引水 4（2013）第（引水划拨502.83////闸门设施 260号闸门） 用地黑水 川（2025）毛尔盖水县双黑水县不动工业用电站生态 5划拨74085.29溜索其他914.62/ 产权第地机组设施 乡、麻 0002039号用地、用房 窝乡 2、房屋及土地抵押具体情况 截至本报告书签署之日，上述房屋及土地抵押的原因、抵押时间、期限、金额、利率及债权人情况如下： 2-1-263成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）登记抵2025年末序不动产权证抵押原利率抵押期限押金额借款余额债权人 号书号因(%)（万元）（万元）为蜀道 川（2024）工商银 清洁能 LPR成都市不动行成都 1源债务2024.09.05-2049.09.056600017069.70浮动 产权第滨江支提供抵利率 0013039号行 押黑国用 2（2013）第 258号 川（2025）黑水县不动 3 产权第为毛尔国家开 0002038 号 LPR盖公司 发银行 2008.12.30-2032.12.30546800383700浮动 黑国用债务提四川省利率 4（2013）第供抵押分行 260号 川（2025）黑水县不动 5 产权第 0002039号 3、上述融资不影响蜀道清洁能源及其子公司毛尔盖公司正常生产经营，对 本次交易不构成实质性法律障碍 （1）抵押担保的合理性企业以自有资产向银行等金融机构就融资行为提供抵押担保的做法为企业 融资通常做法，同时也是为满足贷款银行内部风险控制的要求。蜀道清洁能源及其控股子公司采取抵押担保方式向银行等金融机构贷款具有合理性。 （2）财务状况和现金流情况 报告期各期末，2024年和2025年末，蜀道清洁能源非流动负债占负债总额的比例分别为77.09%、81.15%，蜀道清洁能源负债结构以非流动负债为主，主要系公司生产经营活动产生的长期借款；蜀道清洁能源销售商品、提供劳务收 到的现金分别为90764.57万元、97319.21万元，且经营活动现金净流量持续 2-1-264成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为正，分别为29795.11万元、47720.28万元。蜀道清洁能源短期偿债压力较小，具有较强的现金获取能力，流动性风险较小。 （3）相关协议履行情况 根据蜀道清洁能源及其控股子公司《企业信用报告》，截至报告期末，蜀道清洁能源及其控股子公司和银行等金融机构就上述抵押房产、土地签署的相 关协议均正常履行，未出现违约情形，蜀道清洁能源及其控股子公司持续正常占有并使用该等抵押物。 （4）金融机构债权人对本次交易的确认2025年10月30日，中国工商银行股份有限公司成都滨江分行出具《四川蜀道清洁能源有限公司关于公司股权变动相关事项的函》，确认：“贵司《四川蜀道清洁能源有限公司关于公司股权变动相关事项的函》已收悉，就函中所述贵司股权结构变动事项我行无异议，相关股权结构变动不构成我行与贵司相关存续借款合同及其他合同（如有）的违反。”综上所述，蜀道清洁能源及其控股子公司采取抵押担保方式向银行等金融机构贷款具有合理性；蜀道清洁能源具备偿还银行贷款的能力；截至报告期末，相关协议均正常履行，未出现违约情形；相关金融机构债权人已确认对本次交易导致的股权结构变动事项无异议，相关股权结构变动不构成蜀道清洁能源与其签署的存续合同的违反。因此，蜀道清洁能源及其控股子公司已抵押的土地与房产用于融资不会影响蜀道清洁能源及其控股子公司的正常生产经营，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 2-1-265成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证 办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施 1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进 展、预计办毕期限 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司存在产权瑕疵的资产共14项，对应的评估值、对生产经营的重要程度、相关权证办理进展、预计办毕期限等具体情况如下： 公司名瑕疵资面积评估值用途及对生产经营的重预计办毕期序号坐落位置相关权证办理进展 称产类别（㎡）（万元）要程度限康定市孔玉已在固定因康定市国土空间总体巴郎口水电站项目用因涉及土地乡巴郎村3937资产房屋规划涉及土地坐标调 1地，对生产经营的重要调规，暂无 （巴郎口水9.00建筑物中整，使得巴郎河水电合程度较高法确定 电站）评估法取得的土地和该项目巴郎河土地实际占用的土地存在部水电康定市孔玉已在固定 华山沟水电站项目用分错位，导致错位部分因涉及土地乡巴郎村2006资产房屋 2地，对生产经营的重要暂未依法取得土地使用调规，暂无 （华山沟水.30建筑物中程度较高权，目前正在与当地政法确定电站）评估府协商解决方案毛尔盖水电站 42 万 KW 已取得《黑水县自然资黑水县知木 8578包含在资水光互补项目热窝片区源局关于毛尔盖水电站2027年6月 3林镇热窝片.89 产组中 升压站用地，对生产经 42 万 KW 水光互补项目 底前区 营的重要程度较高（升压站）用地预审与选址意见的复函》（黑自然资函〔2023〕168毛尔盖土地号）、《建设项目用地公司 毛尔盖水电站 42 万 KW 预审与选址意见书》（用黑水县慈坝9839包含在资水光互补项目格窝片区 4字第 2027年6月 乡格窝片区 .85 产组中 升压站用地，对生产经 5132282025XS0004533 底前营的重要程度较高号），目前正在与当地政府协商推进土地出让手续所占用的土地已取得土 220千伏特220千伏特变同阳南风 若羌同2281地使用权，且相关房产2027年6月 5房产变同阳南风2064.50电汇集站用房，对生产 阳.40已经取得建设用地规划底前电汇集站经营的重要程度较高许可及建设工程施工许 2-1-266成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司名瑕疵资面积评估值用途及对生产经营的重预计办毕期序号坐落位置相关权证办理进展 称产类别（㎡）（万元）要程度限 可19，待完成竣工验收备案后办理权属证书凉山州会东凉山会东彝乡光伏项目所占用的土地已取得土会东公21252026年12月 6房产县野租乡老700.68升压站用房，对生产经地使用权，相关房产正 司.03底前村村五组营的重要程度较高在补办报建手续康定市孔玉因涉及调 乡巴郎村5325属于生产用房，对生产 74583.15规，暂无法 （巴郎口水.31经营的重要程度较高电站）所占用的土地尚未取得确定 土地使用权，待完善土康定市孔玉巴郎河地手续后补办报建手续因涉及调 房产乡巴郎村6797属于生产用房，对生产 8水电3033.69规，暂无法 （华山沟水.72经营的重要程度较高确定 电站）康定市姑咱积极沟通 3422员工宿舍，对生产经营 9镇银河路二1319.34正在补办报建手续中，暂无法.59没有重要影响段446号确认 1223包含在资升压站用地，对生产经2027年6月 10热窝片区 毛尔盖.11产组中营的重要程度较高所占用的土地尚未取得底前 房产土地使用权，待完善土公司1342包含在资升压站用地，对生产经2027年6月 11格窝片区地手续后补办报建手续.52产组中营的重要程度较高底前蜀香储能电站配套用所占用的土地为租赁方 润储汇彭州市濛阳1376房，用于运营运维人员式取得使用权，待完善2027年12月 12房产960.32 能街道泉沟村.00现场办公和生活，对生土地取得手续后补办报底前产经营的重要程度较高建手续所占用的土地已取得土 盐源牦牛坪光伏发电项地使用权，且相关房产盐源公8059包含在土2026年12月 13房产盐源县目升压站用房，对生产已经取得建设工程施工 司.74建工程中底前 经营的重要程度较高许可20，待完成竣工验收后办理权属证书 蜀清汇叙永县正东931.9包含在土蜀宁储能电站配套用所占用的土地已取得土2027年6月 14房产 储镇西湖村0建工程中房，用于运营运维人员地使用权，且相关房产底前 19根据2025年2月9日若羌自然资源局出具的《情况说明》，确认：项目用地位于城乡规划确定的建 设用地范围外，因此不涉及办理建设工程规划许可证。 20根据2025年5月20日盐源县自然资源局出具的《关于办理凉山盐源牦牛坪光伏发电项目建设用地规划许可证和建设工程规划许可证的复函》，确认：按照《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条“城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可”的规定，无需办理建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。 2-1-267成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司名瑕疵资面积评估值用途及对生产经营的重预计办毕期序号坐落位置相关权证办理进展 称产类别（㎡）（万元）要程度限 现场办公和生活，对生已经取得建设工程规划产经营的重要程度较高许可及建设用地规划许可，待完成竣工验收后办理权属证书 2、存在产权瑕疵资产的费用承担方式 针对未取得产权证书的土地、房产，其后续产生的费用主要包括但不限于支付土地出让金、规划验收备案及产权证书办理等，该等费用由蜀道清洁能源及其控股子公司承担。 3、相关权证办理进展是否存在法律障碍 （1）相关权证尚未办理的原因蜀道清洁能源及其控股子公司的产权瑕疵资产尚未办理权证的原因主要包括：1）因国土空间总体规划涉及土地坐标调整导致合法取得的土地和项目实际 占用的土地存在部分错位，该事项非所涉公司主观过错导致，但使得对其目前实际占有和使用的部分土地未取得土地使用权；2）国有土地使用权的取得涉及 规划、选址、报批、征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得权属证书的时间较长，受制于行业特点，光伏电站运营主体自取得能源项目建设指标到要求并网发电的时间间隔较短，故存在部分光伏电站在未取得国有土地使用权的情况下即开工建设，在建设过程中甚至并网发电后再将永久性建筑所占用土地依法转为建设用地的情形；3）国有土地使用权的取得涉及规划、选址、报批、 征收、出让等多项流程，从规划选址到最终取得土地权属证书的时间较长，导致房产报建报批手续的办理受到一定影响。 （2）相关权证办理的进展如前述“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”部分披露的相关权证办理进展情况及预计办毕期限，蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进瑕疵资产的权证办理工作。 2-1-268成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （3）相关主管部门就尚未取得权证的土地、房产出具的情况说明 就第1项巴郎口水电站及第2项华山沟水电站用地情况，康定市自然资源局已于2025年10月9日出具情况说明，确认：“（1）我局知悉，因康定市国土空间总体规划调整等历史原因，使得巴郎河公司及其下属巴郎口水电站/华山沟水电站项目正在使用的部分土地以及地上建筑物存在产权瑕疵。我局将支持巴郎河公司在选址可行及符合规划的前提下通过合法合规完善必要手续、妥善 解决该等土地和建筑物瑕疵事宜。自2023年1月1日至今，巴郎河公司不存在因违反土地和规划相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”就第 3项及第 4项的毛尔盖水电站 42 万 KW 水光互补项目热窝片区升压站、 格窝片区升压站用地情况，黑水县自然资源局已于2025年9月28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将全力支持毛尔盖公司尽快完成建设用地预审手续办理，在完成用地预审手续后支持毛尔盖公司通过出让方式合法取得毛尔盖光伏电站涉及的建设用地使用权并依法依规完善地上建筑物（涉及建筑面积2565.63平方米）的规划建设手续。” 就第5项房产建设情况，若羌县住房和城乡建设局已于2025年8月29日出具情况说明，确认：“（1）我局将全力支持若羌县同阳新能源有限公司尽快完成该项目的竣工验收手续并取得相关不动产权证，其继续使用和办理权证不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，若羌县同阳新能源有限公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。” 就第6项房产建设情况，会东县住房和城乡建设局已于2025年8月20日出具情况说明，确认：“（1）我局将依法督促和支持会东蜀道清洁能源有限公司办理相关建筑物（建筑面积2125.03平方米）的施工许可证，并支持后续竣工验收等手续，预计不存在实质性障碍。会东蜀道清洁能源有限公司在充分保证安全生产的情况下可继续使用。（2）自2023年1月1日至今，会东蜀道清洁能源有限公司不存在被我局作出行政处罚的情形。” 就第7项、第8项、第9项房产建设情况，康定市住房和城乡建设局已于 2025年9月28日出具情况说明，确认：“根据贵单位提供的相关房屋安全鉴定 2-1-269成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 报告内容反馈，你公司及其下属的巴郎口水电站和华山沟水电站内的房屋建筑质量合格；未存在安全隐患；可以继续使用。” 就第10项、第11项房产建设情况，黑水县住房和城乡建设局已于2025年 9月28日出具情况说明，确认：“关于毛尔盖光伏电站，我局将支持毛尔盖公司尽快依法依规完善光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积2565.63平方米）的 报建手续并完成竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。自2023年1月1日至今，毛尔盖公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。” 就第12项房产建设情况，彭州市住房和城乡建设局已于2025年9月24日出具情况说明，确认：“我局知悉并认可彭州市永定桥 100MW/200MWh 独立储能电站项目建成并使用建筑面积为1376平方米的房屋用于该项目生产、办公等，我局将全力支持润储汇能办理和完善房屋报建手续，预计不存在实质性障碍。 自2025年1月15日至今，润储汇能不存在被我局作出行政处罚的情形。” 就第13项房产建设情况，盐源县住房和城乡建设局已于2026年1月20日出具情况说明，确认：“（1）关于盐源牦牛坪光伏电站，我局在收到盐源公司相关申请材料后将依法依规支持盐源公司尽快完成光伏电站相关建筑物（涉及建筑面积8059.74平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，目前预计不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，盐源公司不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。” 就第14项房产建设情况，叙永县住房和城乡建设局已于2026年2月28日出具情况说明，确认：“（1）关于震东储能电站项目，我局在收到蜀清汇储相关申请材料后将依法依规支持蜀清汇储尽快完成震东储能电站项目相关建筑物（涉及建筑面积931.90平方米）的竣工验收，以进一步办理取得房屋权属证书，预计不存在实质性障碍。（2）自2023年1月1日至今，蜀清汇储不存在因违反房屋和工程建设相关法律法规而被我局作出行政处罚的情形。”综上所述，蜀道清洁能源及其控股子公司正在持续且积极地推进瑕疵资产的权证办理工作，相关主管部门均已在情况说明中对瑕疵资产情况进行了确认并说明将支持相关主体的权证办理工作，预计不存在实质性障碍。因此，在蜀 2-1-270成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 道清洁能源及其控股子公司完善权证办理所需的各项前置手续后，相关权证办理进展不存在法律障碍。 4、存在产权瑕疵资产对本次交易作价的影响及应对措施 关于产权瑕疵资产的评估方法情况如下： 序公司名瑕疵资评估方 坐落位置面积（㎡）评估值（万元）号称产类别法已在固定资产房屋建 1康定市孔玉乡巴郎村（巴郎口水电站）39379.00 巴郎河筑物中评估资产基土地水电已在固定资产房屋建础法 2康定市孔玉乡巴郎村（华山沟水电站）2006.30 筑物中评估 3毛尔盖黑水县知木林镇热窝片区8578.89包含在资产组中资产基 土地 4公司黑水县慈坝乡格窝片区9839.85包含在资产组中础法 若羌同 5房产220千伏特变同阳南风电汇集站2281.402064.50收益法 阳会东公 6房产凉山州会东县野租乡老村村五组2125.03700.68收益法 司 7康定市孔玉乡巴郎村（巴郎口水电站）5325.314583.15 巴郎河资产基 8房产康定市孔玉乡巴郎村（华山沟水电站）6797.723033.69 水电础法 9康定市姑咱镇银河路二段446号3422.591319.34 10毛尔盖热窝片区1223.11包含在资产组中资产基 房产 11公司格窝片区1342.52包含在资产组中础法 润储汇资产基 12房产彭州市濛阳街道泉沟村1376.00960.32 能础法盐源公 13房产盐源县8059.74包含在土建工程中收益法 司蜀清汇资产基 14房产叙永县正东镇西湖村931.90包含在土建工程中 储础法 针对未取得产权证书的土地、房产，其后续产生的费用主要包括但不限于支付土地出让金、规划验收备案及产权证书办理等，该等费用由蜀道清洁能源及其控股子公司承担。 2-1-271成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 结合上述评估方法的具体测算，解决资产权属瑕疵涉及的大额性支出主要集中于毛尔盖公司，其未来履行土地出让程序所需缴纳的相关费用已纳入资本性支出预测中予以考虑；巴郎河水电涉及的相关土地则已合并至固定资产房屋 建筑物中进行评估。剩余瑕疵资产均为房屋，预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为规划验收备案及产权证书办理等，金额较小。本次评估报告已对产权瑕疵资产作出关键性假设及前提，即对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。 针对存在产权瑕疵资产可能对蜀道清洁能源及其控股子公司造成的损失，蜀道清洁能源控股股东蜀道集团已出具承诺函，承诺将全力支持并协助蜀道清洁能源及其下属子公司尽快完成承诺函出具日前既存的不动产（包括自有不动产与租赁不动产）瑕疵事项的规范整改工作。如蜀道清洁能源及其下属子公司因本承诺函出具日前既存的不动产瑕疵事项遭受经济损失（包括但不限于拆除、搬迁等产生的损失，被有权的政府部门罚款或者被有关当事人追索产生的损失等）且无法向第三方追偿的，蜀道集团将对前述相关费用或损失予以补偿。 综上，该等事项对本次交易作价不会产生重大不利影响。 （十四）主要已建、在建、拟建项目需取得和已取得的立项、土地、环保 等有权机关审批或备案情况，履行的相关程序是否合规、完备截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源主要已建的控股发电项目有9个，包含3个水电项目、1个风电项目、5个光伏项目；在建的控股发电项目有2个，均为分布式光伏项目；拟建控股发电项目有5个（未包含2个募投项目，募投项目的具体情况详见“第五章发行股份情况”之“三、本次募集配套资金发行股份情况”），包含2个风电项目、3个光伏项目，前述项目需取得和已取得的立项、土地、环保等有权机关审批或备案情况如下： 2-1-272成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、已建的控股发电项目 （1）巴郎口水电站项目 截至本报告书签署之日，巴郎河水电就巴郎口水电站项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需获程序批复机关印发时间文件名称得文件发改四川省发《关于甘孜州康定县巴郎沟流域巴郎口水立委展和改革2007.04.11电站项目核准的批复》（川发改能源无项核委员会[2007]122号）准环评四川省环《关于对甘孜州巴郎口水电站环境影响报 2006.04.28无批境保护局告书的批复》（川环建函[2006]180号）环复保环 评四川省环《负责验收的环境保护行政主管部门意见》 2016.02.29无 验境保护厅（川环验[2016]028号）收 康定市自不动产权证书（川（2024）康定市不动产权 2024.06.14无然资源局第0001011号） 因康定市国土空间总体规划涉及土地坐标调整，使得巴郎河水电合法取得的土地土地使和该项目实际占用的土地存在部分错位，导致错位部分暂未依法取得土地使用权，用权目前正在与当地政府协商解决方案。具体情况详见“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”。 （2）华山沟水电站项目 截至本报告书签署之日，巴郎河水电就华山沟水电站项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需获程序批复机关印发时间文件名称得文件立发四川省发2007.05.29《关于甘孜州康定县巴郎沟流域华山沟水无 2-1-273成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项改展和改革电站项目核准的批复》（川发改能源委委员会[2007]260号）核准环评四川省环《关于对康定县华山沟水电站环境影响报 2006.10.12无批境保护局告书的批复》（川环建函[2006]180号）环复保环 评四川省环《负责验收的环境保护行政主管部门意见》 2016.02.29无 验境保护厅（川环验[2016]027号）收 康定市自不动产权证书（川（2024）康定市不动产权 2024.06.14无然资源局第0001012号） 康定市自不动产权证书（川（2024）康定市不动产权 2024.06.14无然资源局第0001013号） 康定市自不动产权证书（川（2024）康定市不动产权 2024.06.14无然资源局第0001014号） 土地使用康定市自不动产权证书（川（2024）康定市不动产权 2024.06.14无权然资源局第0001015号） 因康定市国土空间总体规划涉及土地坐标调整，使得巴郎河水电合法取得的土地和该项目实际占用的土地存在部分错位，导致错位部分暂未依法取得土地使用权，目前正在与当地政府协商解决方案。具体情况详见“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”。 （3）毛尔盖水电站项目 截至本报告书签署之日，毛尔盖公司就毛尔盖水电站项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需 批复机印发时间/公程序文件名称获得关示时间文件 2-1-274成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国家发展和改21《关于四川黑水河毛尔盖水电站项目核准/无革委员的批复》（发改能源〔2008〕424号）立发改委核会项准四川省《四川省发展和改革委员会转发〈国家发展发展和改革委关于四川黑水河毛尔盖水电站项目 2007.05.29无改革委核准的批复〉的通知》（川发改能源〔2008〕员会76号）国家环《关于四川省阿坝州黑水河毛尔盖水电站环评批复境保护2007.08.01环境影响报告书的批复》（环审〔2007〕318无环总局号）保环评验收 （自主验自主验收并公示收）黑水县 人民政2013.12.31国有土地使用证（黑国用（2013）第258号）无府黑水县 不动产权证书（川（2025）黑水县不动产权 国土资2024.06.14无 第0002038号）源局土地使用权黑水县 人民政2024.06.14国有土地使用证（黑国用（2013）第260号）无府黑水县 不动产权证书（川（2025）黑水县不动产权 国土资2024.06.14无 第0002039号）源局 （4）新疆若羌项目 截至本报告书签署之日，若羌同阳就新疆若羌项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需程序批复机关印发时间文件名称获得文件发改新疆维吾尔自《自治区发展改革委关于印发新增政策性立 委核治区发展和改2022.09.07开发性金融工具支持市场化并网新能源项无项准革委员会目清单有关事宜的通知》（新发改能源 21因国家发展和改革委员会印章与日期重合，无法识别详细日期。 2-1-275成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〔2022〕465号）22新疆维吾尔自《自治区发展改革委关于巴州需加快建设治区发展和改2022.12.10无新能源项目清单的函》革委员会《关于特变电工若羌河100万千瓦风电及巴州发展和改配套储能项目巴州罗布庄220千伏升压汇 2024.04.03无革委员会集站核准的批复》（巴发改项目〔2024〕 103号）《关于特变电工若羌河100万千瓦风电及巴州发展和改配套储能项目巴州罗布庄北220千伏升压 2024.04.03无革委员会汇集站核准的批复》（巴发改项目〔2024〕 104号）《关于特变电工若羌县若羌河100万千瓦环环评巴州生态环境 2022.12.09风电及配套储能项目环境影响报告表的批无 保批复局复》（巴环评价函〔2022〕281号）环评自主验收并公示验收 若羌县自然资不动产权证书（新（2025）若羌县不动产 2025.12.12无源局权第0001333号） 土地使用若羌县自然资不动产权证书（新（2025）若羌县不动产 2025.12.12无权源局权第0001332号） 若羌县自然资不动产权证书（新（2025）若羌县不动产 2025.12.12无源局权第0001331号） （5）盐源白乌光伏二期项目 截至本报告书签署之日，盐源中为就盐源白乌光伏二期项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 批复机尚需获得文程序印发时间文件名称关件四川省立发改委发展和《企业投资项目备案通知书》（备案号：2015.05.14无项核准改革委川投资备[510000150514011]0030号）员会环环评批四川省2015.07.10《四川省环境保护厅关于盐源县白乌无22《自治区发展改革委关于印发新增政策性开发性金融工具支持市场化并网新能源项目清单有关事宜的通知》载明：“纳入此次清单的市场化并网新能源项目视同备案”。 2-1-276成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 保 复 环境保 50MWp 光伏电站二期项目环境影响报告护厅表的批复》（川环审批〔2015〕360号）环评验自主验收并公示23收 承租村民、村委会土地共计81处，不涉及自有土地，上市公司已在重组报告土地使用 书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产权情况”之“（一）租赁土地”中披露 （6）盐源白乌光伏三期项目 截至本报告书签署之日，盐源环联就盐源白乌光伏三期项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 程序批复机关印发时间文件名称尚需获得文件发改四川省发立《企业投资项目备案通知书》（备案号：委核展和改革2015.12.31无项川投资备[51000015123101]0082号）准委员会《凉山州环境保护局关于四川凉山州盐环评 凉山州环 源县白乌光伏电站 50MWp 农光互补项目 2016.04.08无环批复境保护局环境影响报告表的批复》（凉环建审保[2016]29号）环评自主验收并公示24验收 承租村民土地共计69处，不涉及自有土地，上市公司已在重组报告书“附件”土地使用 之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之权 “（一）租赁土地”中披露 （7）凉山会东彝乡光伏项目 截至本报告书签署之日，会东公司就凉山会东彝乡光伏项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚 批复印发时间/程序文件名称需机关公示时间获 23于2018年8月按照《建设项目环境保护管理条例》的相关要求完成自主环评验收，该验收工作信 息均在“四川铁能电力开发有限公司 www.sctndl.com”上予以公示。因网站现已关闭，无法提供网站公示截图。 24于2018年8月按照《建设项目环境保护管理条例》的相关要求完成自主环评验收，该验收工作信 息均在“四川铁能电力开发有限公司 www.sctndl.com”上予以公示。因网站现已关闭，无法提供网站公示截图。 2-1-277成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）得文件四川省发立发改委展和《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备 2022.11.11无项 核准 改革 [2211-510000-04-01-722848]FGQB-2833 号）委员会凉山彝族《凉山州生态环境局关于凉山州会东县1#地块环评批自治 2023.2.28 200MW 光伏项目建设项目环境影响报告表的批复》 无 复州生（凉环建审〔2023〕6号）环态环保境局环评验 收（自自主验收并公示主验 收）会东 县自不动产权证书（川（2025）会东县不动产权第0004007 2025.12.25无然资号）土地使用源局权 承租林业站、村民委员会土地共计9处，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之 “（一）租赁土地”中披露。 （8）毛尔盖光伏项目 截至本报告书签署之日，毛尔盖公司就毛尔盖光伏项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需 批复机印发时间/公获程序文件名称关示时间得文件立发四川省《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备 2023.05.05无项 改 发展和 [2305-510000-04-01-823343]FGQB-0883 号） 2-1-278成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）委改革委核员会准阿坝藏环族羌族评《关于四川省阿坝州黑水河毛尔盖水电站环境影响自治州2023.10.9无批报告书的批复》（阿州环审批〔2023〕48号）生态环环复境局保环评自主验收并公示验收 承租林业站、村民委员会土地共计9处，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露；已取得《黑水县自然资源局关于毛尔盖水电站 42 万 KW 水光互补项目（升压站）用地预审与选址意见的复函》（黑自然资函〔2023〕168号）、《建设土地使项目用地预审与选址意见书》（用字第 5132282025XS0004533 号），目前正在与当用权地政府协商推进土地出让手续，具体情况详见“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”。 （9）盐源牦牛坪光伏项目 截至本报告书签署之日，盐源公司就盐源牦牛坪光伏项目需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 尚需 批复机印发时间/公获程序文件名称关示时间得文件发四川省改立发展和《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备委2024.02.08无项 改革委 [2402-510000-04-01-555814]FGQB-0172 号）核员会准环凉山彝环《关于凉山盐源牦牛坪光伏发电项目环境影响报告评族自治2024.07.25无保表的批复》（凉环建审〔2024〕27号）批州生态 2-1-279成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）复环境局环评 自主验收，仍在验收中验收盐源县 不动产权证书（川（2025）盐源县不动产权第0007407 自然资2025.09.25无 号）源局盐源县 不动产权证书（川（2025）盐源县不动产权第0007406 自然资2025.09.25无 号）土地使源局用权盐源县 不动产权证书（川（2025）盐源县不动产权第0007408 自然资2025.09.25无 号）源局 承租镇人民政府、畜牧场土地共计3处，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露。 2、在建的控股发电项目 （1）蜀兴公司分布式光伏项目 截至本报告书签署之日，蜀兴公司需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 程序批复机关印发时间/公示时间文件名称尚需获得文件发改 蜀兴公司已取得的《四川省固定资产投资项目备案表》共计134处，批复立项委核 单位为包括但不限于各发展和改革局、行政审批局等。 准环评蜀兴公司已完成的建设环境影响备案共计130处。 批复环保环评无需验收验收 承租的32处主要为高速公路永久性征地内（红线范围内）的沿线道路边坡、 隧道洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、闲置空地等有效建设场土地使用权地场所，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露 2-1-280成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （2）攀枝花盐边工商业分布式光储项目 截至本报告书签署之日，盐边公司需取得和已取得立项、土地、环保等有权机关审批或备案的具体情况如下： 程序批复机关印发时间/公示时间文件名称尚需获得文件 发改委盐边公司已取得的《四川省固定资产投资项目备案表》共计12处，批复立项核准单位为盐边县发展和改革局。 环评批盐边公司已完成的建设环境影响备案共计12处。 复环保环评验无需验收收 承租的41处主要为村民、当地事业单位等的建筑物屋顶、部分空地及附 属配套设施用地场所，上市公司已在重组报告书“附件”之“五、向蜀道土地使用权集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况”之“（一）租赁土地”中披露 3、拟建项目 截至本报告书签署之日，拟建2个控股风电项目分别为普格县东山风电项目及普格县乌科梁子风电项目；拟建3个控股光伏项目分别为阿坝州阿坝麦昆 “光热+光伏”一体化发电示范项目（二期）、布拖县2#地块光伏项目及黑水仁 恩塘（5号场址部分）25万千瓦牧光互补光伏发电项目，除黑水仁恩塘(5号场 址部分)25万千瓦牧光互补光伏发电项目已取得发改备案外，前述拟建项目仅完成法人确认，尚未进入发改备案立项、土地、环保等相关程序，具体情况如下： 项目名称法人优选确认文件及具体内容四川省发展和改革委员会及四川省能源局于2025年8月阿坝州阿坝麦昆“光热+光22日出具《四川省发展和改革委员会四川省能源局关伏”一体化发电示范项目（二于阿坝县“光热+”200万千瓦光伏发电项目法人确认有期）关意见的函》，确认蜀道清洁能源为阿坝县“光热+”200万千瓦项目的法人四川省发展和改革委员会及四川省能源局于2026年4月10日出具《关于阿坝州茂县赤沙较二期等3个光伏发电黑水仁恩塘（5号场址部分）项目法人确认有关意见的函》，确认黑水仁恩塘（5号场 25万千瓦牧光互补光伏发电址部分）25万千瓦牧光互补光伏发电项目的法人为蜀道项目清洁能源。目前已取得《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号:川投资备[2607-510000-04-01-296198]FGQB-1226 号） 2-1-281成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）普格县东山风电项目凉山州发展和改革委员会于2024年5月6日出具《布拖县2#地块光伏、雷波县1#地块光伏、普格县东山和乌科 梁子二期风电、布拖县九都风电、昭觉县美甘风电项目普格县乌科梁子风电项目法人优选评审结果公示》，评审结果为蜀道清洁能源以总分91.86排名第一 布拖县2#地块光伏项目综上，截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的拟建项目，除黑水仁恩塘(5号场址部分)25万千瓦牧光互补光伏发电项目已取得发改备案外，其余拟建项目已完成法人确认，但尚未进入发改备案立项、土地、环保等相关程序；除前述“（十三）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”之“1、存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限”中序号1-4的土地尚未取得土地使用权外，蜀道清洁能源及其控股子公司主要的已建、在建发电项目已履行必要的立项、土地、环保等相关程序，相关程序合规、完备。 四、与置出资产有关的其它情况 （一）评估基准日至本报告书签署之日，拟置出资产办理昕中和公司股权 变更及其他资产变动的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承担方式、对本次交易及评估值的影响 1、拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动的具体情况 （1）昕中和公司股权变更具体情况 根据上市公司与四川路桥签署的《资产出售协议》第十条的约定，上市公司应督促其全资子公司新途投资（现已更名为蓉新数能）将其持有的昕中和公 司4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成昕中和公司4.3554%的股权转让的工商变更登记手续。 根据上述安排，新途投资采用非公开协议转让方式，并以天健华衡出具的《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司 2-1-282成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4.3554%股权价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕256号）并经蜀道集团 备案的评估结果（蜀道资评备〔2025〕第83号）为作价依据，将昕中和公司4.3554%股权转让至新筑交科。昕中和公司4.3554%股权于2025年8月26日完成工商变更登记手续，新筑交科于2025年10月29日支付完毕全部转让价款。 （2）其他资产变动情况 1）其它与轨道交通业务有关的专利 新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的94项专利已对应变更至权利 人为川发磁浮，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”。 2）其它与桥梁功能部件业务有关的专利、商标 新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的9项专利、22项注册商 标已对应变更至权利人为新筑交科，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”。 3）其它与桥梁功能部件业务有关的部分流动资产 截至2025年末，新筑股份与桥梁功能部件业务有关的流动资产情况如下： 单位：万元科目名称账面价值主要构成 应收账款4430.92应收销售货款、应收质保金款项 预付款项81.93预存电费、安装工程款 其他应收款5221.73往来及其他、履约保证金、投标保证金 存货7103.14发出商品、库存商品（产成品、开发产品）、材料采购 合同资产2106.43质保金 其他流动资产0.01预缴工伤保险 合计18944.15 截至本报告书签署之日，上述流动资产中，其中账面价值为502.39万元的应收账款、28.15万元的其他应收款及170.98万元的合同资产已通过与债务人 2-1-283成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）签署补充协议的方式或通过往来沟通函确认同意债权债务履行事项转移的方式转移至新筑交科持有。 2、后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排 根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条以及 与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条约定，为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产、轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科、川发磁浮；就因客观原因、第三方原因或其他合 理原因无法注入资产，具体交割方式届时另行商定。 新筑股份已按照上述约定进行前述资产变更，除前述已完成资产变更的相关资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与轨道交通业务有关的资产主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及 土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。 就相关流动资产及固定资产，鉴于新筑股份持有的相关资产中存在部分正在履行的设备销售、采购等业务相关合同，为保障相关协议的适当履行及相关业务的正常开展，新筑股份暂未就相关资产进行权属变更，后续将根据本次交易的推进另行商定资产变动及交割安排。就相关土地使用权，新筑股份正在积极办理权属变更手续。 3、变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排 交易安序变动变动资产交易安排排符合号原因性 《新筑交科出售协议》第十条约定，新筑便于股份应督促新途投资将昕中和股权转让给昕中和公司置出 1新筑交科，并在不晚于本次购买资产之标是 4.3554%股权资产 的资产交割日之前完成昕中和股权转让的交割工商变更登记手续 其它与专利9《新筑交科出售协议的补充协议》第四条 桥梁功项、商便于约定，便于置出资产交割，新筑股份已逐能部件标22置出步将桥梁功能部件业务有关的资产和负债 2是 业务有项、部资产注入新筑交科。就因客观原因、第三方原关的资分流动交割因或其他合理原因无法注入新筑交科的业 产资产务合同所涉债权债务等，具体交割方式由 2-1-284成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）双方届时另行商定 《川发磁浮出售协议的补充协议》第四条约定，为便于置出资产交割，新筑股份已其它与便于逐步将轨道交通业务有关的部分资产注入轨道交 专利94置出川发磁浮，并向乙方交割川发磁浮100%股 3通业务是 项资产权;就因客观原因、第三方原因或其他合理有关的 交割原因无法注入川发磁浮的置出资产，新筑资产股份应向蜀道轨交集团直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时另行商定 4、变更费用及承担方式 根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第十一条及与蜀道轨交集团签署 的《资产出售协议》第十条约定，双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊；除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。具体费用及承担方式如下： 序产生费用类型（含变动资产费用承担方号预计费用） 企业所得税、转让蓉新数能方印花税等 1昕中和公司4.3554%股权受让方印花税新筑交科 其他准备、订立及 由蓉新数能、新筑交科各自承担履行协议相关费用 专利、商标；商标转让费、著录 土地使用权项目变更申报费、新筑交科其它与桥梁与设备等非代理服务费功能部件业流动资产；土地使用权转让税由交易相关方按法律法规各自承 2 务有关的资应收账款、费担 产存货、合同 其他准备、订立及资产等流动由交易相关方各自承担履行协议相关费用资产著录项目变更申报 其它与轨道专利、软件；川发磁浮 费、代理服务费 3交通业务有设备等非流 其他准备、订立及关的资产动资产由交易相关方各自承担履行协议相关费用 5、对本次交易及评估值的影响 昕中和公司4.3554%股权权属变更及资金支付均在本次重组整体评估基准 2-1-285成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 日（2025年12月31日）前实施完毕，昕中和公司4.3554%股权已完整纳入新筑交科的评估范围。该次股权相关变更费用及交易成本已真实反映在新筑交科基准日的账面价值中，因此，该项资产变更不会对本次交易及置出资产评估值产生影响。 针对其它与桥梁功能部件业务有关的资产以及其它与轨道交通业务有关的资产，其涉及的商标转让费、专利及软件等著录项目变更申报费、代理服务费等变更费用，已分别明确由新筑交科、川发磁浮承担；涉及的土地使用权转让税费及其他因准备、订立及履行协议产生的相关费用，由交易相关方按法律法规各自承担。上述资产权属变更所产生的各项税费及交易成本，实质为本次交易过程中的交易费用，由各方按约定履行各自承担的义务。本次评估中，未考虑相关资产在未来权属变更环节由各方各自承担的税费及交易成本，上述资产变更费用的发生及分摊承担方式不会对置出资产的评估值产生影响，亦不会对本次交易的实施造成重大影响。 （二）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有 关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移 1、其它与轨道交通业务有关的部分资产的具体内容及金额 其它与轨道交通业务有关的部分资产主要为新筑股份拥有的设备、有轨电 车项目技术类无形资产以及相关软件，截至评估基准日账面值8757.42万元。 具体情况如下： （1）设备 设备资产为新筑股份拥有的电子设备 6 台（套），包括 PDM 服务器、IBM 服务器等设备，相关资产截至评估基准日账面值5.65万元。 （2）技术类无形资产技术类无形资产为新筑股份拥有的100现代城市有轨电车研制 （2013S-1-38）、全程无触网 100 低地板有轨电车、EI-Airbus 电动智能空中公 交系统、电子轨道智能列车快运系统共4个研发项目，及其在研发过程中形成 2-1-286成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 的31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利，共计94项专利技术（具体专利情况详见《重组报告书》“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”），相关资产截至评估基准日账面值8470.36万元。 （3）软件软件资产包括西门子 NX 软件、西门子 Teamcenter 软件、AINSTS 软件（结构分析模块）等12项软件，相关资产截至评估基准日账面值281.41万元。 2、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额 其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁 功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产 及应付账款、其他应付款等负债。截至评估基准日，相关资产与负债具体金额如下： 序号项目评估基准日账面价值（万元） 1流动资产18944.15 2非流动资产651.22 固定资产61.27 无形资产589.96 3资产合计19595.37 4流动负债7737.10 5非流动负债- 6负债合计7737.10 7净资产11858.26 （1）流动资产 流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产及其他 流动资产，账面值共计18944.15万元。其中：应收款项主要为应收货款和质保金等，账面值4430.92万元；业务预付款项主要为预存电费和预付安装工程款，账面值81.93万元；其他应收款主要为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金和职工款项等，账面值5221.73万元；存货主要包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转材料-在库低耗品和在产品等，账面值 2-1-287成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 7103.13万元；合同资产主要为应收质保金款项，账面值2106.43万元；其他 流动资产为预缴工伤保险，账面值0.01万元。 （2）固定资产 固定资产为包括机器设备和电子设备，账面值共计61.27万元。其中机器设备主要包括挤出压延生产线、液压闸式剪板机、数控钻床、卷板机等机加工 设备18台（套），账面值55.95万元；电子设备包括电脑、空调和打印机等办公设备32台（套），账面值5.32万元。 （3）无形资产 无形资产包括国有土地使用权及软件、商标、专利等其他无形资产，账面值共计589.96万元。其中：国有土地使用权面积总计9859.67㎡，权证号为 川（2025）新津区不动产权第0010815号，账面价值511.78万元；软件为账面 记录的无形资产，包括铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝技术使用权和万户办公自动化信息系统（应用软件）等软件22项，账面值78.18万元；商标权为22项及专利权9项（具体明细详见《重组报告书》“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”），系表外资产，账面价值0万元。 （4）流动负债 流动负债账面值为7737.10万元，具体情况如下： 科目名称账面价值（万元）主要构成 应付账款6530.97销售安装款、技术服务费、材料采购款等 应付票据633.43商业承兑汇票 合同负债98.83合同预收款、其他预收款等 其他应付款461.03保证金、押金、往来款等 其他流动负债12.85待转销项税额 流动负债合计7737.10- 负债合计7737.10- 3、相关资产负债的管理及区分 就其他与轨道交通业务有关的部分资产，主要涉及有轨电车项目技术类无 2-1-288成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 形资产以及相关软件、设备。在财务核算方面，新筑股份针对上述资产建立资产卡片或资产台账进行登记，相关资产的账面原值、累计折旧/累计摊销、账面价值等财务数据可以单独计量；资产管理方面，新筑股份对实物资产按照资产卡片编号进行清晰标识，无形资产涉及的系统、专利权、软件等由专人进行日常维护与管理。 就其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，新筑股份以工程构件事业部作为独立核算主体，在财务、资产、合同与凭证相关方面均进行独立管理。 其中财务管理方面，工程构件事业部设有独立的明细账套，所有收入、成本、费用及往来款项均按业务线单独归集，财务报表中可清晰拆分；资产管理方面，相关固定资产、无形资产等均按使用部门（事业部）进行资产卡片登记，实物资产单独存放或明确标注；合同与凭证管理方面，与桥梁功能部件业务相关的采购合同、销售合同等独立保存，原始凭证按业务线分类存档。 综上，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相互之间及相关资产与新筑股份持有的其他资产与负债间可以明确进行区分。 4、交割转移安排及进展 （1）资产转移 为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产及轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科及川发磁浮，具体资产转移情况详见前述“（一）评估基准日至本报告书签署之日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况……对本次交易及评估值的影响”之“1、拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况”之“（2）其他资产变动情况”。 除已完成资产变更的资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与轨道交通业务有关的资产，主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。截至目前，相关资产均不存在抵押、质押或其他权利限制。 2-1-289成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （2）负债转移 就新筑股份持有的其它与桥梁功能部件业务有关的负债，截至2025年12月31日，相关负债账面值为7737.10万元，具体情况如下： 科目名称账面价值（万元）主要构成 应付账款6530.97销售安装款、技术服务费、材料采购款等 应付票据633.43商业承兑汇票 合同负债98.83合同预收款、其他预收款等 其他应付款461.03保证金、押金、往来款等 其他流动负债12.85待转销项税额 流动负债合计7737.10- 负债合计7737.10- 就相关负债，其中公司应缴税费，该等债务无需取得债权人同意。其中公司应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款，共计7724.26万元。截至目前，新筑股份已经取得债权人书面同意文件、已经偿还或已履行完毕的比例为 11.55%。新筑股份将继续与剩余尚未取得同意函的债权人持续沟通以取得债务 转移同意函或清偿相关债务。 （3）协议约定情况 与四川路桥签署的《资产出售协议》第五条及与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》第五条，新筑股份及资产受让方双方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归资产受让方所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件 及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。 综上所述，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额清晰；相关资产与负债 已建立独立的台账或明细账套，在财务核算、资产管理及合同凭证方面均独立管理，能够与公司持有的其他资产与负债明确区分。在交割转移方面，相关资 2-1-290成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 产不存在抵押、质押或其他权利限制；同时，交易各方已在协议中明确约定，自交割日起全部置出资产（含负债）的权利与义务均由资产受让方享有和承担。 因此，相关资产的交割转移不存在实质性障碍，相关负债的交割转移风险整体可控，不会对本次重组的顺利实施构成重大不利影响。 2-1-291成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第五章发行股份情况 一、本次交易支付方式概况上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权。标的资产交易作价和支付方式相关情况如下： 单位：万元支付方式向该交易对序交易交易标的名称可转债方支付的总号对方及权益比例现金对价股份对价其他对价对价蜀道蜀道清洁能源 197985.09462352.18--560337.27 集团60%股权同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过280000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份购买资 产完成后总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及道孚230万光伏项目。 本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。 二、本次发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象和发行方式 本次购买资产的股份发行对象为蜀道集团，发行方式为向特定对象发行。 （三）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。 市场参考价为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前20个交易日、 2-1-292成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 60个交易日或者 120个交易日的公司 A股股票交易均价之一。董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交 易均价情况如下： 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股 市场参考价交易均价交易均价的80% 前20个交易日6.395.11 前60个交易日6.465.17 前120个交易日6.445.15 注：“交易均价”与“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 本次发行股份购买资产的股份发行价格是在充分考虑近期资本市场环境、上 市公司股票估值水平的基础上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的规定，具有合理性。 （四）发行数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对 价/本次发行股份购买资产的发行价格。 按照发行股份购买资产的发行价格5.11元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为904798789股，占发行股份购买资产后公司总股本的54.05%。 最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过，并经 2-1-293成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （五）锁定期安排 在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下： 蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个 月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存 在其他要求，则蜀道集团同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （六）标的资产过渡期损益归属蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括《业绩承诺与补偿协议的补充协议》第1.1条约定的“业绩承诺资产”和第2.1条约定 的1处“投资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由蜀道集团根据其于本次交易前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。上市公司将于本次交易完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期 内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，蜀道集团应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。 为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺 2-1-294成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定的业绩承诺期重合的，蜀道集团按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《购买资产协议的补充协议二》过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 （七）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的 全体股东按持股比例享有/承担。 （八）发行价格调整机制 除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 三、本次募集配套资金发行股份情况 （一）募集配套资金概况上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过280000.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后 总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及道孚230万光伏项目。 本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。 2-1-295成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （二）募集配套资金发行股份情况 1、发行股票的种类、面值及上市地点 本次交易中拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、募集配套资金的发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套 资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 2-1-296成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、募集配套资金用途 本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下： 单位：万元募集资金用途募集资金规模 阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目50000.00 道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目50000.00 道孚230万光伏项目道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目35000.00 道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目141000.00 支付中介机构费用和相关税费等费用4000.00 合计280000.00 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 5、锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 6、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 2-1-297成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （三）募集配套资金的用途 1、本次募集配套资金的具体用途 本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，募集配套资金的具体用途及对应金额具体如下： 单位：万元募集资金用途募集资金规模 阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目50000.00 道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目50000.00 道孚230万光伏项目道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目35000.00 道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目141000.00 支付中介机构费用和相关税费等费用4000.00 合计280000.00 本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金 用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况 （1）阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目 1）项目概况 公司拟将本次募集资金中的50000万元用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目。该项目拟装机光热+光伏发电工程200万千瓦，同步建设阿坝县清洁能源集中供暖站工程。其中，一期建设10万千瓦光热发电工程，90万千瓦光伏发电工程；二期建设10万千瓦光热发电工程，90万千瓦光伏发电工程。同步实施清洁能源集中供暖站工程。其中二期项目根据电网接入条件适时上报实施方案，待相关部门同意后开发。本次配募资金拟用于一期项目。 2-1-298成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据 一期项目投资总额约477024.08万元，项目总体投资情况如下： 序号费用名称金额（万元）光伏 1机电设备及安装工程185394.83 2建筑工程37061.24 3其他费用58080.68 4基本预备费5610.74 5 220kV送出线路 4×JL/G1A-630/45 7.5km 3150.00 6 500kV间隔改造 1382.00 7 调相机 4*50MVAr 18000.00 8 光伏弃电至电熔盐加热器 19.2km 1440.00 9 平单轴上网线路 35kV 8.4km 630.00 10建设期利息3964.91 小计314714.40光热 1主辅生产工程110084.71 2与厂址有关的单项工程2206.71 3其他费用16115.13 4增值税13152.81 5基本预备费2831.19 6特殊项目8617.47 7建设期利息3534.00 小计156542.02采暖站 1工程静态投资5695.00 2建设期利息72.66 小计5767.66 合计477024.08 注：光热项目中特殊项目包括 110kV线路、数字化工程、国道旁遮光墙、35kV光伏至光热备用电源等配套项目。 3）项目产能及经济效益分析 阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目的项目资本金财务内部收益率为5.99%。 2-1-299成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4）相关审批备案程序*2025年4月30日，阿坝藏族羌族自治州发展和改革委员会发布阿坝县“光热+”200万千瓦项目法人竞争优选评审评分结果，经法人优选评审，蜀道清洁能源、中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组建的 联合体中选阿坝县“光热+”200万千瓦项目。 *2025年8月22日，四川省发展和改革委员会与四川省能源局出具《关于阿坝县“光热+”200万千瓦光伏发电项目法人确认有关意见的函》，原则同意阿坝县“光热+”200万千瓦项目法人为蜀道清洁能源、中广核风电有限公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司组建的联合体。 *2025年12月31日，阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案证号：川投资备【2512-510000-04-01-685489】FGQB-2904号）。 （2）道孚230万光伏项目 1）项目概况 公司拟将本次募集资金中的226000.00万元用于道孚230万光伏项目，其中 50000.00万元用于道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目，35000.00万元用于道孚 县格哈普一期50万千瓦光伏项目，141000.00万元用于道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目。 道孚县亚日二期 50万千瓦光伏项目光伏电站装机容量 500MW，拟新建 1座 220kV升压站，通过 1回 220kV送出线路接入道孚 500千伏变电站，导线截面暂按 2×630mm2考虑，新建线路长度约 9km。 道孚县格哈普一期 50万千瓦光伏项目光伏电站装机容量 500MW，拟新建 1座 220千伏升压站，通过 1回 220kV送出线路接入道孚 500kV变电站，导线截面暂按 2×630mm2考虑，新建线路长度约 13km。 道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏项目光伏电站装机容量 1300MW，拟新建 2座 220kV升压站，每座升压站汇集 65万 kW光伏项目后分别通过 1回 220kV 送 2-1-300成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 出线路接入道孚 500kV变电站，导线截面暂按 2×630mm2考虑新建线路长度约 2×21km。 2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据 道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目投资总额约170629万元，项目总体投资情况如下： 序号费用名称金额（万元） 1设备及安装工程96696 2建筑工程30641 3其他费用27244 4基本预备费（2%）3092 5其他工程10800 6建设期利息2156 合计170629 道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目投资总额约170929万元，项目总体投资情况如下： 序号费用名称金额（万元） 1设备及安装工程96696 2建筑工程30641 3其他费用27044 4基本预备费（2%）3088 5其他工程11300 6建设期利息2160 合计170929 道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目投资总额约447015万元，项目总体投资情况如下： 序号费用名称金额（万元） 1设备及安装工程295403 2建筑工程66152 3其他费用75441 4基本预备费（1%）4370 5建设期利息5649 2-1-301成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号费用名称金额（万元）合计447015 3）项目产能及经济效益分析 道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为10.83%； 道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为10.61%； 道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目的项目资本金财务内部收益率为10.51%。 4）相关审批备案程序*2025年9月5日，甘孜藏族自治州发展和改革委员会发布《甘孜州道孚龚吕二期等5个光伏项目法人优选评审结果公示》，经法人优选评审，蜀道清洁能源中选道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目、道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目与道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目。 *2025年10月31日，四川省发展和改革委员会与四川省能源局出具《关于道孚县龚吕二期等11个光伏项目法人确认有关意见的函》，原则同意道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目、道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目、道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目法人为蜀道清洁能源。 *2026年2月13日，道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案证号：川投资备【2602-510000-04-01-498947】FGQB-0285号）。 （四）上市公司募集资金管理制度 为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定的要求，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《成都市新筑路桥机械股份有限公司募集资金管理办法》，主要内容如下： 1、关于募集资金存放与管理的相关规定 “第六条公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称‘专户’），且募集资金应当存放于经董事会批准 2-1-302成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称‘超募资金’）也应当存放于募集资金专户管理。 第七条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称‘商业银行’）签订三方监管协议（以下简称‘三方协议’）。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人 民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知 专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 2-1-303成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。” 2、关于募集资金使用的相关规定 “第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划负责地、审慎地使用募集资金，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第九条募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生 品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控 股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十一条公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制 度的规定，履行审批手续，由财务总监和总经理会签。 第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应对该项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 2-1-304成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计 划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十四条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由 保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 2-1-305成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十六条公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十七条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的及安 全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 2-1-306成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通 过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过后 及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户 2-1-307成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十条公司使用超募资金应按照有关法律、法规和规范性文件的要求履 行审批程序和信息披露义务，并根据发展规划及实际生产经营需要，妥善安排超募资金的使用。 第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大 会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十二条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止出现 节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； 2-1-308成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或超过募集资金净额10%的，公司使用节余资金应符合下列条件并及时披露： （一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见； （二）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过、且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议通过后及时公告相关内容。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金使用涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。” 3、关于募集资金用途变更的相关规定 “第二十三条公司存在下列情形之一的，视为改变募集资金用途：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十四条公司存在本制度第二十三条第一款规定情形的，保荐机构应当 结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 2-1-309成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东大会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资 项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通 过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制” 4、关于募集资金管理和监督的相关规定 “第二十七条公司财务部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司财务部门负责对募集资金用途、募集资金的使用进度和项目进度等进行 跟踪检查，于每季度结束后将检查结果报董事会办公室备案。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部没 有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存 2-1-310成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度 投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本所相关规定编制以 及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为‘保留结论’‘否定结论’或者‘无法提出结论’的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第二十九条保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和 使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用 情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了‘保留结论’‘否 定结论’或者‘无法提出结论’鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 2-1-311成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。” （五）募集配套资金失败的补救措施 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下： 1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求； 2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公 司的后续发展； 3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利 润增加自身资金。 （六）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响本次交易中对标的资产进行评估未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次对标的资产的评估未考虑募集配套资金投入带来的效益。 2-1-312成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （七）请根据《26号准则》的要求，结合行业特点、资金用途、拟置入资产控 股参股发电项目的建设情况、后续投资金额及投资进度、现有发电项目的经营 情况、上市公司及拟置入资产的资产负债情况与生产经营业绩、未来资金需求、 相关地区电力市场情况、新能源相关政策情况等，补充披露拟置入资产现有技术、人才、资金等资源储备是否具备充分的资源同时开展多项投资项目、是否 足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消纳新增发电量，开展募投项目对拟置入资产及上市公司的生产经营及流动性是否会产生不利影响，并进一步审慎论证本次募投项目的必要性 1、行业特点 蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。 清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，根据装机容量不同，水、风电、光伏项目投资规模从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例要求为20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金，且项目投资回报周期普遍在8-10年以上，对开发企业的资金筹措能力和融资成本提出了较高要求。 本次募集配套资金采用股权融资，相比债权融资有利于节约拟置入资产及上市公司财务费用支出，有利于优化拟置入资产及上市公司的财务结构，为后续发展所需融资创造空间，并获得长期稳定的资金支持，从而增强上市公司资本实力和抗风险的能力，对上市公司的持续发展更为有利。 因此，本次募集配套资金投入符合拟置入资产所处行业的特点，股权融资有利于拟置入资产及上市公司财务稳健，节约财务费用支出，对于提升拟置入资产及上市公司在所处行业的综合竞争力和持续盈利能力均具有重要的意义。 2、资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关税费后，将用于拟置入资 2-1-313成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 产的项目建设，具体情况如下： 单位：万元募集资金用途募集资金规模 阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目50000.00 道孚县亚日二期50万千瓦光伏项目50000.00 道孚230万光伏项目道孚县格哈普一期50万千瓦光伏项目35000.00 道孚县龚吕二期130万千瓦光伏项目141000.00 支付中介机构费用和相关税费等费用4000.00 合计280000.00 阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目系四川省首个光热发电试点项目，项目拟实现光热、光伏电站与城镇供暖需求的深度融合发展，探索实践光热发电开发利用的新场景、新模式、新机制，推动光热发电降本增效和规模化发展，并有助于解决高海拔民族地区清洁供暖的民生需求；道孚230万光伏项目作为 甘孜州打造国家级绿色能源基地布局的重要组成部分，将提升当地清洁能源发电规模，助力四川省及国家“双碳”目标的实现，更通过“板上发电、板下种草”的生态模式，兼顾带动当地农牧业、旅游业等产业发展。同时，相关项目具有良好的经济效益，并有望大幅提升蜀道清洁能源及上市公司的清洁能源发电装机规模，进而增强上市公司在清洁能源发电领域的竞争地位。 因此，本次募投项目符合拟置入资产及上市公司的主业发展方向，有助于增强拟置入资产及上市公司的竞争地位，募集资金使用具有合理性及必要性。 3、拟置入资产控股参股发电项目的建设情况、后续投资金额及投资进度、现有发电项目的经营情况 截至本报告书签署之日，拟置入资产已就后续项目建设形成详细的投资计划，详见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍” 之“（4）在建及拟建项目的投资安排”。 报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，具体内容详见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。 2-1-314成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同时，蜀道清洁能源在建及拟建项目的预期经营情况良好，随着相关项目的逐步投运，其盈利能力及持续经营能力有望显著增强。 综上，拟置入资产控股参股发电项目经营情况良好，后续投资计划明确，本次募集配套资金用于清洁能源发电项目建设具有可行性及合理性。 4、上市公司及拟置入资产的资产负债情况与生产经营业绩 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 营业收入149089.43215123.0444.29% 净利润-12484.345496.9017981.24归属于母公司所有者的净利 -16845.70-3197.5613648.15润 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 基本每股收益（元/股）-0.22-0.020.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的84408.36万元增至549114.72万元；2025年，上市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的149089.43万元、 -12484.34万元、-16845.70万元分别增至215123.04万元、5496.90万元、 -3197.56万元。 本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025年，上市公司的基本每股收益将由交易前的-0.22元/股增至-0.02元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。 2-1-315成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此，本次交易完成后，上市公司资产负债情况与生产经营业绩均有所改善，具备进一步实施募投项目的条件。 5、未来资金需求 截至2025年末，上市公司货币资金余额为12.93亿元，但短期借款及一年内到期的非流动负债高达14.77亿元，存在一定的偿债压力。同时，上市公司资产负债率高达84.46%，上市公司进一步举债空间有限。 通过本次发行股份募集配套资金，一方面可以解决本次交易支付中介机构的费用，另一方面可为清洁能源后续项目建设筹措部分资金。在上市公司短期偿债压力较大、资产负债率高企的背景下，本次配套募资具有必要性。 6、相关地区电力市场情况、新能源相关政策情况以及是否有足够的市场空 间消纳新增发电量 （1）相关地区用电需求本次募投项目均分布在四川省内。根据全国新能源消纳监测预警中心的统计数据，2024年至2025年，四川省的光伏利用率均在98%以上，高于全国平均水平，具体情况如下表所示： 地区2025年度2024年度 四川省98.6%98.1% 全国94.8%96.8% 2024年，四川全省全社会用电量近4017.71亿千瓦时，同比增8.27%，夏 季最高负荷6929万千瓦；2025年，四川全省全社会用电量4117.00亿千瓦时，同比增长2.47%，最高负荷升至7418.6万千瓦，电子信息、新材料、锂电等产业扩张，带来显著的负荷增长，省内用电需求刚性走强，逐步形成送受并举的能源格局。中长期来看，依托成渝双城经济圈、东数西算布局，高载能产业、电气化生活持续扩容，四川省用电规模预计将保持稳定增长，电力供需长期紧平衡，需加快新能源开发以保障用电供给。 （2）清洁能源发电消纳相关政策近年来，为促进光伏、风电等可再生能源的消纳，国家发改委、国家能源 2-1-316成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 局等部门相继出台多项政策文件，推进可再生能源消纳，促进行业健康、快速发展。 2019年5月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号），提出在电力市场化交易总体框架下，建立健全可再生能源电力消纳保障机制，以促进各省级行政区域优先消纳可再生能源，并明确了能源主管部门、售电企业、电力用户以及电网企业等主体的具体消纳责任，形成可再生能源电力消费引领的长效发展机制。 2024年6月，国家能源局发布《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44号），明确了加快推进新能源配套电网项目建设、积极推进系统调节能力提升和网源协调发展、充分发挥电网资源配 置平台作用、科学优化新能源利用率目标四项重点任务。 2024年12月，国家发展改革委、国家能源局发布《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025-2027年）》，方案提出到2027年，电力系统调节能力显著提升，各类调节资源发展的市场环境和商业模式更加完善，各类调节资源调用机制进一步完善。通过调节能力的建设优化，支撑2025年至2027年年均新增2亿千瓦以上新能源的合理消纳利用，全国新能源利用率不低于90%。 2026年6月，国家发改委、工业和信息化部、住房和城乡建设部以及交通运输部发布《可再生能源消费最低比重目标和可再生能源电力消纳责任权重制度实施办法》，进一步完善可再生能源电力消纳责任权重核算方法，建立可再生能源消费最低比重目标制度，国务院能源主管部门将按年下达重点用能行业可再生能源电力消费最低比重目标和非电消费最低比重目标，进而引导全社会优先使用和主动消费可再生能源，推动可再生能源高质量发展，助力实现碳达峰碳中和。 综上，我国已建立可再生能源电力消费引领的长效发展机制，该机制有效保障了新能源电力的消纳，本次募投项目所发电量消纳具有一定保障。 随着国家鼓励新能源消纳和利用配套政策的落地，四川省电力需求的持续增长以及电网设施的持续完善，预计募投项目产能有望实现合理利用，募投项 2-1-317成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目投产后的产能消化不足风险相对可控。 7、拟置入资产现有技术、人才、资金等资源储备是否具备充分的资源同时 开展多项投资项目、是否足以支撑募投项目顺利落地 （1）本次募集配套资金能够为蜀道清洁能源项目建设提供资金支持 本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，拟用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目、道孚230万光伏项目的建设以及支付中介机构费用和相关税费等费用。通过本次募集配套资金，能够满足蜀道清洁能源及下属公司正在推进的重大项目资本金需求。 （2）上市公司及拟置入资产具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验 上市公司以晟天新能源为主体，开展光伏电站投资建设及运营业务，已探索出“光伏+牧业”“光伏+渔业”“光伏+农业”等发展模式。截至2025年末，上市公司已在全国范围内投资建设20座光伏电站，总装机规模175.73万千瓦（含在建项目）。拟置入资产蜀道清洁能源亦深耕清洁能源发电行业多年，截至 2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68万千瓦，控股权益 装机约254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦。因此，上市公司及拟置入资产均具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验，能够有序推动多个发电项目的建设及运营。 （3）上市公司及置入资产经营管理团队成熟，并配置专业售电平台 上市公司及拟置入资产核心管理团队、运营团队人员拥有良好的教育背景 和多年的行业从业和管理经验，能够洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的管理模式。公司专业、成熟的人才队伍有利于清洁能源发电项目的投资建设及后续运营的顺利推进。 此外，蜀道清洁能源通过子公司蜀兴智慧开展购售电业务，一方面通过专业化的售电公司，能够更好地开拓、维系电力客户，更好地保障下属发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀道清洁能源能够更加深入地参与电力市场，获取到更多的电力市场供需信息，有助于整体投资及经营策略的调整，为新建项目的顺利投产及电力销售提供保障。 2-1-318成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 综上所述，从资金、项目经验、管理团队和市场化售电能力四个维度看，上市公司及拟置入资产并非单纯依靠新增融资推动项目建设，而是已具备覆盖项目筛选、投资决策、建设管理及后续运营的资源及能力，能够支持同时开展数个发电项目的建设。 8、开展募投项目对拟置入资产及上市公司的生产经营及流动性是否会产生 不利影响 本次募投项目具有良好的经济效益，且有望大幅提升蜀道清洁能源及上市公司的清洁能源发电装机规模，进而增强在清洁能源发电领域的竞争地位，拟置入资产及上市公司亦具备相应的技术、人才、资金等资源以开展募投项目，开展募投项目预计不会对拟置入资产及上市公司的生产经营造成不利影响。 其次，根据蜀道清洁能源当前项目投资安排，本次募投项目的资金来源包括项目贷款、本次募集配套资金以及自有资金。具体而言，蜀道清洁能源拟使用本次募集配套资金及自有资金作为项目资本金或股东借款投入项目公司，并由项目公司向银行申请专项贷款，综合解决募投项目建设的资金需求。考虑到截至2025年末，蜀道清洁能源货币资金余额为211450.58万元，且截至2026年6月末，蜀道清洁能源因剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天源等资产已收回股权转让款逾10亿元，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，蜀道清洁能源可以通过自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，即开展募投项目预计不会对拟置入资产及上市公司的流动性造成重大不利影响。 9、进一步审慎论证本次募投项目的必要性 （1）贯彻国家能源战略，落实绿色转型目标 发展风电、光伏及光热项目是深入实施国家能源安全新战略、扎实推进能 源革命的关键举措。根据《“十四五”可再生能源发展规划》和《2030年前碳达峰行动方案》的总体部署，到2025年非化石能源消费比重要达到20%左右，并明确提出要重点建设大型风电光伏基地，统筹推进水风光综合开发基地建设。 通过本次募投项目，蜀道清洁能源积极布局清洁能源项目，既是落实国家能源战略部署的具体行动，也是构建现代能源体系的重要支撑，积极响应国家“碳 2-1-319成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）达峰、碳中和”战略目标，充分体现国有企业服务国家战略、推动能源结构优化的责任担当。 （2）实现良好社会效益与经济效益，促进区域发展 本次募投项目分别位于四川省阿坝藏族羌族自治州阿坝县、四川省甘孜藏 族自治州道孚县。蜀道清洁能源布局此次募投项目，可实现社会效益与经济效益相统一、促进区域协调发展。本次募投项目能够有效提升区域清洁能源供给能力，优化能源结构，为当地创造稳定税收和产业发展动能，带动当地就业，推动绿色产业融合，实现生态保护与经济社会发展的良性互动，为促进区域可持续发展提供有力支撑。 （3）符合蜀道清洁能源发展目标实现需求 本次募投项目规模较大，开发条件较好，经济性较优，建成后不仅可提高蜀道清洁能源的装机规模和发电收入占比，而且可增加蜀道清洁能源可持续发展能力和价值创造能力，进一步优化产业布局，尽快实现蜀道清洁能源发展目标。 （4）股权融资更有利于拟置入资产及上市公司的长期稳定发展 清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模普遍较大，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金，且项目投资回报周期普遍在8-10年以上。 本次募投项目采用股权融资，相比债权融资有利于节约拟置入资产及上市公司财务费用支出，特别是在当前上市公司资产负债率较高的前提下，更有利于优化拟财务结构，从而增强拟置入资产及上市公司的资本实力和抗风险能力，有利于其长期稳定发展。 2-1-320成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第六章交易标的评估情况 一、标的资产评估情况 （一）标的资产评估的总体情况 本次交易评估机构以2025年12月31日为评估基准日，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，并出具了川华衡评报〔2026〕83号、川华衡评报〔2026〕84号、川华衡评报〔2026〕85号、川华衡评报〔2026〕86号、 川华衡评报〔2026〕82号《资产评估报告》，评估结论具体如下： 归属母公司评估增收购/出评估评估价值评估增值对应评估值期后分红交易作价评估对象股东净资产值率售比例方法（万元）（万元）%%（万元）（万元）（万元）（万元）（）（） 川发磁浮 100% 资产基-18238.05 -20061.15 -1823.10 N/A 100 -20061.15 -股权础法 -其它与轨道交通 业务有关的部分8757.42成本法10331.421574.0017.9710010331.42-资产 上市公司对川发89416.93成本法89416.93--10089416.93-89416.93磁浮享有的债权 新筑交科100%股 权、其它与桥梁功资产基46576.3256073.419497.0920.3910056073.41-56073.41能部件业务有关础法的资产和负债 置出资产合计135760.61-145490.34蜀道清洁能源资产基 100%895039.15933895.4538856.304.3460560337.27-560337.27股权础法 置入资产合计-560337.27综上，根据标的公司评估情况，经交易各方协商，本次交易拟置出资产交易作价合计为145490.34万元；本次交易拟置入资产交易作价合计为560337.27万元。 （二）向蜀道轨交集团出售的标的资产评估情况 1、川发磁浮的具体情况 （1）评估概况本次评估采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估。根据天健 2-1-321成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕83号），以2025年12月31日为基准日，川发磁浮股东全部权益价值为-20061.15万元，较评估基准日合并口径归属于母公司股东权益减值1823.10万元。 （2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估。 选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。 基于以下理由，不采用收益法评估：由于川发磁浮磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计截至评估基准日磁浮项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与川发磁浮相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 （3）对评估结论有重要影响的评估假设 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）前提假设 *以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设川发磁浮的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变； *假设川发磁浮的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效的管理； *除另有说明，假设川发磁浮所在公司完全遵守所有相关的法律法规。 2-1-322成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）一般性假设 *基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、 货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化； *假定目前所处轨道交通行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布； *无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对川发磁浮造成重大影响（不论有利或不利的）； *假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证； *对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体 签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新； *本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响。 3）特殊性假设 *本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对川发磁浮经营情况可能带来的特殊协同效应的影响； *假设川发磁浮未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 （4）资产基础法评估具体情况 1）货币资金 *内容和账面金额 货币资金为银行存款，账面值人民币213.73万元。 2-1-323成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *评估方法 对银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 *评估结果 货币资金评估结果为人民币213.73万元，与账面值比无增减值。 2）应收及预付款项 *主要业务内容和金额 A.应收账款：主要业务内容为应收维修服务、货品销售款等，账面余额 110.45万元、坏账准备0.30万元、账面值110.15万元。 B.预付款项：主要业务内容为预付材料采购、服务费等款项，账面值 137.53万元。 C.其他应收款：主要业务内容为应收往来款、备用金等，账面余额 938.08万元、坏账准备1.85万元、账面值936.23万元。 *评估方法及评估结果 A.应收账款、其他应收款 在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。 a.应收账款 单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额 1.能全额能收回的104.420.00%0.00 2.已形成坏账的0.00100.00%0.00 3.介于1和2之间的 aging≤1年 3.36 1.00% 0.03 1年＜aging≤2年 2.67 10.00% 0.27 合计110.450.30 2-1-324成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 应收账款余额110.45万元，风险损失额0.30万元，评估值110.15万元，较账面值无增减值变化。 b.其他应收款 单位：万元应收款项分类余额风险损失率风险损失额 1.能全额能收回的752.920.00%0.00 2.已形成坏账的0.00100.00%0.00 3.介于1和2之间的 aging≤1年 0.15 1.00% 0.00 1年＜aging≤2年 185.00 1.00% 1.85 合计938.081.85 其他应收款余额938.08万元，风险损失额1.85万元，评估值936.23万元，较账面值无增减值变化。 B.预付款项 评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物及所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。对于能够收回相应货物的及能够接受相应劳务的，按核实后的账面值为评估值。 预付款项账面值137.53万元、评估值137.53万元，较账面值无增减值变化。 3）存货 *种类、金额 存货包括原材料、在库低耗品、在产品等，账面余额345.13万元、未计提存货跌价准备、账面值345.13万元。其中： A.原材料。账面余额 336.20万元、未计提跌价准备、账面值 336.20万元； B.周转材料-在库低耗品。账面余额 8.94万元、未计提跌价准备、账面值 8.94万元。 2-1-325成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *评估方法 本次均为处于正常使用状态的原材料、在库低耗品。 原材料、在库低耗品的账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询表明，原材料、在库低耗品的账面成本与市场价格接近，本次评估以核实后的账面值确定评估值。 *存货评估结果 单位：万元 存货种类账面值评估值增值率% 原材料336.20336.200.00 周转材料-在库低耗品8.948.940.00 存货合计345.13345.130.00 存货账面余额345.13万元，未计提存货跌价准备，账面值345.13万元，评估值345.13万元，相较账面值无增减值变动。 4）其他流动资产 *内容及账面金额 其他流动资产账面值266.86万元，为留抵增值税、代扣代缴的社保公积金及房产税等。 *评估方法 对其他流动资产，以核实后的账面值确定评估值。 *评估结果 其他流动资产评估值266.86万元，较账面值无评估增减值。 5）长期股权投资 *类型及账面金额 长期股权投资为对四川发展新筑轨道交通技术有限公司、安徽新筑轨道交通 发展有限公司等子公司投资。见下表： 2-1-326成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元股权账面减值后续 被投资单位——子公司账面值比例余额准备计量 1.四川发展新筑轨道交通技术有限公司100.00%848.810.00848.81成本法 2.安徽新筑轨道交通发展有限公司100.00%0.000.000.00成本法 合计848.810.00848.81 *评估方法 对四川发展新筑轨道交通技术有限公司、安徽新筑轨道交通发展有限公司等 2家子公司均采用资产基础法进行评估，其股权价值=股权比例×评估后的子公司 股东全部权益价值。 *评估结果 单位：万元 被投资单位持股比例账面价值评估值评估增值额增值率（%） 1.川发轨交100%848.81632.81-216.01-25.45 2.安徽新筑100%0.00-308.25-308.25/ 合计848.81324.56-524.25-61.76 增减值情况及原因分析： 长期股权投资评估值324.56万元，较账面值848.81万元减值524.25万元，减值率61.76%。主要原因为长期股权投资按成本法进行后续计量，被投企业经营成果未反映至长期股权投资账面。 6）固定资产——机器设备 *种类及账面金额 单位：万元类别数量单位账面原价账面净值减值准备账面价值 机器设备154台（套）17588.0811691.961429.3310262.63 车辆8辆11.120.560.000.56 电子设备477台（套）266.6323.020.0023.02 合计639台（套、辆）17865.8411715.541429.3310286.21 *关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况 2-1-327成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）继续使用。 *评估方法选择 根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。 *成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 或：评估值＝重置成本×成新率 A.重置成本的确定 a.国产通用设备 对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装调 试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣增值税进项税确定其重置成本。现行市场购置价：主要参考机电产品报价手册、设备最新市场成交价格以及设备历史采购合同和物价指数调整予以确定。 需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程 建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税 不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费—可抵扣的增值税进项税 可抵扣的增值税进项税额：包括设备购置价、运输费、基础及安装调试费、 工程建设其他费用（监理费、招投标费、勘察设计费、环评费、工程审计费）产生的进项税额。 其中，各种费率的确定依据见下表： 2-1-328成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序 费率名称计算基础费率%取费参考依据号1国内运输费设备购置价参考机械工业出版社出版《资产评估常 2基础及安装调试费设备购置价用方法与参数手册》或根据实际发生。 关于印发《基本建设财务管理规定》的 3建设单位管理费工程费用0.970 通知财建[2016]504号国家发展改革委、建设部关于印发《建 4监理费工程费用1.562设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知（发改价格〔2007〕670号）国家计委《招标代理服务收费管理暂行 5招投标费工程费用0.081办法》（计价格[2002]1980号）四川省物价局、四川省建设厅关于《工6可行性研究费工程费用0.134程造价咨询服务收费标准》的通知（川价发[2008]141号）国家计委、建设部《工程勘察设计收费 7勘测设计费工程费用2.809管理规定》（计价格[2002]10号）国家计委、国家环保总局《关于规范环8环评费工程费用0.037境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）四川省物价局、四川省建设厅关于《工9工程审计费工程费用0.359程造价咨询服务收费标准》的通知（川价发[2008]141号）按整个项目在合理工期内均匀投入资 10资金成本工程总费用金，以评估基准日的中国人民银行同期 贷款利率计算财政部税务总局海关总署联合公告2019设备购置价13 年第39号 运输费、基础可抵扣的增值税进 11及安装调试 项税财政部税务总局海关总署联合公告2019 费、设计费、9、6 年第39号 监理费、可研费等费用 注：以上文件中计价格[2002]125号、计价格［2002］1980号、发改价格[2007]670号、 发改价格[2011]534号、川价发[2008]141号文件已废止，评估取费时参考上述文件执行。 b.进口设备 进口设备重置价值的确定首先遵循替代原则，先利用国内替代设备的现行市价或重置价值推算出被评估进口设备的重置成本。如国内无可替代设备，主要通过了解同类设备的价格变化情况，查询与该设备相同或类似设备的现行 FOB价格，再考虑国外运杂费、国外运输保险费、外汇汇率、进口设备关税、进口环节增值税、银行财务费用、外贸手续费、国内运杂费、基础及安装调试费、工程建 2-1-329成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 设其他费用、资金成本等并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对无法询到购置价格的进口设备的重置成本，根据与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备，综合分析调整计算确定。 进口设备重置成本＝设备 FOB价＋国外运杂费＋国外运输保险费+关税+进 口环节增值税＋外贸手续费＋银行手续费+国内运杂费＋设备基础费及安装调试 费＋工程建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税其中，各种费率的确定依据见下表： 序号费率名称计算基础取费依据 1 国外运杂费 FOB 参考《资产评估常用方法与参数手册》 2 国外运输保险费 FOB 参考《资产评估常用方法与参数手册》 3 汇率 CIF 评估基准日人民币市场汇价（中间价） 参考中华人民共和国海关进出口税则（2025年） 4 关税 CIF 及企业获得的关税减免批复 5 进口环节增值税 CIF+关税 参考中华人民共和国海关进出口税则（2025年） 6 外贸代理费 CIF 参考《资产评估常用方法与参数手册》 7银行手续费离岸价参考《资产评估常用方法与参数手册》 参考《资产评估常用方法与参数手册》或根据实 8 国内运杂费 CIF 际发生 参考《资产评估常用方法与参数手册》或根据实 9 基础及安装调试费 CIF 际发生 10工程建设其他费用工程费用参考国家相关规定确定 按整体安装工程在合理工期内均匀投入资金，以 11资金成本工程总费用 评估基准日的中国人民银行同期贷款利率计算 12可抵扣的增值税进项税根据国家相关规定确定 c.电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。 d.车辆 车辆的重置成本由车辆购置价、车辆购置税和牌照费等扣除可抵扣的增值税进项税构成。 2-1-330成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 重置成本＝购置价+车辆购置税+牌照费－可抵扣的增值税 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。 B.成新率的确定 a.机器设备和电子设备 采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是： 成新率=（1－t/T）×100% 式中：t──已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。 T──经济寿命年限。根据现场察看结果，参考《资产评估常用方法与参数手册》并结合该设备的运行维护情况及设备性能特征等因素综合确定。 b.车辆 对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。 如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100% 行驶里程法的计算公式是： 成新率=（1－已行驶里程/经济行驶里程）×100% 车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。 2-1-331成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） c.减值准备 对企业计提的减值准备，评估时已在成新率中考虑，故对减值准备评估为0。 *市场法具体运用 对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其二手市场不含税价格确定其评估值。 *评估结果 单位：万元 类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率（%） 机器设备17588.0811691.961429.3310262.6318480.0712288.2719.74 车辆11.120.560.000.56119.9523.394105.17 电子设备266.6323.020.0023.02263.5747.01104.19 合计17865.8411715.541429.3310286.2118863.5912358.6720.15 评估增减值情况及原因分析： 川发磁浮设备类固定资产评估值12358.67万元，较账面值10286.21万元增值2072.46万元，增值率20.15%。主要原因： A.机器设备重置成本较账面原价增值 891.99万元，增值率 5.07%，主要原因： 一是人民币贬值导致进口设备的重置成本增加；二是部分设备为转入的二手设备，以账面净值入账。机器设备评估值较账面值增值2025.64万元，增值率19.74%，主要是设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 B.车辆重置成本较账面原价增值 108.83万元，增值率 978.21%，主要原因是车辆为母公司转入的二手车以账面净值入账所致。车辆评估值较账面值增值 22.83万元，增值率4105.17%，主要是车辆评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 C.电子设备重置成本较账面原价减值 3.06万元，减值率 1.15%，主要原因是受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降。电子设备评估值较账面值增值 23.99万元，增值率104.19%，主要原因是电子设备评估的综合贬值率低于账面 综合累计折旧率所致。 2-1-332成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *特别事项说明 川发磁浮与横琴华通金融租赁有限公司、蜀道融资租赁（深圳）有限公司签 订融资租赁协议，融资形式为售后租回，融资额本金合计3.9亿元，截至评估基准日剩余待偿还的融资额本金与应计利息合计约2.9亿元。评估结论未考虑融资租赁事项对资产价值的影响。 7）固定资产——房屋建筑物 *种类及账面金额 房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物，账面值48081.34万元，其中： 房屋：3栋2159.14㎡，账面原值2130.06万元、账面净值1631.87万元，计提减值准备277.07万元，账面净额1631.87万元。 构筑物：6项，账面原值62299.31万元、账面净值46449.47万元，计提减值准备10501.24万元，账面净额46449.47万元。 *关键性假设及前提 A.假设企业按目前的经营方式持续经营。 B.假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。 C.对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。 *评估方法选择 根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物采用成本法进行评估。 *成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 2-1-333成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 评估值＝重置成本×成新率 A.重置成本的确定 重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。 a.工程造价 包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。 税前工程造价：根据收集的工程竣工造价资料，四川省工程造价网站公布的历年工程造价指数，采用调整法测算其评估基准日的工程造价； 增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。 b.前期及其他费用 前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表： 工程所在地：成都市新津区序号取费项目单位规定标准取费依据一工程建设前期费用 1可行性研究费%0.134参照川价发[2008]141号 2招投标费%0.081参照计价格[2002]1980号 3环评费%0.037参照计价格[2002]125号 4勘察设计费%2.809参照计价格[2002]10号 二工程建设其他费用 5工程建设监理费%1.562参照发改价格〔2007〕670号 6工程审计费%0.359参照川价发[2008]141号 7开发过程中的管理费%0.970财建〔2016〕504号 注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。 2-1-334成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） c.资金成本 资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。 根据投资规模，工程前期及建设期按1年考虑，利率参考1年期贷款市场报价利率（LPR），按 3.0%计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投入。则： 资金成本＝前期费用×工期×利率＋（工程造价＋工程建设其他费用）×工期×1/2×利率 d.可抵扣的增值税进项税额 工程造价的增值税进项税率为9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为6%。 B.成新率的确定 a.对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。 成新率=年限成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60% b.对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。 有关公式及参数说明如下： Ⅰ 尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，假设房屋占用的土地使用权到期后可续租，故评估中不考虑土地剩余租赁年限对评估结论的影响。 经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表： 单位：年房屋结构生产用房非生产用房钢结构5060 构筑物20——30 Ⅱ勘察成新率，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定： 2-1-335成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。 *评估结果 单位：万元 类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率% 房屋2130.061908.94277.071631.872198.922001.2822.64 构筑物62131.2356950.7110501.2446449.7532436.0329792.44-35.86 合计64261.2958859.6510778.3148081.3434634.9531793.72-33.88 房屋建筑物类固定资产评估值31793.72万元，较账面值48081.34万元减值 16287.62万元，减值率33.88%。主要原因： A.房屋重置成本较账面原价增值 68.86万元，增值率 3.23%，主要原因为： 房屋建成至本次评估基准日，整体造价水平呈上涨趋势，工程造价上涨导致房屋重置成本较账面原值增值。房屋评估值较账面值增值369.41万元，增值率22.64%，原因为：评估原值增值以及评估中采用的房屋经济耐用年限长于会计中采用的房屋折旧年限。 B.构筑物重置成本较账面原价减值 29695.20万元，减值率 47.79%，主要原因为：测算构筑物磁浮试验线基准日造价时，由于技术进步，其进口的“磁悬浮轨道梁”可采用国产磁悬浮轨道梁替代，材料价格大幅下跌，导致工程造价大幅下降，故构筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值16657.03万元，减值率35.86%，主要原因为：评估原值减值。 *特别事项说明评估范围内川发磁浮的3栋建筑面积共计为2159.14㎡房屋均未办理《不动产权证书》。除房屋“磁浮2#牵引变电所”占用的土地使用权尚未办理不动产权证书外，其余房屋占用的土地已办理不动产权证书，土地使用权为新筑股份所有，截至评估基准日川发磁浮与新筑股份之间未就被占用的土地签订协议，川发磁浮也未向新筑股份支付土地的使用费或租金。磁浮试验线沿线占用的部分土地，因实际情况无法进行土地租赁或出让，导致项目截至评估基准日暂无法办理相关工程建设报建手续。 2-1-336成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 评估结论未考虑生产场地免费使用到期后，川发磁浮不能继续取得场地使用权的风险，或者可能涉及其他相关支出的影响。上述资产在完善产权时，可能与本次评估的信息不同，从而影响评估结论。 8）使用权资产 *内容及账面金额 使用权资产系川发磁浮租赁的银海芯座办公室及停车位，出租人为四川省轨道交通投资有限责任公司，原始入账金额121.88万元、累计折旧3.93万元、未计提减值准备、账面值117.87万元。 *评估方法 对使用权资产，以核实后账面价值确定评估值。 *评估结果 使用权资产评估值117.87万元，较账面无增减值变化。 9）无形资产——技术类无形资产 *类别及账面金额 无形资产主要为川发磁浮拥有的69项专利权及10项专利申请权。包括： A.2021年自新筑股份等单位购入的 55 项专利权以及自行申请的 11 项专利 权：包括12项发明专利、51项实用新型专利以及3项外观设计专利。账面原值 58183.95万元，累计摊销11571.14万元，已计提减值准备7613.00万元，账面价值为39002.61万元。该66项专利权分别由“新型磁悬浮系统研发项目”（以下简称“新型磁悬浮项目”）和“磁悬浮系统国产化研发项目”（以下简称“磁浮国产化项目”）两个项目的研发形成。 B.2025 年 4月自马克斯·博格国际欧洲公司（以下简称“博格公司”）购 入的5项专利权及8项专利申请权：包括2项外观设计和11项发明专利。账面原值88.93万元，累计摊销6.67万元，账面价值82.26万元。 2-1-337成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *无形资产的范围 四川发展磁浮科技有限公司的核心业务聚焦于磁浮交通技术的研发、核心系 统设计与工程化应用。形成了内嵌式磁浮等产品谱系，在城市轨道交通和旅游轨道交通中有较好的市场应用前景，目前正围绕哈萨克斯坦等国家多个项目进行紧密的对接。 对于川发磁浮以研发项目形成的66项专利权，按照专利所对应的研发项目组合进行评估，对于川发磁浮购入博格公司的13项专利权单独评估。 *无形资产组合的项目情况目前川发磁浮主要研发项目内嵌式磁浮产品对应“新型磁悬浮系统研发项目”和“磁悬浮系统国产化研发项目”，基本情况如下： 研发序号项目名称项目简称技术成果完成时间阶段取得专利权45项：见“川发磁新型磁悬浮系统新型磁悬浮已完 1浮自新筑股份购入的专利权一2022/5/31 研发项目项目成览表”序号1~45项。 取得专利权21项：见“川发磁磁悬浮系统国产磁浮国产化已完 2浮自新筑股份购入的专利权一2024/6/26 化研发项目项目成览表”序号41~61项。 A.技术成果 磁浮技术引进消化阶段，川发磁浮完成了内嵌式中低速磁浮引进技术的消化吸收，掌握了磁浮交通系统的线路设计施工、磁浮梁结构和拼装、轨道结构、车辆和道岔结构和控制、通信信号、供电系统和运行维护等技术，在此基础上建成了成都新津 3.6km内嵌式磁浮综合试验线并实现了线路调试运行。内嵌式磁浮交通于 2021年 2月 9日在试验线达到 169km/h的速度，创造了短定子中低速磁浮交通的世界纪录。 磁浮国产化研发阶段，川发磁浮结合国内轨道交通标准和供应链体系开展了内嵌磁浮交通全系统产品的国产化研制。研制了国产化 DC750V供电制式车辆，并在 2022年 6月 30日实现了最高 120km/h速度稳定运行；国产化的内嵌式磁浮 交通车控系统完成初版样机研制，并完成装车试验验证；研究掌握了磁浮梁的结构设计、砼配方、工艺、生产等全流程技术，采用 C70级高强度自密实混凝土、 2-1-338成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三节段胶接拼装设计的磁浮样品梁通过了西南交通大学结构工程中心的疲劳和 极限破坏测试；磁浮感应轨和供电轨应用了爆炸焊接、表面不锈钢热喷涂、钢铝 铆接复合等国内成熟工艺技术，保障轨道性能的情况下又提高了经济性；应用多面滚动支撑、防反跳和弹性减振等创新技术，完成了国产化磁浮道岔系统研制，其转辙时间、转辙精度和稳定性等主要指标通过了西南交通大学第三方测试验证。 磁浮自主化和技术优化阶段，川发磁浮开展了磁浮交通核心部件和系统的自主设计研发。一是，开发了内嵌式磁浮的新型走行系统和车辆核心控制系统。新型走行系统改善了工艺维护性、增加了液压救援轮和空簧减振系统，解决了极端情况下的应急救援问题并极大地提升内嵌式磁浮列车的运行舒适性，2023年6月新走行系统在 80km/h速度运行的舒适性指标可低于 1.0，远超行业标准“优秀”等级；磁浮车控网络和直线牵引系统已完成样机的装车验证，磁浮悬浮控制系统已完成试验平台的静态悬浮，磁浮车控网络采用一体化中心控制和实时动态网络技术更具经济性。二是，开展了系统关键性能的研究和优化提升。开展了引进走行系统的动力学优化研究，实现了无空簧减振系统舒适度达到了2.5以下；开展悬浮电磁铁的磁轭优化设计，同等长度范围内可提升电磁悬浮力7%以上；开展磁浮提速的研究和试验，包含车辆高速运行下的靴轨受流性能研究等，2024年4月 20日内嵌式磁浮车辆达到 181km/h达速试验，刷新了短定子中低速磁浮交通的世界纪录（国内其他短定子中低速磁浮最高速度为 160.7km/h）。 经过内嵌式磁浮交通的研发创新，川发磁浮研制了磁浮车辆、磁浮梁、磁浮道岔、磁浮轨道、磁浮核心控制等产品样机，形成了内嵌式磁浮交通系统车桥基础耦合研究模型和设计方法、整车集成设计技术、磁浮梁设计工艺全套技术、走 行系统设计技术、多关节道岔设计和控制技术、车辆悬浮牵引和网络控制等技术。 内嵌式中低速磁浮车辆、道岔系统和轨道系统均已纳入《四川省重大技术装备首台套软件首版次推广应用指导目录》，内嵌式中低速磁浮车辆纳入了第一批成都市轨道交通产业高质量发展产品供给认定清单。 内嵌式中低速磁浮由于其低振动、低噪声、高舒适性和环境友好性，在城市轨道交通和旅游轨道交通中有较好的市场应用前景。 2-1-339成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B.研发进程 川发磁浮研发项目计划分三个阶段进行。第一阶段为技术引进阶段，于2018年签订技术引进协议后启动，已按计划完成试验线建设、全套技术图纸的消化转 换。第二阶段为国产化阶段，截至评估基准日已初步完成，基本达到可以在国内 自主化制造车辆、轨道、桥梁的 C 型单元梁、道岔产品，并建立国内的配套体系和标准体系。第三阶段为核心技术自主化阶段，尚未整体立项，当前主要开展子项目的研究工作。此外，根据川发磁浮管理层提供的轨道梁国产化成本数据，国产化轨道梁的建设成本远低于从国外直接进口的轨道梁成本。 C.商业化前景 对于新型磁悬浮系统研发项目和磁悬浮系统国产化研发项目，川发磁浮管理层认为磁浮项目未来依然有较好的适用场景，包括“山地轨道交通、旅游轨道交通、市郊的低运量系统，产品大运量接驳线、二三线城市的骨干交通”。相较于轮轨、齿轨项目，磁浮“具有爬坡能力强、转弯半径小、震动噪声低、气候适应性好、维护成本低的优点”，目前川发磁浮正在跟进四川、广东等地项目。 *影响无形资产的价值因素分析 A.法律因素本次评估范围内无形资产未发现存在权利限制的情况。 B.技术因素 川发磁浮预期磁浮项目有一定的市场前景，且其无形资产均在法定保护期内，受中国法律保护，在法定保护期内为申请人垄断，因此该无形资产组合对应的产品存在技术壁垒。川发磁浮拥有的无形资产组合系于2014年至2024年陆续形成，并广泛应用于川发磁浮产品中，属于川发磁浮的核心技术。 *评估假设本次评估假设上述技术类无形资产将继续使用。 *评估方法 A.评估方法的确定 2-1-340成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） a.对于川发磁浮 2025年 4月自博格公司购入的 13项专利权，由于购进日期距离评估基准日较近，川发磁浮暂未对购入专利权进行技术投入和管理，账面值可以一定程度上反映专利的市场价值以及贬值因素，本次对其按照账面值评估。 b.对于其余无形资产，本次采用成本法进行评估。理由如下： I川发磁浮的无形资产组合为从股东处购买及自行开发的成果，在国内具有创造性，各项成本、费用单独归集，并经审核。因此可以采用成本法评估。 II采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，根据天健华衡的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例。本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用于本次评估。 III 鉴于川发磁浮的技术类无形资产主要应用于中低速磁悬浮列车研究，该方向研发周期较长，但实现技术落地较慢，且商业化回报集中于后期，目前川发磁浮仍未实现商业化应用，未来收益具有较大的不确定性，故不适合采用收益法。 B.成本法评估原理 川发磁浮无形资产技术组合价值计算公式为： 评估值=无形资产重置成本×(1-无形资产综合贬值率) a.重置成本 无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。 I合理的成本 通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。 历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨 询代理费用、研发设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研发支出进行价格指数的修正： 无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数 II资金成本及合理利润 2-1-341成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。 投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。 因此采用 ROIC确定研发支出的年化投资回报率，考虑项目研发周期内各年度资金均匀投入，分别计算各年度所投资金的投资年限，综合测算无形资产的资金成本及合理利润。 b.贬值率的确定 对于研发已经完成，处于正常商业化进程中的项目，根据项目专利的平均法律保护年限，采用直线法计算贬值率，公式如下： 贬值率=专利平均已申请年数/专利平均法律保护年限 *评估结果 川发磁浮的专利权评估值为51023.73万元，较账面值评估增值11938.86万元。增值原因为研发项目已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。 10）递延所得税资产 *内容及金额递延所得税资产系由租赁负债的账面价值与其计税基础存在差异而产生的 可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额29.05万元。 *评估方法 递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。 从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 2-1-342成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为29.05万元。 11）应付款项 *主要业务内容及账面金额A.应付账款。主要业务内容为应付设备购置款、材料采购款、基建工程款等，账面值605.80万元。 B.其他应付款。主要业务内容为应付新筑股份合并范围内款项、保证金及押金、往来款及其他等，账面值1705.00万元。 *评估方法 应付款项负债额及债务人确切，均属于川发磁浮在评估目的实现后需实际承担的负债项目，以核实后的账面值作为评估值。 *评估结果 应付账款评估值605.80万元，较账面无增减值变动。 其他应付款评估值为1705.00万元，较账面无增减值变动。 12）应付职工薪酬 *内容及账面金额 应付职工薪酬包括工资、工会经费、职工教育经费等，账面值331.18万元。 *评估方法应付职工薪酬以核实后的账面值作为评估值。 *评估结果 应付职工薪酬评估值331.18万元，较账面值无增减值变化。 2-1-343成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 13）应交税费 *内容及账面金额 应交税费主要为代扣代交的个人所得税，账面值1.22万元。 *税种、税率税种计税依据税率计税依据以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 增值税入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税13%、6%额后，差额部分为应交增值税增值税简易计税3% 城市维护建设税应纳流转税额7% 教育费附加应纳流转税额3% 地方教育附加应纳流转税额2% 企业所得税应纳税所得额25% *评估方法及结果以核实后的账面值确定评估值。 应交税费评估值1.22万元，评估结果较账面值无增减值。 14）一年内到期的非流动负债 *内容及账面金额 一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期应付款、一年内到期的租赁负 债及一年内到期的内部借款，账面值36733.86万元。 *评估方法以其核实后的账面值作为评估值。 *评估结果 一年内到期的非流动负债评估值36733.86万元，较账面值无增减值变动。 2-1-344成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 15）租赁负债 *内容及账面金额租赁负债系租赁四川省轨道交通投资有限责任公司位于成都银海芯座写字 楼大厦2栋（1座）23层的房产，具体如下： 单位：万元折现负债初出租人租赁资产名称租赁期开始日租赁期结束日账面值率始金额四川省轨道交通投资银海芯座办公 2025/11/162028/5/163.50%119.0791.05 有限责任公司室及停车位 *评估方法 租赁负债属于川发磁浮在评估目的实现后需实际承担的负债项目，以经核实后的账面值作为评估值。 *评估结果 租赁负债评估值52.76万元，较账面值无增减值变化。 16）长期应付款 *内容及账面金额 长期应付款为应付融资租入固定资产的租赁费，账面值15753.82万元。 *评估方法 以“长期应付款”余额减去“未确认融资费用”的摊余价值作为“长期应付款”的评估值。 *评估结果 长期应付款余额16390.48万元，未确认融资费用账面值790.84万元，评估值15753.82万元。 17）递延所得税负债 *内容及金额递延所得税负债系由使用权资产的账面价值与其计税基础存在差异而产生 2-1-345成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额29.47万元。 *评估方法 在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税负债的评估值，评估结果为29.47万元。 18）其他非流动负债 *内容及账面金额 其他非流动负债为川发磁浮向新筑股份的借款及利息，账面值62505.29万元，其中，本金59400.00万元，利息3105.29万元。 *评估方法以其核实后的账面值作为评估值。 *评估结果 其他非流动负债评估值62505.29万元，较账面值无增减值。 （5）评估结论 川发磁浮资产账面值100457.78万元、评估值97657.23万元、减值率2.8%；负 债账面值117718.38万元、评估值117718.38万元、无增减值变动；股东权益账面 值-17260.60万元、评估值-20061.15万元、减值2800.55万元；合并口径归属于母 公司股东权益-18238.05万元，评估值-20061.15万元、减值1823.10万元。 单位：万元 账面值评估值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1流动资产2009.632009.63-- 2非流动资产98448.1595647.60-2800.55-2.8 其中：长期股权投资848.81324.56-524.25-61.8 固定资产58367.5544152.39-14215.16-24.4 使用权资产117.87117.87-- 无形资产39084.8751023.7311938.8630.5 递延所得税资产29.0529.05-- 2-1-346成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 账面值评估值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 3资产总计100457.7897657.23-2800.55-2.8 4流动负债39377.0539377.05-- 5非流动负债78341.3378341.33-- 6负债合计117718.38117718.38-- 7 股东权益 -17260.60 -20061.15 -2800.55 N/A 8 合并口径归属于母公司股东权益 -18238.05 -20061.15 -1823.10 N/A 在满足评估假设条件下，川发磁浮股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币-20061.15万元。 （6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 1）评估结论与账面价值比较变动情况 川发磁浮股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币-20061.15万元。 2）评估结论与账面价值比较变动原因 *房屋建筑物类固定资产评估值31793.72万元，较账面值48081.34万元减值16287.62万元，减值率33.88%。主要原因： A.房屋重置成本较账面原价增值 68.86万元，增值率 3.23%，主要原因为： 房屋建成至本次评估基准日，整体造价水平呈上涨趋势，工程造价上涨导致房屋重置成本较账面原值增值。房屋评估值较账面值增值369.41万元，增值率22.64%，原因为：评估原值增值以及评估中采用的房屋经济耐用年限长于会计中采用的房屋折旧年限。 B.构筑物重置成本较账面原价减值 29695.20万元，减值率 47.79%，主要原因为：测算构筑物磁浮试验线基准日造价时，由于技术进步，其进口的“磁悬浮轨道梁”可采用国产磁悬浮轨道梁替代，材料价格大幅下跌，导致工程造价大幅下降，故构筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值16657.03万元，减值率35.86%，主要原因为：评估原值减值。 *川发磁浮设备类固定资产评估值12358.67万元，较账面值10286.21万元增值2072.46万元，增值率20.15%。主要原因： 2-1-347成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） A.机器设备重置成本较账面原价增值 891.99万元，增值率 5.07%，主要原因： 一是人民币贬值导致进口设备的重置成本增加；二是部分设备为转入的二手设备，以账面净值入账。机器设备评估值较账面值增值2025.64万元，增值率19.74%，主要是设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 B.车辆重置成本较账面原价增值 108.83万元，增值率 978.21%，主要原因是车辆为母公司转入的二手车以账面净值入账所致。车辆评估值较账面值增值 22.83万元，增值率4105.17%，主要是车辆评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 C.电子设备重置成本较账面原价减值 3.06万元，减值率 1.15%，主要原因是受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降。电子设备评估值较账面值增值 23.99万元，增值率104.19%，主要原因是电子设备评估的综合贬值率低于账面 综合累计折旧率所致。 *川发磁浮的专利权评估值为51023.73万元，较账面值评估增值11938.86万元。增值原因为研发项目已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。 （7）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和 能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。 1）利用审计报告结论情况 资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审计机构，审计报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。 2-1-348成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形评估范围内川发磁浮的3栋建筑面积共计为2159.14㎡房屋均未办理《不动产权证书》。除房屋“磁浮2#牵引变电所”占用的土地使用权尚未办理不动产权证书外，其余房屋建筑物占用的土地已办理不动产权证书，土地使用权为新筑股份所有，截至评估基准日川发磁浮与新筑股份之间未就被占用的土地签订协议，川发磁浮也未向新筑股份支付土地的使用费或租金。磁浮试验线沿线占用的部分土地，因实际情况无法进行土地租赁或出让，导致项目截至评估基准日暂无法办理相关工程建设报建手续。 评估结论未考虑生产场地免费使用到期后，川发磁浮不能继续取得场地使用权的风险，或者可能涉及其他相关支出的影响。上述资产在完善产权时，可能与本次评估的信息不同，从而影响评估结论。 对于上述存在产权瑕疵的资产，川发磁浮声明这些资产的产权为其所有，资产评估专业人员已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。 3）租赁事项 *房屋租赁 川发磁浮位于银海芯座写字楼大厦2栋(1座)23层的房屋为租赁，出租人为四川省轨道交通投资有限责任公司，租赁协议约定房屋月租金（含增值税）4.33万元，租赁期自2025年11月16日起至2028年6月30日止。 *融资租赁 川发磁浮与横琴华通金融租赁有限公司、蜀道融资租赁（深圳）有限公司签 订融资租赁协议，融资形式为售后租回，融资额本金合计3.9亿元，截至评估基准日剩余待偿还的融资额本金与应计利息合计约2.9亿元。评估结论未考虑融资租赁事项对资产价值的影响。 4）评估程序受到限制的情形 *资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术 2-1-349成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）检测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断； *资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。 5）期后事项 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 6）其他事项 *评估结论未考虑被评估单位风险因素变化的影响 本报告评估结论基于被评估单位持续经营假设得出，未考虑其经营风险、财务风险因素对评估结论的影响。截至评估基准日，磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。川发磁浮前期较高研发投入导致其截至评估基准日的账面净资产为负数，川发磁浮管理层已提供未来经营方案、发展规划和资金筹措方面的说明，以应对川发磁浮在未来可预期的时间范围内的经营风险及财务风险，并据此对川发磁浮作出持续经营的合理假设。若评估报告日期后被评估单位的经营风险或财务风险情况与评估假设出现重大差异，则本报告资产评估结论无法成立，提请报告使用者注意。 *磁浮技术的研发进程、商业化前景及其对评估结论的影响 A.磁浮技术的研发进程 根据川发磁浮管理层的介绍，磁浮研发项目计划分三个阶段进行。第一阶段为技术引进阶段，于2018年签订技术引进协议后启动，已按计划完成试验线建设、全套技术图纸的消化转换。第二阶段为国产化阶段，截至评估基准日已初步 2-1-350成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）完成，基本达到可以在国内自主化制造车辆、轨道、桥梁的 C型单元梁、道岔产品，并建立国内的配套体系和标准体系。第三阶段为核心技术自主化阶段，尚未整体立项，当前主要开展子项目的研究工作。此外，根据川发磁浮管理层提供的轨道梁国产化成本数据，国产化轨道梁的建设成本远低于从国外直接进口的轨道梁成本。因此，资产评估专业人员根据管理层提供的资料，以及专利技术的申请情况，经分析认为管理层提供的关于项目研发进程的信息是基本可信的。 B.磁浮技术的商业化前景 由于被评估单位磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。川发磁浮管理层认为磁浮项目未来依然有较好的适用场景，包括“山地轨道交通、旅游轨道交通、市郊的低运量系统，产品大运量接驳线、二三线城市的骨干交通”。相较于轮轨、齿轨项目，磁浮“具有爬坡能力强、转弯半径小、震动噪声低、气候适应性好、维护成本低的优点”，目前川发磁浮正在跟进四川、广东等地项目。 对此，资产评估专业人员进行了进一步调查。根据新浪网2024年4月刊登文章《中低速磁浮交通的特点和优势在这里》，中低速磁浮具有噪音小、环境适应能力强等优点；以及中研网2025年4月的行研报告《2025磁悬浮交通行业发展现状及竞争格局、未来前景分析》：“中国磁悬浮交通产业区域布局明显，多个城市加速布局磁悬浮项目。深圳、成都、长沙等地已将磁悬浮纳入综合交通规划，2024年新立项磁悬浮项目总投资超800亿元”。资产评估专业人员经分析认为管理层提供的信息是基本可信的。 C.对评估结论的影响及提请注意事项 建立在适当分析的基础上，对管理层披露信息，资产评估人员予以采信，采用成本法对磁浮研发项目涉及的试验线等固定资产及研发形成的无形资产进行评估。一方面，考虑磁浮项目研发进展及其应用前景，对研发形成无形资产过程中有效的资金投入进行合理修正，由于实际研发投入时点到评估基准日的社平工资、物价指数上升，导致无形资产的评估值较账面发生一定幅度的增值；另一方面，考虑到国产化研发成果带来的经济效果，资产评估专业人员在评估测算时将 2-1-351成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 轨道梁国产化成本降低的经济效果反映在川发磁浮试验线的重置成本，以及考虑试验线建设时点到评估基准日工程造价指数的下降，导致磁浮试验线的评估值较账面发生一定幅度的减值。 提请报告使用人注意，以上评估处理方式及评估结论，是建立在川发磁浮管理层提供的信息和数据均为真实、准确、完整的前提下作出的。如实际情况与管理层向资产评估专业人员披露的信息有重大不一致的，或者在评估报告使用有效期内项目研发进展出现重大受阻、市场环境出现重大变化的，则本报告资产评估结论无法成立。 *未考虑川发磁浮信用证延期事项对评估结论的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“2018年3月15日，新筑股份公司与马克斯·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019年10月31日，新筑股份向马克斯·博格国际欧洲公司开具600万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认证。2024年7月18日，本公司与新筑股份、马克斯·博格国际欧洲公司签订三方协议，将上述许可协议转移至本公司，但未对该信用证进行转移，该信用证经过多次兑付、延期，截止到2025年12月31日，剩余金额为30.00万欧元，2025年9月11日，该信用证延期至2026年9月30日”。截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币247.07万元，已纳入本次评估范围，评估结论未考虑信用证延期事项对评估结论的影响。 2、其它与轨道交通业务有关的部分资产的具体情况 （1）评估概况本次评估采用成本法对新筑股份其它与轨道交通业务有关的部分资产组（以下简称“轨道交通业务资产组”）权益价值进行评估。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕84号），以2025年 12月31日为基准日，轨道交通业务资产组权益价值为10331.42万元，较评估 基准日轨道交通业务资产组权益账面价值增值1574.00万元，增值率17.97%。 2-1-352成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用成本法对轨道交通业务资产组价值进行评估。 选择成本法的理由：对于评估范围内的资产，产权持有人可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足成本法所需的资料，可以对评估对象展开清查和评估，符合成本法的适用前提。 基于以下理由，不采用收益法评估：由于轨道交通业务项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计截至评估基准日轨道交通业务项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 （3）对评估结论有重要影响的评估假设 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）前提假设 *以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设轨道交通业务资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变； *假设轨道交通业务资产组的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效的管理； *除另有说明，假设轨道交通业务资产组所在公司完全遵守所有相关的法律法规。 2）一般性假设 *基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、 货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可 2-1-353成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）预见的重大变化； *假定目前所处轨道交通行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布； *无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对轨道交通业务资产组造成重 大影响（不论有利或不利的）； *假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证； *对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体 签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新； *本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响。 3）特殊性假设 *本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对轨道交通业务资产组经营情况可能带来的特殊协同效应的影响； *假设轨道交通业务资产组未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 （4）成本评估具体情况 1）固定资产——机器设备 *种类及账面金额 单位：万元类别单位数量账面原价账面净值减值准备账面价值 电子设备台（套）653.825.650.005.65 合计台（套）653.825.650.005.65 2-1-354成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 *评估方法选择 根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。 *成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 或：评估值＝重置成本×成新率 A.重置成本的确定 电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。 B.成新率的确定 电子设备采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是： 成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100% 式中：已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。 尚可使用年限。根据现场察看结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 2-1-355成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *评估结果 新筑股份设备类固定资产账面值5.65万元，评估值4.13万元，减值率26.82%。 单位：万元 类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率% 电子设备53.825.650.005.6532.874.13-26.82 合计53.825.650.005.6532.874.13-26.82 评估增减值情况及原因分析： 新筑股份设备类固定资产评估值4.13万元，较账面值5.65万元减值1.51万元，减值率26.82%。主要原因： 电子设备重置成本较账面原价减值20.95万元，减值率38.92%，主要原因是受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降。电子设备评估值较账面值减值1.51万元，减值率26.82%，主要原因是由于重置成本减值所致。 2）无形资产——技术类无形资产 *类别及账面金额新筑股份轨道交通业务资产组拥有的技术类无形资产分别为100现代城市 有轨电车研制（2013S-1-38）、全程无触网 100低地板有轨电车、EI-Airbus电动 智能空中公交系统、电子轨道智能列车快运系统共4个研发项目，及其在研发过程中形成的31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利。账面原值 30054.60万元，累计摊销19303.88万元，已计提减值准备2280.37万元，账面 价值8470.36万元。 *无形资产的范围有轨电车相关技术在城市轨道交通和旅游轨道交通中有较好的市场应用前景，目前正围绕哈萨克斯坦多个项目、成都周边某古镇景区旅游有轨电车线的扩建项目进行紧密的对接。 对于新筑股份轨道交通业务资产组的技术类无形资产及其94项专利权，按照各项技术所对应的研发项目组合进行评估。 2-1-356成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *无形资产组合的项目情况 目前轨道交通业务资产组涉及的主要研发项目基本情况如下： 序项目研发项目名称技术成果完成时间号简称阶段有轨取得专利权32项：见“表2-1新筑 100现代城市有轨电车已完 1电车股份持有的轨道交通业务资产组专2019/7/1 研制（2013S-1-38） 成项目利权一览表”序号1~32项。 100低取得专利权46项：见“表2-1新筑全程无触网100低地板已完 2地板股份持有的轨道交通业务资产组专2020/10/1 有轨电车成项目利权一览表”序号33~78项。 智能取得专利权12项：见“表2-1新筑EI-Airbus电动智能空 已完 3公交股份持有的轨道交通业务资产组专2020/10/1 中公交系统成项目利权一览表”序号79~90项。 智能取得专利权4项：见“表2-1新筑电子轨道智能列车快运已完 4列车股份持有的轨道交通业务资产组专2019/12/1 系统成项目利权一览表”序号91~94项 A.有轨电车产品 a.技术成果 对应“100现代城市有轨电车研制（2013S-1-38）”和“全程无触网 100 低地板有轨电车”两个研发项目。 公司2014年与德国福伊特开展联合设计，完成了全程有触网的100%低地板有轨电车的设计、生产和试验，掌握了100%低地板有轨电车的车体、转向架等核心技术，该车型2019年7月19日顺利获得中铁检验认证中心有限公司颁发的国内首张《城轨装备合格评定证书》，是国内首张获得 CRCC证书的有轨电车。 公司 2018 年开展全程无触网的 100%低地板有轨电车（XZD100-2 型 100%低地板有轨电车）的研发，使用大容量的超级电容技术，实现除在站台设置充电桩以外全程无触网运行（车站停车时快速充电），项目同步开展了自主 TCMS控制系统的开发。2019年8月车辆落车并于2020年2月通过所有例行试验。 经过有轨电车研发，公司形成了有接触网和无接触网的100%低地板有轨电车产品研制，掌握了100%低地板有轨电车的车体、转向架等核心设计技术，形成了独立自主的知识产权和产品应用条件。 2-1-357成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） b.研发进程及商业化前景 有轨电车技术已经完成产品定型研发工作，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，以及结合国内类似轨道项目的实际情况来看，其技术在国内较难具备落地条件。新筑股份及川发磁浮管理层（“管理层”）当前主要针对海外市场寻求技术落地的可能性。 海外市场方面，2021年新筑股份与两家巴西企业签署《谅解备忘录》拟参与巴西当地政府3条轨道交通项目投标，并约定：“本谅解备忘录的目的在于推广新筑提供的有轨电车系统”，从一定程度上反映国际市场对于新筑股份相关技术的认可。但是据管理层介绍，该项目后续由于各方对当时 COVID-19的担心，放弃了继续投标。管理层介绍，“有轨电车相对地铁等其他轨道交通，具有成本低、建设快的优势，尚有在海外市场，尤其是欠发达市场落地的可能。”截至评估报告日，管理层正在与来自哈萨克斯坦、韩国等企业沟通合作，项目仍处于前期接洽阶段，暂无实质性进展。 B.智能轨道列车产品 对应“EI-Airbus电动智能空中公交系统”和“电子轨道智能列车快运系统”两个研发项目。已经停止继续研究，最终未取得商业化成果。 *影响无形资产的价值因素分析 A.法律因素经核查，截至评估基准日，评估范围内技术类无形资产在新筑股份账面进行财务核算，但相关资产日常由川发磁浮经营管理和实际使用。评估范围涉及的专利技术已于2025年10月9日协议约定转让至新筑股份的全资子公司四川发展磁 浮科技有限公司，截至资产评估报告日，上述共计94项专利技术已全部完成变更登记。考虑到截至评估基准日相关研发项目并未实质商业化落地，本次评估未考虑上述企业内部的经营安排情况对评估结论的影响。 B.技术因素 上述无形资产中，智能公交项目和智能列车项目由于技术更新换代较快，企 2-1-358成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 业结合市场状况认为相关技术继续利用价值较小，未来年度不再继续投入。企业预期有轨电车项目有一定的市场前景，且其无形资产均在法定保护期内，受中国法律保护，在法定保护期内为申请人垄断，因此该无形资产组合对应的产品存在技术壁垒。轨道交通业务资产组拥有的无形资产组合系于2013年至2024年陆续形成，并广泛应用于轨道交通业务资产组的产品中，属于其核心技术。 *评估假设本次评估假设上述技术类无形资产将继续使用。 *评估方法 A.评估方法的确定 a.对于今后不再使用、预期无法带来经济价值的智能公交项目和智能列车项目，由于开发壁垒较低、同行竞争激烈，技术更新换代较快，对外转让没有相应的市场，故本次评估为0。 b.对于其余无形资产，本次采用成本法进行评估。理由如下： I轨道交通业务资产组的无形资产组合为自行开发的成果，在国内具有创造性，各项成本、费用单独归集，并经审核。因此可以采用成本法评估。 II采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，根据天健华衡的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似无形资产的转让案例。本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用于本次评估。 III 鉴于轨道交通业务资产组的技术类无形资产主要应用于有轨电车研究，相关项目已经研发完成，但受市场的影响尚未实现商业化应用，未来收益具有较大的不确定性，故不适合采用收益法。 B.成本法评估原理 轨道交通业务资产组无形资产技术组合价值计算公式为： 评估值=无形资产重置成本×（1-无形资产综合贬值率） 2-1-359成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） a.重置成本 无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。 I合理的成本 通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。 历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨 询代理费用、研发设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研发支出进行价格指数的修正： 无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数 II资金成本及合理利润 根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。 投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。 因此采用 ROIC确定研发支出的年化投资回报率，考虑项目研发周期内各年度资金均匀投入，分别计算各年度所投资金的投资年限，综合测算无形资产的资金成本及合理利润。 b.贬值率的确定 对处于暂缓商业化进程的研发项目，根据项目专利的平均法律保护年限按照加速贬值的方式计算贬值率，公式如下： 贬值率=专利平均剩余法律保护年数之和/专利平均法律保护年限之和 *评估结果新筑股份拥有的轨道交通业务资产组的技术类无形资产的评估值为 10045.88万元，较账面值增值1575.52万元。 2-1-360成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 增值原因为研发项目已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。 3）无形资产——软件 *内容及账面金额 无形资产——软件为轨道交通业务资产组的外购计算机软件使用费西门子 NX软件、西门子 Teamcenter软件、AINSTS软件（结构分析模块）等，账面原值1237.43万元，累计摊销956.02万元，未计提减值准备，账面价值281.41万元。 *评估方法 对借用和管理仅有使用权无所有权的计算机软件使用费，以摊余价值确定评估值。 *评估结果 软件评估值281.41万元，较账面值无增减值变化。 （5）评估结论 新筑股份轨道交通业务相关资产账面值8757.42万元、评估值10331.42万 元、增值率17.97%。 单位：万元 账面值评估值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1流动资产---- 2非流动资产8757.4210331.421574.0017.97 其中：固定资产5.654.13-1.52-26.90 无形资产8751.7710327.291575.5218.00 3资产组权益8757.4210331.421574.0017.97 在满足评估假设条件下，轨道交通业务资产组在评估基准日的市场价值为人民币10331.42万元。 2-1-361成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 1）评估结论与账面价值比较变动情况 新筑股份轨道交通业务相关资产账面值8757.42万元、评估值10331.42万 元、增值率17.97%。 2）评估结论与账面价值比较变动原因 *新筑股份拥有的轨道交通业务资产组的6台(套)电子设备评估值4.13万元，较账面值5.65万元评估减值1.52万元，减值率26.9%，减值原因是由于电子设备受技术进步和市场竞争影响，设备购置价下降较大，进而导致评估值减值。 *新筑股份拥有的轨道交通业务资产组的技术类无形资产的评估值为 10045.88万元，较账面值增值1575.52万元，增值率18.60%。 增值原因为已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。 （7）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和 能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。 1）利用审计报告结论情况 资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至评估基准日的《专项核查报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审计机构，报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。 2）评估程序受到限制的情形 资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检 2-1-362成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。 3）期后事项 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 4）其他事项 *资产组实际由子公司代为经营管理 截至评估基准日，评估范围内技术类无形资产在新筑股份账面进行财务核算，但相关资产日常由川发磁浮经营管理和实际使用。评估范围涉及的专利技术已于 2025年10月9日协议约定转让至新筑股份的全资子公司川发磁浮，截至本资产 评估报告日，上述共计94项专利技术已全部完成变更登记。考虑到截至评估基准日相关研发项目并未实质商业化落地，本报告未考虑上述企业内部的经营安排情况对评估结论的影响。提请报告使用者注意。 *有轨电车技术的研发进程、商业化前景及其对评估结论的影响 评估范围内轨道交通业务资产组的核心资产为有轨电车研发项目，以及研发过程中形成的专利技术。根据管理层介绍，有轨电车技术已经完成产品定型研发工作，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，以及结合国内类似轨道项目的实际情况来看，其技术在国内较难具备落地条件。新筑股份及川发磁浮管理层（“管理层”）当前主要针对海外市场寻求技术落地的可能性。 海外市场方面，2021年新筑股份与两家巴西企业签署《谅解备忘录》拟参与巴西当地政府3条轨道交通项目投标，并约定：“本谅解备忘录的目的在于推广新筑提供的有轨电车系统”，从一定程度上反映国际市场对于新筑股份相关技术的认可。但是据管理层介绍，该项目后续由于各方对当时 COVID-19的担心，放弃了继续投标。管理层介绍，“有轨电车相对地铁等其他轨道交通，具有成本 2-1-363成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）低、建设快的优势，尚有在海外市场，尤其是欠发达市场落地的可能。”截至本评估报告日，管理层正在与来自哈萨克斯坦、韩国等企业沟通合作，项目仍处于前期接洽阶段，暂无实质性进展。 资产评估专业人员对上述管理层的观点进行了一定核实：1）根据2024年5月澎湃新闻网一则报道《城市有轨电车之困：一边争相上马，一边接连叫停》，有轨电车技术在国内存在较为明显的商业化难题。2）根据国复咨询2025年1月发布的一则报告《2024中国轨交企业出海十大订单！从走出去到走进去》： “在全球化日益加深、国际竞争日趋激烈的背景下，‘不出海，就出局’成为共识，越来越多的中国轨道交通企业布局全球，掀起出海新浪潮。”以及腾讯网2025年6月转载文章《盘点5月中企海外轨交动态：欧洲非洲市场多项首个突破/哈萨克斯坦基建与车辆等多领域再添新彩/波哥大地铁1号线信号系统进度刷新等》，说明有轨电车技术在海外有一定的市场空间。 建立在适当分析的基础上，对管理层披露信息，资产评估人员予以采信，并参考历史研发投入情况确定技术类无形资产的重置成本。此外，考虑到有轨电车项目自2020年研发完成后，距离评估基准日已有5年左右的时间且一直未能落地，无法在实践层面验证技术是否足够先进，因此采用加速贬值的方式计算无形资产的贬值率，以尽可能地反映技术风险对评估结果的影响。 提请报告使用人注意，以上评估处理方式及评估结论，是建立在管理层提供的信息和数据，包括有轨电车市场分析及预测等说明资料，均为真实、准确且完整，且轨道交通业务资产组持续经营的假设前提下作出的。如实际情况与管理层向资产评估专业人员披露的信息有重大不一致的，或者在评估报告使用有效期内项目研发出现重大受阻、市场环境出现重大变化的，则本报告资产评估结论无法成立。 3、上市公司对川发磁浮享有的债权的具体情况 （1）评估概况本次评估采用成本法对上市公司对川发磁浮享有的债权价值进行评估。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕 2-1-364成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 85号），以2025年12月31日为基准日，上市公司对川发磁浮享有的债权价值 为89416.93万元，无评估增减值。 （2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用成本法对新筑股份持有川发磁浮的债权进行评估。 选择成本法的理由：对于评估范围内的债权，产权持有人可以提供满足成本法所需的资料，可以对评估对象展开清查和评估，符合成本法的适用前提。 基于以下理由，不采用收益法评估：评估对象为产权持有人与其全资子公司之间的内部往来形成的债权，暂无明确的收款计划，且考虑到债务人的磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计川发磁浮未来的还款进度，因此无法对债权采用收益法进行评估。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比债权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 （3）对评估结论有重要影响的评估假设 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）持续经营假设 基于本次评估范围内的债权所涉及的债务人仍在持续经营，本次评估假设未来将保持持续经营状态。 2）交易假设 本次评估按照资产重组项目交易方案，假设将川发磁浮的股权及债权一并转让至蜀道轨交集团，从交易方案角度来看该债权属于上述一揽子交易中的内部往来。 2-1-365成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 4）外部环境假设 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易 各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准 及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 5）资料真实性假设 对于评估结论所依据而由委托人及相关当事人提供的信息资料，资产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 （4）成本法评估具体情况 新筑股份委托评估的应收债权，账面列示于其他应收款科目，明细如下： 单位：万元最后一次发债权人债务人业务内容账面余额坏账准备账面值生日期 新筑股份川发磁浮内部往来款2025年5月1587.850.001587.85 新筑股份川发磁浮借款及利息2025年12月87829.080.0087829.08 合计89416.930.0089416.93 （5）评估结论 在满足评估假设前提下，新筑股份持有的川发磁浮的债权账面值89416.93万元、评估值89416.93万元、无评估增减值。 （6）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和 能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济 2-1-366成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行为的影响。 1）利用审计报告结论情况 资产评估报告中所使用的资产账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至评估基准日的《专项审计报告》 中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审计机构，审计报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。 2）期后事项 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 3）交易方案对债权评估结论的影响 截至评估基准日债务人川发磁浮为资不抵债，账面净资产及评估值均为负数，本报告基于债务人持续经营假设，且考虑到重组项目交易方案将川发磁浮的股权及债权一并转让至蜀道轨交集团，从交易方案角度来看该债权属于上述一揽子交易中的内部往来，故评估结论未考虑债权的回款风险。若川发磁浮的股权与债权拆分独立交易，交易的完成方式与上述一揽子方案有较大差异的，则本报告资产评估结论无法成立。提请报告使用人注意上述假设前提的影响，以及注意股权及债权一揽子交易中各项资产的评估值对最终交易定价结果的影响。 4）评估结论未考虑川发磁浮风险因素变化的影响 本报告评估结论基于川发磁浮持续经营假设得出，未考虑其经营风险、财务风险因素对评估结论的影响。截至评估基准日，磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。川发磁浮前期较高研发投入导致其截至评估基准日的账面净资产为负数，川发磁浮管理层已提供未来经营方案、发展规划和资金筹措方面的说明，以应对川发磁浮在未来可预期 2-1-367成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 的时间范围内的经营风险及财务风险，并据此对川发磁浮作出持续经营的合理假设。若评估报告日期后被评估单位的经营风险或财务风险情况与评估假设出现重大差异，则本报告资产评估结论无法成立，提请报告使用者注意。 （三）新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体情况 1、评估概况 本次评估采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功 能部件业务有关的资产和负债（以下简称“桥梁功能部件业务资产组”）价值进行评估，最终取资产基础法结果确定最终评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕86号），以2025年12月31日为基准日，桥梁功能部件业务资产组价值为56073.41万元，较模拟合并口径账面值46576.32万元增值9497.09万元，增值率20.39%。 2、评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法对桥梁功能部件业务资产组价值进行评估。 选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。 选择收益法的理由：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了桥梁功能部件业务资产组未来年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交 2-1-368成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 3、对评估结论有重要影响的评估假设 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 （1）前提假设以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设桥梁功能部件业务资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变； 假设桥梁功能部件业务资产组的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效的管理； 除另有说明，假设桥梁功能部件业务资产组所在公司完全遵守所有相关的法律法规。 （2）一般性假设 基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环境、 货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化； 假定目前所处桥梁功能部件行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布； 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对桥梁功能部件业务资产组造成 重大影响（不论有利或不利的）； 假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证； 对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团体签 发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新； 2-1-369成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响。 （3）特殊性假设 本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后，对桥梁功能部件业务资产组经营情况可能带来的特殊协同效应的影响； 假设桥梁功能部件业务资产组未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 假设新筑交科的高新技术证书到期后可顺利延续，未来可持续的享有高新技术企业的所得税优惠政策。新筑股份构件业务不是独立的纳税主体，其业务适用新筑股份的税收政策，考虑到本项目交易背景，收益法按照模拟合并口径预测桥梁功能部件业务资产组未来整体收益，以新筑交科作为模拟合并的法人主体，假设所有桥梁功能部件业务适用新筑交科的所得税政策； 由于新筑股份构件业务不是独立的法人实体，其经营所必需的业务资质、客户资源等无法作为直接交易对象，因此假设新筑股份构件业务所有的桥梁功能部件业务相关资质、客户资源等能顺利地整合至新筑交科，整合过程中不存在任何实质性障碍，也不会对相关业务的正常开展造成不利影响。业务完全整合至新筑交科后，未来新筑交科的业务范围与当前桥梁功能部件业务资产组模拟合并的业务范围保持一致。本报告评估结论未考虑业务整合过程中的风险、整合时间等因素对评估结论的影响； 假设未来经营期间的现金流在某个预测期间均匀发生。 4、资产基础法评估具体情况 （1）货币资金 1）内容和账面金额 货币资金包括新筑交科银行存款和其他货币资金，账面值人民币13036.60万元。银行存款账面值人民币11063.60万元，其他货币资金账面值人民币 1973.00万元。 2-1-370成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）评估方法 对银行存款和其他货币资金，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 3）评估结果 货币资金评估结果为人民币13036.60万元，与账面值比无增减值。 （2）应收票据 1）种类及账面金额 应收票据为新筑交科商业承兑汇票，账面值原值609.21万元，坏账准备39.75万元，账面值为569.46万元。 2）评估方法及结果 根据每张票据可能收回的数额减去预计风险损失确定应收票据的评估值。 应收票据评估结果为人民币569.46万元，与账面值比无增减值。 （3）应收款项融资 1）种类及账面金额 应收款项融资为新筑交科银行承兑汇票7张，账面值232.94万元。 2）评估方法及结果 根据每张票据可能收回的数额确定应收票据的评估值。 应收款项融资评估结果为人民币232.94万元，与账面值比无增减值。 （4）应收、预付款项及合同资产 1）主要业务内容和金额 *应收账款：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应收货款和质保金等，账面余额21957.06万元、坏账准备2561.85万元、账面值19395.21万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应收货款和质保金等，账面余额5768.55万元、坏账准备1337.64万元、账面值4430.92万元。 2-1-371成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *预付款项：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为预付材料款和中石油加油卡（预充值）等款项，账面值8.61万元。 新筑股份构件业务主要业务内容为预存电费和预付安装工程款，账面值81.93万元。 *其他应收款：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金和职工款项等，账面余额3214.71万元、坏账准备56.74万元、账面值3157.97万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金和 职工款项等，账面余额5453.07万元、坏账准备231.34万元、账面值5221.73万元。 *合同资产：新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应收质保金款项，账面余额2045.22万元、减值准备20.45万元、账面值2024.77万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应收质保金款项，账面余额2127.70万元、减值准备21.28万元、账面值2106.43万元。 2）评估方法及评估结果 *新筑交科应收账款、其他应收款、合同资产 在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额确定应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。风险损失预计方法如下： A\单项金额重大并单独预计风险损失的应收款项 单项金额重大并单独预计风险损失的计提方法：对单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额预计风险损失。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入具有类似信用风险特征的应收款项组合预计风险损失。 B\按信用风险特征组合预计风险损失的应收款项： 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算 2-1-372成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，分账龄组合、质保金和保证金组合分别计提，其中：账龄组合1年以内为1%，1-2年为10%， 2-3年为20%，3-4年为50%，4-5年为80%，5年以上为100%；质保金和保证 金组合未逾期为1%，1年以内为5%，1-2年为15%，2-3年为35%，3年以上 80%。 C\单项金额不重大但单独预计风险损失的应收款项： 单独预计风险损失的理由：单项金额虽不重大，但有确凿证据表明可收回性存在明显差异。风险损失的预计方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额预计风险损失。 A.应收账款 a.账龄组合计提坏账准备的应收款项 单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额 1.关联单位往来款项2144.210%0.00 2.单独计提坏账准备的应收款项0100%0.00 3.账龄组合计提坏账准备的应收款项 aging≤1年 9564.25 1% 95.64 1年＜aging≤2年 4806.36 10% 480.64 2年＜aging≤3年 2540.58 20% 508.12 3年＜aging≤4年 555.07 50% 277.54 4年＜aging≤5年 185.37 80% 148.30 aging＞5年 535.05 100% 535.05 合计20330.892045.29 b.质保金组合计提坏账准备的应收款项 单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额 未逾期01%0 aging≤1年 535.43 5% 26.77 1年＜aging≤2年 259.20 15% 38.88 2-1-373成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款分类余额风险损失率风险损失额 2年＜aging≤3年 476.24 35% 166.68 aging＞3年 355.29 80% 284.23 合计1626.16516.56 应收账款余额21957.06万元，风险损失额2561.85万元，评估值19395.21万元，与账面值比无评估增减值。 B.其他应收款 a.账龄组合计提坏账准备的应收款项 单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额 1.关联单位往来款项2039.110%0.00 2.单独计提坏账准备的应收款项0.00100%0.00 3.账龄组合计提坏账准备的应收款项 aging≤1年 691.03 1% 6.91 1年＜aging≤2年 0.00 10% 0.00 2年＜aging≤3年 0.00 20% 0.00 3年＜aging≤4年 0.00 50% 0.00 4年＜aging≤5年 0.00 80% 0.00 aging＞5年 0.00 100% 0.00 合计2730.146.91 b.保证金及押金组合计提坏账准备的应收款项 单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额 未逾期242.651%2.43 aging≤1年 96.96 5% 4.85 1年＜aging≤2年 91.54 15% 13.73 2年＜aging≤3年 30.93 35% 10.82 aging＞3年 22.50 80% 18.00 合计484.5849.83 其他应收款余额3214.72万元，风险损失额56.74万元，评估值3157.97万元，与账面值比无评估增减值。 2-1-374成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） C.合同资产 单位：万元合同资产分类余额风险损失率风险损失额 非关联方2045.221%20.45 合计2045.2220.45 合同资产余额2045.22万元，风险损失额20.45万元，评估值2024.77万元，与账面值比无评估增减值。 *新筑交科预付款项 评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物或所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。 预付款项账面值8.61万元、评估值8.61万元，与账面值比无评估增减值。 *新筑股份构件业务应收账款、其他应收款、合同资产、预付款项 评估方法与新筑交科相关科目一致。评估结果分别为： A.应收账款余额 5768.55万元，风险损失额 1337.64万元，评估值 4430.92万元，与账面值比无评估增减值。 B.其他应收款余额 5453.07万元，风险损失额 231.34万元，评估值 5221.73万元，与账面值比无评估增减值。 C.合同资产余额 2127.70万元，风险损失额 21.28万元，评估值 2106.43万元，与账面值比无评估增减值。 D.预付款项账面值 81.93万元、评估值 81.93 万元，与账面值比无评估增减值。 （5）存货 1）种类、金额 *新筑交科存货包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转材料-在 库低耗品和在产品等，账面余额6319.89万元、未计提存货跌价准备、账面值 2-1-375成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6319.89万元。其中： A.材料采购。账面余额 235.27万元、未计提跌价准备、账面值 235.27万元； B.原材料。账面余额 153.69万元、未计提跌价准备、账面值 153.69万元； C.产成品。账面余额 1318.01万元、未计提跌价准备、账面值 1318.01万元； D.发出商品。账面余额 3563.29万元、未计提跌价准备、账面值 3563.29万元； E.周转材料-在库低耗品。账面余额 100.08万元、未计提跌价准备、账面值 100.08万元； F.在产品。账面余额 949.55万元、未计提跌价准备、账面值 949.55万元。 *新筑股份构件业务存货包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转 材料-在库低耗品和在产品等，账面余额7189.86万元、存货跌价准备86.73万元、账面值7103.13万元。其中： A.材料采购。账面余额 39.59万元、未计提跌价准备、账面值 39.59万元； B.原材料。账面余额 42.74万元、计提跌价准备 42.74万元、账面值 0万元； C.产成品。账面余额 604.00万元、计提跌价准备 26.21万元、账面值 577.79万元； D.发出商品。账面余额 6485.15万元、未计提跌价准备、账面值 6485.15万元； E.周转材料-在库低耗品。账面余额 17.78万元、计提跌价准备 17.78万元、账面值0万元； F.在产品。账面余额 0.60万元、未计提跌价准备、账面值 0.60万元。 2）评估方法 *外购的原材料、周转材料-在库低耗品 原材料和周转材料-在库低耗品的账面价值主要由支付的材料价款、运杂费 2-1-376成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等构成，处于正常使用状态，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用确定评估值。 *产成品 产成品为正常销售产品，以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估。基本公式： 评估值=出厂销售价格×(1-销售费用占比－销售税金占比－所得税占比－ 净利润占比×净利润扣除比例) 根据对2024年和2025年财务报表的分析，新筑交科产成品各项扣除费用的比率如下： 销售费用占比＝销售费用/营业收入＝9.25％ 销售税金占比＝销售税金及附加/营业收入＝1.52％ 所得税占比＝所得税/营业收入＝0.39％ 净利润占比＝税后净利润/营业收入＝2.98％ 净利润扣除比例：50%。 新筑股份构件业务上述各项扣除费用的比率依次为： 销售费用占比＝销售费用?营业收入＝0.75％； 销售税金占比＝销售税金及附加?营业收入＝0.07％； 所得税占比＝所得税?营业收入＝0％； 净利润占比＝税后净利润?营业收入＝9.36％； 净利润扣除比例：50%。 *发出商品 发出商品为企业未满足收入确认条件但已发出的为各型桥梁构件、轨道构件、 智能构件及新能源构件等，该等发出商品为正常销售的产品。发出商品实质上已形成应收账款，在考虑收款风险的基础上，按以下公式进行评估： 2-1-377成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 评估值=合同价格×(1-销售费用占比－销售税金占比－所得税占比－净利 润占比×净利润扣除比例)×(1-风险损失率)各项扣除费用的比率与产成品评估的扣除费用比率相同。 对发出商品收款风险的判断情况： 根据评估人员对商品购买方的了解情况，为长期客户。综合判断确定风险损失率为0。 *在产品 在产品是正在制造过程中的各型桥梁构件、轨道构件、智能构件及新能源构件等，账面值由材料和人工费构成。由于在产品大多为定制产品难以折算为产成品的约当量，因在产品制造过程中发生的人工费、材料费、燃料动力费等和市场价值接近，故以核实后的账面值作为评估值。 *合同履约成本 合同履约成本为未结算的施工成本，账面值主要由工程施工过程中发生的人工费、材料费等构成。 对合同履约成本，由于后续履约成本及完工进度无法合理预计，按核实后的账面值确定评估值。 3）存货评估结果 *新筑交科 单位：万元 科目名称账面值评估值增值额增值率% 材料采购235.27235.27-- 原材料153.69153.69-- 产成品1318.011750.69432.6832.83 发出商品3563.294019.88456.5912.81 周转材料-在库低耗品100.08100.08-- 在产品949.55949.55-- 存货合计6319.897209.16889.2714.07 2-1-378成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 存货评估值7209.16万元，较账面值评估增值889.27万元，增值率14.07%。 增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包含部分未实现利润。 *新筑股份构件业务 单位：万元 科目名称账面值评估值增值额增值率% 材料采购39.5939.59-- 原材料-47.2947.29 产成品577.79635.2457.459.94 发出商品6485.157136.68651.5310.05 周转材料-在库低耗品-17.7817.78 在产品0.600.60-- 存货合计7103.137877.18774.0510.90 存货评估值7877.18万元，较账面值评估增值774.05万元，增值率10.90%。 增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包含部分未实现利润；原材料账面 值已全额计提存货跌价准备，本次评估按可变现净值评估增值所致。 （6）其他流动资产 1）业务内容及账面金额 新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科其他流动资产为预缴的所得税费用和社保，账面值179.33万元。新筑股份构件业务为预缴工伤保险，账面值0.01万元。 2）评估方法及结果 按核实后的账面值作为评估值。 新筑交科、新筑股份构件业务其他流动资产评估值分别为179.33万元、0.01万元，较账面值无评估增减值。 （7）长期股权投资 1）类型及账面金额 长期股权投资为新筑交科对子公司四川川发工程检测技术有限公司、四川鸿 2-1-379成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）鹄聚合新材料科技有限公司及联营企业四川广州振宁供应链科技有限公司的投资。见下表： 单位：万元被投资单位股权比例账面余额减值准备账面值后续计量四川川发工程检测技术有限 100%300.000.00300.00成本法 公司四川鸿鹄聚合新材料科技有 100%600.000.00600.00成本法 限公司四川广州振宁供应链科技有 49%571.930.00571.93权益法 限公司 合计1471.931471.93 2）评估方法 对子公司：由于子公司不具备业务上的独立性，或尚未开展实质经营业务，不适用收益法或市场法进行评估，采用资产基础法评估子公司股权价值。子公司尚未完成全部实缴出资，但新筑交科对子公司是100%控股，因此无需考虑出资情况对评估价值的影响。按照公式计算：股权价值=股权比例×被投资单位的股东全部权益价值。 对联营企业：由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中，因此对于该笔联营企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。 3）评估结果 单位：万元被投资股权长期股权投被投资单位账被投资单位评估长期股权投评估方法单位比例资账面值面净资产后股东权益资评估值资产 川发检测100%300.00320.68394.85394.85基础法资产 鸿鹄新材100%600.00672.52678.37678.37基础法核实后的 广州振宁49%571.931167.201167.20571.93账面值 合计1471.932160.402240.421645.15 增减值情况及原因分析： 2-1-380成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 长期股权投资评估值1645.15万元，较账面值1471.93万元增值173.21万元，增值率11.77%。增减值原因分析如下： *子公司川发检测长期股权投资评估值394.85万元，较账面值评估增值 74.17万元，增值率31.62%。增值原因：资产账面值反映的是企业原始投入成本额，评估值考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。 *子公司鸿鹄新材长期股权投资评估值678.37万元，较账面值评估增值5.85万元。增值原因：资产账面值反映的是企业原始投入成本额，评估值考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。 （8）其他权益工具投资 1）类型及账面金额 其他权益工具投资系对昕中和成都胶业有限公司的股权投资，投资额135.00万元，持股比例4.3554%，账面值135.00万元，未计提减值准备。 2）评估方法 对昕中和4.3554%的股权投资，系2025年8月新筑交科从成都市新途投资有限公司转让取得，股权交易时间距离评估基准日较近，股权转让价格依据经相关国资部门备案的评估值确定，交易价格能合理反映股权在评估基准日的市场价值，因此以其近期交易价格确定评估值。 3）评估结果 其他权益工具投资评估值为135.00万元，与账面值比无增减值。 （9）投资性房地产 1）内容及账面金额 投资性房地产共2宗，均为新筑交科拥有，主要为位于成都市新津区五津镇希望路799号已出租的1宗试验场和1宗工业厂房，建筑面积共9913.68㎡，原始入账价值2262.35万元、账面值1840.25万元，未计提减值准备，账面值 1840.25万元。 2-1-381成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）关键性假设及前提 *假设已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营业态不会发生重大改变； *投资性房地产的市场价值以不反映针对特定企业的以下因素为假设前提： A.将不同地理位置的房地产进行组合所产生的附加值； B.投资性房地产与其它资产之间的协同作用； C.特定的法定权利或法律约束； D.特定的税收利益或税收负担。 3）评估方法 *评估方法选择 根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目投资性房地产的评估采用收益法。 *收益法具体运用 收益法是指将被估房地产的未来预期净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算被估房地产价值的方法。鉴于评估对象的建筑物剩余经济寿命年限长于土地使用权的剩余使用年限，需考虑土地使用年限到期后的建筑物价值，故本次评估收益法的基本公式为： 式中： P——房地产收益价值； Ai——收益期 i的预期净收益，并假定预期净收益在年末实现； 2-1-382成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） r——折现率； g——净收益逐年递增的比率； n——收益年限； Vn——建筑物剩余经济寿命超过土地剩余期限时，建筑物在收益期结束时的价值 A.预期净收益 根据租赁资料计算净收益，净收益为租赁收入扣除管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用。 租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。 运营费用包括管理费、维修费、保险费、经营税金及附加。其中：经营税金及附加包括房产税、土地使用税、增值税及附加。 其中： a.年租赁收入的确定 年租赁收入包括年有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。 I.年有效毛租金收入 根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，以及评估人员调查收集到的有关房地产租赁信息，根据评估对象的具体情况，求取评估对象的市场客观租金和出租率。 对已出租的不动产，租约期内的租金收益按实际含税租金收益测算、租约期外的租金收益按市场客观含税租金进行收益测算，租约期内的出租率按100%计算，租约期外的出租率根据评估对象实际情况确定。则： 年有效毛租金收入=租金单价 x12x 出租率 II.租赁保证金、押金等的利息收入：对评估对象租赁期内的租赁保证金、押 金等的利息收入按《房屋租赁合同》约定的租赁保证金测算；租赁期后的租赁保 证金、押金等的利息收入按2个月的市场客观租金测算；利息率取评估基准日的 2-1-383成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 一年期定期存款利率0.95%。则其年租赁保证金、押金等的利息收入为： 年租赁保证金、押金等的利息收入=租赁保证金 x出租率 x0.95% b.年运营费用的确定 年运营费用由管理费、维修费、保险费、经营税金及附加组成。 I.根据评估对象周围社会平均水平和评估对象实际情况，分别确定年管理费率和维修费率； II.经营税金及附加由房产税、土地使用税、增值税及附加等构成，按现行标准，房产税为年有效毛租金收入（不含税价）的12%，增值税为年有效毛租金收入（不含税价）的9%（根据企业提供的资料，评估对象按一般计税方法），增值税附加(城建税、教育费附加、地方教育费附加)等为增值税的12%，土地使用税按评估对象应分摊土地使用权面积计算； III.保险费按评估对象重置单价的 2‰计算。 则评估对象年运营费用为： 年运营费用=年管理费+年维修费+经营税金及附加+保险费 c.年净收益的确定 年净收益=年租赁收入-年运营费用 B.年净收益递增比率的确定 根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，评估对象所在区域的类似不动产租金均呈现出逐年上升的趋势，因此天健华衡采用年净收益逐年递增的公式进行测算，评估人员根据同类不动产租金上涨幅度及评估对象具体情况，确定评估对象的年净收益递增比率，且假设年净收益递增比率保持不变。 C.折现率以无风险利率加上风险调整值作为折现率。 无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象所能得到的利息率，通常选取与估价对象收益期限相匹配的国债到期收益率。价值时点的长 2-1-384成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 期国债到期收益率为1.85%，评估对象收益期较长，故安全利率应高于无风险利率，本次取值为2%。 风险调整值根据不动产所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及 新旧程度等确定。评估人员根据评估对象所在地区的经济现状、用途、规模及新旧程度等因素分析确定风险调整值为4.0%。 折现率=无风险利率+风险调整值=2.0%+4.0%=6.0%。 本次评估假设在租约到期后的剩余收益年限内，资本化率保持不变。 D.收益期限 根据委托人提供的《国有土地使用证》登记的评估对象所在整宗地的土地使 用权终止日期和评估对象的建成年月，当建筑物的剩余经济寿命年限长于或等于土地使用权的剩余使用年限时，取剩余使用年限较短的土地剩余使用年限为评估对象的收益年期，对土地使用年限到期后的建筑物价值采用成本法估算(其中成新率采用年限法估算)，并折现到评估基准日。 4）评估结果 投资性房地产评估值为2208.41万元，较账面价值1840.25万元增值368.16万元，增值率为20.01%。主要原因： 由于投资性房地产企业采用成本计量模式入账，账面值中未包含土地价值，本次采用房地合一的方法对投资性房地产进行评估，评估结果中包含土地使用权价值，从而导致评估值增值。 5）特别事项说明 截至评估基准日，评估范围内的2宗投资性房地产，存在以下产权瑕疵事项： 试验场建筑面积2000.00㎡，占用的土地为红线外土地，未取得《不动产权证书》； 密炼厂房建筑面积7913.68㎡，房屋尚未办理《不动产权证书》，占用的土地已办理《国有土地使用证》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记。 评估中假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估值的影响。 2-1-385成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （10）固定资产—房屋建筑物 1）种类及账面金额 评估范围内的房屋建筑物均为新筑交科拥有，具体如下： 单位：万元类型数量账面原值账面净值减值准备账面值 房屋88592.22㎡8002.237158.91-7158.91 构筑物45项1425.341041.04-1041.04 合计9427.578199.95-8199.95 2）关键性假设及前提 *假设企业按目前的经营方式持续经营。 *假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。 *对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。 3）评估方法选择 根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物的评估采用成本法。 4）成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本×成新率 为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地红线外“六通(通上水、通下水、通电、通讯、通路及通气)”开发费用和 土地红线内“场平”开发费用计入土地价值中，土地红线内“六通(通上水、通下水、通电、通讯、通路及通气)”开发费用计入房屋建筑物价值中。 2-1-386成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *重置成本的确定 重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。 A.工程造价 包括建筑工程、装饰工程、安装工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。 税前工程造价：对有完整工程决(结)算资料的房屋建筑物，根据其决(结)算工程量，按四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安费用； 对无工程决(结)算资料或无完整工程决(结)算资料的房屋建筑物，根据其工程图纸、现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量，结合四川省现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格、或评估人员收 集掌握的该地区同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较后，合理确定其建安费用。 增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。 B.前期及其他费用 前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表： 工程建设前期及其他费用 工程所在地：四川省成都市序号费用项目单位标准依据一前期费用 1城市基础设施配套费元/㎡20成都市新津区城市基础设施配套费征收管理办法 2可行性研究费％0.141参照川价发[2008]141号 3勘察设计费％3.098参照计价格[2002]10号 4环境评价费％0.057参照计价格[2002]125号 5工程招标费％0.133参照计价格[2002]1980号 2-1-387成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号费用项目单位标准依据二工程建设其他费用 1工程建设监理费％1.829参照发改价格〔2007〕670号 2建设管理费％1.130财建[2016]504号 3工程审计费％0.374参照川价发[2008]141号 注：由于建设项目专业服务价格实行市场调节价，根据评估人员了解建设项目专业服务价格仍参照原收费文件计算，故本次评估参照原收费文件测算。 C.资金成本资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金均匀投入，以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。 根据投资规模，工程前期及建设期按2年考虑，利率参考1年期和5年期贷款市场报价利率(LPR)，按 3.35%计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投入。则： 资金成本＝前期费用*工期*利率＋(工程造价＋工程建设其他费用)*工期 *1/2*利率 D.可抵扣的增值税进项税额 包括工程造价、可研、勘察设计、招标、监理等费用产生的进项税额，税率为9%和6%。 *成新率的确定 A.对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。 成新率=年限成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60% B.对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。 C.有关公式及参数说明如下： 尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，假设房屋占用的土地使用权到期后可续期，故评估中不考虑土地剩余年 2-1-388成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）限对评估结论的影响。 经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表： 单位：年房屋结构未受腐蚀的生产用房受腐蚀的生产用房非生产用房钢混结构503560砖混结构403050钢503055 构筑物20~30 勘察成新率 N2，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰 和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定： 勘察成新率 N2=（结构完好分值*G＋装饰完好分值*Z＋设备完好分值*S）％ G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。 6）评估结果 单位：万元 类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率% 房屋8002.237158.910.007158.9110570.757717.327.80 构筑物1425.341041.040.001041.042246.991585.6452.31 合计9427.578199.950.008199.9512817.749302.9613.45 增减值情况及原因分析： 房屋建筑物类固定资产评估值9302.96万元，较账面值8199.95万元增值 1103.01万元，增值率13.45%。主要原因： *房屋重置成本较账面原价增值2568.52万元，增值率32.10%，主要原因为：由于房屋账面值为评估净值入账，而房屋建设时间较早，评估基准日工料机上涨较多，从而导致重置成本评估增值。房屋评估值较账面值增值558.41万元，增值率7.80%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。 *构筑物重置成本较账面原价增值821.65万元，增值率57.65%，原因为： 由于构筑物账面值为评估净值入账，而构筑物建设时间较早，评估基准日工料机上涨较多，从而导致重置成本评估增值。构筑物评估值较账面值增值544.60万元，增值率52.31%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。 2-1-389成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 7）特别事项说明 *纳入评估范围内的21幢、建筑面积共88592.22㎡的房屋建筑物存在产权瑕疵。其中8幢尚未办理《不动产权证书》，建筑面积16921.68㎡；13幢登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续，建筑面积71670.54㎡。此外，评估范围内有4项面积共1810.72㎡的房屋在财务上按构筑物进行核算，其中有 1项建筑面积为46.08㎡的房屋登记的产权人名称为新筑股份，尚未办理变更登记，其余3项房屋均为未办理产权登记。具体明细如下： 序号不动产名称结构建成年月面积(㎡)权属瑕疵事项轨道9号车间（基建科编尚未办理产权变更 1钢2010/12/254112.15 号8）登记手续未办理《不动产权 2混凝土公司库房钢2011/5/31132.41证书》未办理《不动产权 3材料库房钢2011/5/30325.00证书》高速铁路技改盆支机加尚未办理产权变更 4钢2008/8/137376.59 工车间(2车间)登记手续尚未办理产权变更 5机电装配楼框架2010/12/311898.36 登记手续未办理《不动产权 6混凝土公司厕所砖混2011/5/3069.40证书》尚未办理产权变更 7希望路799厂区员工食堂钢混2019/7/311288.38 登记手续尚未办理产权变更 8园区办公楼框架2010/12/312702.60 登记手续轨道发电机房未办理《不动产权 9钢混2010/12/3134.60 （1车间旁边）证书》未办理《不动产权 10钢结构库房钢2011/5/30370.47证书》 轨道14号车间(基建科编尚未办理产权变更 11钢2011/1/255337.95号1#）登记手续尚未办理产权变更 12钣金车间（1车间）钢2009/9/306976.95 登记手续未办理《不动产权 13混凝土公司5车间钢2010/3/17055.59证书》轨道13号车间（基建科尚未办理产权变更 14钢2010/12/255337.95编号3）登记手续轨道10号车间（基建科尚未办理产权变更 15钢2010/12/257048.62编号9）登记手续16轨道11号车间（基建科钢2010/12/257380.95尚未办理产权变更 2-1-390成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号不动产名称结构建成年月面积(㎡)权属瑕疵事项编号5）登记手续希望路799厂区新建未办理《不动产权 17钢、钢混2019/1/18405.10 6车间证书》混凝土公司临时办公室未办理《不动产权 18砖混2011/3/31529.11及库房证书》高速铁路技改盆支机加尚未办理产权变更 19钢2008/8/157376.59 工车间(3车间)登记手续轨道12号车间（基建科尚未办理产权变更 20钢2010/12/257380.95编号6）登记手续尚未办理产权变更 21高铁-总装车间(4车间)钢2009/5/317452.50 登记手续物流大门门卫室、过磅房框架、混凝未办理《不动产权 222019/10/2432.00及附属设施土等证书》未办理《不动产权 235车间边跨附房钢结构2017/6/301092.64证书》尚未办理产权变更 24搅拌事业部门卫室框架2008/12/3146.08 登记手续希望路799号厂区危废及未办理《不动产权 25钢2018/8/31640.00固废库证书》 合计90402.94 对于上述资产，新股交科声明这些资产的产权为其所有，资产评估师已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。 （11）固定资产—机器设备 1）种类及账面金额 新筑交科、新筑股份构件业务均涉及机器设备，具体如下： *新筑交科 单位：万元类别单位数量账面原价账面净值减值准备账面价值 机器设备台(套)5366805.343544.90-3544.90 车辆辆22131.4515.70-15.70 电子设备台(套)136148.1274.55-74.55 合计台(套、辆)6947084.923635.14-3635.14 *新筑股份构件业务 2-1-391成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元类别单位数量账面原价账面净值减值准备账面价值 机器设备台(套)18615.9255.95-55.95 电子设备台(套)32106.425.32-5.32 合计台(套)50722.3461.27-61.27 2）关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 3）评估方法选择 根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。 4）成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 或评估值＝重置成本×成新率 *重置成本的确定 A.国产通用设备 对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、基础及安装调 试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣增值税进项税确定其重置成本。现行市场购置价：主要参考机电产品报价手册、设备最新市场成交价格以及设备历史采购合同和物价指数调整予以确定 需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋基础及安装调试费＋工程 建设其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税 2-1-392成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费—可抵扣的增值税进项税 可抵扣的增值税进项税额：包括设备购置价、运输费、基础及安装调试费、 工程建设其他费用(监理费、招投标费、勘察设计费、环评费、工程审计费)产生的进项税额。 其中，各种费率的确定依据见下表： 序号费率名称计算基础费率(%)取费参考依据1国内运输费设备购置价参考机械工业出版社出版《资产评估常用方法与参数手册》或根 2基础及安装调试费设备购置价据实际发生。 关于印发《基本建设财务管理规 3建设单位管理费工程费用1.130定》的通知财建[2016]504号 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收 4监理费工程费用1.829费管理规定》的通知(发改价格 〔2007〕670号)国家计委《招标代理服务收费管 5招投标费工程费用0.133理暂行办法》(计价格[2002]1980 号) 四川省物价局、四川省建设厅关 6可行性研究费工程费用0.141于《工程造价咨询服务收费标准》 的通知(川价发[2008]141号)国家计委、建设部《工程勘察设 7勘测设计费工程费用3.098计收费管理规定》(计价格 [2002]10号)国家计委、国家环保总局《关于 8环评费工程费用0.057规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号) 四川省物价局、四川省建设厅关 9工程审计费工程费用0.374于《工程造价咨询服务收费标准》 的通知(川价发[2008]141号)按整个项目在合理工期内均匀投 10资金成本工程总费用入资金，以评估基准日的中国人 民银行同期贷款利率计算财政部税务总局海关总署联合公设备购置价13告2019年第39号 运输费、基础及 11可抵扣的增值税进项税 安装调试费、设财政部税务总局海关总署联合公 9、6 计费、监理费、告2019年第39号可研费等费用 注：以上文件中计价格[2002]125号、计价格［2002］1980号、发改价格[2007]670号、 2-1-393成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 计价格[2002]10号、川价发[2008]141号文件已废止，评估取费时参考上述文件执行。 B.进口设备 进口设备重置价值的确定首先遵循替代原则，先利用国内替代设备的现行市价或重置价值推算出被评估进口设备的重置成本。如国内无可替代设备，主要通过了解同类设备的价格变化情况，查询与该设备相同或类似设备的现行 CIF价格，再考虑外汇汇率、进口设备关税、进口环节增值税、银行财务费用、外贸手续费、 国内运杂费、基础及安装调试费、工程建设其他费用、资金成本等并扣除可抵扣 的增值税进项税确定重置成本。对无法询到购置价格的进口设备的重置成本，根据与评估对象结构性能相类似、生产能力相近的设备，综合分析调整计算确定。 进口设备重置成本＝设备 CIF 价+关税+进口环节增值税＋外贸手续费＋银 行手续费+国内运杂费＋设备基础费及安装调试费＋工程建设其他费用＋资金成 本－可抵扣的增值税进项税其中，各种费率的确定依据见下表： 序号费率名称计算基础取费依据 1 汇率 CIF 评估基准日人民币市场汇价(中间价) 参考中华人民共和国海关进出口税则(2025 2 关税 CIF 年)及企业获得的关税减免批复 参考中华人民共和国海关进出口税则(2025 3 进口环节增值税 CIF+关税 年) 4 外贸代理费 CIF 参考《资产评估常用方法与参数手册》 5 银行手续费 FOB 参考《资产评估常用方法与参数手册》 参考《资产评估常用方法与参数手册》或根 6 国内运杂费 CIF 据实际发生 参考《资产评估常用方法与参数手册》或根 7 基础及安装调试费 CIF 据实际发生 8工程建设其他费用工程费用参考国家相关规定确定 按整体安装工程在合理工期内均匀投入资 9资金成本工程总费用金，以评估基准日的中国人民银行同期贷款 利率计算 10可抵扣的增值税进项税根据国家相关规定确定 C.电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低， 2-1-394成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。 D.车辆 车辆的重置成本由车辆购置价、车辆购置税和牌照费等扣除可抵扣的增值税进项税构成。 重置成本＝购置价+车辆购置税+牌照费－可抵扣的增值税 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。 车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%。 *成新率的确定 A.机器设备和电子设备 采用年限法计算其成新率，年限法的计算公式是： 其计算公式是： 成新率=(1－t/T)×100% 式中：t──已使用年限。以企业填写的《清查评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。 T──经济使用年限。根据现场察看结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 B.车辆 对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。 如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新 2-1-395成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）率；如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 行驶里程法的计算公式是： 成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100% 车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。 5）市场法具体运用 对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其二手市场不含税价格确定其评估值。 6）评估结果 *新筑交科 单位：万元 类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率% 机器设备6805.343544.90-3544.9014505.564202.7818.56 车辆131.4515.70-15.70277.3990.25474.95 电子设备148.1274.55-74.55193.0284.9313.93 合计7084.923635.14-3635.1414975.974377.9620.43 评估增减值情况及原因分析： 设备类固定资产评估值4377.96万元，较账面值3635.14万元增值742.81万元，增值率20.43%。主要原因： A.机器设备重置成本较账面原价增值 7700.22万元，增值率 113.15%，主要原因为：部分设备为转入的二手设备以评估净值入账。机器设备评估值较账面值增值657.88万元，增值率18.56%，主要原因为：设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 2-1-396成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B.车辆重置成本较账面原价增值 145.94万元，增值率 111.02%，主要原因为： 车辆为母公司转入的二手车，以评估净值入账所致。车辆评估值较账面值增值 74.55万元，增值率474.95%，主要原因为：车辆评估的综合贬值率低于账面综 合累计折旧率所致。 C.电子设备重置成本较账面原价增值 44.90万元，增值率 30.31%，主要原因为：部分设备为转入的二手设备，以评估净值入账。电子设备评估值较账面值增值10.39万元，增值率13.93%，主要原因为：电子设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 *新筑股份构件业务 单位：万元 类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率% 机器设备615.9255.95-55.95559.80151.26170.38 电子设备106.425.32-5.325.635.17-2.92 合计722.3461.27-61.27565.43156.43155.32 评估增减值情况及原因分析： 设备类固定资产评估值156.43万元，较账面值61.27万元增值95.16万元，增值率155.32%。主要原因： A.机器设备重置成本较账面原价减值 56.12万元，减值率 9.11%，主要原因为：受技术进步和市场竞争使设备购置价逐年下降。机器设备评估值较账面值增值95.32万元，增值率170.38%，主要原因为：设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 B.电子设备重置成本较账面原价减值 100.80万元，减值率 94.71%，主要原因为：一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子设备以二手市场价确定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值减值0.16万元，减值率2.92%，主要原因为：重置成本减值所致。 （12）在建工程——设备安装工程 1）在建项目及账面金额 2-1-397成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元序号项目名称账面余额减值准备账面值 1 4000t支座动静态压剪试验机及零星项目 911.42 - 911.42 合计911.42-911.42 2）关键性假设及前提 假定在建工程建成后能发挥其预定功效。 3）评估方法 因项目正常实施，本次采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日形成项目工程状况所需要的全部费用确定评估值。 4）评估结果及分析 在建工程——安装工程的评估值为911.42万元、较账面值无增减值。 （13）使用权资产 1）内容及账面金额 使用权资产系新筑交科租赁经营场所形成的一项权益，账面金额91.92万元。 2）评估结果 使用权资产评估结果为91.92万元，较账面值无增减值。 （14）无形资产—土地使用权 1）数量及账面金额 评估范围内的无形资产——土地使用权3宗，面积231513.80㎡，原始入账价值8617.37万元、摊余价值8082.20万元、未计提减值准备、账面价值8082.20万元。如下表： 序号土地权证编号土地位置取得方式土地用途面积㎡账面值(万元) 新津国用（2008）五津镇文武村 1出让工业用地76033.642608.80 第1679号九、十、十一组 新津国用（2009）五津镇文武村 2出让工业用地36918.511296.25 第80号九、十、十一组 3川（2025）新津区成都市新津区五出让工业用地118561.654177.15 2-1-398成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号土地权证编号土地位置取得方式土地用途面积㎡账面值(万元)不动产权第津街道希望路 0010815号799号 合计231513.808082.20 摊销政策：按土地登记使用年限摊销。 注：宗地3总面积118561.65㎡，其中新筑交科所有面积108701.98㎡，账面值3665.37万元；新筑股份构件业务所有面积9859.67㎡，账面值511.78万元。 2）评估方法 *评估方法的确定 根据《资产评估执业准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择基准地价修正法、市场法对评估对象进行评估，并最终取市场法测算结果作为评估值。 *选择评估方法的理由 由于评估对象主要自用的工业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，不宜采用收益法评估；评估对象为已建成的工业用地，今后土地用途不变，不宜采用假设开发法评估；评估对象在新津区的基准地价覆盖区域内，基准日为（2024年1月1日），可采用基准地价修正法评估；土地所在区域为工业园区，用地市场交易活跃，可采用市场法评估；评估对象位于工业园区内，近期无土地征收案例，不宜采用成本法评估。综上，根据资料收集情况，对评估对象采用基准地价修正法和市场法评估，并取市场法评估作为最终的评估结果。 3）评估结果 *新筑交科宗地账面值宗地地价宗地面积宗地总价评估方法备注编号（万元）（元/㎡）（㎡）（万元）基准地价修正法 12608.80477.0076033.643626.80 和市场法 2-1-399成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宗地账面值宗地地价宗地面积宗地总价评估方法备注编号（万元）（元/㎡）（㎡）（万元）基准地价修正法 21296.25488.0036918.511801.62 和市场法基准地价修正法 512.0093483.364786.35 和市场法投资性房 33665.37地产分摊 房地合一15218.620.00土地面积，在房屋中评估 合计7570.4210214.77 土地评估值为10214.77万元，较账面价值7570.42万元增值2644.35万元，增值率为34.93%。主要原因： 由于土地取得时间较早，随着城市经济的发展，成都市新津区存量土地不断减少，可出让土地的不断减少，新津区土地出让市场价有较大幅度的上涨，从而导致土地评估增值。 *新筑股份构件业务 土地评估值为504.82万元，较账面价值511.78万元减值6.96万元，减值率为1.36%。主要原因： 由于土地为近期取得，土地市场基本无变化，但企业会计折旧年限短于土地使用权年限，从而导致土地评估减值。 4）特别事项说明 *新筑交科纳入评估范围内的3宗土地使用权，面积221654.13㎡，土地使用权已办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》，但登记产权人为“成都市新筑路桥机械股份有限公司”，尚未办理产权变更登记手续； *新筑股份构件业务纳入评估范围内的1宗土地使用权，面积9859.67㎡，土地使用权已办理《不动产权证书》，但登记产权人为“成都市新筑路桥机械股份有限公司”，尚未办理产权变更登记手续。 *新筑交科纳入评估范围的宗地3，土地使用权面积108701.98㎡，该宗土 2-1-400成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 地上1幢投资性房地产已出租，建筑面积7913.68㎡，根据设定的土地容积率为 0.52，计算出该房屋应分摊的土地使用权面积为15218.62㎡；本次采用房地产 合一的方法对投资性房地产进行评估，故宗地3投资性房地产应分摊的土地使用权评估为0，投资性房地产最终应分摊的土地使用权面积以相关国土部门核对为准，提请报告使用者注意。 （15）无形资产——软件 1）类别及账面金额 表内其他无形资产——软件为新筑交科 PLM 系统建设一期 PDM 建设软件 服务系统，以及新筑股份构件业务铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝技术使用权和万户办公自动化信息系统（应用软件）等软件22项，账面值分别为38.07万元和 78.18万元。 2）评估方法 对外购软件，以摊余价值确定评估值。 3）评估结果 新筑交科、新筑股份构件业务的其他无形资产评估值分别为38.07万元和 78.18万元，与账面值比较无增减值。 （16）无形资产——专利及相关技术组合 1）类别及账面金额 本次申报评估的桥梁功能部件资产组的专利及相关技术组合包括：1.新筑交 科自有专利权365项、软件著作权8项、专有技术1项；2.新筑股份构件业务的专利权9项。上述专利及相关技术组合为桥梁功能部件资产组开展传统公路、铁路等交通工程功能构件的研发、制造与销售业务等各环节运用的技术组合，其中： 账面记录部分为专利权185项、专有技术1项，账面原值1632.01万元、账面价值1202.74万元，均记录于新筑交科的账面；其余189项专利权（包括新筑交科 180项、新筑股份构件业务9项）及8项软件著作权均为账面未记录无形资产。 2-1-401成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）评估假设 根据评估准则，资产评估师认定下列假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 *本次评估假设国家宏观经济政策和所在地区的重大经济环境无重大变化； 行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策无重大变化； *假设委估无形资产能够按照预期的生产经营计划如期实现未来收益； *委估无形资产的收益以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均发生在年中； *对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，资产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证； *对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私 人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新； *除非另有说明，假设新筑交科未来完全遵守所有有关的法律法规； *假定新筑交科管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效的管理。 3）评估方法 对于桥梁功能部件资产组技术组合，由于其实施在传统公路、铁路等交通工程功能构件的研发、制造与销售业务等各个环节，可为桥梁功能部件业务资产组带来超额收益，而且各项专利权、专有技术、软件著作权共同作用辅助于资产组生产环节、技术服务环节需要，一般无法单独割裂开而发挥效用，因此本次评估将其作为交通工程功能结构件经营性业务所需的无形资产技术组合采用收益法进行评估。 2-1-402成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4）评估结果 桥梁功能部件业务资产组本次申报评估的专利权、专有技术及软件著作权组 合无形资产评估值合计为870.00万元，较账面值1202.74万元减值332.74万元，减值率 27.66%，减值原因主要为：A.桥梁功能部件业务资产组大部分技术类专利为2020年及以前取得，交通工程构件生产行业竞争较为激烈，交通工程智能化、网联化、数字化发展迅猛，对原有技术带来了一定冲击；B.桥梁功能部件业务资产组营业收入受全国基建投资增速放缓、市场投资趋于饱和的影响，新增项目有所减少，整体营收来源有限。 （17）无形资产——商标权 1）内容及账面金额 商标类无形资产为新筑股份构件业务申请获得的商标22件，系表外资产，账面值0.00万元。 2）评估方法 商标类其他无形资产为账外商标22件，该商标权并非驰名商标，企业申请系产品标识，该商标不具有为产品带来额外收益的能力，不宜采用收益法进行评估，类似商标不存在活跃的交易市场，不宜采用市场法进行评估，故本次采用成本法进行评估。 该商标的成本包含商标代理费及注册费，本次评估按申请商标的合理费用确定，参考被评估公司的财务资料，以及行业、市场情况，每项商标注册及代理费为1150.00元。 3）评估结果 商标类其他无形资产评估结果2.53万元，较账面值增长2.53万元。增值原因主要为该商标为表外资产，无账面值。 （18）递延所得税资产 1）内容及金额 递延所得税资产系由新筑交科资产减值准备、递延收益、租赁负债和合同资 2-1-403成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 产的账面价值与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，账面值101.86万元。 2）评估方法 递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。 从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为101.86万元。 （19）其他非流动资产 1）内容及账面金额 其他非流动资产为新筑交科预付的设备款，账面值195.20万元。 2）评估方法及评估结果 评估人员根据所能收回的相应货物形成资产的价值确定其他非流动资产的评估值。 其他非流动资产评估值195.20万元，较账面值无增减值。 （20）短期借款 1）短期借款基本情况 单位：万元序号放款银行或机构名称发生日期到期日月利率币种账面值贵阳银行股份有限公 12025/2/122026/2/123.70%人民币1997.26 司成都新津支行 合计1997.26以上借款为新筑交科信用借款。 2）对借款的函证情况 取得审计机构对银行借款实施的函证，函证结果与账面记录一致。 2-1-404成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3）利息结算、支付情况 借款利息按月结息，利息已计提至评估基准日。 4）评估值确定方法 以核实后的账面值作为评估值。 短期借款评估结果为1997.26万元，与账面值比较无评估增减值。 （21）应付票据 1）种类及账面金额 应付票据账面值人民币2841.52万元，新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及，均为商业承兑汇票。其中：新筑交科账面值2208.09万元；新筑股份构件业务账面值633.43万元。 2）评估方法及结果 按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。 应付票据评估值为2841.52万元，较账面值无评估增减值。 （22）应付款项、合同负债及其他流动负债 1）主要业务内容及账面金额*应付账款。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应付运输费、材料款、销售安装款、技术服务费和设备购置款等，账面值17738.21万元。新筑股份构件业务主要业务内容为应付运输费、材料款、销售安装款、技术服务费、设备购置款和土地出让金及税费挂账等，账面值 6530.97万元。 *其他应付款。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为应付关联单位往来、保证金、押金、往来款等，账面值5554.31万元。新筑股份构件业务主要业务内容为保证金、押金和往来款等，账面值461.03万元。 2-1-405成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）*合同负债。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科主要业务内容为预收货款、服务费等不含税金额，账面值127.43万元。新筑股份构件业务主要业务内容为预收货款、服务费等不含税金额，账面值98.83万元。 *其他流动负债。新筑交科、新筑股份构件业务均有涉及。其中：新筑交科为预收款项对应的增值税部分和已背书未到期的银行票据，账面值369.71万元。 新筑股份构件业务为预收款项对应的增值税部分，账面值12.85万元。 2）评估方法及结果 根据上述应付及预收款项核实结果，评估人员按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值，即： *新筑交科、新筑股份构件业务应付账款评估值分别为17738.21万元和 6530.97万元，均较账面值无评估增减值； *新筑交科、新筑股份构件业务其他应付款评估值为5554.31万元和461.03万元，均较账面值无评估增减值； *新筑交科、新筑股份构件业务合同负债评估值为127.43万元和98.83万元，均较账面值无评估增减值； *新筑交科、新筑股份构件业务其他流动负债评估值为369.71万元和12.85万元，均较账面值无评估增减值。 （23）应付职工薪酬 1）内容及账面金额 应付职工薪酬系新筑交科应付员工工资、工会经费和职工教育经费，账面值 2216.99万元。 2）职工薪酬政策 根据新筑交科《员工薪酬与绩效管理办法》规定： 员工薪酬由基本工资（薪级工资+职务工资）、绩效工资（月度绩效+年度绩效+奖励绩效）、专业技术工资、工龄工资、津补贴、销售提成（销售相关人 2-1-406成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）员）构成。 基本工资、月绩效工资、专业技术工资、工龄工资、津补贴按月计发，年度绩效按年计发，奖励绩效实时计发。 3）评估值方法及结果 应付职工薪酬以核实后的账面值作为评估值。 应付职工薪酬评估值2216.99万元，较账面值无增减值。 （24）应交税费 1）内容及账面金额 新筑交科应交税费包括增值税、所得税、城市维护建设税、教育费附加、地 方教育费附加、印花税、环境保护税和代扣代交的个人所得税等，账面值91.78万元。 2）税负政策 税种税率计税依据 增值税13%、9%、6%增值额或利息收入 企业所得税15%应纳税所得额 城市维护建设税7%应缴流转税额 教育费附加3%应缴流转税额 地方教育费附加2%应缴流转税额 *新筑交科是高新技术企业，享受15%的优惠所得税税率。 此外，新筑股份构件业务不是独立的纳税主体，其业务适用新筑股份的税收政策。 3）评估方法及结果 按核实后的账面金额确定评估值。 应交税费评估值91.78万元，较账面值无增减值。 2-1-407成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （25）一年内到期非流动负债 1）内容及账面金额 一年内到期非流动负债为新筑交科一年内到期的长期借款本金、利息和租赁负债，账面金额2026.80万元。 2）评估方法及评估结果 一年内到期非流动负债评估结果为2026.80万元，较账面值无增减。 （26）租赁负债 1）内容及账面金额 租赁负债系新筑交科租赁经营场所形成的一项负债，账面金额33.02万元。 2）评估结果 租赁负债评估结果为33.02万元，较账面值无增减值。 （27）递延收益 1）内容及账面金额 递延收益为新筑交科收到的成都市新津区经济和信息化局拨付的四川省 2024年重点“小巨人”企业专项资金，账面原值285.00万元，摊余价值178.98万元。 2）评估方法和结果 对尚未完工验收项目资金按核实后的账面金额确定评估值。 递延收益评估值178.98万元，较账面值无评估增减值。 （28）递延所得税负债 1）内容及账面金额 递延所得税负债系由新筑交科使用权资产的账面价值与其计税基础存在差 异而产生的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额13.79万元。 2-1-408成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）评估方法和结果 递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生期间，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确定评估值，评估结果为13.79万元。 5、收益法评估具体情况 （1）收益法评估模型 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去非经营性负债、有息债务后，减去少数股东权益得出归属于母公司股东的全部权益价值。 1）评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 2）计算公式 E＝V – D – S公式一 V＝P ＋ C1 – C2+ E’ 公式二 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； S：少数股东权益； P：经营性资产评估价值； C1：溢余及非经营性资产评估价值； C2 ：溢余及非经营性负债评估价值； 2-1-409成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） E’：长期股权投资评估价值其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： 公式三 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值(终值)公式三中： Rt：明确预测期的第 t期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 123，···，n； r：折现率； Rn+1 ：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估 g=0； n：明确预测期末年。 3）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 4）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)－资本 性支出－营运资金变动 5）折现率的确定 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 2-1-410成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6）付息债务价值的确定 付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 7）溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产、负债是指与企业收益无 直接关系的，不产生效益的资产、负债，根据各类非经营性资产负债特点，采用适当的方法进行评估。 （2）经营性业务价值的估算及分析过程 管理层对未来收益进行了预测，并保证其合理性、合法性、完整性。资产评估师与委托人讨论了未来盈利预测实现的可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营计划、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，关注了未来收益预测中经营管理、业务架构、营业收入、营业支出、资本性支出等主要 参数与评估假设、价值类型的一致性。 收益预测范围为与新筑股份桥梁功能部件业务相关的经营性业务。 被评估单位未来财务预测说明如下： 1）营业收入预测 新筑股份桥梁功能部件业务资产组未来将在聚焦传统公路、铁路等交通工程 功能构件的研发、制造与销售业务的基础上，开拓智能构件、新材料构件等方向的市场，本次预测中，对于经营不善的声屏障业务，新筑交科未来年度预计不再开展；对于租赁业务收入，由于评估人员将与租赁业务相关的资产划分至非经营性资产，故与其相关的其他业务收入也不纳入未来经营性收入的预测范围。在综合新筑交科中长期业务规划以及业务性质后，收入预测如下： 单位：万元 项目/年份2026年2027年2028年铁路板块收入19000.0019950.0020947.50 公路板块收入17000.0017850.0018742.50 嵌入式轨道收入3800.003990.004189.50 主营业务收入小计39800.0041790.0043879.50 废料处置收入500.00500.00500.00 2-1-411成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 劳务费100.00100.00100.00 技术服务300.00300.00300.00 其他业务收入合计900.00900.00900.00 营业收入合计40700.0042690.0044779.50续上表 项目/年份2029年2030年永续期 铁路板块收入21994.8823094.6223094.62 公路板块收入19679.6320663.6120663.61 嵌入式轨道收入4398.984618.924618.92 主营业务收入小计46073.4848377.1548377.15 废料处置收入500.00500.00500.00 劳务费100.00100.00100.00 技术服务300.00300.00300.00 其他业务收入合计900.00900.00900.00 营业收入合计46973.4849277.1549277.15 2）营业成本预测 对于租赁业务成本，由于评估人员将与租赁业务相关的资产划分至非经营性资产，故与其相关的其他业务成本也不纳入未来经营性收入的预测范围，在综合新筑交科中长期业务规划以及业务性质后，成本预测如下： 营业成本预测结果如下： 单位：万元 项目/年份2026年2027年2028年铁路板块成本12635.0013266.7513930.09 公路板块成本13685.0014369.2515087.71 嵌入式轨道成本2432.002553.602681.28 主营业务成本小计28752.0030189.6031699.08 废料处置成本0.000.000.00 劳务费70.0070.0070.00 技术服务100.00100.00100.00 其他业务成本合计170.00170.00170.00 营业成本合计28922.0030359.6031869.08续上表 2-1-412成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目/年份2029年2030年永续期 铁路板块成本14626.5915357.9215357.92 公路板块成本15842.1016634.2016634.20 嵌入式轨道成本2815.342956.112956.11 主营业务成本小计33284.0334948.2434948.24 废料处置成本0.000.000.00 劳务费70.0070.0070.00 技术服务100.00100.00100.00 其他业务成本合计170.00170.00170.00 营业成本合计33454.0335118.2435118.24 作为全国仅 27家单位具备铁路 CRCC资质的企业之一，桥梁功能部件资产组产品具有较高的经营壁垒和技术壁垒，历史年度毛利水平较为稳定，2023年至2025年的主营业务毛利率分别为25.75%、28.74%、27.72%，预期未来毛利率将在此基础上保持稳定，预测的毛利率为27.76%，在同行业处于较高水平。可比公司历史年度毛利率情况如下： 2023年2024年 可比公司/年份综合主营业务综合主营业务 新筑股份25.7%25.38%25.9%25.52% 四川路桥18.1%18.25%15.7%15.73% 时代新材16.4%16.24%15.6%15.40% 天铁科技13.5%25.54%23.2%32.52% 震安科技34.6%33.92%31.6%31.85% 行业平均毛利率21.6%23.87%22.4%24.21% 新筑交科毛利率27.5%25.75%30.5%28.74%经查询，各可比公司2023年~2024年综合毛利率约22%，主营业务毛利率约24%，可比公司的主营业务毛利率与桥梁功能部件资产组相比较为接近，除此之外公开渠道无法获取可比公司更为细分的毛利率信息以用作与桥梁功能部件 资产组进行对照。总体来看，其一，桥梁功能部件资产组的历史毛利较为稳定，基于历史年度毛利率预测未来具有较高的可实现性；其二，预测的毛利率并未显著高于可比公司的主营业务毛利率，且其历史同期毛利率均高于可比公司的平均水平；其三，桥梁功能部件业务的经营、技术壁垒较高，维持毛利稳定具有充分 2-1-413成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的合理性。综上，预计未来年度模拟合并主体将继续发挥其独特优势，维持历史年度毛利水平是合理的。 3）税金及附加预测 新筑交科涉及的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教 育费附加、印花税、房产税和土地使用税等，按企业执行的税率、费率等税费政策预测，预测结果如下： 单位：万元 项目/年份2026年2027年2028年城市维护建设税102.99112.21109.43 教育费附加44.1448.0946.90 地方教育费附加29.4332.0631.27 环境保护税1.751.751.75 车船使用税1.031.031.03 房产税52.1352.1352.13 土地使用税135.00135.00135.00 印花税20.5721.5922.67 其他93.2490.41109.49 合计480.27494.27509.67 续上表： 项目/年份2029年2030年永续期 城市维护建设税114.97128.85117.72 教育费附加49.2755.2250.45 地方教育费附加32.8536.8133.63 环境保护税1.751.751.75 车船使用税1.031.031.03 房产税52.1352.1352.13 土地使用税135.00135.00135.00 印花税23.8125.0025.00 其他114.25106.08125.15 合计525.07541.87541.87 4）销售费用 对于付现销售费用，按照企业中长期规划预测；对于折旧摊销因金额较小， 2-1-414成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 未来年度在管理费用中一并考虑。预测结果如下： 单位：万元 项目/年份2026年2027年2028年职工薪酬2222.002244.222266.66 办公费122.10128.07134.34 差旅费488.40512.28537.35 业务招待费213.75224.20235.17 车辆费用50.0053.0055.00 租赁费及物业费50.9450.9450.94 咨询服务费40.1042.0644.12 其他295.07309.50324.65 总计3482.363564.273648.24续上表 项目/年份2029年2030年永续期 职工薪酬2289.332312.222312.22 办公费140.92147.83147.83 差旅费563.68591.33591.33 业务招待费246.69258.79258.79 车辆费用58.0061.0061.00 租赁费及物业费50.9450.9450.94 咨询服务费46.2948.5648.56 其他340.56357.26357.26 总计3736.403827.923827.92 5）管理费用 对于管理费用，按照企业中长期规划预测。预测结果如下： 单位：万元 项目/年份2026年2027年2028年职工薪酬2424.002448.242472.72 办公费191.00191.00191.00 差旅费29.3229.3229.32 业务招待费14.1214.1214.12 车辆费用6.006.006.00 租赁费及物业费27.0027.0027.00 2-1-415成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目/年份2026年2027年2028年折旧及摊销595.41497.71497.71 广告宣传费4.534.534.53 咨询服务费47.0047.0047.00 安全生产费6.676.676.67 其他310.00310.00310.00 总计3655.063581.593606.07续上表 项目/年份2029年2030年永续期 职工薪酬2497.452522.422522.42 办公费191.00191.00191.00 差旅费29.3229.3229.32 业务招待费14.1214.1214.12 车辆费用6.006.006.00 租赁费及物业费27.0027.0027.00 折旧及摊销497.71497.71554.53 广告宣传费4.534.534.53 咨询服务费47.0047.0047.00 安全生产费6.676.676.67 其他310.00310.00310.00 总计3630.803655.773712.59 6）研发费用 对于付现管理费用，按照企业中长期规划预测；对于折旧摊销，未来年度在主营业务成本中一并考虑。预测结果如下： 单位：万元 项目/年份2026年2027年2028年职工薪酬1010.001020.101030.30 技术服务费318.40334.32351.04 直接材料247.59259.97272.96 试验试制费115.57121.35127.42 租赁费46.6448.9751.42 物业水电费3.393.563.74 差旅费2.362.482.61 2-1-416成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目/年份2026年2027年2028年其他费用94.9399.67104.66 总计1838.881890.421944.14续上表 项目/年份2029年2030年稳定期 职工薪酬1040.601051.011051.01 技术服务费368.59387.02387.02 直接材料286.61300.94300.94 试验试制费133.79140.48140.48 租赁费53.9956.6956.69 物业水电费3.924.124.12 差旅费2.742.872.87 其他费用109.89115.38115.38 总计2000.132058.522058.52 7）财务费用预测 财务费用主要为净利息费用，净利息费用就是利息费用减利息收入。 当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率 当年利息收入=经营性货币资金×相应利率(活期存款利率)。 8）营业外收支预测 经营主体无可持续性的营业外收支，故未来预测不予考虑。 9）其他收益预测 经营主体无可持续性的其他收益，故未来预测不予考虑。 10）折旧预测 折旧为房屋、机器设备、车辆、电子设备的折旧，根据新筑交科实行的折旧政策和资产经济寿命进行预测。 11）摊销预测 摊销为土地使用权、专利和非专利技术及办公软件摊销，根据新筑交科实行的摊销政策进行预测。 12）营运资金预测 营运资金，是指经营性流动资产减去经营性流动负债。经营性流动资产包括 2-1-417成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、合同资产、存货、其他应收款、其 他流动资产等；经营性流动负债包括应付票据、应付账款及合同负债、应付职工 薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。 *货币资金：预测期的货币资金按最佳现金持有量进行考虑，最佳现金持有量是指现金满足生产经营的需要，又使现金使用的效率和效益最高时的现金最低持有量。采用现金周转模式预测，计算公式： 现金周转率根据现金付款节奏，确定现金周转次数12次进行预测。 *应收账款：系应收业主单位和施工单位的销售货款，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 应收账款期末额=营业收入/应收账款周转率 *预付账款：系预付供应商的原材料采购费。通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 预付账款期末额=(营业成本（不含折旧和摊销）)/预付账款周转率 *存货：系购进的原材料以及生产的支座、伸缩缝等产成品，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 存货期末额=(营业成本（不含折旧和摊销）)/存货周转率 *合同资产：系应收客户的质保金款项，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 合同资产期末额=营业收入/合同资产周转率 *应付账款：系材料采购款，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 应付款项期末额=(营业成本（不含折旧和摊销）)/应付款项周转率 *合同负债：系预收业主单位的销售款，通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 合同负债期末额=营业收入/合同负债周转率 *应付职工薪酬：通过计算历史完整财年的周转率进行预测。公式如下： 2-1-418成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 应付职工薪酬期末额=职工薪酬/应付职工薪酬周转率 *应交税费：按照不同税种的付款周期综合确定。 13）资本性支出预测 资本性支出包括存量资产的更新改造支出、新增资产的资本投入。由于新筑交科经营时间较长，主要产品的产能较为稳定，故资本性支出主要为存量资产更新，结合各项资产的实际使用年限和经济使用寿命周期进行考虑。 14）永续期收益预测及主要参数的确定 永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定： 式中： r：折现率 Rn+1：永续期息税前现金净流量 g：永续期的增长率 n：明确预测期第末年 1.永续期折现率采用明确预测期折现率。 2.永续期增长率：假设明确预测期最后一年进入稳定期，永续期业务规模按 企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g为零。 15）经营性资产评估结果 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为40694.65万元。计算结果详见下表： 单位：万元项目名称2026年2027年2028年2029年2030年永续期企业自由 204.533273.172633.492964.854200.343528.65 现金流折现期（期 0.501.502.503.504.50∞中折现） 折现率8.17%8.19%8.19%8.19%8.19%8.19% 折现系数0.96150.88880.82150.75930.70188.5660 折现值196.662909.222163.422251.202947.7930226.36 2-1-419成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目名称2026年2027年2028年2029年2030年永续期 企业价值40694.65 （3）其他资产和负债价值的估算及分析过程 1）溢余资产的分析及估算 溢余资产为评估基准日的富余现金，估值为10957.46万元。 2）非经营性资产及负债的分析及估算 根据分析，评估基准日新筑交科存在非经营性资产和负债。 非经营资产为投资性房地产、固定资产—出租房屋和设备、无形资产—出租 土地使用权、其他应收款、其他权益工具投资、使用权资产和递延所得税资产。 其中：使用权资产涉及的租赁费已在盈利预测中考虑，将其及相应的租赁负债均评估为0；其余非经营性资产的评估方法与资产基础法中保持一致。 非经营性负债为租赁负债、递延收益、其他应付款和递延所得税负债。如上述租赁负债评估为0，其余非经营性负债的评估方法与资产基础法中保持一致。 非经营性资产、负债账面值及评估值具体见下表： 单位：万元非经营性资产账面值评估值 投资性房地产1840.252208.41 固定资产—出租房屋、设备1563.521223.49 无形资产—出租土地使用权1800.021834.97 其他应收款3533.983533.98 其他权益工具投资135.00135.00 使用权资产91.920.00 递延所得税资产102.21102.21 合计9066.909038.06非经营性负债账面值评估值 租赁负债77.910.00 递延收益178.98178.98 其他应付款1237.811237.81 递延所得税负债13.790.00 合计1508.491416.80 即：非经营性资产评估值-非经营性负债评估值=7621.26万元 2-1-420成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3）长期股权投资的分析及估算 为不纳入合并范围的联营企业投资：由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中，因此对于该笔联营企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。 6、评估结论 （1）资产基础法 桥梁功能部件业务资产组权益评估值56073.41万元，较单体报表简单汇总口径账面值49620.56万元增值6452.86万元、增值率13.00%，较桥梁功能部件业务资产组权益模拟合并口径账面值46576.32万元增值9497.09万元，增值率 20.39%。 单位：万元 账面值评估值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1流动资产63868.9165532.231663.322.60 2非流动资产26045.1230834.664789.5418.39 其中：长期股权投资1471.931645.14173.2211.77 其他权益工具投资135.00135.00-- 投资性房地产1840.252208.41368.1520.01 固定资产11896.3513837.341940.9916.32 在建工程911.42911.42-- 使用权资产91.9291.92-- 无形资产9401.1911708.372307.1824.54 递延所得税资产101.86101.86-- 其他非流动资产195.20195.20-- 3资产总计89914.0496366.896452.867.18 4流动负债40067.6940067.69-- 5非流动负债225.79225.79-- 6负债合计40293.4840293.48-- 7资产组权益(简单加总)49620.5656073.416452.8613.00 2-1-421成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 8资产组权益(合并口径)46576.3256073.419497.0920.39 （2）收益法 采用收益法评估，桥梁功能部件业务资产组权益模拟合并口径账面值 46576.32万元、评估值55870.00万元、增值率19.95%。 （3）评估方法的选择 1）测算结果分析 两种方法测算结果相差203.41万元，差异率为0.36%，主要原因： 收益法与资产基础法的主要差异在于，资产基础法是对单项要素资产价值的累加，而收益法将企业视为一个有机的整体，对将企业未来收益形成的现金流进行折现得到价值。两种评估方法的结果趋同，可以互相验证。 比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。考虑到：*桥梁功能部件资产组业务主要销往下游基建行业，而客观上最近几年基建行业波动较大；*收益法假设新筑交科、新筑股份构件事业部为一个模拟的合并整体，并且假设业务的整合不会影响当前业务的正常经营，整合后的业务范围与当前模拟合并后的业务范围保持一致，但整合过程中可能无法避免预料之外的状况，也难以准确预计具体整合完成的时间。因此就本项目的实际情况分析，资产基础法结果的可靠性更高于收益法，采用资产基础法结果更能够合理反映评估对象的市场价值。 2）评估结论确定 在满足评估假设条件下，桥梁功能部件业务资产组权益在评估基准日的市场价值为人民币56073.41万元。 7、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 （1）评估结论与账面价值比较变动情况 新筑交科股东权益账面值37762.30万元、评估值43350.38万元、增值率 14.80%。新筑股份构件业务净资产账面值11858.26万元、评估值12723.04万元、增值率7.29%。 （2）评估结论与账面价值比较变动原因 1）新筑交科存货评估值7209.16万元，较账面值评估增值889.27万元，增 值率14.07%。新筑股份构件业务存货评估值7877.18万元，较账面值评估增值 2-1-422成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 774.05万元，增值率10.90%。增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包 含部分未实现利润；原材料账面值已全额计提存货跌价准备，本次评估按可变现净值评估增值所致。 2）长期股权投资评估值1645.15万元，较账面值1471.93万元增值173.21万元，增值率11.77%。增值主要原因为：资产账面值反映的是企业原始投入成本额，评估值考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。 3）投资性房地产评估值为2208.41万元，较账面价值1840.25万元增值 368.16万元，增值率为20.01%。主要原因： 由于投资性房地产企业采用成本计量模式入账，账面值中未包含土地价值，本次采用房地合一的方法对投资性房地产进行评估，评估结果中包含土地使用权价值，从而导致评估值增值。 4）设备类固定资产评估值156.43万元，较账面值61.27万元增值95.16万元，增值率155.32%。主要原因：部分设备为转入的二手设备以评估净值入账，导致原值评估增值。设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率，导致净值评估增值。 5）房屋建筑物类固定资产评估值9302.96万元，较账面值8199.95万元增 值1103.01万元，增值率13.45%。主要原因：由于房屋建筑物类固定资产账面值为评估净值入账，而房屋建设时间较早，评估基准日工料机上涨较多，从而导致重置成本评估增值。 6）新筑交科土地评估值为10214.77万元，较账面价值7570.42万元增值 2644.35万元，增值率为34.93%。主要原因：由于土地取得时间较早，随着城市 经济的发展，成都市新津区存量土地不断减少，可出让土地的不断减少，新津区土地出让市场价有较大幅度的上涨，从而导致土地评估增值。 8、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和 能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。 2-1-423成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （1）利用审计报告结论情况 资产评估报告中所使用的资产负债账面值等相关财务信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的桥梁功能部件业务资产组截至评 估基准日的《审计报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是委托人聘请的独立审计机构，审计报告意见类型为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信，在评估时利用审计工作底稿各单体公司的报表数据，并进行了核对与审计数据保持一致。 （2）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形 1）新筑交科纳入评估范围内的2宗投资性房地产，存在以下产权瑕疵事项： 试验场建筑面积2000.00㎡，房屋未办理《不动产权证书》，占用的土地为红线外土地；密炼厂房建筑面积7913.68㎡，房屋尚未办理《不动产权证书》，占用的土地已办理《不动产权证书》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续。 2）纳入评估范围内的21幢、建筑面积共88592.22㎡的房屋建筑物存在产权瑕疵。其中8幢尚未办理《不动产权证书》，建筑面积16921.68㎡；13幢登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续，建筑面积71670.54㎡。此外，评估范围内有4项面积共1810.72㎡的房屋在财务上按构筑物进行核算，其中有1项建筑面积为46.08㎡的房屋登记的产权人名称为新筑股份，尚未办理变更登记，其余3项房屋均为未办理产权登记。 3）新筑交科纳入评估范围内的3宗，面积共计221654.13㎡的土地使用权 均已办理《国有土地使用证》或《不动产权证书》，但登记产权人为新筑股份，尚未办理产权变更登记手续。 4）新筑交科纳入评估范围的365项专利中，有35项专利权已终止。 上述资产在完善产权时，可能与本次评估的信息不同，从而影响评估结论。 对于上述存在产权瑕疵的资产，新筑交科、新筑股份声明这些资产的产权为其所有，资产评估专业人员已提请相关当事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产生的纠纷不承担任何责任。 （3）租赁事项 2-1-424成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1）截至评估基准日，评估范围内有以下不动产对外出租： 租赁面积应分摊的土地面科目资产名称房屋占用的土地 （㎡）积（㎡） 试验场2000.00占用的土地为红线外土地投资性 川（2025）新津区不动 房地产密炼厂房7913.6815218.62 产权第0010815号 轨道9号车间（基川（2025）新津区不动 1350.002596.15建科编号8）产权第0010815号高速铁路技改盆 新津国用（2008）第 支机加工车间(2车6933.3713333.40 1679号 间) 固定资产轨道14号车间(基川（2025）新津区不动 1779.323421.77——房屋建建科编号1#）产权第0010815号 筑物新津国用（2008）第 钣金车间（1车间）4651.308944.81 1679号 轨道11号车间（基川（2025）新津区不动 2400.004615.38建科编号5）产权第0010815号 高铁-总装车间(4新津国用（2008）第 2484.174777.25 车间)1679号 合计29511.8452907.38 注：厂区共3宗土地的综合现状容积率为0.52，房屋应分摊的土地面积为根据实际容积率计算得出。 2）新筑交科纳入评估范围内有72项机器设备对外出租，截至评估基准日对 外出租设备的账面值共计267.97万元。 （4）评估程序受到限制的情形 1）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估专业人员在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断； 2）资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。 （5）期后事项 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估 2-1-425成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）结论进行调整或重新评估。 （6）其他事项《审计报告》附注披露“为满足资产重组的需要，本公司基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将本公司和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自2024年1月1日已完成，且该架构自2024年1月1日业已存在，并按此架构持续经营。”由于新筑股份构件业务不是独立的法人实体，其经营所必需的业务资质、客户资源等无法作为直接交易对象，本报告基于假设模拟合并范围内的桥梁功能部件业务资产组持续经营，并假设业务相关资质、客户资源等能顺利地整合至新筑交科，整合过程中不存在任何实质性障碍，也不会对相关业务的正常开展造成不利影响。业务完全整合至新筑交科后，未来新筑交科的业务范围与当前桥梁功能部件业务资产组模拟合并的业务范围保持一致。本报告评估结论未考虑业务整合过程中的风险、整合时间等因素对评估结论的影响。提请报告使用者注意。 （四）蜀道清洁能源及其重要子公司的具体情况 1、蜀道清洁能源的具体情况 （1）评估概况本次评估采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部权益价值进行评估。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕 82号），以2025年12月31日为基准日，蜀道清洁能源的股东全部权益价值为 933895.45万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值增值38856.30万元、增值率4.34%。 （2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法对清洁能源的股权价值进行评估。 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，清洁能源可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对清洁能源资产及 2-1-426成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；通常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，对清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评估。清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正。 （3）对评估结论有重要影响的评估假设 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3）假设清洁能源及子公司将保持持续经营状态。 4）假设清洁能源及子公司租赁的经营场所未来仍以租赁方式取得； 5）清洁能源经审计后的账面数据为剥离部分资产后的模拟报表数据，即长 期股权投资剥离了恒晟电力的权益。本次评估剥离资产能够顺利实施完成。 6）电价假设 清洁能源下属子公司巴郎河公司、毛尔盖公司水电项目均参照近年平均电价 2-1-427成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 进行预测，假设未来电价水平保持不变。 子公司毛尔盖公司、盐源公司、会东公司、铁投环联、若羌公司等项目的电 量和电价对机制部分和市场部分分别进行预测。其中：机制部分按照当地政策规定的电量和电价进行预测；市场电价参照2024-2025年中长期交易电价，结合 2026年的中长期合同电价进行预测，并假设弃电率影响消除后的电价保持不变。 7）税务假设根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委员会关于公布《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕46号）有关规定，若羌公司、盐源公司、会东公司、盐边公司可以享受企业所得税三免三减半优惠政策，即第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年减半征收企业所得税。本次假设被评估企业预测年度可以按规定享受该项税收优惠政策。 根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），清洁能源子公司毛尔盖公司、巴郎河公司、盐源环联、盐源中为、会东公司、若羌公司、盐源公司、盐边公司享有西部大开 发税收优惠政策所得税税率为15%。因该项税收优惠政策已延续两次，本次评估假设该项税收优惠政策能够如期取得。 根据《国家税务总局若羌县税务局税务事项通知书》(若税税通〔2024〕646 号)被评估单位临时建设用地土地编号 T65282420230046389自 2024 年 7月 1日起，若羌公司不征收土地使用税。本次评估假设该政策在预测年度保持不变。 8）假设清洁能源下属子公司的电力经营许可证、取水许可证等资质证书在 有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。 9）除非另有说明，假设清洁能源完全遵守所有有关的法律法规，并假定清 洁能源管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效的管理。 10）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论 有利或不利)将会颁布。 2-1-428成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 11）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 12）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中， 但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。 13）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假 定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 14）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。 （4）资产基础法评估具体情况 1）货币资金 *内容和账面金额 货币资金为银行存款，账面值人民币80245.55万元。 *评估方法及评估结果 对本币银行存款，以核实后的账面值作为评估值。 货币资金评估结果为人民币80245.55万元，较账面值无增减值。 2）应收及预付款项 *主要业务内容和金额 A.应收账款：主要业务内容为应收河南新天力循环科技有限公司的电费收入、 四川巴郎河水电开发有限公司的代管服务费等款项，账面余额941.68万元、坏账准备2.49万元、账面值939.19万元。 B.预付款项：主要业务内容为预付清华大学的研究费、国网四川省电力公司 2-1-429成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 的电费等款项，账面值97.03万元。 C.其他应收款：主要业务内容为应收子公司四川巴郎河水电开发有限公司分 配的2023-2024年度的现金股利，成都武侯资本投资管理集团有限公司的用地保证金、员工备用金、租赁押金等款项，账面余额156092.29万元、坏账准备72.51万元、账面值156019.78万元。 *评估方法及评估结果 A.应收账款 在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用信用风险评价的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收账款的评估值，计提的坏账准备按0值评估。 单位：万元 应收账款分类余额风险损失率(%)风险损失额 1、能全额收回的692.76-- 2、已形成坏账的-100.00- 3、介于1和2之间的-- Aging≤1年 248.92 1.00 2.49 合计941.68/2.49 应收账款账面余额941.68万元，风险损失额2.49万元，评估值939.19万元，较账面值无增减值。 B.预付款项 评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物和所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。预付款项无收货或接受劳务风险，按核实后的账面值确定评估值。 预付款项评估值97.03万元，较账面值无增减值。 C.其他应收款 2-1-430成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和信用风险评价的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为其他应收款的评估值，计提的坏账准备按0值评估。 单位：万元 其他应收款分类余额风险损失率(%)风险损失额 1、能全额收回的148863.20-- 2、已形成坏账的-100.00- 3、介于1和2之间的-- Aging≤1年 1097.64 1.00 10.97 1年＜aging≤2年 2.48 10.00 0.25 4、个别认定风险损失的6128.971.0061.29 合计156092.2972.51 其他应收款账面余额156092.29万元，风险损失额72.51万元，评估值 156019.78万元，较账面值无增减值。 3）其他流动资产 *内容及账面金额 其他流动资产系清洁能源待认证进项税，账面值2530.57万元。 *评估方法其他流动资产以核实后账面值作为评估值。 *评估结果 其他流动资产评估值2530.57万元，较账面值无增减值。 4）长期股权投资 *类型及账面金额 长期股权投资为对四川铁能电力开发有限公司、四川巴郎河水电开发有限公 司、盐源蜀道清洁能源有限公司等16家公司投资。见下表： 单位：万元 2-1-431成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号被投资单位名称投资比例账面余额减值准备账面值后续计量四川铁能电力开发 1100.00%197620.40-197620.40成本计量 有限公司四川巴郎河水电开 265.00%31098.75-31098.75成本计量 发有限公司毛尔盖水电有限 350.10%117582.003835.95113746.05成本计量 公司会东蜀道清洁能源 4100.00%21000.00-21000.00成本计量 有限公司乌鲁木齐卓运新能 5100.00%83197.70-83197.70成本计量 源有限公司哈密市蜀清新能源 6100.00%3500.00543.632956.37成本计量 有限公司四川铁投康巴投资 770.00%239521.31-239521.31成本计量 有限责任公司盐源蜀道清洁能源 8100.00%53028.00-53028.00成本计量 有限公司盐边蜀道清洁能源 985.10%4000.00-4000.00成本计量 有限公司四川蜀兴智慧能源 1053.42%5296.74-5296.74成本计量 有限责任公司四川蜀能众鑫企业 11100.00%110.00-110.00成本计量 管理有限责任公司四川润储汇能能源 1290.00%5017.32-5017.32成本计量 科技有限公司四川蜀清汇储能源 1390.00%5017.32-5017.32成本计量 科技有限公司四川阿坝华电清洁 1439.00%3146.43-3146.43权益法 能源有限公司 华电金上（甘孜）电 1510.00%6688.27-6688.27权益法 力开发有限公司道孚蜀道清洁能源 16100.00%12000.00-12000.00成本计量 有限公司 合计787916.784379.57783444.65 *评估方法 A.对蜀道清洁能源持有认缴的股权比例与实缴比例一致的子公司股权投资，计算公式为： 长期股权投资评估值=股权比例×子公司股东全部权益价值 B.对清洁能源认缴出资比例和实缴出资比例不一致的盐边公司、铁投康巴、 2-1-432成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 华电甘孜、阿坝华电等单位的股权投资，根据章程约定按实缴出资比例享有利润，计算公式为： 评估值=实缴股权比例×评估后的被投资单位股权价值 其中阿坝华电、华电甘孜系少数股权投资，以账面净资产确定其股权价值。 对子公司的股东全部权益价值，对具备采用两种方法进行评估的条件的，本次采用资产基础法、收益法进行评估。具体评估方法如下表： 序号被投资单位名称评估方法最终评估结果的选用方法 1铁能电力资产基础法资产基础法 1.1双江口资产基础法资产基础法 1.2铁投环联资产基础法、收益法收益法 2巴郎河公司资产基础法、收益法资产基础法 3毛尔盖公司资产基础法、收益法资产基础法 4会东公司资产基础法、收益法收益法 5卓运公司资产基础法资产基础法 5.1若羌公司资产基础法、收益法收益法 6哈密蜀清资产基础法资产基础法 7铁投康巴资产基础法资产基础法 8盐源公司资产基础法、收益法收益法 9盐边公司资产基础法、收益法收益法 10蜀兴公司资产基础法、收益法收益法 11蜀能众鑫资产基础法资产基础法 12润储汇能资产基础法资产基础法 13蜀清汇储资产基础法资产基础法 14阿坝华电成本法成本法 15华电甘孜成本法成本法 16道孚蜀道资产基础法资产基础法 *评估结果 单位：万元 序号被投资单位名称投资比例实缴比例账面值评估值增值额增值率% 1铁能电力100.00%100.00%197620.40200922.393301.991.67 2巴郎河公司65.00%65.00%31098.7549390.5618291.8158.82 2-1-433成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号被投资单位名称投资比例实缴比例账面值评估值增值额增值率% 3毛尔盖公司50.10%50.10%113746.05113746.05-- 4会东公司100.00%100.00%21000.0022850.001850.008.81 5卓运公司100.00%100.00%83197.7087582.714385.015.27 6哈密蜀清100.00%100.00%2956.372956.37-- 7铁投康巴70.00%73.58%239521.31244147.374626.061.93 8盐源公司100.00%100.00%53028.0053145.34117.340.22 9盐边公司90.00%85.11%4000.004562.94562.9414.07 10蜀兴公司53.42%53.42%5296.746864.611567.8729.60 11蜀能众鑫100.00%100.00%110.00118.978.978.15 12润储汇能90.00%90.00%5017.325066.6749.350.98 13蜀清汇储90.00%90.00%5017.325038.0820.760.41 14阿坝华电39.00%38.07%3146.433180.1133.681.07 15华电甘孜10.00%0.26%6688.276685.17-3.10-0.05 16道孚蜀道100.00%100.00%12000.0012000.00-- 合计--783444.65818257.3634812.704.44 增减值情况及原因分析： 长期股权投资评估值为818257.36万元，较账面值783444.65万元评估增值 34812.71万元，增值率4.44%。主要增减值原因分析如下： 铁能电力因子公司铁投环联经营利润累积，双江口因主要资产重置成本上升、使得股权评估增值。 巴郎河公司主营水电业务，成立时间较为久远。本次评估采用资产基础法结果，因建筑市场人工、材料、机械费用上涨，造成工程造价上涨，故其固定资产重置成本增值较高，导致本次评估增值。 卓运公司因子公司若羌公司主营风电业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。 蜀兴公司主营购售电业务，近年来购售电业务增值，导致评估增值。 会东公司主营光伏业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。 铁投康巴主要投资水电项目，评估增值的主要原因系长期股权投资单位旭龙 2-1-434成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司在建工程评估增值所致。 5）固定资产——机器设备 *种类及账面金额 单位：万元类别数量单位账面原价净值减值准备账面净额 机器设备1套1929.201700.111700.11 车辆4辆120.6365.28-65.28 电子设备116台(套)96.0551.67-51.67 合计1212145.881817.07-1817.07 *关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 *评估方法 根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。 *成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值=重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值 或评估值＝重置成本×成新率 A.重置成本的确定 a.机器设备 对需要安装的机器设备，因需安装设备安装简单、周期较短，本次重置成本不考虑工程建设其他费用和资金成本，重置成本由现行市场购置价、运杂费、安装调试费并扣除可抵扣增值税进项税构成。 2-1-435成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 需安装设备的重置成本=设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税 设备购置价的确定：对于市场正常销售的设备，直接按现行含税市场价确定设备的购置价格。 b.车辆 车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。 重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。 车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%；对于纯电车型和插电混动车型，根据财政部、税务总局、工业和信息化部《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》公告2023年第10号规定，对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元，即车辆含税购置价超过33.90万元部分将按超过部分不含税价10%征收车辆购置税。 c.电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行市场不含税购置价格确定重置成本。对市场上无价可询的设备，参照功能类似设备的市场价确定设备的现行市场购置价。 B.成新率的确定 a.机器设备和电子设备 采用年限法确定其成新率。年限法的计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100% 式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实 2-1-436成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 b.车辆 根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年 限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的技术鉴定。如技术鉴定结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率，如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100% 行驶里程法的计算公式是： 成新率=(1－已行驶里程/经济寿命里程)×100% 车辆的经济寿命年限和经济寿命里程，根据现场勘查结果，按车辆的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其运行特点等因素综合确定。 *评估结果 A.在满足评估假设条件下，机器设备类固定资产评估结果见下表： 单位：万元 账面价值评估价值增值额增值率%类别减值账面原价净值账面净额原值净值原值净值原值净值准备 机器设备1929.201700.111700.111911.501701.24-17.701.12-0.920.07 车辆120.6365.28-65.28105.1682.71-15.4717.43-12.8226.70 电子设备96.0551.67-51.6791.5250.12-4.53-1.56-4.71-3.01 合计2145.881817.07-1817.072108.181834.06-37.7017.00-1.760.94 B.增减值情况及原因分析： 设备类固定资产评估值1834.06万元，较账面值1817.07万元增值17.00万元，增值率0.94%。主要原因： a.机器设备重置成本较账面原价减值 17.70 万元，减值率 0.92%，主要原因 2-1-437成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 为：受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降所致。机器设备评估值较账面值增值1.12万元，增值率0.07%，主要原因为：评估采用的成新率为取整数，导致了尾差影响。 b.车辆重置成本较账面原价减值 15.47万元，减值率 12.82%，主要原因为： 受技术进步和市场竞争影响车辆购置价逐年下降所致。车辆评估值较账面值增值 17.43万元，增值率26.70%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限。 c.电子设备重置成本较账面原价减值 4.53万元，减值率 4.71%，主要原因为： 受技术进步和市场竞争影响电子设备购置价逐年下降所致。电子设备评估值较账面值减值1.56万元，减值率3.01%，主要原因为：重置成本减值所致。 6）在建工程—土建工程 *在建项目及账面金额 在建工程—土建工程为7项武侯基地在建项目，账面余额25914.45万元，未计提减值准备，账面值25914.45万元。 *关键性假设及前提 A.假设蜀道清洁能源能按国家、省、市法律、法规、规章缴纳评估对象应缴 纳的各种税费，并能依法取得相应的产权依据和其它法律保护依据。 B.假设在建工程项目按照预定工期如期竣工、综合验收合格后，能发挥其预定功效。 *评估方法对在建工程采用成本法评估。 根据收集的资料，由于本次申报的在建工程为近期开工，评估对象所在区域近期工程费用变化不大，账面值主要为工程款及待摊费用，按照正常情况下在评估基准日形成项目工程状况所需要的全部费用确定评估值。 资金成本为正常建设工期内工程占用资金的筹资成本。筹资成本为应计利息， 2-1-438成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计息本金和计息期按照实际完成工程量在正常施工建设情况下需占用资金的数额及相应的时间计算。利息率选择评估基准日仍在执行的与正常工期同期的贷款市场报价利率(LPR)。 在建工程评估值=土建工程核实后账面价值扣除账面值中包含的资金利息+应计资金成本 *评估结果及分析 在建工程—土建工程的评估值为人民币26171.98万元，较账面值25914.45万元增值257.53万元、增值率0.99%。增值原因： 由于本次申报的在建工程账面值仅包含部分的资金成本，而本次评估计算了整个项目的资金成本，故导致评估略有增值。 7）使用权资产 *内容及账面金额使用权资产系清洁能源向成都骅信科技发展有限公司租赁的凯乐国际1栋1 单元14楼1401、四川硕润物业服务有限公司租赁的凯乐国际停车位等形成的5项权益，账面金额232.59万元。 *评估方法 使用权资产系承租人在租赁期内可使用租赁资产的权利，按核实后的账面值确定评估值。 *评估结果 使用权资产评估结果为232.59万元，较账面值无增减值。 8）无形资产——土地使用权 *数量及账面金额 本次申报的无形资产——土地使用权1宗，面积23141.17㎡，原始入账价值22271.60万元、摊余价值20926.04万元、未计提减值准备、账面价值20926.04万元。 2-1-439成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 摊销政策：按40年摊销。 *评估方法 A.评估方法的确定 根据《资产评估准则——不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择基准地价修正法和市场法对评估对象进行评估，并取市场法测算结果作为最终的评估结果。 B.选择评估方法的理由 评估对象为商业用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，不宜采用收益法评估；评估对象为在建的商业用地，建成后为自用，建成后的房地产市场价值不易确定，不宜采用假设开发法评估；评估对象在成都的基准地价覆盖区域内，基准日为（2024年1月1日），宜采用基准地价修正法评估； 土地所在区域为成都市城区，用地市场交易活跃，可采用市场法评估；评估对象位于成都市城区，所在区域土地市场成熟，土地交易市场活跃，不宜采用成本法评估。综上，根据资料收集情况，对评估对象采用基准地价修正法和市场法评估，并取市场法评估作为最终的评估结果。 C.基准地价修正法具体运用 a.原理 基准地价修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就影响评估对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素对地价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价估价期日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对评估对象的评估基准日、使 用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正，进而求得评估对象在评估基准日的使用权价格。 2-1-440成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） b.公式 PI=P×(1±K)×Y×T×D×R×W-B+L 式中：PI----评估对象修正后地价； P----评估对象所在区域基准地价; K----评估对象区域和个别因素的总修正系数; Y----土地使用年期修正系数; T----期日修正系数; D----容积率修正系数; R----用途修正系数； W----物业自持修正系数； B----配建修正值； L----土地开发程度修正值。 D.市场法具体运用 市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件相似的土地交易实例与评估对象之间加以对照比较。就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素、容积率、剩余使用年限等的差别进行修正。求取评估对象在评估基准日的价格的方法，其基本公式为： 比准价格＝比较实例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数 ×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年限修正系数 *评估结果 土地评估值为21076.98万元，较账面价值20926.04万元增值150.94万元，增值率为0.72%。主要原因： 由于该宗土地为企业近期取得，评估基准日成都市土地市场有小幅度的上涨， 2-1-441成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从而导致土地评估值增值。 9）无形资产——其他无形资产 *内容及账面金额 其他无形资产包括账内和账外无形资产。其中： 账内无形资产为 1项软件，为事业中心于 2024年 11月购入的 CGD光电工程软件，原始入账价值15.00万元、累计摊销1.66万元、摊余价值13.34万元。 账外无形资产为3件专利和1件软件著作权，其中2件专利和1件软件著作权用于城乡公司下属的子公司四川欣智造科技有限公司研发生产经营环节，1件专利少量试点使用，系工作过程中形成的经验总结，未单独归集账面成本。 *评估方法及结果 对于企业外购的自用软件，即按评估基准日的市场价值并考虑其贬值因素确定评估值。 对许可四川欣智造科技有限公司使用的专利和软件著作权，因挂账于应收账款，故本次不予以评估。对少量试点使用的专利，系工作过程中形成的经验总结，对企业价值贡献较小，故本次不予以评估。 其他无形资产评估值11.37万元，较账面值13.34万元评估减值1.97万元，主要减值原因在于评估基准日的市场价格考虑贬值因素后的评估值低于企业账面摊余价值。 10）递延所得税资产 *内容及金额 递延所得税资产系由资产减值准备、租赁负债等账面价值与其计税基础存在 差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额60.47万元。 *评估方法及结果 递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。 从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师 2-1-442成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为60.47万元。 11）其他非流动资产 *主要业务内容和金额 其他非流动资产主要业务内容为预付项目的工程款和设计费等，账面值 2647.56万元。 *评估方法及评估结果 对其他非流动资产，以核实后的账面值确定评估值。 其他非流动资产评估值2647.56万元，较账面值无增减值。 12）应付款项 *主要业务内容及账面金额A.应付账款。主要业务内容为应付特变电工新疆新能源股份有限公司的材料款、四川交建城市建设发展有限公司的工程款等款项，账面值6478.29万元。 B.其他应付款。主要业务内容为四川富润安达电力工程有限公司的质保金、代扣代缴的工会会费、养老保险等，账面值40674.38万元。 *评估方法及结果 应付款项的负债额及债务人确切，均属于蜀道清洁能源在评估目的实现后需实际承担的负债项目。以核实后的账面值作为评估值。 应付账款评估值为6478.29万元，较账面值无增减。 其他应付款评估值为40674.38万元，较账面值无增减。 2-1-443成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 13）应付职工薪酬 *内容及账面金额 应付职工薪酬包括机关、事业中心和分公司的工资、工会经费、职工教育经费等，账面值3018.89万元。 *职工薪酬政策 员工薪酬由岗位工资、绩效工资、司龄工资、福利与补贴及目标奖励等部分构成，各类型员工薪酬结构有所不同。 *评估值方法及结果应付职工薪酬以核实无误后账面值作为评估值。 应付职工薪酬评估值为3018.89万元，较账面值无增减值。 14）应交税费 *内容及账面金额 应交税费为代扣代缴的个人所得税、企业所得税、附加税等，账面值234.54万元。 *税负政策税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 13%、9%、增值税销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 6% 应交增值税 城市维护建设税应纳流转税额7% 教育费附加应纳流转税额3% 地方教育费附加应纳流转税额2% 所得税应纳税所得额25% *评估方法及结果应交税费以核实后账面值作为评估值。 应交税费评估值为234.54万元，较账面值无增减值。 2-1-444成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 15）一年内到期的非流动负债 *内容及账面金额 一年内到期非流动负债系重分类蜀道清洁能源一年内到期的长期借款、利息、 租赁负债部分，账面金额21640.07万元，其中长期借款及利息账面值为21398.19万元，租赁负债为241.88万元。 *评估方法及结果 一年内到期非流动负债属于蜀道清洁能源实际需承担的负债项目及金额，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 一年内到期非流动负债评估结果为人民币21640.07万元，较账面值无增减值。 16）长期借款 *基本情况 评估基准日长期借款账面值104124.70万元，内容为蜀道清洁能源向中国工商银行成都滨江支行、中国民生银行成都分行、成都农商银行青羊支行、中国建 设银行成都双楠支行等银行借入的借款本金。具体信息如下表所示： 单位：万元序号放款金融机构发生日期到期日年利率账面价值备注中国工商银行成都 12023-4-252028-4-202.25%8700.00信用借款 滨江支行中国工商银行成都 22025-1-232031-12-302.66%13796.00信用借款 滨江支行中国建设银行成都 32024-12-32027-12-32.50%4900.00信用借款 双楠支行国家开发银行西藏 42025-12-242044-12-232.58%8800.00信用借款 自治区分行中国民生银行成都 52023-12-122027-12-192.90%15000.00信用借款 分行中国民生银行成都 62024-11-262027-11-252.50%4800.00信用借款 分行国家开发银行四川 72025-10-102043-10-102.71%31059.00信用借款 省分行 8中国工商银行成都2024-9-292049-09-052.54%17069.70抵押借款 2-1-445成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号放款金融机构发生日期到期日年利率账面价值备注滨江支行 合计104124.70 截至评估基准日，清洁能源长期借款存在以下质押担保情况： A.清洁能源共向工商银行滨江支行取得三笔借款，一笔余额为 8700.00万元，借款期限为2023年4月至2028年4月，年利率为2.25%，该笔借款为信用借款； 一笔余额为13796.00万元，借款期限为2025年1月至2031年12月，年利率为 2.66%，该笔借款为信用借款；一笔余额为17069.70万元，借款期限为2024年 9月至2049年9月，年利率为2.54%，该笔借款为抵押借款，抵押物为“武侯区簇桥街道双凤社区5组建设用地使用权”，同时以“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”租赁收入应收账款提供质押担保。 B.截至评估基准日，清洁能源向建设银行双楠支行取得借款余额 4900.00万元，借款期限为2024年12月至2027年12月，年利率为2.50%，该笔借款为信用借款。 C.截至评估基准日，清洁能源向国家开发银行西藏自治区分行取得借款余额 8800.00万元，借款期限为2025年12月至2044年12月，年利率为2.58%，该 笔借款为信用借款。 D.清洁能源向中国民生银行成都分行取得两笔借款，一笔余额为 15000.00万元，借款期限为2023年12月至2030年12月，年利率为2.90%，该笔借款为信用借款；一笔余额为4800.00万元，借款期限为2024年11月至2027年11月，年利率为2.50%，该笔借款为信用借款。 E.截至评估基准日，清洁能源向国家开发银行四川省分行取得借款余额 31059.00万元，借款期限为2025年10月至2043年10月，年利率为2.71%，该 笔借款为信用借款。 *利息结算、支付情况 评估人员查阅了相关科目总账及明细账、银行回单等资料，蜀道清洁能源均按时支付或计提了利息。 2-1-446成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *评估值确定方法长期借款评估值以核实无误后的账面值作为评估值。 长期借款评估值为104124.70万元，较账面值无增减值。 17）递延所得税负债 *内容及账面金额递延所得税负债系由使用权资产的账面价值与其计税基础存在差异而产生 的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额58.15万元。 *评估方法和结果递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生期间，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确定评估值。 递延所得税负债评估值58.15万元，较账面值无评估增减值。 （5）评估结论 在满足评估假设前提下，清洁能源资产账面值1074888.27万元、评估值 1110124.47万元、增值率3.28%，负债账面值176229.02万元、评估值176229.02 万元、无评估增减值，股东权益账面值898659.25万元、评估值933895.45万元、增值率3.92%；较合并口径归属于母公司股东权益账面值895039.15万元评估增 值38856.30万元、增值率4.34%。 单位：万元 账面值评估值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1流动资产239832.11239832.11-- 2非流动资产835056.16870292.3635236.204.22 其中：长期股权 783444.65818257.3634812.714.44 投资 固定资产1817.071834.0616.990.94 在建工程25914.4526171.98257.530.99 2-1-447成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 账面值评估值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 使用权资产232.59232.59-- 无形资产20939.3721088.34148.970.71 递延所得税资产60.4760.47-- 其他非流动资产2647.562647.56-- 3资产总计1074888.271110124.4735236.203.28 4流动负债72046.1772046.17-- 5非流动负债104182.85104182.85-- 6负债合计176229.02176229.02-- 7股东权益898659.25933895.4535236.203.92 合并口径归母股 8895039.15933895.4538856.304.34 东权益 （6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 在满足评估假设前提下，清洁能源的股东权益账面值898659.25万元、评估值933895.45万元、增值率3.92%。主要增减值原因分析如下： 1）长期股权投资 长期股权投资评估值为818257.36万元，较账面值783444.65万元评估增值 34812.71万元，增值率4.44%。主要增减值原因分析如下： 铁能电力因子公司铁投环联经营利润累积，双江口因主要资产重置成本上升、使得股权评估增值。 巴郎河公司主营水电业务，成立时间较为久远。本次评估采用资产基础法结果，因建筑市场人工、材料、机械费用上涨，造成工程造价上涨，故其固定资产重置成本增值较高，导致本次评估增值。 卓运公司因子公司若羌公司主营风电业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。 蜀兴公司主营购售电业务，近年来购售电业务增值，导致评估增值。 会东公司主营光伏业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。 2-1-448成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 铁投康巴主要投资水电项目，评估增值的主要原因系长期股权投资单位旭龙公司在建工程评估增值所致。 2）固定资产—机器设备 设备类固定资产评估值1834.06万元，较账面值1817.07万元增值16.99万元，增值率0.94%。主要原因： *机器设备重置成本较账面原价减值17.70万元，减值率0.92%，主要原因为：受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降所致。机器设备评估值较账面值增值1.12万元，增值率0.07%，主要原因为：评估采用的成新率为取整数，导致了尾差影响。 *车辆重置成本较账面原价减值15.47万元，减值率12.82%，主要原因为： 受技术进步和市场竞争影响车辆购置价逐年下降所致。车辆评估值较账面值增值 17.43万元，增值率26.70%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限。 *电子设备重置成本较账面原价减值4.53万元，减值率4.71%，主要原因为： 受技术进步和市场竞争影响电子设备购置价逐年下降所致。电子设备评估值较账面值减值1.56万元，减值率3.01%，主要原因为：重置成本减值所致。 3）在建工程—土建工程 在建工程—土建工程的评估值为人民币26171.98万元，较账面值25914.45万元增值257.53万元、增值率0.99%。增值原因： 由于本次申报的在建工程账面值仅包含部分的资金成本，而本次评估计算了整个项目的资金成本，故导致评估略有增值。 4）无形资产-土地使用权 土地评估值为21076.98万元，较账面价值20926.04万元增值150.94万元，增值率为0.72%。主要原因： 由于该宗土地为企业近期取得，评估基准日成都市土地市场有小幅度的上涨，从而导致土地评估值增值。 2-1-449成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5）其他无形资产 其他无形资产评估值11.37万元，较账面值13.34万元评估减值1.97万元，主要减值原因在于评估基准日的市场价格考虑贬值因素后的评估值低于企业账面摊余价值。 （7）特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和 能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。 1）利用专业报告情况 本资产评估报告中所使用的资产负债账面值、财务指标等相关信息，系利用委托人聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2024年至2025年的《审计报告》中披露的相关信息。天健会计师事务所(特殊普通合伙)系委托人聘请的独立审计机构，其出具的《审计报告》发表的审计意见为无保留意见，天健华衡认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。在进行蜀道清洁能源评估时，所引用的账面值数据与审计报告数据一致，具备准确性。 毛尔盖公司、蜀兴公司、盐源公司等单位光伏项目评估采用的发电量等预测数据，均系参考可行性研究报告的相关数据。会东公司实际直流侧装机 220MWp，与可研报告装机情况有差异，本次评估采用的发电量系参考四川电力设计咨询有限责任公司出具的并网系统仿真报告。该等报告的编制单位包括中国电建集团成都勘察设计研究院有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司、环联巨能电力工 程设计有限公司等，该等公司系清洁能源聘请的专业服务机构，企业信用良好，评估人员认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，天健华衡予以充分相信。 2）剥离资产事项说明 新筑股份(002480.SZ)拟发行股份及支付现金购买清洁能源 60%股权，根据新筑股份重组方案，清洁能源于2025年10月与天府特资签订股权转让协议，转 2-1-450成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 让持有的四川路桥城乡建设投资有限公司、四川鑫巴河电力开发有限公司、黑水 县天源水电开发有限公司、四川彭州铁能能源开发有限公司、四川汉源铁能新能 源开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及四川联合环境交易所有限公 司全部股权；清洁能源拟转让持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公司100%股权，截至评估基准日，该股权转让尚未完成。以上8家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，在模拟合并财务报表中对该等股权通过调减报告期净资产的方式剥离，不再纳入本模拟合并财务报表合并范围，该等股权也不纳入本次评估范围，提请报告使用人注意。 3）权属瑕疵事项 截至评估基准日，清洁能源下属子公司以下资产均未办理《不动产权证书》： 序号单位名称类别不动产名称结构建成时间面积(㎡) 1巴郎河公司房屋职工宿舍楼砖混2016/1/31687.30 2巴郎河公司房屋姑咱1#楼砖混2015/2/283381.95 3巴郎河公司房屋姑咱厕所砖混2015/2/2821.97 4巴郎河公司房屋姑咱门卫室砖混2015/2/2818.67 5巴郎河公司房屋老宿舍砖混2009/12/31456.37 6巴郎河公司房屋巴郎口电站门卫室砖混2009/12/319.84 7巴郎河公司房屋巴郎口电站库房砖混2009/12/3168.74 8巴郎河公司房屋巴郎口电站厂房钢混2009/12/313810.79 9巴郎河公司房屋巴郎口大坝值班室砖混2009/12/31129.46 10巴郎河公司房屋柴油发电机房砖混2009/12/3161.46 11巴郎河公司房屋消防水泵房砖混2009/12/319.42 12巴郎河公司房屋巴郎口大坝进站门卫室砖混2009/12/3115.26 13巴郎河公司房屋自动化激光房砖混2009/12/318.85 14巴郎河公司房屋倒垂接收端房砖混2009/12/313.80 15巴郎河公司房屋启闭机房钢混2009/12/3136.60 16巴郎河公司房屋配电房砖混2009/12/3127.42 17巴郎河公司房屋华山沟管理中心钢混2017/1/311812.60 18巴郎河公司房屋华山沟电站门卫室砖混2012/2/2822.57 19巴郎河公司房屋华山沟老宿舍砖混2012/7/31551.39 20巴郎河公司房屋华山沟电站厂房钢混2012/7/313475.03 2-1-451成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号单位名称类别不动产名称结构建成时间面积(㎡) 21巴郎河公司房屋华山沟电站油料库房砖混2018/6/3068.70 22巴郎河公司房屋华山沟电站库房砖混2012/7/31147.49 23巴郎河公司房屋泄洪道启闭机室钢混2012/7/31100.07 24巴郎河公司房屋发电机室、住宿砖混2012/7/31222.35 25巴郎河公司房屋坝监测房砖混2012/7/3114.24 26巴郎河公司房屋坝监测房砖混2012/7/3114.24 27巴郎河公司房屋坝监测房砖混2012/7/3114.24 28巴郎河公司房屋全站仪观测房砖混2012/7/316.40 29巴郎河公司房屋底孔操作室砖混2012/7/3111.27 30巴郎河公司房屋启闭机房钢混2012/7/3169.92 31巴郎河公司房屋进水口操作室钢混2012/7/31142.68 32巴郎河公司房屋住宿砖混2012/7/3167.04 33巴郎河公司房屋柴油发电机室砖2012/7/315.78 34巴郎河公司房屋启闭机室钢混2012/7/3151.71 35毛尔盖公司房屋光伏热窝站房屋钢混2025/5/311223.11 36毛尔盖公司房屋光伏格窝站房屋钢混2025/5/311342.52 37会东公司房屋综合楼钢混2024/4/301281.95 38 会东公司 房屋 35KV配电楼 钢混 2024/4/30 668.97 39会东公司房屋辅助用房钢混2024/4/30174.11 40若羌公司房屋同阳南风电汇集站房屋钢混2025/9/192281.40 对于上述存在产权瑕疵的资产，清洁能源下属子公司声明这些资产的权属为各子公司所有。 4）租赁事项 *一般租赁事项 清洁能源及下属子公司存在以下租赁事项： 2-1-452成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年租金序号单位名称出租方租赁资产地址租赁期间备注 (万元)成都骅信科技发展有限公 1清洁能源高新区九兴大道14号凯乐国际项目1栋1单元14楼14012025/01/01-2026/12/3134.73 司四川路桥城乡建设投资有 2清洁能源成都市高新区科园三路4号火炬时代1-12-22025/05/01-2026/09/3022.16 限公司四川硕润物业服务有限公 3清洁能源高新区九兴大道14号凯乐国际负一楼车位20个2024/12/31-2026/12/3113.68 司成都瑞华一九九商业管理 4清洁能源天府一街535号成都两江国际1号楼9层楼2025/6/22-2026/11/21261.33 有限公司甘孜农村商业银行股份有 5清洁能源道孚县八美镇八美街60号附1号2025/12/01-2026/05/31- 限公司道孚支行阿坝县麦昆乡奇卡洛村麦昆乡人民政府内的房屋（雄哇东路3 6清洁能源阿坝县麦昆乡人民政府2025/12/01-2026/05/31- 号）成都瑞华一九九商业管理 7铁能电力天府一街535号成都两江国际1号楼35层楼2021/7/20~2026/7/19248.92 有限公司 8铁能电力廖洪刚马尔康市南木达街23号四层楼房及房前地坝2022/7/4~2027/7/346.50 成都市科陆洲电子有限公四川省成都市武侯区武科西四路99号金地威新武侯科创园项目 9蜀兴公司2022/8/10-2026/12/1911.47 司1幢1层102区成都市科陆洲电子有限公四川省成都市武侯区武科西四路99号金地威新武侯科创园项目 10蜀兴公司2022/7/20-2026/12/1974.61 司1幢2层201室 32项租赁物主要为高速公路永久性征地内(红线范围内)的沿线 四川攀大高速公路开发有 11蜀兴公司道路边坡、隧道洞口、匝道、建筑物屋顶、服务区、停车区、- 限责任公司等32家单位闲置空地等 12毛尔盖公司黑水县知木林镇人民政府热窝草地2023/11/1~2043/10/31585.66合同期 2-1-453成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年租金序号单位名称出租方租赁资产地址租赁期间备注 (万元)总租金合同期 13毛尔盖公司黑水县知木林镇人民政府知木村草地2023/11/1~2043/10/31298.08 总租金合同期 14毛尔盖公司黑水县知木林镇人民政府西北窝村草地2023/11/1~2043/10/31840.64 总租金合同期 15毛尔盖公司黑水县知木林镇人民政府木都村草地2023/11/1~2043/10/31967.29 总租金合同期 16毛尔盖公司黑水县知木林镇人民政府慈坝村草地2023/11/1~2043/10/31619.23 总租金合同期 17毛尔盖公司黑水县知木林镇人民政府八字村草地2023/11/1~2043/10/3178.58 总租金合同期 18毛尔盖公司黑水县知木林镇人民政府二木林村草地2023/11/1~2043/10/3157.01 总租金 19 毛尔盖公司 甄小龙 成都市高新区天府大道北段 28号茂业中心 B座 2401、2402 室 2023/7/1~2026/6/30 35.39 20盐源公司盐源县白乌镇人民政府盐源县白乌镇长麻村、面坝村2024/6/25~2044/6/24111.90 21盐源公司盐源县棉桠镇人民政府盐源县棉镇中心村、木邦营村2024/6/25~2044/6/2495.40 22盐源公司盐源县牦牛山畜牧场盐源县棉镇牦牛山畜牧场2024/6/25~2044/6/24400.50 成都广联置业有限责任公 23盐源公司锦东路568号摩根中心2栋29层1-3号2024/8/1~2026/8/754.71 司 24会东公司野租乡老村村野租乡老村村租地协议2023/2/15~2049/2/1440.88 25会东公司堵格镇赊租村堵格镇赊租村土地租赁协议2023/3/1~2049/2/2811.10 2-1-454成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年租金序号单位名称出租方租赁资产地址租赁期间备注 (万元) 26会东公司鲹鱼河镇白拉度村鲹鱼河镇白拉度村土地租赁协议2023/7/20~2049/7/197.88 27会东公司会东县堵格林业站会东县堵格镇2025/04/30~2027/04/300.18 28会东公司会东县堵格林业站会东县堵格镇2023/04/30~2043/04/290.48 29会东公司会东县铅锌林业站会东县铅锌镇2025/04/30~2027/04/302.40 30会东公司会东县铅锌林业站会东县铅锌镇2023/04/30-2043/04/2919.52 31会东公司会东县野租林业站会东县野租乡2025/04/30~2027/04/301.15 32会东公司会东县野租林业站会东县野租乡2023/04/03~2043/04/2914.91 位于格库铁路里程 K822-K834以东，西南距若羌县城约 26 公里 33若羌公司若羌县自然资源局2024/12/1~2044/11/3028.58 的57/7394公顷土地浙商银行股份有限公司成 34铁投环联锦江之春一号楼9层2023/10/10~2026/10/9137.26 都分行盐源县白乌镇长坪子村村 35盐源中为盐源县白乌镇三棵树村、盐源县白乌镇长坪子村2015/5/28~2040/12/5702.68总租金 委会及80户农户 盐源县白乌镇长坪子村、盐源县白乌镇白乌村、盐源县白乌镇 36盐源环联69户农户2016/1/24~2041/5/23768.32总租金 柯登村彭州市濛阳街道泉沟村股 37润储汇能彭州市濛阳街道泉沟村2025/1/14-2045/1/1330.00 份经济合作联合社成都市彭州市蒙阳镇濛阳大道与滨河南路交叉口东南220米湔 38润储汇能罗吉林2025/2/17-2026/2/175.56 投龙兴.玖珑湾三栋二单元1303成都市彭州市蒙阳镇濛阳大道与滨河南路交叉口东南220米湔 39润储汇能罗立均2025/3/12-2026/3/123.60 投龙兴.玖珑湾二栋二单元1401号 2-1-455成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年租金序号单位名称出租方租赁资产地址租赁期间备注 (万元) 40润储汇能张仁英成都市彭州市蒙阳镇泉沟村泉石小区37号2025/3/12-2026/3/124.53 成都市彭州市濛阳镇濛阳大道与滨河南路交叉口东南220米佳 41润储汇能周兵2025/3/15-2026/3/154.33 兆业金域都荟中苑4栋1单元101号 42盐边公司严德华、吴加万等41项盐边县红格镇昔格达社区、新县城等2023/3/19~2050/4/215.31 43盐边公司刘艳攀枝花市东区新源路728号2025/3/12-2026/3/112.76 44盐边公司蔡婷婷攀枝花市东区新源路728号2025/9/21-2026/3/203.84 乌鲁木齐市水磨沟区鸿泰路66号大都会小区9#综合办公楼 45若羌同阳蒋菲菲2025/12/5-2026/12/516.53 1305室 道孚县色卡乡农牧村股份每5年上 46道孚蜀道道孚县色卡乡土地2025/12/19-2045/12/18321.44 经济合作联合社涨10% 47哈密蜀清杨慧哈密市前进大道润景园6号楼2单元7022025/2/20-2026/2/194.60 2-1-456成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *融资租赁事项 蜀道清洁能源子公司存在以下融资租赁事项： 序号单位名称出租人租入标的物租赁期开始日租赁期结束日融资金额(万元)建信金融租赁有 1盐源公司光伏组件2025/3/252026/12/2050000.00 限公司 会东公司、蜀道融资租赁（深 2蜀道清洁光伏组件2024/12/172032/12/1715000.00 圳）有限公司能源 合计65000.00 本次评估考虑了以上租赁事项对评估结论的影响，提请报告使用人注意。 5）抵、质押担保事项 截至评估基准日，清洁能源及下属子公司存在以下抵、质押担保事项： 借款余额 序号单位名称借款银行借款期限抵、质押事项 (万元)以武侯区簇桥街道双凤社区5组 建设用地使用权提供抵押担保、 中国工商银行滨2024/9/29~204 1清洁能源17069.70“武侯区蜀道清洁能源科研基江支行9/9/5地项目”租赁收入应收账款提供质押担保。 中信银行成都万2023/8/4~2028 2蜀兴公司357.00最高额权利质押 象支行/8/4应收账款质押，《分布式光伏发国家开发银行四2024.11.01-20 3蜀兴公司3900.00电项目高压发用电合同》项下全 川省分行39.11.1部权益和收益 应收账款质押;全部经营性资产 国家开发银行四2025.8.25-204 4蜀兴公司259.28(包括但不限于光伏板、储能设 川省分行0.8.25 备和其他地上附着物) 应收账款质押(即借款人运营贷 款项目供应冷、暖、电产生的债 国家开发银行四2025.9.19-204权，及其除运营贷款项目外销售 5蜀兴公司3325.52 川省分行0.9.19电力产生的债权);全部经营性资 产(包括但不限于光伏板、储能 设备和其他地上附着物)中国农业银行股 2021/12/28~20质押-电费收费权(电源(发电)项 6巴郎河公司份有限公司康定34650.00 31/12/27目收费权) 市支行 中国邮政储蓄银 2023/11/20~20 毛尔盖水电站 42 万 kW水光互 7毛尔盖公司63633.00 行股份有限公司43/11/19补项目收费权提供质押担保 2-1-457成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）借款余额 序号单位名称借款银行借款期限抵、质押事项 (万元)成都市锦江区支行 中国农业银行股项目建设期为信用质押，运营期 2023/11/20~20 8 毛尔盖公司 份有限公司黑水 48240.00 追加毛尔盖水电站 42 万 kW水 43/11/19 县支行光互补项目收费权。 阿坝农村商业银信用质押，运营期追加毛尔盖水 2023/12/27~20 9 毛尔盖公司 行股份有限公司 40000.00 电站 42 万 kW水光互补项目收 43/12/26 黑水支行费权质押贷款 国家开发银行四2024/7/30~204 10毛尔盖公司198850.00 川分行6/7/30中国邮政储蓄银 行股份有限公司2024/7/30~204 11毛尔盖公司148739.80毛尔盖公司依法拥有的可以抵 成都市锦江区6/7/30押的四川省阿坝州黑水河毛尔支行盖水电站项下的固定资产和水中国农业银行股 2024/7/30~204电站项目的电费收费权及其项 12毛尔盖公司份有限公司黑水31418.30 6/7/30下全部收益 县支行阿坝州农村信用 2024/7/30~204 13毛尔盖公司联社股份有限公40000.00 6/7/30 司黑水信用社项目建设期为信用质押运营期 中国农业银行股2024/5/20~204 14 毛尔盖公司 19150.00 追加毛尔盖水电站 42 万 kW水 份有限公司3/5/20光互补项目收费权 国家开发银行四2023/5/29~203 15会东公司60509.00以电费收费权质押担保借款 川省分行9/5/29 项目建设期贷款为信用贷款，经中国农业银行会2023/9/29~204 16会东公司12965.91营期贷款采用电站收费权质押 东县支行3/6/12担保 中国银行新疆维2024/1/29-204 17若羌公司213750.0075.86%电费收费权质押 吾尔自治区分行1/1/29国家开发银行新 2024/7/1-2039/ 18若羌公司疆维吾尔自治区48190.0024.14%电费收费权质押 分行 国家开发银行四2016/6/7-2041/蜀道投资集团有限责任公司 19铁能电力48600.00 川省分行6/7担保 铁能电力公司担保、铁能电力公 中国民生银行股司以持有盐源中为公司100%股 2021/7/14-203 20盐源中为份有限公司成都21000.00权提供质押担保、盐源中为公司 6/7/13 分行以固定资产提供抵押担保、以电费收费权提供质押担保 中国民生银行股2021/7/14-203铁能电力公司担保、铁能电力公 21盐源环联25400.00 份有限公司成都6/7/13司以持有盐源环联公司100%股 2-1-458成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）借款余额 序号单位名称借款银行借款期限抵、质押事项 (万元) 分行权提供质押担保、盐源环联以固 定资产提供抵押担保、以电费收费权提供质押担保中国农业银行股盐源公司以其凉山盐源牦牛坪 2024/7/29-204 22盐源公司份有限公司成都87002.52光伏发电项目电费收费权提供 4/12/20 双流支行质押担保盐源公司以其凉山盐源牦牛坪 国家开发银行四2024/12/27-20 23盐源公司29600.00光伏发电项目电费收费权提供 川省分行49/12/27质押担保上海浦东发展银以与国网四川省电力公司签订 2025/7/31-204 24润储汇能行股份有限公司18000.00的购售电合同收取的应收账款 0/7/31 成都分公司质押担保借款 本次评估未考虑以上抵、质押担保事项对评估结论的影响，提请报告使用人注意。 6）长期股权投资认缴出资额与实缴出资额不一致情况说明 截至评估基准日，清洁能源长期股权投资存在认缴出资比例与实缴出资比例不一致情形，明细如下： 长期股权投资单位清洁能源认缴出资比例清洁能源实缴出资比例 盐边公司90.00%85.11% 铁投康巴70.00%73.58% 华电甘孜10.00%13.90% 阿坝华电39.00%38.07% 根据以上长期股权投资单位的章程约定，按实缴出资比例进行利润分配，因以上被投资单位均存在未分配利润，本次评估以实缴出资比例乘以被投资单位股权价值确定长期股权投资的评估值，提请报告使用人注意。 7）评估程序受限及采取的弥补措施情形*本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。 *本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术 2-1-459成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）检测，评估师在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。 8）期后事项 评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 （8）评估中列示的16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业的具体对应关系 评估报告中列示的16家被投资单位与申报文件（重组报告书）中披露的22家下属企业之间存在一定差异，产生差异的主要原因系两者在统计时点（评估基准日与重组报告书签署之日）及统计口径（直接被投资单位/参股与各级控股子公司）上存在不同，具体如下： 是否属于申报是否属于评估序公司名称文件中披露的中列示的16家差异原因号 22家下属企业被投资单位 1铁能电力√√无差异 为四川铁能电力开发有限公 司下属公司，属于间接持股， 2铁投环联√× 未纳入评估的一级被投资单位统计为四川铁能电力开发有限公 司下属公司，属于间接持股， 3盐源环联√× 未纳入评估的一级被投资单位统计为四川铁能电力开发有限公 司下属公司，属于间接持股， 4盐源中为√× 未纳入评估的一级被投资单位统计 截至评估基准日，乌鲁木齐卓运新能源有限公司持有若 5若羌同阳√×羌县同阳新能源有限公司 100%股权，未纳入评估的一 级被投资单位统计 6盐源公司√√无差异 2-1-460成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）是否属于申报是否属于评估序公司名称文件中披露的中列示的16家差异原因号 22家下属企业被投资单位 7毛尔盖公司√√无差异 8会东公司√√无差异 9巴郎河水电√√无差异 10铁投康巴√√无差异 11盐边公司√√无差异 12蜀兴公司√√无差异 截至评估基准日未建账，未 13乌鲁木齐蜀清√×纳入评估的被投资单位统计 范围 14蜀能众鑫√√无差异 为四川蜀能众鑫企业管理有四川蜀能众城企业 限责任公司下属公司，属于15管理合伙企业（有√×间接持股，未纳入评估的一限合伙）级被投资单位统计为四川蜀能众鑫企业管理有四川蜀兴益丰企业 限责任公司下属公司，属于16管理合伙企业（有√×间接持股，未纳入评估的一限合伙）级被投资单位统计 17哈密蜀清√√无差异 18润储汇能√√无差异 19蜀清汇储√√无差异 道孚蜀道清洁能源 20√√无差异 有限公司 截至评估基准日未建账，未阿坝县蜀道清洁能 21√×纳入评估的被投资单位统计 源有限公司范围 截至评估基准日未建账，未黑水县蜀道清洁能 22√×纳入评估的被投资单位统计 源有限公司范围 2026年3月，乌鲁木齐卓运 新能源有限公司注销，截至 23卓运新能源×√重组报告书签署之日，乌鲁 木齐卓运新能源有限公司未纳入披露的下属企业名单 四川阿坝华电清洁为蜀道清洁能源参股公司， 24×√ 能源有限公司未纳入披露的下属企业名单 华电金上（甘孜）为蜀道清洁能源参股公司， 25×√ 电力开发有限公司未纳入披露的下属企业名单 2-1-461成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 如上表所示，评估中列示的16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业存在的数量差异具有充分的合理性，具体如下： 1）控制层级差异（直接持股与间接持股） 评估报告的“被投资单位”统计蜀道清洁能源直接持股的一级单位；而重 组报告书中披露的“22家下属企业”系穿透至蜀道清洁能源实际控制的各级合 并报表范围内子公司，即前述表格中第2、3、4、15、16项差异。 2）统计时间节点差异（评估基准日与重组报告书签署之日） 评估基准日后，蜀道清洁能源资产内部进行了股权架构梳理。2026年1月，卓运新能源将持有的若羌同阳100%股权转让给蜀道清洁能源后，于2026年3月注销。因此，卓运新能源在评估基准日作为被投资单位进行评估，但在重组报告书签署之日已不属于下属企业，若羌同阳成为蜀道清洁能源一级下属企业，即前述表格中第5、23项差异。 3）财务建账状态差异 部分下属企业在评估基准日虽已完成工商注册，但尚未实际开展业务及财务建账，故评估时未将其作为独立的被投资主体进行评估，即前述表格中第13、 21、22项差异。 4）控股权范围差异 四川阿坝华电清洁能源有限公司与华电金上（甘孜）电力开发有限公司仅 为蜀道清洁能源的参股企业，纳入蜀道清洁能源长期股权投资评估范围，但未纳入重组报告书“下属企业（控股子公司）”的列报范围，即前述表格中第24、 25项差异。 综上，相关明细差异均系统计口径及评估基准日与重组报告书签署之日时间不同所致，申报文件中关于子公司及下属企业的列报真实、准确、完整，不存在实质性不一致的情形。 2、重要子公司的具体情况 （1）毛尔盖公司的具体情况 2-1-462成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1）评估概况 本次评估采用资产基础法和收益法对毛尔盖公司股东全部权益进行评估，取资产基础法评估结果作为评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕82号），以2025年12月31日为基准日，毛尔盖公司股东全部权益评估值为227038.03万元，较股东全部权益账面值增值96874.50万元，增值率74.43%。 2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对毛尔盖公司的股东全部权益价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取资产基础法结论作为最终评估结论。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模 企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 3）资产基础法评估具体情况 *货币资金 A.内容和账面金额 货币资金为本币银行存款，账面值人民币7130.37万元。 B.评估方法 对本币银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 C.评估结果 货币资金评估结果为人民币7130.37万元，较账面值无增减值。 *应收及预付款项 A.内容和账面金额 2-1-463成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） a.应收账款 主要为应收国网四川省电力公司售电款，中电建（新星）能源开发有限公司、四川三国竹温泉酒店有限公司房租款，账面余额7682.83万元、坏账准备0.37万元、账面值7682.46万元。 b.预付款项 主要为预付国网四川阿坝州电力有限责任公司黑水县供电分公司电费、中国 石油天然气股份有限公司四川成都销售分公司油费等，账面余额107.76万元、坏账准备0.00万元、账面值107.76万元。 c.其他应收款 主要为应收员工备用金、应收黑水县财政局质保金等，账面余额26.00万元、坏账准备5.95万元、账面值20.05万元。 C.评估方法及评估结果 a.应收账款、其他应收款 在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。 I应收账款 单位：万元 应收账款分类余额风险损失率(%)风险损失额 1、能全额收回的7646.150.000.00 2、已形成坏账的0.00100.000.00 3、部分可收回的 aging≤1年 36.68 1% 0.37 合计7682.830.37 II其他应收款 单位：万元 2-1-464成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 其他应收款分类余额风险损失率(%)风险损失额 1、能全额收回的0.00-- 2、已形成坏账的0.00100.00- 3、介于1和2之间的 aging≤1年 0.04 1% 0.0004 1年＜aging≤2年 1.65 10% 0.16 2年＜aging≤3年 23.16 20% 4.64 Aging>5年 1.15 100% 1.15 合计26.005.95 应收账款余额7682.83万元，风险损失额0.37万元，评估值7682.46万元，较账面值无增减值。 其他应收账款余额26.00万元，风险损失额5.95万元，评估值20.05万元，较账面值无增减值。 b.预付款项 评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物及根据所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。预付款项能够收回相应货物或接受相应劳务，按核实后的账面值为评估值。 预付款项账面值107.76万元、评估值107.76万元，较账面值无增减值。 *存货 A.种类、金额 存货由原材料组成，品种和数量较多，账面余额253.17万元，未计提存货跌价准备，账面值253.17万元。 B.评估方法 原材料均处于正常使用状况，账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询，市场价与账面值变化不大，因此以核实后的账面值确定评估值。 2-1-465成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） C.存货评估结果 存货评估值253.17万元，较账面值无增减值。 *其他流动资产 A.内容及账面金额 其他流动资产系留抵增值税，账面值10030.05万元。 B.评估方法以核实后的账面值作为评估值。 C.评估结果 其他流动资产评估值为10030.05万元，较账面值无增减值。 *投资性房地产 A.内容及账面金额 投资性房地产共5宗，主要为位于青羊区望仙场街1号百花商务楼已出租的 1宗商业用途不动产和4个地下车位，总建筑面积1034.32㎡，原始入账价值 456.93万元、账面值153.43万元，未计提减值准备，账面值153.43万元。 B.关键性假设及前提 a.假设已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营业态不会发生重大改变； b.投资性房地产的市场价值以不反映针对特定企业的以下因素为假设前提： I将不同地理位置的房地产进行组合所产生的附加值； II投资性房地产与其它资产之间的协同作用； III特定的法定权利或法律约束； IV特定的税收利益或税收负担。 C.评估方法 2-1-466成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） a.评估方法选择 根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目投资性房地产的评估采用收益法、市场法。 对“百花商务楼4楼1号”，由于评估对象主要用于出租经营，本次采用收益法进行评估。 对地下车位，由于评估对象为住宅配套车位，本次采用市场法进行评估。 b.评估方法原理 I收益法 收益法是指将被估房地产的未来预期净收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算被估房地产价值的方法。基本公式： 式中： P——房地产收益价值； Ai——收益期 i的预期净收益，并假定预期净收益在年末实现； r——折现率； g——净收益逐年递增的比率； n——收益年限； Vn——建筑物剩余经济寿命超过土地剩余期限时，建筑物在收益期结束时的价值预期净收益 根据租赁资料计算净收益，净收益为租赁收入扣除管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用。 2-1-467成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。 运营费用包括管理费、维修费、保险费、经营税金及附加。其中：经营税金及附加包括房产税、土地使用税、增值税及附加。 计算租赁收入时，有租约限制的，租约期内的租金采用租约所确定的租金，租约期外的租金采用预计的客观租金。 其中： A、年租赁收入的确定 年租赁收入包括年有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。 a、年有效毛租金收入 根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，以及评估人员调查收集到的有关房地产租赁信息，根据评估对象的具体情况，求取评估对象的市场客观租金和出租率（其中：对租赁期内的租金收益按实际租金收益测算、对租赁期后的租金收益按市场客观租金进行收益测算，租赁期内的出租率按100%计算）。则： 年有效毛租金收入=租金单价×12×出租率 b、租赁保证金、押金等的利息收入：对评估对象租赁期内的租赁保证金、 押金等的利息收入按《房屋租赁合同》约定的租赁保证金测算；租赁期后的租赁 保证金、押金等的利息收入按2个月的市场客观租金测算；利息率取评估基准日 的壹年期定期存款利率0.95%。则其年租赁保证金、押金等的利息收入为： 年租赁保证金、押金等的利息收入=租赁保证金×出租率×0.95% B、年运营费用的确定 年运营费用由管理费、维修费、保险费、经营税金及附加组成。 a、根据评估对象周围社会平均水平和评估对象实际情况，分别确定年管理费率和维修费率； b、经营税金及附加由房产税、土地使用税、增值税及附加等构成，按现行标准，房产税为年有效毛租金收入（不含税价)的12%，增值税为年有效毛租金 2-1-468成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收入（不含税价）的5%（根据委托人提供的“增值税一般纳税人选择简易办法征收备案表”，评估对象为房地产开发老项目，采用简易计税方法），增值税附加（城建税、教育费附加、地方教育费附加）等为增值税的12%，土地使用税按评估对象应分摊土地使用权面积计算； c、保险费按评估对象重置单价的 2‰计算。 则评估对象年运营费用为： 年运营费用=年管理费+年维修费+经营税金及附加+保险费 C、年净收益的确定 年净收益=年租赁收入-年运营费用 年净收益递增比率的确定： 根据评估对象所在区域房地产租赁市场情况，评估对象所在区域的类似不动产租金均呈现出逐年上升的趋势，因此天健华衡采用年净收益逐年递增的公式进行测算，评估人员根据同类不动产租金上涨幅度及评估对象具体情况，取评估对象的年净收益递增比率为3.0%，且假设年净收益递增比率保持不变。 收益期限： 根据毛尔盖公司提供的《国有土地使用证》登记的土地使用权终止日期和评 估对象的建成年月，当建筑物的剩余经济寿命年限长于或等于土地使用权的剩余使用年限时，取剩余使用年限较短的土地剩余使用年限为评估对象的收益年期，对土地使用年限到期后的建筑物价值采用成本法估算(其中成新率采用年限法估算)，并折现到评估基准日。 折现率： 以无风险利率加上风险调整值作为折现率。 无风险利率是指将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象所能得到的利息率，通常选取与评估对象收益期限相匹配的国债到期收益率。评估基准日的长期国债到期收益率为1.85%，评估对象收益期较长，故安全利率应高于无风险利率，本次取值为2%。 2-1-469成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 风险调整值根据不动产所在地区的经济现状及未来预测、估值对象的用途及 新旧程度等确定。评估人员根据估值对象所在地区的经济现状、用途、规模及新旧程度等因素分析确定风险调整值为4.0%。 综合上述分析，根据评估对象的实际情况，确定其折现率为：折现率=无风险利率+风险调整值=2%+4.0%=6.0%。 本次评估假设在租约到期后的剩余收益年限内，资本化率保持不变。 II市场法 市场法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件相似的土地交易实例与评估对象之间加以对照比较。就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素、容积率、剩余使用年限等的差别进行修正。求取评估对象在评估基准日的价格的方法，其基本公式为： 比准价格＝比较实例交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数 ×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年限修正系数 D.评估结果 投资性房地产评估值为591.36万元，较账面价值153.43万元增值437.93万元，增值率为285.42%。主要原因： 由于投资性房地产取得时间较早，而近年来成都市房地产市场发展迅速，房地产市场价值有大幅度的上涨，从而导致评估值大幅增值。 *固定资产——房屋建筑物 A.种类及账面金额 房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物，账面值533231.05万元，其中： 房屋：19项，账面原价46568.65万元、账面净值34585.21万元，未计提减值准备，账面价值34585.21万元。 构筑物：35项，账面原价660037.51万元、账面净值499029.40万元，已计提减值准备383.56万元，账面价值498645.84万元。 2-1-470成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B.关键性假设及前提 a.假设被评估企业按目前的经营方式持续经营。 b.假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。 c.对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。 C.评估方法选择 根据《资产评估执业准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物采用成本法、市场法评估。 对位于成都市高新区天府二街139号的水电大厦办公楼采用市场法评估； 对位于黑水县毛尔盖水电站的房屋建筑物采用成本法评估。 对位于黑水县光伏电站的房屋采用收益法在光伏资产组中评估。 D.市场法具体运用 市场法原理：在求取一宗不动产价值时，依据替代原理，将被估不动产与在评估基准日近期有过交易的类似不动产进行比较，对这些类似不动产的已知价格进行交易情况、交易日期、不动产状况等因素修正，得出被估不动产在评估基准日的价值。基本公式： P=P'×A×B×C×D×E P——被估不动产市值 P’——可比实例交易价值 A——交易情况修正系数， B——交易日期修正系数，C——区位状况修正系数， D——实物状况修正系数， 2-1-471成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） E——不动产权利状况修正系数 E.成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值=重置成本×成新率 a.重置成本的确定 重置成本由工程造价（含分摊的施工辅助工程）、应分摊的建设征地移民安 置补偿费用、独立费用、资金成本四部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。 I工程造价 包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。 税前工程造价：对有完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据其决（结）算工程量，按现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安费用； 对无工程决（结）算资料或无完整工程决（结）算资料的房屋建筑物，根据现场勘察所掌握的建筑、结构特征及实物工程量等，结合现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格或评估人员收集掌握的该地区 同类或类似建筑物的现行造价适用指标，通过分析、测算和比较后，合理确定其建安费用。 增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。 II应分摊的建设征地移民安置补偿费用 建设征地移民安置补偿费用根据实际发生，结合物价指数调整确定，并计算建设征地移民安置补偿费用占工程造价的比例。应分摊的建设征地移民安置补偿 2-1-472成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）费用根据建设征地移民安置补偿费用占工程造价的比例乘以工程造价确定。 III独立费用 建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用，包括：项目建设管理费、科研勘察设计费。其中项目建设管理费包括：工程建设管理费、建设征地移民安置管理费、工程建设监理费、移民综合监理费、咨询服务费、项目 技术经济评审费、水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理费、项 目验收费；科研勘察设计费包括：施工科研试验费、勘察设计费。 IV资金成本 资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。 根据水电站合理建设工期，利率参考评估基准日贷款市场报价利率(LPR)计算，并设定资金均匀投入。则： 资金成本＝(工程造价＋应分摊的建设征地移民安置补偿费用+独立费用)*工期 *1/2*利率 V可抵扣的增值税进项税额 工程造价的增值税进项税率为9%，工程建设监理费、咨询服务费、勘察设计费等增值税进项税率为6%。 b.成新率的确定 I对价值量大的房屋及水工建筑物，采用年限法和勘察法综合确定成新率。 成新率=年限成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60% II对价值量小的房屋以及水工建筑物，直接以年限法确定成新率。 有关公式及参数说明如下： 尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，考虑房屋建筑物大修状况等合理确定，由于本次房屋建筑物占用的土地 2-1-473成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 性质均为划拨，对于划拨土地上的房屋建筑物不考虑土地剩余使用年限对房屋建筑物剩余经济寿命年限的影响。 经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表： 单位：年房屋结构生产用房非生产用房钢混结构5060砖混结构4050钢5055主要水工建筑物60 附属水工建筑物10~30 勘察成新率 N2，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装 饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定： 勘察成新率 N2=（结构完好分值×G＋装饰完好分值×Z＋设备完好分值×S）％ G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。 F.评估结果 单位：万元 账面值评估值增值额增值率%类别原值减值准备净值原值净值原值净值原值净值 房屋46568.6534585.2151794.4640130.515225.825545.3011.2216.03 构筑物660037.51383.56498645.84741172.35569150.5881134.8470121.1812.2914.05 合计706606.16533231.05792966.81609281.0986360.6576050.0412.2214.26 增减值情况及原因分析： 房屋建筑物类固定资产评估值609281.09万元，较账面值533231.05万元增值76050.04万元，增值率14.26%。主要原因： a.房屋重置成本较账面原价增值 5225.82万元，增值率 11.22%，原因为：由于房屋建成时间较早，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等均有一定幅度的上涨，导致工程造价的上涨，从而表现为重置成本增值。房屋评估值较账面值增值5545.30万元，增值率16.03%，原因为：由于重置成本增值以及本次评估采用的部分房屋建筑物经济耐用年限长于企业采用的会计折旧年限导致评估值增 2-1-474成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值。 b.构筑物重置成本较账面原价增值 81134.84万元，增值率 12.29%，原因为： 由于构筑物建成时间较早，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等均有一定幅度的上涨，导致工程造价的上涨，从而表现为重置成本增值。构筑物评估值较账面值增值70121.18万元，增值率14.05%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。 G.特别事项说明 a.本次申报房屋其中 2幢，建筑面积 2565.63㎡，尚未办理《不动产权证书》，评估中假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估值的影响。 b.2024年 7月 26 日毛尔盖公司将本次申报位于四川省阿坝州黑水河毛尔盖 水电站下的房屋建筑物（房屋 13项，建筑面积 26518.71m2，构筑物 35项）及土地使用权（4宗，土地使用权面积 10188402.99 2m ）抵押给国家开发银行四川省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市锦江区支行、中国农业银行股份有 限公司黑水县支行、阿坝农村商业银行股份有限公司黑水支行，抵押贷款金额共 400200万元，抵押期限为2024年7月30日至2046年7月30日。 *固定资产——机器设备 A.种类及账面金额 1、种类及账面金额 (1)与水电相关固定资产 单位：万元类别数量单位账面原价账面净值减值准备账面价值 机器设备566台（套）50615.499648.98-9648.98 车辆9辆270.16133.87-133.87 电子设备760台（套）3042.78256.02-256.02 合计133553928.4310038.87-10038.87 (2)与光伏发电相关固定资产 单位：万元 2-1-475成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）类别数量单位账面原价账面净值减值准备账面价值 机器设备3项197269.48192974.10-192974.10 合计3197269.48192974.10-192974.10 B.关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 C.评估方法选择 根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目水电站设备采用成本法和市场法评估，光伏电站设备采用资产组收益法评估。 D.成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值=重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值 或评估值＝重置成本×成新率 a.重置成本的确定 I机器设备 对需要安装的机器设备重置成本由设备费、安装调试费、独立费用、资金成 本之和再扣除可抵扣增值税进项税确定。对零星购置和不需要安装的机器设备，重置成本由设备购置价和运杂费之和再扣除可抵扣增值税进项税确定。 需安装设备重置成本=设备费＋安装调试费＋独立费用＋资金成本-可抵扣的增值税进项税 零星购置和不需安装设备重置成本=设备购置价＋运杂费-可抵扣的增值税进项税 2-1-476成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） i设备费 根据《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)的划分，水电专用设备费由设备购置价、设备运杂费和采管费等部分构成。 设备购置价：主要参考企业概算金额、设备最新市场成交价及物价指数调整予以确定。 设备运杂费和采管费：参考《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》 (NB/T11409—2023)的规定或根据企业实际发生确定。 ii安装调试费 对于发电专用设备参考《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)或根据企业实际发生确定。对于不需要安装的设备，不单独考虑安装工程费。 iii独立费 独立费用包括工程建设管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经 济评审费、水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理费、项目验收费、生产准备费、施工科研试验费、勘察设计费等。各项费用的计算参考《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)。其中永久设备的独立费和安装工程的独立费分别计算。 其中，各种费率的确定依据见下表： 序号费率名称计算基础取费依据费率 A 设备费 A=A1+A2+A3 参考设备采购合同、设备最新 A1 设备购置价 市场成交价及物价指数调整予以确定参考《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》 A2 运杂费 设备购置价 (NB/T11409—2023)的概预算定额规定或根据企业实际发生确定设备购置价、《水电工程费用构成及概(估)A3 采管费 0.76%运杂费之和算费用标准 2-1-477成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号费率名称计算基础取费依据费率(NB/T11409—2023)》参考《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构成B 安装调试费 设备购置价 及概(估)算费用标准》 (NB/T11409—2023)或根据企业实际发生确定 工程建设管建筑及安装工程费、工 C 3.48%理费程永久设备费之和 工程建设监建筑及安装工程费2.91% D 理费工程永久设备费0.72% 建筑及安装工程费1.31% E 咨询服务费 工程永久设备费0.85%项目技术经建筑及安装工程费、工《水电工程费用构成及概(估)F 0.25%济评审费程永久设备费之和算费用标准水电工程质 (NB/T11409—2023)》 G 量检查 建筑及安装工程费 0.16%检测费水电工程定 H 额标准测定 建筑及安装工程费 0.07%编制费 建筑及安装工程费、工 I 项目验收费 0.28%程永久设备费之和《水电工程费用构成及概(估)J 生产准备费 工程永久设备费 算费用标准 2.56%(NB/T11409—2023)》建筑及安装工程费、工《水电工程勘察设计费计算标K 勘查设计费 6.595%程永久设备费之和 准（NB/T10968—2022）》 iv资金成本 资金成本即投资购建机器设备期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。 查询中国人民银行公布的全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价 利率(LPR)，并结合央行公布的 1年期、1-5年期、5年期以上基准利率用内插法计算得出，并设定前期费用一次性投入，其他费用每年按比例投入。根据投资规模，毛尔盖水电站工程前期及建设期按6年考虑。 资金成本＝前期费用×工期×利率＋(工程造价＋工程建设其他费用)×各年投 入比例×投入年份×利率 2-1-478成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） v可抵扣增值税进项税毛尔盖公司为增值税一般纳税人，可抵扣增值税进项税项有设备购置价（税率13%）、运杂费（税率9%）、安装调试费（税率9%）、工程建设监理费（税率6%）、咨询服务费（税率6%）、水电工程质量检查检测费（税率6%）、勘 查设计费（税率6%）。 II车辆 车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。 重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。 车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%。 III电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装或安装由销售商负责以及运杂费用较低，参照市场购置价扣除可抵扣的增值税进项税确定其重置成本。 b.成新率的确定 I机器设备和电子设备 采用年限法确定其成新率，其计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 II车辆 2-1-479成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。 如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 行驶里程法的计算公式是： 成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100% 车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。 E.市场法具体运用 对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其不含税二手市场价格确定其评估值。 F.评估结果（不含光伏设备） 单位：万元 账面值评估值增值额增值率%类别减值账面原价净值账面净额原值净值原值净值原值净值准备 机器设备50615.499648.98-9648.9847168.0719965.90-3447.4210316.92-6.81106.92 车辆270.16133.87-133.87239.62165.75-30.5431.89-11.3023.82 电子设备3042.78256.02-256.02404.08293.67-2638.7137.65-86.7214.71 合计53928.4310038.87-10038.8747811.7720425.33-6116.6610386.46-11.34103.46 增减值情况及原因分析： 设备类固定资产（不含光伏设备）评估值20425.33万元，较账面值10038.87万元增值10386.46万元，增值率103.46%。主要原因： 机器设备的重置成本较账面原值减值3447.42万元，减值率6.81%，主要原因为：技术进步和市场竞争使机器设备购置价下降；评估值较账面值增值 2-1-480成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 10316.92万元，增值率106.92%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 车辆重置成本较账面原价减值30.54万元，减值率11.30%，主要原因为：技术进步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值31.89万元，增值率23.82%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 电子设备重置成本较账面原价减值2638.71万元，减值率86.72%，主要原因为：一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子设备以二手市场价确定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值增值 37.65万元，增值率14.71%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 *在建工程——土建工程 A.在建项目及账面金额 在建工程——土建工程为1项渔巴渡变形体监测工程，账面余额158.88万元，未计提减值准备，账面值158.88万元。 B.关键性假设及前提 a.假设毛尔盖公司能按国家、省、市法律、法规、规章缴纳评估对象应缴纳 的各种税费，并能依法取得相应的产权依据和其它法律保护依据。 b.假设在建工程项目综合验收合格后，能发挥其预定功效。 C.评估方法 虽然该项目已完工，但因村民安置问题该工程无法办理工程结算，且对于村民安置问题无后续解决方案，账面值为预付的工程款。由于工程后续方案存在不确定性，本次评估以核实后的账面值作为评估值。 D.评估结果及分析 在建工程的评估值为人民币158.88万元，较账面值158.88万元无评估增减值。 2-1-481成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *在建工程——设备安装工程（不含光伏项目） A.在建项目及账面金额 单位：万元序号项目名称账面余额减值准备账面值 1 毛尔盖水电站 17.5KV离相封闭母线 CT改造 57.74 - 57.74 2毛尔盖新能源远控中心主站设备47.61-47.61 合计105.35-105.35 B.关键性假设及前提假定在建工程建成后能发挥其预定功效。 C.评估方法 因项目正常实施，本次采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日形成项目工程状况所需要的全部费用确定评估值。 D.评估结果及分析 在建工程——安装工程的评估值为105.35万元，较账面值无增减值。 *与光伏发电相关的资产组 A.数量及金额 与光伏发电相关的资产组包括与光伏项目运营相关的房屋建筑物、机器设备和使用权资产。明细如下： 序号科目名称账面值(万元) 1房屋建筑物2753.27 2机器设备192974.10 3使用权资产2091.80 4在建工程65.16 5其他非流动资产32.94 与光伏发电相关的资产组197917.27 B.评估方法 与光伏发电相关的资产组的价值体现很大程度上取决于未来经营的状况，本 2-1-482成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 次采用收益进行评估，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础，考虑资产组中主要资产的后续支出、维护性支出后在剩余使用寿命内可以实现的未来现金流量，不包括固定资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量。委估资产组预计未来现金流量的现值计算方法如下： P0：资产组预计未来现金流量 Rt：第 t期的归属于资产组的现的现值金流量 n：可明确的预测期 r：折现率 C0：初始营运资金 a.归属于资产组的现金流量 资产组产生的现金流量是由资产组内营运资本、固定资产、无形资产等要素 资产共同带来的，则： 本次评估采用税前现金流量。资产组产生的现金流量是由资产组内营运资本、固定资产、无形资产等要素资产共同带来的贡献，归属于资产组现金流的计算公式： 归属于资产组产生的现金流量=息税前利润(EBIT)+折旧及摊销-资本性支出 -营运资金变动 息税前利润(EBIT)=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用+固定资产处置收益现金流测算详见收益法评估技术说明。 b.预测期 光伏发电项目服务年限为自并网发电之日起运营25年，毛尔盖公司投建的水光互补 420MW光伏项目于 2025年 10月底实现全部并网发电转商运，因此本 2-1-483成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 次评估确定收益期自2026年1月～2050年10月，即收益期为24.83年。 c.折现率以安全利率加上风险调整值作为折现率。安全利率选用长期国债到期收益率； 风险调整值根据资产组在未来经营中的不确定性而带来的风险确定。 I安全利率。通过Wind咨询查询，以距评估基准日超过 10年的长期国债到期收益率1.85%作为安全利率。 II风险调整值。从以下方面考虑未来的经营中存在的不确定性来确定风险调整： i经营风险 销售服务风险：与光伏发电相关的资产组的产品在市场中的主导地位不明显，产品议价能力一般，由四川省电力公司、国网电力公司等消纳，收入受电价市场化波动影响较大，电量受天气影响较大，具有一定的销售服务风险，取3分； 质量管理风险：毛尔盖公司由蜀道清洁能源收购后质量管理体系较为完善，取2分； 项目说明被评估企业情况说明标准分评定分 1、销售服务风险：与光伏发电相关的 资产组的产品在市场中的主导地位不明显，产品议价能力一般，由四川省电力公司、国网电力公司等消纳，收1-53.00经营 入受电价市场化波动影响较大，电量风险 受天气影响较大，具有一定的销售服务风险。 2、质量管理风险：毛尔盖公司由清洁 1-52.00 能源收购后质量管理体系较为完善。 小计（1+2）×权重评定分小计4.00权重25%1.25经测算，经营风险系数取1.25%。 ii市场容量与市场现有竞争风险 政策风险：国家颁布一系列政策支持发展光伏等新能源行业，政策支持力度较大，但政策变化较为频繁，具有相对的不稳定性，取2分； 2-1-484成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 市场容量风险：目前光伏发电业务市面上较多，具有一定的竞争力，但四川作为发电大省，对光伏发电具有一定的需求，同时毛尔盖公司水光互补项目更是符合国家源网荷储一体化和风光水多能互补发展要求，市场容量风险较小，取2分； 市场现有竞争风险：毛尔盖电量为四川省电力公司、国网电力公司等消纳，竞争风险较小，取2分。 项目说明被评估企业情况说明标准分评定分 1、政策风险：国家颁布一系列政策支 持发展光伏等新能源行业，政策支持1-52.00力度较大。 2、市场容量风险：目前光伏发电业务 市面上较多，具有一定的竞争力，但四川作为发电大省，对光伏发电具有市场 一定的需求，同时毛尔盖公司水光互1-52.00风险补项目更是符合国家源网荷储一体化 和风光水多能互补发展要求，市场容量风险较小。 3、市场现有风险竞争：毛尔盖电量为 四川省电力公司、国网电力公司等消1-52.00纳，竞争风险较小。 小计（1+2+3）×权重评定分小计8.00权重25%1.50经测算，经营风险系数取1.50%。 iii资金风险 融资风险：毛尔盖光伏项目前期投入较高，目前待光伏正式投入运营后融资风险较小，取2分； 流动资金风险：随着毛尔盖公司长期稳定的运营，营运资金占用一般，取2分； 项目说明被评估企业情况说明标准分评定分 1、融资风险：毛尔盖光伏项目前期投入较高，目前待光伏正式投入运营后融1-52.00资金资风险一般。 风险 2、流动资金风险：随着毛尔盖公司长 1-52.00 期稳定的运营，营运资金占用一般。 小计（1+2）×权重评定分小计4.00权重25%1.00 2-1-485成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经测算，经营风险系数取1.0%。 iv管理人员能力及内部管理控制机制 毛尔盖公司管理人员能力较强，内部管理制度较完备并有效执行，取2分。 项目说明被评估企业情况说明标准分评定分 1、管理人员能力差，内部管理制度 4-5.5缺失。 2、管理人员能力较差，内部管理制 管理人员度不完备制度未有效执行。 能力及内3、管理人员能力一般，内部管理制部管理控度不完备部分制度未有效执行。 制机制4、管理人员能力较强，内部管理制 1-22.00 度较完备并有效执行。 5、管理人员能力强，内部管理制度 完备并有效执行。 小计（1+2+3+4+5）×权重评定分小计2.00权重25%0.50经测算，经营风险系数取0.50%。 综上分析，与光伏发电相关的资产组风险调整值向上取整为4.30%。 本次评估取整折现率为6.15%。 C.毛尔盖公司与光伏发电相关的资产组测算结果毛尔盖公司产生现金流的各项明细参照收益法评估相关数据。与光伏发电相关的资产组价值测算结果如下： 2-1-486成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年光伏收入15066.4019026.2218947.7318869.5918791.8118714.3718637.2818560.5418484.1518408.1018332.3918257.02 资产回收价值------------ 现金流入小计15066.4019026.2218947.7318869.5918791.8118714.3718637.2818560.5418484.1518408.1018332.3918257.02 资本投入636.91----------- 付现生产成本1797.481829.421869.021868.241867.451866.681865.901865.131864.361863.601862.841862.08 管理费用159.36177.33176.86176.38175.91175.43174.96174.49174.02173.54173.08172.61 税金及附加19.8680.54158.20165.05164.35163.08163.03162.31161.70160.97160.38159.66 营运资金变动4271.84(130.42)(20.48)(170.89)(26.25)(26.42)(26.78)(27.17)(27.45)(26.92)(27.07)(27.35) 现金流出小计6885.451956.882183.592038.772181.462178.772177.102174.752172.632171.202169.222167.00 净经营现金流量8180.9417069.3416764.1416830.8216610.3516535.6016460.1816385.7916311.5116236.9016163.1716090.02 折现率6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15% 预测期现金流量现值7940.4215607.6214440.4613657.9412698.1011908.5811167.4610472.919821.429210.078637.078099.84 2050年 项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年 1-10月 光伏收入18181.9918107.3018032.9417958.9217885.2317811.8817738.8517666.1616009.9215937.8715866.1515794.7513103.06 资产回收价值------------12598.19 现金流入小计18181.9918107.3018032.9417958.9217885.2317811.8817738.8517666.1616009.9215937.8715866.1515794.7525701.26 2-1-487成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2050年 项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年 1-10月 资本投入------------- 付现生产成本1861.331860.581859.831859.091858.351907.862074.332073.602072.872056.312055.592054.871748.96 管理费用172.14171.67171.20170.74170.27169.81169.34168.88157.99157.50157.01156.52137.06 税金及附加151.45158.41157.65156.52156.48155.79154.95154.31139.91139.28131.97138.03141.45 营运资金变动(27.94)(27.68)(28.13)(28.51)(28.91)(26.91)(2.36)(4.43)(98.30)(6.99)(4.54)(4.18)(1742.00) 现金流出小计2156.982162.982160.562157.832156.192206.542396.272392.362272.472346.112340.032345.24285.46 净经营现金流量16025.0115944.3215872.3915801.0915729.0415605.3415342.5915273.7913737.4513591.7713526.1213449.5125415.80 折现率6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%6.15%预测期现金流量现 7599.737123.386680.406265.095875.195491.275086.034769.874041.533767.003531.623308.165889.30 值预测期现金流量现 203090.49 值合计 减：初始营运资金(2073.58)与光伏发电相关的 205164.07 资产组价值 D.毛尔盖公司光伏项目预测利润表 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年营业收入15066.4019026.2218947.7318869.5918791.8118714.3718637.2818560.5418484.1518408.1018332.3918257.02 2-1-488成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年营业成本9448.549468.199507.799507.009506.229505.449504.679503.909503.139502.379501.619500.85 税金及附加19.8680.54158.20165.05164.35163.08163.03162.31161.70160.97160.38159.66 销售费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 管理费用159.36177.33176.86176.38175.91175.43174.96174.49174.02173.54173.08172.61 研发费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 财务费用3543.003352.353160.282965.562767.012566.852362.822155.151944.751739.031531.701321.64 资产减值损失0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 信用减值损失0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 投资收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 资产处置收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 汇兑损益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 其他收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 营业利润1895.635947.815944.616055.606178.336303.576431.816564.706700.556832.186965.627102.27 营业外收入0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 营业外支出0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 利润总额1895.635947.815944.616055.606178.336303.576431.816564.706700.556832.186965.627102.27 所得税0.000.0020.32908.34926.75945.54964.77984.701005.081024.831044.841065.34 2-1-489成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年净利润1895.635947.815924.285147.265251.585358.045467.045579.995695.475807.355920.786036.93 2050年 项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年 1-10月 营业收入18181.9918107.3018032.9417958.9217885.2317811.8817738.8517666.1616009.9215937.8715866.1515794.7513103.06 营业成本9500.099499.349498.609497.859497.119527.079595.809595.079594.349577.789577.069576.345102.63 税金及附加151.45158.41157.65156.52156.48155.79154.95154.31139.91139.28131.97138.03141.45 销售费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 管理费用172.14171.67171.20170.74170.27169.81169.34168.88157.99157.50157.01156.52137.06 研发费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 财务费用1107.71892.41674.61453.18227.66(0.14)(0.14)(0.14)(0.13)(0.13)(0.13)(0.13)0.00 资产减值损失0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 信用减值损失0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 投资收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 资产处置收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 汇兑损益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 其他收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 2-1-490成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2050年 项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年 1-10月 营业利润7250.607385.477530.887680.637833.717959.357818.907748.036117.816063.446000.255923.997721.93 营业外收入0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 营业外支出0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 利润总额7250.607385.477530.887680.637833.717959.357818.907748.036117.816063.446000.255923.997721.93 所得税1087.591107.821129.631152.091175.061193.901172.831162.21917.67909.52900.04888.601158.29 净利润6163.016277.656401.256528.546658.656765.456646.066585.835200.145153.925100.215035.396563.64 2-1-491成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） E.评估结果及分析 与光伏发电相关的资产组评估值为205164.07万元，较账面值197917.27万元增值7246.80万元，增值率3.66%。评估增值的主要原因是：毛尔盖光伏项目系水光互补项目，与光伏相关的资产组具有一定的盈利能力。 *使用权资产 A.数量及账面金额 使用权资产系毛尔盖公司向黑水县知木林镇人民政府租赁光伏用地、向甄小 龙租赁经营用房屋形成的一项权益，账面金额2108.84万元。 B.评估方法 对于经营租赁的光伏用地和办公用房，因该项使用权资产为毛尔盖公司在租赁期间可享有的权益，其中光伏用地在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估为0，办公用房以房屋预计支付租金折现后的金额作为评估值。 办公用房使用权资产于确认日2023年7月1日的租金现值为102.23万元 该光伏用地于2023年7月开始计提折旧，剩余计提折旧期限为13个月。计算过程如下： 办公用房折旧额=(租金现值/租赁总月数)×实际折旧月数 =(102.23/36)×30 =85.19万元 使用权资产评估值=租赁现值-折旧额 =102.23-85.19 =17.04万元 C.评估结果 使用权资产评估值17.04万元，较账面值2108.84万元评估减值2091.80万元，减值原因为光伏租赁草地在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估为0 2-1-492成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）所致。 *递延所得税资产 A.内容及金额 递延所得税资产系由坏账准备、租赁负债的确认与计量的账面价值与其计税 基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额3550.62万元。 B.评估方法及结果 递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。 从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为3550.62万元。 ?其他非流动资产 A.内容及账面金额 其他非流动资产系征地费用、维护费、培训费及其他采购款，账面值49.22万元。 B.评估方法 对与光伏项目相关的征地费用和植被恢复费，在与光伏相关的资产组中评估，在此评估为0；对其他采购款和培训费以核实后的账面值作为评估值。 C.评估结果 其他非流动资产评估值为16.28万元，较账面值49.22万元评估减值32.94万元，减值原因为与光伏相关的征地费、植被恢复费等在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估为0所致。 2-1-493成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ?应付款项 A.内容及账面金额 a.应付账款 主要为应付四川省送变电建设有限责任公司、中国电建集团成都勘测设计研 究院有限公司、水电十局毛尔盖水电站厂区枢纽项目的工程款等，账面值 14309.06万元。 b.其他应付款 主要为应付中国水利水电第四工程局有限公司、四川省送变电建设有限责任 公司等公司质保金，应付四川蜀道清洁能源集团有限公司借款，应付国家税务总局库区基金，应付职工社保等，账面值39281.93万元。 B.评估方法及结果 a.应付账款以核实后的应付金额确定评估值； 应付账款评估值为14309.06万元，较账面值无增减值。 b.其他应付款以核实后的金额作为评估值； 其他应付款评估值为39281.93万元，较账面值无增减值。 ?应付职工薪酬 A.内容及账面金额 应付职工薪酬由工资、补充医疗保险、工会经费、教育经费等组成，账面值 578.40万元。 B.职工薪酬政策 职工工资主要由岗位绩效工资、工龄工资、奖励工资及其他工资四部分组成。 C.评估方法及结果应付职工薪酬以核实后的账面作为评估值。 2-1-494成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 应付职工薪酬评估值578.40万元，较账面值无增减值。 ?应交税费及其他流动负债 A.内容及账面金额 应交税费及其他流动负债由资源税、代交的个人所得税、库区维护基金、预 计缴纳耕地占用税等组成，账面值4300.74万元。 B.税负政策税种计税依据税率 增值税销售额13%、6% 企业所得税应纳税所得额15%* 城建税应纳流转税额1% 教育费附加应纳流转税额3% 地方教育附加应纳流转税额2% 库区基金发电量0.008元/千瓦时 水资源税发电量0.005元/千瓦时 *注：毛尔盖公司享受西部大开发政策，所得税税率为15%，至2030年12月31日。 C.评估方法及结果应交税费及其他流动负债以核实后的账面值作为评估值。 应交税费及其他流动负债评估值4300.74万元，较账面值无增减值。 ?一年内到期非流动负债 A.内容及账面金额一年内到期非流动负债系重分类毛尔盖公司一年内到期的长期借款及租赁费用，账面金额23776.64万元，明细如下： 单位：万元序号名称发生日期到期日账面值 1邮政储蓄银行成都北新街支行2025/12/12026/11/204039.18 2阿坝农村商业银行股份有限公司黑水支行2025/12/12026/11/202142.26 3中国农业银行股份有限公司黑水县支行2025/12/12026/11/201106.00 4中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市太2025/12/12026/11/205364.91 2-1-495成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称发生日期到期日账面值升南路支行 5阿坝农村商业银行股份有限公司黑水支行2025/12/12026/11/20658.00 6国家开发银行四川省分行2025/12/12026/11/207172.35 7中国农业银行股份有限公司黑水县支行2025/12/12026/11/202762.84 8中国农业银行股份有限公司黑水县支行2025/12/12026/11/20459.00 9一年内到期的租赁负债2025/12/172.11 合计23776.64 B.评估方法及结果 一年内到期非流动负债属于毛尔盖公司实际需承担的负债项目及金额，对其按核对无误后的账面价值作为评估价值。 一年内到期非流动负债评估结果为人民币23776.64万元，较账面值无增减值。 ?长期借款 A.内容及账面金额 长期借款账面金额522225.00万元，明细如下： 单位：万元 序号名称发生日期到期日月利率%账面值 1国家开发银行四川省分行2024/8/12046/7/300.2450%184850.00 2中国农业银行黑水县支行2024/8/12046/7/300.2450%29206.30 3黑水县农信社(农商行)2024/7/312046/7/300.2450%17375.90 4邮储银行北新街支行2024/7/312046/7/300.2450%138267.80 5黑水县农信社2023/12/312043/12/260.1875%35800.00 6中国农业银行黑水县支行2024/1/12043/12/180.1875%42860.00 7中国农业银行黑水县支行2024/9/302043/12/180.1875%18232.00 8邮储银行北新街支行2023/11/222043/5/200.1875%55633.00 合计522225.00 B.评估方法及结果 长期借款属于毛尔盖公司实际需承担的负债项目及金额，对长期借款，按核 2-1-496成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对无误后的账面价值作为评估价值。 长期借款评估结果为人民币522225.00万元，较账面值无增减值。 ?租赁负债 A.内容及账面金额 租赁负债系毛尔盖公司租赁光伏用地形成的一项负债，账面金额2031.36万元。 B.评估方法按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。 C.评估结果 租赁负债评估结果为2031.36万元，较账面值无增减值。 ?递延所得税负债 A.内容及金额递延所得税负债系使用权资产的确认与计量的账面价值与其计税基础存在 差异而产生的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额316.33万元。 B.评估方法及结果 递延所得税负债能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。 从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于应纳税暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用应纳税暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税负债的评估值，评估结果为316.33万元。 21其他非流动负债 A.内容及账面金额 2-1-497成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 其他非流动负债系向股东四川远通水电开发有限公司借款，账面值 30676.41万元。 B.评估方法以核实后的账面值作为评估值。 C.评估结果 其他非流动负债评估值为30676.41万元，较账面值无增减值。 4）收益法评估具体情况 *收益预测的假设条件 评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下： A.一般假设 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的适用范围受到限制。 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 2-1-498成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B.收益法评估假设假设毛尔盖公司将保持持续经营状态。 本次评估假设毛尔盖公司水电站未来年度的标杆上网电价采用前四年均价，不发生变化。 毛尔盖公司执行的水资源税的征收标准为每千瓦时上网电量0.005元，库区基金征收标准为每千瓦时上网电量0.008元。本次评估假设未来年度水资源税、库区基金收取标准保持不变。 假设毛尔盖公司光伏电站未来年度的优先电量电价为合同价0.4012元/千 瓦时(含税)，市场化部分上网电价2026年参考毛尔盖长期交易合同价格0.2057元/千瓦时(不含税)，2027年及以后年度市场化部分上网电价参考2024-2025年四川省中长期交易价格与毛尔盖2026年中长期交易合同价格的均价，为0.2292元/千瓦时(不含税)，不发生变化。 毛尔盖公司2026年因受1月和3月路乐双回及茂谭线增容线检修改造，以及片区内双江口电站等集中投产影响，预计会出现送出通道容量受限，预计弃电率达到17.80%，假设2027年及以后考虑正常检修情况下的预计弃电率为2%，并保持不变。 毛尔盖公司享受西部大开发税收优惠政策所得税率15%，至2030年12月 31日。期满后假设延续西部大开发税收优惠政策，所得税率仍为15%。 除非另有说明，假设毛尔盖公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定毛尔盖公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效管理。 假设毛尔盖公司的电力经营许可证、取水许可证在有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。 假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交 2-1-499成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 假设企业预测年度现金流为期末产生。 评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。 对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私 人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。 *收益法评估模型 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 A.评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 B.计算公式 E＝V－D 公式一 V＝P＋C1＋C2 公式二 上式中： 2-1-500成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） E：股东全部权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； C2：非经营性资产评估价值； 其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： 公式三 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值(终值)公式三中： Rt：明确预测期的第 t期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 123，···，n； r：折现率； Rn+1 ：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估 g=0； n：明确预测期末年。 C.收益期的确定企业价值评估中的收益期限是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并 2-1-501成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值(终值)。 评估人员经过综合分析，考虑光伏项目运营期限，确定评估基准日至2050年为明确预测期，2051年以后为永续期。 D.预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1－税率 T)－资本性 支出－营运资金变动 E.折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。 F.付息债务价值的确定 企业付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，以核实后的账面值确定评估值。 G.溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，为溢余现金； 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独进行评估。该等资产主要包括与生产经营无关的其他应收款、投资性房地产、应付账款等。采用资产基础法评估中相关资产的评估方法进行评估。 2-1-502成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） *折现率的确定 A.折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)，计算公式如下： 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； t：被评估企业的所得税税率。 加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常做法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下： 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价本； Rc：企业特定风险调整系数； 2-1-503成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） t：被评估企业的所得税税率。 B.折现率具体参数的确定 a.无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过 Wind 咨询查询，以距评估基准日超过 10 年的长期国债到期收益率1.85%作为安全利率，本评估报告就以此作为无风险收益率。 b.市场风险溢价的确定市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日(2005年 4月 8日)起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库。 2025年 12月 31日的中国市场风险溢价MRP=6.14%。 a/贝塔系数βL的确定 Ⅰ.计算公式 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： 式中： βL：有财务杠杆的 Beta； βU：无财务杠杆的 Beta； t：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 2-1-504成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Ⅱ.被评估单位无财务杠杆βU的确定 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统选取可比上市公司，选取过程如下： 可比上市公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力等方面与目标公 司具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先天健华衡通过 WIND 资讯选取 WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业 Ⅱ-WIND电力分类下的 82家同行业公司如下：韶能股份、华能水电、长江电力、 黔源电力、桂冠电力、甘肃能源、川投能源等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营产品类型、资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业务可比（主营业务为水力发电，业务占比超80%）、上市时间超过3年、总资产小于 6000亿元、营业收入小于 1000 亿元、0的通知》（川发改价格〔2025〕 480号)相关规定，对2025年6月1日以后投产的新能源增量项目机制电量和电价通过竞价形成，执行期限为投产起12年；存量集中式新能源项目（不含甘孜 2-1-509成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）州2020年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）年度机制电量上限规模按照现行新能源项目优先电量规模（光伏300小时)，机制电价为0.4012元/千瓦时，执行期限为按照剩余全生命周期合理利用小时数对应日期和投产满20年对应日期的较早者确定。毛尔盖光伏项目属存量项目，假设按投产满20年内执行现行新能源项目优先电量规模。 主营业务收入预测结果如下： 2-1-510成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元项目单位2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年一、毛尔盖水电站 机组数台4.004.004.004.004.004.004.004.004.004.004.004.00 单台机组装机容量 MW 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 总装机容量 MW 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 设备利用小时数小时3500.003766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.43 实际发电量 万 kwh 149100.00 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 综合厂用电率0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58% 售电量 万 kwh 148241.75 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 平均电价 元/kwh 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 水电收入小计万元32828.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.10 二、毛尔盖光伏电站 标称额定容量 MW 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 设备利用小时数小时1881.151872.691864.261855.871847.521839.201830.931822.691814.491806.321798.191790.10 衰减率0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45% 可发电量 万 kwh 79008.32 78652.79 78298.85 77946.50 77595.74 77246.56 76898.95 76552.91 76208.42 75865.48 75524.09 75184.23 限电率17.80%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%扣除限电率后的发 万 kwh 64941.36 77079.73 76732.87 76387.57 76043.83 75701.63 75360.97 75021.85 74684.25 74348.17 74013.61 73680.55电量 2-1-511成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目单位2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年厂用综合电率1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27% 售电量64119.4076104.1475761.6775420.7475081.3574743.4874407.1474072.3073738.9873407.1573076.8272747.98 ——优先电量 万 kwh 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 ——市场电量 万 kwh 51534.40 63519.14 63176.67 62835.74 62496.35 62158.48 61822.14 61487.30 61153.98 60822.15 60491.82 60162.98电价 ——优先电量电价 元/kwh 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 ——市场电量电价 元/kwh 0.2057 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292售电收入 ——优先电量收入万元4468.234468.234468.234468.234468.234468.234468.234468.234468.234468.234468.234468.23 ——市场电量收入万元10598.1714557.9914479.5014401.3614323.5714246.1414169.0514092.3114015.9213939.8613864.1613788.79 光伏收入小计万元15066.4019026.2218947.7318869.5918791.8118714.3718637.2818560.5418484.1518408.1018332.3918257.02 主营业务收入合计万元47894.5054353.3254274.8354196.7054118.9154041.4753964.3953887.6553811.2553735.2053659.4953584.12项目单位2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年永续期 一、毛尔盖水电站 机组数台4.004.004.004.004.004.004.004.004.004.004.004.004.004.00 单台机组装机容量 MW 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00 总装机容量 MW 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 426.00 2-1-512成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目单位2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年永续期 设备利用小时数小时3766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.433766.43 实际发电量 万 kwh 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 160450.06 综合厂用电率0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58%0.58% 售电量 万 kwh 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 159526.48 平均电价 元/kwh 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 0.2214 水电收入小计万元35327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.1035327.10 二、毛尔盖光伏电站 标称额定容量 MW 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 420 设备利用小时数小时1782.051774.031766.041758.101750.181742.311734.471726.661718.891711.161703.461695.791406.80 衰减率0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%0.45% 可发电量 万 kwh 74845.90 74509.09 74173.80 73840.02 73507.74 73176.96 72847.66 72519.85 72193.51 71868.64 71545.23 71223.27 59085.64 限电率2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%扣除限电率后的发 万 kwh 73348.98 73018.91 72690.33 72363.22 72037.59 71713.42 71390.71 71069.45 70749.64 70431.26 70114.32 69798.81 57903.93电量 厂用综合电率1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27%1.27% 售电量72420.6172094.7271770.2971447.3271125.8170805.7570487.1270169.9369854.1669539.8269226.8968915.3757171.04 ——优先电量 万 kwh 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 12585.00 ——市场电量 万 kwh 59835.61 59509.72 59185.29 58862.32 58540.81 58220.75 57902.12 57584.93 69854.16 69539.82 69226.89 68915.37 57171.04电价 2-1-513成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目单位2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年永续期 ——优先电量电价 元/kwh 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 0.3550 ——市场电量电价 元/kwh 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292 0.2292售电收入 ——优先电量收入万元4468.234468.234468.234468.234468.234468.234468.234468.230.000.000.000.000.00 ——市场电量收入万元13713.7613639.0713564.7113490.6913417.0013343.6513270.6213197.9216009.9215937.8715866.1515794.7513103.06 光伏收入小计万元18181.9918107.3018032.9417958.9217885.2317811.8817738.8517666.1616009.9215937.8715866.1515794.7513103.06 主营业务收入合计万元53509.0953434.4053360.0553286.0353212.3453138.9853065.9652993.2651337.0251264.9851193.2651121.8648430.1735327.10 2-1-514成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） b.主营业务成本 I主要成本要素预测 i水电项目 人工成本：根据公司人员配置情况及合理的工资标准进行预测，未来不考虑薪酬增长； 机物料消费：参照历史年度占营业收入的比例确定预测期占营业收入的比例 为0.15%； 运行维护费：2021年为股东四川远通水电开发有限公司人员运营管理，清洁能源收购后毛尔盖公司后不存在该费用的支出； 维修费：参照历史年度占营业收入的比例确定预测期占营业收入的比例为 0.55%； 劳务费：为水情、水工建筑物观测、鱼站等运维费，2022年开始业务量逐渐减少，参照合同金额进行预测。 物业费：为与中电建五兴物业管理有限公司签订的有关毛尔盖水电站营地物 业管理服务合同，参照合同金额进行预测； 折旧费：折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧、使用权资产折旧，依据毛尔盖公司各类固定资产的折旧政策和各类无形资产的摊销政策进行预测； 安全专项支出：为企业安全生产管理费用，按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知(财资[2022]36号)的标准进行预测：上一年度营业收入不 超过1000万元的，按照3%提取；上一年度营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1.5%提取；上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照1%提取； 财产保险费：参照历史年度占营业收入的比例确定预测期占营业收入的比例 为0.55%； 土地征收逐年补偿金：毛尔盖水电用地移民补偿费，根据川扶贫移民发 2-1-515成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） (2012)565号文件和阿坝州黑水县毛尔盖水电站农村移民逐年补偿生产安置方式 实施细则(试行)规定及目前土地物价的变动，毛尔盖水电站每年预计支付660万元土地征收补偿金，自省人民政府批准实施逐年补偿生产安置方式之日起，至电站报废复耕为止； 大坝维护费：按照每年450万元/年进行预测； 库区基金：按照征收标准为每万千瓦时实际上网电量0.008进行预测； ii光伏项目 本次评估根据可研报告中的成本参数进行预测，具体如下： 材料费：参照四川蜀道清洁能源集团有限公司印发《生产成本标准定额(试行)》[2025]317号文，毛尔盖公司属于不配套储能的光伏发电项目，按9万元/万 kW（含税）的标准进行预测； 修理费：根据项目实际情况结合白乌项目支出情况，预计修理费8万元/万kW（含税）； 折旧费：折旧和摊销涉及光伏项目相关的固定资产与使用权资产折旧，依据光伏项目25年的使用年限折旧政策进行预测； 保险费：参照企业现有保单金额进行预测； 草地租赁费：为毛尔盖公司因投资建设42万千瓦水光互补项目需要，向黑水县知木林镇人民政府及当地村民委员会租入的草地，按合同约定价格进行预测； 安全生产费：为企业安全生产管理费用，按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知(财资[2022]36号)的标准进行预测：上一年度营业收入不超 过1000万元的，按照3%提取；上一年度营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1.5%提取；上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照1%提取。 II主营业务成本预测 根据以上各成本要素的支出情况，预测主营业务成本，明细如下表： 2-1-516成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年人工费1197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.75 机物料消耗49.2452.9952.9952.9952.9952.9952.9952.9952.9952.9952.9952.99运行维护费 维修费180.05193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75 劳务费307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08指标补偿费 物业费152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97 折旧费14037.9413989.2314459.0113638.2413036.8012947.4712917.9612388.4512394.8012389.5412327.3212314.32 安全专项支出383.06393.28418.27418.27418.27418.27418.27418.27418.27418.27418.27418.27 财产保险费181.32195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12 地征收逐年补偿金660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30 业务招待费等其他费用140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00 大坝维修费400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00 库区基金1185.931276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.21 水电成本小计18875.6418958.6819453.4618632.6918031.2517941.9217912.4017382.9017389.2517383.9917321.7717308.77 二、毛尔盖光伏电站 人工费699.67699.67699.67699.67699.67699.67699.67699.67699.67699.67699.67699.67 材料费297.35297.35297.35297.35297.35297.35297.35297.35297.35297.35297.35297.35 2-1-517成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年修理费334.51334.51334.51334.51334.51334.51334.51334.51334.51334.51334.51334.51 折旧费7641.357629.057629.057629.057629.057629.057629.057629.057629.057629.057629.057629.05 摊销费9.719.719.719.719.719.719.719.719.719.719.719.71 保险费164.85164.85164.85164.85164.85164.85164.85164.85164.85164.85164.85164.85草地租赁费 安全生产费183.72215.66255.26254.48253.70252.92252.14251.37250.61249.84249.08248.32 其他费用117.39117.39117.39117.39117.39117.39117.39117.39117.39117.39117.39117.39 光伏成本小计9448.549468.199507.799507.009506.229505.449504.679503.909503.139502.379501.619500.85 主营成本小计28324.1828426.8728961.2528139.6927537.4727447.3627417.0726886.8026892.3826886.3526823.3726809.62项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年永续期 人工费1197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.751197.75 机物料消耗52.9952.9952.9952.9952.9952.9952.9952.9952.9952.9952.9952.9952.9952.99运行维护费 维修费193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75193.75 劳务费307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08307.08指标补偿费 物业费152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97152.97 2-1-518成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年永续期 折旧费12869.4112882.1412911.7812963.6112918.2512354.9912323.9612309.5812197.2611879.5212249.2712249.7912250.349241.92 安全专项支出418.27418.27418.27418.27418.27418.27418.27418.27418.27418.27418.27418.27418.27418.27 财产保险费195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12195.12 圭地征收逐年补偿金660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30660.30 业务招待费等其他费用140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00140.00 大坝维修费400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00 库区基金1276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.211276.21 水电成本小计17863.8617876.5917906.2317958.0617912.7017349.4417318.4117304.0317191.7116873.9717243.7217244.2417244.7914236.37 二、毛尔盖光伏电站 人工费699.67699.67699.67699.67699.67699.67699.67699.67699.67699.67699.67699.67583.05 材料费297.35297.35297.35297.35297.35297.35297.35297.35297.35297.35297.35297.35247.79 修理费334.51334.51334.51334.51334.51334.51334.51334.51334.51334.51334.51334.51278.76 折旧费7629.057629.057629.057629.057629.057609.507511.767511.767511.767511.767511.767511.763343.96 摊销费9.719.719.719.719.719.719.719.719.719.719.719.719.71 保险费164.85164.85164.85164.85164.85164.85164.85164.85164.85164.85164.85164.85137.37 草地租赁费50.24217.45217.45217.45217.45217.45217.45181.21 安全生产费247.57246.82246.07245.33244.59243.85243.12242.39241.66225.10224.38223.66222.95 其他费用117.39117.39117.39117.39117.39117.39117.39117.39117.39117.39117.39117.3997.82 光伏成本小计9500.099499.349498.609497.859497.119527.079595.809595.079594.349577.789577.069576.345102.63 2-1-519成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年永续期 主营业务成本合计27363.9627375.9327404.8327455.9227409.8126876.5126914.2126899.1026786.0526451.7526820.7826820.5822347.4214236.37 2-1-520成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） c.管理费用 毛尔盖管理费用主要为职工薪酬与差旅费等其他费用，预测期参考历史年度水平预测。 d.税金及附加 毛尔盖公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、水资源税等。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。预测结果如下： 2-1-521成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年应交增值税0.002694.226412.916762.286750.986712.366732.126719.676712.536699.516692.806679.97 水资源税745.50802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25 城市维护建设税0.0026.9464.1367.6267.5167.1267.3267.2067.1367.0066.9366.80 教育费附加0.0080.83192.39202.87202.53201.37201.96201.59201.38200.99200.78200.40 地方教育费附加0.0053.88128.26135.25135.02134.25134.64134.39134.25133.99133.86133.60 车船使用税1.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.08 房产税21.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.97 土地使用税0.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.89 印花税39.2144.5044.4344.3744.3144.2444.1844.1244.0543.9943.9343.87 合计808.651032.341255.401276.291275.551273.171274.291273.481272.991272.151271.691270.85项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年永续期 应交增值税6299.416663.196647.836614.156634.356622.126602.596592.786377.836368.475999.266349.517653.485232.22 水资源税802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25 城市维护建设税62.9966.6366.4866.1466.3466.2266.0365.9363.7863.6859.9963.5076.5352.32 教育费附加188.98199.90199.43198.42199.03198.66198.08197.78191.33191.05179.98190.49229.60156.97 地方教育费附加125.99133.26132.96132.28132.69132.44132.05131.86127.56127.37119.99126.99153.07104.64 车船使用税1.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.08 2-1-522成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年永续期 房产税21.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.97 土地使用税0.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.89 印花税43.8143.7543.6843.6243.5643.5043.4443.3842.0341.9741.9141.8539.6528.92 合计1247.961269.721268.741266.661267.811267.021265.791265.141250.891250.261228.051249.011325.041169.04 2-1-523成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 水资源税：按照征收标准为每万千瓦时实际上网电量0.005元进行预测； 城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的1%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测； 车船税：参照历史年度缴纳标准进行预测； 土地使用税：按土地面积及税额标准进行预测； 房产税：公司房产税按房产租金收入计征，年税率为12%，参照历史年度缴纳标准进行预测； 印花税：参照历史年度占营业收入比例进行预测。 e.财务费用 财务费用包括净利息费用、手续费等。由于净利息费用占公司财务费用的90%以上，所以用净利息费用作为财务费用的近似替代，净利息费用就是利息费用减利息收入。利息费用来源于付息债务，利息收入主要来自公司存在银行的货币资金。 当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率 当年利息收入=当年最佳现金余额×相应利率 f.所得税费用 毛尔盖公司享受西部大开发税收优惠政策所得税税率15%，至2030年12月31日。 期满后假设延续西部大开发税收优惠政策，所得税率仍为15%。 在会计利润的基础上，得到应纳税所得额，在应纳税所得额的基础上乘以有效所得税率得到当期所得税。 由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化，不会影响现金流量，故不对其预测。 g.营运资金追加额预测 从企业生产经营角度，营运资金是指企业维持正常的生产经营活动所需占用的必要资产；从会计角度，营运资金是指流动资产减非付息流动负债。本次评估时通过分析公司的历史财务数据，结合对未来成本的预测对企业的各项付现成本进行测算，进 2-1-524成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）而对预测期内的营运资金的增加额进行测算。 营运资金增加额＝本期营运资金-期初营运资金 其中营运资金＝营运流动资产-营业流动负债 最佳现金余额参考企业现金需求额进行预测，预计周转率为12； 应收款项以营业收入为基础测算，参照次月结算电费情况确定周转率为12； 预付款项、应付账款以付现营业成本为基础测算，参照付款方式及历史年度水平确定周转率为12、9； 存货以付现营业成本为基础测算，参照历史年度水平确定周转率为12； 其他应收款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款参考历史年度数据占营业收入占比预测。 h.折旧、摊销、资本性支出预测 I固定资产 固定资产包括：在建工程、固定资产。 i在建工程，为建设中的水电站设备改造工程及水光互补项目工程，预计后续支出不含税价1161.36万元，分别于2026年结转至房屋及构筑物、机器设备和土地使用权。 采用 BASE法则预测： 在建工程期末额(E) =在建工程期初额(B)+固定资产购建——新增在建工程(A_1) +工程物资转入在建工程(A_2)-在建工程转入固定资产(S) ii固定资产，本次评估仅考虑预测期维持企业简单再生产的资产更新改造支出，每年新增投入生产的设备主要面对产品迭代升级时进行，按照设备经济寿命使用年限进行更新投入。采用 BASE法则预测： 固定资产期末额(E) =固定资产期初额(B)+固定资产购建——资本化维护性支出(A_1) 2-1-525成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） +固定资产购建——直接新增固定资产(A_2)+在建工程转入固定资产(A_3) -新增固定资产产生的折旧(S_1)-存量固定资产折旧(S_2) i.永续期收益预测及主要参数的确定 永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定： 式中： r：折现率 Rn+1：永续期第一年企业自由现金流 g：永续期增长率 n：明确预测期末年 I永续期折现率按上一节等参数进行确定。 II永续期增长率：g=0.00%。永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g为零。 III Rn+1按预测期末第 n年自由现金流量调整确定。 主要调整包括： i折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为9241.92万元。 具体评估思路为：a/将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；b/ 再将该现值按经济年限折为年金；c/将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折 旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；d/将该现值再按经济年限折为年金；e/将 b/和 d/相加得出永续期折旧、摊销费。 ii资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周 2-1-526成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。 则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1为 19499.94万元。 j.企业自由现金流量表的编制 经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，具体结果见下表： 2-1-527成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 金额单位：人民币万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年营业收入47894.5054353.3254274.8354196.7054118.9154041.4753964.3953887.6553811.2553735.2053659.4953584.12 营业成本28324.1828426.8728961.2528139.6927537.4727447.3627417.0726886.8026892.3826886.3526823.3726809.62 税金及附加808.651032.341255.401276.291275.551273.171274.291273.481272.991272.151271.691270.85 销售费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 管理费用506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60 研发费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 财务费用15497.5614863.2914206.6613538.0512865.4912161.7611454.0110712.789968.229198.748427.437623.76 资产减值损失0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 信用减值损失0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 投资收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 资产处置收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 汇兑损益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 其他收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 营业利润2757.529524.239344.9310736.0711933.8012652.5813312.4114507.9915171.0615871.3616630.4117373.30 营业外收入0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 营业外支出0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 利润总额2757.529524.239344.9310736.0711933.8012652.5813312.4114507.9915171.0615871.3616630.4117373.30 所得税0.000.0058.221610.411790.071897.891996.862176.202275.662380.702494.562605.99 2-1-528成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年净利润2757.529524.239286.719125.6610143.7310754.7011315.5512331.7912895.4113490.6614135.8514767.30 财务费用(融资)15498.5414864.2614207.6213539.0412866.4612162.7111454.9310713.679969.099199.588428.247624.54 法定税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00% 税后利息费用13173.7612634.6212076.4711508.1910936.4910338.309736.699106.628473.737819.647164.016480.86 息前税后利润 EBITA 15931.27 22158.84 21363.19 20633.84 21080.22 21093.00 21052.24 21438.42 21369.13 21310.30 21299.85 21248.16 营运资金的追加3494.47305.34(62.04)(321.08)(92.63)(83.22)(82.05)(98.20)(85.14)(88.12)(89.71)(91.97) 光伏项目资产回收0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 长期经营性资产的追加(20527.64)(21274.01)(18975.44)(20920.30)(20309.66)(20000.73)(20200.27)(19651.75)(19679.58)(19650.23)(19612.10)(19575.75) 其中：折旧21679.2921618.2822088.0621267.2920665.8620576.5220547.0120017.5020023.8520018.5919956.3719943.37 摊销9.719.719.719.719.719.719.719.719.719.719.719.71 资本性支出1161.36353.983122.34356.71365.91585.50356.45375.47353.98378.07353.98377.34 折旧+摊销-资本性支出20527.6421274.0118975.4420920.3020309.6620000.7320200.2719651.7519679.5819650.2319612.1019575.75 无杠杆自由现金流小计32964.4443127.5140400.6641875.2241482.5141176.9541334.5641188.3741133.8541048.6541001.6740915.88 折现年份(年)0.501.502.503.504.505.506.507.508.509.5010.5011.50 折现因子0.980.940.900.860.830.790.760.730.700.670.640.61 现金流现值32278.3840489.1736363.0436130.9734308.2332640.2831400.0329981.4528686.3927422.2426233.2825066.69项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年永续期 营业收入53509.0953434.4053360.0553286.0353212.3453138.9853065.9652993.2651337.0251264.9851193.2651121.8648430.1735327.10 营业成本27363.9627375.9327404.8327455.9227409.8126876.5126914.2126899.1026786.0526451.7526820.7826820.5822347.4214236.37 税金及附加1247.961269.721268.741266.661267.811267.021265.791265.141250.891250.261228.051249.011325.041169.04 2-1-529成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年永续期 销售费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 管理费用506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60506.60 研发费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 财务费用6786.275946.725104.383228.742319.261410.64705.05117.08(0.51)(0.51)(0.51)(0.51)(0.38)(0.38) 资产减值损失0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 信用减值损失0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 投资收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 净敞口套期收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 资产处置收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 汇兑损益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 其他收益0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 营业利润17604.3118335.4319075.5020828.1121708.8623078.2223674.3124205.3522794.0023056.8822638.3422546.1824251.4919415.48 营业外收入0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 营业外支出0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 利润总额17604.3118335.4319075.5020828.1121708.8623078.2223674.3124205.3522794.0023056.8822638.3422546.1824251.4919415.48 所得税2640.652750.322861.323124.223256.333461.733551.153630.803419.103458.533395.753381.933637.722912.32 净利润14963.6615585.1216214.1717703.9018452.5319616.4920123.1620574.5519374.9019598.3519242.5919164.2520613.7616503.16 财务费用(融资)6787.035947.445105.073229.362319.851411.20705.60117.600.000.000.000.000.000.00 法定税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00% 2-1-530成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年永续期 税后利息费用5768.975055.324339.312744.961971.881199.52599.7699.960.000.000.000.000.000.00息前税后利润 20732.6320640.4420553.4920448.8620424.4120816.0120722.9220674.5119374.9019598.3519242.5919164.2520613.7616503.16 EBITA 营运资金的追加(81.96)(94.61)(95.04)(206.43)(104.09)(112.02)(66.00)(68.47)(113.57)(14.92)4.35(3.79)(1739.69)369.81 光伏项目资产回收0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.0012598.190.00长期经营性资产的 (17278.52)(20164.19)(20150.06)(20016.88)(20200.56)(19620.22)(19491.45)(19474.25)(19364.75)(19047.01)(16648.40)(19414.55)(27834.82)(3366.59)追加 其中：折旧20498.4720511.1920540.8420592.6720547.3019964.4919835.7219821.3419709.0219391.2819761.0219761.5415594.309241.92 摊销9.719.719.719.719.719.719.719.719.719.719.719.719.710.00 资本性支出3229.66356.71400.48585.50356.45353.98353.98356.80353.98353.983122.34356.71367.395875.33 折旧+摊销-资本性 17278.5220164.1920150.0620016.8820200.5619620.2219491.4519474.2519364.7519047.0116648.4019414.5515236.633366.59 支出无杠杆自由现金流 38093.1140899.2540798.5940672.1640729.0640548.2540280.3740217.2338853.2238660.2735886.6438582.5962786.4719499.94 小计 折现年份(年)12.5013.5014.5015.5016.5017.5018.5019.5020.5021.5022.5023.5024.5025.50 折现因子0.590.560.540.510.490.470.450.430.410.390.370.350.330.32 现金流现值22340.5722954.7521905.4220881.0219982.2618995.4418002.5117134.6015772.7714952.9313224.3713546.0921002.426214.66 终值现值125322.38 现金流现值和627909.97 经营性资产价值753232.35 2-1-531成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） k.经营性资产评估结果 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为753232.35万元。 *溢余资产及非经营性资产价值的估算及分析过程 A.溢余 C1的分析及估算 溢余资金账面值5790.44万元，以核实后的账面值确定评估值。 B.非经营资产 C2的分析及估算 其他应收款账面值2.08万元，以核实后的账面值确定评估值； 投资性房地产账面值153.43万元，以资产基础法结果确定评估值为591.36万元； 递延所得税资产账面值3550.62万元，对可弥补亏损形成的递延所得税资产评估为0，其余以核实后的账面值确定评估值； 其他非流动资产账面值16.28万元，因时间较长无法核实按账面值列示； 应付账款账面值6357.00万元，以核实后的账面值确定评估值； 其他应付款账面值35402.53万元，以核实后的账面值确定评估值； 递延所得税负债账面值316.33万元，以核实后的账面值确定评估值； 其他非流动负债账面值30676.41万元，以核实后的账面值确定评估值。 *收益法评估结果 A.企业整体价值的计算 V＝P＋C1+C2 ＝687254.25万元 B.付息债务价值的确定 毛尔盖公司付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，合计 2-1-532成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 548033.00万元。 C.股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为： E＝V－D ＝139221.24万元 5）评估结论 *资产基础法 采用资产基础法评估，毛尔盖公司资产账面值767659.39万元、评估值864533.89万元、增值率12.62%，负债账面值637495.86万元、评估值637495.86万元、无评估增减值，股东全部权益账面值130163.53万元、评估值227038.03万元、增值率74.43%。 账面值评估值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1流动资产25223.8725223.87-- 2非流动资产742435.52839310.0296874.5013.05 其中：投资性房地产153.43591.36437.93285.43 固定资产736244.01834870.4998626.4813.40 在建工程329.40264.23-65.17-19.78 使用权资产2108.8417.04-2091.80-99.19 递延所得税资产3550.623550.62-- 其他非流动资产49.2216.28-32.94-66.92 3资产总计767659.39864533.8996874.5012.62 4流动负债82246.7682246.76-- 5非流动负债555249.10555249.10-- 6负债合计637495.86637495.86-- 7股东权益130163.53227038.0396874.5074.43 *收益法 采用收益法评估，毛尔盖公司股东全部权益账面值130163.53万元、评估值139221.24 2-1-533成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 万元、增值率6.96%。 *评估方法的选择 A.测算结果分析 两种方法测算结果差异较大，主要原因为： 通常而言，资产基础法是从单项资产的价值的加和来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，资产基础法主要通过加和各项资产在评估基准日的市场价值，从重置各项资产的角度考虑企业的价值，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论。 毛尔盖水电站处于黑水河干流，是黑水河干流"二库五级"梯级开发中的第三级电站。 流域的来水情况会直接影响水电站发电量，而来水情况受降雨、融雪、黑水河上游水库的调蓄等主要因素的影响，同时上网电价受电力市场改革等国家政策影响较大，使得运用收益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性；另一方面水电的旋转备用、调峰服务等 辅助服务市场正在建立过程中，未来将会得到辅助服务的收入，但当前阶段无法量化该部分收入，未来收益具有一定的不确定性。资产基础法评估中对主要资产如水电站枢纽工程量、移民补偿工作量及各自价格标准等均取得了较为详细的资料，评估依据的数据从数量和质量方面均优于收益法，使得资产基础法评估结果能够客观公允地反映各项资产在评估基准日的市场价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 B.评估结论确定 基于上述分析，本次评估采用资产基础法测算结果为评估结论。 在满足评估假设条件下，毛尔盖公司股东权益在评估基准日的市场价值为人民币 227038.03万元。 评估结论根据以上评估工作得出。 6）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 *评估结论与账面价值比较变动情况 2-1-534成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 在满足评估假设条件，毛尔盖公司股东全部权益账面值130163.53万元、评估值 227038.03万元、增值率74.43%。 *评估结论与账面价值比较变动原因 A.投资性房地产评估值为 591.36 万元，较账面价值 153.43 万元增值 437.93 万元，增值率为285.42%。主要原因： 由于投资性房地产取得时间较早，而近年来成都市房地产市场发展迅速，房地产市场价值有大幅度地上涨，从而导致评估值大幅增值。 B.房屋建筑物类固定资产评估值 609281.09 万元，较账面值 533231.05 万元增值 76050.04万元，增值率14.26%。主要原因： a.房屋重置成本较账面原价增值 5225.82万元，增值率 11.22%，原因为：由于房屋建成时间较早，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等均有一定幅度的上涨，导致工程造价的上涨，从而表现为重置成本增值。房屋评估值较账面值增值5545.30万元，增值率 16.03%，原因为：由于重置成本增值以及本次评估采用的部分房屋建筑物经济耐用年限长 于企业采用的会计折旧年限导致评估值增值。 b.构筑物重置成本较账面原价增值 81134.84 万元，增值率 12.29%，原因为：由于构筑物建成时间较早，评估基准日的建筑市场人工和建筑材料等均有一定幅度的上涨，导致工程造价的上涨，从而表现为重置成本增值。构筑物评估值较账面值增值70121.28万元，增值率14.05%，原因为：由于重置成本增值导致评估值增值。 C.设备类固定资产(不含光伏设备)评估值 20425.33 万元，较账面值 10038.87 万元增值10386.46万元，增值率103.46%。主要原因： 机器设备的重置成本较账面原值减值3447.42万元，减值率6.81%，主要原因为：技术进步和市场竞争使机器设备购置价下降；评估值较账面值增值10316.92万元，增值率 106.92%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 车辆重置成本较账面原价减值30.54万元，减值率11.30%，主要原因为：技术进步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值31.89万元，增值率23.82%，主要 2-1-535成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 电子设备重置成本较账面原价减值2638.71万元，减值率86.72%，主要原因为：一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子设备以二手市场价确定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值增值37.65万元，增值率14.71%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 D.与光伏发电相关的资产组评估值为 205164.07万元，较账面值 197917.27万元增值7246.80万元，增值率3.66%。评估增值的主要原因是：毛尔盖光伏项目系水光互补项目， 与光伏相关的资产组具有一定的盈利能力。 E.使用权资产评估值 17.04 万元，较账面值 2108.84 万元评估减值 2091.80 万元，减值原因为光伏租赁草地在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估为0所致。 F.其他非流动资产评估值为 16.28万元，较账面值 49.22万元评估减值 32.94万元，减值原因为与光伏相关的征地费、植被恢复费等在光伏发电相关的资产组中评估，此处评估为0所致。 （2）巴郎河水电的具体情况 1）评估概况 本次评估采用资产基础法和收益法对巴郎河水电股东全部权益进行评估，取资产基础法作为最终评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕82号），以2025年12月31日为基准日，巴郎河水电股东全部权益评估值为75985.48万元，较股东全部权益账面值增值34242.87万元，增值率82.03%。 2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对巴郎河公司的股东全部权益价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取资产基础法结论作为最终评估结论。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或 2-1-536成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 3）资产基础法评估具体情况 *货币资金 A.内容和账面金额 货币资金为银行存款，账面值人民币1102.25万元。 B.评估方法按核对无误后的账面价值作为评估价值。 C.评估结果 货币资金评估结果为人民币1102.25万元，较账面值无增减值。 *应收及预付款项 A.内容和账面金额 a.应收账款 主要为应收电费、房租，账面余额1325.86万元、坏账准备0.11万元、账面值1325.75万元。 b.预付款项 主要为预付咨询费、监理费、油卡充值和审计服务费等，账面余额40.85万元、坏账准备0.00万元、账面值40.85万元。 c.其他应收款 主要为垫付电费和应收成都锦凯源工程项目管理有限公司建设期借款等款项，账面余额230.64万元、坏账准备61.00万元、账面值169.63万元。 B.评估方法及评估结果 a.应收账款、其他应收款 2-1-537成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 在核实无误的基础上，借助于历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项的评估值，计提的坏账准备按0值评估。 I应收账款 单位：万元应收账款分类余额风险损失率风险损失额 1、能全额收回的1314.860%0.00 2、已形成坏账的0.0100%0.00 3、介于1和2之间的 aging≤1年 11.00 1.00% 0.11 合计1325.860.11 应收账款余额1325.86万元，风险损失额0.11万元，评估值1325.75万元，较账面值无评估增减值。 II其他应收款 单位：万元其他应收款分类余额风险损失率风险损失额 1、能全额收回的0.000%0.00 2、已形成坏账的0.00100%0.00 3、介于1和2之间的 aging≤1年 0.00 1.00% 0.00 1年＜aging≤2年 85.52 10.00% 8.55 2年＜aging≤3年 73.76 20.00% 14.75 3年＜aging≤4年 67.31 50.00% 33.66 aging＞5年 4.04 100.00% 4.04 合计230.6461.00 其他应收款余额230.64万元，风险损失额61.00万元，评估值169.63万元，较账面值无评估增减值。 b.预付款项 2-1-538成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能接受的相应劳务形成权利的价值确定预付款项的评估值。 预付款项账面值40.85万元、评估值40.85万元，较账面值无评估增减值。 *存货 A.种类、金额 存货为原材料，账面余额59.04万元、计提存货跌价准备0.00万元、账面价值59.04万元。 B.评估方法 原材料均处于正常使用状况，账面价值主要由支付的材料价款、运杂费等构成，评估人员通过对评估基准日前后购置发票、购置合同以及其他价格信息资料的查询，比较分析认为市场价与账面值变化不大，因此以核实后的账面值确定评估值。 C.存货评估结果 存货评估价值59.04万元，较账面值无评估增减值。 *其他流动资产 A.内容及账面金额 其他流动资产系预缴企业所得税及留抵进项税，账面值432.27万元。 B.评估方法以核实后的账面值作为评估值。 C.评估结果 其他流动资产评估值为432.27万元，较账面值无增减值。 *固定资产——房屋建筑物 A.种类及账面金额 房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物等，账面值74132.10万元，其中： 2-1-539成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 房屋：36栋16464.51㎡，账面原值1198.24万元、账面净值810.67万元，未提减值准备，账面价值810.67万元。 构筑物：9项，账面原值116396.97万元、账面净值73321.42万元，未提减值准备，账面价值73321.42万元。 B.关键性假设及前提 a.假设企业按目前的经营方式持续经营。 b.假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。 C.评估方法选择 根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，根据房屋建筑物具体情况采用成本法进行评估。 D.成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估价值=重置成本×成新率 a.重置成本的确定 重置成本由工程造价(含分摊的前期施工辅助工程费用)、应分摊的建设征地移民安置 补偿费用、独立费用、资金成本四部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。 I 工程造价 包括土建工程、安装工程、装饰工程三部分，工程造价由税前工程造价和增值税销项税额构成。 税前工程造价：根据收集的电站房屋建筑物竣工造价结算书及其工程量，按现行相关工程定额的计价标准、工程所在地评估基准日工料机的市场价格，采用调整法测算其建安费用； 2-1-540成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。 II 应分摊的建设征地移民安置补偿费用 建设征地移民安置补偿费用根据实际发生，结合物价指数调整确定，并计算建设征地移民安置补偿费用占工程造价的比例。应分摊的建设征地移民安置补偿费用根据建设征地移民安置补偿费用占工程造价的比例乘以工程造价确定。 III 独立费用 建设单位为建设工程而投入的除工程造价外的其他服务性费用，包括：项目建设管理费、科研勘察设计费。其中项目建设管理费包括：工程建设管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经济评审费、水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理 费、项目验收费；科研勘察设计费包括：施工科研试验费、勘察设计费。 IV 资金成本资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。按资金利息考虑。 根据水电站合理建设工期，利率参考贷款市场报价利率(LPR)计算，并设定资金均匀投入，则： 资金成本＝(工程造价＋应分摊的建设征地移民安置补偿费用+独立费用)*工期*1/2*利率 V 可抵扣的增值税进项税额 工程造价的增值税进项税率为9%，工程建设监理费、咨询服务费、勘察设计费等增值税进项税率为6%。 b.成新率的确定 I对价值量大的水工建筑物，采用年限法和勘察法综合确定成新率。 II 对价值量小的房屋建筑物，直接以年限法确定成新率。 有关公式及参数说明如下： 2-1-541成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余值】为基础，考虑房屋建筑物大修状况等合理确定。 经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表： 单位：年房屋结构生产用房非生产用房钢筋砼结构5060砖混结构4050主要水工建筑物50附属水工建筑物30构筑物30 E.评估结果 单位：万元 类别账面原值账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率% 房屋1198.24810.67-810.6712280.668936.191002.32 构筑物116396.9773321.42-73321.42136715.0893622.8727.69 合计117595.2174132.10-74132.10148995.74102559.0638.35 增减值情况及原因分析： 房屋建筑物类固定资产评估值102559.06万元，较账面值74132.10万元增值28426.96万元，增值率38.35%。主要原因： a.房屋重置成本较账面原值增值 11082.42万元，增值率 924.89%，原因为：* 房屋建成时间较为久远，近年来建筑市场人工、材料、机械费用都有很大幅度的上涨，造成工程造价大幅上涨；*大部分房屋的账面价值包含在构筑物账面价值中，故重置成本增值。房屋评估值较账面值增值8125.51万元，增值率1002.32%，原因为：重置成本增值所致。 b.构筑物重置成本较账面原值增值 20318.11 万元，增值率 17.46%，原因为：构筑物建成时间较为久远，近年来建筑市场人工、材料、机械费用都有一定幅度的上涨，造成工程造价上涨，故重置成本增值。构筑物评估值较账面值增值20301.45万元，增值率27.69%， 2-1-542成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 原因为：重置成本增值所致。 F.特别事项说明 本次评估的位于四川省康定县孔玉乡境内巴郎口电站、华山沟电站的房屋共计34幢，总建筑面积为15545.62㎡，尚未办理《不动产权证书》，评估中假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估值的影响。 *固定资产——机器设备 A.种类及账面金额 单位：万元类别数量单位账面原值账面净值减值准备账面价值 机器设备986台(套)35458.166031.70-6031.70 车辆7辆170.8133.63-33.63 电子设备209台(套)166.9822.67-22.67 合计120235795.956088.00-6088.00 B.关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 C.评估方法选择 根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。 D.成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本×成新率 a.重置成本的确定 I机器设备 2-1-543成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 对需要安装的机器设备重置成本由设备费、安装调试费、独立费用、资金成本之和再 扣除可抵扣增值税进项税确定。对零星购置和不需要安装的机器设备，重置成本由设备购置价和运杂费之和再扣除可抵扣增值税进项税确定。 需安装设备重置成本=设备费＋安装调试费＋独立费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税 零星购置和不需安装设备重置成本=设备购置价＋运杂费－可抵扣的增值税进项税 i设备费 根据《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)的划分，水电专用设备费由设备购置价、设备运杂费和采管费等部分构成。 设备购置价：主要参考企业概算金额、设备最新市场成交价及物价指数调整予以确定。 设备运杂费和采管费：参考《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》 (NB/T11409—2023)的规定或根据企业实际发生确定。 ii安装调试费 对于发电专用设备参考《水电设备安装工程概算定额》和《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)或根据企业实际发生确定。对于不需要安装的设备，不单独考虑安装工程费。 iii独立费 独立费用包括工程建设管理费、工程建设监理费、咨询服务费、项目技术经济评审费、 水电工程质量检查检测费、水电工程定额标准编制管理费、项目验收费、生产准备费、施工科研试验费、勘察设计费等。各项费用的计算参考《水电工程费用构成及概(估)算费用标准》(NB/T11409—2023)。其中永久设备的独立费和安装工程的独立费分别计算。 其中，各种费率的确定依据见下表： 费率序号费率名称计算基础取费依据华山沟巴郎口电站电站 A 设备费 A=A1+A2+A3 2-1-544成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）费率序号费率名称计算基础取费依据华山沟巴郎口电站电站 A1 参考设备采购合同、设备最新市场设备购置价成交价及物价指数调整予以确定参考《水电工程费用构成及概(估)A2 算费用标准》(NB/T11409—2023)运杂费 设备购置价的概预算定额规定或根据企业实际发生确定 A3 《水电工程费用构成及概(估)算费采管费 设备购置价、运杂费之和 (NB/T11409—2023) 0.76% 0.76%用标准 》参考《水电设备安装工程概算定B 额》和《水电工程费用构成及概(估)安装调试费 设备购置价算费用标准》(NB/T11409—2023)或根据企业实际发生确定 C 建筑及安装工程费、工程建设管理费 3.97% 3.97%工程永久设备费之和 建筑及安装工程费2.99%2.99% D 工程建设监理费 工程永久设备费0.75%0.75% 建筑及安装工程费1.39%1.39% E 咨询服务费工程永久设备费《水电工程费用构成及概(估)算费0.9%0.89%用标准(NB/T11409—2023)》 F 建筑及安装工程费、项目技术经济评审费 0.50% 0.52%工程永久设备费之和 G 水电工程质量检查检测费 建筑及安装工程费 0.27% 0.28% H 水电工程定额标准测定编制费 建筑及安装工程费 0.14% 0.15% I 建筑及安装工程费、项目验收费 0.86% 0.93%工程永久设备费之和 J 《水电工程费用构成及概(估)算费生产准备费 工程永久设备费 (NB/T11409—2023) 2.69% 2.68%用标准 》K 建筑及安装工程费、 《水电工程勘察设计费计算标准勘查设计费工程永久设备费之和 (NB/T10968—2022) 9.268% 9.584%》 iv资金成本 资金成本即投资购建机器设备期间占用资金的机会成本，按资金利息考虑。 查询中国人民银行公布的全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率(LPR)，并结合央行公布的1年期、1-5年期、5年期以上基准利率用内插法计算得出，并设定前期费用一次性投入，其他费用每年按比例投入。根据投资规模，巴郎口水电站工程前期及建设期按5年考虑，华山沟水电站工程前期及建设期按6年考虑。 2-1-545成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） v可抵扣增值税进项税 巴郎河公司为增值税一般纳税人，可抵扣增值税进项税项有设备购置价(税率13%)、运杂费(税率9%)、安装调试费(税率9%)、工程建设监理费(税率6%)、咨询服务费(税率6%)、 水电工程质量检查检测费(税率6%)、勘查设计费(税率6%)。 II车辆 车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。 重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。 车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%。 III电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装或安装由销售商负责以及运杂费用较低，参照市场购置价扣除可抵扣的增值税进项税确定其重置成本。 b.成新率的确定 I机器设备和电子设备 采用年限法确定其成新率，其计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 II车辆 2-1-546成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100% 行驶里程法的计算公式是： 成新率=（1－已行驶里程/经济行驶里程）×100% 车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。 E.市场法具体运用 对于生产年代久远、已无同类型号销售的电子设备，以其不含税二手市场价格确定其评估值。 F.评估结果 单位：万元 账面价值评估价值增值额增值率%类别减值账面原价净值账面净额原值净值原值净值原值净值准备 机器设备35458.166031.70-6031.7029809.1111620.69-5649.055588.99-15.9392.66 车辆170.8133.63-33.63129.8770.58-40.9436.95-23.97109.86 电子设备166.9822.67-22.6747.6524.80-119.322.13-71.469.40 合计35795.956088.00-6088.0029986.6311716.07-5809.325628.07-16.2392.45 增减值情况及原因分析： 设备类固定资产评估值11716.07万元，较账面值6088.00万元增值5628.07万元，增值率92.45%。主要原因： a.机器设备的重置成本较账面原值减值 5649.05万元，减值率 15.93%，主要原因为： 一是部分设备账面原值含增值税进项税；二是受技术进步和市场竞争使设备购置价逐年下 2-1-547成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 降叠加影响所致；评估值较账面值增值5588.99万元，增值率92.66%，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 b.车辆重置成本较账面原价减值 40.94万元，减值率 23.97%，主要原因为：技术进步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值36.95万元，增值率109.86%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 c.电子设备重置成本较账面原价减值 119.32万元，减值率 71.46%，主要原因为：一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降，二是生产年代久远的电子设备以二手市场价确定评估值叠加影响所致。电子设备评估值较账面值增值2.13万元，增值率9.40%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 *无形资产——土地使用权 A.数量及账面金额 土地使用权6宗，总用地面积82590.75㎡，无申报账面价值，详见下表。 序号土地权证编号宗地名称土地位置面积㎡ 1康定市姑咱镇银河路二段川(2024)康定市不动产权第0000558号评估宗地14466271.36号 2川(2024)康定市不动产权第0001011号评估宗地2康定市孔玉乡巴郎村6456.24 3川(2024)康定市不动产权第0001012号评估宗地3康定市孔玉乡巴郎村3009.00 4川(2024)康定市不动产权第0001013号评估宗地4康定市孔玉乡巴郎村1181.77 5川(2024)康定市不动产权第0001014号评估宗地5康定市孔玉乡巴郎村533.81 6川(2024)康定市不动产权第0001015号评估宗地6康定市孔玉乡巴郎村65138.57 合计82590.75 B.评估方法 根据评估人员收集的资料，该6宗土地使用权账面价值分摊在固定资产中，企业未对该6宗土地使用权单独建账，故本次评估将上述6宗土地使用权的价值合并到建设征地移民安置补偿费中评估。 C.评估结果 本次评估将6宗土地使用权的价值合并到建设征地移民安置补偿费中评估，此处评估 2-1-548成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为零。 *无形资产——其他无形资产 A.类别及账面金额 其他无形资产为购入的巴郎口水电站 1#机组 LCU及监控网络 2020.07、华山沟、巴郎 口集控运行及 EDC经济调度和金思维软件公司双控系统等软件系统，原始入账价值 671.09万元、累计摊销524.42万元、摊余价值146.67万元。 B.评估方法及结果 对于企业外购的自用软件，采用成本法进行评估。即按照正常情况下在评估基准日的市场价值确定评估值，由于软件均升级到最新状态，无需考虑贬值因素。对于已摊销完未使用软件，评估为0。 经评估，其他无形资产评估值402.46万元，较账面值增值255.79万元。增值原因为待估软件系统已升级到最新状态无评估贬值。 *长期待摊费用 A.内容及账面金额 长期待摊费用为瑞控电力信息与控制平台软件、保障安全生产检测系统服务费等，原始发生额534.12万元，账面值(摊余价值)93.71万元。 B.评估方法根据评估目的实现后的产权持有者还存在的且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。 C.评估结果 长期待摊费用评估结果25.76万元，较账面值减值67.95万元，减值率72.51%。主要原因为结算四川欣交隆建筑工程有限公司华山沟大坝交通洞道路硬化工程款已在固定资产 -房屋建筑物中进行作价，该项长期待摊费用评估为0导致减值。 *递延所得税资产 2-1-549成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） A.内容及账面金额 递延所得税资产系由信用减值损失而产生的可抵扣暂时性差异，评估基准日金额9.17万元。 B.评估方法及评估结论 递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值。 评估结果为9.17万元，较账面值无增减值。 *其他非流动资产 A.内容及账面金额 其他非流动资产为预付四川卓信汇通科技有限公司省调光传输设备、预付 CJGT003-L-170/6*15.6冲击式水轮机转轮费和预付上海欣飞流制泵有限公司长轴深井泵泵 体订购款等，账面值167.36万元。 B.评估方法以核实账面后金额作为评估值。 C.评估结果 其他非流动资产评估结果167.36万元，较账面值无评估增减值。 *应付款项 A.内容及账面金额 a.应付账款 2-1-550成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 主要为分摊管理费、保证金、营销服务费和其他开支等款项，账面值853.03万元。 b.应付股利 系应付股东四川蜀道清洁能源集团有限公司、成都久兴源投资管理有限责任公司和四 川华电电力投资有限公司股利，账面值2540.77万元。 c.其他应付款 主要为应付库区基金、应付质保金、履约保证金和其他暂收款项等，账面值3299.54万元。 B.评估方法及结果 a.应付账款以核实后的金额作为评估值； 应付账款评估值为853.03万元，较账面值无增减值。 b.应付股利以核实后的金额作为评估值； 应付股利评估值2540.77万元，较账面值无增减值。 c.其他应付款以核实后的金额作为评估值； 其他应付款评估值为3299.54万元，较账面值无增减值。 ?应付职工薪酬 A.内容及账面金额 应付职工薪酬由工资、工会经费、教育经费等组成，账面值364.68万元。 B.评估方法及结果应付职工薪酬以核实后的账面金额作为评估值。 应付职工薪酬评估值364.68万元，较账面值无增减值。 ?应交税费 A.内容及账面金额 2-1-551成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 应交税费由增值税、所得税和代扣代缴的个人所得税等组成，账面值287.04万元。 B.税负政策税种计税依据税率 增值税销售额13%、6% 企业所得税应纳税所得额15%* 城建税应纳流转税额1% 教育费附加应纳流转税额3% 地方教育附加应纳流转税额2% 水资源税当期发电量0.005元/千瓦时 注：巴郎河公司享受西部大开发政策，所得税税率为15%。 C.评估方法及结果应交税费以核实后的账面值作为评估值。 应交税费评估值287.04万元，较账面值无增减值。 ?一年内到期非流动负债 A.内容及账面金额 一年内到期非流动负债系重分类巴郎河公司一年内到期的长期借款及应付利息，账面金额5529.12万元，明细如下： 单位：万元 序号名称发生日期到期日月利率%账面值 1中国农业银行康定市支行借款2024/12/312025/11/210.285500.00 2中国农业银行康定市支行借款应付利息2025/12/202025/12/310.2829.12 合计5529.12 B.评估方法及结果 一年内到期非流动负债属于巴郎河公司实际需承担的负债项目及金额，对其按核对无误后的账面价值作为评估价值。 一年内到期非流动负债评估结果为人民币5529.12万元，较账面值无增减值。 2-1-552成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ?长期借款 A.内容及账面金额 长期借款账面金额29150.00万元，系巴郎河公司向中国农业银行康定市支行借入的长期借款，借款期限10年。 B.评估方法及结果 长期借款属于巴郎河公司实际需承担的负债项目及金额，对长期借款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 长期借款评估结果为人民币29150.00万元，较账面值无增减值。 4）收益法评估具体情况 *收益预测的假设条件 评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下： A.一般假设 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条 件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件 下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的适用范围受到限制。 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为 2-1-553成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 B.收益法评估假设假设巴郎河水电保持持续经营状态； 本次评估假设巴郎河水电水电站未来年度的标杆上网电价采用前三年均价，不发生变化。 根据西部大开发企业所得税优惠政策，巴郎河水电企业所得税符合上述优惠政策减按 15%征收。目前，西部大开发企业所得税优惠政策的期限至2030年12月31日，但按目前 国家对中西部地区鼓励类企业的扶持情况，该政策有望持续施行。故本次评估假设巴郎河公司能持续执行15%的所得税优惠税率。 巴郎河水电执行的水资源税的征收标准为每千瓦时上网电量0.005元，库区基金征收标准为每千瓦时上网电量0.008元。本次评估假设未来年度水资源税、库区基金收取标准保持不变。 除非另有说明，假设巴郎河水电完全遵守所有有关的法律法规，并假定巴郎河水电管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效管理。 除非另有说明，假设巴郎河水电完全遵守所有有关的法律法规，并假定大渡河公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。 假设巴郎河水电的电力经营许可证、取水许可证在有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。 假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业 2-1-554成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。 对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团 体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。 *收益法评估模型 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 A.评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 B.计算公式 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。计算公式： E＝V－D 公式一 V＝P＋C1＋C2 公式二 上式中： 2-1-555成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） E：股东全部权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； C2：非经营性资产评估价值； 其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： 公式三 公式三中： Rt：明确预测期的第 t期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 123，···，n； r：折现率； n：明确预测期末年； TV：到期后可分配剩余财产价值 C.收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶 2-1-556成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）段。明确预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定，在可预见的未来不会出现大的变动。此时，公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投资项目，其业绩增长也趋于稳定、平缓。当企业达到稳定经营状态之后，永续期增长率(g)为 0。结合巴郎河公司的经营现状、产能释放、市场预期，综合考虑，评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。 D.预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)－资本性支出－营运资金变动 E.折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。 F.付息债务价值的确定 企业付息债务为长期借款以及一年内到期的非流动负债中的借款本金，核实后的账面值确定评估值。 G.溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产：是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，为富余现金； 非经营性资产(负债)是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。为其他流动资产中预交的个人所得税和其他应收款中的租金补贴。对该类资产单独进行评估。 *折现率的确定 A.折现率模型的选取 2-1-557成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)，计算公式如下： 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； t：被评估企业的所得税税率。 加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常做法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下： 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价本； Rc：企业特定风险调整系数； t：被评估企业的所得税税率。 2-1-558成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B.折现率具体参数的确定 a.无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过Wind咨询查询，以距评估基准日超过 10年的长期国债到期收益率 1.85%作为安全利率，本评估报告就以此作为无风险收益率。 b.市场风险溢价的确定市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布 之日(2005年 4月 8日)起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库。 2025年 12月 31日的中国市场风险溢价MRP=6.14%。 I贝塔系数βL的确定计算公式 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： 式中： βL：有财务杠杆的 Beta； βU：无财务杠杆的 Beta； t：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 II被评估单位无财务杠杆βU的确定 2-1-559成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统选取可比上市公司，选取过程如下： 可比上市公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力等方面与目标公司具有较 强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先天健华衡通过WIND 资讯选取 WIND2024行业类-WIND公用事业-WIND 公用事业Ⅱ-WIND 电力分类下的 82 家同 行业公司如下：韶能股份、华能水电、长江电力、黔源电力、桂冠电力、甘肃能源、川投能源等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营产品类型、资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业务可比（主营业务为水力发电，业务占比超80%）、上市时间超过 3年、总资产小于 6000亿元、营业收入小于 1000亿元、0的通知》（川发改价格〔2025〕480号）相关规定，对2025年6月1日以后投产的新能源增量项目机制电量和电价通过竞价形成，执行期限为投产起12年；存量集中式新能源项目（不含甘孜州2020年南部光伏基地正斗一期竞争配置项目）年度机制电量上限 规模按照现行新能源项目优先电量规模（光伏300小时），机制电价为0.4012元/千瓦时，执行期限为按照剩余全生命周期合理利用小时数对应日期和投产满 20年对应日期的较早者确定。 盐源牦牛坪光伏项目属增量项目，按竞价方式确认，根据2026年四川省增量机制电价竞价结果显示，盐源公司机制电量为 23.57 万 MW、机制电价为 372.997元/兆瓦时(含税)。预计盐源公司2026年6月底正式转商运后，2026年 7-12月优先上网电量为 11.79万MW，电价为含税价 372.997元/MW，假设按投 产起12年内优先上网电量和电价保持不变。 盐源公司2026年-2027年因受攀西断面输电线路容量限制影响限电率约在 28%；预计2028年6月攀西1000千伏特高压交流工程建成投运，影响逐渐减小， 限电率约在14%；2029年因国网对盐源项目变电站改接的影响弃电率约为10%， 2030年及以后年度考虑检修及场内损耗弃电率约为3%。 市场化部分上网电价因弃电率影响存在波动，2026年盐源公司处于试运行期，故采用调试电价；2027年参考2024-2025年四川省中长期交易价格与会东公司2026年中长期交易合同价格的均价217.25元/兆瓦时(不含税)；2028年因攀西 断面影响逐渐减小，弃电率有所下降，经测算市场电价上升至222.46元/兆瓦时 2-1-648成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） (不含税)；2029年预计因国网对盐源项目变电站改接的要求影响，市场电价预计为223.55元/兆瓦时(不含税)；2030年以后在特殊因素的消除下市场电价上升至 223.70元/兆瓦时(不含税)，并假设2030年以后该弃电率结构及市场电价水平保持不变。 主营业务收入预测结果如下： 2-1-649成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元项目单位2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年盐源牦牛坪光伏发电项目 装机容量 MW 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 实际可发电量 万MW 118.49 117.96 117.43 116.90 116.37 115.85 115.33 114.81 114.29 113.78 113.27 112.76 限电率28%28%14%10%3%3%3%3%3%3%3%3% 扣除限电率后的发电量 万MW 85.31 84.93 100.99 105.21 112.88 112.37 111.87 111.36 110.86 110.36 109.87 109.37 售电量 万MW 85.31 84.93 100.99 105.21 112.88 112.37 111.87 111.36 110.86 110.36 109.87 109.37 优先售电电量(机制电量) 万MW 11.79 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 23.57 市场电量 万MW 73.53 61.36 77.41 81.63 89.31 88.80 88.29 87.79 87.29 86.79 86.29 85.80 电价 元/MW 机制电价 元/MW 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 330.09 市场电价 元/MW 145.21 217.25 222.46 223.55 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 收入万元14567.3921110.8025002.3826030.3327759.2127645.5827532.4627419.8527307.7427196.1427085.0526974.45 机制电量收入万元3890.617781.217781.217781.217781.217781.217781.217781.217781.217781.217781.217781.21 市场电量收入万元10676.7813329.5917221.1618249.1219978.0019864.3719751.2519638.6419526.5319414.9319303.8319193.24 2051年 项目单位2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年 1-6月 盐源牦牛坪光伏发电项目 2-1-650成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2051年 项目单位2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年 1-6月 装机容量 MW 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 680.00 实际可发电量 万MW 112.25 111.74 111.24 110.74 110.24 109.74 109.25 108.76 108.27 107.78 107.30 106.82 106.33 52.93 限电率3%3%3%3%3%3%3%3%3%3%3%3%3%3% 扣除限电率后的发电量 万MW 108.88 108.39 107.90 107.42 106.93 106.45 105.97 105.50 105.02 104.55 104.08 103.61 103.14 51.34 售电量 万MW 108.88 108.39 107.90 107.42 106.93 106.45 105.97 105.50 105.02 104.55 104.08 103.61 103.14 51.34 优先售电电量(机制电量) 万MW 11.79 - - - - - - - - - - - - - 市场电量 万MW 97.09 108.39 107.90 107.42 106.93 106.45 105.97 105.50 105.02 104.55 104.08 103.61 103.14 51.34 电价 元/MW 机制电价 元/MW 330.09 市场电价 元/MW 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 223.70 收入万元25610.4124246.8624137.7524029.1323921.0023813.3523706.1923599.5123493.3223387.6023282.3523177.5823073.2811484.73 机制电量收入万元3890.610.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 市场电量收入万元21719.8024246.8624137.7524029.1323921.0023813.3523706.1923599.5123493.3223387.6023282.3523177.5823073.2811484.73 光伏收入小计万元680.00680.00680.00680.00680.00680.00680.00680.00680.00680.00680.00680.00680.00680.00 主营业务收入合计万元112.25111.74111.24110.74110.24109.74109.25108.76108.27107.78107.30106.82106.3352.93 2-1-651成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） b.主营业务成本 主营业务成本由人工成本、折旧费、维修费、保险费、材料费、储能维持运 营费、其他等构成。具体预测情况如下： 人工费：参照人力资源配置及薪酬标准进行预测； 材料费：参照四川蜀道清洁能源集团有限公司印发《生产成本标准定额(试行)》[2025]317号文，盐源公司属于配套储能的光伏发电项目，按10.50万元/万 kW(含税)标准进行预测； 修理费：根据项目实际情况结合白乌项目支出情况，预计支出8万元/万kW(含税)进行预测； 折旧费：折旧和摊销涉及光伏项目相关的固定资产与使用权资产折旧，依据光伏项目25年的使用年限折旧政策进行预测； 保险费：参照固定资产原值的0.10%的标准进行预测； 储能维持运营费：盐源项目为构网型储能项目，储能与光伏的配合工作随着电网外部情况的改变需不停优化，控制优化策略为外委项目，预计每年服务费20万元；盐源项目配置储能 13.6万千瓦时，其中储能电芯采用楚能 314Ah电芯， 电芯质保为10年或充放电4000次(以先到为准)电池容量衰减不超过30%。预计其年度储能系统充放电次数约在360~400次之间，考虑电池厂家对产品质保留有一定裕度，盐源项目预计在经营期的第11年起需要逐步更换电芯直到全部13.6万 kW.h的电芯更换完毕，参照当前市场储能电芯价格与锂电回收价格进行预测； 根据以上各成本要素的支出情况，预测主营业务成本，主营业务成本明细如下表： 2-1-652成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年人工费700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00 折旧费5602.5510651.1410651.1410650.0610649.8710640.2910635.2110639.8410639.8410637.8410224.159812.72 维修费513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21 保险费239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81 材料费631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86 储能维持运营费(含储能修理 0.0018.8718.8718.8718.8718.8718.8718.8718.8718.87352.45352.45 费、材料费及电量损耗) 其他费用(含下网电费)350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00 主营成本小计8037.4313104.8813104.8813103.8013103.6113094.0313088.9513093.5913093.5913091.5813011.4812600.05 2051年 项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年 1-6月 人工费700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00700.00350.00 折旧费9808.089808.089813.499816.899814.649814.649582.009347.369343.969342.819342.819342.819344.824682.27 维修费513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21513.21256.60 保险费239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81239.81119.90 材料费631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86631.86315.93 储能维持运营费(含储能修理费、 352.45352.45352.45352.45352.45352.45352.45352.450.000.000.000.000.000.00 材料费及电量损耗) 2-1-653成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2051年 项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年 1-6月 其他费用(含下网电费)350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00175.00 主营成本小计12595.4112595.4112600.8112604.2212601.9712601.9712369.3312134.6911778.8311777.6811777.6811777.6811779.695899.71 c.管理费用 盐源公司管理费用主要为支付母公司清洁能源管理费，按照主营业务收入的1%进行预测。 d.税金及附加 盐源公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。预测结果如下： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年应交增值税0.000.000.000.000.000.002239.513384.453373.053358.543324.093308.17 城市维护建设税0.000.000.000.000.000.00111.98169.22168.65167.93166.20165.41 教育费附加0.000.000.000.000.000.0067.19101.53101.19100.7699.7299.25 地方教育费附加0.000.000.000.000.000.0044.7967.6967.4667.1766.4866.16 印花税19.2364.8776.5579.6384.8284.4884.1483.8083.4683.1382.7982.46 合计19.2364.8776.5579.6384.8284.48308.09422.24420.77418.98415.20413.28 2-1-654成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2051年 项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年 1-6月 应交增值税3132.382955.122933.982926.822912.762898.772884.842870.972878.312863.032850.882837.262822.333175.58 城市维护建设税156.62147.76146.70146.34145.64144.94144.24143.55143.92143.15142.54141.86141.12158.78 教育费附加93.9788.6588.0287.8087.3886.9686.5586.1386.3585.8985.5385.1284.6795.27 地方教育费附加62.6559.1058.6858.5458.2657.9857.7057.4257.5757.2657.0256.7556.4563.51 印花税78.3774.2873.9573.6373.3072.9872.6672.3472.0271.7071.3971.0770.7635.22 合计391.61369.79367.35366.31364.58362.86361.14359.43359.85358.01356.48354.80352.99352.78 2-1-655成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的5%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测； 印花税：参照营业收入和材料费用的0.3%进行预测。 e.财务费用 财务费用包括净利息费用、手续费等。由于净利息费用占公司财务费用的 90%以上，所以用净利息费用作为财务费用的近似替代，净利息费用就是利息费用减利息收入。利息费用来源于付息债务，利息收入主要来自公司存在银行的货币资金。 当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率 当年利息收入=当年最佳现金余额×相应利率 f.所得税费用盐源公司牦牛坪发电项目属于太阳能发电新建项目可以享受企业所得税三 免三减半优惠政策，即从2026年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年减半征收企业所得税；同时盐源公司享受西部大开发税收优惠政策所 得税税率15%，至2030年12月31日。期满后假设延续西部大开发税收优惠政策，所得税率仍为15%。 在会计利润的基础上，得到应纳税所得额，在应纳税所得额的基础上乘以有效所得税率得到当期所得税。 由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化，不会影响现金流量，故不对其预测。 g.营运资金追加额预测 从企业生产经营角度，营运资金是指企业维持正常的生产经营活动所需占用的必要资产；从会计角度，营运资金是指流动资产减非付息流动负债。本次评估时通过分析公司的历史财务数据，结合对未来成本的预测对企业的各项付现成本进行测算，进而对预测期内的营运资金的增加额进行测算。 2-1-656成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 营运资金增加额＝本期营运资金-期初营运资金 其中营运资金＝营运流动资产-营业流动负债 最佳现金余额参考企业现金需求额进行预测，预计周转率为12； 应收款项以营业收入为基础测算，参照次月结算电费情况确定周转率为12； 应付账款以付现营业成本为基础测算，参照付款方式及历史年度水平确定周转率为12； 应付职工薪酬基于职工薪酬预测数据预测，应交税费基于税金及附加、所得税费用预测数据预测。 h.折旧、摊销、资本性支出预测 i.固定资产 固定资产包括：在建工程、固定资产。 A/在建工程，为建设中的牦牛坪光伏项目工程，预计后续支出不含税价 29783.92万元，分别于 2026年结转至房屋及构筑物和机器设备。采用 BASE法 则预测： 在建工程期末额(E) =在建工程期初额(B)+固定资产购建——新增在建工程(A_1) +工程物资转入在建工程(A_2)-在建工程转入固定资产(S) B/固定资产，本次评估仅考虑预测期维持企业简单再生产的资产更新改造支出，每年新增投入生产的设备主要面对产品迭代升级时进行，按照设备经济寿命使用年限进行更新投入。采用 BASE法则预测： 固定资产期末额(E) =固定资产期初额(B)+固定资产购建——资本化维护性支出(A_1) +固定资产购建——直接新增固定资产(A_2)+在建工程转入固定资产(A_3) -新增固定资产产生的折旧(S_1)-存量固定资产折旧(S_2) 2-1-657成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） ii.无形资产 本次评估根据现有的无形资产规模、无形资产状况以及企业执行的摊销政策，预测未来年度无形资产摊销金额。 无形资产为土地使用权，摊销年限为 50年，采用 BASE法则预测： 无形资产期末额(E)=无形资产期初额(B)+无形资产购建--直接新增无形资产 (A_1 )+研发支出资本化转入无形资产(A_2 )-新增无形资产产生的摊销(S_1 )+存 量无形资产摊销(S_2 ) i.资产回收价值预测 资产处置收益主要包含盐源公司在预测期末对营运资金的回收，对机器设备、电子设备、土地使用权价值的回收。 j.经营性资产评估结果 根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为211955.37万元。 *溢余资产及非经营性资产价值的估算及分析过程 A.溢余 C1的分析及估算 溢余资金账面值13160.53万元，以核实后的账面值确定评估值。 B.非经营资产 C2的分析及估算 其他应收款账面值15.91万元，以核实后的账面值确定评估值； 递延所得税资产账面值1000.26万元，以核实后的账面值确定评估值； 递延所得税负债账面值1295.61万元，以核实后的账面值确定评估值； *收益法评估结果 A.企业整体价值的计算 V＝P＋C1+C2 ＝224836.45万元 2-1-658成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B.付息债务价值的确定 盐源公司付息债务为一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债，合计 171691.11万元。 C.股东全部权益价值的计算 根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为： E＝V－D ＝53145.34万元 5）评估结论 *资产基础法 采用资产基础法评估，盐源公司资产账面值265852.68万元、评估值 259644.10万元、减值率2.34%，负债账面值213315.92万元、评估值213315.92 万元、无评估增减值，股东全部权益账面值52536.76万元、评估值46328.18万元、减值率11.82%。 单位：万元 账面值评估值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100 1流动资产31042.7831042.78-- 2非流动资产234809.90228601.32-6208.58-2.64 其中：固定资产81.4282.300.881.08 在建工程224307.21218075.62-6231.59-2.78 使用权资产8637.438637.43-- 无形资产768.58790.7122.132.88递延所得税 1000.261000.26-- 资产其他非流动 15.0015.00-- 资产 3资产总计265852.68259644.10-6208.58-2.34 4流动负债102315.63102315.63-- 5非流动负债111000.29111000.29-- 6负债合计213315.92213315.92-- 2-1-659成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 7股东权益52536.7646328.18-6208.58-11.82 *收益法初步评估结论 采用收益法评估，盐源公司股东全部权益账面值52536.76万元、评估值 53145.34万元、增值率1.16%。 *初步结论分析及最终评估结论 A.测算结果分析 两种方法测算结果差异不大，主要原因为： 两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。而资产基础法为被评估单位在评估基准日各项可确指资产价值的累加。 企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项要素资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是企业价值不可 忽略的组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。 盐源公司拥有良好的管理、优质的光伏资源以及扶持的电价政策，采用收益法评估，则更能体现其企业价值，故本次评估最终采用收益法评估结论。 B.评估结论确定 基于上述分析，本次评估采用收益法测算结果为评估结论。 （6）会东公司的具体情况 1）评估概况 本次评估采用资产基础法和收益法对会东公司股东全部权益进行评估，取收益法作为最终评估结论。根据天健华衡出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报（2026）82号），以2025年12月31日为基准日，会东公司股东全部权益评估值22850.00万元，较股东全部权益账面值增值33.68万元，增值率0.15%。 2-1-660成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对会东公司的股东全部权益价值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取收益法结论作为最终评估结论。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模 企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 3）资产基础法评估具体情况 *货币资金 A.内容和账面金额 货币资金为银行存款，账面值人民币3493.06万元。 B.评估方法 对本币银行存款，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 C.评估结果 货币资金评估结果为人民币3493.06万元，较账面值无增减值。 *应收及预付款项 A.内容和账面金额 a.应收账款 主要为应收国网四川省电力公司光伏业务结算款、北京飔合科技有限公司等 公司的算力综合服务费，账面余额823.93万元、坏账准备3.00万元、账面值820.93万元。 b.预付款项 2-1-661成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 主要为预付国网四川省电力公司凉山分公司下网电量款、四川环亚康宏安全 技术咨询有限公司的咨询费等，账面余额62.99万元、坏账准备0万元、账面值 62.99万元。 c.其他应收款 主要为应收清洁能源集团往来款、员工备用金、植被恢复保证金等，账面余额24505.18万元、坏账准备4.10万元、账面值24501.08万元。 B.评估方法及评估结果 a.应收账款、其他应收款 在核实无误的基础上，借助历史资料和调查了解的情况，具体分析欠款金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失，以账面余额减去风险损失后的差额作为应收款项、其他应收款的评估值，计提的坏账准备按0值评估。 单位：万元 应收账款分类余额风险损失率(%)风险损失额 1、能全额收回的523.93-- 2、已形成坏账的100.00- 3、介于1和2之间的 aging≤1年 300.00 1.00 3.00 合计823.933.00 其他应收款分类余额风险损失率(%)风险损失额 1、能全额收回的24484.31-- 2、已形成坏账的100.00- 3、介于1和2之间的20.87 aging≤1年 0.4 1.00 0.004 2年＜aging≤3年 20.47 20.00 4.1 合计24505.184.1 应收账款余额823.93万元，风险损失额3.00万元，评估值820.93万元，较账面值无增减值。 其他应收账款余额24505.18万元，风险损失额4.10万元，评估值24501.08 2-1-662成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，较账面值无增减值。 b.预付款项 评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的基础上，根据所能收回的相应货物及根据所能接受的相应劳务形成资产或权利的价值确定预付款项的评估值。预付账款能够收回相应货物或接受相应劳务，按核实后的账面值为评估值。 预付款项账面值62.99万元、评估值62.99万元，较账面值无增减值。 *存货 A.种类及账面金额 存货主要系在库低耗品，为安全生产物资，账面余额1.55万元，未计提存货跌价准备，账面值1.55万元。 B.评估方法 对可正常使用的在库低耗品，账面价值主要由支付的价款构成，大部分为近期购买，根据核实后的数量乘以购买价得出评估值。 C.评估结果 存货评估值为1.55万元，较账面值无增减值。 *其他流动资产 A.内容及账面金额 其他流动资产账面值7431.58万元，为待抵扣进项税、预交税费。 B.评估方法和结果 对其他流动资产，以核实后的账面值确定评估值。 其他流动资产评估值7431.58万元，较账面值无评估增减值。 *固定资产——房屋建筑物 A.种类及账面金额 2-1-663成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物，账面值1647.03万元，其中： 房屋：3幢，面积2125.03㎡，账面原价745.64万元、账面净值711.53万元，减值准备0.00万元，账面净额711.53万元。 构筑物：1项，账面原价980.33万元、账面净值935.49万元，减值准备0.00万元，账面净额935.49万元。 B.关键性假设及前提 (1)假设企业按目前的经营方式持续经营。 (2)假设被评估不动产按目前的实际使用方式发挥效用，并对企业贡献效益。 (3)对存在产权瑕疵或者权属资料不完善的房屋建筑物，假设其产权的完备 不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影响。 C.评估方法选择 根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目房屋建筑物的评估采用成本法。 D.成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值＝重置成本×成新率 为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估将土地红线外“三通(通电、通讯、通路)”的开发费用和土地红线内“场平”开发费用计入土地价值中，土地红线内“五通(通上水、通下水、通电、通讯、通路)”的开发费用计入房屋建筑物价值中。 a.重置成本的确定 重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分之和，扣减可抵扣的增值税进项税额构成。 2-1-664成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） i.工程造价 工程造价包括建筑工程费用、装饰工程费用、安装工程费用三部分。 税前工程造价：根据收集的工程竣工入账造价资料，四川省工程造价网站公布的历年工程造价指数，采用调整法测算其评估基准日的工程造价； 增值税销项税额：按税前工程造价的9%计算。 工程造价=税前工程造价+增值税销项税额。 ii.前期及其他费用 前期及其他费用，包括地方政府收取的行政事业性收费以及建设单位为建设工程而投入的除建安费用外的其他服务性费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表： 序号取费项目单位规定标准取费依据一工程建设前期费用 1可行性研究费%0.134参照川价发[2008]141号 2招投标费%0.076参照计价格[2002]1980号 3环评费%0.054参照计价格[2002]125号 4勘察设计费%2.815参照计价格[2002]10号 二工程建设其他费用 5工程建设监理费%1.568参照发改价格〔2007〕670号 6工程审计费%0.359参照川价发[2008]141号 7开发过程中的管理费%0.974财建〔2016〕504号 iii.资金成本资金成本即投资购建房屋建筑物期间占用资金的机会成本。假设建设期资金均匀投入，以评估基准日同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。 根据投资规模，工程前期及建设期按合理工期考虑，利率参考合理工期对应的贷款市场报价利率(LPR)计算，并设定前期费用一次性投入，其他费用均匀投入。则： 资金成本＝前期费用*工期*利率＋(建安工程费用＋工程建设其他费用)*工期 *1/2*利率 2-1-665成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） iv.可抵扣的增值税进项税额 工程造价的增值税进项税率为9%，招投标费、可行性研究费、环评费、勘察设计费、工程建设监理费、工程审计费等增值税进项税率为6%。 b.成新率的确定 i.对价值量大的房屋，采用年限法和勘察法综合确定成新率。 成新率=年限成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60% ii.对价值量小的房屋以及构筑物，直接以年限法确定成新率。 有关公式及参数说明如下： Ⅰ尚可使用年限：以剩余经济寿命年限【经济寿命年限减去已使用年限的余 值】为基础，考虑房屋建筑物大修状况等合理确定；假设土地使用权到期后能续期，未考虑土地剩余使用年限对房屋剩余经济寿命年限的影响。 房屋建筑物经济寿命年限：根据结构类型、用途和使用条件等确定，见下表： 房屋结构生产用房(年)受腐蚀的生产用房(年)非生产用房(年)钢筋砼结构503560构筑物30 Ⅱ勘察成新率，根据《房屋完损等级评定标准》，实地勘察房屋结构、装饰和设备设施的完好情况，采用百分制打分法确定其完好分值，按下式确定： 勘察成新率 N2=(结构完好分值*G＋装饰完好分值*Z＋设备完好分值*S)％ G、Z、S分别为各类型房屋结构、装饰、设备三个部分的分值权重系数。 E.评估结果 单位：万元 类别账面原价账面净值减值准备账面值重置成本评估值增值率% 房屋745.64711.53-711.53722.35700.68-1.53 构筑物980.33935.49-935.49949.74892.76-4.57 合计1725.971647.03-1647.031672.091593.44-3.25 房屋建筑物类固定资产评估值1593.44万元，较账面值1647.03万元减值 2-1-666成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 53.59万元，减值率3.25%。主要原因： a.房屋重置成本较账面原价减值 23.29 万元，减值率 3.12%，主要原因为： 房屋建成至今，建筑市场材料价格有一定幅度的下跌，工程造价随之下跌，故房屋重置成本较账面原值减值。房屋评估值较账面值减值10.85万元，减值率1.53%，原因为：评估原值减值。 b.构筑物重置成本较账面原价减值 30.59万元，减值率 3.12%，原因为：构筑物建成至今，建筑市场材料价格有一定幅度的下跌，工程造价随之下跌，故构筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值42.74万元，减值率 4.57%，原因为：评估原值减值。 F.特别事项说明a.评估范围内的 3栋房屋，总建筑面积 2125.03㎡，因房屋尚未办理《不动产权证书》，而存在产权瑕疵事项，其建筑面积以产权持有单位申报确认的数据为准。评估中假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍，且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估值的影响； b.限于检测手段和能力范畴，资产评估师未对各种不动产的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，资产评估师采取了查阅建设资料、资产管理资料、工程安全质量检测资料等适当措施，并假定该等资料是真实、有效的前提下，通过现场检查、观察等方式对不动产存在状态加以判断； c.委托人确认资产评估师并不是鉴定环境危害和合规性、建筑结构强度测定、 建筑面积测量、房屋建筑物沉降测试、白蚁蚁害监测、危房鉴定等要求对评估对象涉及之资产产生影响的专家。本评估报告中价值估算是依据没有任何可能导致价值受损的该等事项存在的假设前提下做出的。资产评估师并不具备该等事项所需的专业知识，对这些现象亦不承担责任。如果委托人希望获知有关这一方面的进一步信息，则应当另行聘请这一领域的专家。 *固定资产——机器设备 A.种类及账面金额 2-1-667成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元类别数量单位账面原价账面净值减值准备账面价值 机器设备733台(套)78678.6873938.5773938.57 车辆3辆58.5533.49-33.49 电子设备18台(套)12.016.68-6.68 合计75478749.2473978.74-73978.74 B.关键性评估假设 假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。 C.评估方法选择 根据《资产评估执业准则——机器设备》，以及评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，确定本项目机器设备采用成本法评估。 D.成本法具体运用 成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式： 评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 或评估值＝重置成本×成新率 a.重置成本的确定 i.机器设备 对需要安装的机器设备重置成本由现行市场购置价、运输费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本并扣除可抵扣增值税进项税构成。对不需要安装以及运输费用较低的一般设备，参照现行市场购置价并扣除可抵扣增值税进项税确定其重置成本。现行市场购置价：主要参考机电产品报价手册、设备最新市场成交价格以及设备历史采购合同和物价指数调整予以确定 需要安装的设备重置成本=设备购置价＋运输费＋安装调试费＋工程建设其 他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税 2-1-668成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运输费－可抵扣的增值税进项税 可抵扣的增值税进项税额：包括设备购置价、运输费、安装调试费、工程建 设其他费用(监理费、招投标费、可行性研究费、勘察设计费、环评费、工程审 计费)产生的进项税额。 其中，各种费率的确定依据见下表： 序号费率名称计算基础费率(%)取费参考依据1国内运输费设备购置价参考机械工业出版社出版《资产评估常 2安装调试费设备购置价用方法与参数手册》或根据实际发生。 关于印发《基本建设财务管理规定》的 3建设单位管理费工程费用0.974 通知财建[2016]504号国家发展改革委、建设部关于印发《建 4监理费工程费用1.568设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知(发改价格〔2007〕670号)国家计委《招标代理服务收费管理暂行 5招投标费工程费用0.076办法》(计价格[2002]1980号)四川省物价局、四川省建设厅关于《工 6可行性研究费工程费用0.134程造价咨询服务收费标准》的通知(川价 发[2008]141号)国家计委、建设部《工程勘察设计收费 7勘察设计费工程费用2.815管理规定》(计价格[2002]10号)国家计委、国家环保总局《关于规范环 8环评费工程费用0.054境影响咨询收费有关问题的通知》(计价 格[2002]125号)四川省物价局、四川省建设厅关于《工 9工程审计费工程费用0.359程造价咨询服务收费标准》的通知(川价 发[2008]141号)按整个项目在合理工期内均匀投入资 10资金成本工程总费用金，以评估基准日的中国人民银行同期 贷款利率计算财政部税务总局海关总署联合公告2019设备购置价13 年第39号 运输费、基础可抵扣的增值税 11及安装调试 进项税财政部税务总局海关总署联合公告2019 费、设计费、9、6 年第39号 监理费、可研费等费用 注：以上文件中计价格[2002]125号、计价格［2002］1980号、发改价格[2007]670号、计 价格[2002]10号、川价发[2008]141号文件已废止，评估取费时参考上述文件执行。 ii.车辆 2-1-669成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 车辆的重置成本由车辆不含税购置价、车辆购置税和牌照费等构成。 重置成本＝不含税购置价＋不含税购置价×车辆购置税率＋牌照费等 车辆购置价：对于市场正常销售的车辆，车辆购置价主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料予以确定。对于厂家不再生产、市场已不再流通的车辆，则采用将功能类似车辆与委估车辆进行比较，综合考虑车辆的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定车辆购置价。 车辆购置税：对于燃油车型，根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定，车辆购置税的税率为汽车售价(不含税)的10%。 iii.电子设备 电子设备价值量较小，不需要安装或安装由销售商负责以及运杂费用较低，参照市场购置价扣除可抵扣的增值税进项税确定其重置成本。 b.成新率的确定 i.机器设备和电子设备 采用年限法确定其成新率，其计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 式中：已使用年限以企业填写的《评估明细表》中相关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整。经济寿命年限根据现场勘查结果，按设备的设计制造质量、技术档次、维护保养水平并结合其行业设备运行特点等因素综合确定。 ii.车辆 对于正常使用的车辆，根据国家的规定和车辆的实际使用状况、使用年限和行驶里程分别按使用年限法、行驶里程法计算成新率，并对车辆进行必要的勘察。 如勘察结果与按上述两种方法确定的孰低成新率相差不大，则按孰低法确定成新率；如相差较大，则进行适当的调整。 使用年限法的计算公式是： 成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100% 2-1-670成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 行驶里程法的计算公式是： 成新率=(1－已行驶里程/经济行驶里程)×100% 车辆的经济使用年限和经济行驶里程，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》及参考该车的实际车况确定。 E.评估结果 单位：万元 账面价值评估价值增值额增值率%类别减值账面原价净值账面净额原值净值原值净值原值净值准备 机器设备78678.6873938.5773938.5768625.2164575.09-10053.47-9363.48-12.78-12.66 车辆58.5533.49-33.4952.1641.67-6.398.17-10.9224.40 电子设备12.016.68-6.6811.486.21-0.53-0.46-4.40-6.96 合计78749.2473978.74-73978.7468688.8564622.97-10060.39-9355.77-12.78-12.65 增减值情况及原因分析： 设备类固定资产评估值64622.97万元，较账面值73978.74万元减值 9355.77万元，减值率12.65%。主要原因： 机器设备重置成本较账面原价减值10053.47万元，减值率12.78%，主要原因为：技术进步和市场竞争使设备购置价下降。机器设备评估值较账面值减值 9363.48万元，减值率12.66%，主要原因为：重置成本减值所致。 车辆重置成本较账面原价减值6.39万元，减值率10.92%，主要原因为：技术进步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值较账面值增值8.17万元，增值率24.40%，主要原因为：评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 电子设备重置成本较账面原价减值0.53万元，减值率4.40%，主要原因为： 技术进步和市场竞争使电子设备价格下降。电子设备评估值较账面值减值0.46万元，减值率6.96%，主要原因为：重置成本减值所致。 *使用权资产 A.内容及账面金额 2-1-671成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 使用权资产系会东公司租赁土地形成的权益，账面金额863.94万元。 B.评估方法 使用权资产系被购买方承租的在租赁期内使用租赁资产的权利，按核实后的账面值确认评估值。 C.评估结果 使用权资产评估结果为863.94万元，较账面值无增减值。 *无形资产——土地使用权 A.数量及账面金额 土地使用权1宗，用地面积8877.00㎡，原始入账价值589.32万元、摊余价值588.34万元、未计提减值准备、账面价值588.34万元。 B.评估方法 a.评估方法的确定 根据《资产评估准则----不动产》，以及宗地特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择成本法对评估宗地进行评估。 b.选择评估方法的理由 i.评估宗地土地用途为公用设施用地，所在区域土地市场交易不活跃，不宜采用市场法进行评估； ii.评估宗地为公用设施用地，难以确定稳定的收益且土地纯收益的剥离存在不确定性，不宜采用收益法评估； iii.评估宗地为已建成的公用设施用地，今后土地用途不变，故不适宜选用假设开发法进行评估； iv.评估宗地不在会东县基准地价覆盖范围内，也不宜采用基准地价修正法进行评估； 2-1-672成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） v.评估宗地位于会东县野租乡老村，企业取得评估宗地时间与本次评估基准日很接近，且在评估基准日评估宗地剩余使用年限为50年，可采用成本法按企业取得评估宗地实际支付的土地使用权出让金及相关税费评估； 综上所述，采用成本法对评估宗地进行估价，按企业取得评估宗地实际支付的土地使用权出让金及相关税费作为评估值。 C.评估结果宗地账面值宗地评估地宗地面积宗地总增减评估方法 编号 (元) 价(元/m2) (m2) 价(元) 率%按企业取得评估宗地实际 评估宗地588.34支付的土地使用权出让金8877.00256.54及相关税费作为评估值 合计588.348877.00256.54-56.4 评估结果减值原因分析：土地使用权价值评估值256.54万元，较账面价值 588.34万元减值331.80万元，减值率56.4%。减值原因为：原始入账价值中包含 有332.78万元的罚没房屋价值，不属于取得评估宗地土地使用权的合理支出，评估中不予考虑，故本次评估减值。 *长期待摊费用 A.内容及账面金额 长期待摊费用为保险费，原始发生额60.74万元，账面值（摊余价值）15.18万元。 B.评估方法根据评估目的实现后的产权持有者还存在的且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。 C.评估结果 长期待摊费用评估结果15.18万元，较账面值无增减值。 *递延所得税资产 A.内容及金额 2-1-673成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 递延所得税资产系由坏账准备、租赁负债确认的账面价值与其计税基础存在 差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的，评估基准日金额135.08万元。 B.评估方法 递延所得税资产能够在未来抵减当期应纳税所得额，从而影响当期的净利润。 从这个角度来讲，它代表的是一项未来抵税的权利。从评估的角度来讲，评估师需要确定这项权利在评估基准日是否存在。 经核实，企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值，评估结果为135.08万元。 *应付款项 A.内容及账面金额 a.应付账款 主要为应付四川省送变电建设有限责任公司项目工程款、中建材信云智联科 技有限公司款项等，账面值1126.67万元。 b.其他应付款 主要为应付四川省送变电建设有限责任公司质量保证金、应付四川长远运维 电力技术有限公司履约保证金等，账面值1385.55万元。 B.评估方法及结果 a.应付账款以核实后的金额确定评估值； 应付账款评估值为1126.67万元，较账面值无增减值。 b.其他应付款以核实后的金额作为评估值； 其他应付款评估值为1385.55万元，较账面值无增减值。 *应付职工薪酬 A.内容及账面金额 2-1-674成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 应付职工薪酬由工资、工会经费、职工教育经费组成，账面值188.78万元。 B.评估方法及结果应付职工薪酬以核实后的账面作为评估值。 应付职工薪酬评估值188.78万元，较账面值无增减值。 ?应交税费 A.内容及账面金额 应交税费为代扣代缴的个人所得税，账面值9.10万元。 B.税负政策税种计税依据税率 增值税销售额13%、6% 企业所得税应纳税所得额5%、7.5%、15%* 城建税应纳流转税额7% 教育费附加应纳流转税额3% 地方教育附加应纳流转税额2% *企业所得税：公司根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020 年第23号)有关规定，经当地税务机关批准，减按15%税率缴纳企业所得税，有效期至2030年12月31日。公司根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会关于公布《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财税 [2008]46号)有关规定，太阳能发电新建项目可以享受企业所得税三免三减半优惠政策，即从2024年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 C.评估方法及结果应交税费以核实后的账面值作为评估值。 应交税费评估值9.10万元，较账面值无增减值。 ?长期借款、一年内到期的非流动负债 A.内容及账面金额 长期借款账面金额68101.19万元，一年内到期部分账面金额5413.60万元，长期借款、一年内到期的非流动负债账面金额总计73514.79万元，明细如下： 2-1-675成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元序号名称发生日期到期日月利率账面值 1中国农业银行会东县支行2023年9月2043年6月0.15%12965.91 2国家开发银行四川省分行2023年5月2039年5月0.15%60509.00 3利息39.88 合计73514.79截至评估基准日会东公司向中国农业银行会东县支行取得借款余额 12965.91万元，借款期限为2023年9月至2043年6月，借款采用电站收费权质押担保。 截至评估基准日会东公司向国家开发银行四川省分行取得借款余额 60509.00万元，借款期限2023年5月至2039年5月，该笔借款以会东公司电 费收费权质押担保。 B.评估方法及结果长期借款及一年内到期非流动负债属于会东公司实际需承担的负债项目及金额，按核对无误后的账面价值作为评估价值。 长期借款及其一年内到期部分评估结果为人民币73514.79万元，较账面值无增减值。 ?租赁负债、一年内到期的非流动负债 A.内容及账面金额 租赁负债系会东公司租赁光伏区土地形成的负债，账面金额869.93万元，一年内到期部分账面金额143.28万元，租赁负债及其一年内到期部分账面金额合计1013.21万元。 B.评估方法按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。 C.评估结果 2-1-676成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 租赁负债及其一年内到期部分账面金额评估结果为1013.21万元，较账面值无增减值。 ?长期应付款、一年内到期的非流动负债 A.内容及账面金额 长期应付款系会东公司售后回租光伏组件形成的一项负债，账面金额 11653.33万元，一年内到期部分账面金额1702.17万元，长期应付款及其一年 内到期部分账面金额合计为13355.50万元。 B.评估方法按评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定负债的评估值。 C.评估结果 长期应付款及其一年内到期部分评估结果为13355.50万元，较账面值无增减值。 ?递延所得税负债 A.内容及账面金额 递延所得税负债系与使用权资产相关产生的应纳税暂时性差异而形成的，评估基准日金额129.59万元。 B.评估方法和结果递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。因应纳税暂时性差异在转回期间将增加企业的应纳税所得额和应交所得税，导致企业经济利益的流出，在其发生期间，构成企业应支付税金的义务，应作为负债确认。在企业持续经营前提下，以核实后的账面值确定评估值。 递延所得税负债评估值为129.59万元，较账面值无增减值。 2-1-677成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4）收益法评估具体情况 *收益预测的假设条件 评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下： A.一般假设 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的适用范围受到限制。 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 B.收益法评估假设 a.假设会东公司保持持续经营状态。 b.除非另有说明，假设会东公司完全遵守所有有关的法律法规，并假定会东公司管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。 c.假设会东公司的《电力业务许可证》资质在有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。 2-1-678成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） d.管理层预计会东公司 2026 年-2027 年因受攀西断面输电线路容量限制影 响限电率约在28%左右，预计2028年中旬通道建成影响逐渐减小限电率约在14%， 2029年及以后仅考虑检修及场内损弃电率约为4.55%；因弃电率导致市场电价波动，2026-2028年限电率较高，按照企业提供的2026年分月交易计划电量结构确定市场电价，分别约在217元/兆瓦时、219元/兆瓦时(不含税)左右，2029年以后恢复正常运行，市场电价主要参照2024-2026年中长期交易合同价格的均价确定，为231元/兆瓦时(不含税)，本次评估假设2029年以后该弃电率结构及市场电价水平保持不变。 e.根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。会东公司主营光伏发电业务符合产业目录要求，因此减按15%的税率征收企业所得税，本次评估假设西部大开发企业所得税政策到期仍能延续。 f.根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发〔2009〕80号)，从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得，享受定期减免企业所得税的优惠政策(以下简称“三免三减半”)。会东公司符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》，享受企业所得税“三免三减半”。本次假设预测年度享受该政策不变。 g.假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有利或不利)将会颁布。 h.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 i.评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。 2-1-679成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） j.对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 k.对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。 *收益法估值模型 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 A.评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 B.计算公式 E＝V－D 公式一 V＝P＋C1＋C2 公式二 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； 2-1-680成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） C2：非经营性资产评估价值； 其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： 公式三 Rt：明确预测期的第 t期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 1，2，3，···，n； r：折现率； n：明确预测期末年； TV：到期后可分配剩余财产价值 C.收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 会东公司机组设计寿命为25年，由于评估基准日被评估单位经营正常，经营期始于2024年1月，按照约定的经营期25年进行预测。本次评估的财务预测期为2026年1月~2048年12月。 D.预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×(1-税率)－资本 性支出－营运资金变动 E.折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确 2-1-681成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）定。 F.付息债务价值的确定 企业付息债务为长期借款、租赁负债、长期应付款。 G.溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指富余现金；非经营性资产(负债)是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 *折现率的确定 A.折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)，计算公式如下： 式中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； t：被评估企业的所得税税率。 加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常做法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下： 2-1-682成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数； B.折现率具体参数的确定 a.无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过 Wind 咨询查询，以距评估基准日超过 10 年的长期国债到期收益率1.85%作为安全利率，本评估报告就以此作为无风险收益率。 b.市场风险溢价的确定市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日(2005年 4月 8日)起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库。 2025年 12月 31日的中国市场风险溢价MRP=6.14%。 a/贝塔系数βL的确定 Ⅰ.计算公式 被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： 2-1-683成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 式中： βL：有财务杠杆的 Beta； βU：无财务杠杆的 Beta； t：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的目标资本结构。 Ⅱ.被评估单位无财务杠杆βU的确定 根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统选取可比上市公司，选取过程如下： 可比上市公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力等方面与目标公 司具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。本次评估，首先天健华衡通过 WIND 资讯选取 WIND2024 行业类-WIND 公用事业-WIND 公用事业 Ⅱ-WIND电力-WIND新能源发电业者分类下的 23家同行业公司如下：绿发电力、 芯能科技、晶科科技、金开新能等，进而分析对比各家可比公司与标的公司主营产品类型、资产规模、营收规模等参数是否可比，选取主营业务可比（主营业务为光伏发电，业务占比超50%）、上市时间超过3年、总资产小于1000亿元、营业收入小于 100亿元、0的补充协议二》（以下简称“本补充协议”）。 2、评估基准日变更 双方在此确认，本次资产出售的评估基准日自2025年5月31日变更为2025年12月31日，即本次资产出售将按照2025年12月31日作为基准日确定的评估结果作为定价依据。 3、资产出售范围 根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年12月31日作为评估基准日分别出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的四川发展磁浮科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕83号）、《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕84号）及《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及其持有的四川发展磁浮科技有限公司债权价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕85号），各方确认本补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即川发磁浮 100%股权、其它与轨道交通业务有关的部分资产及甲方对川发磁浮的债权。 4、交易价格及定价依据 双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年12月31日作为评估基准日分别出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的四川发展磁浮科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕83号）、《新筑 股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的轨道交通业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕84号）及《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及其持有的四川发展磁浮科技有限公司债权价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕85号），川发磁浮全部股权在评估基准日的价值为-20061.15万元，轨道交通业务资产组在评估基准日的价值为10331.42万元，甲方对川发磁浮的债权在评估基准日的价值为 894169320.63元。 参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，川发磁浮全部股权、轨道交通业务资产组合计按0元作价，甲方对川发磁浮的债权作价894169320.63元，因此乙方就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为894169320.63元。 2-1-753成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》生效时，本补充协议一并生效。 6、其他条款 本补充协议系对《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》的修改与补充，与《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》具有同等法律效力，《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》其他条款仍按照《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 二、与四川路桥签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容 （一）与四川路桥签署的《资产出售协议》 1、合同主体、签订时间 2025年6月9日，新筑股份（以下简称“甲方”）与四川路桥（以下简称“乙方”）签署《成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议》（以下简称“本协议”）。 2、交易价格及定价依据 双方进一步同意并确认，置出资产最终交易价格，以及乙方应支付交易对价的确定金额，应在《置出资产评估报告》出具后，由双方依据《置出资产评估报告》载明的置出资产评估价值进行协商，并由双方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。 3、支付方式 双方同意，本协议项下置出资产交易总对价由乙方以现金方式支付，具体支付时点由双方另行商定。 2-1-754成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、资产交付或过户的时间安排 （1）双方同意，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，双方应 尽快协商确定置出资产交割日，并互相协助办理置出资产的交割手续，新筑股份应与四川路桥共同完成以下工作： 1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产，新筑股份应与四川路桥共同向 相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料； 2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，新筑股份应与四川路桥完成 对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。 （2）在完成“4、资产交付或过户的时间安排”之第（1）条约定工作的基础上，有关双方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自本协议约定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助四川路桥继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。 5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 （1）双方同意，自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于过渡期内产生损益由双方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议予以确定。 （2）新筑股份同意且承诺，过渡期内，其将促使新筑交科按照正常经营过程和以 往的一贯做法进行经营，新筑股份保证其自身不会从事任何阻碍、妨碍置出资产交割的任何行为。 （3）在置出资产交割日前，甲方应对置出资产以审慎尽职的原则行使相关权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。 6、与资产相关的人员安排 双方确认，本次资产出售暂不涉及人员安置。新筑股份及新筑交科与其员工的劳动关系不因本次资产出售而发生变化。如未来涉及相关人员安置的，将由双方根据相 2-1-755成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 关职工代表大会审议情况及具体人员安置情况，在第二次董事会召开前或同时签署补充协议予以确定。 7、合同的生效条件和生效时间 （1）双方同意，本协议的生效以及本次资产出售的实施取决于以下先决条件的全 部成就及满足： 1）本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。 2）上市公司董事会、监事会（如需）再次召开会议审议通过本次交易的正式方案。 3）本次交易经有权国有资产监督管理部门审批通过。 4）上市公司就本次交易取得股东大会/股东会的表决通过。 5）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （2）双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署 包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 （3）双方应尽其最大合理努力促使“7、合同的生效条件和生效时间”之第（1） 条所述之先决条件在上市公司股东大会/股东会审议通过本次资产出售的决议有效期内实现。 （4）若“7、合同的生效条件和生效时间”之第（1）条所述之先决条件不能在“7、合同的生效条件和生效时间”之第（3）条所述之期限内成就及满足，致使本次资产出售无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。 8、违约责任条款 （1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不 履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 （2）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应 当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违 2-1-756成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 （3）如因法律或政策限制，或因甲方股东大会/股东会未能审议通过本次资产出售，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次资产出售不能实施，则不视为任何一方违约。 （二）与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》 1、合同主体、签订时间 2025年11月7日，新筑股份（以下简称“甲方”）与四川路桥（以下简称“乙方”）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。 2、资产出售范围 根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年5月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕255号），各方确认本补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 3、交易价格及定价依据 双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年5月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕255号），新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债在评估基准日的价值为62843.44万元。 参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为62843.44万元。 4、置出资产交割日 双方同意，本次交易的置出资产交割日，即新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的交割日为新筑交科100%股权完成变更登记之日。 2-1-757成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、支付方式 双方同意并确认，本补充协议生效后10个工作日内，乙方将交易总对价的50%即人民币31421.72万元支付至甲方指定账户。在甲方将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见“11、其他条款”之“（4）附件一：需办理权属证书不动产清单”）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，乙方将剩余50%交易对价即人民币31421.72万元付至甲方指定账户。 6、资产交付或过户的时间安排 为便于置出资产交割，甲方已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产和负债注入新筑交科。就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入新筑交科的业务合同所涉债权债务等，具体交割方式由双方届时另行商定。 7、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 双方同意并确认，置出资产在过渡期间所产生的收益及亏损由乙方享有和承担，不影响置出资产的交易价格。双方进一步确认，评估基准日后，新筑交科参考《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司4.3554%股权价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕256号）的评估结果向成都市新途投资有限 公司收购的4.3554%股权，已包含在本次置出资产范围内，该收购行为不影响置出资产的交易价格。 8、关于担保及共同融资的约定截至本补充协议签订日，甲方与新筑交科作为共同承租人签订了《融资性售后回租 合 同 》（ JYZL-YW-2023-0019-SH ） 及 《 融 资 性 售 后 回 租 合 同 》（JYZL-YW-2023-0018-SH），依据前述合同所得融资资金由甲方单方使用，且甲方及新筑交科均为该等合同的债务履行提供了抵押担保。甲方承诺承担前述合同所约定承租人的全部债务，并在置出资产交割日前，对该等债务清偿完毕。 本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为新筑交科或其子公司提供新增担保或与新筑交科新增非经营性债权债务关系的，亦应按照本补充协议之“11、其他条款”之第（1）点、本条约定进行结清或解除。 2-1-758成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 9、关于向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况的约定 截至本补充协议签订日，甲方存在为拟置出的桥梁功能部件业务所涉义务履行向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况。就相关事项，在置出资产交割日或之前，双方将促使相关保函申请人、保证金缴存人或其他责任承担主体变更为新筑交科，同时解除甲方的责任（相关义务已履行完毕或责任已解除的除外）。在甲方的相关责任解除前，如甲方基于桥梁功能部件业务所涉义务而发生保函或保证金损失的，由新筑交科承担。 如前述责任承担主体变更事项因故未能如期实施，则由双方促使新筑交科向金融机构申请开立保函、缴存保证金并出具给甲方。 本补充协议签订之日至置出资产交割日期间，甲方如为拟置出的桥梁功能部件业务所涉的义务履行新增向金融机构申请开立保函、缴存保证金等相关情况的，亦应按照本条约定进行处理（如涉及）。 10、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》生效时，本补充协议一并生效。 11、其他条款 （1）各方同意并确认，自甲方收到中国证监会同意注册批复之日起，甲方与置出资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于甲方收到中国证监会同意注册批复之日存在的甲方与置出资产之间的非经营性债权债务往来或甲方使用置出资产进行抵押 融资的（如有），甲方承诺在置出资产交割日前进行结清或解除。 （2）如果置出资产基于评估基准日前的事实而发生审计报告或者评估报告中未披露的债务、费用的，由甲方承担。并且，就置出资产中涉及的本补充协议之“11、其他条款”之“（5）附件二：其他不动产清单”所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。 （3）本补充协议系对《资产出售协议》的修改与补充，与《资产出售协议》具有 同等法律效力，《资产出售协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具 2-1-759成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》其他条款仍按照《资产出售协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 （4）附件一：需办理权属证书不动产清单 1）土地 序号坐落权证编号地类（用途）面积（平方米） 1910川（2025）新津区不动产权第五津镇文武村、组0010815工业用地118561.65号 2五津镇文武村九、十、新津国用（2008）第1679号工业用地76033.64 十一组 3五津镇文武村九、十、新津国用（2009）第80号工业36918.51 十一组 2）房屋 序号资产名称所在土地的权属证书编号权证编号面积（平方米） 15#成都市新津区希望路799号-新车间/7055.59 津国用（2009）第80号 26#成都市新津区希望路799号-新车间 津国用（2008）第1679/8405.10号 3川（2025）新津区不动产权第密炼厂房0010815/7913.68号 4钣金车间（1津房权证监证字第＃车间）01347776976.95号 5工业园区内盆支机加津房权证监证字第201347757376.59工车间二（＃车间）号 6工业园区内盆支机加津房权证监证字第301347787376.59工车间一（＃车间）号 7津房权证监证字第总装车间（4＃车间）01347747452.50号 新津国用（2008）第1679号 8津房权证监证字第机电装备楼01875071898.36号 9津房权证监证字第食堂01875051288.38号 10津房权证监证字第办公楼01875062702.60号 11津房权证监证字第门卫室013477646.08号 129津房权证监证字第＃车间01875494112.15号 1310津房权证监证字第＃车间 川（2025）新津区不动产权第0187548 7048.62 号 0010815号 1411津房权证监证字第＃车间01875467380.95号 1512津房权证监证字第＃车间01875457380.95号 2-1-760成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号资产名称所在土地的权属证书编号权证编号面积（平方米） 1613津房权证监证字第＃车间01875475337.95号 1714津房权证监证字第＃车间01875445337.95号 （5）附件二：其他不动产清单 序号资产名称权证编号面积（平方米/项/台/口） 1桥检车试验场/1400.00 2希望路799号厂区3车间检测室、控制室及油源室/470.85 3旗台及周围花岗石地面/1198.00 4灯具/1项 5给水及消防管道安装/1项 6混凝土公司人行道及篮球场工程/1812.90 7厂拌办公生活给排水管网/1项 8供水井/1口 9希望路799号厂区新增停车场/4376.00 10搅拌公司地下管道/71.50 11搅拌站事业部厂房办公室工程/341.95 12轨道1、3、5、6、8、9车间路灯工程/1项 13希望路799号厂区汽车停车场/6076.00 145车间周围排水管工程/1项 15声屏障路灯工程/1项 16希望799厂区停车棚/685.00 17搅拌事业部厂区小桥/1项 18希望路799号厂区污水处理站/1项 19希望799厂区路灯/1项 20希望799厂区自来水安装工程/1项 21搅拌事业部厂房办公室/86.40 22希望路799号厂区垃圾池/1项 23变压器/4台 241、5车间隔墙/1项 2513车间废水循环池/165.00 26变压器（配电设施）/1项 27希望路厂区消防设施/1项 2-1-761成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号资产名称权证编号面积（平方米/项/台/口） 28混凝土公司冷再生路面试验工程/ 29搅拌事业部总装车间周围道路工程/ 30搅拌厂区五期道路工程/ 31 园区搅拌厂区门口 L型段沥青道路 / 32混凝土公司六期道路工程/ 33桥检车试验场周边道路/48848.30 345号车间周围道路/ 35 园区两个搅拌车间 T型路 / 36园区两个搅拌车间周围及右边至正面围墙边道路/ 37新厂区二期道路工程（轨道6个车间周围道路）/ 38希望799厂区道路沥青路面/ 39园区高铁技改厂区围墙/656.30 40轨道新厂区开放式围墙/ 987.70 41希望799厂区沟渠改造及开放式围墙/ 42物流大门门卫室、过磅房及附属设施/32.00 435车间边跨附房/1092.64 44希望路799号厂区危废及固废库/640.00 45混凝土公司库房/132.41 46材料库房/325.00 47混凝土公司厕所/69.40 48轨道发电机房（1车间旁边）/34.60 49钢结构库房/370.47 50混凝土公司临时办公室及库房/529.11 51试验场/2000 （三）与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议二》 1、合同主体、签订时间 2026年5月11日，新筑股份（以下简称“甲方”）与四川路桥（以下简称“乙方”）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与四川路桥建设集团股份有限公司之资产出售协议〉的补充协议二》（以下简称“本补充协议”）。 2-1-762成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、评估基准日变更 双方在此确认，本次资产出售的评估基准日自2025年5月31日变更为2025年12月31日，即本次资产出售将按照2025年12月31日作为基准日确定的评估结果作为定价依据。 3、资产出售范围 根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年12月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕86号），各方确认本补充协议项下的置出资产具体为前述资产评估报告评估范围内的资产，即新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。 4、交易价格及定价依据 双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年12月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟出售资产涉及的桥梁功能部件业务资产组权益价值资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕86号），新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债在评估基准日的价值为56073.41万元。 参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就受让前述置出资产需向甲方支付的交易总对价最终确定为56073.41万元。 5、支付方式 双方同意并确认，本补充协议生效后10个工作日内，乙方将交易总对价的50%即人民币28036.705万元支付至甲方指定账户。在甲方将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见《〈资产出售协议〉之补充协议》附件一）依法 办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，乙方将剩余50%交易对价即人民币28036.705万元付至甲方指定账户。 6、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》生效时，本补充协议一并生效。 2-1-763成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 7、其他条款 本补充协议系对《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》的修改与补充，与《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》具有同等法律效力，《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》其他条款仍按照《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 三、与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 （一）与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 1、合同主体、签订时间 2025年6月9日，新筑股份（以下简称“甲方”或“资产购买方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”或“资产出售方”）签署《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。 2、交易价格及定价依据 双方确认，标的资产的评估基准日为2025年5月31日。对于标的资产的出售和购买价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构最终出具、并经有 权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》所确认的评估价值为准。双方同意，届时据此签订补充协议确定资产出售方向资产购买方出售的标的资产最终交易金额。 3、支付方式 （1）对价支付方式 协议双方同意，资产购买方采取发行股份及支付现金相结合的方式作为购买标的资产的对价，具体按届时签订的补充协议约定确认。 2-1-764成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （2）对价支付安排 1）发行股份方式支付交易对价 *发行方式本次发行股份采取向特定对象发行的方式。 *发行股份的种类和面值 本次发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。 *发行价格及定价原则 协议双方同意，资产购买方因本次购买标的资产支付价款而发行股份的发行价格按照不低于资产购买方审议本协议项下所涉及资产购买交易的首次董事会（即第八届董事会第二十九次会议）决议公告日（下称“定价基准日”）前120个交易日的公司股 票交易均价的80%确定，即为4.39元/股。最终发行价格须经上市公司股东会/股东大会审议批准并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册。 自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下： 派息：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 其中：P0 为调整前的发行价格，D为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，K为每股配股数，A为配股价，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。 *发行股份数量 协议双方同意，本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=资产购买交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。 2-1-765成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。 自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 *上市安排本次发行后全部新增股份将于深交所上市交易。 2）现金对价 就现金对价支付时间安排，待相关审计、评估等工作完成后，由双方另行签署补充协议约定。 4、资产交付或过户的时间安排 （1）标的资产的交割 1）协议双方同意，在本协议项下交易涉及的发行人本次向特定对象发行股份购买 资产获得中国证监会注册后的30个工作日内，资产出售方应办理标的资产的过户手续并协助办理清洁能源集团的工商变更登记。清洁能源集团就资产购买方持有标的资产情况办理完成工商变更登记之日为标的资产交割日。 2）协议双方同意，为完成标的资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由资产购买方享有和承担。 （2）发行股份的登记 由资产购买方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就本次发 行出具验资报告后，资产购买方应尽快向证券登记结算公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在资产出售方名下，使资产出售方合法取得本次发行的股份。资产出售方应就此向资产购买方提供必要的配合。 2-1-766成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 （1）在过渡期（为免疑义，“过渡期”是指自评估基准日至标的资产交割日止的期间）内，未经资产购买方事先书面同意，资产出售方不得就标的资产设置质押等任 何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证清洁能源集团在 过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。 （2）在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。 （3）双方同意，就标的资产的过渡期损益安排，待相关审计、评估等工作完成后，由双方另行签署补充协议约定。 （4）双方确认并同意，如清洁能源集团在过渡期内新增重大对外投资事项，需事 前取得上市公司书面同意，乙方应督促清洁能源集团履行前述事项。 6、合同的生效条件和生效时间 （1）标的资产出售、购买、发行股份及支付现金的先决条件 本次标的资产出售、购买、发行股份及支付现金自下列先决条件（均不可豁免） 全部得到满足之日起方可实施： 1）资产购买交易的《资产评估报告》经有权国有资产监督管理部门备案。 2）待资产购买交易标的资产的价格经审计、评估确认后，上市公司董事会、监事会（如需）再次召开会议审议通过本次交易的正式方案。 3）资产购买交易经有权国有资产监督管理部门审批通过。 4）上市公司就资产购买交易取得股东大会/股东会的表决通过。 5）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准。 6）清洁能源集团的少数股东四川路桥已放弃优先购买权并出具书面文件。 7）资产购买交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （2）本协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自“6、合同的生效条件和生效时间”之第（1）条约定的先决条件全部成就之日起生效。 2-1-767成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 （1）业绩补偿及减值测试协议双方同意，待相关审计、评估等工作完成后，资产购买方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与资产出售方就业绩承诺和补偿、减值测试等事 项进行具体协商，并另行签署相关协议。 （2）滚存未分配利润安排 协议双方同意，本次发行完成后，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 （3）特殊约定 1）特定资产剥离承诺。双方在此确认，清洁能源集团持有的四川路桥城乡建设投 资有限公司51%股权（对应5100万元人民币出资额，以下简称“拟剥离资产”）不在资产购买交易的标的资产范围内（四川路桥城乡建设投资有限公司持有的四川欣智造科技有限公司100%股权（对应5000万元人民币出资额）除外），即本协议第二条所述之《资产评估报告》的评估结果已将前述事项考虑在内。双方一致同意，本协议生效后，乙方应确保清洁能源集团以经双方确认且完成备案的资产评估报告所载的价值受让四川欣智造科技有限公司100%股权，并将其持有的拟剥离资产以经双方确认且完成备案的资产评估报告所载的价值转让给乙方或乙方指定的第三方，并在不晚于本协议标的资产交割日之前完成四川欣智造科技有限公司100%股权以及拟剥离资产的工商变更登记手续。 2）各方确认并同意，本协议所述资产购买交易、资产置出交易互为条件，共同构 成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；募集配套资金安排（如有）以资产购买交易、资产置出交易为前提条件，其成功与否并不影响资产购买交易、资产置出交易的实施。 8、违约责任条款 （1）不可抗力 1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料 或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本 2-1-768成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。 2）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不 可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 3）任何一方由于受到“（1）不可抗力”之第1）点约定的不可抗力事件的影响， 部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 （2）违约责任 1）本协议签订后，除“8、违约责任条款”之第（1）条及第（2）条之第2）点以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。 2）如因法律或政策限制、或因资产购买方股东会/股东大会未能审议通过、或有权 政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。 3）一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不 限于：另一方为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、独立财务顾问 费用、律师费用、差旅费用、谈判费用、监管机构收取费用等。 （二）与蜀道集团签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》 1、合同主体、签订时间 2025年11月7日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。 2-1-769成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、交易价格及定价依据 双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年5月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2025〕251号，简称“《资产评估报告》”），蜀道清洁能源全部股权在评估基准日的价值为892663.65万元；同时，乙方在评估基准日后对蜀道清洁能源缴付了 762566525.20元出资款以完成对蜀道清洁能源的实缴出资义务。参考前述评估结果及 评估基准日后实缴出资情况并经双方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向乙方支付的交易总对价最终确定为5813521815.12元，其中现金支付1190000000.00元，其余全部以发行股份方式支付。 双方在此确认，蜀道清洁能源截至评估基准日持有的下述资产（以下简称“拟剥离资产”）不在本次购买资产的标的资产范围内，前款所述《资产评估报告》的评估结果已将前述事项考虑在内：（1）蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司 51%股权、黑水县天源水电开发有限公司100%股权以及四川鑫巴河电力开发有限公司 78%股权；（2）蜀道清洁能源全资子公司四川铁能电力开发有限公司持有的四川汉源铁 能新能源开发有限公司100%股权、四川丹巴富能水电开发有限公司100%股权、四川 彭州铁能能源开发有限公司80%股权、四川联合环境交易所有限公司40%股权。 3、支付方式 双方同意并确认，根据上述并经双方协商一致，乙方应取得的交易总对价金额、股份对价金额以及现金对价金额最终确定如下： 单位：元支付方式交易标的名称及权益比例交易总对价现金对价股份对价 蜀道清洁能源60%股权1190000000.004623521815.125813521815.12 按照发行股份购买资产的发行价格4.39元/股计算，甲方本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为1053194035股（最终发行的股份数量以上市公司股东（大）会 审议通过，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册的发行数量为准）。 双方同意并确认，本次购买资产交易涉及的发行股份登记在乙方名下后10天内， 2-1-770成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 甲方向乙方支付现金对价金额1190000000.00元。 4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 双方同意并确认，蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产即双方于同日签署的《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）第1.1条约定的“业绩承诺资产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期间所产生的收益由甲方按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由乙方根据其于本次购买资产前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。甲方将于本次购买资产完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期 内产生的损益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，乙方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对甲方予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期重合的，乙方按照《业绩承诺与补偿协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 5、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时，本补充协议一并生效。 6、其他条款 （1）双方同意，如果标的资产基于评估基准日前的事实而发生审计报告或者评估 报告中未披露的债务、费用的，由乙方承担。 （2）本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的修改与补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力，《发行股份及支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约 2-1-771成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款仍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 （三）与蜀道集团签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议二》 1、合同主体、签订时间 2026年5月11日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）签署《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议二》（以下简称“本补充协议”）。 2、本次发行股份的发行价格变更 双方在此确认，甲方因本次购买资产支付价款而发行股份的发行价格变更为按照不低于甲方第八届董事会第四十六次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均 价的80%确定，即发行价格由《购买资产协议》约定的4.39元/股变更5.11元/股。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册。 3、评估基准日变更 双方在此确认，本次购买资产的评估基准日自2025年5月31日变更为2025年12月31日，即本次购买资产将按照2025年12月31日作为基准日确定的评估结果作为定价依据。 4、交易价格及定价依据 （1）双方同意并确认，根据四川天健华衡资产评估有限公司以2025年12月31日作为评估基准日出具的《新筑股份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕82号，简称“《资产评估报告》”），蜀道清洁能源全部股权在评估基准日的价值为933895.45万元。基于此，双方同意，甲方就购买标的资产需向乙方支付的交易总对价最终确定为5603372700元，其中现金支付979850884.88元，其余全部以发行股份方式支付。 双方在此确认，蜀道清洁能源截至评估基准日持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公司100%股权不在本次购买资产的标的资产范围内，前款所述《资产评估报告》的评估 2-1-772成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）结果已将前述事项考虑在内。 （2）双方同意并确认，根据上述并经双方协商一致，乙方应取得的交易总对价金 额、股份对价金额以及现金对价金额最终确定如下： 单位：元支付方式交易标的名称及权益比例交易总对价现金对价股份对价 蜀道清洁能源60%股权979850884.884623521815.125603372700 按照发行股份购买资产的发行价格5.11元/股计算，甲方本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为904798789股（最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会予以注册的发行数量为准）。 双方同意并确认，本次购买资产交易涉及的发行股份登记在乙方名下后10天内，甲方向乙方支付现金对价金额979850884.88元。 5、过渡期损益安排 双方同意并确认，蜀道清洁能源中采取收益法进行评估并作为定价依据的相关资产包括双方于同日签署的《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议〉的补充协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议的补充协议》”）第1.1条约定的“业绩承诺资产” 和第2.1条约定的1处“投资性房地产”（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过 渡期间所产生的收益由甲方按所持有的蜀道清洁能源股权比例享有，产生的亏损由乙方根据其于本次购买资产前所持有的蜀道清洁能源股权比例承担。甲方将于本次购买资产完成后聘请具有相应资质的会计师事务所对收益法评估资产在过渡期内产生的损 益进行专项审计，对于收益法评估资产在过渡期内产生的亏损，乙方应于专项审计完成之日起30个工作日内以现金形式对甲方予以补足。为免疑义，在计算收益法评估资产的收益或亏损时，应以蜀道清洁能源所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。过渡期与《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定的业绩承诺期重合的，乙方按照《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》相关约定执行，无需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》过渡期损益安排承担。 除收益法评估资产外，蜀道清洁能源在过渡期产生的损益由上市公司按所持有的 2-1-773成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）蜀道清洁能源股权比例享有或承担。 6、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》生效时，本补充协议一并生效。 7、其他条款 本补充协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》的修改与补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》具有同等法律效力，《发行股份及支付现金购买资产协议》或《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》与本补充 协议约定不一致或有冲突的，应以本补充协议的约定为准。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》其他 条款仍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容 （一）与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》 1、合同主体、签订时间 2025年11月7日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”） 签署《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”）。 2、业绩承诺范围及期限 （1）本次交易中业绩承诺资产范围为蜀道清洁能源中用收益法评估并定价的资产，具体如下（以下简称“业绩承诺资产”）。乙方所持有的业绩承诺资产在本次交易中的交易对价为222720.92万元（以下简称“乙方业绩承诺资产交易对价”）。 序号业绩承诺资产置入比例交易对价（万元） 1盐边蜀道清洁能源有限公司85.11%2578.05 2盐源蜀道清洁能源有限公司100%11211.79 3会东蜀道清洁能源有限公司100%14358.00 2-1-774成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号业绩承诺资产置入比例交易对价（万元） 4四川蜀兴智慧能源有限责任公司53.42%4041.89 5四川铁投环联能源股份有限公司54.00%14651.21 6吐鲁番恒晟电力开发有限公司100%61559.95 7若羌县同阳新能源有限公司100%53593.60 8毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的资产组）50.10%60726.43合计（乙方业绩承诺资产交易对价）-222720.92 注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方 拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为90.00%，对应实缴出资比例为85.11%。 （2）乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为2027年、2028年、2029年。 （3）在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币31645.75万元、32523.59万元、34737.64万元；如本 次交易于2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币32523.59万元、34737.64万元、37844.79万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。 3、净利润差额的确定 （1）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产的当期实现净利润（以下简称“当期实现净利润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产当期实现净利润=∑（业绩承诺资产范围公司中的单个资产经专项审计的扣除非经常性损益后的归母净利润×本次交易该资产的置入比例）。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出具。 （2）双方根据上述专项审计情况，确定业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利 2-1-775成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 润和截至当期期末累积实现净利润之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。 （3）业绩承诺资产的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与甲方的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。 4、业绩补偿方案 （1）双方一致同意，本次交易实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每个会 计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则乙方需根据本协议的约定向甲方进行补偿。 （2）乙方应先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，乙方以甲方股份进行 补偿的计算方式如下： 乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。 补偿股份数不超过乙方在本次交易中认购股份的总数，在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。 （3）如乙方持有的甲方股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向甲方进行补偿。乙方应补偿现金的计算方式如下： 乙方当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。 （4）乙方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给甲方。 如果业绩承诺期内甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方持有的甲 2-1-776成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 方股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：乙方当期应补偿股份数（调整后）=按照协议约定前述条款计算的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 乙方股份补偿数量以乙方在本次交易中取得的甲方股份总数为限（包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量）。 乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过乙方业绩承诺资产交易对 价（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。 依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金形式补偿。 5、补偿的实施 （1）股份补偿的实施 1）在业绩承诺资产当年度《专项审核报告》出具后，如发生本协议约定的需要乙 方向甲方进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按协议约定方式计算确定补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知乙方。 2）甲方应在乙方需补偿当年度的年度报告公告后30个工作日内召开董事会，决 议乙方应将持有的该等补偿股份由甲方以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。 甲方应在董事会作出决议后及时发出召开股东（大）会的通知。 3）若甲方股东（大）会审议通过了股份回购及注销方案，则甲方董事会应按照规 定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量，同时向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。乙方应在接到甲方董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至甲方董事会指定的专门账户，配合甲方对该等股份进行注销。如果发生前述条款约定的需一并补偿已获得的现金股利的情形，乙方应在根据前述约定将补偿股份划转至甲方董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至甲方指定的银行账户。 4）若甲方股东（大）会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的， 2-1-777成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 则甲方董事会应在股东（大）会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到甲方董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门 要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时甲方董事会确定的股权登记日在册的除乙方外的其它甲方股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。 5）乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本协议项下股份回 购注销的相关事宜，包括但不限于乙方应协助甲方通知证券登记结算公司等。 （2）现金补偿的实施 各方一致同意，依本协议确定乙方作为补偿义务人需对甲方进行现金补偿的，在当年度《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方董事会按本协议第三条计算确定现金补偿金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入甲方指定的银行账户。 （3）其他 各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在产生相关支出之日起30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿。 6、减值测试及补偿 （1）减值测试及补偿的计算 1）业绩承诺期届满时，甲方应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的 审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内 已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。 业绩承诺资产减值额为乙方业绩承诺资产交易对价减去期末业绩承诺资产的评估 值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例）×60% 2-1-778成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）另行补偿时先以乙方在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。 3）需另行补偿的股份数=业绩承诺资产减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期 内已补偿股份总数 其中：股份补偿数量不足1股的尾数按1股计算。股份补偿数量以本次交易中乙方取得的股份总数为限，包括业绩承诺期内因甲方进行送股、资本公积金转增股本等情形导致乙方增加持有的甲方股份数量。 4）需另行补偿的现金金额=业绩承诺资产减值额—本次发行股份价格×乙方业绩 承诺期内已补偿股份总数—乙方业绩承诺期内已补偿现金总数。 （2）减值测试及补偿的时间安排甲方于业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，乙方应于减值测试专项审核意见正式出具后30个工作日内向甲方进行补偿。 7、市场法评估并定价资产的承诺及补偿安排本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价且不在本协议“（二）业绩承诺范围及期限”第1条约定的业绩承诺资产范围内的资产，具体如下（以下简称“市场法承诺资产”）： 序交易评估资产简称所属公司产权证号号值（万元） 1川（2024）成都市不动产权第武侯办公楼土地蜀道清洁能源001303921500.46号 2青羊区望仙场街1号青羊国用（2005）第13854号、青-16516.00地下车库层号羊国用（2005）第13855号、青羊 3青羊区望仙场街1号国用（2005）第13856号、青羊国 地下车库-16616.00层号用（2005）第13857号、成房权证 青羊区望仙场街1号监证字第1278907号、成房权证监4-168127891016.00地下车库层号证字第号、成房权证监证 青羊区望仙场街1号字第1278912号、成房权证监证字5 地下车库-1层83号毛尔盖水电有限公第127891416.30号高新区天府二街139司（不涉及与光伏6号1栋26层2号（中发电相关的资产川（2019）成都市不动产权第270.89 国水电大厦（四川）组）0386025号办公楼）高新区天府二街139 7号1栋18层2号（中川（2019）成都市不动产权第0385845303.48国水电大厦（四川）号办公楼） 8高新区天府二街139川（2019）成都市不动产权第753.57 2-1-779成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序交易评估资产简称所属公司产权证号号值（万元）号1栋18层1号（中0385841号国水电大厦（四川）办公楼） 合计22892.71 业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内对市场法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进行补偿。 市场法承诺资产期末减值额为乙方市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺 资产的评估值并扣除业绩承诺期内市场法承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 乙方市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例）×60%期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例）×60%。 对序号1资产而言，本次交易该资产的置入比例为100%；对序号2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为50.10%。 乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对市场法承诺资产已补偿股份数。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次发行股份价格。 在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。 8、税费 本协议的履行过程中如涉及相关税费，应根据法律法规的规定由双方分别承担； 法律法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。 9、协议的生效、履行、变更和解除 2-1-780成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）本协议于双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起同时生效。 （2）本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 （3）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 （4）本协议系对《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定的补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。 10、违约责任 （1）本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行 的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。 （2）如因法律或政策限制、或因甲方股东（大）会未能审议通过、或有权政府/ 监管部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。 （3）一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但 不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、独立财务顾问费用、律师 费用、差旅费用、谈判费用、监管机构收取费用等。 （二）与蜀道集团签署的《〈业绩承诺与补偿协议〉之补充协议》 1、合同主体、签订时间 2026年5月11日，新筑股份（以下简称“甲方”）与蜀道集团（以下简称“乙方”）签署《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责任公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的补充协议》（以下简称“本协议”）。 2、对《业绩承诺与补偿协议》第一条的修订 《业绩承诺与补偿协议》签署后至本补充协议签署之前，鉴于本次交易项下蜀道清洁能源60%股权的评估基准日自2025年5月31日变更为2025年12月31日（以下 2-1-781成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）简称“评估基准日”），且蜀道清洁能源截至评估基准日持有的吐鲁番恒晟电力开发有限公司100%股权不在本次购买资产的标的资产范围内，根据天健华衡出具的《新筑股 份（002480.SZ）拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：川华衡评报〔2026〕82号，以下简称“《资产评估报告》”），各方在此确认，《业绩承诺与补偿协议》第一条修订如下： （1）本次交易中业绩承诺资产范围具体如下： 序号业绩承诺资产置入比例交易对价（万元） 1盐边蜀道清洁能源有限公司85.11%2737.65 2盐源蜀道清洁能源有限公司100%31887.20 3会东蜀道清洁能源有限公司100%13710.00 4四川蜀兴智慧能源有限责任公司53.42%4118.77 5四川铁投环联能源股份有限公司54.00%14038.36 6若羌县同阳新能源有限公司100%52551.23 7毛尔盖水电有限公司（与光伏发电相关的资产组）50.10%61672.32合计（乙方业绩承诺资产交易对价）-180715.53 注：业绩承诺资产交易对价=业绩承诺资产评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中甲方 拟购买的蜀道清洁能源股权比例（即60%）。截至评估基准日，蜀道清洁能源对盐边蜀道清洁能源有限公司认缴出资比例为90.00%，对应实缴出资比例为85.11%。 （2）乙方作为业绩承诺方，就业绩承诺资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即蜀道清洁能源60%股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年（以下合称“业绩承诺期”）。若本次交易在2026年12月31日前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期将调整为2027年、2028年、2029年。 （3）在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于2026年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币9933.67万元、11507.79万元、21667.83万元；如本次 交易于2027年实施完毕，乙方向甲方承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币11507.79万元、21667.83万元、23877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。 2-1-782成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、收益法评估的投资性房地产的业绩承诺与补偿 （1）本次交易中，对蜀道清洁能源及下属公司采用资产基础法评估过程中采用收 益法进行评估并定价的资产除“2、对《业绩承诺与补偿协议》第一条的修订”第（1） 条所列示资产外，还包括毛尔盖水电有限公司持有的1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地产（产权证号：青羊国用（2005）第3042号、成房权证监证字第1177409号）。根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，截至评估基准日，上述投资性房地产的评估值为5270630.00元，其中蜀道清洁能源占有份额对应价值为 2640585.63元，在本次交易中对应的乙方转让价格为1584351.38元。 （2）乙方作为业绩承诺方，同意就上述投资性房地产的业绩承诺期与“2、对《业绩承诺与补偿协议》第一条的修订”第（2）条约定的“业绩承诺期”一致。 （3）根据天健华衡出具的《资产评估报告》及其评估说明，上述投资性房地产用 于对外出租，2026-2029年实现的预计净收益分别为40.97万元、41.90万元、41.90万元和44.31万元；其中，净收益为租赁收入减去管理费、维修费、保险费、经营税金及附加等运营费用，租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。 乙方承诺，如本次交易于2026年实施完毕，则上述投资性房地产于2026年、2027年、 2028年实现的净收益分别不低于人民币40.97万元、41.90万元和41.90万元；如本次 交易于2027年实施完毕，则上述投资性房地产于2027年、2028年、2029年实现的净收益分别不低于人民币41.90万元、41.90万元和44.31万元。 （4）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩承诺期内每一会计年度结束后，聘请具有相应资质的审计机构对上述投资性房地产的当期实现净收益（以下简称“当期实现净收益”）进行专项审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应在甲方上述年度的年度审计报告公告前出具。 （5）双方根据上述专项审计情况，确定上述投资性房地产截至当期期末累积承诺 净收益和截至当期期末累积实现净收益之间的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应的业绩补偿义务并按照本补充协议约定的补偿方式进行补偿。 （6）各方同意，关于上述投资性房地产业绩承诺的补偿方式，适用上文“（一）与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》”中“4、业绩补偿方案”、“5、补偿的实施”、 2-1-783成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） “6、减值测试及补偿”的相关规定。《业绩承诺与补偿协议》中的“净利润”等同于本补充协议约定的“净收益”。 （7）乙方向甲方支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过上述投资性房地产在本次交易中对应的乙方转让价格为1584351.38元（为避免歧义，乙方以业绩承诺期内甲方因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的甲方股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。 4、对《业绩承诺与补偿协议》第六条的修订 各方在此确认，《业绩承诺与补偿协议》第六条修订如下： 本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法评估并定价的资产具体如下（以下简称“市场法承诺资产”）： 交易对价序号资产简称产权证号（万元） 1武侯办公楼土地川（2024）成都市不动产权第0013039号12646.19 2青羊区望仙场街1号地下 车库-1层654.81号青羊国用（2005）第13854号、青羊国用（2005） 3青羊区望仙场街1号地下第13855号、青羊国用（2005）第13856号、4.81 车库-1层66号青羊国用（2005）第13857号、成房权证监证 青羊区望仙场街1号地下字第1278907号、成房权证监证字第12789104-1684.81车库层号号、成房权证监证字第1278912号、成房权证 5青羊区望仙场街1号地下 监证字第1278914号 -1834.90车库层号高新区天府二街139号1 6栋26层2号（中国水电大川（2019）成都市不动产权第0386025号81.43 厦（四川）办公楼）高新区天府二街139号1 7栋18层2号（中国水电大川（2019）成都市不动产权第0385845号91.23 厦（四川）办公楼）高新区天府二街139号1 8栋18层1号（中国水电大川（2019）成都市不动产权第0385841号226.52 厦（四川）办公楼） 9原材料-99.82 10电子设备-45.45合计（市场法承诺资产交易对价）13209.97 注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）；（2）对序号1资产而言，本次交易该资产的置入比例为100%；对序号 2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为50.10%；（3）对序号9-10资产而言，其构成明细以 及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。 业绩承诺期内，甲方应于每一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内对市场 2-1-784成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 法承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具减值测试专项审核意见，如市场法承诺资产存在减值情形的，乙方需根据下述约定向甲方进行补偿。 市场法承诺资产期末减值额为市场法承诺资产交易对价减去期末市场法承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内因市场法承诺资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。 期末市场法承诺资产的评估值=∑（期末市场法承诺资产范围中的单个资产评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）。 乙方当期应补偿股份数=市场法承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—针对市场法承诺资产已补偿股份数。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次发行股份价格。 在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在各期计算的补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。 市场法承诺资产减值测试补偿的实施，适用《业绩承诺与补偿协议》第四条的约定。 5、乙方在本次交易中取得的甲方股份在业绩承诺期内的权益限制为保证乙方在本次交易中获得的股份能够全部用于业绩补偿义务，乙方承诺在《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期届满且业绩承诺履行完毕（如有）前，不转让其在本次交易中获得的股份，也不在该等股份上设置质押或其他任何权利负担。 6、对税款支出相关补偿约定的修订各方一致同意，《业绩承诺与补偿协议》第4.3条修订为：“各方一致同意，如果业绩承诺资产评估基准日后发生了基于评估基准日前的事实而产生的税款支出但又未在评估报告中体现的，如该等支出发生在标的资产交割（即蜀道清洁能源60%股权登记至甲方名下）后，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比例在产生相关支出之日起30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿；如该等支出发生在标的资产交割（即蜀道清洁能源60%股权登记至甲方名下）前，由乙方按其对业绩承诺资产享有的权益比 2-1-785成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）例在标的资产交割后30个工作日内向甲方以现金方式进行补偿。” 7、合同的生效条件和生效时间 本补充协议于双方签署后成立，于《业绩承诺与补偿协议》生效时，本补充协议一并生效。 8、其他条款 本补充协议系对《业绩承诺与补偿协议》相关约定的补充，与《业绩承诺与补偿协议》具有同等法律效力。自本补充协议生效日起，除本补充协议及本补充协议双方签署或出具的其他约束性文件另有约定外，《业绩承诺与补偿协议》其他条款仍按照《业绩承诺与补偿协议》的约定执行，双方无争议或纠纷。 2-1-786成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第八章本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易拟置入标的资产为蜀道清洁能源60%股权，蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，蜀道清洁能源所属行业为电力、热力生产和供应 业（D44）。 根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，蜀道清洁能源主营业务不涉及限制类或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策的规定。 2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定 本次交易拟置入标的资产的主营业务属于清洁能源行业，不属于高能耗、高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定 本次交易拟置入标的资产为蜀道集团持有的蜀道清洁能源60%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形。 报告期内，蜀道清洁能源不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。 4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定 本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。 2-1-787成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、本次交易不涉及外商投资及对外投资事项 本次交易标的资产不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易中发行股份购买资产拟发行的股份数量为904798789股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的总股本将达到1673967459股。本次交易完成后，上市公司的股本总额超过人民币4亿元，社会公众股东持股数量不低于（本次重组完成后）上市公司总股本的10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产定价情况 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经四 川省国资委备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 2、发行股份的定价 本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价的80%。上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。 3、本次交易程序合法合规 本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决，充分保护全体 2-1-788成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东特别是中小股东的合法权益。上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 4、独立董事意见 上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后 上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表了独立意见。 综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易拟置入资产为蜀道清洁能源60%股权。蜀道清洁能源涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，蜀道清洁能源仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。 本次交易拟出售资产为川发磁浮100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨 道交通业务有关的部分资产；新筑交科100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债。川发磁浮与新筑交科涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。对于拟出售资产中涉及的债权债务，上市公司已就相关债务的转移取得债权人的书面同意及/或已履行了债权债务转移的通知公告程序，同时本次重组相关协议对债权债务转移事项进行了约定，合法处理债权债务转移事项。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 2-1-789成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司现有磁浮业务与桥梁功能部件业务板块将置出，同时注入主要从事水电、风电、光伏等清洁能源发电项目的投资、建设与运营的资产，有利于增强上市公司持续经营能力。 本次交易中资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。 本次交易前后，上市公司控股股东均为蜀道集团、实际控制人均为四川省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。 综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2-1-790成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形 2025年5月，上市公司的控股股东由四川发展（控股）变更为蜀道集团；控股股 东变更前后，上市公司实际控制人均为四川省国资委。 上市公司上述控股股东变更，系因国有股权无偿划转导致，属于国有资产监督管理的整体性调整，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、 第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第57号—招股说明书＞第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第17号》的规定，可视为上市公司控制权没有发生变更。 因此，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上会会计师事务所（特殊普通合伙）已为上市公司2025年度财务报告出具了“上会师报字(2026)第6060号”标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 2-1-791成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状 况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 1、关于提高资产质量和增强持续经营能力 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的净资产规模将大幅增加，基本每股收益得以提升，相较于本次交易前亏损规模收窄。本次交易有利于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。 2、关于关联交易 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。关联交易均与上市公司发电运营项目等 日常经营活动相关，具有客观必要性，且定价公允，不存在显失公平的关联交易情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。 因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3、关于同业竞争 本次交易完成后，上市公司现有磁浮业务与桥梁功能部件业务板块将置出，同时注入主要从事水电、风电、光伏等清洁能源发电项目的投资、建设与运营的资产，有利于增强上市公司持续经营能力。本次置入标的资产的清洁能源发电业务将与蜀道集团控制的未在本次交易中注入上市公司的资产构成同业竞争。具体情况请参见本报告 书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。为避免本次交易后的同业竞争，蜀道集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可 2-1-792成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。 （二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市公司发行股份购买的资产为蜀道清洁能源60%股权，相关蜀道清洁能源股权为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分 说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次拟购买标的资产属于上市公司光伏发电业务的同行业企业。本次交易完成后，上市公司的能源业务板块将同时拥有水电、风电、光伏发电，有助于在增强区域互补、降低经营风险等方面发挥协同效应，将在市场、技术、管理等方面协同发展。上市公司将采取相关措施对拟购买标的资产进行整合，具体情况请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。 （四）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重 组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产 2-1-793成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易中，以发行股份方式购买资产的交易价格为462352.18万元，蜀道集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、以及复牌后以现金299744.56万元增资入股 蜀道清洁能源，其中128688.70万元现金增资部分已设定明确、合理的资金用途，具体情况如下： 单位：万元项目金额 以发行股份方式购买资产的交易价格（A） 462352.18 蜀道集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、以及复牌后以现金增资入股的金额（B） 299744.56 已设定明确、合理资金用途的金额（C） 128688.70 其中：用于乌鲁木齐卓运新能源有限公司股权收购款83197.70 用于铁投康巴投资项目资本金18991.00 用于铁能电力投资项目资本金26500.00本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、以及复291296.33牌后以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）（D=A-B+C） 2-1-794成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，本次拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）为291296.33万元。 本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过280000.00万元，未超过291296.33万元，本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目和道孚230万光伏项目。本次交易募集配套资金额占拟置入标的资产交易价格的比例未超过100%，符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1募集配套资金”的规定，本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。 上述募集资金的使用有助于上市公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业务规 模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定。 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日。 经交易各方商议，本次发行股份的价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的相关要求。 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权； 2-1-795成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”本次交易中，交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，其以持有蜀道清洁能源股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，符合《重组管理办法》 第四十七条的规定。 八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定 （一）本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形； 2、不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责的情形； 4、不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 5、不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2-1-796成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 本次募集配套资金拟在支付本次中介机构费用和相关税费后，用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目和道孚230万光伏项目。 本次配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。 （三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。 （四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。 （五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 蜀道集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。 （六）本次募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及深交所相关要求 上市公司首次公开发行上市时的发行价为38.00元/股。上市公司于2025年6月9日召开董事会审议通过本次重组预案，以首次公开发行上市日为基准向后复权计算的预案董事会召开前20个交易日收盘价最低为22.94元/股，因此，上市公司预案董事会召开前20个交易日内，公司存在破发情形。 2-1-797成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 截至2024年12月31日和2025年3月31日，上市公司每股净资产分别为1.33元/股、1.30元/股，以2024年12月31日和2025年3月31日为基准向后复权计算的预案董事会召开前20个交易日收盘价最低价均为5.59元/股。因此，预案董事会召开前连续20个交易日收盘价均高于最近一个会计年度或者最近一期财务报告每股净资产。 因此，上市公司预案董事会召开前20个交易日内，公司不存在破净情形。 上市公司本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于与主业紧密相关的阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及道孚230万光伏项目建设，未用于补充流动资金、偿还债务，不适用监管安排中关于破发、破净的要求。 此外，上市公司存在连续亏损情形，但前次募集资金已于2020年3月到位，并于 2020年度使用完毕，满足18个月的融资间隔期与前次募集资金基本使用完毕的监管要求。 综上，本次募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及深交所相关要求。 （七）本次募集配套资金符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”九、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的规定本次交易中，蜀道集团已出具承诺，“自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起18个月内，本公司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次交易前所持有的上市公司股份，在本公司控制的不同主体之间进行转让的情形除外”，该锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 2-1-798成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。本次交易前，蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资合计持有上市公司24.50%的股份；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，蜀道集团及其一致行动人发展轨交投资合计持有上市公司的股份比例将进一步提高至65.31%。 鉴于蜀道集团已承诺其在本次交易中取得的公司发行的新股自上市之日起36个月内不转让，且公司2026年第三次临时股东会已同意蜀道集团及其一致行动人免于发出要约，蜀道集团认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定。 十、本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 （一）发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的具体原因 2024年及2025年，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例与同行业其他公司 比较情况如下： 项目公司名称2025年度/2025年末2024年度/2024年末 浙江新能0.220.22 金开新能0.300.29发电量（万千瓦黔源电力0.480.29时）/固定资产原值（万元）银星能源0.270.25 江苏新能0.230.24 立新能源0.310.33 2-1-799成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目公司名称2025年度/2025年末2024年度/2024年末 蜀道清洁能源0.210.22 蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例略低于同行业其他公司，但不存在明显差异，且与浙江新能、江苏新能、银星能源等较为接近，其发电量与固定资产原值比例略低主要系新疆若羌项目、凉山会东彝乡光伏项目及毛尔盖光伏项目等项目在报告 期内陆续投运，发电能力尚未完全释放，而固定资产规模已随项目转固一次性体现所致。随着项目逐步稳定运营，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值的比例有望上升，相关项目具体情况如下： 单位：万元 2025年末2024年末 占蜀道清洁占蜀道清洁项目名称投运日期固定资产原能源固定资固定资产原能源固定资值产原值的比值产原值的比例例 新疆若羌项2024年12月底、2025 363908.1620.61%-- 目年3月分批投产 2023年12月、2024年 凉山会东彝 1月、2024年4月分批80475.214.56%80109.216.86% 乡光伏项目投产毛尔盖光伏 2025年3月200285.1711.34%-- 项目 （二）限电率较高的原因及持续性 清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送线路 工程检修等多重因素影响。报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，如新疆若羌项目、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目，主要系地区新能源消纳及送出能力影响，但相关消纳及送出限制系清洁能源发电行业发展过程中的阶段性问题，随着当地送出通道的建设，预计限电影响将大幅改善，不具有长期不可改善的持续性，具体情况如下： 项目名称限电率较高的原因持续性影响 当地新能源大规模集中并网后，受新能源外送受巴州地区新能源电及就地消纳能力不足影响，新能源限电情况或站集中并网、当地消进一步加剧，预测2026-2027年限电率有所新疆若羌项目 纳有限以及外送能力上升；2028年疆电入川渝线路建成后，将缓不足影响解若羌区域限电压力，2030年若羌-湖南通道建成，将进一步缓解若羌区域限电压力盐源白乌光伏二期项目主要受攀西断面输电攀西1000千伏特高压交流工程将新建攀西、 2-1-800成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目名称限电率较高的原因持续性影响 盐源白乌光伏三期项目线路施工以及外送能川南2座1000千伏变电站，新增变电容量力不足影响1500万千伏安，新建攀西-川南-天府南双回特高压线路，计划于2028年6月建成投运。 凉山会东彝乡光伏项目工程投运后，将满足攀西地区水电及新能源发电送出与电量消纳需求，相关项目限电情况有望大幅改善 （三）财务及管理费用率高于同行业公司的实际情况 报告期内，蜀道清洁能源及同行业公司财务及管理费用率情况如下： 财务费用率管理费用率公司名称 2025年2024年2025年2024年 浙江新能19.75%19.84%5.81%6.15% 金开新能23.30%22.69%7.11%5.95% 黔源电力6.55%14.52%4.44%6.82% 银星能源8.78%10.77%5.17%4.59% 江苏新能9.91%11.75%6.93%6.70% 立新能源18.95%19.67%3.96%3.35% 平均值14.54%16.54%5.57%5.59% 蜀道清洁能源23.99%30.74%14.19%16.54% 同行业公司数据来源：Wind 报告期内，蜀道清洁能源财务费用率相较于同行业公司较高，主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高，同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致；蜀道清洁能源报告期内管理费用率高于同行业公司，主要系蜀道清洁能源2024年完成同一控制下企业整合后，管理人员较多，管理人员薪酬较多；同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致。 2025年，随着蜀道清洁能源收入的提升，其财务费用率、管理费用率均较2024年有所下降。 因此，蜀道清洁能源财务及管理费用率高于同行业公司的情形，以及发电量与固定资产原值比例较低，主要系蜀道清洁能源处于项目集中投产的阶段。随着已投运项目进入完整运营年度，蜀道清洁能源的发电量及收入规模将显著扩大，财务及管理费用率、发电量与固定资产原值的比例预计将向同行业公司平均水平趋同。 2-1-801成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （四）报告期内扣除投资收益后为亏损的情况 2024年及2025年，蜀道清洁能源扣除投资收益后的净利润分别为-13511.22万 元、-1844.40万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目的逐步稳定经营、售电收入提升及期间费用率下降，扣除投资收益后的净利润已显著改善，并有望扭亏为盈。 单位：万元 2025年度2024年度 项目占营业收占营业收金额金额入比例入比例 营业收入100155.52100.00%69622.42100.00% 营业成本55314.2455.23%40414.2758.05% 期间费用39980.7339.92%34329.7649.31% 其中：销售费用1492.631.49%1148.921.65% 管理费用14214.7114.19%11514.7016.54% 研发费用250.100.25%262.520.38% 财务费用24023.2923.99%21403.6330.74% 投资收益5317.245.31%1226.261.76% 净利润3472.853.47%-12284.95-17.65 扣除投资收益的净利润-1844.40-1.84%-13511.22-19.41% （五）新能源政策对发电项目的具体影响 新能源政策调整未对蜀道清洁能源持续运营及盈利能力产生重大不利影响，具体内容详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（4）销售模式”之“3）新能源可持续发展价格结算机制”之“*新能源政策调整对蜀道清洁能源发电项目的具体影响”。 （六）后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性 报告期内，蜀道清洁能源涉及补贴的项目仅盐源白乌光伏二期、盐源白乌光伏三期，相关项目均已纳入电网企业可再生能源发电项目补贴清单及合规项目清单。报告 2-1-802成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期内，蜀道清洁能源应收补贴款的变动情况如下： 单位：万元 2024年度 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 盐源白乌光伏二期6926.934031.532752.138206.33 盐源白乌光伏三期7851.704277.452899.209229.95 合计14778.638308.985651.3317436.28 2025年度 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 盐源白乌光伏二期8206.333324.963649.367881.93 盐源白乌光伏三期9229.953557.064192.768594.25 合计17436.286882.027842.1216476.18 2024年末和2025年末，蜀道清洁能源应收补贴款余额分别为17436.28万元和 16476.18万元，主要系受可再生能源补贴财政缺口、国内可再生能源政策优化调整 等因素影响，当前可再生能源补贴电费发放周期相对较长。但考虑到相关项目已纳入补贴清单及合规项目清单，补贴收入确认基础较为明确，后续相关补贴收入不能取得或补贴款项不能收回的可能性较小。尽管补贴款实际回收时间仍可能受财政拨付节奏影响，但考虑补贴项目范围较小、2025年末应收补贴款余额较2024年末已有下降，补贴回款节奏不会对蜀道清洁能源持续经营能力构成重大不利影响。 （七）后续年度固定资产折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响 清洁能源发电业务属于重资产行业，电站项目营业成本主要为固定资产折旧以及电站日常运维费用。随着蜀道清洁能源新建项目的投产、转固，后续年度固定资产折旧预计将进一步增加。 结合蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目情况，2026年新增固定资产折旧主要为2025年末已投产、尚未转固的盐源牦牛坪光伏项目。根据本次交易收益法评估预测，盐源牦牛坪光伏项目未来三年的预期经营情况如下： 单位：万元项目2026年度2027年度2028年度 营业收入14740.7021399.6525291.23 营业成本8087.4313154.8813154.88 2-1-803成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2026年度2027年度2028年度 其中：折旧摊销5602.5510651.1410651.14 净利润3170.662508.666897.60此外，蜀道清洁能源拟建项目正式实施前将经过详细的投资论证，项目收益测算已将折旧摊销、运维成本、融资成本、利用小时数及电价假设等因素纳入考虑，在新建项目达到稳定运营后，新增利润水平可有效覆盖相应资产的折旧摊销金额，预计后续新增的折旧摊销不会对蜀道清洁能源未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。 （八）各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及预计盈利时点 报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，具体内容详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。 此外，蜀道清洁能源在建及拟建的发电项目预期收益良好，其预期经营业绩及预计盈利时点具体如下： 单位：亿元达产后项目总装机达产后项目预计预计盈利阶段类型项目名称权益比例预计投运日期预计年均收容量年均净利润时点入预计2025年底 -2026年，截至叶巴滩水电站224.0014%29.6611.022026年 2025年末，已投运 102万千瓦 拉哇水电站200.0014%预计2027年35.5113.382028年在建参股 昌波水电站82.6014%预计2030年13.684.702030年双江口水电站200.0034%预计2026年20.764.982029年旭龙水电站240.0024%预计2029年28.378.662030年奔子栏水电站260.0011%预计2033年34.0910.182033年阿坝县“光热+”200万千瓦项20055.00%预计2028年4.230.822028年目道孚县亚日二期 拟建控股50万千瓦光伏项50100.00%预计2027年1.660.472028年目道孚县格哈普一 期50万千瓦光伏50100.00%预计2028年4.251.212029年项目 2-1-804成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）达产后项目总装机达产后项目预计预计盈利阶段类型项目名称权益比例预计投运日期预计年均收容量年均净利润时点入道孚县龚吕二期 130万千瓦光伏130100.00%预计2028年1.660.472029年 项目黑水仁恩塘25万 25100.00%预计2027年0.800.232028年 光伏 金西昭普-布拖 26100.00%预计2027年0.810.222028年 2#地26万光伏 金西昭普-普格 10100.00%预计2027年 东山10万风电 金西昭普-普格0.630.112028年乌科梁子4.6万4.6100.00%预计2027年风电金沙江上游川藏 段四川侧水光互23010.00%预计2026年11.361.722028年补项目 预计2033年-2034 波罗水电站96.0014%12.514.072034年年参股 岗托水电站12014.00%预计2035年19.737.562035年丹巴水电站11533.89%预计2032年11.893.502032年阿坝州阿坝茸安 11535.00%预计2027年3.450.862027年 光伏项目 注：清洁能源发电项目实际经营情况受到水能、光照等自然资源，项目实际运行及检修情况，配套电网建设情况以及市场交易电价等多种因素影响，具有一定不确定性；以上项目达产后预计年均收入、达产后预计年均净利润和预计盈利时点系基于项目可研报告及蜀道清洁能源当前内部测算，不构成蜀道清洁能源或上市公司的盈利预测或业绩承诺。 （九）拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排 蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投出的筹措安排具备可行性。拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（4）在建及拟建项目的投资安排”。 考虑蜀道清洁能源在建及拟建项目的预期经营情况良好，随着相关项目的逐步投运，其盈利能力及持续经营能力有望显著增强。 （十）上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设 1、本次募集配套资金能够为蜀道清洁能源项目建设提供资金支持 本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，拟用于阿坝县“光热+”一期100 2-1-805成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 万千瓦项目、道孚230万光伏项目的建设以及支付中介机构费用和相关税费等费用。 通过本次募集配套资金，能够满足蜀道清洁能源及下属公司正在推进的重大项目资本金需求。 2、上市公司及拟置入资产具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验上市公司以晟天新能源为主体，开展光伏电站投资建设及运营业务，已探索出“光伏+牧业”“光伏+渔业”“光伏+农业”等发展模式。截至2025年末，上市公司已在全国范围内投资建设20座光伏电站，总装机规模175.73万千瓦（含在建项目）。拟置入资产蜀道清洁能源亦深耕清洁能源发电行业多年，截至2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68万千瓦，控股权益装机约254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦。因此，上市公司及拟置入资产均具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验，能够有序推动多个发电项目的建设及运营。 3、上市公司及置入资产经营管理团队成熟，并配置专业售电平台 上市公司及拟置入资产核心管理团队、运营团队人员拥有良好的教育背景和多年 的行业从业和管理经验，能够洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的管理模式。公司专业、成熟的人才队伍有利于清洁能源发电项目的投资建设及后续运营的顺利推进。 此外，蜀道清洁能源通过子公司蜀兴智慧开展购售电业务，一方面通过专业化的售电公司，能够更好地开拓、维系电力客户，更好地保障下属发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀道清洁能源能够更加深入地参与电力市场，获取到更多的电力市场供需信息，有助于整体投资及经营策略的调整，为新建项目的顺利投产及电力销售提供保障。 综上所述，从资金、项目经验、管理团队和市场化售电能力四个维度看，上市公司及拟置入资产并非单纯依靠新增融资推动项目建设，而是已具备覆盖项目筛选、投资决策、建设管理及后续运营的资源及能力，能够支持同时开展数个发电项目的建设。 2-1-806成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （十一）本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 1、本次交易对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的资产负债变化情况如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益的变动为变动率，资产负债率的变动为变动绝对值。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产负债规模均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的总资产、总负债和归属于母公司所有者的权益将由交易前的1343482.88万元、1134675.96万元和84408.36万元，分别增至 4050766.92万元、2784629.89万元和549114.72万元；资产负债率方面，交易 前后上市公司的资产负债率由84.46%下降至68.74%，实现显著改善。 同时，考虑资产出售及购买资产的现金对价，上市公司将获取现金47505.25万元，有助于进一步改善上市公司的流动性水平。 2、后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 根据蜀道清洁能源当前项目投资安排，2026年至2028年，其资本性支出分别为 101922.20万元、259380.72万元和143647.92万元，资金来源包括但不限于本次 募集配套资金、国家政策性金融工具以及自有资金。截至2025年末，蜀道清洁能源货币资金余额为211450.58万元，且于2026年上半年收回部分剥离资产股权转让款，并考虑本次募集配套资金规模，已能基本覆盖相应支出。因此，后续资本性支出预计不会对上市公司及拟置入资产的资产负债及流动性造成重大不利影响。 综上所述，本次交易有助于改善上市公司的资产负债情况以及流动性水平，后续 2-1-807成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 资本性支出已存在相对明确的资金来源，不会对上市公司和拟置入资产的资产负债及流动性造成重大不利影响。 （十二）利息支出对盈利能力的影响 2024年及2025年，蜀道清洁能源利息费用分别为23026.94万元、25473.87万元，在一定程度上拖累了蜀道清洁能源的利润水平，其利息费用较高主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高所致。 由于清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，水、风电、光伏项目投资规模通常从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例要求为20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金。而作为非上市企业，蜀道清洁能源的融资渠道有限，较多依赖债务融资，其借款规模及利息支出较高具有合理性。 本次交易完成后，蜀道清洁能源纳入上市公司体系，融资渠道和资本补充能力将有所改善；同时，随着已投运项目收入和现金流提升，利息支出对利润的阶段性拖累有望被新增发电收益逐步消化。因此，现阶段较高的利息支出不会对拟置入资产持续盈利能力构成重大不利影响。 （十三）对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各下属企业评估方法选取的合理性 拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，具体内容详见重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”之“（八）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性；对主要发电项目投产运营时间超过10年的子公司 选用资产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估结论的具体原因及合理性”。 （十四）本次交易对上市公司及中小股东利益保护相关安排 为充分保护上市公司及中小股东利益，本次交易已设置如下利益保护措施： 1、严格履行法定程序及信息披露义务 本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事 2-1-808成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 此外，根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 2、设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排 本次交易中的拟置入资产蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公司已与蜀道集团就采用收益法、市场法评估并定价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》及其 补充协议，就业绩承诺和补偿安排进行了约定。 在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于2026年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产于2026年、 2027年、2028年的净利润为人民币9933.67万元、11507.79万元、21667.83万元； 如本次交易于2027年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产于2027年、 2028年、2029年的净利润为人民币11507.79万元、21667.83万元、23877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 减值补偿方面，在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内，上市公司应聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测 2-1-809成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则蜀道集团还需另行向上市公司补偿差额部分。 股份锁定期方面，蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 3、本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。但为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。 上市公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，应与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激 励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 2-1-810成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”上市公司控股股东蜀道集团承诺如下： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），以及如业绩承诺未 达成时的补偿责任。 3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台的相关规定，积极 采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解 释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。” （十五）审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能 力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 1、本次交易的必要性及合理性 （1）上市公司长期亏损，或存在退市风险，存在交易迫切性近年来，上市公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，2024年及2025年，川发磁浮分别亏损-1.53亿元、-1.51亿元；桥梁功能部件业 2-1-811成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。 在此背景下，上市公司自2021年以来持续亏损。2024年度及2025年度，上市公司归属母公司股东的净利润分别为-40914.60万元、-16845.70万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-42794.89万元、-32566.55万元；截至 2025年末，上市公司归属母公司股东的权益仅为84408.36万元，已较2020年末大 幅减少187703.08万元，降幅高达68.98%。上市公司存在因持续亏损最终导致退市的可能性。 因此，上市公司亟需从根本上改善经营状况，通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，提升净资产规模，增强持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公司和全体股东的利益。 （2）本次收购有助于上市公司打造以风光水电为核心的清洁能源平台，夯实资产规模，提高资产质量通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显的清洁能源发电资产。以晟天新能源的光伏业务为基础，叠加蜀道清洁能源的优质项目资源，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的发展潜力，提高公司的资产质量。 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的净资产规模将大幅增加，基本每股收益得以提升，资产负债率显著下降，相较于本次交易前亏损规模收窄，具体如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 营业收入149089.43215123.0444.29% 2-1-812成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 净利润-12484.345496.9017981.24 归属于母公司所有者的净利润-16845.70-3197.5613648.15 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 基本每股收益（元/股）-0.22-0.020.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 2、拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，相关项目经营情况详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之 “2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。 2024年及2025年，蜀道清洁能源的净利润分别为-12284.95万元、3472.85万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目的逐步稳定经营，拟置入资产的盈利能力及持续经营能力有望持续加强。 此外，报告期内，蜀道清洁能源控股、参股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数的比较情况如下： 单位：小时 2025年度2024年度 项目类发电类型项目名称投运日期当地同类发电当地同类发电型利用小时数项目平均利用利用小时数项目平均利用小时小时 巴郎口水电站项目2009年12月4487.654397.14 2011年12月至2012年1 华山沟水电站项目3660.483599.73控股月 水电项目2011年10月、2012年54061.734112.04 毛尔盖水电站项目月、2012年4月、20123345.483500.03年12月分批投产 参股苏洼龙水电站2022年7月3365.373785.49 2-1-813成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025年度2024年度 项目类发电类型项目名称投运日期当地同类发电当地同类发电型利用小时数项目平均利用利用小时数项目平均利用小时小时 巴塘水电站2025年5-7月1606.80- 预计2025年底-2026年，叶巴滩水电站截至2025年末，已投运20.28- 102万千瓦 2024年12月底、2025 风电项目控股新疆若羌项目612.141506.15--年3月分批投产盐源白乌光伏二期 2015年12月1216.401471.22 项目盐源白乌光伏三期 2016年6月1297.751546.80 项目 2023年12月、2024年1 凉山会东彝乡光伏 月、2024年4月分批投1151.541207.31项目产 毛尔盖光伏项目2025年3月1312.99- 光伏项目控股自2022年7月陆续投产，1201.551184.32蜀兴公司分布式光截至2025年末已投运 684.21644.12伏项目3.35万千瓦（对应权益装机容量1.79万千瓦）自2023年11月陆续投产，截至2025年末已投攀枝花盐边工商业运2.37万千瓦（对应权931.84765.70分布式光储项目 益装机容量2.13万千 瓦） 注1：利用小时数=发电量/期末装机容量。 注2：盐源白乌光伏二期、三期项目与盐源县白乌新能源科技有限公司下属凉山州盐源县三棵 树 50MWp 光伏电站项目使用同一升压站，无法区分发电量，此处以结算电量计算。 注 3：当地同类发电项目平均利用小时来源于 Wind 统计的四川水电、四川太阳能发电以及新疆风电平均利用小时数。 水电项目利用小时数受河流水流量影响较大，由于不同水电项目的水能资源禀赋、项目设计不同，导致利用小时数有所差异。报告期内，蜀道清洁能源控股的水电项目及参股苏洼龙水电站利用小时数相对稳定，参股的巴塘水电站、叶巴滩水电站因分别于年中、年末投运，未完整运营年度，其2025年度利用小时数偏低；此外，2025年度新疆若羌项目主要处于调试发电阶段，而蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目陆续投产，相关项目利用小时数偏低具有合理性。 综上，报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异。 2-1-814成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公 司替相关方承担成本费用的情形 报告期内，蜀道清洁能源控股及参股发电项目已逐步释放利润，整体经营业绩良好，其利润水平较低主要系截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位所致。将在建项目一并注入上市公司，主要系该等项目与已投产项目同属蜀道清洁能源的发电业务体系，项目资源、建设管理、融资安排、消纳安排及后续运营具有整体性，且相关项目具有较为良好的收益预期，有望增强上市公司未来盈利能力。 同时，截至2025年末，蜀道清洁能源在建控股项目权益装机容量为3.65万千瓦，在建参股项目权益装机容量为245.28万千瓦，拟建控股及参股项目权益装机容量为 515.06万千瓦，涉及后续主要出资的控股项目如阿坝县“光热+”200万千瓦项目、道 孚230万光伏项目等可通过自有资金、本次募集配套资金筹措，主要出资的参股项目如叶巴滩水电站、波罗水电站、拉哇水电站、昌波水电站、旭龙水电站以及奔子栏水 电站等可通过自有资金、国家政策性金融工具以及已投运项目分红筹措资金，不会给上市公司造成较大的资本性支出压力，且参股项目公司各股东将按持股比例履行股东义务及出资，不涉及上市公司替蜀道清洁能源参股公司小股东或其他相关方承担成本费用的情形。 4、拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经四 川省国资委备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。结合评估方法选取、对中小股东利益保护的相关安排以及将在建项目注入上市公司的合理性，本次交易不涉及利益输送的情形。 5、购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买 拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定受限于报告期内部分大型电站陆续投运，蜀道清洁能源报告期整体收入规模仍较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致利润水平较低。但整体而言，蜀道清洁 2-1-815成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 能源具备较好的未来业绩增长条件，具体分析如下： 其一，蜀道清洁能源控股项目集中于2024年至2025年末期间投运，随着项目调试运行结束并稳定运营，蜀道清洁能源的发电量规模有望实现显著增长。同时，随着新疆巴州、四川攀西等地的电力送出通道建设，相关项目的限电率预计将大幅改善，将进一步推动项目业绩的充分释放。 其二，新能源可持续发展价格结算机制等新能源政策、拟置入资产后续年度固定资产折旧摊销及资本性支出预计不会对其盈利能力构成重大不利影响，且通过本次交易及配套募集资金，上市公司及拟置入资产的资产负债情况及流动性水平有望实现显著改善，融资渠道的拓展也将降低利息支出对拟置入资产未来盈利能力的不利影响。 其三，上市公司及拟置入资产具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设，随着阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目和道孚230万光伏项目等项目，以及储备项目的逐步实施，蜀道清洁能源的装机容量及收入利润规模均将实现大幅提升。 此外，本次拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，且为充分保护上市公司及中小股东利益，上市公司已就本次交易设置充分的利益保护措施。 综上所述，本次交易以剥离低效亏损资产、注入清洁能源发电资产为核心，交易后上市公司资产负债情况、盈利基础均将改善；拟置入资产虽存在投产爬坡、限电、 折旧摊销及利息支出等阶段性影响因素，但随着相关发电项目的逐步稳定经营，将显著改善上市公司经营情况。同时，本次交易定价以经备案评估结果为依据，并设置业绩承诺、减值补偿等中小股东利益保护安排，不存在利益输送或由上市公司替相关方承担成本费用的情形。因此，购买拟置入资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的相关规定。 2-1-816成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 （一）独立财务顾问意见独立财务顾问核查意见详见本报告书“第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见”之“二、独立财务顾问意见”。 独立财务顾问已发表了符合《重组管理办法》要求的明确意见。 （二）律师意见 法律顾问意见详见本报告书“第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见”之 “三、法律顾问意见”。 法律顾问已发表了符合《重组管理办法》要求的明确意见。 2-1-817成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第九章管理层讨论与分析上市公司以最近两年经审计的财务报告以及蜀道清洁能源最近两年经审计的财务 报告为基础，完成本节的讨论与分析。 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 （一）本次交易前上市公司的财务状况分析 1、资产构成分析 报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下表所示： 单位：万元 2025.12.312024.12.31 项目金额占比金额占比 流动资产： 货币资金129303.739.62%122980.618.26% 应收票据488.790.04%250.910.02% 应收账款268580.2219.99%237221.6615.94% 应收款项融资232.940.02%381.140.03% 预付款项1248.590.09%1754.100.12% 其他应收款20353.931.52%31390.842.11% 存货30798.092.29%26443.591.78% 合同资产36927.212.75%115958.217.79% 持有待售资产--44722.203.00% 其他流动资产27204.722.02%29598.871.99% 流动资产合计515138.2238.34%610702.1341.03% 非流动资产： 长期应收款4720.000.35%4720.000.32% 长期股权投资571.930.04%29499.111.98% 其他权益工具投资1125.530.08%1531.710.10% 投资性房地产7492.850.56%10091.670.68% 固定资产658750.2149.03%677658.8245.53% 在建工程10269.640.76%27260.731.83% 使用权资产21397.371.59%18480.371.24% 2-1-818成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025.12.312024.12.31 项目金额占比金额占比 无形资产68326.245.09%74391.505.00% 商誉332.420.02%332.420.02% 长期待摊费用29286.312.18%12503.720.84% 递延所得税资产15316.431.14%12273.110.82% 其他非流动资产10755.740.80%9085.510.61% 非流动资产合计828344.6661.66%877828.6658.97% 资产总计1343482.88100.00%1488530.78100.00% 2024年末和2025年末，新筑股份的资产总额分别为1488530.78万元和 1343482.88万元、相对稳定。资产构成方面，报告期各期末流动资产占比、非流动资 产占比各在40%、60%左右，亦保持相对稳定。 （1）流动资产 报告期各期末，新筑股份的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货和合同资产构成，上述五项流动资产的合计金额分别为533994.91万元和 485963.18万元，占流动资产的比重分别为87.44%和94.34%。 2024年末和2025年末，新筑股份货币资金余额为122980.61万元和129303.73万元，两年末基本保持一致。 2024年末和2025年末，新筑股份的应收账款账面价值分别为237221.66万元和 268580.22万元，2025年末，应收账款余额较2024年末小幅增长，主要系按合同约定 未结算货款转为应收账款所致。 2024年末和2025年末，新筑股份的其他应收款账面价值分别为31390.84万元和 20353.93万元，2025年末其他应收款减少，主要系收回履约保证金及业绩补偿款所致。 2024年末和2025年末，新筑股份的存货规模分别为26443.59万元和30798.09万元。2025年末，存货规模较2024年末有所提升，主要系订单备货导致。 2024年末和2025年末，新筑股份的合同资产账面价值分别为115958.21万元和 36927.21万元，2025年末有所下降，主要是按合同约定未结算货款转为应收账款所致。 2-1-819成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （2）非流动资产 报告期各期末，新筑股份的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期末，上述三项非流动资产的总金额分别为779311.04万元和737346.08万元，占非流动资产的比重分别为88.78%和89.01%。 2024年末及2025年末，新筑股份固定资产账面价值分别为677658.82万元、 658750.21万元，较2024年末无明显变动。 2024年末及2025年末，新筑股份在建工程账面价值分别为27260.73万元、 10269.64万元，2025年末在建工程同比下降，主要系甘孜州雅江县红星“1+N”II标 段等光伏项目部分转入固定资产及长期待摊费用所致。 2024年末和2025年末，新筑股份的无形资产账面价值分别为74391.50万元和 68326.24万元，未发生显著变化。无形资产主要为专利权、非专利技术和土地使用权等。 2、负债构成分析 报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下表所示： 单位：万元 2025.12.312024.12.31 项目金额占比金额占比 流动负债： 短期借款25019.242.20%71628.505.67% 应付票据11698.571.03%17424.971.38% 应付账款253075.6822.30%302036.7423.91% 预收款项17.590.002%12.100.001% 合同负债226.280.02%371.510.03% 应付职工薪酬9694.700.85%9206.190.73% 应交税费1017.270.09%4929.620.39% 其他应付款11337.971.00%8787.980.70% 其中：应付股利2402.890.21%2532.540.20% 持有待售负债--35824.322.84% 一年内到期的非流动负债122716.6210.82%197650.2515.64% 其他流动负债16631.281.47%85379.776.76% 2-1-820成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025.12.312024.12.31 项目金额占比金额占比 流动负债合计451435.2139.79%733251.9458.04% 非流动负债： 长期借款578003.5050.94%462044.1336.57% 租赁负债18049.901.59%14775.471.17% 长期应付款19296.971.70%45666.133.61% 预计负债203.160.02%450.000.04% 递延收益3655.210.32%3291.460.26% 递延所得税负债4232.010.37%3912.350.31% 其他非流动负债59800.005.27%-- 非流动负债合计683240.7560.21%530139.5541.96% 负债合计1134675.96100.00%1263391.49100.00% 2024年末和2025年末，新筑股份的负债总额分别为1263391.49万元和 1134675.96万元。负债构成方面，随着一年内到期的长期借款及一年内到期的长期应 付款到期还款、长期借款余额增加以及四川发展（控股）长期资金拆借款（计入其他非流动负债）增加等原因所致，新筑股份非流动负债在负债总额的占比由2024年末的 41.96%上升至2025年末的60.21%，流动负债占比相应下降。 （1）流动负债 报告期各期末，新筑股份的流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，上述四项流动负债的总金额分别为656695.26万元和417442.83万元，占流动负债总额的比重分别为89.56%和92.47%。 2024年末和2025年末，新筑股份的短期借款余额分别为71628.50万元和25019.24万元，2025年末同比下降，主要系到期偿还短期借款所致。 2024年末和2025年末，新筑股份的应付账款余额分别为302036.74万元和 253075.68万元。2025年末应付账款较2024年末有所下降，主要系部分款项结算支付所致。 2-1-821成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2024年末和2025年末，新筑股份的一年内到期的非流动负债余额分别为 197650.25万元和122716.62万元，2025年末非流动负债余额同比有所下降主要系一 年内到期的长期借款及一年内到期的长期应付款到期还款所致。 2024年末和2025年末，新筑股份的其他流动负债余额分别为85379.77万元和 16631.28万元。2025年末其他流动负债金额下降，主要系偿还四川发展投资有限公司 及四川发展（控股）拆借资金所致。 （2）非流动负债 报告期各期末，新筑股份的非流动负债主要由长期借款、长期应付款及其他非流动负债构成。2024年末和2025年末，上述三项非流动负债的总金额分别为507710.26万元和657100.47万元，占非流动负债总额的比重分别为95.77%和96.17%。 2024年末和2025年末，新筑股份的长期借款余额分别为462044.13万元和 578003.50万元，2025年末长期借款余额较2024年末有所增加，主要系新筑股份根据 资金安排，增加长期借款所致。 2024年末和2025年末，新筑股份的长期应付款余额分别为45666.13万元和 19296.97万元。2025年末长期应付款较2024年末有所减少，主要系2025年归还融资 租赁款及一年内到期的融资租赁重分类到一年内到期的非流动负债所致。 2024年末和2025年末，新筑股份的其他非流动负债余额分别为0万元和59800.00万元。2025年末其他非流动负债增加，主要系向四川发展（控股）拆借资金所致。 3、偿债能力分析 合并报表口径下，上市公司2024年末和2025年末的偿债能力指标如下： 偿债能力指标2025年末2024年末 流动比率（倍）1.140.83 速动比率（倍）1.070.80 资产负债率84.46%84.88% 注：相关指标计算公式如下 *流动比率=流动资产/流动负债 *速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 *资产负债率=总负债/总资产 上市公司2024年末和2025年末的流动比率分别为0.83和1.14，速动比率分别为 2-1-822成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 0.80和1.07，资产负债率分别为84.88%和84.46%。上市公司2025年末的流动比率和 速动比率较2024年末有所上升，主要系到期偿还短期借款、一年内到期的长期借款及一年内到期的长期应付款等原因导致流动负债下降，以及公司负债结构中长期负债占比上升所致。 （二）本次交易前上市公司的经营成果分析 1、经营成果分析 2024年度及2025年度，上市公司的合并利润表数据如下： 单位：万元项目2025年度2024年度 一、营业总收入149089.43248315.66 其中：营业收入149089.43248315.66 二、营业总成本171088.90258312.68 其中：营业成本103995.40183904.37 税金及附加2789.092694.21 销售费用4513.695702.18 管理费用23186.6822695.63 研发费用8093.199457.33 财务费用28510.8533858.96 其中：利息费用30221.9233236.84 利息收入1000.711632.56 加：其他收益1346.101959.14 投资收益（损失以“－”号填列）13046.26-3184.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益-1457.55-3248.12 信用减值损失（损失以“-”号填列）344.45-8433.23 资产减值损失（损失以“-”号填列）-5473.70-9701.08 资产处置收益（损失以“-”号填列）333.39-0.28 三、营业利润（亏损以“－”号填列）-12402.98-29357.17 加：营业外收入392.971294.71 减：营业外支出581.08718.87 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-12591.08-28781.33 减：所得税费用-106.745282.05 五、净利润（净亏损以“－”号填列）-12484.34-34063.38 2-1-823成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年度2024年度 1.归属于母公司股东的净利润-16845.70-40914.60 2.少数股东损益4361.366851.22 六、其他综合收益的税后净额-214.65-1332.91 归属母公司所有者的其他综合收益的税-214.65-1332.91后净额 七、综合收益总额-12698.99-35396.28 归属于母公司所有者的综合收益总额-17060.36-42247.50 归属于少数股东的综合收益总额4361.366851.22 2024年度及2025年度，上市公司实现的营业收入分别为248315.66万元和 149089.43万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-40914.60万元和 -16845.70万元。公司2025年大幅减亏，主要原因如下：一方面，公司2025年以非公开协议方式转让上海奥威科技开发有限公司35.90929%股权、川发兴能60%股权确认 投资处置收益14427.97万元；另一方面，公司资产减值准备、信用减值损失同比减少 13005.06万元，主要系2024年度公司基于谨慎性原则，对已签订合同但尚未交付的4 列70%有轨电车计提了存货跌价准备3617.54万元，对新津现代有轨电车示范线项目投资本金和投资收益计提坏账准备6091.93万元所致。 2、盈利能力指标分析 2024年度及2025年度，上市公司主要盈利指标情况如下： 项目2025年度2024年度 毛利率（%）30.2525.94 净利率（%）-11.30-16.48 期间费用率（%）43.1328.88 净资产收益率（%）-18.08-33.51 2024年度及2025年度，上市公司毛利率分别为25.94%和30.25%，净利率分别为 -16.48%和-11.30%，期间费用率分别为28.88%和43.13%，净资产收益率分别为-33.51%和-18.08%。报告期内，上市公司出现亏损，一方面主要系新筑股份下属从事磁浮轨道相关业务的子公司川发磁浮一直处于产品技术开发阶段，未实现商业化，报告期内持续亏损；另一方面主要系公司经过审慎评估，针对出现减值迹象的资产计提减值较多所致；此外，新筑股份主要依靠债务融资满足经营及投资需求，短期、长期借款较多，报告期内财务费用率高达13.64%和19.12%，最终导致新筑股份报告期内净利润为负。 2-1-824成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易拟通过出售目前尚未能实现业务商业化的子公司川发磁浮以及当前市场竞争 较为激烈的与桥梁功能部件业务相关的资产，置入具有较强持续经营能力的清洁能源业务资产，提升上市公司核心竞争力并实现主营业务整体转型，提升其主营业务盈利能力；同时通过配套募集资金，优化新筑股份融资结构，增加股权融资比例，降低融资成本。通过上述交易，新筑股份盈利能力将得到有效提升。 二、置入标的行业特点和经营情况的讨论与分析 （一）置入标的所属行业 蜀道清洁能源主要产品为电力，按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，其所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。 （二）置入标的所处行业主管部门、监管体制、主要法规及政策置入标的所处行业主管部门、监管体制、主要法规及政策详见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。 （三）置入标的所处行业的发展情况 1、行业概况 电力是国民经济发展中非常重要的能源和动力来源，是现代经济发展的动力，在工业生产和居民日常生活中均需要大量使用电力。电力工业是国民经济的支柱产业，是关系国计民生的基础产业，大力发展电力工业有助于促进国家经济发展、改善民生福祉、保障国家战略安全。 根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2025》，2024年，全国全口径发电量100869亿千瓦时，同比增长6.7%；从电力需求看，2024年，全国全社会用电量98540亿千瓦时，同比增长6.8%。2024年全国全口径发电装机容量33.5亿千瓦，同比增长14.6%；其中，并网水电装机4.36亿千瓦，同比增长3.1%，占总装机容量比重为13.0%；并网风电装机5.2亿千瓦，同比增长18.0%，占总装机容量比重为15.5%；并网太阳能发电装机8.9亿千瓦（光伏发电8.7亿千瓦），同比增长45.4%，占总装机容量比重为26.6%，水电、风电、太阳能发电（含光伏发电）等清洁能源发电装机比重进一步提升。 2-1-825成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、行业供需分析 （1）我国城镇化、工业水平持续提升，电力需求旺盛 随着我国经济的不断发展和城镇化水平的不断提升，我国全社会用电量和工业用电量均呈现持续提升的态势，电力行业需求旺盛。根据中国电力企业联合会及万得数据，我国全社会用电量、工业用电量分别由2020年的75214亿千瓦时和50297亿千瓦时提升至2024年的98540亿千瓦时和62979亿千瓦时，年均复合增长率达6.99%和5.78%。但与发达国家相比，我国城镇化率和工业化水平仍较低，未来仍有持续上升空间，预计电力行业需求将持续向好。 数据来源：中国电力企业联合会、Wind。 伴随人工智能、新能源汽车等新兴产业的发展，电力需求旺盛的新兴产业成为未来经济发展的重要动力，进一步拉升未来用电需求。根据中国电力企业联合会预测， 2025年我国全社会用电量预计为10.4万亿千瓦时，预计“十四五”期间，我国全社会 用电量年均增速为6.7%。 （2）发电能力，特别是风电、太阳能发电能力稳步提升 1）发电总量的变化情况 需求旺盛的同时，我国发电能力特别是风电、太阳能发电能力亦处于稳步提升阶段，2020年至2024年，我国总发电量年均复合增长率为7.24%，与全社会用电量增速接近，电力供需整体平衡；与此同时风电、太阳能发电量年均复合增长率分别达20.91% 2-1-826成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 和33.89%。未来，随着“双碳目标”的持续推进，风电、太阳能发电量占比将进一步提升，在我国能源结构中的重要性将进一步凸显。 数据来源：中国电力企业联合会。 2）发电量结构的变化情况 为切实推进节能减排、实现“双碳目标”，在发电总量持续增长的同时，我国发电量结构也在持续优化。2020年至2024年，我国非火电发电量占比由32.12%提升至 36.81%，其中风电、太阳能发电占非火电的比例更是由29.71%提升至49.45%，在火电 替代过程中的地位愈发凸显。 数据来源：中国电力企业联合会。 2-1-827成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3）发电装机容量的变化情况 随着经济发展，我国发电装机容量同样持续提升。2020年至2024年，我国发电装机容量由22.02亿千瓦增长至33.49亿千瓦，年均复合增长率达11.05%。非火电装机容量提升是近年我国发电装机容量提升的主要驱动力，新增的11.47亿千瓦装机容量中有 9.48亿为非火电装机容量，其中水电新增0.66亿千瓦，风电新增2.39亿千瓦、太阳能 发电新增6.33亿千瓦。 数据来源：中国电力企业联合会。 3、行业竞争格局 （1）行业整体竞争格局 蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源发电业务。清洁能源发电行业具备高度资本密集型特征，以五大发电集团为代表的国有大型发电企业为主、地方国有企业及民营企业为辅。 （2）行业内主要企业及其市场份额 清洁能源发电行业内，同时经营水力发电业务、新能源发电的主要参与者包括五大发电集团、中国长江三峡集团有限公司等，具体情况如下： 序号名称基本情况 国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）成立于 2015年6月，主要从事电力生产和销售，以煤炭为基础、电力为核 1国家电力投资集团有限心、有色冶金为延伸的煤-电-铝产业链，并向金融、电站服务等业务 公司延伸。国家电投集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等。截至2025年末，国家电投集团可控总装机容量28718万千瓦，其中 2-1-828成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号名称基本情况 火电装机容量8618万千瓦，水电装机容量2680万千瓦，风电装机容量6964万千瓦，其他装机容量10456万千瓦。 国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）成立 于2017年11月，主要从事煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务。国家能源集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等，产业 2国家能源投资集团有限分布在我国多个省市以及美国、加拿大等10多个国家和地区，是全 责任公司球规模最大的煤炭生产公司、火电公司。截至2024年末，国家能源集团总装机容量3.55亿千瓦，其中火电装机容量2.11亿千瓦，水电装机容量0.21亿千瓦，风电装机容量0.66亿千瓦，太阳能及其他装机容量0.56亿千瓦。 中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）成立于1989年3月，主要从事电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产 3品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。华能中国华能集团有限公司 集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等。截至2025年末，华能集团总装机容量30137万千瓦，其中火电装机容量14884万千瓦，水电装机容量3010万千瓦，风电装机容量5456万千瓦，光伏装机容量6767万千瓦，核电装机容量20万千瓦。 中国大唐集团有限公司（简称“大唐集团”）成立于2002年12月，主要从事电力、煤炭、金融、海外、煤化工、能源服务。大唐集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等，覆盖我国多个省份并向4中国大唐集团有限公司缅甸、柬埔寨、老挝、印尼等多个国家和地区拓展。截至2025年末， 大唐集团总装机容量21410万千瓦，其中火电装机容量11646万千瓦，水电装机容量2772万千瓦，风电装机容量3991万千瓦，其他装机容量3002万千瓦。 中国华电集团有限公司（简称“华电集团”）成立于2002年12月，主要从事电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能 5源开发，以及相关专业技术服务。华电集团发电业务包括火电、水中国华电集团有限公司 电、新能源发电等。截至2025年末，华电集团总装机容量28074万千瓦，其中火电装机容量13530万千瓦，水电装机容量3270万千瓦，风电及其他机组装机容量11274万千瓦。 中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）成立于1993年9月，主要从事发电、水运、旅游、环保、金融等领域的业务。 三峡集团发电业务包括火电、水电、新能源发电等，覆盖我国多个 6中国长江三峡集团有限省份。截至2024年末，三峡集团总装机容量约15831万千瓦，其 公司中国内水电装机容量7824万千瓦，国内风电、光伏等新能源装机容量5959万千瓦，国内火电装机容量667万千瓦，海外水电装机容量888万千瓦，海外风电装机容量128万千瓦，海外光伏装机容量221万千瓦。 注：数据来自上述公司的公告文件、公司网站等公开渠道。 4、行业利润水平 我国发电行业整体利润水平较为稳定，其中水电行业利润持续企稳，风电、太阳能发电利润水平受电力体制改革等因素影响近两年有所波动。影响水电、风电、太阳能发电行业利润水平的因素主要包括电力交易价格、建设成本、自然环境和气候因素等。 2-1-829成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、行业发展分析 （1）行业发展重要因素 1）有利因素 *国家政策的有力支持 2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出，我国将力争在2030年前实现碳 达峰、2060年前实现碳中和。为实现该等目标，中共中央国务院于2021年10月发布了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，详细阐述了实现“双碳目标”的总体要求、分阶段目标和主要工作内容。意见指出，要加快构建清洁低碳安全高效能源体系，积极发展非化石能源，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。2022年10月，国家发改委等9部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出至2030年我国非化石能源消费占比达到25%左右和风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，至2035年基本建成清洁低碳、安全高效的能源体系。 上述政策肯定了水电、风电、太阳能发电构建清洁低碳安全高效能源体系的重要作用，从政策层面有力支持了清洁能源发电行业的发展。 *全社会用电量持续增长 随着我国经济的持续发展，全社会用电量呈现持续增长趋势，有效推动了发电企业的规模扩张。2024年度，我国全社会用电量达98540亿千瓦时，较2023年增长6.83%； 2020年度至2024年度我国全社会用电量年复合增长率达6.99%。根据中国电力企业联 合会预测，2025年我国全社会用电量预计为10.4万亿千瓦时，预计“十四五”期间，我国全社会用电量年均增速为6.7%。 *技术进步带来运营成本下降 随着近年清洁能源发电市场的不断扩大和技术进步，发电企业的运营成本整体呈现下降趋势。一方面，由于设备制造技术提升以及上游原材料价格的下降，水电、风电、光伏机组的价格整体呈现下降趋势，单位装机容量投资额度逐步下降；另一方面，随着运营水平的提升，发电项目的自动化程度不断提高，检修所需时间亦逐步缩短，提升了发电机组的有效工作时间，使得度电成本进一步下降，提升了清洁能源发电企 2-1-830成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业的盈利能力。 2）不利因素 *水、风、光能资源波动性 水力发电项目的动力依赖水流所蕴藏的水能，其发电能力受到来水的影响，但河流的来水在年际间变化较大；风力发电项目对于风能资源具有一定要求，只有风速在3-25m/s的区间内风机才能正常运转发电；光伏发电项目对于光照强度具有一定要求， 在阴雨天气和夜间发电效果较差。由于水能、风能、光能具备较高的波动性，可能导致发电企业的发电量和收入水平出现一定程度的波动。 *资源储备与经济发展地域错配 相较于经济发展水平更高的东、南部地区，我国的陆上水、风、光资源主要分布在西、北部地区，资源储备与经济发展存在一定的地域错配。发、用两端的地理间隔，导致电能消纳需经过较长距离传输，对电网建设及传输效率提出较高要求。未来新能源发电产业预计将持续快速发展，若电网建设的进度无法匹配发电能力增长，将对新能源发电企业的电能消纳产生一定的不利影响。 *电力市场化改革的影响《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号文）以及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》颁布实施之后，新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、销售情况政策等出现不利变动，可能会对发电企业盈利能力造成一定影响。 （2）行业进入壁垒 1）政策壁垒 清洁能源发电项目开发建设需要经过严格的审批程序。通常需要通过政府主导或市场配置方式获取项目开发权，以及获取各职能主管单位对土地、环保、电网接入等方面的审查并获得前期支持性批复文件，在取得各项支持性文件并取得发改委核准或备案的基础上，还需要履行土地使用权证办理程序以及办理后续项目开工建设权证等手续。 2-1-831成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）资源壁垒 我国水、风、光能资源丰富，但整体分布不均，其中，四川、云南、西藏水能资源最为丰富，新疆、河北、甘肃部分地区和内蒙古全境风能资源优异，青海、甘肃、新疆、内蒙古部分地区和宁夏全境光能资源较为丰富。此外，风、光能资源的微观分布同样不均匀，在同一省份乃至同一市县的不同位置，风、光能资源分布亦可能出现较大差异。因此，占据优质风区、光区将显著提高项目的发电能力，取得竞争优势。 3）资金壁垒 清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，根据装机容量不同，水、风电、光伏项目投资规模从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例要求为20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金，且项目投资回报周期普遍在8-10年以上，对开发企业的资金筹措能力和融资成本提出了较高要求，成为新进入者的进入壁垒。 4）技术壁垒 水电项目建设阶段需综合考虑环保、水土保持、水文、地质、机电等多个方面，建设需要集安全性、经济性、环境保护于一体；运行阶段需要采取技术手段满足发电 稳定性、经济效益最大化等要求，如根据来水量对独立的水库水位进行调节、调节流域多个梯级电站的水位以实现整体流域水电站的效益最大化。因此，水电项目的前期建设和后期运行均拥有较高技术含量，对于水电开发及运营商的技术基础和管理水平提出了很高的要求，存在较高的技术壁垒。 风电项目开发及运营全过程均有较高的技术要求。在开发阶段，需结合众多因素对风场选址和风能资源进行评估，风场选址中需考虑的方面包括但不限于气候条件、施工难度、设备运输难度、配套系统建设、并网条件等；风能资源评估需建造测风塔，收集特定场址的风力数据并进行反复的分析与论证，通常测风过程需要至少12个月以收集相关风力数据。在运营阶段，需掌握日常检修、故障应急处理等多项技能，以保证风电项目平稳高效运行。妥善解决上述问题主要依赖在风电项目开发和运营过程中的实践积累，风电开发企业需具备丰富的实践经验和行业专业知识，对缺乏技术积累的新进入者构成了较高的技术壁垒。 2-1-832成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 光伏电站建设涉及机械设计、电气制造、半导体等多个学科和多项先进技术，需要企业长期的技术积累，存在一定的行业进入壁垒，项目经验丰富的企业更易通过规划降低建设成本，提高运营效率，获得高额收益。 5）人才壁垒 相较于发达国家，我国新能源发电行业起步稍晚，目前尚处于不断发展的阶段，与火电、水电相比，风电、光伏等新能源发电产业缺乏从设计、制造、安装、调试及运营管理的人才培养体系。近几年，我国新能源发电装机容量爆发式的增长，对专业新能源发电人才的需求也越来越大。全国新能源发电技术研发和管理人才不足，特别是系统掌握新能源发电理论并具有新能源发电实践经验的复合型人才匮乏，构成了进入本行业的人才壁垒。 （3）行业技术水平及特点 1）水力发电技术 水力发电技术的核心主要包括水电工程建设、水电装备制造以及水电智能化、自动化控制技术。水电工程施工建设技术方面，我国已在高坝建设、复杂地质条件处理以及大型工程综合施工方面取得了显著成就，尤其是高坝建设施工工艺在抗高压、防渗、抗震、高边坡治理、泄洪消能等领域持续优化。同时，新型材料的应用进一步提升了工程质量和施工效率，为大型水电工程的建设提供了坚实的技术支撑。水电装备制造技术方面，我国已在大型水电机组设计、制造和安装方面实现了跨越式发展。混流式、贯流式、轴流式等多型号水电机组的设计制造技术达到国际先进水平，高水头、大容量冲击式水电机组的研制取得重大突破。水电站的智能化与自动化控制技术方面流域水文自动测报、机组启停控制、负荷分配及优化控制、工况监测等模块的自动化水平显著提升。通过应用 BIM、GIS、大数据等技术，实现了工程设计、建设、运行的全过程数字化管理，加之流域远程集控和智能调度系统的应用，进一步提高了水资源利用效率和机组运行的可靠性。 2）风力发电技术 风力发电技术的核心主要包括风机制造和风机控制。风机制造方面，技术进步将带来效率的提升、可靠性的加强和成本的降低。目前，随着我国风机开发技术不断提升，我国风机技术水平处于全球领先地位，已具备充足的 1.5MW至 4MW风电机组供 2-1-833成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应能力，并在适应低风速条件和恶劣环境的风电机组开发方面取得了突破性进展。风机控制方面，控制技术和控制系统的发展对优化风电机组运行具有重要意义，随着计算机技术与先进的控制技术应用到风电领域，风电控制技术发展迅速，控制方式从基本单一的定桨距失速控制向变桨距和变速恒频控制方向发展，并逐步向智能型控制过渡。 3）光伏发电技术 光伏发电的核心是在既定的光照强度下，最大限度的提升发电效率，并降低成本，实现降本增效。光伏组件成本约占光伏电站整体成本的46%左右，而光伏电池又是决定组件效率和成本的核心器件，因此光伏电池对于光伏发电效率的提升和成本的下降具有关键性的作用。目前，晶体硅电池占据光伏电池的主要市场，PERC等传统技术电池效率不断提升，TOPCon、HJT等新技术产业已实现扩产，未来光伏发电技术将进一步实现提升，发电效率将进一步提高，单位成本将进一步下降。 （4）行业经营模式、发展情况和未来发展趋势 1）经营模式 对于清洁能源发电行业，在采购模式方面，电站运营方主要向供应商采购；销售模式方面，直接对接电网企业和市场化交易买方销售电力产品，不存在特有经营模式。 2）发展情况和未来发展趋势 对于清洁能源发电行业，在上游方面，随着政策的大力推动和技术的持续进步，各类发电设备和输变电技术日趋成熟，呈现出设备单位功率价格持续下降、输变电损耗持续下降、设备可靠性持续提升、单设备容量持续增大的趋势；在下游方面，随着清洁能源产业规模化、成熟化和电力交易市场化，呈现出交易对象持续丰富、新能源补贴有序平稳退坡的趋势。 （5）行业周期性、区域性和季节性特征 1）周期性 清洁能源发电行业的景气程度主要受到下游用电需求的影响，而用电需求则与国民经济发展水平具有较强的关联关系，因此清洁能源发电行业的周期与宏观经济的周期大体相同。 2-1-834成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）区域性 水电方面，我国水能资源集中在四川、云南、西藏等地区；风电方面，我国陆上风能资源丰富的地区主要集中在新疆、河北、甘肃和内蒙古等地区；光伏方面，目前大部分集中式光伏电站分布在光照资源充足、地广人稀的中西部地区。随着国家对分布式光伏发电支持力度的加大，未来各省、市、自治区内微观条件优秀的区域光伏发电也将不断实现扩展。 3）季节性 我国国土辽阔，地形、气候复杂多样，不同地区的水、风、光资源季节性特征也不尽相同。整体而言，我国地处北半球北温带，水能资源呈现明显的丰枯交替变化，一般丰水期为6-10月、枯水期为12月-4月；风能资源春、秋和冬季丰富，夏季相对贫乏，因此具有一定的季节性特征，四川省内每年6月至10月通常为小风季，11月至次年5月为大风季；光能方面，由于季节更替带来的太阳能辐射变化和温度变化，一般来说在太阳辐射能量较小的冬季，光伏电站发电能力较差。 （6）行业与上下游的关联性 清洁能源发电行业上下游主要情况如下： 清洁能源发电行业上游主要有设计单位、设备供应商和工程施工单位，上游行业提供的设计质量、设备质量和工程质量将直接影响发电企业的电厂运行质量，上游产品的价格也直接影响发电企业的项目建设成本和运营期利润。总体而言，清洁能源发电行业与上游行业联系紧密，是相互依存、共同发展的关系。 2-1-835成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 清洁能源发电行业下游主要是电网企业和市场化交易买方，而最终的下游客户则为各类工商业企业、居民等电力用户。因此，清洁能源发电行业与经济发展水平、城镇化工业化进程紧密相连，宏观经济的波动将影响行业的整体收入和利润水平。 （四）置入标的核心竞争力及行业地位 1、置入标的核心竞争力 （1）深耕清洁能源发电领域，具备一定规模优势 蜀道清洁能源深耕清洁能源发电行业多年，在资源获取、项目建设经验等方面已积累了较强的优势；作为蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道集团旗下唯一的清洁能源发电业务平台，在资源协调、股东支持等方面亦存在较强优势。截至2025年末，蜀道清洁能源控股项目（含在建）总装机容量309.79万千瓦。截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源控股的已获得法人优选通知书或者已公示法人优选评审结果的拟建项目总装机容量495.60万千瓦。 （2）依托蜀道集团资源，实现交能融合发展 依托蜀道集团交通路网资源，蜀道清洁能源发展“交通+”模式，建成全国首个“交通全场景友好型”分布式光储项目（攀大高速）；首创“路网即电网”理念，在四川全省36条高速公路打造“风光储电热氢”多能互补的一体能源网络。 2、置入标的行业地位 清洁能源发电行业系竞争充分的资本密集型产业，市场参与主体多，蜀道清洁能源在省属区域市场占据优势地位。截至2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68万千瓦，控股权益装机约254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦，在四川省处于行业前列。 三、置入标的蜀道清洁能源的财务状况及盈利能力分析 （一）财务状况分析 1、资产构成分析 蜀道清洁能源最近两年末合并报表的资产构成情况如下： 2-1-836成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元 项目2025.12.31占比2024.12.31占比 流动资产： 货币资金211450.587.70%178151.757.35% 交易性金融资产16900.000.62%-- 应收账款31897.981.16%24969.551.03% 应收款项融资267.150.01%371.780.02% 预付款项3410.340.12%780.430.03% 其他应收款113711.304.14%188615.027.78% 存货354.110.01%296.930.01% 其他流动资产80098.252.92%63325.902.61% 流动资产合计458089.7216.69%456511.3618.84% 非流动资产： 长期股权投资554797.3220.21%458403.7118.91% 投资性房地产1165.130.04%531.690.02% 固定资产1416451.9451.61%852253.6735.17% 在建工程253797.519.25%592516.6124.45% 使用权资产14271.880.52%14838.520.61% 无形资产27625.561.01%25706.501.06% 商誉4129.030.15%4129.030.17% 长期待摊费用134.660.005%300.580.01% 递延所得税资产6699.460.24%7146.550.29% 其他非流动资产7520.320.27%11172.730.46% 非流动资产合计2286592.8283.31%1966999.5981.16% 资产总计2744682.54100.00%2423510.96100.00% 报告期内，蜀道清洁能源的资产规模呈现增长趋势。2024年末和2025年末，蜀道清洁能源的资产总额分别为2423510.96万元和2744682.54万元，主要系报告期内蜀道清洁能源持续投资建设或收购清洁能源项目，新疆若羌项目、毛尔盖光伏项目、盐源牦牛坪光伏项目等项目规模快速增长，带动在建工程、固定资产快速增长所致。 资产构成方面，蜀道清洁能源的流动资产在资产总额中的占比与非流动资产在资产总额中的占比总体维持平稳。2024年末和2025年末，蜀道清洁能源的流动资产在资 2-1-837成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 产总额中的占比分别为18.84%和16.69%，非流动资产在资产总额中的占比分别为 81.16%和83.31%。 （1）流动资产 报告期各期末，蜀道清洁能源的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款及其他流动资产构成，前述四项流动资产的合计金额分别为455062.23万元和 437158.11万元，占流动资产的比重分别为99.68%和95.43%。 1）货币资金 报告期各期末，蜀道清洁能源货币资金余额分别为178151.75万元和211450.58万元。2025年末，蜀道清洁能源货币资金余额较2024年末增加33298.83万元，增幅为18.69%。 报告期各期末，蜀道清洁能源货币资金余额列示如下： 单位：万元 2025.12.312024.12.31 货币资金金额占比金额占比 库存现金0.190.0001%0.090.0001% 银行存款211414.6799.98%175614.0898.58% 其他货币资金35.720.02%2537.571.42% 合计211450.58100.00%178151.75100.00% 2）应收账款 *应收账款按计提方法分类的情况 报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款账面价值分别为24969.55万元及31897.98万元，占对应期末资产比例分别为1.03%及1.16%，应收账款整体金额较小，占总资产比例较低。报告期各期末，应收账款按坏账计提方法分类列示如下： 单位：万元 2025.12.31 类别账面余额坏账准备账面价值 金额比例（%）金额比例（%） 单项计提坏账准备----- 2-1-838成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 按组合计提坏账准备32332.15100.00434.17100.0031897.98 账龄组合1896.335.87269.4162.051626.92 电费组合13084.2540.47--13084.25 无风险组合875.402.71--875.40 可再生能源补贴组合16476.1850.96164.7637.9516311.42 合计32332.15100.00434.17100.0031897.98 2024.12.31 类别账面余额坏账准备账面价值 金额比例（%）金额比例（%） 单项计提坏账准备---/- 按组合计提坏账准备25276.09100.00306.54100.0024969.55 账龄组合2003.327.93132.1743.121871.15 电费组合5491.0521.72--5491.05 无风险组合345.441.37--345.44 可再生能源补贴组合17436.2868.98174.3656.8817261.92 合计25276.09100.00306.54100.0024969.55 由上表可见，报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款期末账面价值金额整体变动较小，其应收账款均为按组合计提坏账准备的应收账款，无单项计提坏账的应收账款。 组合计提中，计提组合包括账龄组合、电费组合、无风险组合与可再生能源补贴组合，且其中以可再生能源补贴、电费组合为主。 *应收账款账龄分布情况 蜀道清洁能源应收账款整体账龄较短，应收账款按账龄分类列示如下： 单位：万元 账龄2025.12.312024.12.31 1年以内21972.3115440.59 1-2年8576.419043.96 2-3年1299.41791.54 3-4年484.03- 账面余额合计32332.1525276.09 减：坏账准备434.17306.54 账面价值合计31897.9824969.55 2-1-839成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 由上述表格可见，报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款账龄主要集中在一年以内，整体账龄情况较好，不存在金额较大且账龄较长的应收账款。 *应收账款各期末前五大客户情况 报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款前五大客户情况如下： 单位：万元 2025.12.31 客户名称应收余额占应收款余额比例坏账准备 国家电网有限公司29560.4391.43%164.76 成都辰昱电器有限公司400.001.24%200.00 吐鲁番恒晟电力开发有限公司393.601.22%- 四川鑫巴河电力开发有限公司331.791.03%- 四川欣智造科技有限公司150.000.46%- 合计30835.8295.38%364.76 2024.12.31 客户名称应收余额占应收款余额比例坏账准备 国家电网有限公司22927.3390.71%174.36 成都辰昱电器有限公司400.001.58%80.00 北京宏远创信能源科技有限公司303.211.20%3.03 阿坝水电开发有限公司205.420.81%12.93 四川鑫巴河电力开发有限公司195.440.77%- 合计24031.3995.07%270.33 由上表可见，报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款对象集中在国家电网有限公司等电力机构。与前述应收款项主要集中在基础电费组合与可再生能源补贴组合相匹配。 *坏账计提政策及坏账准备计提情况 由前述表格可见，报告期内，蜀道清洁能源无单项计提坏账的应收账款，组合计提坏账的应收账款主要分为账龄组合、电费组合、无风险组合与可再生能源补贴组合。 针对账龄组合，蜀道清洁能源对不同账龄段应收账款的坏账计提比例如下： 账龄计提比例（%） 1年以内1.00 2-1-840成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 账龄计提比例（%） 1至2年10.00 2至3年20.00 3至4年50.00 4至5年80.00 5年以上100.00 上述计提比例与同行业可比公司金开新能、黔源电力等接近，计提比例与同行业公司相比不存在明显异常。 针对电费组合，考虑到应收款项对象为国网四川省电力公司等国有大型电力公司，应收款对方信用水平高且资金实力充足，到期不能收回的可能性较小；同时，蜀道清洁能源历史年度的电费亦未出现坏账损失，因此对电费组合不计提坏账准备。 针对无风险组合，其包括应收原纳入合并范围内公司的款项，考虑到该等公司虽不在本次蜀道清洁能源模拟合并范围内，但仍为受同一控制的关联方，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对无风险组合不计提坏账准备。 针对可再生能源补贴组合，报告期内，蜀道清洁能源产生应收可再生能源补贴的项目为盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目，上述项目已纳入补贴目录且享受相关补贴政策，符合新能源补贴范围。 2020年，财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建〔2020〕5号）明确“补助资金由可再生能源电价附加收入筹集”，同时“按照以收定支的原则编制补助资金年度收支预算”，因而补贴电费无固定回款期限。考虑到该款项回收时间的不确定性，出于谨慎性原则，蜀道清洁能源对该组合款项按1%计提坏账准备，坏账准备计提充分。 综上，蜀道清洁能源应收电费组合账龄较短，历史回款情况良好；应收无风险组合对象为受同一控制下关联方，历史回款情况亦良好；应收补贴账龄较短，欠款方信誉较强，违约风险较小，且已基于谨慎性原则对应计提坏账准备；按账龄组合分类的应收款项已根据相关计提政策计提坏账准备，计提比例与上市公司新筑股份保持一致，且与其他同行业公司不存在明显差异。蜀道清洁能源应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提政策符合会计准则的规定，能够合理反映其信用风险，符合同行业惯例， 2-1-841成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）坏账准备计提充分。 3）其他应收款 2024年末和2025年末，蜀道清洁能源的其他应收款账面价值分别为188615.02万 元和113711.30万元。2025年末蜀道清洁能源的其他应收款账面价值较2024年末减少 74903.72万元，减少幅度为39.71%，主要系部分股权处置价款支付、资金归集款项解 除归集以及应收原纳入合并范围内公司的款项归还所致。 报告期各期末，其他应收款按款项性质划分如下： 单位：万元 款项性质2025.12.312024.12.31 关联方往来5860.9747364.39 保证金及押金7076.647277.08 备用金1.7763.91 往来款及其他382.70378.93 股权处置价款105331.23131049.39 资金归集款-7580.65 账面余额合计118653.30193714.36 减：坏账准备4942.005099.34 账面价值合计113711.30188615.02 报告期各期末，其他应收款按坏账计提方式分类划分如下： 单位：万元 2025.12.31 种类账面余额坏账准备计提比例账面价值 金额比例（%）金额 （%） 单项计提坏账4.410.014.41100-准备 按组合计提坏118648.8999.994937.594.16113711.30账准备 合计118653.30100.004942.004.17113711.30 2024.12.31 种类账面余额坏账准备 %计提比例账面价值 金额比例（）金额 （%） 单项计提坏账4.410.014.41100-准备 2-1-842成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025.12.31 种类账面余额坏账准备计提比例账面价值 金额比例（%）金额 （%） 按组合计提坏193709.9599.995094.932.63188615.02账准备 合计193714.36100.005099.342.63188615.02 由上表可见，报告期各期末，其他应收款以按组合计提坏账准备为主，单项计提坏账准备的其他应收款金额很小，且已100%计提坏账准备。按组合计提坏账准备的其他应收款分类列示如下： 单位：万元 2025.12.31 组合名称 账面余额坏账准备计提比例（%） 无风险组合105331.23-- 应收押金保证金组合7076.6470.771.00 账龄组合6241.034866.8377.98 其中：1年以内1107.5011.071.00 1-2年91.299.1310.00 2-3年117.7223.5420.00 3-4年82.7441.3750.00 4-5年300.38240.3080.00 5年以上4541.414541.41100.00 合计118648.894937.594.16 2024.12.31 组合名称 账面余额坏账准备计提比例（%） 无风险组合180787.85-- 应收押金保证金组合7277.0872.771.00 账龄组合5645.025022.1688.97 其中：1年以内167.731.681.00 1-2年124.7512.4810.00 2-3年144.1728.8320.00 3-4年304.62152.3150.00 4-5年384.39307.5180.00 5年以上4519.354519.35100.00 2-1-843成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 合计193709.955094.932.63 报告期各期末，其他应收款按欠款方归集的期末账面余额前五名的情况如下： 单位：万元 2025.12.31 占其他应收单位名称款项性质账面余额账龄款余额的比坏账准备例（%） 天府特资股权转让款105331.231年以内88.77-成都武侯资本投资 履约保证金6125.002-3年5.1661.25管理集团有限公司环联巨能能源集团 关联方往来4536.215年以上3.824536.21有限公司四川雅康高速公路 固定资产处置款1094.791年以内0.9210.95有限责任公司盐源协心农业开发 应收退回土地费300.004-5年0.25240.00有限公司 小计117387.23-98.924848.41 2024.12.31 占其他应收单位名称款项性质账面余额账龄款余额的比坏账准备例（%） 股权转让款、往 天府特资173207.201年以内89.41-来款 7580.651年以内、蜀道集团资金归集款1-23.91-年 成都武侯资本投资 履约保证金6125.001-2年3.1661.25管理集团有限公司环联巨能能源集团 关联方往来4515.315年以上2.334515.31有限公司中国电建集团租赁 履约保证金900.003-4年0.469.00有限公司 小计192328.1699.274585.56 报告期内，蜀道清洁能源的其他应收款减值准备计提比例如下： 项目预期信用损失率（%） 1年以内1.00 1-2年10.00 账龄组合2-3年20.00 3-4年50.00 4-5年80.00 2-1-844成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目预期信用损失率（%） 5年以上100.00 单项计提坏账准备100.00 无风险组合- 应收押金保证金组合1.00 蜀道清洁能源其他应收款按组合分类，分为账龄组合、单项计提坏账组合、无风险组合以及应收押金保证金组合。 蜀道清洁能源参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 对于单项计提坏账准备的其他应收款，蜀道清洁能源综合评估其可回收性，认为其可回收性较低，因此全额计提坏账准备。对于无风险组合，其包括应收原纳入合并范围，但不在本次蜀道清洁能源模拟报表合并范围内公司的款项、向关联方出售子公司股权 处置价款、向关联方资金归集款等，其对象均为蜀道集团合并范围内关联方，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，不对其计提信用减值损失。对于应收的各项押金保证金，蜀道清洁能源综合考虑对手方资信、经营情况，相关应收款项历史损失率等因素，判断认为发生坏账损失风险较低，但出于谨慎性考虑仍按照1%计提坏账准备。除前述单项计提组合、无风险组合以及押金保证金组合以外的其他应收款，蜀道清洁能源按照账龄组合计提坏账。结合欠款方的风险情况和企业会计准则的规定，蜀道清洁能源对其他应收款的坏账计提充分。 截至报告期末，蜀道清洁能源及其子公司向蜀道集团归集资金款项已全部归还，应收原纳入合并范围内公司的借款亦已全部归还。 由前述表格可见，蜀道清洁能源报告期其他应收款主要为应收原纳入合并范围，但不在本次蜀道清洁能源模拟报表合并范围内的关联方公司款项、股权转让款项以及 资金归集款项等无风险组合。前述款项相关欠款方资信良好，发生信用损失的可能性极低。针对出现减值风险较高的其他应收款项，蜀道清洁能源全额计提减值；针对押金保证金及账龄组合等，蜀道清洁能源也结合欠款方的风险情况和企业会计准则的规定蜀道清洁能源也相应计提坏账准备。整体而言，蜀道清洁能源对其他应收款的坏账计提充分。 2-1-845成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4）存货 2024年末和2025年末，蜀道清洁能源存货的账面价值分别为296.93万元和354.11万元，占蜀道清洁能源资产比例分别为0.01%和0.01%。报告期内，蜀道清洁能源存货金额较小，且报告期各期同比变动亦较小，具体如下:单位：万元 项目2025.12.312024.12.31 原材料253.17242.70 低值易耗品1.5520.76 其他周转材料99.3933.47 合计354.11296.93 蜀道清洁能源的存货主要为保证水电、风电、光伏电站日常运行及维修所储备的 备品备件，报告期各期末，蜀道清洁能源备品备件管理良好，不存在大量积压情况，不存在减值迹象。 5）其他流动资产 2024年末和2025年末，蜀道清洁能源其他流动资产的账面价值分别为63325.90 万元和80098.25万元。2025年末蜀道清洁能源的其他流动资产的账面价值较2024年末有所增长，主要系随着清洁能源项目的逐渐投入，增值税留抵税额不断增加所致。 报告期各期末，蜀道清洁能源其他流动资产列示如下： 单位：万元 项目2025.12.312024.12.31 增值税留抵税额79550.0962658.30 预交税费548.16667.61 合计80098.2563325.90 （2）非流动资产 报告期各期末，蜀道清洁能源的非流动资产主要由固定资产、在建工程、长期股权投资构成。报告期各期末，上述三项非流动资产的总金额分别为1903173.99万元和 2225046.77万元，占非流动资产的比重分别为96.76%和97.31%。 2-1-846成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1）固定资产 蜀道清洁能源的固定资产主要为机器设备及房屋建筑物等。2024年末和2025年末，蜀道清洁能源固定资产的账面价值分别为852253.67万元和1416451.94万元，其中房屋与建筑物账面价值分别为668089.31万元和657394.89万元，主要包括毛尔盖水电大坝、华山沟大坝等，整体金额变动较小。2025年末，电站设备账面价值较2024年末增长574801.83万元，主要系毛尔盖光伏项目、新疆若羌项目转固所致。 报告期各期末，蜀道清洁能源固定资产具体情况如下： 单位：万元 2025.12.31 类别原值累计折旧减值准备账面价值成新率 房屋及建筑物863271.08205861.3414.86657394.8976.15% 电站设备899747.32139072.262559.85758115.2284.26% 运输设备1459.74971.40-488.3433.45% 其他设备1236.77783.28-453.4936.67% 合计1765714.91346688.272574.701416451.9480.22% 2024.12.31 类别原值累计折旧减值准备账面价值成新率 房屋及建筑物858365.16190275.85-668089.3177.83% 电站设备306900.08123586.69-183313.3859.73% 运输设备1446.131030.86-415.2728.72% 其他设备1142.22706.50-435.7138.15% 合计1167853.58315599.91-852253.6772.98% 报告期内，蜀道清洁能源各期发电量与固定资产原值匹配关系情况如下： 项目2025年/2025.12.312024年/2024.12.31 发电量（万千瓦时）A 368324.55 257132.87 固定资产原值（万元）B 1765714.91 1167853.58 比例 C=A/B 0.21 0.22 2024年及2025年，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例与同行业其他公司比 较情况如下： 项目公司名称2025年度/2025/12/312024年度/2024/12/31发电量（万千瓦浙江新能0.220.22 2-1-847成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目公司名称2025年度/2025/12/312024年度/2024/12/31 时）/固定资产原金开新能0.300.29值（万元） 黔源电力0.480.29 银星能源0.270.25 江苏新能0.230.24 立新能源0.310.33 蜀道清洁能源0.210.22 由上表可见，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例略低于同行业其他公司，但不存在明显差异，与浙江新能、江苏新能、银星能源等较为接近。 蜀道清洁能源主要固定资产折旧年限与同行业公司比较情况如下： 是否存在水力房屋建筑物折旧年限机器设备/电站设备折旧年限公司 发电收入(年)（年） 蜀道清洁能源是5-605-30 浙江新能是20-455-30 金开新能否2510-20 黔源电力[注]是20-4512-30 银星能源否8-458-20 江苏新能否20-3010-20 立新能源否3010-20 [注]水电站：发电直接相关的固定资产采用工作量法计提折旧，与发电无直接关系的固定资产仍采用年限平均法计提折旧；光伏电站：所有固定资产均采用年限平均法计提折旧，根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 公司房屋建筑物折旧年限高于同行业，主要系公司存在水电站资产，与同行业存在水力发电公司相比，略高于浙江新能公司，但黔源电力水电固定资产采取工作量法折旧，不具有可比性，水电行业上市公司长江电力折旧政策中挡水建筑物折旧年限为 40年-60年，公司房屋建筑物处于可比上市公司合理范围内。 整体而言，蜀道清洁能源主要固定资产折旧年限与同行业公司类似固定资产相比不存在显著差异。截至2025年末，蜀道清洁能源固定资产整体成新率80.22%，固定资产成新率较高。 2）无形资产 蜀道清洁能源的无形资产主要为土地使用权。报告期内，蜀道清洁能源无形资产的账面价值相对稳定。2024年末和2025年末，蜀道清洁能源无形资产的账面价值分别 2-1-848成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 为25706.50万元和27625.56万元，整体保持稳定。蜀道清洁能源无形资产情况良好，未出现减值迹象。 报告期各期末，无形资产具体情况列示如下： 单位：万元 2025.12.31 项目土地使用权软件合计 账面原值28914.05763.4929677.55 累计摊销1459.89564.832024.72 减值准备27.26-27.26 账面价值27426.90198.6627625.56 2024.12.31 项目土地使用权软件合计 账面原值26203.87763.2326967.10 累计摊销801.88458.711260.60 减值准备--- 账面价值25401.99304.5225706.50 3）在建工程 蜀道清洁能源的在建工程主要为建设中的光伏、风电、水电设施等。报告期各期末，蜀道清洁能源在建工程情况如下： 单位：万元 项目2025.12.312024.12.31 在建工程253797.51592516.61 2024年末和2025年末，蜀道清洁能源在建工程的账面价值分别为592516.61万元 和253797.51万元。2025年末，蜀道清洁能源在建工程的账面价值较2024年末有所减少，主要系前述在建工程项目继续投建，同时新疆若羌项目、毛尔盖光伏项目转固所致。 报告期内，蜀道清洁能源重要的在建工程变动情况如下： 单位：万元 2025.12.31 其他工程名称期初数本期增加转入固定资产期末数减少 新疆若羌项目323397.4940496.80363894.29-- 2-1-849成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 毛尔盖光伏项目182127.1618050.78200177.94-- 盐源牦牛坪光伏项目65458.14139746.75--205204.89 武侯区蜀道清洁能源科研基地项目16315.849598.61--25914.45 彭州市永定桥 100MW/200MWh独立储能电站 - 22992.22 22992.22 - - 小计587298.63230885.16587064.45-231119.34 2024.12.31 其他工程名称期初数本期增加转入固定资产期末数减少 新疆若羌项目-323397.49--323397.49 毛尔盖光伏项目75265.70106861.46--182127.16 盐源牦牛坪光伏项目-65458.14--65458.14 武侯区蜀道清洁能源科研基地项目231.9916083.85--16315.84 凉山州会东县 1#地块 200MW光伏项目 47164.68 19342.23 66506.91 - - 小计122662.37531143.1766506.91-587298.63 4）长期股权投资 报告期内，蜀道清洁能源的长期股权投资，主要来自于下属子公司铁能电力、铁投康巴对外股权投资，主要投资企业包括如大渡河双江口、华电金沙江上游等。 报告期各期末，长期股权投资及其变动具体情况列示如下： 单位：万元 2025.12.31 本期确认投主体类型公司期初余额本期追加投资分红期末余额资损益铁投 联营企业华电金沙江上游195786.4925000.006196.25-6212.86220769.88康巴铁能 联营企业大渡河双江口167631.7863695.17--231326.95电力铁投 联营企业国能金沙江旭龙83716.71--1038.01-82678.70康巴铁投 联营企业国能金沙江奔子栏8055.412130.820.87-10187.10康巴清洁四川阿坝华电清洁能源 联营企业3120.00-26.43-3146.43能源有限公司 清洁华电金上（甘孜）电力开 联营企业93.326584.0310.92-6688.27能源发有限公司 合计458403.7197410.025196.46-6212.86554797.32 2024.12.31 本期确认投主体类型公司期初余额本期追加投资分红期末余额资损益 2-1-850成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）铁投 联营企业华电金沙江上游143320.6951812.576653.23-6000.00195786.49康巴铁能 联营企业大渡河双江口141523.1331640.72-5532.07-167631.78电力铁投 联营企业国能金沙江旭龙67674.0316036.286.40-83716.71康巴铁投 联营企业国能金沙江奔子栏5743.022311.690.71-8055.41康巴清洁四川阿坝华电清洁能源 联营企业-3120.00--3120.00能源有限公司 清洁华电金上（甘孜）电力开 联营企业-100.00-6.68-93.32能源发有限公司 合计358260.87105021.251121.59-6000.00458403.71 5）商誉 报告期各期末，蜀道清洁能源商誉情况如下： 单位：万元 项目2025.12.312024.12.31 商誉原值4129.034129.03 减值准备-- 商誉价值4129.034129.03 报告期各期末，蜀道清洁能源商誉账面价值均为4129.03万元。蜀道清洁能源的商誉为2017年其下属子公司铁投环联进行增资扩股，其少数股东环联巨能能源发展有限公司以其控制的盐源环联、盐源中为100%股权出资时形成，交易完成后盐源环联、盐源中为成为铁投环联全资子公司。 本次交易系同一控制下收购，不新增商誉。本次交易完成后，上市公司商誉及其占备考报表总资产、净资产及净利润情况如下： 单位：万元项目数据 交易前上市公司商誉金额332.43 本次交易标的公司蜀道清洁能源商誉金额4129.03 交易后上市公司商誉金额4461.45 占交易完成后上市公司2025年末总资产比例0.11% 占交易完成后上市公司2025年末净资产比例0.35% 占交易完成后上市公司2025年净利润比例81.16% 2-1-851成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 由上表可见，本次交易完成后，上市公司商誉及其占备考报表总资产、净资产比例均较低。整体而言商誉对重组后上市公司无重大影响。报告期内，盐源环联、盐源中为经营情况良好，持续盈利，未出现商誉减值迹象。 2、负债构成分析 蜀道清洁能源最近两年合并报表的负债构成情况如下： 单位：万元 2025.12.312024.12.31 项目金额占比金额占比 流动负债： 短期借款1000.700.06%24851.891.65% 应付账款41451.462.57%39355.932.62% 预收款项3.190.0002%323.430.02% 合同负债7206.590.45%3205.540.21% 应付职工薪酬6935.070.43%4576.470.30% 应交税费3381.410.21%10555.380.70% 其他应付款82150.505.09%88618.305.89% 一年内到期的非流动负债124607.917.72%96491.706.41% 其他流动负债37660.372.33%76672.435.10% 流动负债合计304397.2118.85%344651.0822.91% 非流动负债： 长期借款1257345.0877.85%1104693.1173.44% 租赁负债10644.600.66%10449.410.69% 长期应付款11653.330.72%13358.540.89% 递延收益--23.330.002% 递延所得税负债318.680.02%459.700.03% 其他非流动负债30676.411.90%30676.412.04% 非流动负债合计1310638.1081.15%1159660.5077.09% 负债合计1615035.31100.00%1504311.57100.00% 2024年末和2025年末，蜀道清洁能源的负债总额分别为1504311.57万元和 1615035.31万元。2025年末，负债总额较2024年末增加110723.74万元，增幅为7.36%， 主要系蜀道清洁能源持续投资建设光伏、风电、水电设施等，资本性支出需求较高，增加长期借款规模所致。 2-1-852成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 负债构成方面，蜀道清洁能源流动负债在负债总额中的占比呈下降趋势，而非流动负债在负债总额中的占比呈上升趋势。2024年末和2025年末，蜀道清洁能源流动负债在负债总额中的占比分别为22.91%和18.85%，非流动负债在负债总额中的占比分别为77.09%和81.15%。 （1）流动负债 报告期各期末，蜀道清洁能源的流动负债主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债构成，前述四项流动负债的合计金额分别为 301138.36万元和285870.25万元，占流动负债的比重分别为87.37%和93.91%。 1）应付账款 蜀道清洁能源的应付账款主要为应付工程设备款。2024年末和2025年末，蜀道清洁能源应付账款的账面价值分别为39355.93万元和41451.46万元。2025年末蜀道清洁能源应付账款账面余额较2024年末整体变动不大。蜀道清洁能源付款及时，一年以内应付账款占整体应付账款比例较高。 报告期各期末，蜀道清洁能源应付账款按账龄列示如下： 单位：万元 2025.12.312024.12.31 账龄金额占比金额占比 1年以内25063.6260.46%31293.1979.51% 1年以上16387.8439.54%8062.7520.49% 合计41451.46100.00%39355.93100.00% 报告期各期末，蜀道清洁能源应付账款前五名列示如下： 单位：万元 2025.12.31 供应商名称应付余额占应付款余额比例 特变电工新疆新能源股份有限公司11651.4428.11% 中国水利水电第四工程局有限公司6987.3716.86% 四川交建城市建设发展有限公司5808.8214.01% 中国能源建设集团甘肃省电力设计院有限公司3958.769.55% 中国水利水电第十二工程局有限公司1756.704.24% 合计30163.0972.77% 2-1-853成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2024.12.31 供应商名称应付余额占应付款余额比例 中国水利水电第四工程局有限公司11615.9529.52% 中国水利水电第十二工程局有限公司7180.9718.25% 四川交建城市建设发展有限公司5179.8913.16% 通威太阳能（合肥）有限公司2735.546.95% 四川省送变电建设有限责任公司1064.392.70% 合计27776.7570.58% 2）其他应付款 蜀道清洁能源的其他应付款主要包括应付股利、关联方往来款、押金保证金、与 政府机构的往来款等。2024年末和2025年末，蜀道清洁能源其他应付款账面价值分别为88618.30万元和82150.50万元。2025年末其他应付款金额相较于2024年末变动不大。 报告期各期末，蜀道清洁能源其他应付款明细情况如下： 单位：万元 项目2025.12.312024.12.31 应付股利1324.97- 其他应付款80825.5488618.30 合计82150.5088618.30其中，除应付股利外，其他应付款按款项性质列示如下： 单位：万元 2025.12.312024.12.31 项目金额占比金额占比 关联方往来6152.897.61%5062.315.71% 往来款及其他37813.4746.78%57696.4565.11% 押金保证金36859.1745.60%9220.0010.40% 股权转让款--16639.5418.78% 合计80825.54100.00%88618.30100.00% 报告期各期末，其他应付款金额前五大列示如下： 2-1-854成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元 2025.12.31 占其他应付款对方名称其他应付余额款项性质余额比例 中国水利水电第十二工程局有限公司32935.2440.75%押金保证金 马尔康市水务局19702.6524.38%暂收款 四川省黑水县地方税务局7633.739.44%库区基金 中国水利水电第四工程局有限公司3552.004.39%押金保证金 国家税务总局康定市税务局2992.873.70%库区基金 合计66816.4982.67% 2024.12.31 占其他应付款对方名称其他应付余额款项性质余额比例 马尔康市水务局24585.9927.74%暂收款 阿坝藏族羌族自治州水务局21981.1024.80%暂收款 特变电工新疆新能源股份有限公司14975.5916.90%股权转让款 四川省黑水县地方税务局7597.468.57%库区基金 中国水利水电第十二工程局有限公司5805.186.55%押金保证金 合计74945.3384.57% 注：上表“占其他应付款余额比例”中的“其他应付款余额”不含应付股利。 3）一年内到期的非流动负债 2024年末和2025年末，蜀道清洁能源一年内到期的非流动负债分别为96491.70 万元和124607.91万元，主要系一年内到期的长期借款，占一年内到期的非流动负债比例分别为94.98%和68.34%。2025年末一年内到期的非流动负债的余额较2024年末有所上升，主要系部分长期应付款进入一年内到期，金额有所上升所致。 报告期各期末，蜀道清洁能源一年内到期的非流动负债列示如下： 单位：万元 2025.12.312024.12.31 项目金额占比金额占比 一年内到期的长期借款85155.8568.34%91643.8894.98% 一年内到期的长期应付款38047.3130.53%3612.243.74% 一年内到期的租赁应付款1404.751.13%1235.581.28% 合计124607.91100.00%96491.70100.00% 2-1-855成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4）其他流动负债 2024年末和2025年末，蜀道清洁能源其他流动负债分别为76672.43万元和 37660.37万元，主要系向关联方蜀道集团的拆借款。2025年末向蜀道集团借款余额有所减少，致使其他流动负债的余额较2024年末下降。 报告期各期末，蜀道清洁能源其他流动负债按性质列示如下： 单位：万元 项目2025.12.312024.12.31 关联方拆借款32634.3271270.20 待转销项税额644.32292.46 暂估税款4381.735109.76 合计37660.3776672.43 （2）非流动负债 报告期各期末，蜀道清洁能源非流动负债主要由长期借款构成，长期借款金额分别为1104693.11万元和1257345.08万元，占非流动负债的比重分别为95.26%和 95.93%。 报告期内，蜀道清洁能源长期借款呈现增长趋势。2025年末蜀道清洁能源的长期借款账面余额较2024年末增加152651.97万元，增幅为13.82%。蜀道清洁能源长期借款增长主要系报告期内蜀道清洁能源持续投资建设光伏、风电项目，资本性支出需求较大，新增借款所致。 报告期内，蜀道清洁能源长期借款列示如下： 单位：万元 项目2025.12.312024.12.31 质押借款680998.53552285.37 抵押借款383700.00397700.00 保证借款63100.00125300.00 信用借款138948.0054000.00 抵押、质押借款28354.5015300.94 保证、抵押、质押借款46400.0050800.00 应计利息999.90950.69 减：一年内到期的长期借款85155.8591643.88 2-1-856成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目2025.12.312024.12.31 合计1257345.081104693.11 3、偿债能力分析 （1）蜀道清洁能源的偿债能力指标 报告期各期（末），蜀道清洁能源偿债能力相关指标如下： 项目2025.12.312024.12.31 流动比率（倍）1.501.32 速动比率（倍）1.501.32 资产负债率（%）58.8462.07项目2025年度2024年度 息税折旧摊销前利润（万元）65790.1743877.84 利息保障倍数（倍）1.200.78 注：计算公式如下： *流动比率=流动资产/流动负债 *速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 *资产负债率=总负债/总资产*100% *息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长 期待摊费用摊销+无形资产摊销 *利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出 2024年末和2025年末，蜀道清洁能源的流动比率和速动比率呈现上升趋势，主要 系短期借款金额减少、关联方拆借款下降致使流动负债下降所致。2024年末和2025年末，蜀道清洁能源的资产负债率分别为62.07%和58.84%，2025年末资产负债率较2024年末有所下降。 2025年蜀道清洁能源的利息保障倍数有所上升，主要系2025年清洁能源业务业绩增长，带动利息保障倍数提升。 （2）偿债能力指标与同行业上市公司的比较 报告期各期（末），蜀道清洁能源偿债能力相关指标如下： 项目公司名称2025年度/2025/12/312024年度/2024/12/31 浙江新能1.261.28 金开新能1.901.54流动比率 黔源电力0.180.11 银星能源0.690.78 2-1-857成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目公司名称2025年度/2025/12/312024年度/2024/12/31 江苏新能2.212.59 立新能源0.810.78 平均值1.181.18 蜀道清洁能源1.501.32 浙江新能1.261.28 金开新能1.901.54 黔源电力0.180.10 银星能源0.680.77速动比率 江苏新能2.202.58 立新能源0.810.78 平均值1.171.18 蜀道清洁能源1.501.32 浙江新能66.79%68.11% 金开新能72.42%75.07% 黔源电力48.85%56.14% 银星能源49.33%53.57%资产负债率 江苏新能53.34%55.17% 立新能源75.91%80.92% 平均值61.11%64.83% 蜀道清洁能源58.84%62.07% 浙江新能402850.72377573.62 金开新能289356.12297258.12 黔源电力242878.78136458.95 息税折旧摊银星能源99596.4198546.43销前利润 (万元)江苏新能158124.69144946.90 立新能源72917.9666740.65 平均值210954.11186920.78 蜀道清洁能源65790.1743877.84 浙江新能1.831.92 利息保障倍金开新能1.322.29数（倍）黔源电力7.262.77 银星能源1.331.75 2-1-858成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目公司名称2025年度/2025/12/312024年度/2024/12/31 江苏新能4.633.62 立新能源1.601.40 平均值2.992.29 蜀道清洁能源1.200.78 注：数据来源：Wind 由上表可见，报告期内，蜀道清洁能源流动比率、速动比率、资产负债率等与可比公司平均值接近，无明显异常。 蜀道清洁能源息税折旧摊销前利润及利息保障倍数低于可比公司均值，主要系蜀道清洁能源目前盈利能力处于爬升阶段，其息税折旧摊销前利润及利息保障倍数低于成熟上市企业，具备合理性。 4、营运能力分析 （1）蜀道清洁能源的营运能力指标项目2025年度2024年度 总资产周转率（次/年）0.040.03 应收账款周转率（次/年）3.522.50 存货周转率（次/年）169.93129.84 注：计算公式如下： *总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额 *应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额 *存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额 2025年总资产周转率与2024年度持平。 报告期内，蜀道清洁能源应收账款周转率整体变动较小，周转速度基本维持稳定。 蜀道清洁能源的主要产品为电力，产品产出过程中不会形成存货，存货主要为备品备件等低值易耗品，规模很小，故蜀道清洁能源的存货周转率整体较高。 （2）营运能力指标与同行业上市公司的比较 最近两年，蜀道清洁能源偿债能力相关指标如下： 项目公司名称2025年度2024年度 总资产周转率浙江新能0.080.09（次/年）金开新能0.090.10 2-1-859成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目公司名称2025年度2024年度 黔源电力0.210.12 银星能源0.150.13 江苏新能0.120.12 立新能源0.060.08 平均值0.120.11 蜀道清洁能源0.040.03 浙江新能0.580.62 金开新能0.450.52 黔源电力25.8618.98 应收账款周转银星能源0.530.53率（次/年）江苏新能0.640.73 立新能源0.500.52 平均值4.763.65 蜀道清洁能源3.522.50 浙江新能253.40211.67 金开新能125.2949.59 黔源电力665.20480.46存货周转率（次银星能源23.1021.99/年）江苏新能49.9951.84 立新能源-1355.46 平均值223.40361.83 蜀道清洁能源169.93129.84 注：数据来源：Wind 由上表可见，报告期内，蜀道清洁能源总资产周转率低于同行业公司，主要系蜀道清洁能源目前尚有较多电站正处于陆续投运中，导致收入规模较低所致；应收账款周转率、存货周转率优于大部分可比公司，未见异常。 （二）盈利能力分析 蜀道清洁能源最近两年利润表数据如下： 2-1-860成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元、% 2025年2024年 项目占营业收入占营业收入金额金额比例比例 一、营业收入100155.52100.0069622.42100.00 减：营业成本55314.2455.2340414.2758.05 税金及附加2028.952.032199.863.16 销售费用1492.631.491148.921.65 管理费用14214.7114.1911514.7016.54 研发费用250.100.25262.520.38 财务费用24023.2923.9921403.6330.74 其中：利息费用25473.8725.4323026.9433.07 利息收入2231.772.232838.674.08 加：其他收益235.320.23586.850.84 投资收益（损失以“-”号填列）5317.245.311226.261.76 信用减值损失（损失以“-”号填列）29.700.03413.060.59 资产减值损失（损失以“-”号填列）-2604.97-2.60-- 资产处置收益（损失以“-”号填列）-17.51-0.020.100.0001 二、营业利润（亏损以“－”号填列）5791.395.78-5095.19-7.32 加：营业外收入39.670.0460.250.09 减：营业外支出612.640.61131.560.19 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）5218.425.21-5166.51-7.42 减：所得税费用1745.571.747118.4510.22 四、净利润（净亏损以“－”号填列）3472.853.47-12284.95-17.65 归属于母公司所有者的净利润-1433.74-1.43-15561.61-22.35 少数股东损益4906.594.903276.654.71 1、营业收入分析 2024年和2025年，蜀道清洁能源营业收入分别为69622.42万元和100155.52万元。2025年营业收入较2024年实现增长，主要系蜀道清洁能源光伏、风力发电、售电量增加，带动收入增长所致。 报告期内，蜀道清洁能源营业收入构成情况如下： 2-1-861成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元 2025年2024年 项目收入占比收入占比 主营业务收入99031.5798.88%68698.0798.67% 其他业务收入1123.951.12%924.351.33% 合计100155.52100.00%69622.42100.00% 由上表可见，报告期内，蜀道清洁能源的营业收入主要由主营业务收入构成，报告期内主营业务收入占营业收入比例分别为98.67%及98.88%。 （1）主营业务收入的产品构成 主营业务中，以水力发电、风力发电和光伏发电为主的清洁能源业务为核心。2024年和2025年，清洁能源业务实现的营业收入占主营业务收入比例分别为95.01%和 92.73%。具体如下： 单位：万元 2025年度2024年度 项目收入占比收入占比 一、清洁能源业务91833.2792.73%65270.0795.01% 其中：水力发电45060.3745.50%44407.1364.64% 光伏发电30640.5430.94%16959.1424.69% 风力发电9642.629.74%-- 购售电业务6253.866.32%3704.295.39% 其他235.880.24%199.510.29% 二、其他业务7198.317.27%3428.004.99% 合计99031.57100.00%68698.07100.00% 由上表可见，报告期内，蜀道清洁能源水力发电贡献收入占主营业务收入比例分别为64.64%和45.50%，为报告期内最主要的收入类型，其收入占比2025年有所下降，主要系光伏发电、风力发电装机容量提升，光伏发电、风力发电收入增加所致；光伏发电收入占比分别为24.69%和30.94%，收入金额及占比逐年提高；风力发电收入于 2025年开始产生收入。购售电业务为蜀道清洁能源子公司蜀兴公司作为售电公司，与 电力用户签署购售电合同，代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益。 报告期内，清洁能源业务收入变动情况如下： 2-1-862成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元项目2025年度同比变动2024年度 水力发电45060.371.47%44407.13 光伏发电30640.5480.67%16959.14 风力发电9642.62-- 购售电业务6253.8668.83%3704.29 其他235.8818.23%199.51 清洁能源业务合计91833.2740.70%65270.07 由上表可见，报告期内，清洁能源业务整体收入规模呈上升趋势。报告期内，光伏、风力发电收入保持增长，主要系光伏、风电装机容量提升，发电量增多所致；购售电业务采用净额法核算，每月结算，2025年购售电业务收入同比增长，主要系当期购售电业务售电规模提升所致。 报告期内，蜀道清洁能源发电业务（水力、风力、光伏）收入、售电量及单价变动情况如下： 单位：万元、万千瓦时、元/千瓦时 风+光+水售电收入风+光+水售电量平均电价期间金额同比变动数量同比变动金额同比变动 2025年85343.5339.07%357696.3140.57%0.2386-1.07% 2024年61366.27/254455.68/0.2412/ 注：上述业务不包含购售电业务 由上表可见，2025年蜀道清洁能源售电平均电价维持平稳，但水力、风力、光伏业务售电量同比增长40.57%，综合影响使得2025年售电收入同比提升39.07%，收入变化趋势及幅度与售电量变化趋势及幅度一致，具备合理性。 （2）主营业务收入的地区分布 报告期内，蜀道清洁能源的主要客户为国家电网四川省电力公司、国网新疆电力有限公司等，销售地区以西南为主。报告期内，其主营业务收入按地区分布如下： 单位：万元项目2025年占比2024年占比 西南89074.4389.95%68698.07100.00% 西北9686.059.78%-- 2-1-863成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年占比2024年占比 其他271.100.27%-- 合计99031.57100.00%68698.07100.00% （3）主营业务收入的季节构成 报告期内，蜀道清洁能源的主营业务收入主要来源于水力、光伏、风力发电等。 根据地域的水资源情况，通常一季度为每年枯水季节，三季度为每年丰水季节，因此通常三季度产生的收入在全年中占比偏高，一季度产生的收入在全年中占比偏低。 报告期内，不同季节的主营业务收入数据如下： 单位：万元 2025年2024年 项目金额占主营业务收入比例金额占主营业务收入比例 一季度14520.3614.66%14574.0521.21% 二季度21541.0021.75%15896.2223.14% 三季度28739.1529.02%20187.1729.39% 四季度34231.0734.57%18040.6426.26% 合计99031.57100.00%68698.07100.00% 由上表可见，蜀道清洁能源收入在三季度、四季度略高于其他季度，但随着后续光伏、风电等发电量的提升，因水利发电枯丰水期对收入的影响将降低。2025年四季度收入占比相对略高，主要系毛尔盖光伏结算电价四季度有所提升，以及若羌风电转商运后四季度发电、售电量提升，带动其收入有所增长。整体而言，蜀道清洁能源的收入情况不存在明显的季节性特征。 2、营业成本分析 2024年和2025年，蜀道清洁能源营业成本分别为40414.27万元和55314.24万元。 2025年蜀道清洁能源营业成本较2024年有所增长，与收入增长趋势保持一致。 报告期内，蜀道清洁能源营业成本构成情况如下： 单位：万元 2025年度2024年度 项目成本占比成本占比 主营业务成本55067.6599.55%40318.3399.76% 2-1-864成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025年度2024年度 项目成本占比成本占比 其他业务成本246.580.45%95.940.24% 合计55314.24100.00%40414.27100.00% 由上表可见，报告期内蜀道清洁能源营业成本主要由主营业务成本构成，占营业成本比例分别为99.76%和99.55%，与营业收入构成情况接近。 报告期各期，蜀道清洁能源主营业务成本按产品构成分类如下： 单位：万元 2025年度2024年度 项目成本占比成本占比 一、清洁能源业务46870.6385.11%35358.7087.70% 其中：水力发电25698.8246.67%26966.8166.88% 光伏发电16034.3529.12%6805.9116.88% 风力发电1441.812.62%-- 购售电业务3567.476.48%1565.353.88% 其他128.190.23%20.630.05% 二、其他业务8197.0214.89%4959.6312.30% 合计55067.65100.00%40318.33100.00% 由上表可见，报告期内，蜀道清洁能源主营业务成本分别为40318.33万元及 55067.65万元。其中，清洁能源业务成本占比分别为87.70%及85.11%，与清洁能源 业务收入占主营业务收入比例接近。 报告期内，清洁能源业务成本按业务性质变动情况如下： 单位：万元 2025年度2024年度 项目金额同比变动金额 水力发电25698.82-4.70%26966.81 光伏发电16034.35135.59%6805.91 风力发电1441.81-- 购售电业务3567.47127.90%1565.35 其他128.19521.32%20.63 清洁能源业务合计46870.6332.56%35358.70 2-1-865成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 由上表可见，报告期内，清洁能源业务整体成本规模呈上升趋势。水力发电成本基本维持平稳；光伏发电及风力发电因公司光伏、风力发电项目陆续转固，折旧增加带动成本提升；购售电业务成本亦随同业务规模提升而增加，与购售电业务收入变动趋势一致。整体而言，蜀道清洁能源成本变动趋势与收入变动趋势一致，变动幅度接近，具备合理性。 报告期内，清洁能源业务成本按成本性质构成情况如下： 单位：万元 2025年度2024年度 项目成本占比成本占比 折旧及摊销31807.7067.86%25526.1972.19% 职工薪酬3700.457.90%3711.9810.50% 购电成本4799.8010.24%705.462.00% 库区基金及移1678.023.58%1833.305.18%民费用 其他4884.6710.42%3581.7710.13% 合计46870.63100.00%35358.70100.00% 由上表可见，蜀道清洁能源核心业务的成本构成，主要为折旧及摊销以及职工薪酬，购电成本主要为公司开展购售电业务的购电成本，其金额取决于购电规模以及当期购电价差。2025年度同行业公司成本项目构成情况如下： 单位：%项目浙江新能金开新能黔源电力银星能源江苏新能立新能源 折旧及摊销80.4881.4157.4971.9268.0675.43 职工薪酬4.661.9213.387.167.274.19 其他14.8616.6729.1320.9224.6720.39 注：同行业可比公司数据来源于各上市公司定期报告 由上表可见，蜀道清洁能源业务成本主要系折旧及摊销费用，与同行业可比公司不存在重大差异。 3、毛利及毛利率分析 （1）毛利与毛利率整体情况 报告期内，蜀道清洁能源毛利主要由主营业务贡献，各期占比均在95%以上，具体如下： 2-1-866成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元 2025年度2024年度 项目金额占比金额占比 主营业务毛利43963.9298.04%28379.7497.16% 其他业务毛利877.371.96%828.422.84% 合计44841.28100.00%29208.16100.00% 主营业务毛利中，主要为清洁能源业务贡献，报告期各期金额分别为29911.37万元和44962.64万元，具体构成情况如下： 单位：万元 2025年度2024年度 项目毛利占比毛利占比 水力发电19361.5543.06%17440.3258.31% 光伏发电14606.2032.49%10153.2333.94% 风力发电8200.8118.24%-- 购售电业务2686.395.97%2138.947.15% 其他107.700.24%178.870.60% 清洁能源业务合计44962.64100.00%29911.37100.00% 由上表可见，报告期内，清洁能源业务毛利中，主要由水力发电业务与光伏发电业务贡献，报告期内二者合计贡献毛利比例分别为92.25%和75.55%。2025年，风力发电毛利贡献占比18.24%。 报告期内，清洁能源业务毛利率按收入类型分类情况如下： 2025年2024年 项目毛利率贡毛利率贡收入占比毛利率收入占比毛利率献率献率 水力发电49.07%42.97%21.08%68.04%39.27%26.72% 光伏发电33.37%47.67%15.91%25.98%59.87%15.56% 风力发电10.50%85.05%8.93%--- 购售电业务6.81%42.96%2.93%5.68%57.74%3.28% 其他0.26%45.66%0.12%0.31%89.66%0.27% 清洁能源业务100.00%48.96%48.96%100.00%45.83%45.83% 由上表可见，蜀道清洁能源报告期内清洁能源业务毛利率分别为45.83%及48.96%，蜀道清洁能源毛利率主要由水力发电与光伏发电毛利率贡献；2025年随着风力发电业务投运，风力发电毛利率贡献增加。 2-1-867成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 报告期内，蜀道清洁能源发电业务（水力、光伏、风力，不含购售电）平均售电单价、平均单位成本及毛利率情况如下： 单位：元/千瓦时项目2025年度同比变动2024年度 水+光+风售电均价0.2386-1.07%0.2412 水+光+风平均单位成本0.12-9.06%0.13 毛利率49.41%4.45%44.97% 2025年，水电项目平稳运行，新疆若羌风电项目于试运行期产生了售电收入，由 于新疆地区电价较低，导致售电均价较去年同期小幅下降；同时，由于新疆若羌项目试运行期间未达到转固条件无折旧费用，因而整体发电平均成本也有所下降，最终毛利率较去年同期小幅增长。 就具体业务毛利率而言，水力发电业务毛利率报告期内整体较为稳定；2025年，随着凉山会东彝乡光伏项目的稳定运营，叠加毛尔盖光伏项目报告期内转固，折旧成本增加，导致光伏业务毛利率较2024年有所下降，但仍维持较高水平；风力发电2025年毛利率较高，主要系新疆若羌项目部分时间段处于试运行期间，尚未达到预定可使用状态，但试运行期间仍有发电、售电，因而毛利率较高。整体而言，蜀道清洁能源主营业务毛利率较为稳定，无重大异常波动。 （2）毛利率与同行业上市公司的比较 报告期内，蜀道清洁能源的主营业务毛利率分别为41.31%和44.39%。最近两年，蜀道清洁能源主营的业务毛利率与同行业可比公司毛利率对比情况如下： 公司名称2025年度2024年度 浙江新能39.86%45.64% 金开新能50.32%55.11% 黔源电力56.21%49.64% 银星能源35.14%33.47% 江苏新能49.98%51.43% 立新能源48.84%48.93% 平均值46.72%47.37% 蜀道清洁能源44.39%41.31% 注：数据来源：Wind 2-1-868成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 由上表可见，蜀道清洁能源报告期内主营业务毛利率略低于同行业均值，主要系蜀道清洁能源部分电站尚处于陆续投产中，发电量逐步爬坡所致，但其毛利率高于同行业公司银星能源，与同行业不存在显著差距。 4、投资收益分析与少数股东损益分析 2024年和2025年，蜀道清洁能源投资收益具体如下： 单位：万元项目2025年度2024年度 投资收益5317.241226.26 净利润3472.85-12284.95 占净利润比例 153.11% N/A 注：2024年净利润为负，无法计算占比。 由上表可知，2024年度及2025年，蜀道清洁能源投资收益分别为1226.26万元及 5317.24万元，投资收益主要来自于参股的华电金沙江上游。 由前述表格可见，本次交易置入的标的公司蜀道清洁能源投资收益较高，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，导致其2024年整体收入规模较小，处于亏损状态所致。 2025年，随着蜀道清洁能源自身发电业务收入的提升，业绩明显改善。后续随着发电 业务的进一步发展，投资收益占净利润比例有望继续下降。 蜀道清洁能源参股如华电金沙江上游等符合行业惯例。由于大型水电站项目投资规模巨大、建设周期较长，且涉及移民安置、征地拆迁以及配套工程建设等多方面关键事项，通常会采用国家大型能源集团联合地方国企合作开发的“央地合作”模式，以缓解项目资金压力，并实现央企“技术+经验”与地方国企“地方资源+协调能力”的强强联合以及互利共赢。我国采用“央企主导+地方参股”的部分大型水电项目如下： 流域项目公司主要股东及其持股比例代表性电站 中国华电集团有限公司及其子公司（60.00%）、蜀道清洁能苏洼龙水电华电金沙江源下属四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称“铁投康站、叶巴滩水上游金沙巴”）（20.00%）、西藏开发投资集团有限公司（20.00%）电站江流云南华电金 华电云南发电有限公司（56.00%）、长电新能有限责任公司域沙江中游水 （23.00%梨园水电站、）、华能澜沧江水电股份有限公司（11.00%）、云南电开发有限阿海水电站 省配售电有限公司（10.00%）公司 2-1-869成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流域项目公司主要股东及其持股比例代表性电站雅砻雅砻江流域两河口水电 国投电力控股股份有限公司（52.00%）、四川川投能源股份 江流水电开发有48.00%站、锦屏一级有限公司（）域限公司及二级水电站澜沧云南华能澜 中国华能集团有限公司（50.40%）、云南省能源投资集团有小湾水电站、江流沧江水电股 限公司（22.70%）等糯扎渡水电站域份有限公司大渡国能大渡河双江口水电 国电电力发展股份有限公司（80.00%）、四川川投能源股份河流流域水电开 有限公司（20.00%站、丹巴水电）域发有限公司站 部分地方上市电力公司因参股了大型水电项目，亦形成了较大规模的投资收益，如川投能源（600674.SH）、郴电国际（600969.SH）等。 单位：万元公司简称项目2025年2024年对联营企业和合营企业的投资收益474164.81450382.89 川投能源净利润485500.35463018.38 占比97.67%97.27% 对联营企业和合营企业的投资收益5646.455584.77 郴电国际净利润12619.456006.73 占比44.74%92.98% 由前述分析可见，蜀道清洁能源参股项目运营符合行业惯例，具备商业合理性。 考虑到蜀道清洁能源控股项目集中于2024年四季度至2026年期间投运，随着其控股电站的相继投产并进入稳定运营期以及拟建控股项目的陆续投产，预计蜀道清洁能源投资收益占净利润的比例有望下降。 报告期内，蜀道清洁能源少数股东损益情况如下： 单位：万元项目2025年2024年少数股东损益4906.593276.65 净利润3472.85-12284.95 少数股东损益占净利润比例 141.28% N/A 注：2024年净利润为负，无法计算占比。 2025年度，少数股东损益占比较高，主要系蜀道清洁能源控股的部分下属公司如 毛尔盖公司、巴郎河水电、铁投康巴公司等有少数股东，该等公司产生盈利，继而少数股东损益较多。 2-1-870成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、期间费用分析 报告期内，蜀道清洁能源期间费用率整体情况如下： 单位：万元 2025年2024年 项目金额费用率金额费用率 销售费用1492.631.49%1148.921.65% 管理费用14214.7114.19%11514.7016.54% 研发费用250.100.25%262.520.38% 财务费用24023.2923.99%21403.6330.74% 合计39980.7339.92%34329.7649.31% 由上表可见，蜀道清洁能源期间费用主要包含管理费用与财务费用，具体情况如下： （1）管理费用 报告期内，蜀道清洁能源管理费用明细如下： 单位：万元项目2025年度2024年度 职工薪酬10876.558471.27 咨询服务费941.55962.60 折旧及摊销393.40400.44 差旅费263.91276.21 租赁费及物业费391.66150.56 办公费及修理费193.81325.95 车辆费用94.46108.48 业务招待费26.65101.41 其他1032.72717.77 合计14214.7111514.70 由上表可见，报告期内，蜀道清洁能源管理费用分别为11514.70万元及14214.71万元，2025年管理费用同比略微有所增加。 最近两年，同行业公司管理费用率情况如下： 2-1-871成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司名称2025年度2024年度 浙江新能5.81%6.15% 金开新能7.11%5.95% 黔源电力4.44%6.82% 银星能源5.17%4.59% 江苏新能6.93%6.70% 立新能源3.96%3.35% 平均值5.57%5.59% 蜀道清洁能源14.19%16.54% 注：数据来源：Wind 蜀道清洁能源报告期内管理费用率高于同行业公司，主要系蜀道清洁能源2024年完成同一控制下企业整合后，管理人员较多，管理人员薪酬较多；同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致。2025年，随着蜀道清洁能源收入的提升，管理费用率较2024年已有所下降。 （2）财务费用 最近两年，蜀道清洁能源财务费用明细如下： 单位：万元项目2025年度2024年度 利息费用25473.8723026.94 减：利息收入2231.772838.67 担保费693.93982.42 手续费87.26232.94 合计24023.2921403.63 由上表可见，最近两年蜀道清洁能源财务费用分别为21403.63万元及24023.29万元，2025年同比有所增长，主要系2025年借款规模增长，导致利息费用增加所致。 最近两年，同行业公司财务费用率情况如下： 公司名称2025年度2024年度 浙江新能19.75%19.84% 金开新能23.30%22.69% 黔源电力6.55%14.52% 银星能源8.78%10.77% 2-1-872成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司名称2025年度2024年度 江苏新能9.91%11.75% 立新能源18.95%19.67% 平均值14.54%16.54% 蜀道清洁能源23.99%30.74% 注：数据来源：Wind 报告期内，蜀道清洁能源财务费用率相较于同行业公司较高，主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高，同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致。2025年，随着蜀道清洁能源收入的提升，财务费用率较2024年已有所下降。 （3）销售费用 报告期内，蜀道清洁能源销售费用明细如下： 单位：万元项目2025年度2024年度 职工薪酬579.67477.44 售电服务费883.57614.44 其他29.3857.03 合计1492.631148.92 报告期内，蜀道清洁能源销售费用分别为1148.92万元及1492.63万元，销售费用率分别为1.65%及1.49%，销售费用较少且销售费用率亦较低。 蜀道清洁能源销售费用主要为销售人员薪酬与购售电业务的售电服务费用，报告期内销售费用金额较小且整体较为平稳。 最近两年，同行业公司销售费用率情况如下： 公司名称2025年度2024年度 浙江新能-- 金开新能0.19%0.09% 黔源电力-- 银星能源0.01%0.06% 江苏新能-- 立新能源-- 2-1-873成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司名称2025年度2024年度 蜀道清洁能源1.49%1.65% 注：数据来源：Wind 同行业可比公司报告期销售费用率较低或未单独核算销售费用，蜀道清洁能源销售费用率较高主要系开展购售电业务的市场营销费用较高所致。 （4）研发费用 报告期内，蜀道清洁能源研发费用明细如下： 单位：万元项目2025年度2024年度 职工薪酬244.0192.95 委托外部研发费-72.82 咨询费-28.40 外聘人员劳务费-27.36 差旅费1.8719.26 其他4.2221.73 合计250.10262.52 报告期内，蜀道清洁能源研发费用分别为262.52万元及250.10万元，研发费用率分别为0.38%及0.25%，其主要构成为职工薪酬、委外研发费用等，主要研发项目包括“面向绿色交通领域的能源路由器及智慧供电解决方案项目”等，研发费用金额较小，费用率较低。 最近两年，同行业公司研发费用率情况如下： 公司名称2025年度2024年度 浙江新能0.24%0.26% 金开新能0.36%0.48% 黔源电力-- 银星能源-0.27% 江苏新能0.29%0.10% 立新能源0.66%0.67% 平均值0.26%0.30% 蜀道清洁能源0.25%0.38% 注：数据来源：Wind 2-1-874成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 蜀道清洁能源主营业务为清洁能源发电业务，其技术等相对成熟，目前尚无重大的研发项目，因而研发费用较少具备合理性。上市公司黔源电力、银星能源等研发费用亦较少，蜀道清洁能源研发费用率与同行业公司相比不存在明显异常。 （三）现金流量分析 报告期内，蜀道清洁能源的现金流量情况如下： 单位：万元项目2025年度2024年度 经营活动产生的现金流量净额47720.2829795.11 投资活动产生的现金流量净额-249391.76-367411.27 筹资活动产生的现金流量净额237440.30394529.95 期末现金及现金等价物余额211418.71175649.89 1、经营活动现金流量情况 蜀道清洁能源最近两年经营活动现金流量情况如下： 单位：万元项目2025年度2024年度 销售商品、提供劳务收到的现金97319.2190764.57 收到的税费返还2.660.01 收到其他与经营活动有关的现金175020.20194881.32 经营活动现金流入小计272342.07285645.90 购买商品、接受劳务支付的现金18253.9732201.65 支付给职工以及为职工支付的现金18768.9614225.71 支付的各项税费14997.1124012.61 支付其他与经营活动有关的现金172601.74185410.82 经营活动现金流出小计224621.79255850.79 经营活动产生的现金流量净额47720.2829795.11 2024年和2025年，蜀道清洁能源经营活动产生的现金流量净额分别为29795.11 万元和47720.28万元，2025年经营活动产生的现金净流量较2024年有所增加。 报告期内，收到或支付的其他与经营活动有关的现金明细如下： 2-1-875成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （1）收到其他与经营活动有关的现金 单位：万元项目2025年度2024年度 合并范围外关联方往来款128597.42120651.86 建设管理服务往来款40565.7062314.68 押金保证金1500.634221.02 利息收入415.021268.50 政府补助及个税手续费返还363.27525.10 受限资金收回2475.435048.00 其他1102.73852.15 合计175020.20194881.32 （2）支付其他与经营活动有关的现金 单位：万元项目2025年度2024年度 合并范围外关联方往来款111294.18117688.94 建设管理服务往来款54041.5762305.96 费用性支出3593.322609.18 保证金1934.511.45 受限资金冻结5.442501.86 其他1732.72303.43 合计172601.74185410.82 由上述表格可见，收到或支付的其他与经营活动有关的现金主要为与关联方的往来款与建设管理服务往来款。其中与关联方的往来款现金流动主要为向蜀道集团等关联方归集资金，以及相关资金自蜀道集团等关联方返回蜀道清洁能源形成。建设管理服务往来款主要为蜀道清洁能源为水务局等政府机构提供建设管理服务，自政府机构等处收到相关建设款项，并将其向对应上游进行支付形成。整体而言，收到与支付的其他与经营活动有关的现金金额较为接近。 2、投资活动现金流量情况 蜀道清洁能源最近两年投资活动现金流量情况如下： 2-1-876成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元项目2025年度2024年度 收回投资收到的现金18855.904500.00 取得投资收益收到的现金6364.81104.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金3.080.04净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额25164.70- 收到其他与投资活动有关的现金39777.63180885.84 投资活动现金流入小计90166.12185490.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金206977.97182762.99 投资支付的现金114310.02131021.25 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额16639.2366034.23 支付其他与投资活动有关的现金1630.66173083.34 投资活动现金流出小计339557.88552901.82 投资活动产生的现金流量净额-249391.76-367411.27 2024年和2025年，蜀道清洁能源投资活动产生的现金流量净流出额分别为 367411.27万元和249391.76万元，主要为产生的“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”。2024年投资活动产生的现金流出大幅增加，主要系如新疆若羌项目、毛尔盖光伏项目的推进所致。 3、筹资活动现金流量情况 蜀道清洁能源最近两年筹资活动现金流量情况如下： 单位：万元项目2025年度2024年度 吸收投资收到的现金199349.61235180.66 其中：子公司收到少数股东投资收到的现金2112.969980.00 取得借款所收到的现金283936.79621444.17 收到其他与筹资活动有关的现金12008.40299240.66 筹资活动现金流入小计495294.801155865.49 偿还债务所支付的现金160816.23446584.67 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金38669.3831378.78 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润6496.582418.98 支付其他与筹资活动有关的现金58368.89283372.09 筹资活动现金流出小计257854.50761335.55 2-1-877成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年度2024年度 筹资活动产生的现金流量净额237440.30394529.95 2024年和2025年，蜀道清洁能源筹资活动产生的现金流量净额分别为394529.95 万元和237440.30万元，主要为“取得借款收到的现金”及“吸收投资收到的现金”。 2024年筹资活动产生的现金流入较多，主要系随着蜀道清洁能源水电、光伏、风电项 目的建设进度推进，为购建相关资产而增加银行借款较多所致。 四、上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施 （一）上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史 新筑股份于2010年9月21日在深交所首发上市，上市之初以桥梁功能部件为核心主业。此后，公司经历了两次业务转型，形成本次交易前轨道交通业务、桥梁功能部件及光伏发电三大主营业务板块。本次交易完成后，新筑股份主营业务将全面转型至清洁能源开发与综合能源服务。 1、第一阶段：单一主业，桥梁功能部件（2010年上市—2012年） 上市之初，新筑股份作为一家典型的路桥机械制造企业，主营业务集中于桥梁支座、伸缩装置等桥梁功能部件的设计制造。这一阶段，公司业务结构相对单一，收入几乎全部来自桥梁功能部件。 目前，新筑股份桥梁功能部件业务主要由全资子公司新筑交科（本次出售的标的公司之一）以及新筑股份母公司（其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债亦为本次出售标的资产）负责实施。 2、第二阶段：首次转型，涉足轨道交通业务（2012年—2021年） 2012年，新筑股份开始布局城轨车辆的整机制造。 2012年2月，新筑股份与中车长春轨道客车股份有限公司合作设立长客新筑，新 筑股份持股80%，长客新筑主要负责城轨车辆造修业务。城轨车辆造修业务目前集中在成都市场，主要产品为地铁车辆。 2-1-878成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年3月，新筑股份引进内嵌式中低速磁浮系统包括车辆、轨道梁、信号、控 制和系统集成等在内的全套核心技术。2021年10月，因经营需要，新筑股份决定对磁浮业务实施公司化运作，成立川发磁浮（本次出售的标的公司之一），作为磁浮业务的产业经营载体。 3、第三阶段：进军光伏发电业务（2021年—2025年） 2021年，新筑股份现金收购晟天新能源51.60%股权，正式进军光伏发电行业。 控股子公司晟天新能源坚持以光伏电站投资建设为主，截至2025年末，晟天新能源已在全国范围内投资建设 20 座光伏电站，总装机规模 1757.32MW（含在建项目），其中，运营电站 1256.71MW，在建电站 500.61MW。晟天新能源光伏电站主要位于四川、湖南、河北、山西、甘肃、西藏、云南等地区，电站类型以集中式为主，按电站区域分布统计，西南区域运营电站 946.66MW，华北区域运营电站 151.25MW，华中区域运营电站 120MW，西北区域运营电站 40MW，为上市公司积累了宝贵的清洁能源资产整合与管控经验。 至此，本次交易前，新筑股份主营业务形成“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”三大板块并存的格局。 （二）本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、内部管理及风险控制的复杂程度相应提高。若上市公司未能在生产管理、风险管理等方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理及整合风险。 但与过去“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”三大业务板块并存的状态不同，本次交易中，上市公司将桥梁功能部件业务与轨道交通业务中的磁浮业务全面置出，并拟后续筹划整体处置轨道交通业务中的城轨车辆造修业务。本次交易完成后，上市公司将全面聚焦于清洁能源开发与综合能源服务核心主业，主业的进一步聚焦，有助于降低业务整合的复杂性及相关风险。 同时，为确保战略目标顺利实现，并推动蜀道清洁能源与上市公司的深度整合，结合公司近年来在光伏发电领域的运营经验和管控基础，上市公司已制定相应的整合 2-1-879成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 管控安排，旨在保障蜀道清洁能源稳定运营的同时，实现上市公司整体资源优化配置、风险有效管控与战略协同，具体如下： 1、业务整合 本次交易完成后，蜀道清洁能源仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将进一步把握蜀道清洁能源的经营管理和业务方向，将本次交易完成后的新增业务纳入上市公司统一战略发展规划中，在采购、生产、运营等方面实现更全面的资源共享。 2、资产整合 本次交易完成后，蜀道清洁能源作为独立的法人企业，将成为上市公司的控股子公司。上市公司在确保蜀道清洁能源拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。 3、财务整合 本次交易完成后，上市公司将对蜀道清洁能源的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力，并对蜀道清洁能源的日常财务活动、重大事项进行监督。通过财务整合，蜀道清洁能源将纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。 4、人员整合 本次交易完成后，出于维护蜀道清洁能源经营管理稳定的目的，上市公司将保持蜀道清洁能源现有核心管理层及业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对蜀道清洁能源的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。 5、机构整合 本次交易完成后，上市公司原则上保持蜀道清洁能源现有内部组织架构的稳定性。 一方面，蜀道清洁能源现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善蜀道清洁 2-1-880成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 能源法人治理结构和合规经营能力，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。 综上，虽然本次交易存在一定的整合管控风险，但上市公司依托2021年以来的清洁能源运营历史积淀，叠加全面剥离传统业务的聚焦战略，具备足够的能力实施整合，并针对性地上市公司制定了切实可行的整合管控计划，本次交易完成后，上市公司将通过上述措施，系统性、分阶段地推进标的资产的深度整合，切实保障本次整合管控措施的有效落地，最终实现提升上市公司整体价值、增强核心竞争力和可持续发展能力的战略目标。 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析 （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 1、本次交易对上市公司财务状况的影响 （1）本次交易前后资产结构分析 本次交易完成后，上市公司资产总额和资产构成情况如下： 单位：万元 2025年末 项目交易后变动率交易前（备考）（%） 流动资产515138.221060469.45105.86 非流动资产828344.662990297.47261.00 资产总额1343482.884050766.92201.51 本次交易完成后，上市公司资产总额将由2025年末的1343482.88万元增至 4050766.92万元，增幅为201.51%，主要系非流动资产的增加。本次交易完成后，上 市公司资产规模将大幅上升，抗风险能力得到显著提高。 （2）本次交易前后负债结构分析 本次交易完成后，上市公司负债总额及负债构成如下： 2-1-881成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元 2025年末 项目交易后变动率交易前（备考）（%） 流动负债451435.21806854.9678.73 非流动负债683240.751977774.93189.47 负债合计1134675.962784629.89145.41 本次交易完成后，上市公司负债总额将由2025年末的1134675.96万元增至 2784629.89万元，增幅为145.41%，主要系非流动负债的增加。 （3）交易前后偿债能力分析 2025年末 偿债能力指标交易后交易前（备考） 流动比率（倍）1.141.31 速动比率（倍）1.071.29 资产负债率（%）84.4668.74 注：计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=负债总额/资产总额*100% 本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率有所上升，资产负债率由2025年末的84.46%下降至68.74%，偿债能力整体有所改善。 2、本次交易对上市公司盈利能力的影响 （1）本次交易前后营业收入、净利润分析 单位：万元 2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 营业收入149089.43215123.0444.29% 营业成本103995.40135914.5630.69% 营业利润-12402.987789.7320192.71 利润总额-12591.087030.3619621.45 净利润-12484.345496.9017981.24 归属于母公司所有者的净-16845.70-3197.5613648.15利润 2-1-882成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 注：营业收入、营业成本的变动为变动率，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润的变动为变动绝对值。 本次交易完成后，上市公司2025年度营业收入从149089.43万元增加到215123.04万元，增幅为44.29%，归属于母公司所有者的净利润从-16845.70万元增加到-3197.56万元。本次交易使上市公司营业收入有所增长，盈利能力有所改善。 （2）本次交易前后盈利能力指标比较 2025年度 项目交易后交易前（备考） 销售毛利率30.25%36.82% 销售净利率-11.30%-1.49% 期间费用率43.13%36.42% 注：计算公式如下： 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 销售净利率=归母净利润/营业收入； 期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入 本次交易完成后，上市公司2025年度销售毛利率由30.25%提高至36.82%；销售净利率有所提升，期间费用率有所下降。 3、本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营 能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，按照“同一控制下企业合并”的处理原则进行编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。 本次交易后对上市公司财务状况及持续经营能力的影响详见本报告书本章之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”以及“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。 4、本次交易对上市公司商誉的影响 报告期各期末，拟置入标的公司账面商誉均为4129.03万元。置入标的的商誉为 2017年其下属子公司铁投环联进行增资扩股，其少数股东环联巨能能源发展有限公司 以其控制的盐源环联、盐源中为100%股权出资时形成，交易完成后盐源环联、盐源中 2-1-883成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 为成为铁投环联全资子公司。本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉。本次交易完成后，截至2025年末，上市公司商誉及其占备考报表总资产、净资产及净利润情况如下： 单位：万元项目数据 交易前上市公司商誉金额332.42 本次交易标的公司商誉金额4129.03 交易后上市公司商誉金额4461.45 占交易完成后上市公司2025年末总资产比例0.11% 占交易完成后上市公司2025年末净资产比例0.35% 占交易完成后上市公司2025年净利润比例81.16% 由上表可见，本次交易完成后，上市公司商誉及其占备考报表总资产、净资产比例均较低。整体而言商誉对重组后上市公司无重大影响。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显的清洁能源发电资产，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量。 此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司的主要财务数据及财务指标比较如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 2-1-884成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 营业收入149089.43215123.0444.29% 净利润-12484.345496.9017981.24 归属于母公司所有者的净利润-16845.70-3197.5613648.15 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 基本每股收益（元/股）-0.22-0.020.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的84408.36万元增至549114.72万元；2025年，上市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的149089.43万元、-12484.34万元、-16845.70 万元分别增至215123.04万元、5496.90万元、-3197.56万元。 本次交易完成后，上市公司的基本每股收益得以提升，2025年，上市公司的基本每股收益将由交易前的-0.22元/股增至-0.02元/股，相较于本次交易前亏损规模收窄，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。同时，交易前后上市公司的资产负债率有所下降。 2、本次交易对上市公司其他影响 （1）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次重组上市公司拟募集配套资金不超过280000.00万元，将用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目和道孚230万光伏项目的投资建设，以及支付中介机构费用和相关税费等费用，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。 本次重组完成后，上市公司将实现向清洁能源发电行业的全面转型，随着上市公司不断扩大清洁能源发电装机规模，预计将在新项目投建方面存在一定的资本性支出。 本次重组完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。 2-1-885成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （2）职工安置方案对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置方案。 （3）本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 2-1-886成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第十章财务会计信息 一、川发磁浮最近两年财务信息 根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审〔2026〕11-343号），川发磁浮最近两年的财务报表如下： （一）资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 流动资产： 货币资金290.9384.41 应收账款91.04351.51 预付款项138.40233.82 其他应收款193.421621.15 存货347.90121.85 其他流动资产274.90168.69 流动资产合计1336.602581.43 非流动资产： 固定资产58367.6261431.75 使用权资产117.8724.92 无形资产39929.4043708.76 递延所得税资产29.057.60 非流动资产合计98443.94105173.03 资产总计99780.54107754.45 流动负债： 应付票据-150.00 应付账款627.73988.79 应付职工薪酬552.96616.52 应交税费12.2571.90 其他应付款1708.381633.98 一年内到期的非流动负债36733.8616893.18 流动负债合计39635.1720354.36 非流动负债： 2-1-887成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年12月31日2024年12月31日 租赁负债52.76- 长期应付款15753.8217678.60 递延收益42.0847.08 递延所得税负债29.471.25 其他非流动负债62505.2972762.14 非流动负债合计78383.4290489.07 负债合计118018.59110843.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）56000.0056000.00 资本公积595.50595.50 未分配利润-74833.55-59684.49 归属于母公司所有者权益合计-18238.05-3088.98 所有者权益合计-18238.05-3088.98 负债和所有者权益总计99780.54107754.45 （二）利润表 单位：万元项目2025年2024年一、营业收入72.61383.17 减：营业成本151.90216.88 税金及附加28.0132.42 销售费用127.78175.61 管理费用5166.984723.73 研发费用4103.434051.48 财务费用5686.946639.11 其中：利息费用5662.896656.44 利息收入0.481.30 加：其他收益16.9881.89 投资收益（损失以“-”号填列）3.8857.75 信用减值损失（损失以“-”号填列）8.58-8.14 资产减值损失（损失以“-”号填列）-- 资产处置收益（损失以“-”号填列）21.94-0.27 二、营业利润（亏损以“-”号填列）-15141.06-15324.83 2-1-888成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年2024年加：营业外收入-- 减：营业外支出1.2321.68 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-15142.29-15346.51 减：所得税费用6.772.45 四、净利润（净亏损以“-”号填列）-15149.06-15348.96 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-15149.06-15348.96 （二）按所有权归属分类： 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）-15149.06-15348.96 五、其他综合收益的税后净额-- 六、综合收益总额-15149.06-15348.96 归属于母公司所有者的综合收益总额-15149.06-15348.96 （三）现金流量表 单位：万元项目2025年度2024年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金332.74378.44 收到的税费返还3.83- 收到其他与经营活动有关的现金41.96128.35 经营活动现金流入小计378.53506.79 购买商品、接受劳务支付的现金258.24194.57 支付给职工以及为职工支付的现金1938.801881.84 支付的各项税费119.8988.83 支付其他与经营活动有关的现金510.89453.63 经营活动现金流出小计2827.832618.87 经营活动产生的现金流量净额-2449.30-2112.08 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额34.54- 投资活动现金流入小计34.54- 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金671.37710.92 投资活动现金流出小计671.37710.92 投资活动产生的现金流量净额-636.83-710.92 2-1-889成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年度2024年度 三、筹资活动产生的现金流量： 收到其他与筹资活动有关的现金67420.0056600.00 筹资活动现金流入小计67420.0056600.00 支付其他与筹资活动有关的现金64127.8654223.75 筹资活动现金流出小计64127.8654223.75 筹资活动产生的现金流量净额3292.142376.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-- 五、现金及现金等价物净增加额206.02-446.75 加：期初现金及现金等价物余额84.41531.16 六、期末现金及现金等价物余额290.4384.41 二、新筑交科及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债最近两年财务信息 为满足资产重组的需要，天健会计师事务所基于资产重组范围，按照各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，并出具审计报告（天健审〔2026〕11-346号）。最近两年的模拟财务报表如下： （一）资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 流动资产： 货币资金13536.2111975.72 应收票据488.79175.61 应收账款24115.3429737.74 应收款项融资232.94381.14 预付款项90.54121.66 其他应收款3533.982901.13 存货12469.3713332.06 合同资产4131.204805.40 其他流动资产206.61127.99 流动资产合计58804.9863558.46 2-1-890成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年12月31日2024年12月31日 非流动资产： 长期股权投资571.93550.96 其他权益工具投资135.00- 投资性房地产1840.252556.66 固定资产11901.9012780.85 在建工程911.42- 使用权资产91.92- 无形资产8371.718171.57 递延所得税资产102.2189.66 其他非流动资产195.20568.85 非流动资产合计24121.5324718.54 资产总计82926.5288277.01 流动负债： 短期借款1997.266011.79 应付票据2841.525206.13 应付账款25033.8527538.30 合同负债226.26367.08 应付职工薪酬2281.202387.54 应交税费97.1512.34 其他应付款1237.821356.54 一年内到期的非流动负债2026.80520.93 其他流动负债382.5647.43 流动负债合计36124.4043448.07 非流动负债： 长期借款-980.00 租赁负债33.02- 递延收益178.98- 递延所得税负债13.79- 非流动负债合计225.79980.00 负债合计36350.1944428.07 所有者权益（或股东权益）： 归属于母公司所有者权益合计46576.3243848.93 2-1-891成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年12月31日2024年12月31日 所有者权益合计46576.3243848.93 负债和所有者权益总计82926.5288277.01 （二）利润表 单位：万元项目2025年2024年一、营业收入34118.0646883.82 减：营业成本23745.6132590.79 税金及附加545.68490.42 销售费用2932.933796.48 管理费用3931.054231.00 研发费用1578.662069.43 财务费用44.5339.93 其中：利息费用323.30137.85 利息收入289.66105.18 加：其他收益648.97625.68 投资收益（损失以“-”号填列）20.9642.93 其中：对联营企业和合营企业的投资收益20.9648.31 信用减值损失（损失以“-”号填列）668.76-953.78 资产减值损失（损失以“-”号填列）6.81-19.61 资产处置收益（损失以“-”号填列）-0.12- 二、营业利润（亏损以“-”号填列）2684.973361.00 加：营业外收入5.659.96 减：营业外支出6.124.65 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2684.503366.30 减：所得税费用17.29309.08 四、净利润（净亏损以“-”号填列）2667.203057.23 （一）按经营持续性分类：-- 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）2667.203057.23 （二）按所有权归属分类：-- 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）2667.203057.23 五、其他综合收益的税后净额-- 六、综合收益总额2667.203057.23 2-1-892成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年2024年归属于母公司所有者的综合收益总额2667.203057.23 （三）桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据准确 1、模拟合并报表的编制基础 为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自2024年1月1日已完成，且该架构自2024年1月1日业已存在，并按此架构持续经营。模拟合并报表编制时，于报告期初及报告期内，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，并抵销模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用。 2、桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程 （1）资产负债表 单位：万元 2025年12月31日 项目工程构件事业新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并部流动资产 货币资金13036.60353.67145.95--13536.21 应收票据569.46----80.67488.79 应收账款19395.21-858.314430.92-569.0924115.34应收款项融 232.94----232.94 资 预付款项8.61--81.93-90.54 其他应收款3157.971.0752.285221.73-4899.063533.98 存货6319.88-703.527103.14-1657.1812469.37 合同资产2024.77--2106.43-4131.20其他流动资 179.3314.6912.580.01-206.61 产流动资产合 44924.77369.431772.6418944.15-7206.0058804.98 计非流动资产 2-1-893成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025年12月31日 项目工程构件事业新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并部长期股权投 1471.93----900.00571.93 资其他权益工 135.00----135.00 具投资投资性房地 1840.25----1840.25 产 固定资产11835.09142.5312.1561.27-149.1411901.90 在建工程911.42----911.42 使用权资产91.92----91.92 无形资产8811.23--589.96-1029.488371.71递延所得税 101.86-0.34--102.21 资产其他非流动 195.20----195.20 资产非流动资产 25393.90142.5312.50651.22-2078.6224121.53 合计 资产总计70318.67511.961785.1419595.37-9284.6182926.52流动负债 短期借款1997.26----1997.26 应付票据2208.09--633.43-2841.52 应付账款17738.213.461041.986530.97-280.7825033.85 合同负债127.43--98.83-226.26应付职工薪 2216.9949.8214.39--2281.20 酬 应交税费91.780.434.93--97.15 其他应付款5554.31137.5551.32461.03-4966.401237.82一年内到期 的非流动负2026.80----2026.80债其他流动负 369.71--12.85-382.56 债流动负债合 32330.58191.271112.617737.10-5247.1736124.40 计非流动负债 长期借款------ 租赁负债33.02----33.02 递延收益178.98----178.98 递延所得税13.79----13.79 2-1-894成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025年12月31日 项目工程构件事业新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并部负债非流动负债 225.79----225.79 合计 负债合计32556.37191.271112.617737.10-5247.1736350.19所有者权益 (或股东权 益)归属于母公 司所有者权37762.30320.68672.5211858.26-4037.4446576.32益合计所有者权益 37762.30320.68672.5211858.26-4037.4446576.32 合计负债和所有 70318.67511.961785.1419595.37-9284.6182926.52 者权益总计 注：数据来源为新筑交科模拟合并过程，下同（续上表） 2024年12月31日 项目鸿鹄新工程构件事新筑交科川发检测合并抵销模拟合并材业部流动资产 货币资金11675.95299.77---11975.72 应收票据108.00--67.61-175.61 应收账款8700.8250.4120997.32-10.8129737.74 应收款项融资326.74--54.41-381.14 预付款项30.76--90.90-121.66 其他应收款16384.280.24680.52-14163.902901.13 存货6443.37--8617.40-1728.7113332.06 合同资产778.30--4027.11-4805.40 其他流动资产102.8525.12-0.01-127.99 流动资产合计44551.07375.56-34535.27-15903.4363558.46非流动资产 长期股权投资850.96----300.00550.96其他权益工具 ------投资 投资性房地产2556.66----2556.66 固定资产12672.73184.8699.97-176.7012780.85 2-1-895成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2024年12月31日 项目鸿鹄新工程构件事新筑交科川发检测合并抵销模拟合并材业部 在建工程------ 使用权资产------ 无形资产9242.78--110.50-1181.718171.57递延所得税资 89.640.02---89.66 产其他非流动资 568.85----568.85 产非流动资产合 25981.61184.88-210.47-1658.4124718.54 计 资产总计70532.68560.43-34745.74-17561.8488277.01流动负债 短期借款6011.79----6011.79 应付票据4987.69--218.43-5206.13 应付账款17178.43--10359.86-27538.30 合同负债193.214.20-169.67-367.08 应付职工薪酬2360.4927.06---2387.54 应交税费11.860.49---12.34 其他应付款987.49220.4614323.32-14174.721356.54一年内到期的 520.93----520.93 非流动负债 其他流动负债25.120.25-22.06-47.43 流动负债合计32277.00252.4625093.34-14174.7243448.07非流动负债 长期借款980.00----980.00 租赁负债------ 递延收益------递延所得税负 ------债非流动负债合 980.00----980.00 计 负债合计33257.00252.46-25093.34-14174.7244428.07所有者权益 (或股东权 益)： 归属于母公司 所有者权益合37275.68307.97-9652.40-3387.1243848.93计 2-1-896成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2024年12月31日 项目鸿鹄新工程构件事新筑交科川发检测合并抵销模拟合并材业部所有者权益合 37275.68307.97-9652.40-3387.1243848.93 计负债和所有者 70532.68560.43-34745.74-17561.8488277.01 权益总计 （2）利润表 单位：万元 2025年度 项目工程构件事新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并业部 一、营业收入27340.97277.19781.6418174.37-12456.1134118.06 减：营业成本18958.07173.22665.2016492.07-12542.9423745.61 税金及附加531.500.072.7011.41-545.68 销售费用2788.9522.3710.69111.00-0.082932.93 管理费用3789.6168.5219.87213.16-160.123931.05 研发费用1626.64----47.981578.66 财务费用57.23-0.130.01-12.57-44.53 其中：利息费 323.30----323.30 用 利息收入277.800.230.0611.56-289.66 加：其他收益648.820.15---648.97投资收益（损失以“-”号填20.96----20.96 列） 其中：对联营 企业和合营企20.96----20.96业的投资收益信用减值损失 （损失以“-”172.300.39-6.84847.02-344.13668.76号填列）资产减值损失 （损失以“-”3.08--3.73-6.81号填列）资产处置收益 （损失以“-”1.07----1.20-0.12号填列） 二、营业利润 （亏损以“-”435.2213.6876.352210.04-50.322684.97号填列） 加：营业外收 5.55--0.10-5.65 入 2-1-897成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025年度 项目工程构件事新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并业部 减：营业外支 1.84--4.28-6.12 出 三、利润总额 （亏损总额以438.9213.6876.352205.87-50.322684.50“-”号填列） 减：所得税费 12.500.973.83--17.29 用四、净利润（净亏损以“-”号426.4212.7172.522205.87-50.322667.20 填列） （一）按经营 持续性分类： 1.持续经营净 利润（净亏损426.4212.7172.522205.87-50.322667.20以“-”号填列） （二）按所有 权归属分类： 1.归属于母公 司所有者的净 426.4212.7172.522205.87-50.322667.20 利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合 收益的税后净------额 六、综合收益 426.4212.7172.522205.87-50.322667.20 总额归属于母公司 所有者的综合426.4212.7172.522205.87-50.322667.20收益总额（续上表） 2024年度 项目鸿鹄新工程构件事业新筑交科川发检测合并抵销模拟合并材部 一、营业收入42944.1263.64-27111.01-23234.9446883.82 减：营业成本31024.4631.07-23962.62-22427.3732590.79 税金及附加470.470.11-19.85-490.42 销售费用3558.16--238.32-3796.48 管理费用4063.4923.68-343.29-199.454231.00 研发费用1958.53--116.32-5.422069.43 财务费用69.58-0.02--29.63-39.93 2-1-898成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2024年度 项目鸿鹄新工程构件事业新筑交科川发检测合并抵销模拟合并材部 其中：利息费用137.85----137.85 利息收入75.450.06-29.67-105.18 加：其他收益622.68--3.00-625.68投资收益（损失 48.31---5.38-42.93以“-”号填列） 其中：对联营企 业和合营企业48.31----48.31的投资收益信用减值损失 （损失以“-”-288.41-0.40--664.97--953.78号填列）资产减值损失 （损失以“-”-3.64---15.97--19.61号填列）资产处置收益 （损失以“-”22.32----22.32-号填列） 二、营业利润 （亏损以“-”2200.708.39-1776.93-625.023361.00号填列） 加：营业外收入0.44--9.52-9.96 减：营业外支出4.57--0.09-4.65 三、利润总额 （亏损总额以2196.578.39-1786.36-625.023366.30“-”号填列） 减：所得税费用308.660.42---309.08四、净利润（净亏损以“-”号1887.917.97-1786.36-625.023057.23 填列） （一）按经营持 续性分类： 1.持续经营净 利润（净亏损以1887.917.97-1786.36-625.023057.23“-”号填列） （二）按所有权 归属分类： 1.归属于母公 司所有者的净 1887.917.97-1786.36-625.023057.23 利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收 ------益的税后净额 六、综合收益总1887.917.97-1786.36-625.023057.23 2-1-899成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2024年度 项目鸿鹄新工程构件事业新筑交科川发检测合并抵销模拟合并材部额归属于母公司 所有者的综合1887.917.97-1786.36-625.023057.23收益总额 3、评估中利用的账面值数据准确 经评估师复核，评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据与上述表格一致，数据准确。 三、蜀道清洁能源最近两年财务信息 根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审〔2026〕11-374号），蜀道清洁能源最近两年的模拟财务报表如下： （一）资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日 流动资产： 货币资金211450.58178151.75 交易性金融资产16900.00- 应收账款31897.9824969.55 应收款项融资267.15371.78 预付款项3410.34780.43 其他应收款113711.30188615.02 存货354.11296.93 其他流动资产80098.2563325.90 流动资产合计458089.72456511.36 非流动资产： 长期股权投资554797.32458403.71 投资性房地产1165.13531.69 固定资产1416451.94852253.67 在建工程253797.51592516.61 使用权资产14271.8814838.52 无形资产27625.5625706.50 2-1-900成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年12月31日2024年12月31日 商誉4129.034129.03 长期待摊费用134.66300.58 递延所得税资产6699.467146.55 其他非流动资产7520.3211172.73 非流动资产合计2286592.821966999.59 资产总计2744682.542423510.96 流动负债： 短期借款1000.7024851.89 应付账款41451.4639355.93 预收款项3.19323.43 合同负债7206.593205.54 应付职工薪酬6935.074576.47 应交税费3381.4110555.38 其他应付款82150.5088618.30 一年内到期的非流动负债124607.9196491.70 其他流动负债37660.3776672.43 流动负债合计304397.21344651.08 非流动负债： 长期借款1257345.081104693.11 租赁负债10644.6010449.41 长期应付款11653.3313358.54 递延收益-23.33 递延所得税负债318.68459.70 其他非流动负债30676.4130676.41 非流动负债合计1310638.101159660.50 负债合计1615035.311504311.57 所有者权益（或股东权益）： 归属于母公司所有者权益895039.15684071.02 少数股东权益234608.08235128.36 所有者权益合计1129647.23919199.38 负债和所有者权益总计2744682.542423510.96 2-1-901成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （二）利润表 单位：万元项目2025年2024年一、营业收入100155.5269622.42 减：营业成本55314.2440414.27 税金及附加2028.952199.86 销售费用1492.631148.92 管理费用14214.7111514.70 研发费用250.10262.52 财务费用24023.2921403.63 其中：利息费用25473.8723026.94 利息收入2231.772838.67 加：其他收益235.32586.85 投资收益（损失以“-”号填列）5317.241226.26 其中：对联营企业和合营企业的投资收益5196.461121.59 信用减值损失（损失以“-”号填列）29.70413.06 资产减值损失（损失以“-”号填列）-2604.97- 资产处置收益（损失以“-”号填列）-17.510.10 二、营业利润（亏损以“-”号填列）5791.39-5095.19 加：营业外收入39.6760.25 减：营业外支出612.64131.56 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）5218.42-5166.51 减：所得税费用1745.577118.45 四、净利润（净亏损以“-”号填列）3472.85-12284.95 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）3472.85-12284.95 （二）按所有权归属分类： 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）-1433.74-15561.61 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）4906.593276.65 五、其他综合收益的税后净额-- 六、综合收益总额3472.85-12284.95 归属于母公司所有者的综合收益总额-1433.74-15561.61 归属于少数股东的综合收益总额4906.593276.65 2-1-902成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （三）现金流量表 单位：万元项目2025年2024年一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金97319.2190764.57 收到的税费返还2.660.01 收到其他与经营活动有关的现金175020.20194881.32 经营活动现金流入小计272342.07285645.90 购买商品、接受劳务支付的现金18253.9732201.65 支付给职工以及为职工支付的现金18768.9614225.71 支付的各项税费14997.1124012.61 支付其他与经营活动有关的现金172601.74185410.82 经营活动现金流出小计224621.79255850.79 经营活动产生的现金流量净额47720.2829795.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金18855.904500.00 取得投资收益收到的现金6364.81104.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3.080.04 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额25164.70- 收到其他与投资活动有关的现金39777.63180885.84 投资活动现金流入小计90166.12185490.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金206977.97182762.99 投资支付的现金114310.02131021.25 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额16639.2366034.23 支付其他与投资活动有关的现金1630.66173083.34 投资活动现金流出小计339557.88552901.82 投资活动产生的现金流量净额-249391.76-367411.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金199349.61235180.66 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金2112.969980.00 取得借款收到的现金283936.79621444.17 收到其他与筹资活动有关的现金12008.40299240.66 筹资活动现金流入小计495294.801155865.49 偿还债务支付的现金160816.23446584.67 2-1-903成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年2024年分配股利、利润或偿付利息支付的现金38669.3831378.78 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润6496.582418.98 支付其他与筹资活动有关的现金58368.89283372.09 筹资活动现金流出小计257854.50761335.55 筹资活动产生的现金流量净额237440.30394529.95 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-- 五、现金及现金等价物净增加额35768.8256913.79 加：期初现金及现金等价物余额175649.89118736.10 六、期末现金及现金等价物余额211418.71175649.89 （四）拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据是否准确 1、蜀道清洁能源单体报表情况及模拟合并过程 报告期内，蜀道清洁能源单体报表及模拟合并过程如下： （1）资产负债表 单位：万元 2025年12月31日 项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并 单体数据据合计[注]流动资产 货币资金80245.55131205.03211450.58211450.58 交易性金融资产16900.0016900.0016900.00 应收账款939.1931710.1132649.30-751.3231897.98 应收款项融资267.15267.15267.15 预付款项97.033313.313410.343410.34 其他应收款156019.7826184.60182204.38-68493.08113711.30 存货354.11354.11354.11 其他流动资产2530.5780146.1882676.75-2578.5080098.25 流动资产合计239832.11290080.51529912.62-71822.90458089.72非流动资产 长期股权投资783444.66545704.901329149.56-774352.24554797.32 投资性房地产837.58837.58327.551165.13 固定资产1817.071332500.361334317.4282134.521416451.94 2-1-904成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025年12月31日 项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并 单体数据据合计[注] 在建工程25914.45246985.39272899.83-19102.32253797.51 使用权资产232.5914039.2914271.8814271.88 无形资产20939.376685.7727625.140.4227625.56 商誉4129.034129.034129.03 长期待摊费用134.66134.66134.66 递延所得税资产60.476191.346251.81447.666699.46 其他非流动资产2647.564872.777520.327520.32 非流动资产合计835056.162162081.082997137.24-710544.412286592.82 资产总计1074888.272452161.583527049.85-782367.312744682.54流动负债 短期借款1000.701000.701000.70 应付账款6478.2939690.2446168.53-4717.0741451.46 预收款项3.193.193.19 合同负债7206.597206.597206.59 应付职工薪酬3018.893916.186935.076935.07 应交税费234.543146.873381.413381.41 其他应付款40674.38125838.05166512.43-84361.9282150.50一年内到期的非流 21640.07102967.84124607.91124607.91 动负债 其他流动负债37660.3737660.3737660.37 流动负债合计72046.17321430.03393476.20-89078.99304397.21非流动负债 长期借款104124.701153220.381257345.081257345.08 租赁负债10644.6010644.6010644.60 长期应付款11653.3311653.3311653.33递延收益 递延所得税负债58.152009.162067.31-1748.63318.68 其他非流动负债30676.4130676.4130676.41 非流动负债合计104182.851208203.881312386.73-1748.631310638.10 负债合计176229.021529633.911705862.93-90827.621615035.31 所有者权益(或股 东权益) 2-1-905成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025年12月31日 项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并 单体数据据合计[注]归属于母公司所有 898659.25902468.021801127.27-906088.12895039.15 者权益合计 少数股东权益20059.6620059.66214548.43234608.08 所有者权益合计898659.25922527.671821186.93-691539.691129647.23负债和所有者权益 1074888.272452161.583527049.85-782367.312744682.54 总计 数据来源：蜀道清洁能源模拟合并过程，下同。 （续上表） 2024年12月31日 项目蜀道清洁能源一级子公司数据汇总数据合并抵销模拟合并单体数据合计流动资产 货币资金59837.29118314.46178151.75178151.75交易性金融资产 应收账款150.0025561.2725711.27-741.7224969.55 应收款项融资371.78371.78371.78 预付款项52.77727.66780.43780.43 其他应收款152794.8088381.28241176.08-52561.06188615.02 存货296.93296.93296.93 其他流动资产1712.5363432.8865145.40-1819.5063325.90 流动资产合计214547.39297086.25511633.64-55122.28456511.36非流动资产 长期股权投资610213.96455190.391065404.36-607000.64458403.71 投资性房地产169.76169.76361.92531.69 固定资产2032.14766072.81768104.9584148.72852253.67 在建工程16949.73587767.11604716.85-12200.23592516.61 使用权资产84.7214753.7914838.5214838.52 无形资产21497.324208.6425705.960.5425706.50 商誉4129.034129.034129.03 长期待摊费用7.67292.91300.58300.58递延所得税资 65.716823.566889.27257.287146.55 产其他非流动资 4781.296391.4411172.7311172.73 产 2-1-906成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2024年12月31日 项目蜀道清洁能源一级子公司数据汇总数据合并抵销模拟合并单体数据合计非流动资产合 655632.561845799.452501432.01-534432.421966999.59 计 资产总计870179.952142885.693013065.65-589554.692423510.96流动负债 短期借款2001.8922850.0024851.8924851.89 应付账款8488.5036356.4544844.95-5489.0239355.93 预收款项323.43323.43323.43 合同负债3205.543205.543205.54 应付职工薪酬2098.332478.134576.474576.47 应交税费6971.043584.3410555.3810555.38 其他应付款49833.5472824.57122658.11-34039.8188618.30一年内到期的 11284.5985207.1196491.7096491.70 非流动负债 其他流动负债104442.53104442.53-27770.1076672.43 流动负债合计80677.91331272.09411950.00-67298.93344651.08非流动负债 长期借款92450.941012242.171104693.111104693.11 租赁负债46.6610402.7410449.4110449.41 长期应付款13358.5413358.5413358.54 递延收益23.3323.3323.33递延所得税负 21.182176.302197.48-1737.78459.70 债其他非流动负 30676.4130676.4130676.41 债非流动负债合 92542.111068856.171161398.28-1737.781159660.50 计 负债合计173220.021400128.261573348.28-69036.711504311.57所有者权益 (或股东权益)归属于母公司 所有者权益合696959.93718021.491414981.42-730910.40684071.02计 少数股东权益24735.9524735.95210392.42235128.36所有者权益合 696959.93742757.431439717.36-520517.98919199.38 计负债和所有者 870179.952142885.693013065.65-589554.692423510.96 权益总计 2-1-907成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 注：系蜀道清洁能源下属一级子公司数据合计，由于子公司数量较多，为使数据更为简洁直观并易于阅读，进行了汇总简化，下同。 （2）利润表 单位：万元 2025年度 项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并单体数据据合计 一、营业总收入2997.60100024.06103021.66-2866.13100155.52 二、营业总成本13121.6783197.0496318.711005.2197323.92 其中：营业成本734.6553058.9153793.561520.6755314.24 税金及附加469.821559.132028.952028.95 销售费用1492.631492.631492.63 管理费用8834.955895.2314730.18-515.4714214.71 研发费用242.167.94250.10250.10 财务费用2840.0821183.2124023.2924023.29 加：其他收益196.5338.78235.32235.32 投资收益3820.375352.129172.49-3855.255317.24 信用减值损失-13.1742.8729.7029.70 资产减值损失-4379.57-2604.97-6984.544379.57-2604.97 资产处置收益-31.1213.62-17.51-17.51 三、营业利润-10531.0419669.449138.41-3347.025791.39 加：营业外收入39.6739.6739.67 减：营业外支出2.44610.21612.64612.64 四、利润总额-10533.4719098.918565.43-3347.025218.42 减：所得税费用42.211904.581946.79-201.221745.57 五、净利润-10575.6817194.326618.64-3145.803472.85 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总 -10575.6817194.326618.64-3145.803472.85额（续上表） 2024年度 项目蜀道清洁能源单一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并体数据据合计 一、营业总收入4021.5370380.2774401.80-4779.3869622.42 2-1-908成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2024年度 项目蜀道清洁能源单一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并体数据据合计 二、营业总成本12241.6665504.5777746.22-802.3376943.89 其中：营业成本3690.6037143.7540834.35-420.0840414.27 税金及附加485.431714.432199.862199.86 销售费用1148.921148.921148.92 管理费用6763.975132.9811896.95-382.2511514.70 研发费用138.46124.06262.52262.52 财务费用1163.2020240.4321403.6321403.63 加：其他收益340.39246.47586.85586.85 投资收益-6.681232.941226.261226.26 信用减值损失666.89-253.83413.06413.06资产减值损失 资产处置收益0.100.100.10 三、营业利润-7219.536101.38-1118.14-3977.04-5095.19 加：营业外收入0.6057.7558.351.8960.25 减：营业外支出11.74119.82131.56131.56 四、利润总额-7230.676039.32-1191.35-3975.15-5166.51 减：所得税费用5587.631780.807368.43-249.987118.45 五、净利润-12818.304258.52-8559.79-3725.17-12284.95 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额-12818.304258.52-8559.79-3725.17-12284.95 2、评估中引用的账面值数据准确性 经评估师复核，评估中利用的拟置入资产单体及合并层面财务报表数据与上述表格一致，数据准确。 四、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息 天健会计师对上市公司2025年12月31日的备考合并资产负债表，2025年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了审阅报告（天健审〔2026〕 11-445号）。上市公司2025年度备考合并财务报表情况如下： 2-1-909成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （一）备考合并资产负债表 单位：万元项目2025年12月31日 流动资产： 货币资金326927.16 交易性金融资产16900.00 应收账款276285.15 应收款项融资267.15 预付款项4430.46 其他应收款277702.72 存货18334.93 合同资产32796.02 其他流动资产106825.85 流动资产合计1060469.45 非流动资产： 长期应收款4720.00 长期股权投资554797.32 其他权益工具投资1050.53 投资性房地产6879.68 固定资产2006724.32 在建工程263155.73 使用权资产35459.44 无形资产44954.54 商誉4461.45 长期待摊费用29420.97 递延所得税资产20592.61 其他非流动资产18080.87 非流动资产合计2990297.47 资产总计4050766.92 流动负债： 短期借款24022.69 应付票据8857.05 应付账款268944.62 预收款项20.78 2-1-910成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年12月31日 合同负债7206.61 应付职工薪酬13795.62 应交税费4289.31 其他应付款191921.52 一年内到期的非流动负债233887.68 其他流动负债53909.09 流动负债合计806854.96 非流动负债： 长期借款1835348.58 租赁负债28608.72 长期应付款15196.48 预计负债203.16 递延收益3434.14 递延所得税负债4507.43 其他非流动负债90476.41 非流动负债合计1977774.93 负债合计2784629.89 所有者权益（或股东权益）： 归属于母公司所有者权益合计549114.72 少数股东权益717022.30 所有者权益合计1266137.02 负债和所有者权益总计4050766.92 （二）备考合并利润表 单位：万元项目2025年一、营业总收入215123.04 其中：营业收入215123.04 二、营业总成本218506.55 其中：营业成本135914.56 税金及附加4244.35 销售费用2736.92 管理费用28387.63 2-1-911成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年研发费用420.41 财务费用46802.67 其中：利息费用53410.25 利息收入6643.57 加：其他收益915.47 投资收益（损失以“-”号填列）18338.66 其中：对联营企业和合营企业的投资收益3717.94 信用减值损失（损失以“-”号填列）-300.20 资产减值损失（损失以“-”号填列）-8085.48 资产处置收益（损失以“-”号填列）304.79 三、营业利润（亏损以“-”号填列）7789.73 加：营业外收入427.00 减：营业外支出1186.37 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）7030.36 减：所得税费用1533.46 五、净利润（净亏损以“-”号填列）5496.90 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）1671.65 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）3825.25 （二）按所有权归属分类： 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）-3197.56 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）8694.45 六、其他综合收益的税后净额-214.65 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-214.65 （一）不能重分类进损益的其他综合收益-272.60 其中：其他权益工具投资公允价值变动-272.60 （二）将重分类进损益的其他综合收益57.94 其中：权益法下可转损益的其他综合收益2.66 外币财务报表折算差额55.28 七、综合收益总额5282.24 归属于母公司所有者的综合收益总额-3412.21 归属于少数股东的综合收益总额8694.45 2-1-912成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第十一章同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况 本次交易前，上市公司主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件及光伏发电业务，其中轨道交通业务产品主要为地铁车辆、现代有轨电车和内嵌式中低速磁悬浮交通系统等，桥梁功能部件产品主要为桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等，光伏发电业务的主要产品为电力。 2025年5月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为公司控股股东。蜀道集团控制 的蜀道清洁能源亦从事光伏发电业务；蜀道集团控制的四川省公路院宏途新材科技有 限公司所生产的部分产品与上市公司桥梁功能部件业务部分产品相同或相似。综上，上市公司与蜀道集团在光伏发电业务领域、桥梁功能部件业务领域存在同业竞争的情形。 （二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况 本次交易系上市公司解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争承诺的重要举措。通过收购蜀道清洁能源股权、出售新筑交科以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，本次交易能够解决上市公司与蜀道集团在光伏发电业务领域、桥梁功能部件业务领域存在的同业竞争情况，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 1、结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 （1）轨道交通业务相关资产的管理与区分 本次拟出售轨道交通业务相关资产包括川发磁浮100%股权及其它与轨道交通业务有关的部分资产。 就川发磁浮100%股权，川发磁浮自主开展经营活动，与长客新筑不存在同业竞争。 2-1-913成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同时，川发磁浮资产、人员与长客新筑不存在相互占用或混同情况，且川发磁浮已建立独立财务系统、开立了独立账户。 就其它与轨道交通业务有关的资产，新筑股份就相关资产作为独立核算主体，在财务、资产、合同与凭证相关方面均进行独立管理。 综上，长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分。 （2）出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响 如前所述，拟出售轨道交通业务相关资产与长客新筑不存在相互占用或混同情况。 除川发磁浮前述土地使用情况外，拟出售轨道交通业务相关资产与上市公司及下属子公司也不存在相互占用或混同情况。同时，拟出售轨道交通业务相关资产主营业务定位、核心技术与产品形态相较上市公司（长客新筑）存在本质差异，所涉资产、人员体系相互之间均保持独立。 此外，近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，川发磁浮100%股权及与其他轨道交通业务有关的部分资产在评估基准日评估值分别为-20061.15万元及10331.42万元，合计交易价格为0元。通过出售相关资产，上市公司将战略性退出磁浮业务，本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于公司稳定健康发展，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。因此，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营不产生实质性影响。 （3）本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 本次交易完成后，上市公司（含长客新筑）与本次拟出售轨道交通业务在核心技术路线、产品形态、应用场景及商业化阶段等方面存在本质差异，双方产品与服务不存在相互替代性。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，具体分析如下： 1）主营业务定位、核心技术与产品形态存在本质差异 本次拟出售的轨道交通业务，定位于新制式轨道交通系统解决方案研发与核心装备供应，其技术路线主要覆盖内嵌式中低速磁浮、空轨系统、有轨电车及智轨系统四套新制式轨道技术的研发与落地推广。 2-1-914成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 长客新筑的主营业务则定位于成熟的城轨车辆造修，核心产品为传统标准下的地铁车辆等。此外，经控股股东蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务。 2）资产、人员体系保持独立 如前所述，本次拟出售轨道交通业务相关资产、人员与长客新筑不存在实质性相互占用或混同情况。 除上述情况外，本次拟出售轨道交通业务相关资产与新筑股份及其他下属公司不存在业务重合或类似情况。 3）拟出售轨道交通业务占比极小 从经营业绩而言，拟出售轨道交通业务中，川发磁浮2025年度营业收入与毛利分别为72.61万元与-79.29万元，上市公司（备考）2025年度的营业收入为215123.04万元，毛利79208.48万元，川发磁浮相应指标占上市公司（备考）对应指标的比例分别为0.03%和-0.10%，占比极小。 综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 2、结合蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况，包括 但不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况，论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 （1）蜀道集团控制的未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况，包括但 不限于发电类型、装机规模、经营业绩、客户群体等情况 报告期末，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产情况如下： 单位：万千瓦、万元装机规模经营业绩公司发电项目名称（权益装2025年营2025年毛2025年净利客户群体名称类型机）业收入利润唐山海泰新能科技国家电网有限恒晟股份有限光伏1008207.256011.99-9542.86公司（含其下属电力公司光热+ 公司）光伏一体化项目 2-1-915成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）装机规模经营业绩公司发电项目名称（权益装名称类型2025年营2025年毛2025年净利客户群体 机）业收入利润木苏沟二 0.6国家电网有限 黑水级水电站水电369.8660.3711.64公司（含其下属天源木苏沟一 0.64公司） 级水电站国家电网有限双滩水电2.81公司（含其下属鑫巴站 公司） 河公水电3641.22476.36-1413.22国家电网有限司风滩水电2.32公司（含其下属站 公司）国家电网有限丹巴关州水电水电248.718.711.67公司（含其下属富能站 公司）四川省汉国家电网有限汉源源县清溪风电4.752243.64-289.87-1947.53公司（含其下属铁能风电场项 公司）目 合计135.1214470.686267.55-12890.30- （2）本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 从发电类型而言，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产包含5个水电项目、1个风电项目、1个光伏项目；在本次交易中置入上市公司的已投运及在建的控股 发电业务资产包含3个水电项目、1个风电项目、7个光伏项目，就发电类型而言存在一定相似情况。 从装机规模而言，未在本次交易中置入上市公司的发电业务装机规模（权益装机）合计135.12万千瓦；在本次交易中置入上市公司的已投运及在建控股发电业务装机规模（权益装机）合计254.26万千瓦，已投运及在建参股发电业务装机规模（权益装机）合计285.42万千瓦。未在本次交易中置入上市公司的发电业务装机规模（权益装机）占在本次交易中置入上市公司的已投运及在建发电业务装机规模（权益装机）的比例 为25.04%，未注入主体整体装机容量较小。 从经营业绩而言，2025年度，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产营业收入合计14470.68万元，毛利6267.55万元；上市公司（备考）2025年度的营业收入为215123.04万元，毛利79208.48万元，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产占上市公司（备考）对应指标的比例分别为6.73%和7.91%，比例较小。根据 2-1-916成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、 第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书 >第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》第一点“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”之规定，未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产不构成对上市公司具有重大不利影响的同业竞争。 从客户群体而言，根据《电网调度管理条例》《电网调度管理条例实施办法》等行业规定，发电公司必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调度指令开、停发电设备，调整功率和电压，不得拒绝、拖延执行调度指令。 电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同类型电厂上网电量的分配和调度。电网公司在调度过程中综合多种因素考量，相对独立地安排各种发电类型企业发电上网和完成销售。发电公司自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，因此也无法自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使不同发电公司销售至相同客户的电力产品，由于时间、电量、对电网的影响等因素存在差异，也不具有替代性和竞争性，不构成同业竞争。因此，发电业务的直接客户群体基本均为电网，服从电网统一调度给终端客户，在客户方面不存在竞争。 综上所述，本次交易完成后，虽然未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产和在本次交易中置入上市公司的发电业务资产间就发电类型存在相似性，但基于未注入主体整体装机容量较小、收入及毛利占比较小、客户群体方面也不存在竞争，故本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 3、结合蜀道集团及其控制主体主营业务情况、上市公司本次交易未剥离的非清洁 能源发电业务的情况以及拟置入资产非清洁能源发电业务的情况，论证本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争 （1）上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能源发电业务情况 本次交易前，新筑股份主营业务形成“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”三大板块并存的格局。桥梁功能部件以及轨道交通业务中的磁浮业务将在本次交易中置出，上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务主要为城轨车辆造修业务。 2-1-917成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 拟置入资产非清洁能源发电业务主要为购售电业务及代建业务，购售电业务主要为在售电侧市场主体目录的公司，向电厂采购电量，向有入市条件的工、商业体售电，赚取中间差价；代建业务主要为受业主方委托，为业主提供建设项目的管理服务（工作内容包括项目建设的质量、安全、环保、进度、信息、合同计量、费用控制、资金支付管理等工作），承担建设项目管理职责，不实际参与施工。 （2）存在相同业务的具体情况 经蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务、购售电业务；蜀道集团下属的四川蜀道工程咨询集团有限公司以及四川路桥等公 司涉及开展少量代建业务，但代建业务规模小、相关收入或毛利不高，且代建业务不构成该等主体的核心主营业务。 （3）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争 代建业务不属于蜀道清洁能源的核心主业，报告期内开展的代建业务主要发生在阿坝州和甘孜州相关区域，代建业务不会作为蜀道清洁能源未来重点发展的业务方向。 综上所述，上市公司本次交易未剥离的非清洁能源发电业务及拟置入资产非清洁能源发电业务为城轨车辆造修业务、购售电业务及代建业务，其中蜀道集团及其控制的其他主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务、购售电业务，虽下属个别公司开展代建业务，但其代建业务规模小、相关收入或毛利不高且代建业务均不构成蜀道清洁能源或蜀道集团该等下属子公司的核心主业，因此本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。 4、控股股东关于避免同业竞争的具体措施及有效性，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》规定 （1）控股股东关于避免同业竞争的具体措施及有效性公司控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，承诺以下事项： “1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。本次交易完成后，除本次交易实施期间自蜀道清洁能源剥离的资产（包括四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四 2-1-918成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 川鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司相关股权）外，本公司及本公司直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在作为上市公司控股股东期间，本公司将遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行新增投资，除非系为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等特殊原因导致，或属于不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资。本次交易完成后，本公司或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司； 2、关于四川汉源铁能新能源开发有限公司、黑水县天源水电开发有限公司、四川 鑫巴河电力开发有限公司、四川丹巴富能水电开发有限公司及吐鲁番恒晟电力开发有限公司，本公司将该等公司委托给蜀道清洁能源进行经营管理，同时本公司将结合相关资产合规手续完善情况、业务经营状况、资本市场认可程度等，定期评估该等清洁能源资产是否符合注入上市公司的条件。本公司将争取在本承诺函出具后5年内，促使和推动前述资产达到可以注入上市公司的条件，并完成向上市公司的注入工作，前述资产已经注销或者向第三方转让的除外。 上述承诺替代本公司于2025年11月7日出具的关于避免同业竞争的承诺函。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”此外，蜀道清洁能源已基于签署《委托管理协议》受托管理上述未在本次交易中置入上市公司的发电业务资产。 截至本报告书签署之日，上市公司控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》、蜀道清洁能源已签署《委托管理协议》约定受 托管理相关发电业务资产，相关承诺、协议真实有效。 （2）相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定 2-1-919成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第五条规定：“承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。”第六条规定：“承诺人的承诺事项应当包括以下内容：（一）承诺的具体事项；（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防 范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；（五）中 国证监会要求的其他内容。承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用‘尽快’‘时机成熟时’等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。”第七条规定：“承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第十四条规定：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”控股股东蜀道集团已就避免同业竞争出具《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，其作出的承诺明确、具体、可执行，不存在根据目前情况判断明显不能实现的事项； 承诺事项包含的内容齐备。 新筑股份已于2026年5月12日发布了《关于控股股东变更同业竞争承诺函的公告》；同日，新筑股份第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》，关联董事回避表决；新筑股份于2026年5月27日召开2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于控股股东修改同业竞争承诺函的议案》，关联股东回避表决。 综上所述，上市公司控股股东蜀道集团出具的《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》明确、具体、可执行，不存在根据目前情况判断明显不能实现的事项，承诺事项包含的内容齐备，已及时、公平地披露相关信息，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。 本次交易前后，上市公司的控股股东均为蜀道集团，实际控制人均为四川省国资 2-1-920成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 （三）上市公司与四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业之间不存在同业竞争 1、上市公司实际控制人认定为四川省国资委的原因《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格 式（2025年修订）》第五十九条规定“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况”。新筑股份作为上市公司，应遵循上述信息披露原则。 《公司法》第二百一十六条规定“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。四川省国资委为四川省人民政府履行国有资产监督管理职责的直属特设机构，蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的企业，四川省国资委直接控制蜀道集团。上市公司的控股股东为蜀道集团，从而也受四川省国资委的间接控制。由此，将上市公司的实际控制人认定为四川省国资委，符合《公司法》中关于实际控制人的法律概念。 2、四川省国资委控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争 （1）四川省国资委的职能及定位 根据四川省国资委官方网站公布的“机构职责”内容，四川省国资委的主要职责是根据四川省人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。 （2）四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业与上市公司不构成关联方《公司法》第二百六十五条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。 《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。 2-1-921成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.4规定“上市公司与本规则第6.3.3条第二款 第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外”。 根据四川省国资委的职责，四川省国资委是代表四川省人民政府履行国有资产监督管理职责的直属特设机构，基于履职需要对类似蜀道集团的企业履行出资人职责，因此形成四川省国资委对该等企业的控制。另外，在四川省国资委控制的企业中，除蜀道集团之外，其他企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事均不存在兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。 综上，四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业，不构成上市公司的关联方。 （3）四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业与上市公司不存在同业竞争 如前所述，四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业，不构成上市公司的关联方，不属于同业竞争的界定范围。四川省国资委基于法定职责履行出资人职责的其他企业与上市公司之间独立运营，不存在四川省国资委为其控制的其他企业攫取属于上市公司的商业机会、进行利益输送等损害上市公司利益的情形。 综上，四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业不构成上市公司的法定关联方，不属于同业竞争的界定范围，不存在同业竞争。 （四）本次交易后关于避免同业竞争的措施 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司的子公司。为避免本次交易后的同业竞争，蜀道集团出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，主要内容详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”。 二、关联交易 （一）报告期内标的公司的关联交易情况 根据审计报告，报告期内蜀道清洁能源的关联交易情况如下： 2-1-922成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、主要关联方情况 报告期内，与蜀道清洁能源存在关联交易，或报告期前与蜀道清洁能源发生关联交易形成余额的主要关联方情况如下： （1）控股股东对蜀道清洁能对蜀道清洁能源注册资本名称注册地业务性质源的持股比例的表决权比例（亿元）(%)(%)四川省成都市高新区交子大投资与资蜀道集团 道 499 542.26 60.00 60.00号中海国际中心 H座 产管理 （2）其他关联方其他关联方名称其他关联方与蜀道清洁能源的关系大渡河双江口子公司的联营企业国能金沙江旭龙子公司的联营企业四川攀大高速公路开发有限责任公司控股股东的子公司四川云控交通科技有限责任公司控股股东的子公司成都瑞华一九九商业管理有限公司控股股东的子公司成都启新汽车服务有限责任公司控股股东的子公司四川智能交通系统管理有限责任公司控股股东的子公司四川蜀道教育管理有限公司控股股东的子公司会东金川磷化工有限责任公司控股股东的子公司鑫巴河控股股东的子公司四川巴河双丰发电有限公司控股股东的子公司路桥城乡控股股东的子公司欣智造公司控股股东的子公司丹巴富能控股股东的子公司汉源铁能控股股东的子公司彭州铁能控股股东的子公司黑水天源控股股东的子公司恒晟电力模拟剥离子公司四川汶马高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川久马高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川秦巴高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川仁沐高速公路有限责任公司控股股东的子公司 2-1-923成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他关联方名称其他关联方与蜀道清洁能源的关系四川乐汉高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川丽攀高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川达陕高速公路有限责任公司控股股东的子公司路桥集团控股股东的子公司四川广南高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川高速公路建设开发集团有限公司控股股东的子公司四川南渝高速公路有限公司控股股东的子公司四川成南高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川都汶公路有限责任公司控股股东的子公司四川巴广渝高速公路开发有限责任公司控股股东的子公司四川西香高速建设开发有限公司控股股东的子公司 四川路桥公司股东、同受最终控制方控制环联巨能能源集团有限公司子公司的参股股东四川交建城市建设发展有限公司控股股东的合营企业四川蜀道新能源科技发展有限公司控股股东的子公司四川路桥桥梁工程有限责任公司控股股东的子公司四川省交通建设集团有限责任公司控股股东的子公司成都锦凯源工程项目管理有限公司子公司的参股股东天府特资控股股东的子公司四川华电电力投资有限公司子公司的参股股东四川成德绵高速公路开发有限公司控股股东的子公司四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司控股股东的子公司四川川交路桥有限责任公司控股股东的子公司四川省公路院工程监理有限公司控股股东的子公司四川新永一集团有限公司控股股东的子公司四川路桥通锦房地产开发有限公司控股股东的子公司四川藏区高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川蜀道高速公路集团有限公司控股股东的子公司四川远通水电开发有限公司子公司的参股股东四川金通工程试验检测有限公司控股股东的子公司北京奇点汇能科技有限公司子公司的参股股东四川蜀道文化传媒有限公司控股股东的子公司 2-1-924成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他关联方名称其他关联方与蜀道清洁能源的关系成都久兴源投资管理有限责任公司子公司的参股股东川南城际铁路有限责任公司控股股东的联营企业汉巴南城际铁路有限责任公司控股股东的子公司四川新锂想能源科技有限责任公司控股股东的子公司特变电工新疆新能源股份有限公司子公司的原股东特变电工哈密能源有限公司子公司的原股东四川绵竹川润化工有限公司控股股东的子公司四川冠成材料科技有限公司控股股东的子公司四川蜀道建筑科技有限公司控股股东的子公司四川蜀道装备科技股份有限公司控股股东的子公司四川鑫福润酒店管理有限责任公司控股股东的子公司四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司控股股东的子公司四川省公路规划勘察设计研究院有限公司控股股东的子公司四川蜀道矿业集团股份有限公司控股股东的子公司四川省川北高速公路股份有限公司控股股东的子公司渠县蜀道物流发展有限公司控股股东的子公司四川绵九高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川成德南高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川巴南高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川绵南高速公路开发有限公司控股股东的子公司宜宾智轨交通有限公司控股股东的子公司四川纳黔高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川广巴高速公路有限责任公司控股股东的子公司渠县蜀物致远物流发展有限公司控股股东的子公司四川蜀矿环锂科技有限公司控股股东的子公司四川南方高速公路股份有限公司控股股东的子公司四川巴达高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川雅康高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川路桥交通工程有限公司控股股东的子公司四川镇广高速公路有限责任公司控股股东的子公司四川路桥华东建设有限责任公司控股股东的子公司德阳昊华清平磷矿有限公司控股股东的子公司 2-1-925成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、主要关联交易情况 （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度 特变电工新疆新能源股份有限公司接受劳务48955.14- 四川交建城市建设发展有限公司接受劳务13377.506568.60 四川路桥桥梁工程有限责任公司接受劳务5956.222201.85 四川省交通建设集团有限责任公司接受劳务2438.311055.93 欣智造公司采购商品1292.501228.44 四川新永一集团有限公司接受劳务553.43508.79 四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司接受劳务277.21- 四川省公路院工程监理有限公司接受劳务191.74152.47 四川蜀道新能源科技发展有限公司接受劳务114.42- 成都启新汽车服务有限责任公司采购商品89.05- 四川金通工程试验检测有限公司接受劳务85.2994.96 四川蜀道文化传媒有限公司接受劳务43.85- 成都瑞华一九九商业管理有限公司接受劳务19.15120.87 四川仁沐高速公路有限责任公司接受劳务13.48- 四川汶马高速公路有限责任公司接受劳务12.7412.87 四川纳黔高速公路有限责任公司接受劳务8.12- 四川云控交通科技有限责任公司接受劳务6.4863.35 四川川交路桥有限责任公司接受劳务5.78- 四川智能交通系统管理有限责任公司接受劳务2.951.68 四川省公路规划勘察设计研究院有限公司接受劳务2.52- 四川蜀道教育管理有限公司接受劳务2.326.41 四川冠成材料科技有限公司接受劳务1.9711.82 四川南方高速公路股份有限公司接受劳务1.78- 四川巴广渝高速公路开发有限责任公司接受劳务0.13- 四川成德绵高速公路开发有限公司接受劳务-6.67 路桥集团接受劳务-0.13 四川成德南高速公路有限责任公司接受劳务-9.66 （2）出售商品和提供劳务的关联交易 单位：万元 2-1-926成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方关联交易内容2025年度2024年度 会东金川磷化工有限责任公司售电服务费285.08577.52 鑫巴河管理服务费、售电服务费457.13189.33 四川巴河双丰发电有限公司售电服务费-165.24 大渡河双江口提供劳务95.90217.35 四川汶马高速公路有限责任公司销售商品123.0085.08 四川攀大高速公路开发有限责任公司销售商品77.1387.50 四川久马高速公路有限责任公司销售商品35.4023.88 四川秦巴高速公路有限责任公司销售商品59.9235.49 四川仁沐高速公路有限责任公司销售商品85.8118.04 四川乐汉高速公路有限责任公司销售商品6.2411.18 四川丽攀高速公路有限责任公司销售商品-5.90 四川达陕高速公路有限责任公司销售商品14.815.77 路桥集团销售商品135.7431.13 四川广南高速公路有限责任公司销售商品5.774.77 四川高速公路建设开发集团有限公司销售商品-4.44 四川南渝高速公路有限公司销售商品5.312.36 四川成南高速公路有限责任公司销售商品2.181.58 四川都汶公路有限责任公司销售商品4.041.51 欣智造公司销售商品-133.91 恒晟电力管理服务费399.22- 四川路桥桥梁工程有限责任公司销售商品273.63- 四川绵九高速公路有限责任公司销售商品41.45- 四川蜀道建筑科技有限公司销售商品127.32- 四川蜀道新能源科技发展有限公司销售商品115.35- 四川成德南高速公路有限责任公司销售商品36.62- 四川纳黔高速公路有限责任公司销售商品56.37- 四川南方高速公路股份有限公司销售商品49.83- 四川蜀矿环锂科技有限公司销售商品33.07- 四川巴南高速公路有限责任公司销售商品32.14- 四川巴达高速公路有限责任公司销售商品32.07- 四川西香高速建设开发有限公司销售商品145.02- 四川雅康高速公路有限责任公司销售商品22.12- 2-1-927成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方关联交易内容2025年度2024年度 四川绵南高速公路开发有限公司销售商品22.12- 四川新锂想能源科技有限责任公司销售商品21.42- 四川巴广渝高速公路开发有限责任公司销售商品19.13- 宜宾智轨交通有限公司销售商品8.85- 四川蜀道矿业集团股份有限公司销售商品7.13- 四川蜀道装备科技股份有限公司销售商品5.38- 四川广巴高速公路有限责任公司销售商品5.29- 四川省川北高速公路股份有限公司销售商品4.42- 渠县蜀道物流发展有限公司销售商品4.42- （3）公司承租情况 单位：万元简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁租赁和低价值资产租赁的支付的租金（不出租方名称资产租金费用以及未纳入增加的租确认的包括未纳入租赁种类租赁负债计量的可变赁负债本利息支负债计量的可变租赁付款额金金额出租赁付款额） 2025年 成都瑞华一九九商业管固定-395.83-5.93理有限公司资产固定 路桥城乡-10.1729.930.41资产 2024年度 成都瑞华一九九商业管固定-8.2927.95理有限公司资产 （4）关联担保情况 单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕 四川路桥14500.002023/4/252031/4/20否 环联巨能能源集团有限公司11684.002021/7/142039/7/13否 环联巨能能源集团有限公司9660.002021/7/142039/7/13否 蜀道集团48600.002016/6/72043/6/7否 （5）关联方资金拆借及资金归集 1）资金归集情况 报告期内，蜀道清洁能源存在资金被四川路桥、蜀道集团归集情况，各期计提利 2-1-928成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 息、期末余额、利率情况如下： 单位：万元 2024年12月2025年12月 归集方2024年计提2025年计关联方名称31日归集余31日归集余年化利率向利息提利息额额按同期银行协定存款利 蜀道集团上划7580.65-25.0513.94率进行利息分配按不低于银行同期活期 四川路桥上划--15.78-存款利率分配存款利息 报告期内，蜀道清洁能源资金归集变动情况如下： 单位：万元 关联方名称2024.1.1本期增加本期减少2024.12.31 蜀道集团22192.34106496.17121107.867580.65 四川路桥-119727.29119727.29- 合计22192.34226223.46240835.157580.65 关联方名称2024.12.31本期增加本期减少2025.12.31 蜀道集团7580.6520434.2028014.85- 合计7580.6520434.2028014.85- 2）关联方资金拆借情况 报告期内，蜀道清洁能源存在向蜀道集团、四川路桥、子公司毛尔盖水电少数股东四川远通水电开发有限公司（以下简称四川远通）、子公司润储汇能及蜀清汇储的少 数股东北京奇点汇能科技有限公司（以下简称北京奇点）拆入资金的情况，以及存在向四川路桥及本次模拟剥离主体（原为蜀道清洁能源子公司）拆出资金情况，具体如下： 单位：万元关拆联借2024年计2025年计方拆借金额起始日到期日年化利率说明方提利息提利息名向称蜀拆到期后 12000.002019/4/32025/4/24.350% 道入展期 7755.081751.67 集拆 25771.002024/1/222024/12/154.485% 团入 2-1-929成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关拆联借2024年计2025年计方拆借金额起始日到期日年化利率说明方提利息提利息名向称拆 101529.002024/2/72024/12/154.485% 入拆 33100.002024/2/72025/5/284.485% 入拆 7300.002024/2/72025/6/274.485% 入拆到期后 10011.662024/2/72025/2/64.485% 入展期拆 12000.002025/5/232025/8/231.760%-53.39 入拆 10000.002022/11/12024/2/1无息 入四拆 3772.102022/11/12024/4/1无息 川入 --远拆 998.002022/11/12024/9/19无息 通入拆未明确到期 30676.412022/11/1无息 入日 2026年 北拆 12.452024/6/302025/6/30无息--1月归 京入还奇拆 点21.522024/6/302025/11/5无息--入四川拆 9000.002021/4/152024/4/146.000%40.50- 路入桥路拆 400.002023/1/162025/10/313.650% 桥出 24.66214.14 城拆 5525.902024/12/182025/10/314.340% 乡出四川拆5年期 57000.002023/12/152024/12/251828.97- 路 出 LPR-70BP桥鑫拆 巴11000.002024/12/172025/10/314.340%19.89401.81出河黑水拆 2730.002024/12/192025/10/31无息-- 天出源拆 彭58.492022/12/292025/10/315.500%15.4313.62出 2-1-930成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关拆联借2024年计2025年计方拆借金额起始日到期日年化利率说明方提利息提利息名向称州拆 137.002023/1/182025/10/315.500% 铁出能拆 62.002023/12/282025/10/315.500% 出拆 36.782024/7/82025/10/315.500% 出拆 25771.002024/1/222024/12/234.796% 出丹拆 106529.002024/2/72024/12/234.796% 巴出 7685.43345.26 富拆 33075.002024/2/72024/12/314.796% 能出拆 12336.662024/2/72025/10/314.796% 出拆 2000.002019/1/292025/10/315.000% 出拆 800.002021/11/172025/10/315.400% 出拆 1300.002023/11/202025/10/315.000% 出拆 261.002023/12/192025/10/315.000% 出汉拆 1000.002024/9/182025/10/315.000% 源出 243.92294.95 铁拆 750.002024/11/182025/10/315.000% 能出拆 100.002024/12/202025/10/315.000% 出拆 50.002025/3/202025/10/314.340% 出拆 1200.002025/5/192025/10/313.875% 出拆 180.002025/6/192025/9/283.875% 出 报告期内，蜀道清洁能源与上述涉及资金拆出的控股股东控制的关联方之间的往来变动情况如下： 单位：万元 关联方名称2024.1.1本期增加本期减少2024.12.31 路桥城乡413.675550.56-5964.22 四川路桥57095.211828.9758903.7820.39 2-1-931成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 鑫巴河-11019.89-11019.89 黑水天源-2734.28-2734.28 彭州铁能588.0652.21-640.28 丹巴富能-185397.09171780.0013617.09 汉源铁能5930.062401.03149.038182.05 合计64027.00208984.02230832.8142178.21 关联方名称2024.12.31本期增加本期减少2025.12.31 路桥城乡5964.22214.146178.36- 四川路桥20.39-20.39- 鑫巴河11019.89401.8111421.70- 黑水天源2734.28-2734.28- 彭州铁能640.2813.62653.90- 丹巴富能13617.09499.2914116.38- 汉源铁能8182.051865.1910047.25- 合计42178.212994.0645172.26- 3）同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性 资金归集是指集团母公司为提高整体资金使用效率，对其控制下的子公司或关联方的银行账户资金进行统一集中调度，其核心是常态化的内部资金池管理。在规范的资金归集模式下，资金所有权仍归属于各成员单位，并按照市场利率进行公允计息，不影响子公司的独立性和短期偿债能力。 关联方资金拆借是指企业与关联方之间，因资金周转、项目投资等需求而发生的独立借贷行为，其核心是解决特定时点的资金缺口。与向金融机构申请贷款相比，关联方之间的资金拆借具有手续简便、到账迅速、成本可控的优势。 报告期内，蜀道清洁能源资金拆出主要是为原子公司（本次交易中的模拟剥离资产）提供必要的资金支持或根据原母公司（四川路桥）资金安排为母公司提供资金支持。 蜀道清洁能源报告期的资金归集是为贯彻蜀道集团战略发展要求，按照《蜀道投资集团有限责任公司资金集中管理办法》《蜀道投资集团有限责任公司资金中心结算管理实施细则》等制度，由蜀道集团资金中心直接对各成员单位人民币存款、银行账户进行统筹管理，以加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益。资金拆 2-1-932成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 入主要是为电站项目竞拍、电站项目开发期各项支出所需、补充生产经营资金等。 报告期内，蜀道清洁能源下属公司根据其资金情况，不同公司出现资金归集或资金拆借情况不同；其中仅有子公司铁能电力同时存在向蜀道集团资金归集和资金拆入，其向蜀道集团存在资金归集，系其根据蜀道集团统一资金集中管理制度等要求，结合其日常经营所需进行的常态化资金管理，资金规模小；而其资金拆入，为2024年铁能电力为参与“关州水电站”项目竞拍而专项借入，金额约17.78亿元，金额较大。资金归集及资金拆入具有不同的功能定位、不同的目的、不同的触发条件，因而两者同时存在具有合理性。 报告期内，蜀道清洁能源及其子公司同时对四川路桥存在资金归集和资金拆出、资金拆入。资金归集是蜀道清洁能源、子公司蜀兴公司根据《四川路桥建设集团股份有限公司资金集中管理办法》等制度要求，为贯彻四川路桥战略发展要求，加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益，提高财务管理水平而进行的资金统一管理。蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金是为当时的母公司经营周转提供支持；向四川路桥拆入资金的主体为巴郎河水电，其用途为日常经营周转及归还借款。报告期内，蜀道清洁能源对四川路桥的资金归集和拆入的主体不同，对四川路桥资金归集和资金拆出的用途及性质不同，资金归集与资金拆借同时存在具有合理性。 4）相关利率具备公允性，不存在利益输送情形 *资金归集利率的公允性 蜀道清洁能源向关联方归集资金，约定按同期银行协定存款利率进行利息分配，或按不低于银行同期活期存款利率分配存款利息，利率定价公允，不存在利益输送。 *资金拆借利率的公允性 i、四川远通提供的资金拆借为毛尔盖公司拆入，在报告期内该笔资金拆入无息，主要是因为四川远通及蜀道清洁能源作为股东，按持股比例共同提供拆借资金，不存在利益输送情形。 ii、为补充蜀清汇储和润储汇能独立储能电站项目开发期各项支出所需，北京奇点向润储汇能、蜀清汇储分别提供21.52万元和12.45万元的无息资金拆借。由于拆借金额小、期限短，按市场利率计算的利息金额极小，且不对双方财务状况构成实质性 2-1-933成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）影响，相关各方未就此类拆借约定利息，具有商业合理性，不存在利益输送情形。 iii、蜀道清洁能源向黑水天源提供无息资金拆借，系因该笔拆借存续期间，黑水天源为蜀道清洁能源全资子公司，考虑黑水天源日常经营收入仅能勉强覆盖日常运营，现金流长期处于紧张状态，同时考虑到借款金额较小，利息亦较低，蜀道清洁能源同意免除黑水天源公司内部借款利息。该行为具有合理的商业背景，不存在通过该等方式向关联方输送利益的情形。 iv、蜀道集团提供的起始日为2025年5月，到期日为2025年8月的资金拆借利率较 低（1.76%），是基于期限短、风险低的考虑，并遵循市场化定价原则的结果，不存在利益输送情形。 v、蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金的利率为浮动利率，每年按照11月中国人民银行公布的LPR进行一次利率调整，调整方式为5年期LPR减70BP。该利率与蜀道清洁能源向银行获取该笔贷款的利率一致，具备公允性。 蜀道清洁能源子公司巴郎河水电自四川路桥拆入资金的利率为6.000%，该利率高于后续其向四川路桥拆出资金利率，一方面系不同借款时点市场利率的差异，资金拆 入时（2021年）市场利率较高（5年期以上贷款市场报价利率为4.25%），而后续资金拆出时市场利率已回落；另一方面系四川路桥为巴郎河水电提供借款支持时，巴郎河少数股东并未等比例提供借款，仅四川路桥单方面提供资金支持。适当增加利率，有利于平衡各股东方利益，保障各股东权益。因而该拆入利率具备合理性与公允性，不存在利益输送情形。 vi、除上述说明的资金拆借外，蜀道清洁能源与关联方之间的其他资金拆借的利率均参照同期银行贷款市场利率或LPR确定，定价具有公允性，不存在利益输送情形。 5）蜀道清洁能源的财务及资金管理具备独立性 *蜀道清洁能源设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，独立进行财务决策。 *蜀道清洁能源拥有独立的银行账户，不存在与其他企业共用银行账户的情形。 *蜀道清洁能源能够根据自身生产经营计划和预算，自主安排资金收付。蜀道清洁能源报告期内的资金归集已全部解除，截至报告期末，蜀道清洁能源不存在被蜀道 2-1-934成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集团及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。 6）交易完成后，上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施 *严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，持续规范上市公司的资金管理及财务独立核算体系，确保在资金调度、账户管理、财务决策等方面与控股股东及关联方保持严格独立，杜绝任何形式的财务混同； *严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的董事会或股东大会审议程序。资金审批和支付流程将严格依据经审议通过的关联交易协议及资金管理规定执行，确保每笔资金往来均有据可查、程序合规； *财务部门建立常态化的资金往来自查机制，定期检查上市公司及子公司与控股股东及其关联方之间的非经营性资金往来情况。一旦发现异常资金往来或潜在资金占用情形，财务负责人及时向总经理及董事会报告，并及时采取应对措施； *严格遵循中国证监会及证券交易所的相关信息披露要求，及时、准确、完整地披露与关联方之间的关联交易及往来信息。如出现可能影响上市公司资金及财务独立性的情形，上市公司将第一时间履行信息披露义务，并同步采取积极有效的纠正措施，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。 （6）关键管理人员报酬 单位：万元项目2025年度2024年度 关键管理人员报酬391.45299.52 （7）其他关联交易 1）担保费 单位：万元担保方关联交易内容2025年度2024年度 环联巨能能源集团有限公司担保费187.39239.39 蜀道集团担保费448.49493.88 2）关联方购售电 蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向关联方售电，合同交易电量2024年度、2025年度分别为1492314.15兆瓦时、2336359.47兆瓦时，合同交易金额明细如下： 2-1-935成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 单位：万元关联方2025年度2024年度 路桥集团8910.579471.87 四川省交通建设集团有限责任公司4499.284888.94 会东金川磷化工有限责任公司11466.893861.82 四川蜀道新能源科技发展有限公司-2810.73 川南城际铁路有限责任公司6948.501984.04 汉巴南城际铁路有限责任公司1226.641369.61 四川川交路桥有限责任公司3784.731061.23 四川新锂想能源科技有限责任公司1675.921054.66 四川乐汉高速公路有限责任公司358.911006.51 四川绵竹川润化工有限公司3307.09- 四川镇广高速公路有限责任公司1918.77- 四川路桥华东建设有限责任公司1154.53- 德阳昊华清平磷矿有限公司802.32- 其他16411.0410097.43 合计62465.1937606.84 蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向关联方购电，合同交易电量2024年度、2025年度分别为399396.80兆瓦时、436390.99兆瓦时，合同交易金额明细如下： 单位：万元关联方2025年度2024年度 鑫巴河4431.524571.13 汉源铁能7091.463215.62 合计11522.987786.75 （8）应收关联方款项 单位：万元 项目2025.12.312024.12.31关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备 大渡河双江口101.661.02118.041.18 四川攀大高速公路开发6.700.07101.141.22应收有限责任公司 账款四川蜀道新能源科技发--85.000.85展有限公司 鑫巴河331.79-195.44- 2-1-936成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目2025.12.312024.12.31关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备 四川久马高速公路有限66.983.1026.980.27责任公司 四川秦巴高速公路有限107.812.8840.100.40责任公司 四川南渝高速公路有限22.893.1716.891.45公司 四川汶马高速公路有限--11.000.11责任公司 四川仁沐高速公路有限13.140.1320.390.20责任公司 四川乐汉高速公路有限15.740.9112.630.13责任公司 四川丽攀高速公路有限6.670.676.670.07责任公司 四川达陕高速公路有限13.490.726.530.07责任公司 四川广南高速公路有限0.780.014.430.04责任公司 四川高速公路建设开发3.000.303.000.03集团有限公司 四川都汶公路有限责任1.930.021.700.02公司 四川成南高速公路有限0.07-0.10-责任公司 欣智造公司150.00-150.00- 恒晟电力393.60--- 四川绵九高速公路有限60.210.60--责任公司 四川公路桥梁建设集团103.061.03--有限公司 四川成德南高速公路有21.770.22--限责任公司 四川巴南高速公路有限36.310.36--责任公司 四川雅康高速公路有限25.000.25--责任公司 四川绵南高速公路开发25.000.25--有限公司 四川蜀道建筑科技有限23.520.24--公司 四川新锂想能源科技有21.780.22--限责任公司 宜宾智轨交通有限公司10.000.10-- 四川纳黔高速公路有限8.200.08--责任公司 2-1-937成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目2025.12.312024.12.31关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备 四川广巴高速公路有限5.980.06--责任公司 渠县蜀物致远物流发展5.000.05--有限公司 四川蜀矿环锂科技有限2.230.02--公司 四川南方高速公路股份1.890.02--有限公司 四川巴广渝高速公路开1.450.01--发有限责任公司 四川巴达高速公路有限1.440.01--责任公司 会东金川磷化工有限责0.770.01--任公司 四川蜀道装备科技股份0.36---有限公司 四川西香高速建设开发128.931.29--有限公司 小计1719.1517.83800.046.03 四川路桥桥梁工程有限2243.32-57.67-责任公司 四川省交通建设集团有345.53-255.49-限责任公司 四川云控交通科技有限42.02-0.84-责任公司四川智能交通系统管理 预付4.17--有限责任公司款项 蜀道集团4.06-4.11- 四川蜀道智联科技产业1.47-7.95-发展股份有限公司 成都瑞华一九九商业管0.40---理有限公司 四川蜀道教育管理有限0.35---公司 小计2641.32-326.05- 蜀道集团--7581.150.01 天府特资105331.23-173207.20- 环联巨能能源集团有限4536.214536.214515.314515.31其他应公司 收款成都锦凯源工程项目管226.5956.96644.60330.44理有限公司 大渡河双江口0.510.2623.425.96 四川西香高速建设开发2.480.252.480.02有限公司 2-1-938成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目2025.12.312024.12.31关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备 路桥集团1.610.320.380.19 四川路桥--20.390.20 四川新锂想能源科技有2.420.02--限责任公司 四川雅康高速公路有限1094.7910.95--责任公司 小计111195.854604.97185994.934852.12四川交建城市建设发展 其他非1678.87-3388.98-有限公司流动特变电工新疆新能源股 资产--2370.91-份有限公司 小计1678.87-5759.89- （9）应付关联方款项 单位：万元 项目名称关联方2025.12.312024.12.31 特变电工新疆新能源股份有限公司11651.44373.31 四川路桥桥梁工程有限责任公司497.36- 欣智造公司138.5096.46 成都瑞华一九九商业管理有限公司109.96690.05 四川新永一集团有限公司94.36237.39 四川川交路桥有限责任公司71.13-应付账款 四川汶马高速公路有限责任公司12.7412.87 四川纳黔高速公路有限责任公司8.12- 四川南方高速公路股份有限公司1.78- 四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司-188.53 四川成德南高速公路有限责任公司-9.66 四川蜀道新能源科技发展有限公司-3.10 小计12585.391611.38 四川蜀道新能源科技发展有限公司1.4567.95合同负债 四川路桥通锦房地产开发有限公司19.2815.65 小计20.7383.61 四川藏区高速公路有限责任公司243.73- 应付股利四川高速公路建设开发集团有限公司281.23- 四川蜀道高速公路集团有限公司224.99- 2-1-939成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 项目名称关联方2025.12.312024.12.31 四川华电电力投资有限公司460.01- 成都久兴源投资管理有限责任公司115.00- 小计1324.97- 蜀道集团1975.241498.65 特变电工新疆新能源股份有限公司-14975.59 特变电工哈密能源有限公司-1663.95 路桥集团1181.41- 四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司343.8690.37 成都瑞华一九九商业管理有限公司79.51310.37 彭州铁能134.14134.14 欣智造公司138.75110.33 四川金通工程试验检测有限公司14.5111.79 四川省公路院工程监理有限公司31.2424.38其他应付款 丹巴富能-2818.00 国能金沙江旭龙5.734.28 四川蜀道文化传媒有限公司4.277.23 四川云控交通科技有限责任公司2.154.60 四川新永一集团有限公司2.862.43 成都启新汽车服务有限责任公司-0.56 成都久兴源投资管理有限责任公司45.1845.18 汉源铁能151.08- 四川路桥桥梁工程有限责任公司2041.61- 四川路桥交通工程有限公司1.33- 小计6152.8921701.85 蜀道集团32621.8771270.20其他流动负债 北京奇点汇能科技有限公司12.45- 小计32634.3271270.20 路桥城乡20.18-租赁负债 成都瑞华一九九商业管理有限公司844.991124.50 小计865.171124.50 其他非流动负债四川远通水电开发有限公司30676.4130676.41 小计30676.4130676.41 2-1-940成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、关联交易必要性、合理性和公允性 （1）报告期内关联交易主要内容 报告期内，蜀道清洁能源关联交易主要包括：向特变电工新疆新能源股份有限公司、四川交建城市建设发展有限公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司、四川省交通建设集团有限责任公司采购工程服务；向欣智造公司采购设备；向会东金川磷化工有 限责任公司等公司提供售电服务；子公司蜀兴公司为路桥集团、四川省交通建设集团 有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等代理购电；向成都瑞华一九九商业管 理有限公司等租赁房屋；接受四川路桥、环联巨能能源集团有限公司和蜀道集团的担保；向蜀道集团、四川远通水电开发有限公司、四川路桥拆入资金；向路桥城乡、四川路桥等拆出资金；向蜀道集团归集资金等。 （2）报告期内关联交易的必要性与合理性 1）工程采购 蜀道清洁能源子公司若羌同阳作为“特变电工若羌县若羌河100万千瓦风电项目”的发包人，向特变电工新疆新能源股份有限公司采购劳务；蜀道清洁能源作为“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”的发包人，向四川交建城市建设发展有限公司采购劳务；受金川县乡村振兴局、金川县水务局委托，由铁能电力代建四川大渡河双江口水电站库区库周交通工程项目，铁能电力作为发包人，向四川路桥桥梁工程有限责任公司等采购工程施工服务；上述采购均是为满足蜀道清洁能源正常项目建设或业务开展所需，具有必要性与合理性。 2）设备采购 报告期内，蜀道清洁能源向欣智造公司采购储能系统成套设备，用于分布式光伏储能项目，具有必要性与合理性。 3）提供售电服务 报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向会东金川磷化工有限责任公司等公司提供售电服务，具体系协助其申请小水电电量或转让留存电量等，降低其用电成本，具备必要性与合理性。 4）代理电力销售 2-1-941成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司作为售电公司，与路桥集团、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户签署购售电合同，通过四川电力交易中心的电力交易平台及电网企业的输配电网络完成购售电交易。 具体系蜀兴公司与上游发电企业签订《购售电合同》，为路桥集团、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户代理购电，满足其自身生产经营用电所需，具有必要性与合理性。 5）房屋租赁 报告期内，蜀道清洁能源向成都瑞华一九九商业管理有限公司租赁位于四川省成都市高新区天府一街535号两江国际1号楼9层、35层的办公室，向路桥城乡租赁位于成都市高新区科园三路4号火炬时代1-12-2的房屋，作为办公场地使用，以满足日常办公所需，具有必要性与合理性。 6）关联担保 报告期内，蜀道清洁能源办理并购贷款业务，贷款用于置换部分已通过自有资金支付的收购毛尔盖公司、鑫巴河、巴郎河、路桥城乡和蜀兴智慧能源所产生的交易对价款。四川路桥就上述贷款为蜀道清洁能源担保；报告期内，蜀道清洁能源子公司盐源环联、盐源中为办理银行贷款，用于置换存量融资租赁借款及归还股东借款，环联巨能能源集团有限公司为上述贷款提供担保；为建设四川大渡河双江口水电站项目，蜀道清洁能源子公司办理银行贷款，蜀道集团为上述贷款提供担保，上述担保均系蜀道清洁能源各股东方（或子公司少数股东）为支持蜀道清洁能源发展所需提供的担保支持，具备必要性与合理性。 7）资金拆借 报告期内，蜀道清洁能源下属子公司铁能电力从蜀道集团拆入资金，用于日常经营周转、关州水电站在建工程及预转固资产项目竞拍；蜀道清洁能源下属子公司润储 汇能向蜀道集团拆入资金，用于彭州永定桥电化学储能项目建设；毛尔盖公司向四川远通拆入资金，用于补充生产经营资金；蜀道清洁能源下属子公司巴郎河水电向四川路桥拆入资金，用于日常经营周转及归还借款，上述资金拆借均系用于日常经营所需或项目建设、竞拍等所需，具有必要性与合理性。 2-1-942成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 报告期内，蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金，系当时蜀道清洁能源为四川路桥全资子公司，根据四川路桥整体资金安排向其借出资金用于其经营周转，具有必要性与合理性。截至报告期末，相关拆出资金已归还完毕。 8）资金归集根据国务院国办发〔2000〕64号《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》、财政部财企〔2001〕325号《企业国有资本与财务管理暂行办法》等相关规定，为盘活存量资产、提升资金使用效率、降低融资成本，蜀道集团成立资金中心对下属子公司资金进行统一归集管理。蜀道清洁能源作为蜀道集团子公司，存在资金归集具有必要性与合理性。 9）蜀道清洁能源资产剥离所形成的关联交易 本次交易蜀道清洁能源拟剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、丹巴富 能、汉源铁能等资产，报告期内蜀道清洁能源对相关资产的资金拆借构成关联资金拆借，主要系拆借发生时上述企业为蜀道清洁能源子公司，为支持下属企业经营发展，蜀道清洁能源向其提供资金拆出，具备必要性与合理性。此外，蜀道清洁能源存在对剥离资产丹巴富能、鑫巴河、汉源铁能的其他应收款，同样系上述企业原属于蜀道清洁能源子公司时形成的内部往来，具有必要性与合理性。截至报告期末，蜀道清洁能源对剥离资产的拆出资金已归还完毕，对剥离资产的其他应收款也已全部清偿。 蜀道清洁能源将相关资产转让至天府特资后，蜀道清洁能源形成对天府特资应收剥离对价款，该款项系因本次剥离部分企业产生，具有必要性与合理性。 （3）报告期内关联交易的公允性 1）工程采购报告期内，*蜀道清洁能源子公司若羌同阳作为“特变电工若羌县若羌河100万千瓦风电项目”的发包人，向特变电工新疆新能源股份有限公司采购劳务；*蜀道清洁能源作为“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”的发包人，向四川交建城市建设发展有限公司采购劳务；*受金川县乡村振兴局、金川县水务局委托，由铁能电力代建四川大渡河双江口水电站库区库周交通工程项目。铁能电力作为发包人，向四川路桥桥梁工程有限责任公司采购工程施工服务。 2-1-943成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上述项目均严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规和规范性 文件履行招投标程序，全流程公开、透明，定价具有公允性。 2）设备采购 报告期内，蜀道清洁能源向欣智造公司采购储能系统成套设备，用于分布式光伏储能项目。由于相关设备系定制化产品，报告期内不存在其他可比同类产品采购情况。 蜀道清洁能源依据相关法律法规通过竞争性谈判选聘供应商，定价具有公允性。 3）提供售电服务 报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向会东金川磷化工有限责任公司等公司提供售电服务，具体系协助其申请小水电电量或转让留存电量等，按照较原留存电量与常规直购交易品种电量产生的电费差价收取服务费，定价具有公允性。 4）代理电力销售 报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司为路桥集团、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等关联方代理购电，并从国网公司处结算电费收益，具体情况如下： 单位：元/兆瓦时平均价格客户 2025年度2024年度 关联方平均267.36252.00 非关联方平均259.33228.35如上，报告期各期，蜀兴公司向关联方代理销售电力平均价格与非关联方代理销售价格不存在显著差异，具有公允性。 5）房屋租赁 报告期内，蜀道清洁能源的关联租赁主要为蜀道清洁能源向成都瑞华一九九商业管理有限公司租赁位于四川省成都市高新区天府一街535号两江国际1号楼9层办公 室的价格为98元/平米/月、35层办公室的价格为110元/平米/月。紧邻两江国际的高新创合中心租金水平约为90元/平米/月，与蜀道清洁能源租赁价格不存在重大差异，关联交易定价具有公允性。 2-1-944成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6）资金拆借 报告期内，蜀道清洁能源主要资金拆入情况如下： 拆借金额拆入方拆出方拆借利率期限合同签署时间（万元） 铁能电力蜀道集团12000.004.35%1年期2019/04/03 铁能电力蜀道集团25771.004.485%1年期2024/01/22 铁能电力蜀道集团151940.664.485%1年期2024/02/07四川润储汇能 能源科技有限蜀道集团12000.001.76%3个月2025/05/23公司 四川远通水电42429.34-部分已到期，部分毛尔盖公司2022/10/20开发有限公司未明确到期日 巴郎河水电四川路桥9000.006.00%3年期2021/04/15 报告期内，蜀道清洁能源主要资金拆出情况如下： 拆借金额拆入方拆出方拆借利率期限合同签署时间（万元） 首年3.50%，每年按11月央行公布 四川路桥 蜀道清洁能源 57000.00 LPR调整，调整 7年期 2023/12/14方式为5年期 LPR-70BP 报告期内，蜀道清洁能源下属子公司向关联方资金拆入主要用于补充营运资金、项目建设所需；蜀道清洁能源向关联方资金拆出主要用于其资金周转。相关资金拆借均属于正常资金借贷，拆借双方遵循平等自愿的原则。除部分拆入资金的拆出方出于支持相关公司考虑未收取利息外，其他贷款利率参考商业银行同期借款利率执行，定价具有公允性。 （二）本次交易前上市公司的关联交易情况 1、新筑股份的母公司情况 注册资本对新筑股份的对新筑股份的母公司名称注册地业务性质（亿元）直接持股比例合计持股比例四川省成都市高新区交 499投资与资产蜀道集团子大道号中海国际542.268.60%24.50% 中心H 管理座新筑股份的母公司为蜀道集团。 2-1-945成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、其他关联方情况 报告期内，与新筑股份存在关联交易，或前期与新筑股份发生关联交易形成余额的主要关联方情况如下： 其他关联方名称其他关联方与新筑股份的关系广州振宁交通科技有限公司联营企业四川蜀道教育管理有限公司控股股东控制的其他企业成都瑞华一九九商业管理有限公司控股股东控制的其他企业 蜀道融资租赁（深圳）有限公司控股股东控制的其他企业路桥集团控股股东控制的其他企业四川省交通建设集团有限责任公司控股股东控制的其他企业四川欧亚路态供应链管理有限责任公司控股股东控制的其他企业四川都金山地轨道交通有限责任公司控股股东控制的其他企业四川川交路桥有限责任公司控股股东控制的其他企业四川仁沐高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川绵九高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川路桥桥梁工程有限责任公司控股股东控制的其他企业四川汶马高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川路桥华东建设有限责任公司控股股东控制的其他企业四川路航建设工程有限责任公司控股股东控制的其他企业汉巴南城际铁路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川广南高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川省川铁枕梁工程有限公司控股股东控制的其他企业四川丽攀高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川秦巴高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业成都启新汽车服务有限责任公司控股股东控制的其他企业都江堰轨道交通有限责任公司控股股东控制的其他企业四川省公路院宏途新材科技有限公司控股股东控制的其他企业四川蜀道文化传媒有限公司控股股东控制的其他企业四川云控交通科技有限责任公司控股股东控制的其他企业成都客车股份有限公司控股股东控制的其他企业四川省轨道交通投资有限责任公司控股股东控制的其他企业四川蜀道养护集团有限公司控股股东控制的其他企业四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司控股股东控制的其他企业 2-1-946成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他关联方名称其他关联方与新筑股份的关系四川路桥建设集团股份有限公司控股股东控制的其他企业四川蜀新联创科技有限公司控股股东控制的其他企业四川蜀道建筑科技有限公司控股股东控制的其他企业 四川发展（控股）具有重大影响的投资方四川新筑路业发展有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川发展金桥国际贸易有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业西南联合产权交易所有限责任公司具有重大影响的投资方控制的其他企业川发兴能具有重大影响的投资方控制的其他企业四川省人才发展集团有限责任公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川发展引领资本管理有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业深圳市深水工程造价咨询有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川发展美丽天府建设投资有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业雅安清新环境科技有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川森林茶业有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川省川工环院环保科技有限责任公司具有重大影响的投资方控制的其他企业绵阳西南科技大学创业投资管理有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川新筑智能工程装备制造有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川新筑展博住宅工业有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川省自主可控电子信息产业有限责任公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川发展投资有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业上海奥威科技开发有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川丰谷酒文化传播有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川省林业勘察设计研究院有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川省有色冶金研究院有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川蜀兴智行管理咨询有限责任公司其他关联方 3、关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况 单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度 成都瑞华一九九商业管理有限公司餐饮服务0.32- 绵阳西南科技大学创业投资管理有限公司培训服务-1.91 2-1-947成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方关联交易内容2025年度2024年度 上海奥威科技开发有限公司超级电容及配品配件4732.423217.22 深圳市深水工程造价咨询有限公司项目概算21.32- 标书费3.48- 蜀道投资集团有限责任公司信息化建设1.79- 档案服务0.81 四川森林茶业有限公司定制茶2.775.78 四川省川工环院环保科技有限责任公司竣工验收技术服务-58.68 四川省林业勘察设计研究院有限公司咨询服务52.2319.58 四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司定制酒-21.10 劳务派遣47.46-四川省人才发展集团有限责任公司 培训服务-4.01 四川省自主可控电子信息产业有限责任公司信息化建设13.689.52 四川蜀道教育管理有限公司培训服务8.60- 四川蜀兴智行管理咨询有限责任公司培训服务-0.40 四川发展金桥国际贸易有限公司信息化建设20.269.46 西南联合产权交易所有限责任公司经纪代理服务9.32- 雅安清新环境科技有限公司危废处置15.7712.98 四川蜀道文化传媒有限公司宣传费20.04- 四川云控交通科技有限责任公司信息化建设17.89- 四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司信息化建设0.71- 四川新筑智能工程装备制造有限公司焊接件8.66- 四川省轨道交通投资有限责任公司餐饮服务6.72- 四川路桥华东建设有限责任公司售后维修154.04- 四川丰谷酒文化传播有限公司定制酒4.10- 四川蜀道建筑科技有限公司桥梁功能部件5.32- （2）出售商品/提供劳务情况 单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度 四川新筑智能工程装备制造有限公司检测费0.840.05 四川新筑智能工程装备制造有限公司技术服务-12.15 西南联合产权交易所有限责任公司标书费-0.04 广州振宁交通科技有限公司桥梁功能部件1051.951842.04 2-1-948成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方关联交易内容2025年度2024年度 广州振宁交通科技有限公司劳务费收入135.82226.59 四川省交通建设集团有限责任公司桥梁功能部件128.36- 四川欧亚路态供应链管理有限责任公司桥梁功能部件256.51- 四川都金山地轨道交通有限责任公司桥梁功能部件1239.46- 都江堰轨道交通有限责任公司信息化建设4.96- 成都客车股份有限公司信息化建设4.96- 四川仁沐高速公路有限责任公司桥梁功能部件49.91- 四川仁沐高速公路有限责任公司检测费16.84- 四川省轨道交通投资有限责任公司研学服务费0.27- 四川路桥建设集团股份有限公司桥梁功能部件529.54- 四川蜀新联创科技有限公司桥梁功能部件36.99- 四川蜀道养护集团有限公司桥梁功能部件11.43- 四川省公路院宏途新材科技有限公司检测费6.13- 四川川交路桥有限责任公司检测费0.28- 四川公路桥梁建设集团有限公司桥梁功能部件245.18- （3）关联租赁情况 作为出租方： 单位：万元承租方名称租赁资产种类2025年度确认的租赁收入 四川蜀道养护集团有限公司房屋租赁2.29 川发兴能车辆租赁1.12 作为承租方： 单位：万元简化处理的短期租未纳入租赁负承担的租租赁资产支付的增加的使出租方名称赁和低价值资产租债计量的可变赁负债利种类租金用权资产赁的租金费用租赁付款额息支出 2025年 四川省轨道交通投房屋和停2.13-6.490.35121.80资有限责任公司车位 （4）关联担保情况 单位：万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕 川发磁浮14952.432024年05月31日2027年05月31日是 2-1-949成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕 川发兴能2000.002024年9月29日2026年3月20日是 川发兴能2000.002024年9月29日2026年9月20日是 川发兴能2000.002024年9月29日2027年3月20日是 川发兴能2000.002024年9月29日2027年9月20日是 川发兴能2000.002024年9月29日2028年3月20日是 川发兴能2000.002024年9月29日2028年9月20日是 川发兴能2000.002024年9月29日2029年3月20日是 川发兴能2000.002024年9月29日2029年9月20日是 川发兴能2000.002024年9月29日2030年3月20日是 川发兴能4500.002024年9月29日2030年9月20日是 （5）关联方资金拆入 单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明 四川发展投资有限公司30000.002022年01月07日2025年01月07日已结清 四川发展（控股）9200.002022年07月29日2025年07月29日已结清 四川发展（控股）30000.002025年01月06日2028年01月05日未结清 四川发展（控股）29800.002025年07月29日2028年07月28日未结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司8948.132025年01月22日2028年01月22日未结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司1206.742025年01月22日2025年04月21日已结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司917.112025年01月22日2025年07月21日已结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司928.022025年01月22日2025年10月21日已结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司3376.272025年06月03日2028年06月03日未结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司309.822025年06月03日2025年09月03日已结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司313.912025年06月03日2025年12月02日已结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司5064.642025年07月02日2028年07月02日未结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司464.602025年07月02日2025年09月29日已结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司470.762025年07月02日2025年12月20日已结清 蜀道融资租赁（深圳）有限公司7020.002025年10月29日2028年10月29日未结清 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度 四川发展引领资本管理有限公司股权转让9180.00- 2-1-950成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方关联交易内容2025年度2024年度 四川发展引领资本管理有限公司股权转让36136.00- 川发兴能资产处置51.64- 四川发展美丽天府建设投资有限公司资产处置11.28- 合计45378.92- （7）关键管理人员报酬 单位：万元项目2025年度2024年度 薪酬325.74371.99 （8）关联方应收项目 单位：万元 2025年末2024年末 项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备 应收账款广州振宁交通科技有限公司1686.4461.621454.7514.55 应收账款上海奥威科技开发有限公司5.420.545.540.06 应收账款四川新筑智能工程装备制造有限公司9.020.909.020.09 应收账款四川秦巴高速公路有限责任公司--45.1236.09 应收账款路桥集团324.167.76138.498.17 应收账款四川省交通建设集团有限责任公司316.1134.72410.5512.47 应收账款四川仁沐高速公路有限责任公司--372.32164.68 应收账款四川绵九高速公路有限责任公司144.5328.91144.5314.45 应收账款四川路桥桥梁工程有限责任公司38.4328.94105.1729.98 应收账款四川汶马高速公路有限责任公司153.0420.46159.6345.31 应收账款四川路桥华东建设有限责任公司132.7426.95162.7416.41 应收账款四川路航建设工程有限责任公司10.782.1665.656.57 应收账款四川都金山地轨道交通有限责任公司102.731.0386.310.86 应收账款四川欧亚路态供应链管理有限责任公司270.866.1938.630.39 应收账款四川路桥建设集团股份有限公司598.395.98-- 应收账款四川蜀新联创科技有限公司41.800.42-- 应收账款四川蜀道养护集团有限公司12.920.13-- 合同资产四川仁沐高速公路有限责任公司--147.951.48 合同资产四川绵九高速公路有限责任公司24.650.2524.650.25 合同资产四川省交通建设集团有限责任公司13.410.1313.410.13 2-1-951成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025年末2024年末 项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备 合同资产四川都金山地轨道交通有限责任公司90.860.9148.850.49 合同资产四川欧亚路态供应链管理有限责任公司8.700.09-- 合同资产汉巴南城际铁路有限责任公司--39.780.40 其他应收款四川省交通建设集团有限责任公司13.800.1412.590.13 其他应收款四川欧亚路态供应链管理有限责任公司13.000.1313.000.13 其他应收款四川广南高速公路有限责任公司--6.006.00 其他应收款蜀道集团5.300.053.600.04 其他应收款路桥集团2.540.03-- 其他应收款四川蜀道养护集团有限公司2.490.02-- 其他应收款四川新筑展博住宅工业有限公司6.951.396.950.70 其他应收款广州振宁交通科技有限公司68.460.6899.200.99 其他应收款都江堰轨道交通有限责任公司5.600.06-- 其他应收款四川发展（控股）--1321.4513.21 其他应收款四川公路桥梁建设集团有限公司2.200.02-- 其他应收款四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司1.780.02-- 预付账款蜀道集团3.00--- 预付账款成都启新汽车服务有限责任公司10.88--- （9）关联方应付项目 单位：万元项目名称关联方2025年末余额2024年末余额 应付账款上海奥威科技开发有限公司6401.593992.64 应付账款四川新筑路业发展有限公司0.500.50 应付账款四川新筑智能工程装备制造有限公司5.72 应付账款四川省川铁枕梁工程有限公司0.110.11 应付账款四川省有色冶金研究院有限公司-0.0009 合同负债四川丽攀高速公路有限责任公司6.656.65 其他应付款西南联合产权交易所有限责任公司-1.80 其他应付款雅安清新环境科技有限公司-13.28 其他应付款四川省自主可控电子信息产业有限责任公司2.492.49 其他应付款四川路桥华东建设有限责任公司154.04- 其他应付款四川云控交通科技有限责任公司11.64- 2-1-952成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目名称关联方2025年末余额2024年末余额 其他应付款四川省轨道交通投资有限责任公司0.66- 其他应付款蜀道集团-0.10 其他应付款四川森林茶业有限公司-0.59 其他非流动负债四川发展（控股）59800.00- 其他流动负债四川发展（控股）63.9539083.42 其他流动负债四川发展投资有限公司-30064.17 长期应付款蜀道融资租赁（深圳）有限公司15753.82-一年内到期的非 蜀道融资租赁（深圳）有限公司8827.63-流动负债 （三）本次交易后上市公司的关联交易情况 1、新筑股份的母公司情况 注册资本对新筑股份的对新筑股份的母公司名称注册地业务性质（亿元）直接持股比例合计持股比例四川省成都市高新区投资与资产 蜀道集团交子大道499号中海542.268.60%24.50%管理 国际中心H座新筑股份的母公司为蜀道集团。 2、其他关联方情况 最近一年，与新筑股份存在关联交易，或前期与新筑股份发生关联交易形成余额的主要关联方情况如下： 其他关联方名称其他关联方与新筑股份关系四川交建城市建设发展有限公司控股股东的合营企业欣智造公司控股股东控制的其他企业四川路桥桥梁工程有限责任公司控股股东控制的其他企业四川省交通建设集团有限责任公司控股股东控制的其他企业四川省公路院工程监理有限公司控股股东控制的其他企业四川攀大高速公路开发有限责任公司控股股东控制的其他企业四川云控交通科技有限责任公司控股股东控制的其他企业成都瑞华一九九商业管理有限公司控股股东控制的其他企业四川蜀道教育管理有限公司控股股东控制的其他企业会东金川磷化工有限责任公司控股股东控制的其他企业鑫巴河控股股东控制的其他企业 2-1-953成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他关联方名称其他关联方与新筑股份关系四川汶马高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川久马高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川秦巴高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川仁沐高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川乐汉高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川丽攀高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川达陕高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业路桥集团控股股东控制的其他企业四川广南高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川高速公路建设开发集团有限公司控股股东控制的其他企业四川南渝高速公路有限公司控股股东控制的其他企业四川成南高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川都汶公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川西香高速建设开发有限公司控股股东控制的其他企业四川蜀道新能源科技发展有限公司控股股东控制的其他企业路桥城乡控股股东控制的其他企业川发磁浮控股股东控制的其他企业新筑交科控股股东控制的其他企业四川路桥控股股东控制的其他企业 四川发展（控股）具有重大影响的投资方黑水天源控股股东控制的其他企业彭州铁能控股股东控制的其他企业丹巴富能控股股东控制的其他企业汉源铁能控股股东控制的其他企业汉巴南城际铁路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川川交路桥有限责任公司控股股东控制的其他企业四川新锂想能源科技有限责任公司控股股东控制的其他企业四川智能交通系统管理有限责任公司控股股东控制的其他企业天府特资控股股东控制的其他企业四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司控股股东控制的其他企业四川新永一集团有限公司控股股东控制的其他企业四川路桥通锦房地产开发有限公司控股股东控制的其他企业 2-1-954成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他关联方名称其他关联方与新筑股份关系四川金通工程试验检测有限公司控股股东控制的其他企业四川蜀道文化传媒有限公司控股股东控制的其他企业成都启新汽车服务有限责任公司控股股东控制的其他企业四川冠成材料科技有限公司控股股东控制的其他企业四川绵竹川润化工有限公司控股股东控制的其他企业蜀道轨交集团控股股东控制的其他企业都江堰轨道交通有限责任公司控股股东控制的其他企业成都客车股份有限公司控股股东控制的其他企业四川蜀道建筑科技有限公司控股股东控制的其他企业四川蜀道装备科技股份有限公司控股股东控制的其他企业四川镇广高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川路桥华东建设有限责任公司控股股东控制的其他企业四川省公路规划勘察设计研究院有限公司控股股东控制的其他企业四川巴广渝高速公路开发有限责任公司控股股东控制的其他企业吐鲁番恒晟电力开发有限公司控股股东控制的其他企业四川绵九高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川成德南高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川纳黔高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川南方高速公路股份有限公司控股股东控制的其他企业四川蜀矿环锂科技有限公司控股股东控制的其他企业四川巴南高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川巴达高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川雅康高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川绵南高速公路开发有限公司控股股东控制的其他企业宜宾智轨交通有限公司控股股东控制的其他企业四川蜀道矿业集团股份有限公司控股股东控制的其他企业四川广巴高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川省川北高速公路股份有限公司控股股东控制的其他企业渠县蜀道物流发展有限公司控股股东控制的其他企业德阳昊华清平磷矿有限公司控股股东控制的其他企业渠县蜀物致远物流发展有限公司控股股东控制的其他企业四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司控股股东控制的其他企业 2-1-955成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他关联方名称其他关联方与新筑股份关系四川藏区高速公路有限责任公司控股股东控制的其他企业四川蜀道高速公路集团有限公司控股股东控制的其他企业四川路桥交通工程有限公司控股股东控制的其他企业四川新筑智能工程装备制造有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业川发兴能具有重大影响的投资方控制的其他企业四川发展引领资本管理有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川发展投资有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业深圳市深水工程造价咨询有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业西南联合产权交易所有限责任公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川省林业勘察设计研究院有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川省人才发展集团有限责任公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川省自主可控电子信息产业有限责任公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川发展金桥国际贸易有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业四川天府阳光招标代理有限公司具有重大影响的投资方控制的其他企业川南城际铁路有限责任公司控股股东的联营企业特变电工新疆新能源股份有限公司子公司原股东环联巨能能源集团有限公司子公司的参股股东四川远通水电开发有限公司子公司的参股股东成都锦凯源工程项目管理有限公司子公司的参股股东北京奇点汇能科技有限公司子公司的参股股东成都久兴源投资管理有限责任公司子公司的参股股东四川华电电力投资有限公司子公司的参股股东 3、关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况 单位：万元关联方关联交易内容2025年度 特变电工新疆新能源股份有限公司接受劳务48955.14 四川交建城市建设发展有限公司接受劳务13377.50 欣智造公司采购商品1292.50 四川路桥桥梁工程有限责任公司接受劳务5956.22 四川省交通建设集团有限责任公司接受劳务2438.31 四川省公路院工程监理有限公司接受劳务191.74 2-1-956成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方关联交易内容2025年度 上海奥威科技开发有限公司超级电容及配品配件4732.42 四川汶马高速公路有限责任公司接受劳务12.74 四川省林业勘察设计研究院有限公司咨询服务139.40 四川纳黔高速公路有限责任公司接受劳务8.12 四川省人才发展集团有限责任公司培训服务29.02 四川省自主可控电子信息产业有限责任公司信息化建设13.68 四川发展金桥国际贸易有限公司信息化建设20.26 四川云控交通科技有限责任公司接受劳务24.37 成都瑞华一九九商业管理有限公司接受劳务19.47 西南联合产权交易所有限责任公司经纪代理服务7.88 四川蜀道教育管理有限公司培训服务7.47 蜀道集团信息化建设、标书费3.39 深圳市深水工程造价咨询有限公司项目概算21.32 成都启新汽车服务有限责任公司采购商品89.05 四川蜀道新能源科技发展有限公司接受劳务114.42 四川冠成材料科技有限公司接受劳务1.97 四川川交路桥有限责任公司接受劳务5.78 四川新永一集团有限公司接受劳务553.43 四川金通工程试验检测有限公司接受劳务85.29 四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司接受劳务277.21 四川智能交通系统管理有限责任公司接受劳务2.95 四川蜀道文化传媒有限公司宣传费63.89 四川仁沐高速公路有限责任公司接受劳务13.48 四川省公路规划勘察设计研究院有限公司接受劳务2.52 四川巴广渝高速公路开发有限责任公司接受劳务0.13 四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司信息化建设0.28 四川新筑智能工程装备制造有限公司焊接件8.66 四川南方高速公路股份有限公司接受劳务1.78 四川天府阳光招标代理有限公司接受劳务0.01 （2）出售商品/提供劳务情况 单位：万元 2-1-957成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方关联交易内容2025年度 会东金川磷化工有限责任公司售电服务费285.08 四川鑫巴河电力开发有限公司销售商品457.13 大渡河双江口销售商品95.90 四川汶马高速公路有限责任公司销售商品123.00 四川攀大高速公路开发有限责任公司销售商品77.13 四川久马高速公路有限责任公司销售商品35.40 四川秦巴高速公路有限责任公司销售商品59.92 四川仁沐高速公路有限责任公司销售商品85.81 四川乐汉高速公路有限责任公司销售商品6.24 四川达陕高速公路有限责任公司销售商品14.81 四川广南高速公路有限责任公司销售商品5.77 四川南渝高速公路有限公司销售商品5.31 四川成南高速公路有限责任公司销售商品2.18 四川都汶公路有限责任公司销售商品4.04 四川西香高速建设开发有限公司销售商品145.02 都江堰轨道交通有限责任公司信息化建设4.96 成都客车股份有限公司信息化建设4.96 四川路桥桥梁工程有限责任公司销售商品273.63 四川蜀道建筑科技有限公司销售商品127.32 四川蜀道装备科技股份有限公司销售商品5.38 路桥集团销售商品135.74 吐鲁番恒晟电力开发有限公司管理服务费399.22 四川绵九高速公路有限责任公司销售商品41.45 四川蜀道新能源科技发展有限公司销售商品115.35 四川成德南高速公路有限责任公司销售商品36.62 四川纳黔高速公路有限责任公司销售商品56.37 四川南方高速公路股份有限公司销售商品49.83 四川蜀矿环锂科技有限公司销售商品33.07 四川巴南高速公路有限责任公司销售商品32.14 四川巴达高速公路有限责任公司销售商品32.07 四川雅康高速公路有限责任公司销售商品22.12 四川绵南高速公路开发有限公司销售商品22.12 2-1-958成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方关联交易内容2025年度 四川新锂想能源科技有限责任公司销售商品21.42 四川巴广渝高速公路开发有限责任公司销售商品19.13 宜宾智轨交通有限公司销售商品8.85 四川蜀道矿业集团股份有限公司销售商品7.13 四川广巴高速公路有限责任公司销售商品5.29 四川省川北高速公路股份有限公司销售商品4.42 渠县蜀道物流发展有限公司销售商品4.42 （3）公司出租情况 单位：万元承租方名称租赁资产种类2025年度确认的租赁收入 川发兴能车辆租赁1.12 （4）公司承租情况 单位：万元简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁租赁和低价值资产租赁的支付的租金（不出租方名称资产租金费用以及未纳入增加的租确认的包括未纳入租赁种类租赁负债计量的可变赁负债本利息负债计量的可变租赁付款额金金额支出租赁付款额） 2025年度 成都瑞华一九九商业管固定-395.83-5.93理有限公司资产固定 路桥城乡-10.1729.930.41资产 （4）关联担保 1）本公司及子公司作为被担保方 单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕 四川路桥14500.002023/4/252031/4/20否 环联巨能能源集团有限公司11684.002021/7/142039/7/13否 环联巨能能源集团有限公司9660.002021/7/142039/7/13否 蜀道集团48600.002016/6/72043/6/7否 2）其他担保事项 *报告期内，公司存在为桥梁功能部件业务所涉义务履行向金融机构申请开立保 2-1-959成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 函、缴存保证金等情况。截至2025年12月31日，上述保函余额50319720.31元，其中公司已缴存保证金27278177.28元，占用银行授信敞口23041543.03元。 *2018年3月15日，公司与马克斯·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019年10月31日，公司向马克斯·博格国际欧洲公司开具600万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认证。2024年7月18日，公司与川发磁浮、马克斯·博格国际欧洲公司签订三方协议，将上述许可协议转移至川发磁浮，但未对该信用证进行转移，该信用证经过多次兑付、延期，截至2025年12月31日，剩余金额为30.00万欧元，2025年9月11日，该信用证延期至2026年9月30日。 *2024年7月，公司向博格公司出具《不可撤销的担保》。公司将不可撤销地承诺确保川发磁浮将按时、完整地履行其在技术许可协议及技术许可协议的补充协议项 下的合同义务，特别是支付技术许可协议中约定的建设 TSB线路的年度许可费的义务。 截至本报告书签署之日，尚未触发需履行担保义务的情形。 （4）关联方资金拆借 单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入 新筑交科3000.002024年11月12日2025年11月11日已结清 新筑交科3000.002024年12月10日2025年12月9日已结清 新筑交科2000.002025年2月14日2026年2月13日已结清 四川发展投资有限公司30000.002022年1月7日2025年1月7日已结清 四川发展（控股）9200.002022年7月29日2025年7月29日已结清 四川发展（控股）30000.002025年1月6日2028年1月5日未结清 四川发展（控股）29800.002025年7月29日2028年7月28日未结清到期后展 蜀道集团12000.002019年4月3日2025年4月2日期 蜀道集团33100.002024年2月7日2025年5月28日已结清 蜀道集团7300.002024年2月7日2025年6月27日已结清 蜀道集团10011.6620242到期后展年月7日2025年2月6日期 蜀道集团12000.002025年5月23日2025年8月23日已结清 四川远通水电开发有限公司30676.412022年11未明确到月1日期日 2-1-960成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方拆借金额起始日到期日说明 12.45202463020256302026年1北京奇点汇能科技有限公司年月日年月日 月已归还 北京奇点汇能科技有限公司21.522024年6月30日2025年11月5日已结清拆出 路桥城乡400.002023年1月16日2025年10月31日已结清 路桥城乡5525.902024年12月18日2025年10月31日已结清 鑫巴河11000.002024年12月17日2025年10月31日已结清 黑水天源2730.002024年12月19日2025年10月31日已结清 彭州铁能58.492022年12月29日2025年10月31日已结清 彭州铁能137.002023年1月18日2025年10月31日已结清 彭州铁能62.002023年12月28日2025年10月31日已结清 彭州铁能36.782024年7月8日2025年10月31日已结清 丹巴富能12336.662024年2月7日2025年10月31日已结清 汉源铁能2000.002019年1月29日2025年10月31日已结清 汉源铁能800.002021年11月17日2025年10月31日已结清 汉源铁能1300.002023年11月20日2025年10月31日已结清 汉源铁能261.002023年12月19日2025年10月31日已结清 汉源铁能1000.002024年9月18日2025年10月31日已结清 汉源铁能750.002024年11月18日2025年10月31日已结清 汉源铁能100.002024年12月20日2025年10月31日已结清 汉源铁能50.002025年3月20日2025年10月31日已结清 汉源铁能1200.002025年5月19日2025年10月31日已结清 汉源铁能180.002025年6月19日2025年9月28日已结清 （5）关联方资产转让、债务重组情况 单位：万元关联方关联交易内容2025年度 四川发展引领资本管理有限公司股权转让9180.00 四川发展引领资本管理有限公司股权转让36136.00 川发兴能资产处置51.64 新筑交科股权转让135.00 合计45502.64 （6）关键管理人员报酬 单位：万元 2-1-961成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目2025年度 关键管理人员报酬325.74 （7）其他关联交易 1）担保费 单位：万元担保方关联交易内容2025年度 环联巨能能源集团有限公司担保费187.39 蜀道集团担保费448.49 2）关联方购售电 蜀道清洁能源通过子公司蜀兴公司向关联方售电，最近一年合同交易电量为 2336359.47兆瓦时，合同交易金额明细如下： 单位：万元关联方2025年度 路桥集团8910.57 四川省交通建设集团有限责任公司4499.28 会东金川磷化工有限责任公司11466.89 川南城际铁路有限责任公司6948.50 汉巴南城际铁路有限责任公司1226.64 四川川交路桥有限责任公司3784.73 四川新锂想能源科技有限责任公司1675.92 四川乐汉高速公路有限责任公司358.91 四川绵竹川润化工有限公司3307.09 四川镇广高速公路有限责任公司1918.77 四川路桥华东建设有限责任公司1154.53 德阳昊华清平磷矿有限公司802.32 其他16411.04 合计62465.19 公司通过子公司蜀兴公司向关联方购电，最近一年合同交易电量为436390.99兆瓦时，合同交易金额明细如下： 单位：万元关联方2025年度 鑫巴河4431.52 2-1-962成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）关联方2025年度 汉源铁能7091.46 合计11522.98 3）应收关联方款项 单位：万元 2025年12月31日 项目名称关联方账面余额坏账准备 上海奥威科技开发有限公司5.420.54 四川攀大高速公路开发有限责任公司6.700.07 鑫巴河331.79- 四川久马高速公路有限责任公司66.983.10 四川秦巴高速公路有限责任公司107.812.88 四川南渝高速公路有限公司22.893.17 四川仁沐高速公路有限责任公司13.140.13 四川乐汉高速公路有限责任公司15.740.91 四川丽攀高速公路有限责任公司6.670.67 四川达陕高速公路有限责任公司13.490.72 四川广南高速公路有限责任公司0.780.01 四川高速公路建设开发集团有限公司3.000.30 四川都汶公路有限责任公司1.930.02应收账款 四川成南高速公路有限责任公司0.07- 四川蜀道建筑科技有限公司23.520.24 大渡河双江口101.661.02 吐鲁番恒晟电力开发有限公司393.60- 四川绵九高速公路有限责任公司60.210.60 四川公路桥梁建设集团有限公司103.061.03 四川成德南高速公路有限责任公司21.770.22 四川巴南高速公路有限责任公司36.310.36 四川雅康高速公路有限责任公司25.000.25 四川绵南高速公路开发有限公司25.000.25 四川新锂想能源科技有限责任公司21.780.22 宜宾智轨交通有限公司10.000.10 四川纳黔高速公路有限责任公司8.200.08 2-1-963成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025年12月31日 项目名称关联方账面余额坏账准备 四川广巴高速公路有限责任公司5.980.06 渠县蜀物致远物流发展有限公司5.000.05 四川蜀矿环锂科技有限公司2.230.02 四川南方高速公路股份有限公司1.890.02 四川巴广渝高速公路开发有限责任公司1.450.01 四川巴达高速公路有限责任公司1.440.01 会东金川磷化工有限责任公司0.770.01 四川蜀道装备科技股份有限公司0.36- 四川西香高速建设开发有限公司128.931.29 欣智造公司150.00- 小计1724.5718.37 四川路桥桥梁工程有限责任公司2243.32- 四川省交通建设集团有限责任公司345.53- 四川蜀道教育管理有限公司0.35- 四川智能交通系统管理有限责任公司4.17- 蜀道集团7.06- 预付款项四川云控交通科技有限责任公司42.02- 成都瑞华一九九商业管理有限公司0.40- 四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司1.47- 成都启新汽车服务有限责任公司10.88- 四川天府阳光招标代理有限公司1.49- 西南联合产权交易所有限责任公司0.04- 小计2656.73- 天府特资105331.23- 蜀道轨交集团89416.93- 四川路桥56073.41 环联巨能能源集团有限公司4536.214536.21其他应收款 成都锦凯源工程项目管理有限公司226.5956.96 大渡河双江口0.510.26 四川西香高速建设开发有限公司2.480.25 四川公路桥梁建设集团有限公司1.610.32 2-1-964成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2025年12月31日 项目名称关联方账面余额坏账准备 都江堰轨道交通有限责任公司5.600.06 四川雅康高速公路有限责任公司1094.7910.95 四川新锂想能源科技有限责任公司2.420.02 四川蜀道智联科技产业发展股份有限公司1.780.02 西南联合产权交易所有限责任公司0.20- 小计256693.764605.04 其他非流动资产四川交建城市建设发展有限公司1678.87- 小计1678.87- （8）应付关联方款项 单位：万元项目名称关联方2025年度 特变电工新疆新能源股份有限公司11651.44 上海奥威科技开发有限公司6401.59 欣智造公司138.50 成都瑞华一九九商业管理有限公司109.96 四川新永一集团有限公司94.36 应付账款四川路桥桥梁工程有限责任公司497.36 四川川交路桥有限责任公司71.13 四川新筑智能工程装备制造有限公司5.72 四川汶马高速公路有限责任公司12.74 四川纳黔高速公路有限责任公司8.12 四川南方高速公路股份有限公司1.78 小计18992.70 四川蜀道新能源科技发展有限公司1.45合同负债 四川路桥通锦房地产开发有限公司19.28 小计20.73 四川藏区高速公路有限责任公司243.73 四川高速公路建设开发集团有限公司281.23 应付股利四川蜀道高速公路集团有限公司224.99 四川华电电力投资有限公司460.01 成都久兴源投资管理有限责任公司115.00 2-1-965成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目名称关联方2025年度 小计1324.97 四川省自主可控电子信息产业有限责任公司2.49 蜀道集团99960.33 路桥集团1181.41 四川省公路工程咨询监理事务所有限责任公司343.86 成都瑞华一九九商业管理有限公司79.51 四川彭州铁能能源开发有限公司134.14 欣智造公司138.75 四川金通工程试验检测有限公司14.51 四川省公路院工程监理有限公司31.24 其他应付款国能金沙江旭龙5.73 四川蜀道文化传媒有限公司4.27 四川云控交通科技有限责任公司13.79 四川新永一集团有限公司2.86 成都久兴源投资管理有限责任公司45.18 新筑交科1802.83 汉源铁能151.08 四川路桥桥梁工程有限责任公司2041.61 四川路桥交通工程有限公司1.33 四川省林业勘察设计研究院有限公司81.90 小计106036.84 蜀道集团32621.87 其他流动负债四川发展（控股）63.95 北京奇点汇能科技有限公司12.45 小计32698.27 路桥城乡20.18租赁负债 成都瑞华一九九商业管理有限公司844.99 小计865.17 四川发展（控股）59800.00其他非流动负债 四川远通水电开发有限公司30676.41 小计90476.41 2-1-966成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易构成关联交易 本次购买资产交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，出售资产交易对方蜀道轨交集团、四川路桥为上市公司控股股东蜀道集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联交易。 2、本次交易对后续关联交易的影响 本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司的控股子公司，拟置出资产不再纳入上市公司合并报表。 本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况如下： 单位：万元 2025年度 项目名称 交易前交易后（备考） 关联销售3719.432865.76 占营业收入比例2.49%1.33% 关联采购5147.6914249.37 占营业成本比例4.95%10.48% 注：交易后（备考）关联采购占营业成本比例不含担任发包人的工程采购。 本次交易前后，上市公司的关联交易金额占上市公司营业收入、营业成本的比例较低，且本次交易完成后关联销售占营业收入比重有所下降，本次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 （五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施 本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东蜀道集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 2-1-967成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司（包括拟变更为上市公司控股子公司的四川蜀道清洁能源集团有限公司，以下同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间 发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益； 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深 交所颁布的相关规则及上市公司的公司章程等规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益； 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股的子公司外的其他公 司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及上市公司的公司章程等规定不非法占用上 市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。” （六）业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性 为保障业绩承诺期内关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩，上市公司、蜀道清洁能源拟采取如下措施： 1、关联交易定价原则 业绩承诺期内，蜀道清洁能源关联交易将持续遵守相关规定要求，公允确定关联交易价格，具体参照下列原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格 或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 2-1-968成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以 合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 2、将严格履行上市公司关联交易审议程序并进行信息披露 上市公司将严格履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性上市公司将严格按照相关法律法规以及《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，并根据上市公司关联交易的审议和披露要求，履行日常关联交易预计的上市公司董事会、股东会等必要的审议程序，就相关金额以及定价原则等事项在上市公司各年度日常关联交易预计公告和年度报告中进行披露，遵循公平、公允、公开的原则，依照合法有效的协议进行相关交易，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。 3、上市公司控股股东已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东蜀道集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体参见重组报告 书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”。 2-1-969成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第十二章风险因素 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险本次交易尚需交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）标的资产估值风险 本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由天健华衡出具并经四川省国资委备案。鉴于资产评估过程中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响，如预测期的市场化电价参考目前在手的年度合同及所在区域历史期电价，弃电率在基准日实际情况基础上结合后续电力输送工程建设预期在预测期下降较多，若后续市场化电价和电力消纳不及预期，则可能对标的公司估值产生负面影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。 （三）业绩承诺无法实现或减值的风险 上市公司与蜀道集团签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就采用收益法进行评估并定价的资产约定业绩承诺和补偿安排，且约定于业绩承诺期届满时对前述业绩承诺资产进行减值测试；就市场法承诺资产于业绩承诺期内每个会计年度后30个工作日内进行减值测试。本次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但业绩承诺资产/市场法承诺资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，存在业绩承诺无法实现或资产减值的风险。 2-1-970成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （四）募集资金投资项目的实施、效益未达预期风险 本次募投资金将在支付中介机构费用和相关税费等费用后，将全部用于与蜀道清洁能源主业紧密相关的阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目及道孚230万光伏项目建设。募集资金投资项目的经济效益测算是根据蜀道清洁能源目前实际经营状况、产业政策及市场环境的判断等作出的，但由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，从而对本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。 （五）拟出售资产交割风险 由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟出售资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （六）经营规模扩大后的管理及整合风险 本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、内部管理及风险控制的复杂程度相应提高，若上市公司未能在生产管理、安全生产、风险管理等方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理及整合风险，提请广大投资者关注相关风险。 （七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间 市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业 2-1-971成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。 （八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金能否获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。 二、与置入标的公司相关的风险 （一）置入标的未盈利的风险 受限于报告期内部分电站陆续投运，且截至报告期末尚有部分电站未投运或仍处于调试发电阶段，置入标的蜀道清洁能源整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用处于高位，最终导致置入标的最近两个会计年度归属于母公司所有者的净利润持续为负。如果置入标的投运电站未来发电情况不及预期，或电力交易政策发生较大不利变化，置入标的存在持续亏损的风险。此外，蜀道清洁能源尚在开展多个在建及拟建项目，如相关项目预期效益未能实现，置入标的存在因折旧摊销费用增加而导致亏损规模扩大的风险。 （二）新能源项目限电的风险 报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，导致项目经营业绩未充分释放。由于清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送线路工程检修等多重因素影响，若未来电力送出通道等电网设施建设不及预期，或现有输送线路工程出现长时间、大规模检修等情形，将导致发电项目利用小时数持续偏低，对蜀道清洁能源的盈利能力造成不利影响。 2-1-972成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （三）电力市场化改革及产业政策变化的风险 随着国家电力体制改革的不断深化，市场化交易电量规模预计将进一步扩大，特别是《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号文）以及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》颁布实施之后，新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、保量保价利用小时数等政策出现不利变动，可能导致蜀道清洁能源盈利能力受到影响。 同时，国家宏观经济政策和电力产业政策的其他调整，亦可能影响置入标的的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对置入标的发展规划、增长速度等造成不利影响。 （四）固定资产与在建工程减值风险 报告期各期末，蜀道清洁能源的固定资产及在建工程的账面价值分别为 1444770.28万元和1670249.45万元，占总资产的比例分别为59.61%和60.85%。蜀 道清洁能源固定资产主要系下属电站的房屋及建筑物、电站设备，在建工程主要系建设中的光伏、风电设施等。若未来发电上网条件、上网价格、税收政策等发生重大不利变化，或电力市场化竞争加剧，导致资产利用效率降低，则蜀道清洁能源存在固定资产与在建工程减值风险，进而对其经营业绩造成较大不利影响。 （五）参股经营的风险 报告期内，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目公司，主要包括华电金沙江上游、国能金沙江旭龙、国能金沙江奔子栏、大渡河双江口、大渡河丹巴；部分参股 公司报告期内向蜀道清洁能源提供了稳定的现金分红，预计可为蜀道清洁能源贡献长期稳定的投资收益。但如若以上被投企业未来业绩下滑或分红比率下降，将导致蜀道清洁能源面临经营业绩下滑的风险，进而影响上市公司整体的盈利水平。 （六）税收风险 清洁能源发电项目运营过程中涉及的税种较多，包括但不限于企业所得税、增值税、土地使用税、耕地占用税等。如果未来《财政部、国家税务总局关于执行公共基 2-1-973成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）中关于企业所得税“三免三减半”优惠政策、《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号）关于西部大开发所得税优惠政策、《四川省人民政府关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》（川府发〔2021〕36号）中关于耕地占用税、草原植被恢复费、水土保持补偿费等相关政 策发生重大不利变化，将对蜀道清洁能源日常经营产生一定不利影响。 （七）土地房产权属风险 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司共有32宗取得了不动产权证书的土地，面积合计为10588463.73平方米；实际使用且尚未取得不动产权证书的土地合计4宗、面积合计为59804.04平方米（土地宗数及面积以未来实际取得不动产权证书证载为准），占总土地使用权面积的比例为0.56%。 截至本报告书签署之日，蜀道清洁能源及其下属子公司已取得房产证的房产面积合计为29705.065平方米；实际使用且尚未取得房产证的房产面积为32885.32平方米（以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），全部为正在正常办理房产证的房产，占总房产面积的比例为52.54%，该等房产均为项目场所使用的升压站、汇集站及其附属设施或相关综合办公楼，并取得了主管部门出具的证明，该等房产正在依据国家相关规定依法依规办理不动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍。 上述部分土地、房产的权属证书办理工作正在进行中，如上述土地、房产未能如期取得权属证书，可能对蜀道清洁能源及其下属子公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 （八）宏观经济波动风险电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。目前宏观经济及国内外形势复杂多变，如果未来经济增长放慢，社会用电需求减少，发电企业可能受到一定程度的不利影响，从而对置入标的公司的经营业绩产生不利影响。 （九）项目审批风险 发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。如项目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保 2-1-974成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。 如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则置入标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （十）对自然条件依赖较大的风险 水力发电、风力发电与光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，置入标的公司水电站、风电场及光伏电站实际运行的发电情况与来水情况、风力和光照等自然因素直接相关。若项目所在地自然条件发生不利变化，包括任何不可预见的天气变化，会造成发电项目的水力资源、风力资源和太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水 平产生较大差距，将使得置入标的公司发电量下降，对置入标的公司的盈利能力造成不利影响。 （十一）项目建设工程超支及延误的风险 发电项目在建设过程中不可避免的涉及多种风险，包括施工条件恶劣、劳工短缺等，加之在材料采购、生产制造、运输设备、吊装设备各环节上面临价格波动，以上问题可能导致项目建设的延期或成本超支，对项目建设成本及建设工期造成不可控影响。 （十二）安全生产风险 置入标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但置入标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。 三、其他风险 （一）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“计划”“预期”“估计”“可能”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件， 2-1-975成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 包括本报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。 （二）项目建设资金投入较大可能导致上市公司现金流紧张状况的风险 发电项目建设投入较大，整体资金需求量较高，截至本报告书签署日，上市公司流动资金较为紧张，融资能力较弱。本次交易完成后，为满足项目资金需求，未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资等方式筹措资金安排投入，因此上市公司存在因发电项目建设投入较大可能会造成短期内现金流状况较为紧张的风险。 （三）上市公司未弥补亏损风险 截至2025年12月31日，上市公司合并资产负债表未分配利润为-168837.38万元。 根据《公司法》《公司章程》，上市公司实施现金分红时须当年实现盈利且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本次交易，上市公司亏损有所收窄，未来持续经营能力得到增强，但由于上市公司未弥补亏损较大，预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，无法向上市公司股东进行现金分红。 提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。 （四）不可抗力因素导致的风险 诸如地震、台风、战争、疫病等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。 （五）股票市场波动的风险 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或同意方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。 除此以外，上市公司股票价格还受到国内外重大政治事件、国家经济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。 2-1-976成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第十三章其他重要事项 一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用 报告期内，蜀道清洁能源部分资金被归集至蜀道集团统一管理，形成了报告期2024年末应收蜀道集团资金归集款。截至报告期末，蜀道清洁能源资金被归集事宜已解决，归集资金款项已全部返还至蜀道清洁能源银行账户。 本次拟剥离的丹巴富能、鑫巴河、汉源铁能、路桥城乡、黑水天源、彭州铁能等6 家子公司，蜀道清洁能源存在向其提供股东借款。截至报告期末，上述借款已全部归还。 截至报告期末，蜀道清洁能源不存在被蜀道集团及其关联方非经营性资金占用的情形。 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 （一）川发磁浮房屋建筑物占用上市公司土地使用权，以及使用上市公司房屋情况川发磁浮的房屋建筑物“磁浮车站综合楼”（建筑面积1285.70㎡、占地面积404.10㎡）所占土地及磁浮试验线所占部分土地为新筑股份权证号为“川（2024）新津区不动产权证第0014889号”的土地使用权，川发磁浮存在使用坐落于“川（2024）新津区不动产权证第 0014889号”土地使用权的联合库 III一期、磁浮梁场等情况。作为上市公司全资子公司，川发磁浮目前未向上市公司支付上述所占用土地使用权/房屋的租金。为避免股权交割后形成上市公司资产被控股股东关联方非经营性占用情形，上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。 （二）上市公司对外担保的情况 对于上市公司对拟出售资产的担保、开立保函及缴存保证金事项，上市公司已于本次重组相关协议中进行了约定，详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“一、与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容”之“（二）与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》”之“8、关于担保及共同融资的 2-1-977成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）约定”与“第七章本次交易主要合同”之“一、与四川路桥签署的《资产出售协议》及其补充协议的主要内容”之“（二）与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》”之“第十条关于担保及共同融资的约定”及“第十一条关于向金融机构申请开立保函、缴存保证金等情况的约定”。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，除前述情况外，上市公司不存在因本次交易为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 本次交易前后，上市公司2025年末的资产负债情况如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年1-12月 项目 交易前交易后（备考）变动 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 本次交易完成后，上市公司净资产规模大幅增加、资产负债率有所下降，抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。 四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前十二个月内，不存在《重组管理办 2-1-978成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。 本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，持续完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。 六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行。本次交易有助于上市公司提升持续经营能力、尽早弥补亏损，以期给予全体股东合理的投资分红回报。 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间（以下简称“自查期间”）为 上市公司首次公告重组事项前6个月至上市公司披露重组方案重大调整公告的前一日，即自2024年11月25日至2026年5月11日。 （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员、原监事及相关知情人员； 2、交易对方及其董事、高级管理人员、原监事及相关知情人员； 3、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员、原监事及相关知情人员； 4、标的公司相关知情人员； 2-1-979成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人； 7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 （三）本次交易相关主体买卖新筑股份股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人出具的自查报告和 承诺函等文件，本次交易内幕信息知情人于自查期间买卖新筑股份股票的具体情况如下： 1、相关自然人买卖新筑股份股票的情况 自查期间内，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下： 自查期末期间累计期间累计序号姓名身份交易日期持股数量买入（股）卖出（股） （股） 1白玉洁上市公司职员2024/11/28-2025/4/1028003800- 2庞作超上市公司职员2024/11/28-2024/12/47001300- 3马榆上市公司职员赵健之配偶2024/11/25-2025/3/13900015000- 4交易对方蜀道轨交集团副张一驰2024/12/20-2025/6/113970039700- 董事长张光举之子女 5交易对方蜀道轨交集团董姚红梅2025/1/20-2025/1/2110001000- 事龙潜之配偶 6交易对方蜀道轨交集团副 2024/11/26-2024/12/958005800 吴再新- 总经理2026/2/9-2026/2/1210001000 7赵志鹏交易对方四川路桥原董事2025/1/2-2025/4/185600056000- 8朱年红交易对方四川路桥董事2024/11/28-2025/1/101510015100- 9交易对方四川路桥副总经聂东2025/5/9-2025/9/22160000160000- 理 10交易对方四川路桥职员罗姜宇2024/12/10-2024/12/13200200- 书洁之配偶 2024/12/25-2025/7/184470024700 11岳广锋交易对方四川路桥职员- 2026/1/23-20000 12交易对方四川路桥职员岳杨琳琳2024/12/25-2025/11/46010060100- 广锋之配偶 13朱晓红交易对方四川路桥职员2026/3/12-2000030000 14张思远交易对方蜀道集团职员2025/9/1710000-10000 15交易对方蜀道集团职员赵赵贤德2025/3/19-2025/3/2020002000- 帅之父亲 2-1-980成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自查期末期间累计期间累计序号姓名身份交易日期持股数量买入（股）卖出（股） （股） 16交易对方蜀道集团职员杨马辉2024/12/2-2024/12/11400400- 娟之配偶 17交易对方蜀道集团职员彭冯梦黎2025/11/10-2026/3/22800028000- 涛之配偶 18标的公司川发磁浮总经理栗霞2025/3/20-2025/4/8134001200055800 姜雪娇之母亲 19标的公司川发磁浮原董事唐林2026/3/12-2026/5/815006700- 长 20胡文萍标的公司新筑交科职员2025/1/7-2025/10/2724190019760069700 21标的公司蜀道清洁能源副郭丽蓉2025/3/20-5000- 总经理包善祥之配偶 22标的公司蜀道清洁能源职王萍2024/11/29-106700- 员谢嘉屿之母亲 23标的公司蜀道清洁能源职方群2024/11/25-2025/4/105000075000- 员 24标的公司蜀道清洁能源职舒沁浠2025/3/26-2025/4/304260042600- 员梁志盛之配偶 25标的公司蜀道清洁能源职齐腾飞2024/11/25-2025/2/24610800983600- 员 26标的公司蜀道清洁能源职张奥2024/12/10-2024/12/1747004700- 员 27标的公司蜀道清洁能源职杨显军2024/12/126400-6400 员 28标的公司蜀道清洁能源职张皓洁2024/11/25-2025/5/201980029500- 员 29标的公司蜀道清洁能源职陈思睿2025/6/3010000-10000 员 30标的公司蜀道清洁能源职陈一2025/7/1-2025/8/1419300130018000 员陈思睿之配偶 31标的公司蜀道清洁能源职陈建2026/3/102500-2500 员陈思睿之父亲其他知情方四川蜀道城乡 32周文投资集团有限责任公司副2024/12/4-2025/6/241160011600- 总经理李洪之配偶其他知情方四川蜀道城乡 33李知遥投资集团有限责任公司副2025/6/16-2025/6/1720002000- 总经理李洪之子女其他知情方四川蜀道城乡 34李四元投资集团有限责任公司副2024/12/3-2025/1/71300013000- 总经理李洪之父亲 就上述买卖上市公司股票的情况，相关自然人说明如下： （1）白玉洁买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，白玉洁声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信 2-1-981成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （2）庞作超买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，庞作超声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股 2-1-982成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （3）马榆买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，赵健及其配偶马榆声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （4）张一驰买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，张光举及其子女张一驰声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2-1-983成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （5）姚红梅买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，龙潜及其配偶姚红梅声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新 2-1-984成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （6）吴再新买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，吴再新声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” 2-1-985成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （7）赵志鹏买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，赵志鹏声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （8）朱年红买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，朱年红声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 2-1-986成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （9）聂东买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，聂东声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 2-1-987成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （10）姜宇买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，罗书洁及其配偶姜宇声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （11）岳广锋买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，岳广锋及其配偶杨琳琳声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信 2-1-988成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （12）杨琳琳买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，岳广锋及其配偶杨琳琳声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 2-1-989成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （13）朱晓红买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，朱晓红声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” 2-1-990成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （14）张思远买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，张思远声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买入行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （15）赵贤德买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，赵帅及其父亲赵贤德声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 2-1-991成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （16）马辉买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，杨娟及其配偶马辉声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 2-1-992成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （17）冯梦黎买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，彭涛及其配偶冯梦黎声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （18）栗霞买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，姜雪娇及其母亲栗霞声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信 2-1-993成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （19）唐林买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，唐林声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 2-1-994成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （20）胡文萍买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，胡文萍声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （21）郭丽蓉买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，包善祥及其配偶郭丽蓉声明和承诺如下： 2-1-995成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“1、上述行为系基于个人价值判断而进行的卖出行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （22）王萍买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，谢嘉屿及其母亲王萍声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的卖出行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新 2-1-996成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （23）方群买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，方群声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” 2-1-997成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （24）舒沁浠买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，梁志盛及其配偶舒沁浠声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （25）齐腾飞买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，齐腾飞声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 2-1-998成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （26）张奥买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，张奥声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 2-1-999成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （27）杨显军买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，杨显军声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买入行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （28）张皓洁买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，张皓洁声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 2-1-1000成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （29）陈思睿买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，陈思睿及其配偶陈一声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股 2-1-1001成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （30）陈一买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，陈思睿及其配偶陈一声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （31）陈建买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，陈思睿及其父亲陈建声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2-1-1002成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （32）周文买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，李洪及其配偶周文声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新 2-1-1003成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （33）李知遥买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，李洪及其子女李知遥声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 2-1-1004成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” （34）李四元买卖上市公司股票的情况 就上述买卖上市公司股票的情况，李洪及其父亲李四元声明和承诺如下： “1、上述行为系基于个人价值判断而进行的买卖行为；2、本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示或者建议他人买 卖新筑股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、若上述买卖新筑股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管部门颁布的规范 性文件或被相关部门认定有不当之处，本人及本人直系亲属愿意将自查区间内买卖新筑股份股票所得收益上缴新筑股份，本人及本人直系亲属自愿承担由此引起全部法律责任。 4、自本说明及承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人 直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖新筑股份的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖新筑股份股票。 本人及本人直系亲属承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给新筑股份及其股东造成的一切损失。” 2、相关机构买卖新筑股份股票的情况 本次自查期间内，中信证券买卖上市公司股票的情况如下： 序号账户性质累计买入（股）累计卖出（股）自查期末持股数（股） 1自营业务股票账户1868548518950842298896 2信用融券专户000 2-1-1005成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序号账户性质累计买入（股）累计卖出（股）自查期末持股数（股） 3资产管理业务股票000 账户 就上述买卖上市公司股票的情况，中信证券说明如下： “中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出 具的自查报告和承诺函等文件，在相关内幕信息知情人出具的自查报告和承诺函等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第二十七条的规定，如上述主体前述买卖上市公司股票的行为未被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，则不会对本次交易构成实质性法律障碍。 八、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 根据相关要求，公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下： 停牌前21个交易日停牌前1个交易日项目 （2025年4月22涨跌幅日）（2025年5月23日）公司股票收盘价（元/股）5.296.5423.63% 深证 A指（399107.SZ） 1996.55 2064.12 3.38% 证监会通用设备（883131.WI） 2951.96 3125.50 5.88% 剔除大盘因素影响后的涨跌幅20.25% 剔除同行业板块影响后的涨跌幅17.75% 公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨幅为23.63%；剔除同期大盘因素后，公司股票价格在本次交易信息公布前20个交易日累计涨幅为20.25%；剔除同期同行业板 2-1-1006成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息公布前连续20个交易日累计涨幅为 17.75%。 综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。 2-1-1007成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见 一、独立董事意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于2025年11月7日以现场结合通讯表决方式召开独立董事专门会议2025 年第六次会议，本次会议应参加独立董事三名，实际参加独立董事三名，相关议案均已经全体独立董事认可并提交董事会审议。公司的独立董事对公司独立董事专门会议 2025年第六次会议相关审议事项发表审核意见如下： “1、本次交易及相关方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法 规和规范性文件的相关规定，本次交易方案合理、具备可操作性。 2、为本次交易编制的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及交易各方就本次交易签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。 3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东蜀道集团；本次 资产出售的交易对方为受蜀道集团控制的四川蜀道轨道交通集团有限责任公司、四川 路桥建设集团股份有限公司。本次交易构成关联交易，股东会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。 2-1-1008成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、本次交易及相关主体符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 6、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及有关报批事项的，在《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需 呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，有效保护了广大投资者的利益。 7、剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日 内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。公司在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务。 8、公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围 的购买、出售资产的情况。 9、本次交易的交易价格以具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经 四川省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经重组各方协商确定，标的资产定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。 10、本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司的资产质量和规模，有利于提 升上市公司的市场竞争力，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。 11、为本次交易之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交 易出具了相关审计报告；聘请四川天健华衡资产评估有限公司就本次交易出具了相关资产评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。此外，公司在本次 2-1-1009成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易中所聘请的中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除前述聘请行为外，公司不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 12、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并 提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。 13、本次交易方案调整涉及拟注入资产范围，具体为将拟注入资产调整为上市公 司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，其中，蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司51%股权、黑水县天源水电开发有 限公司100%股权、四川鑫巴河电力开发有限公司78%股权以及蜀道清洁能源全资子公 司四川铁能电力开发有限公司持有的四川汉源铁能新能源开发有限公司100%股权、四 川丹巴富能水电开发有限公司100%股权、四川彭州铁能能源开发有限公司80%股权、四川联合环境交易所有限公司40%股权不在资产购买交易的标的资产范围内，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 14、本次交易后（不考虑募集配套资金），蜀道集团直接持有的公司股份将提高至 61.42%，与其全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司合计持有公司股份比例 将进一步提高至68.13%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，蜀道集团认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。鉴于蜀道集团已承诺其在本次交易中取得的公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东批准后，蜀道集团认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。”根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》《成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于2026年5月 2-1-1010成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 11日以现场结合通讯表决方式召开独立董事专门会议2026年第二次会议，本次会议应 参加独立董事三名，实际参加独立董事三名，相关议案均已经全体独立董事认可并提交董事会审议。公司的独立董事对公司独立董事专门会议2026年第二次会议相关审议事项发表审核意见如下： “1、本次交易及调整后的相关方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易方案合理、具备可操作性。 2、为本次交易编制的《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及交易各方就本次交易补充签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。 3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东蜀道集团；本次 资产出售的交易对方为受蜀道集团控制的四川蜀道轨道交通集团有限责任公司、四川 路桥建设集团股份有限公司。本次交易构成关联交易，股东会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。 4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。 5、本次交易及相关主体符合相关法律法规规定实施本次交易的各项条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 6、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及有关报批事项的，在《成 2-1-1011成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展 情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，有效保护了广大投资者的利益。 7、公司在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员 严格履行了保密义务。 8、公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围 的购买、出售资产的情况。 9、本次交易的交易价格以具有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经 四川省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经重组各方协商确定，标的资产定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。 10、本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司的资产质量和规模，有利于提 升上市公司的市场竞争力，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。 11、为本次交易之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交 易出具了相关审计报告；聘请四川天健华衡资产评估有限公司就本次交易出具了相关资产评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。此外，公司在本次交易中所聘请的中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除前述聘请行为外，公司不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 12、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并 提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。 13、本次交易方案的调整主要包括：拟置入资产范围中蜀道清洁能源下属子公司 范围调整；本次交易的定价基准日、评估基准日更新导致本次交易的相关对价调整； 业绩承诺及补偿安排、募集资金用途等进行了调整。根据《<上市公司重大资产重组管 2-1-1012成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次交易方案的调整构成对重组方案的重大调整。 本次交易方案的调整，主要是出于提升注入上市公司资产整体质量的考虑，剥离的资产对蜀道清洁能源的生产经营不构成实质性影响，不影响蜀道清洁能源的资产及业务完整性。 14、根据《上市公司收购管理办法》的规定，蜀道投资集团有限责任公司认购本 次发行股票的行为将触发其要约收购义务。鉴于蜀道投资集团有限责任公司已承诺其在本次交易中取得的公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，蜀道投资集团有限责任公司认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。”二、独立财务顾问意见 公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章 和规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见： 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易构成关联交易； 3、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性； 4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定； 5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财 务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形； 2-1-1013成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有 效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。 三、法律顾问意见 根据金杜律师出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》，法律顾问金杜律师对本次交易结论性意见如下： （一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定。 （二）新筑股份和交易对方为有效存续的有限责任公司或股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格。 （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （四）本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《购买资产协议的补充协议二》《川发磁浮出售协议》《川发磁浮出售协议的补充协议》《川发磁浮出售协议的补充协议二》《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》《新筑交科出售协议的补充协议二》《业绩承诺与补偿协议》《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的内容符合《重组管理办法》的规定，不违反法律法规的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 （五）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，在取得《补充法律意见书（一）》 “三、本次交易的批准与授权更新情况”之“(二)本次交易尚需取得的批准和授权”部 分所述批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。 2-1-1014成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第十五章相关中介机构 一、独立财务顾问 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 电话：86-755-23835383 传真：86-755-23835861 项目主办人：郭浩、周浩、王选彤、杨成浩、吴岳峰 项目协办人：何定松、李龙雨 项目组成员：郭浩、周浩、王选彤、杨成浩、吴岳峰、何定松、李龙雨 二、法律顾问 名称：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 单位负责人：龚牧龙 电话：010-58785588 传真：010-58785599 经办人员：卢勇、张树、刘浒 三、审计机构、备考审阅机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 单位负责人：钟建国 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办人员：李元良、彭雅慧 四、评估机构 名称：四川天健华衡资产评估有限公司 住所：成都市锦江区天仙桥南路3号4楼 单位负责人：屈仁斌 电话：028-86654455 传真：028-86652220 2-1-1015成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 经办人员：彭云霞、何奎昌、季定军、柳兵 2-1-1016成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第十六章声明与承诺 2-1-1017成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 一、新筑股份全体董事声明 本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 全体董事签字： 周凤岗黄晓波冯树庆朱劲王思程贾秀英卫德佳唐岚谭洪涛成都市新筑路桥机械股份有限公司年月日 2-1-1018成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2-1-1019成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2-1-1020成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2-1-1021成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 二、新筑股份全体审计委员会委员声明 本公司及审计委员会全体委员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 全体审计委员会委员签字： 谭洪涛周凤岗朱劲卫德佳唐岚成都市新筑路桥机械股份有限公司年月日 2-1-1022成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2-1-1023成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 三、新筑股份全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 全体非董事高级管理人员签字： 陈思遥杨丽翟潇雨郑宇成都市新筑路桥机械股份有限公司年月日 2-1-1024成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2-1-1025成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意成都市新筑路桥机械股份有限公司在《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。 本公司保证成都市新筑路桥机械股份有限公司在《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公 司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 财务顾问主办人： 郭浩周浩王选彤杨成浩吴岳峰 财务顾问协办人： 何定松李龙雨 法定代表人： 张佑君中信证券股份有限公司年月日 2-1-1026成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 单位负责人： 龚牧龙 经办律师： 卢勇张树刘浒北京市金杜律师事务所年月日 2-1-1027成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》(以下简称重 组报告书)及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》(天健审【】号)和《审阅报告》(天健审【】号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对成都市新筑路桥机械股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所及本所签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 签字注册会计师： 李元良彭雅慧天健会计师事务所负责人李青龙 天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日 2-1-1028成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 七、资产评估机构声明本机构及签字资产评估师同意成都市新筑路桥机械股份有限公司在《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本机构出具的评估报告的相关内容。 本机构保证成都市新筑路桥机械股份有限公司在《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本机构出具的评估报告的相关内容已经本机构及签字资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件援引本机构出具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本机构及签字资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 单位负责人： 屈仁斌 签字资产评估师： 彭云霞何奎昌季定军柳兵四川天健华衡资产评估有限公司年月日 2-1-1029成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 第十七章备查文件 一、备查文件 1、新筑股份关于本次交易的董事会决议、股东会决议； 2、新筑股份独立董事专门会议审核意见； 3、本次交易相关协议； 4、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告； 5、金杜律师出具的关于本次交易的法律意见书； 6、天健会计师出具的审计报告及审阅报告； 7、天健华衡出具的评估报告及评估说明； 8、其他与本次交易有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00， 下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件： 成都市新筑路桥机械股份有限公司 联系地址：四川省成都市新津区兴园三路99号新筑股份 联系电话：028-82550671 联系人：简杰 2-1-1030成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）成都市新筑路桥机械股份有限公司年月日 2-1-1031成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）附件 一、川发磁浮主要资产及资质情况 （一）专利序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 1 一种用于中低速磁浮川发磁浮 ZL201911210108.2 发明专利 2019.12.02 2024.07.23 轨道梁组装的工装 2 一种带救援轨的中低川发磁浮 ZL201920378530.8 实用新型 2019.03.25 2019.12.10 速磁浮系统轨道梁 3 川发磁浮 磁悬浮列车车厢 ZL201830344992.9 外观设计 2018.06.29 2019.01.18 4 一种基于无线应答的川发磁浮 ZL201810941936.2 发明专利 2018.08.17 2020.09.15 轨道车辆测速方法 5 磁悬浮铁路的运输工川发磁浮 ZL201280060173.1 发明专利 2012.12.07 2016.10.12 具一种内嵌式中低速磁 6 川发磁浮 悬浮列车维修保养平 ZL202010075200.9 发明专利 2020.01.22 2023.12.29 台的滑撬 7 一种用于中低速磁浮川发磁浮 ZL201922130150.5 实用新型 2019.12.02 2020.09.11 轨道梁组装的工装一种用于中低速磁浮 8 川发磁浮 轨道梁精调的全站仪 ZL201921640340.5 实用新型 2019.09.27 2020.08.14 测量台 9 一种中低速磁浮列车川发磁浮 ZL201920378551.X 实用新型 2019.03.25 2019.11.19 系统用于中低速磁浮轨道 10 川发磁浮 梁组装的螺旋丝杆止 ZL201922128267.X 实用新型 2019.12.02 2020.09.15 转和支撑结构 11 川发磁浮 磁悬浮列车车厢 ZL201930245137.7 外观设计 2019.05.17 2020.05.05 一种内嵌式中低速磁 12 川发磁浮 悬浮列车维保平台的 ZL202020144471.0 实用新型 2020.01.22 2020.12.01 同步举升系统一种内嵌式中低速磁 13 川发磁浮 浮列车维保平台的滑 ZL202020144596.3 实用新型 2020.01.22 2020.12.01 撬驱动装置一种内嵌式中低速磁 14 川发磁浮 悬浮列车维保平台的 ZL202020144472.5 实用新型 2020.01.22 2020.11.27 举升机构一种磁浮列车的举升 15 川发磁浮 装置、液压同步举升 ZL202020144599.7 实用新型 2020.01.22 2021.06.18 系统及举升系统 16 一种用于磁悬浮轨道川发磁浮 ZL202110195355.0 发明专利 2021.02.20 2025.01.21 梁定位的精装系统一种内嵌式磁浮轨道 17 川发磁浮 车辆维护设备及其使 ZL202111043174.2 发明专利 2021.09.07 2025.01.24 用方法 2-1-1032成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 18 一种轨道交通车辆紧川发磁浮 ZL202110978022.5 发明专利 2021.08.23 2025.01.21 急疏散装置一种用于内嵌式磁浮 19 川发磁浮 轨道车辆维护设备及 ZL202111044858.4 发明专利 2021.09.07 2025.01.03 其轨道系统一种列车多网融合网 20 川发磁浮 络控制系统和控制方 ZL202110974853.5 发明专利 2021.08.24 2024.02.20 法一种内嵌式磁浮交通 21 川发磁浮 系统的道岔支撑导向 ZL202111047431.X 发明专利 2021.09.08 2025.01.03 装置内嵌式磁浮车辆可移 22 川发磁浮 动反应轨式维保机构 ZL202111047029.1 发明专利 2021.09.07 2025.01.03 及其维保方法一种测定磁浮列车重 23 川发磁浮 量的方法、装置以及 ZL202111081036.3 发明专利 2021.09.15 2023.10.03 可读存储介质 24 一种磁悬浮轨道梁后川发磁浮 ZL202120380942.2 实用新型 2021.02.20 2021.10.26 浇段支撑底模一种用于调整磁浮列 25 川发磁浮 车的悬浮控制参数的 ZL202111080426.9 发明专利 2021.09.15 2024.05.31 方法一种磁悬浮轨道梁后 26 川发磁浮 浇段钢筋套筒连接结 ZL202120384600.8 实用新型 2021.02.20 2021.10.26 构 27 一种磁悬浮轨道梁定川发磁浮 ZL202120380170.2 实用新型 2021.02.20 2021.10.26 距装置 28 一种磁悬浮轨道梁内川发磁浮 ZL202120380169.X 实用新型 2021.02.20 2021.10.26 梁顶撑装置 29 一种吊装磁悬浮轨道川发磁浮 ZL202120386072.X 实用新型 2021.02.20 2021.10.15 梁用的角度控制装置一种磁悬浮轨道梁逃 30 川发磁浮 生通道的减振降噪结 ZL202120572275.8 实用新型 2021.03.19 2023.01.24 构 31 一种磁悬浮轨道梁精川发磁浮 ZL202120386625.1 实用新型 2021.02.20 2022.03.15 装系统 32 一种用于对轨道车辆川发磁浮 ZL202122004352.2 实用新型 2021.08.24 2022.04.05 进行检修的工作台车 33 一种磁悬浮轨道梁安川发磁浮 ZL202120556252.8 实用新型 2021.03.18 2023.03.21 装专用爬梯 34 一种锥形弹簧总成装川发磁浮 ZL202122005501.7 实用新型 2021.08.24 2022.04.05 配工装 35 一种轨道交通车辆紧川发磁浮 ZL202121990162.6 实用新型 2021.08.23 2022.03.22 急疏散装置 36 一种用于层叠工件的川发磁浮 ZL202122009338.1 实用新型 2021.08.24 2022.11.15 焊接夹具 37 一种用于轨道车辆牵川发磁浮 ZL202122020578.1 实用新型 2021.08.25 2022.04.26 引拉杆的焊接用夹具 2-1-1033成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日一种内嵌式磁浮车辆 38 川发磁浮 可移动反应轨式维保 ZL202122153160.8 实用新型 2021.09.07 2022.04.19 机构 39 一种用于将层叠工件川发磁浮 ZL202122008917.4 实用新型 2021.08.24 2022.04.05 组对的组对装置 40 川发磁浮 一种列车高压箱 ZL202122090435.8 实用新型 2021.08.31 2022.03.22 41 一种锚栓总成的装配川发磁浮 ZL202122008919.3 实用新型 2021.08.24 2022.04.05 工装 42 一种用于列车车辆的川发磁浮 ZL202122091079.1 实用新型 2021.08.31 2022.04.05 底架式布线装置 43 一种内嵌式磁浮轨道川发磁浮 ZL202122147159.4 实用新型 2021.09.07 2022.04.19 车辆维护设备一种内嵌式磁浮交通 44 川发磁浮 系统的道岔支撑导向 ZL202122159245.7 实用新型 2021.09.08 2022.04.26 装置一种用于内嵌式中低 45 川发磁浮 速磁浮交通设备的供 ZL202122153216.X 实用新型 2021.09.07 2022.04.12 电系统的绝缘装置一种用于内嵌式磁悬 46 川发磁浮 浮轨道供电系统的自 ZL202122153184.3 实用新型 2021.09.07 2022.04.01 动检测装置 47 一种隧道内敷设的内川发磁浮 ZL202122198287.1 实用新型 2021.09.10 2022.04.26 嵌式磁浮轨道梁系统一种内嵌式磁浮轨道 48 川发磁浮 车辆维护设备及其反 ZL202122154802.6 实用新型 2021.09.07 2022.03.22 应轨驱动系统一种用于内嵌式磁浮 49 川发磁浮 轨道车辆维护设备的 ZL202122153220.6 实用新型 2021.09.07 2022.04.26 轨道系统 50 隧道内铺设的磁浮轨川发磁浮 ZL202122196762.1 实用新型 2021.09.10 2022.04.26 道梁系统 51 一种用于内嵌式磁浮川发磁浮 ZL202122185864.3 实用新型 2021.09.10 2022.03.22 轨道车辆的维保设备 52 一种内嵌式磁浮系统川发磁浮 ZL202122212704.3 实用新型 2021.09.14 2022.04.26 用工程车一种高效低成本的混 53 川发磁浮 凝土搅拌站污水处理 ZL202122482604.2 实用新型 2021.10.14 2022.06.21 装置 54 川发磁浮 列车车厢（01） ZL202130617939.3 外观设计 2021.09.17 2022.01.04 55 一种磁悬浮快速货运川发磁浮 ZL202123344655.5 实用新型 2021.12.28 2022.06.21 系统 56 川发磁浮 列车车厢（03） ZL202130617980.0 外观设计 2021.09.17 2022.01.04 57 川发磁浮 列车车厢（02） ZL202130617937.4 外观设计 2021.09.17 2022.01.04 一种用于内嵌式中低 58 川发磁浮 速磁浮车辆车体的转 ZL202122215456.8 实用新型 2021.09.13 2022.03.22 运装置 2-1-1034成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 59 一种磁悬浮挡车器阻川发磁浮 ZL202220384975.9 实用新型 2022.02.23 2022.06.21 尼装置 60 一种列车无风道的供川发磁浮 ZL202220079216.1 实用新型 2022.01.12 2022.06.21 风结构 61 川发磁浮 一种磁悬浮挡车器 ZL202220375346.X 实用新型 2022.02.23 2022.06.21 62 一种适用于内嵌式磁川发磁浮 ZL202322988557.8 实用新型 2023.11.03 2024.08.20 浮轨道梁的巡检车一种用于单开磁浮道 63 川发磁浮 岔单元疲劳试验的工 ZL202221438681.6 实用新型 2022.06.10 2022.09.16 装一种内嵌式中低速磁 64 川发磁浮 浮交通系统轨道检测 ZL202222856076.7 实用新型 2022.10.28 2023.03.07 设备 65 一种适用于内嵌式磁川发磁浮 ZL202321239643.2 实用新型 2023.05.22 2023.10.03 浮轨道梁的换轨工装一种用于中低速磁悬 66 川发磁浮 浮轨道梁架设的架桥 ZL202220648801.9 实用新型 2022.03.22 2022.07.12 机 67 一种基于屏蔽接地用川发磁浮 ZL202220818057.2 实用新型 2022.04.07 2022.08.09 的交流供电分线箱 68 川发磁浮 一种道岔导向装置 ZL202420320335.0 实用新型 2024.02.21 2024.10.29 69 一种用于内嵌式磁浮川发磁浮 ZL202420320478.1 实用新型 2024.02.21 2024.10.01 交通的道岔装置 70 一种磁浮车辆悬浮模川发轨交 ZL202222492419.6 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 块一种磁浮车辆用机械 71 川发轨交 侧导向装置及其安装 ZL202222492912.8 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 结构 72 一种磁浮车辆用纵梁川发轨交 ZL202222491020.6 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 及连接结构 73 川发轨交 一种悬浮架铰接结构 ZL202222495977.8 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 一种磁浮车辆用固定 枕梁、滑动枕梁、固 74 川发轨交 定承载装置、滑台承 ZL202222491090.1 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 载装置及磁浮车辆支撑系统 75 一种磁浮走行部支撑川发轨交 ZL202222496011.6 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 框架 76 川发轨交 一种磁浮车辆走行部 ZL202211146677.7 发明专利 2022.09.21 2024.09.06 77 一种磁浮车辆救援支川发轨交 ZL202222507274.2 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 撑轮控制系统 78 一种磁浮车辆用抗侧川发轨交 ZL202222509057.7 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 滚梁一种基于云平台的位 79 川发轨交 移伸缩智能监测系统 ZL202311551125.9 发明专利 2023.11.20 2024.10.25 及方法 2-1-1035成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 80 一种磁浮车辆用救援川发轨交 ZL202222496149.6 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 轮及其安装结构 81 川发轨交 一种磁浮车辆悬浮架 ZL202222505825.1 实用新型 2022.09.21 2023.06.02 用于内嵌式磁浮车辆 82 川发轨交 显示器的车辆操控图 ZL202230797716.4 外观设计 2022.11.29 2023.05.16 形用户界面 83 川发轨交 一种锚杆夹持装置 ZL202322721623.5 实用新型 2023.10.08 2024.04.12 84 一种内嵌式磁浮轨道川发轨交 ZL202323176614.9 实用新型 2023.11.23 2024.06.28 巡检小车 85 川发轨交 一种铰接结构 ZL202323280556.4 实用新型 2023.12.01 2024.06.11 用于电子设备的桥检 86 川发轨交 装置运行状态图形用 ZL202330653232.7 外观设计 2023.10.10 2024.09.27 户界面 87 一种桥梁检测车的一川发轨交 ZL202323400099.8 实用新型 2023.12.13 2024.06.18 体化驱动及控制系统 88 用于电子设备的桥梁川发轨交 ZL202330653231.2 外观设计 2023.10.10 2024.11.26 检测图形用户界面 89 一种锚杆自动锁紧拉川发轨交 ZL202322780734.3 实用新型 2023.10.16 2024.04.30 拔机构 90 一种用于锚杆旋转、川发轨交 ZL202322697840.5 实用新型 2023.10.08 2024.04.12 拉拔和锁紧的装置一种车辆行走姿态控 91 川发轨交 制装置、方法、存储 ZL202311618646.1 发明专利 2023.11.29 2024.10.29 介质及电子设备 92 一种轨缝自补偿连接川发轨交 ZL202421459009.4 实用新型 2024.06.25 2025.03.25 机构 93 一种物联网远程控制川发轨交 ZL202420187114.0 实用新型 2024.01.25 2025.03.11 装置用于磁浮列车的悬浮 94 川发磁浮 框、车辆、轨道组和 ZL202180087635.8 发明专利 2021.12.29 2025.12.23 磁浮列车 95 川发磁浮 磁浮列车的轨道梁 ZL202180086251.4 发明专利 2021.12.15 2025.12.23 96 一种道岔锁止装置及川发磁浮 ZL202520158219.8 实用新型 2025.01.22 2025.12.05 使用其的道岔磁浮列车牵引悬浮复 97 川发磁浮 合式感应轨及牵引悬 ZL202423292358.4 实用新型 2024.12.31 2025.11.25 浮系统电磁结构 98 川发磁浮 一种悬浮力试验台 ZL202423319003.X 实用新型 2024.12.31 2025.11.21 一种光伏折叠组件、 99 川发磁浮、 可展开的光伏组件单 ZL202423144479.4 实用新型 2024.12.19 2025.11.18 川发轨交元 100 一种基于屏蔽接地用川发磁浮 ZL202210359941.9 发明专利 2022.04.07 2025.09.19 的交流供电分线箱 101 一种磁悬浮快速货运川发磁浮 ZL202111623231.4 发明专利 2021.12.28 2025.08.12 系统 2-1-1036成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） （二）计算机软件著作权序著作权人名称版本登记号取得方式登记日期号 1 川发轨交磁浮车辆网络控川发轨交 V1.1.0 2023SR0554606 原始取得 2023.05.22 制系统 2 川发轨交磁浮车辆运行控川发轨交 V1.0 2023SR0357055 原始取得 2023.03.17 制系统 3 川发轨交磁浮车辆网络诊川发轨交 V1.2.0 2023SR0357052 原始取得 2023.03.17 断系统 4 川发轨交磁浮车辆电气逻川发轨交 V1.0 2023SR0554607 原始取得 2023.05.22 辑控制系统 5 川发轨交磁浮车辆人机交川发轨交 V1.0 2023SR0357051 原始取得 2023.03.17 互系统 6 川发轨交磁浮车辆网络控川发轨交 V1.0.0 2023SR0357042 原始取得 2023.03.17 制自动测试系统 7 川发轨交车辆网络控制仿川发轨交 V1.0 2023SR0357050 原始取得 2023.03.17 真测试系统 8 川发轨交磁浮电气逻辑仿川发轨交 V1.0.0 2023SR0357054 原始取得 2023.03.17 真测试系统 9 一体化磁浮车辆网络控制川发轨交 V1.0.0 2024SR2176060 原始取得 2024.12.24 系统 10 川发轨交电磁铁试验平台川发轨交 V1.0.0 2024SR1982331 原始取得 2024.12.04 监测系统 11 川发轨交 可视化 Can通信助手软件 V1.0 2024SR1997900 原始取得 2024.12.05 12 川发轨交工程机械定位系川发轨交 V1.0.0 2023SR1791647 原始取得 2023.12.28 统 13 自主化牵引系统监控与调川发轨交 V1.0.0 2025SR0223938 原始取得 2025.02.08 试上位机软件 14 川发轨交工程施工机械状川发轨交 V1.0 2023SR1365896 原始取得 2023.11.02 态监控系统 15 川发轨交 悬浮控制上位机软件 V1.0.0 2025SR0327455 原始取得 2025.02.25 16 自主化牵引系统牵引控制川发轨交 V1.0.0 2025SR0223958 原始取得 2025.02.08 程序 17 川发轨交 悬浮控制软件 V1.0.0 2025SR0244759 原始取得 2025.02.12 18 新筑交科、 新筑交科桥梁智能构件运 V1.0 2025SR0270885 原始取得 2025.02.17 川发轨交维平台 19 新筑交科、 新筑交科无人巡检车监控 V1.0 2025SR0768781 原始取得 2025.05.13 川发轨交平台 20 光伏板安装机器人监测平川发磁浮 V1.0 2025SR1034271 原始取得 2025.06.18 台 21 川发磁浮 License管理平台 V1.0 2025SR1250452 原始取得 2025.07.14 22 基于国产化大模型智能诊川发磁浮 V1.0 2025SR1258921 原始取得 2025.07.15 断对话系统 二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利序号专利名称专利号专利类别申请日公告日 2-1-1037成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利名称专利号专利类别申请日公告日 1 一种 100%低地板有轨电车蓄电池总 ZL201810722449.7 发明专利 2018.07.04 2024.08.27 成 2 一种电子轨道智能列车驱动系统的 ZL201810722580.3 发明专利 2018.07.04 2023.04.18 动力分配方法 3 一种悬挂式单轨的中央悬吊系统 ZL201910297713.1 发明专利 2019.04.15 2023.11.21 4 一种模块化设计拉杆式牵引装置 ZL201910479912.4 发明专利 2019.06.04 2024.02.20 5 有轨电车紧急牵引模式的超级电容 ZL202010273479.1 发明专利 2020.04.09 2022.04.19 并网控制系统及方法 6 一种通用化跨接线夹板模组 ZL202010722119.5 发明专利 2020.07.24 2025.02.14 7 一种有轨电车的高压箱 ZL202010787904.9 发明专利 2020.08.07 2025.02.14 8 一种有轨电车司机室按钮盒 ZL202010787905.3 发明专利 2020.10.13 2025.01.21 9 一种钢轨高速打磨列车 ZL201310010187.9 发明专利 2013.01.11 2014.09.10 10 一种 100%低地板轻轨列车动力转向 ZL201410130215.5 发明专利 2014.04.02 2016.02.10 架构架 11 一种用于 100%低地板车辆的动力转 ZL201410130241.8 发明专利 2014.04.02 2016.03.16 向架 12 一种无明钉及压条的内装板安装结 ZL201410823873.2 发明专利 2014.12.26 2016.04.13 构 13 一种 100%低地板轻轨列车非动力转 ZL201410130164.6 发明专利 2014.04.02 2016.04.27 向架构架 14 一种 100%低地板有轨电车拖车车体 ZL201410294023.8 发明专利 2014.06.27 2016.06.08 及其组装方法 15 一种 100%现代城市有轨电车上铰接 ZL201410293655.2 发明专利 2014.06.27 2016.06.15 安装座 16 一种用于 100%低地板车辆的非动力 ZL201410129810.7 发明专利 2014.04.02 2016.09.07 转向架 17 一种 100%低地板有轨电车的动车及 ZL201410293743.2 发明专利 2014.06.27 2016.09.07 其组装方法 18 有轨电车信号灯系统 ZL201410823913.3 发明专利 2014.12.26 2016.10.19 19 一种 100%现代城市有轨电车浮车车 ZL201410293686.8 发明专利 2014.06.27 2016.11.23 体底架 20 一种 100%低地板列车撒砂和轮缘润 ZL201620947012.X 实用新型 2016.08.26 2017.01.18 滑集成系统 21 一种 100%现代城市有轨电车吊装座 ZL201410293741.3 发明专利 2014.06.27 2017.01.25 22 一种 100%低地板有轨电车的浮车车 ZL201410293638.9 发明专利 2014.06.27 2017.02.22 体及其组装方法 23 一种 100%低地板有轨电车非动力转 ZL201621408357.4 实用新型 2016.12.21 2017.06.16 向架构架 24 一种 100%低地板有轨电车动力转向 ZL201621406474.7 实用新型 2016.12.21 2017.06.30 架构架 25 一种城市轨道交通的集成化站台 ZL201610226088.8 发明专利 2016.04.13 2017.10.20 26 一种被动滑摆式过线桥装置 ZL201720875262.1 实用新型 2017.07.19 2018.01.26 27 100％现代城市有轨电车上铰内置于 ZL201720877049.4 实用新型 2017.07.19 2018.01.26 2-1-1038成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利名称专利号专利类别申请日公告日折棚的布置结构 28 具有焊接和粘接混合结构的现代城 ZL201721174401.4 实用新型 2017.09.14 2018.03.23 市有轨电车浮车车体 29 一种气弹簧助力四连杆开闭机构 ZL201721189316.5 实用新型 2017.09.18 2018.03.23 30 一种用于 100%低地板现代有轨电车 ZL201721189320.1 实用新型 2017.09.18 2018.03.23 车顶的锁固式上裙板 31 一种轨道车辆顶车结构 ZL201721189327.3 实用新型 2017.09.18 2018.03.23 32 一种集约轻量化的端墙结构 ZL201721189341.3 实用新型 2017.09.18 2018.03.23 33 一种轨道车辆下裙板 ZL201721189342.8 实用新型 2017.09.18 2018.03.23 34 一种应用缓解孔的有轨电车下裙板 ZL201721189689.2 实用新型 2017.09.18 2018.03.23 35 一种低地板有轨电车下裙板隐藏式 ZL201721174425.X 实用新型 2017.09.14 2018.03.30 铰链 36 一种 100%城市有轨电车侧墙门角结 ZL201721174997.8 实用新型 2017.09.14 2018.04.13 构 37 一种轨道交通车辆风量调节风道 ZL201721180989.4 实用新型 2017.09.15 2018.05.11 38 一种 100%低地板现代城市有轨电车 ZL201721189346.6 实用新型 2017.09.18 2018.05.11 侧墙板结构 39 一种新型悬挂式单轨轮毂电机走行 ZL201721404641.9 实用新型 2017.10.27 2018.05.11 部结构 40 一种用于有轨电车车顶的新型接线 ZL201721452121.5 实用新型 2017.11.03 2018.05.25 箱 41 一种动车车体焊接与粘接混合结构 ZL201721452412.4 实用新型 2017.11.03 2018.05.29 42 一种 100%低地板城市有轨电车双层 ZL201721452369.1 实用新型 2017.11.03 2018.05.29 头罩结构 43 有轨电车（100%低地板） ZL201730650312.1 外观专利 2017.12.19 2018.06.19 44 一种悬浮式车厢自动循迹的铰接客 ZL201721764577.5 实用新型 2017.12.18 2018.07.13 车 45 一种有轨电车车轨旋转部件振动遥 ZL201820166920.4 实用新型 2018.01.31 2018.08.10 测辅助装置 46 一种组合型有轨电车司机台 ZL201721452368.7 实用新型 2017.11.03 2018.08.14 47 一种粘接外饰板形式的有轨电车车 ZL201721451986.X 实用新型 2017.11.03 2018.08.14 体 48 C型槽粘接结构 ZL201721189775.3 实用新型 2017.09.18 2018.08.14 49 一种低地板有轨电车的上裙板连接 ZL201820167272.4 实用新型 2018.01.31 2018.09.04 结构 50 一种有轨电车的组合前照灯 ZL201820164246.6 实用新型 2018.01.31 2018.09.04 51 一种 100%低地板有轨电车动力转向 ZL201611188805.9 发明专利 2016.12.21 2018.10.19 架构架 52 一种有轨电车自动开关门检测装置 ZL201820705971.X 实用新型 2018.05.14 2018.12.07 53 有轨电车司机室间壁 ZL201730650370.4 外观专利 2017.12.19 2018.12.11 54 一种有轨电车及其嵌入式轨道耦合 ZL201510971461.8 发明专利 2015.12.22 2019.01.25 2-1-1039成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利名称专利号专利类别申请日公告日动力学模型的建模方法 55 一种 100%低地板有轨电车蓄电池总 ZL201821050737.4 实用新型 2018.07.04 2019.01.04 成 56 一种电子轨道智能列车的驱动系统 ZL201821050484.0 实用新型 2018.07.04 2019.01.25 57 一种可快速编组运行的多轴转向低 ZL201821117440.5 实用新型 2018.07.13 2019.03.01 地板智能列车 58 一种 100%低地板有轨电车非动力转 ZL201611188817.1 发明专利 2016.12.21 2019.03.05 向架构架 59 100%现代城市有轨电车车门安装座 ZL201821294392.7 实用新型 2018.08.13 2019.04.05 结构 60 100%低地板有轨电车下裙板拉紧锁 ZL201821294393.1 实用新型 2018.08.13 2019.04.05 的固定结构 61 悬挂式单轨车辆转向架的偏心式一 ZL201821521182.7 实用新型 2018.09.18 2019.04.05 系悬挂及转臂定位结构 62 一种悬挂式单轨转向架的导向装置 ZL201821521110.2 实用新型 2018.09.18 2019.04.19 63 100%现代城市有轨电车下裙板 ZL201821601586.7 实用新型 2018.09.29 2019.04.26 64 一种现代城市有轨电车折棚新型橡 ZL201821538360.7 实用新型 2018.09.20 2019.05.21 胶型材 65 一种 100%低地板现代城市有轨电车 ZL201821446820.3 实用新型 2018.09.05 2019.05.24 内装纵梁 66 一种 100%低地板现代城市有轨电车 ZL201821447075.4 实用新型 2018.09.05 2019.05.24 上裙板 67 100%现代城市有轨电车抬车位吊座 ZL201821446856.1 实用新型 2018.09.05 2019.06.14 结构 68 轨道车辆用减重吸塑成型侧顶板 ZL201822151447.5 实用新型 2018.12.21 2019.08.02 69 一种有轨电车司机室前窗风道出风 ZL201920231250.4 实用新型 2019.02.25 2019.10.25 口结构 70 一种现代城市有轨电车车顶接线箱 ZL201920231276.9 实用新型 2019.02.25 2019.10.25 安装座 71 一种悬挂式单轨独立测速轮装置 ZL201920750023.2 实用新型 2019.05.23 2019.11.26 72 一种悬挂式单轨的中央悬吊系统 ZL201920501499.2 实用新型 2019.04.15 2019.12.24 73 一种 100%现代城市有轨电车抬车位 ZL201920525822.X 实用新型 2019.04.18 2019.12.24 车盖 74 一种 100%现代城市有轨电车侧窗新 ZL201920525823.4 实用新型 2019.04.18 2019.12.24 型安装结构 75 一种模块化设计拉杆式牵引装置 ZL201920839798.7 实用新型 2019.06.04 2020.01.31 76 一种 100%低地板有轨电车用动力转 ZL201920910156.1 实用新型 2019.06.17 2020.02.18 向架 77 一种有轨电车的单门控制集成 ZL201910136179.6 发明专利 2019.02.25 2020.05.15 78 100%现代城市有轨电车模块连接方 ZL201811176112.7 发明专利 2018.10.10 2020.06.09 法 79 一种有轨电车客室空调风道结构 ZL201922118440.8 实用新型 2019.12.02 2020.06.30 80 一种有轨电车轮缘润滑系统控制方 ZL202010021674.5 发明专利 2020.01.09 2020.11.27 2-1-1040成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利名称专利号专利类别申请日公告日法 81 一种有轨电车司机室按钮盒 ZL202021636389.6 实用新型 2020.10.13 2021.01.08 82 一种通用化跨接线夹板模组 ZL202021492048.6 实用新型 2020.07.24 2021.01.08 83 一种有轨电车的高压箱 ZL202021636175.9 实用新型 2020.08.07 2021.01.26 84 机箱类设备安装及线缆固定用一体 ZL202021331203.6 实用新型 2020.07.08 2021.02.05 化支架 85 一种有轨电车 TCMS网络的整车设 ZL202020606804.7 实用新型 2020.04.21 2021.02.26 备系统 86 一种有轨电车空调系统客室温度控 ZL202010273810.X 发明专利 2020.04.09 2021.03.16 制方法 87 一种有轨电车司机室空调网络控制 ZL202010022108.6 发明专利 2020.01.09 2021.04.16 系统和控制方法 88 一种有轨电车车载控制网络半实物 ZL202022360726.X 实用新型 2020.10.21 2021.07.20 仿真平台 89 悬挂式单轨车辆地板结构及应用该 ZL202023172000.X 实用新型 2020.12.24 2021.08.17 结构的悬挂式车辆 90 一种有轨电车上裙板结构 ZL202023002960.1 实用新型 2020.12.15 2021.08.17 91 一种悬挂式单轨轨道车辆侧墙结构 ZL202120203594.1 实用新型 2021.01.25 2021.10.15 92 一种有轨电车的人机交互界面系统 ZL202010021707.6 发明专利 2020.01.09 2021.10.15 93 一种轨道车辆门立罩安装结构 ZL202120131027.X 实用新型 2021.01.18 2021.10.26 94 一种悬挂式单轨轨道车辆车顶结构 ZL202120203570.6 实用新型 2021.01.25 2021.12.31 三、新筑交科主要资产及资质情况 （一）专利序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 1 一种用于高速铁路的新筑交科 ZL200910312614.2 发明专利 2009.12.30 2011.02.09 声屏障 2 一种用于桥梁的单向新筑交科 ZL201010293829.7 发明专利 2010.09.28 2012.09.05 活动减震器 3 一种桥梁的减隔震结新筑交科 ZL201010114828.1 发明专利 2010.02.26 2011.10.26 构 4 一种碳素结构钢的热新筑交科 ZL201010291653.1 发明专利 2010.09.26 2013.05.08 处理工艺 5 一种用于桥梁的刚性新筑交科 ZL201010300840.1 发明专利 2010.01.28 2011.04.13 铰支座 6 一种桥梁的减隔震结新筑交科 ZL201010229360.0 发明专利 2010.07.16 2011.12.07 构 7 一种用于桥梁的减隔新筑交科 ZL201010114209.2 发明专利 2010.01.28 2011.05.11 震阻尼支座 8 一种用于轨道交通的新筑交科 ZL201010291625.X 发明专利 2010.09.26 2012.05.09 隔振装置 2-1-1041成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 9 新筑交科 一种整体式声屏障 ZL201010239643.3 发明专利 2010.07.29 2012.10.31 10 一种多向变位大位移新筑交科 ZL201110129969.5 发明专利 2011.05.19 2013.10.30 梳齿形桥梁伸缩装置 11 一种超大位移量桥梁新筑交科 ZL201110422253.4 发明专利 2011.12.16 2014.02.12 伸缩装置 12 桥检车安全挡块自动新筑交科 ZL201110359022.3 发明专利 2011.11.14 2013.10.30 自锁装置 13 新筑交科 一种浮置板隔振装置 ZL201010561142.7 发明专利 2010.11.26 2013.06.05 14 一种用于铁路桥梁梁新筑交科 ZL201010582076.1 发明专利 2010.12.10 2014.10.15 端的密封结构一种橡胶履带板磨耗 15 新筑交科 性能的测试装置及方 ZL201110377887.2 发明专利 2011.11.24 2013.02.13 法 16 一种桥梁转体施工结新筑交科 ZL201110270119.7 发明专利 2011.09.14 2013.06.05 构 17 用于悬挂式轨道车的新筑交科 ZL201210332238.5 发明专利 2012.09.11 2014.12.03 防倾翻装置 18 新筑交科 旋转升降检修平台 ZL201210303940.9 发明专利 2012.08.24 2014.10.08 19 隐埋隔离式钢混组合新筑交科 ZL201210163263.5 发明专利 2012.05.24 2014.05.14 梁专用伸缩装置 20 新筑交科 一种大转角安装支座 ZL201210255872.3 发明专利 2012.07.24 2014.10.22 21 一种新型防风板的连新筑交科 ZL201210316325.1 发明专利 2012.08.31 2015.08.05 接结构 22 新筑交科 桥梁限位结构 ZL201210016049.7 发明专利 2012.01.19 2014.10.15 23 用于桥梁抗震的速度新筑交科 ZL201210107570.1 发明专利 2012.04.13 2014.04.16 锁定装置 24 用于轨道小车的电磁新筑交科 ZL201210332258.2 发明专利 2012.09.11 2015.12.16 制动装置 25 钢梁箱外桥检车回转新筑交科 ZL201310020604.8 发明专利 2013.01.21 2015.09.09 变轨的控制方法 26 一种桥梁水平弹性阻新筑交科 ZL201310186412.4 发明专利 2013.05.20 2015.01.07 尼装置 27 一种用于结构支座的新筑交科 ZL201310114671.6 发明专利 2013.04.03 2015.02.11 预偏装置钢箱梁检查车变轨运 28 新筑交科 行控制电路、检测装 ZL201310020642.3 发明专利 2013.01.21 2015.06.10 置及控制方法一种单元式抗挠变多 29 新筑交科 向变位梳齿型桥梁伸 ZL201310189162.X 发明专利 2013.05.21 2015.04.08 缩装置桥检车直线回转变轨 30 新筑交科 的位置检测判定方法 ZL201310020602.9 发明专利 2013.01.21 2015.10.28 及控制装置 31 一种可定位式多通路新筑交科 ZL201210565144.2 发明专利 2012.12.24 2014.10.15 旋转接头 2-1-1042成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 32 新筑交科 嵌入式轨道 ZL201310312055.1 发明专利 2013.07.24 2015.01.07 33 一种分体式抗挠变多新筑交科 ZL201310189290.4 发明专利 2013.05.21 2015.06.24 向变位桥梁伸缩装置 34 一种集中排水梳齿型新筑交科 ZL201310189240.6 发明专利 2013.05.21 2015.06.10 桥梁伸缩装置 35 一种嵌入式轨道系统新筑交科 ZL201310311983.6 发明专利 2013.07.24 2014.10.22 的快速施工方法 36 用于嵌入式轨道系统新筑交科 ZL201310311966.2 发明专利 2013.07.24 2015.03.04 的高分子复合材料 37 一种用于桥梁的联动新筑交科 ZL201310281222.0 发明专利 2013.07.05 2015.04.29 装置一种低合金结构钢和 38 新筑交科 低碳结构钢热处理工 ZL201310354958.6 发明专利 2013.08.15 2016.08.10 艺 39 新筑交科 齿条式桥梁伸缩装置 ZL201410104313.1 发明专利 2014.03.20 2015.09.30 一种金属轴向辊碾成 40 新筑交科 形机及其辊碾成型工 ZL201310619568.7 发明专利 2013.11.29 2015.04.08 艺 41 一种U形阻尼器支座新筑交科 ZL201410690861.7 发明专利 2014.11.26 2017.01.11 减震结构 42 大跨度桥梁水平减震新筑交科 ZL201310436594.6 发明专利 2013.09.24 2015.06.17 装置 43 无缝式大位移公路步新筑交科 ZL201310744970.8 发明专利 2013.12.31 2015.05.20 行桥梁伸缩装置 44 大跨度桥梁的水平弹新筑交科 ZL201310436502.4 发明专利 2013.09.24 2016.02.03 性阻尼系统 45 大吨位防海洋腐蚀金新筑交科 ZL201410690678.7 发明专利 2014.11.26 2016.04.27 属阻尼减隔震钢支座 46 分离式轨道结构预制新筑交科 ZL201410785188.5 发明专利 2014.12.18 2016.06.29 及施工方法 47 一种聚氨酯的称重计新筑交科 ZL201410722161.1 发明专利 2014.12.03 2016.07.06 量系统一种适合中小跨度桥 48 新筑交科 梁的嵌入式轨道结构 ZL201510632858.4 发明专利 2015.09.30 2017.03.22 及施工方法 49 一种用于钢桁梁悬挂新筑交科 ZL201510090410.4 发明专利 2015.02.28 2016.05.04 式检查车 50 一种降噪块的成型制新筑交科 ZL201510034527.0 发明专利 2015.01.23 2016.08.17 备方法 51 新筑交科 一种支座滑动副 ZL201510045484.6 发明专利 2015.01.29 2016.04.20 一种嵌入式轨道系统 52 新筑交科 由上至下的快速施工 ZL201510553112.4 发明专利 2015.09.02 2017.01.18 方法 53 一种用于绿化段的嵌新筑交科 ZL201510633562.4 发明专利 2015.09.30 2017.05.31 入式无砟轨道系统 54 新筑交科 一种嵌入式轨道高分 ZL201510949001.5 发明专利 2015.12.18 2017.05.10 2-1-1043成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日子复合材料修补方法一种适合桥梁的嵌入 55 新筑交科 式轨道结构及施工方 ZL201510678558.X 发明专利 2015.10.20 2016.11.23 法一种用于嵌入式轨道 56 新筑交科 系统的防水减振复合 ZL201510966524.0 发明专利 2015.12.22 2017.02.01 结构及施工方法用于隧道出入口的光 57 新筑交科 格栅单元板及光线调 ZL201510745044.1 发明专利 2015.11.05 2017.12.15 节装置一种有轨电车及其嵌 58 新筑交科 入式轨道耦合动力学 ZL201510976026.4 发明专利 2015.12.22 2018.04.24 测试装置及方法 59 一种维护方便的嵌入新筑交科 ZL201511004712.1 发明专利 2015.12.29 2017.09.29 式轨道结构 60 一种多级减振的嵌入新筑交科 ZL201511004816.2 发明专利 2015.12.29 2017.01.11 式轨道系统一种用于极寒地区的 61 新筑交科 低温浇注材料及其制 ZL201510966628.1 发明专利 2015.12.22 2018.08.24 造方法 62 一种隧道内道床板运新筑交科 ZL201521022652.1 实用新型 2016.03.14 2016.05.04 输装置 63 一种预制降噪块的高新筑交科 ZL201610022638.4 发明专利 2016.01.14 2018.06.01 分子复合材料 64 一种地铁管壁上的走新筑交科 ZL201620090944.7 实用新型 2016.01.29 2016.06.29 行轨道 65 一种用于狭小空间内新筑交科 ZL201620090934.3 实用新型 2016.01.29 2016.07.06 锯轨的装置 66 固定三层复合减震装新筑交科 ZL201610336316.7 发明专利 2016.05.20 2017.10.20 置嵌入式连续支撑无砟 67 新筑交科 轨道系统的无缝线路 ZL201610716404.X 发明专利 2016.08.24 2018.03.13 锁定施工方法 68 一种钢轨推送用滚轮新筑交科 ZL201620090940.9 实用新型 2016.01.29 2016.06.29 装置 69 一种方便调整及更换新筑交科 ZL201611206967.0 发明专利 2016.12.23 2018.04.24 的曲线段轨道系统 70 一种嵌入式轨道铺设新筑交科 ZL201620124083.X 实用新型 2016.02.17 2016.07.27 装置 71 单向活动三层复合减新筑交科 ZL201620462211.1 实用新型 2016.05.20 2016.10.26 震装置 72 新筑交科 一种变刚度阻尼支承 ZL201620462214.5 实用新型 2016.05.20 2016.10.12 73 一种承轨槽钢轨调整新筑交科 ZL201620144819.X 实用新型 2016.02.26 2016.07.27 及锁定装置 74 一种新型大吨位活动新筑交科 ZL201620461993.7 实用新型 2016.05.20 2016.10.26 拱铰支座 2-1-1044成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 75 一种桥梁用大位移伸新筑交科 ZL201620093308.X 实用新型 2016.01.29 2016.07.06 缩装置的监测装置 76 一种具有自回复功能新筑交科 ZL201620093869.X 实用新型 2016.01.29 2016.06.29 的桥梁主索鞍座 77 一种基于嵌入式轨道新筑交科 ZL201710148629.4 发明专利 2017.03.14 2018.08.24 的空轨交通系统 78 双向活动三层复合减新筑交科 ZL201620462215.X 实用新型 2016.05.20 2016.10.26 震装置 79 一种非金属声屏障结新筑交科 ZL201621001047.0 实用新型 2016.08.31 2017.03.22 构 80 新筑交科 一种承轨槽精调装置 ZL201710148594.4 发明专利 2017.03.14 2018.07.13 81 新筑交科 一种轨道板精调装置 ZL201710148635.X 发明专利 2017.03.14 2018.08.14 82 一种大型硫化机温控新筑交科 ZL201620469979.1 实用新型 2016.05.20 2016.10.12 系统一种复合阻尼材料及 83 新筑交科 其在隔震支座中的应 ZL201710351633.0 发明专利 2017.05.18 2018.12.21 用 84 跨座式单轨交通轨道新筑交科 ZL201710307488.6 发明专利 2017.05.04 2018.08.31 梁承拉支座 85 一种剪切式铅芯阻尼新筑交科 ZL201710589239.0 发明专利 2017.07.19 2023.03.21 器新型抗振减噪多向变 86 新筑交科 位梳齿板式伸缩装置 ZL201710366262.3 发明专利 2017.05.23 2023.06.13 及其安装方法 87 隧道内嵌入式轨道系新筑交科 ZL201710805080.1 发明专利 2017.09.08 2019.01.25 统的快速施工方法 88 新筑交科 一种旋转阻尼器 ZL201710830171.0 发明专利 2017.09.15 2023.05.23 89 一种单轨交通轨道梁新筑交科 ZL201710175454.6 发明专利 2017.03.22 2020.06.19 支座体系一种变截面桥梁梁底 90 新筑交科 检查车左右升降检测 ZL201720149617.9 实用新型 2017.02.20 2017.09.29 装置 91 新筑交科 一种减压缓冲装置 ZL201711360991.4 发明专利 2017.12.18 2023.10.03 92 新筑交科 一种槽型轨精调装置 ZL201720242712.3 实用新型 2017.03.14 2017.10.17 93 一种拉压轴式单轨梁新筑交科 ZL201710914173.8 发明专利 2017.09.30 2023.12.22 支座一种用于嵌入式轨道 94 新筑交科 的弹性混凝土及其制 ZL201711345174.1 发明专利 2017.12.15 2020.10.09 备方法 95 跨座式单轨交通轨道新筑交科 ZL201711092991.0 发明专利 2017.11.08 2023.06.13 梁承拉铰轴柱面支座 96 一种板缝处槽型轨精新筑交科 ZL201720432098.7 实用新型 2017.04.24 2017.12.08 调装置四川睿铁科技有限 97 责任公司；四川奥 柔性分导系统 ZL201720686272.0 实用新型 2017.06.13 2021.01.05 思特边坡防护工程 2-1-1045成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日有限公司；新筑交科 98 新型抗振减噪多向变新筑交科 ZL201720574597.X 实用新型 2017.05.23 2017.12.22 位梳齿板式伸缩装置四川睿铁科技有限责任公司；四川奥 99 思特边坡防护工程 落石柔性分导系统 ZL201720641997.8 实用新型 2017.06.05 2018.09.07 有限公司；新筑交科 100 新筑交科 一种槽型轨锁定装置 ZL201720432171.0 实用新型 2017.04.24 2017.11.24 101 一种新型的嵌入式轨新筑交科 ZL201720431310.8 实用新型 2017.04.24 2017.12.08 道结构 102 一种新型单轨交通轨新筑交科 ZL201720285760.0 实用新型 2017.03.22 2017.11.24 道梁单元及系统 103 新型预制轨道板的嵌新筑交科 ZL201721148568.3 实用新型 2017.09.08 2018.03.23 入式轨道结构 104 一种用于隧道内的新新筑交科 ZL201721148024.7 实用新型 2017.09.08 2018.03.23 型嵌入式轨道系统 105 用于隧道内的低高度新筑交科 ZL201721148570.0 实用新型 2017.09.08 2018.11.09 嵌入式轨道系统 106 一种用于隧道内的新新筑交科 ZL201721148589.5 实用新型 2017.09.08 2018.03.30 型嵌入式轨道系统 107 一种嵌入式预制轨道新筑交科 ZL201721148023.2 实用新型 2017.09.08 2018.03.23 板一种便于施工与维护 108 新筑交科 的新型嵌入式连续支 ZL201721522364.1 实用新型 2017.11.15 2018.05.29 承无砟轨道结构一种便于施工与维护 109 新筑交科 的新型嵌入式轨道系 ZL201721522853.7 实用新型 2017.11.15 2018.06.19 统 110 新筑交科 一种桥梁伸缩缝装置 ZL201721685037.8 实用新型 2017.12.07 2018.07.13 111 一种减振多向变位支新筑交科 ZL201810095562.7 发明专利 2018.01.31 2023.08.22 承结构 112 一种嵌入式道岔系统新筑交科 ZL201810216788.8 发明专利 2018.03.16 2019.05.07 的快速施工方法 113 新筑交科 一种三角减震支座 ZL201810110733.9 发明专利 2018.02.05 2023.04.07 一种用于嵌入式轨道 114 新筑交科 的功能分离的槽内高 ZL201721750597.7 实用新型 2017.12.15 2018.08.10 分子结构 115 一种集成式单轨梁端新筑交科 ZL201810232858.9 发明专利 2018.03.21 2023.08.04 部预埋装置 116 一种钢轨临时固定装新筑交科 ZL201810366937.9 发明专利 2018.04.23 2023.06.02 置 117 嵌入式速度锁定摩擦新筑交科 ZL201811017068.5 发明专利 2018.09.03 2023.07.11 摆减震支座 118 新筑交科 一种速度锁定摩擦摆 ZL201811017143.8 发明专利 2018.09.03 2023.07.07 2-1-1046成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日减震支座一种拼装化连续支承 119 新筑交科 轨道结构及其施工、 ZL201810711187.4 发明专利 2018.07.03 2023.09.29 维护方法 120 新筑交科 磁悬浮承拉支座 ZL201810498314.7 发明专利 2018.05.23 2023.08.04 121 一种用于连续支承轨新筑交科 ZL201820874328.X 实用新型 2018.06.07 2019.03.19 道的折弯钢制承轨槽用于盆式支座且能够 122 新筑交科 精确测力的橡胶垫及 ZL201811393185.1 发明专利 2018.11.21 2021.04.20 其盆式支座 123 新筑交科 一种嵌入式道岔系统 ZL201820357755.0 实用新型 2018.03.16 2018.10.19 124 一种集成式单轨梁端新筑交科 ZL201820382610.6 实用新型 2018.03.21 2018.10.19 部预埋装置 125 新筑交科 一种三角减震支座 ZL201820192635.X 实用新型 2018.02.05 2018.09.21 126 一种减振多向变位支新筑交科 ZL201820167815.2 实用新型 2018.01.31 2018.09.04 承结构 127 一种减振多向大变位新筑交科 ZL201820168038.3 实用新型 2018.01.31 2018.09.04 大位移伸缩装置 128 一种承轨槽式连续支新筑交科 ZL201820874330.7 实用新型 2018.06.07 2019.02.22 承轨道系统 129 一种四点悬挂同步行新筑交科 ZL201820881767.3 实用新型 2018.06.07 2019.01.15 走的桥梁检查车 130 一种方便维修的连续新筑交科 ZL201820874331.1 实用新型 2018.06.07 2019.01.04 支承轨道承轨槽 131 一种桥检车升降桁架新筑交科 ZL201820876281.0 实用新型 2018.06.07 2019.01.11 平台 132 一种带外包式伸缩桁新筑交科 ZL201820876260.9 实用新型 2018.06.07 2019.01.11 架的桥检车用于设有连续斜撑杆 133 新筑交科 桥梁侧面弦杆检查的 ZL201820877085.5 实用新型 2018.06.07 2019.01.11 桥梁检查车 134 嵌入式速度锁定摩擦新筑交科 ZL201821428721.2 实用新型 2018.09.03 2019.04.05 摆减震支座 135 一种拼装化连续支承新筑交科 ZL201821037124.7 实用新型 2018.07.03 2019.03.15 轨道结构一种铺设于钢桁梁上 136 新筑交科 弦的卡扣式桥检车轨 ZL201820885560.3 实用新型 2018.06.08 2019.01.11 道系统 137 一种速度锁定摩擦摆新筑交科 ZL201821428676.0 实用新型 2018.09.03 2019.04.05 减震支座 138 梁底检查车防脱空腹新筑交科 ZL201820913327.1 实用新型 2018.06.13 2019.01.29 板检测装置 139 新筑交科 一种桥梁桁内检查车 ZL201820884980.X 实用新型 2018.06.08 2019.01.11 140 一种可紧凑折叠的吊新筑交科 ZL201910433979.4 发明专利 2019.05.23 2024.02.20 篮装置 2-1-1047成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 141 一种新型嵌入式连续新筑交科 ZL201822184673.3 实用新型 2018.12.25 2019.09.24 支承无砟轨道结构 142 一种适用于变坡度行新筑交科 ZL201910675282.8 发明专利 2019.07.25 2024.03.01 走的桥检车门架系统 143 一种嵌入式轨道钢轨新筑交科 ZL201821608279.1 实用新型 2018.09.30 2019.06.14 纵向约束结构一种加强型无缝式弹 144 新筑交科 性体伸缩装置及其施 ZL201911103817.0 发明专利 2019.11.13 2021.05.25 工方法 145 一种新型的旋转挤压新筑交科 ZL201911325115.7 发明专利 2019.12.20 2024.09.27 式阻尼器 146 新筑交科 一种槽内调轨装置 ZL201911064903.5 发明专利 2019.11.04 2024.09.27 147 一种连续支承的纵向新筑交科 ZL201920433724.3 实用新型 2019.04.02 2020.01.31 轨道结构一种快速更换和锁紧 148 新筑交科 胶条的铁路桥梁伸缩 ZL201911098260.6 发明专利 2019.11.12 2024.10.01 装置 149 一种上承式铁路拱桥新筑交科 ZL201921201468.1 实用新型 2019.07.29 2020.07.14 过墩桥检车 150 新筑交科 一种新型摩擦摆支座 ZL201921221036.7 实用新型 2019.07.31 2020.06.16 151 一种可紧凑折叠的吊新筑交科 ZL201920749767.2 实用新型 2019.05.23 2020.04.21 篮装置一种用于桥梁构件受 152 新筑交科 力工况下便捷更换传 ZL201921154620.5 实用新型 2019.07.22 2020.06.19 感器的精确测力模块 153 一种大水平力拉压支新筑交科 ZL201920739906.3 实用新型 2019.05.22 2020.02.18 座 154 一种嵌入式轨道弹性新筑交科 ZL201921136527.1 实用新型 2019.07.19 2020.07.17 约束体清理设备 155 新筑交科 一种槽内调轨装置 ZL201921879300.6 实用新型 2019.11.04 2020.08.07 156 一种弹性体材料切割新筑交科 ZL201921942350.4 实用新型 2019.11.12 2020.07.07 设备 157 一种新型变刚度减隔新筑交科 ZL201921577279.4 实用新型 2019.09.20 2020.06.16 震支座 158 一种连续支承轨道结新筑交科 ZL201922006160.8 实用新型 2019.11.19 2020.07.28 构一种快速更换和锁紧 159 新筑交科 胶条的铁路桥梁伸缩 ZL201921939425.3 实用新型 2019.11.12 2020.07.28 装置 160 一种具有防陷功能的新筑交科 ZL201922319305.X 实用新型 2019.12.20 2020.09.15 新型伸缩装置一种用于爬坡桥梁检 161 新筑交科 查车的多向活动连接 ZL201922006849.0 实用新型 2019.11.19 2020.09.01 机构 162 一种针对嵌入式轨道新筑交科 ZL202010016362.5 发明专利 2020.01.08 2021.08.17 钢槽式道床路基不均 2-1-1048成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日匀沉降的维修方法 163 一种梁底悬挂式检查新筑交科 ZL201922195996.7 实用新型 2019.12.10 2020.09.15 车断轨检测保护装置 164 一种新型的旋转挤压新筑交科 ZL201922321022.9 实用新型 2019.12.20 2020.09.15 式阻尼器 165 新筑股份；新筑交 一种能过桥墩的梁底 ZL202010138814.7 发明专利 2020.03.03 2025.01.28 科检查车 166 新筑股份；新筑交 一种用于在空间曲线 ZL202010667381.4 发明专利 2020.07.13 2025.01.28 科轨道上行进的检查车新筑交科；武汉中 167 一种轻量化的梁底检交沌口长江大桥投 ZL202010141622.1 发明专利 2020.03.03 2024.10.01 查车资有限公司 168 新筑交科 旋转摩擦阻尼器 ZL202010927028.5 发明专利 2020.09.07 2024.06.25 一种新型梁式嵌入式 169 新筑交科 轨道系统及其施工和 ZL202010558428.3 发明专利 2020.06.18 2022.01.04 维护工艺 170 四川铁拓科技有限 一种用于大坡度桥梁 ZL202011129888.0 发明专利 2020.10.21 2024.08.27公司；新筑交科的支座广州振宁交通科技有限公司；广州地 171 一种弹性短轨枕快速铁设计研究院股份 ZL202011374015.6 发明专利 2020.11.30 2023.06.06 改造方法有限公司；新筑交科 172 一种能够保持滑板外新筑交科 ZL202011339336.2 发明专利 2020.11.25 2024.08.13 露高度的桥梁支座 173 一种流体材料浇筑小新筑交科 ZL202011553373.3 发明专利 2020.12.24 2022.08.09 车 174 一种对合式软钢减震新筑交科 ZL202011143253.6 发明专利 2020.10.23 2024.09.27 阻尼器 175 一种长效润滑散索鞍新筑交科 ZL202011633668.1 发明专利 2020.12.31 2024.10.01 支座 176 新筑股份；新筑交 一种用于桥梁支座调 ZL202011591864.7 发明专利 2020.12.29 2025.04.01 科高的锚固装置 177 一种能过桥墩的梁底新筑交科 ZL202020243874.0 实用新型 2020.03.03 2020.11.03 检查车一种用于既有线路轨 178 新筑交科 道减振降噪治理的结 ZL202021156786.3 实用新型 2020.06.19 2021.04.20 构组件 179 一种装配式连续支承新筑交科 ZL202020764184.X 实用新型 2020.05.11 2021.02.09 轨道结构 180 一种便于钢轨维护的新筑交科 ZL202021774800.6 实用新型 2020.08.24 2021.06.11 嵌入式轨道结构 181 新筑交科 一种桥梁抗震支座 ZL202022322819.3 实用新型 2020.10.19 2021.09.24 182 新筑交科 旋转摩擦阻尼器 ZL202021934396.4 实用新型 2020.09.07 2021.04.20 183 一种铁路桥梁自调节新筑交科 ZL202022091588.X 实用新型 2020.09.22 2021.09.28 升降支座 2-1-1049成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 184 新筑股份；新筑交 一种用于在空间曲线 ZL202021362493.0 实用新型 2020.07.13 2021.04.20 科轨道上行进的检查车一种轨道式检查车的 185 新筑股份；新筑交 轮轨系统及一种轨道 ZL202021157051.2 实用新型 2020.06.19 2021.02.26 科式检查车 186 新筑股份；新筑交 一种方便安装及更换 ZL202022083121.0 实用新型 2020.09.21 2021.06.15 科的减振球型支座 187 一种对合式软钢减震新筑交科 ZL202022390924.0 实用新型 2020.10.23 2021.08.17 阻尼器 188 新筑股份；新筑交 一种钢桥梁检查车充 ZL202022587222.1 实用新型 2020.11.10 2021.08.17 科电控制电路 189 一种桥梁支座用防尘新筑交科 ZL202022590808.3 实用新型 2020.11.10 2021.09.24 围板装置 190 一种耐压缓冲的桥梁新筑交科 ZL202022613537.9 实用新型 2020.11.12 2021.09.21 的伸缩缝结构 191 新筑股份；新筑交 机械式锁定摩擦摆减 ZL202022345085.0 实用新型 2020.10.20 2021.08.17 科隔震支座 192 新筑股份；新筑交 一种桥梁检查车非同 ZL202110001544.X 发明专利 2021.01.04 2025.01.28 科步自适应装置 193 新筑股份；新筑交 一种用于桥梁支座调 ZL202023249046.7 实用新型 2020.12.29 2021.11.16 科高的锚固装置一种用于嵌入式轨道 194 新筑交科 施工的便携式搅拌设 ZL202023171661.0 实用新型 2020.12.24 2021.10.15 备一种用于嵌入式轨道 195 新筑交科 高分子材料切割修补 ZL202023165126.4 实用新型 2020.12.24 2021.10.15 的移动式设备 196 一种长效润滑散索鞍新筑交科 ZL202023346422.4 实用新型 2020.12.31 2021.10.15 支座 197 新筑交科；新筑股 一种适用于箱型拱肋 ZL202110598655.3 发明专利 2021.05.31 2024.10.01 份检查的拱肋检修车 198 新筑股份；新筑交 一种复合型阻尼器 ZL202110798668.5 发明专利 2021.07.15 2025.01.21 科 199 新筑交科；新筑股 一种功能分离式摩擦 ZL202110575790.6 发明专利 2021.05.26 2024.09.27 份摆支座 200 一种新型的具有自复新筑交科 ZL202110629205.6 发明专利 2021.06.07 2024.10.01 位剪切型铅阻尼器 201 新筑交科 一种加固型剪切弹簧 ZL202110552808.0 发明专利 2021.05.20 2024.10.01 202 新筑交科；新筑股 一种超高性能减隔震 ZL202110895976.X 发明专利 2021.08.05 2024.10.01 份支座广州振宁交通科技有限公司；新筑交 203 一种改进型轨道结构科；新筑股份；广 ZL202110800711.7 发明专利 2021.07.15 2023.03.10 及其施工方法州地铁设计研究院股份有限公司 204 新筑交科；新筑股 一种分体式检查车的 ZL202110937685.2 发明专利 2021.08.16 2024.10.01 份行走机构 2-1-1050成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日新筑交科；新筑股一种直线穿越桥梁横 205 份；中交第三航务 断面三角区域的回转 ZL202111043400.7 发明专利 2021.09.07 2024.10.01 工程局有限公司式桥梁检查车 206 新筑交科；新筑股 一种新型的地震发生 ZL202110948866.5 发明专利 2021.08.18 2024.10.01 份时约束解除的支座 一种弹性体、竖向弹 207 新筑交科；新筑股 性结构及竖向弹性支 ZL202111238631.3 发明专利 2021.10.25 2024.10.01 份座一种竖向拉压弹性结 208 新筑交科；新筑股 构及竖向拉压弹性支 ZL202111238669.0 发明专利 2021.10.25 2024.10.01 份座 209 新筑股份；新筑交 快换车轮结构及应用 ZL202120412954.9 实用新型 2021.02.25 2021.10.26 科该结构的桥梁检查车 210 新筑股份；新筑交 一种桥梁检查车非同 ZL202120009100.6 实用新型 2021.01.04 2021.10.26 科步自适应装置 211 新筑交科；新筑股 一种高度可调的球型 ZL202120875713.8 实用新型 2021.04.26 2022.01.04 份抗风支座 212 新筑交科 一种新型锚下垫板 ZL202120417365.X 实用新型 2021.02.25 2022.01.04 213 一种桥梁检修用变轨新筑交科 ZL202111603684.0 发明专利 2021.12.24 2024.09.13 距履带式走行机构 214 四川铁拓科技有限 一种速度锁定型摩擦 ZL202120544396.1 实用新型 2021.03.16 2023.03.07公司；新筑交科摆支座 215 新筑交科；新筑股 一种桥梁拱肋检查车 ZL202121189123.6 实用新型 2021.05.31 2021.12.31 份行走装置 216 一种铁路桥梁伸缩装新筑交科 ZL202121127243.3 实用新型 2021.05.25 2022.01.04 置 217 新筑交科 一种加固型剪切弹簧 ZL202121092757.X 实用新型 2021.05.20 2022.01.04 218 新筑交科；新筑股 一种功能分离式摩擦 ZL202121150193.0 实用新型 2021.05.26 2022.01.04 份摆支座 219 新筑交科；新筑股 一种具备竖向抗拉拔 ZL202121094116.8 实用新型 2021.05.20 2021.11.16 份功能的复合减震支座 220 新筑交科；新筑股 一种具备防水功能的 ZL202121127320.5 实用新型 2021.05.25 2021.12.31 份支座防尘装置 221 新筑股份；新筑交 一种可调摩擦阻尼器 ZL202121606476.1 实用新型 2021.07.15 2022.01.04 科 222 新筑交科；新筑股 一种能避让障碍物的 ZL202121199058.5 实用新型 2021.05.31 2021.12.31 份拱肋检修车桁架结构 223 一种新型的具有自复新筑交科 ZL202121255694.5 实用新型 2021.06.07 2021.12.31 位剪切型铅阻尼器 224 新筑交科；新筑股 一种具有位移锁定功 ZL202121904127.8 实用新型 2021.08.13 2022.03.22 份能的球型减隔震支座一种安装有安全检测 225 新筑交科；新筑股 装置的悬挂式桥梁检 ZL202121480284.0 实用新型 2021.06.30 2022.01.04 份查车 226 新筑股份；新筑交 一种复合型阻尼器 ZL202121605690.5 实用新型 2021.07.15 2022.03.18 科 2-1-1051成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 227 新筑交科；新筑股 一种超高性能减隔震 ZL202121826317.2 实用新型 2021.08.05 2022.01.04 份支座 228 新筑交科；新筑股 一种适用于箱型拱肋 ZL202121198497.4 实用新型 2021.05.31 2022.01.04 份检查的拱肋检修车一种竖向拉压弹性结 229 新筑交科；新筑股 构及竖向拉压弹性支 ZL202122571826.1 实用新型 2021.10.25 2022.05.17 份座 230 新筑交科；新筑股 一种竖向弹性结构及 ZL202122574837.5 实用新型 2021.10.25 2022.07.08 份竖向弹性支座新筑交科；新筑股一种直线穿越桥梁横 231 份；中交第三航务 断面三角区域的回转 ZL202122158523.7 实用新型 2021.09.07 2022.04.12 工程局有限公司式桥梁检查车 232 新筑交科；新筑股 一种分体式检查车的 ZL202121917792.0 实用新型 2021.08.16 2022.04.12 份行走机构 233 新筑交科；新筑股 一种新型的地震发生 ZL202121949478.0 实用新型 2021.08.18 2022.04.12 份时约束解除的支座 234 新筑交科；新筑股 一种新型摩擦摆支座 ZL202121904462.8 实用新型 2021.08.13 2022.04.12 份 235 新筑交科；新筑股 一种桥梁检查车移动 ZL202122641023.9 实用新型 2021.11.01 2022.05.17 份式上下通道结构 236 新筑交科；新筑股 一种耗能型边坡防护 ZL202122641092.X 实用新型 2021.11.01 2022.07.12 份系统 237 一种桥梁检查车驱动新筑交科 ZL202123430588.9 实用新型 2021.12.30 2022.06.21 箱驻车装置 238 一种桥梁检修用变轨新筑交科 ZL202123297598.X 实用新型 2021.12.24 2022.07.12 距履带式走行机构 239 一种桥梁检修设备的新筑交科 ZL202123316717.1 实用新型 2021.12.24 2022.07.12 折叠升降机构 240 一种间断轨道变形履新筑交科 ZL202123316653.5 实用新型 2021.12.24 2022.08.05 带式桥梁检查车新筑交科；华设设 241 一种适用于支座的防计集团股份有限公 ZL202210180049.4 发明专利 2022.02.25 2025.01.28 水装置司 242 新筑交科；新筑股 一种地震识别多级缓 ZL202210683235.X 发明专利 2022.06.17 2024.12.03 份冲构造新筑交科；中铁大 243 桥勘测设计院集团 一种地震识别型抗冲 ZL202210683328.2 发明专利 2022.06.17 2024.12.10 有限公司；新筑股击支座份一种适用于铁路及城 244 新筑交科 市轨道交通的长效耐 ZL202220661371.4 实用新型 2022.03.22 2022.07.12 磨支座新筑交科；华设设 245 一种适用于支座的防计集团股份有限公 ZL202220406297.1 实用新型 2022.02.25 2022.07.12 水装置司 246 一种铁路梁端大位移新筑交科 ZL202220420335.9 实用新型 2022.02.28 2022.07.12 伸缩装置 2-1-1052成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日新筑交科；华设设 247 一种桥梁支座防水装计集团股份有限公 ZL202220402031.X 实用新型 2022.02.25 2022.07.12 置司新筑交科；中交公 248 路长大桥建设国家 一种抗拉摩擦摆支座 ZL202220176837.1 实用新型 2022.01.21 2022.07.12 工程研究中心有限公司新筑交科；杭州市 249 交通运输发展保障 一种弹性体伸缩装置 ZL202221471974.4 实用新型 2022.06.14 2022.10.14中心；杭州路达公路工程总公司 250 一种基于物联网的检新筑交科 ZL202221315560.2 实用新型 2022.05.27 2022.11.01 查车远程监控系统 251 新筑交科；新筑股 一种智能支座测力模 ZL202220829775.X 实用新型 2022.04.11 2022.09.20 份块新筑股份；河南省黄河高速公路有限 252 公司；中交公路长 一种多功能耗能装置 ZL202220866462.1 实用新型 2022.04.14 2022.09.20 大桥建设国家工程研究中心有限公司；新筑交科新筑股份；新筑交科；湖北交投十淅 253 高速 公路有限 公 一种全自动调节高度 ZL202220841344.5 实用新型 2022.04.12 2022.09.16司；湖北省交通规的支座划设计院股份有限公司新筑股份；新筑交科；湖北交投十淅 254 高速 公路有限 公 一种固定与滑动可转 ZL202220853017.1 实用新型 2022.04.11 2022.09.20司；湖北省交通规换的支座划设计院股份有限公司新筑交科；中交公 255 路长大桥建设国家 一种长效耐磨减震抗 ZL202221233006.X 实用新型 2022.05.20 2022.09.20 工程研究中心有限风球型支座公司中国铁路上海局集团有限公司南京铁路枢纽工程建设指 256 一种主缆检查车自动挥部；中铁大桥勘 ZL202222047581.7 实用新型 2022.08.04 2023.01.24 纠偏系统测设计院集团有限公司；新筑股份； 新筑交科新筑交科；中铁大 257 桥勘测设计院集团 一种便于更换滑动副 ZL202221536566.2 实用新型 2022.06.20 2022.09.20 有限公司；新筑股的抗风支座份 2-1-1053成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日一种桥梁拱肋检查车 258 新筑交科 轨道系统链条链盒快 ZL202222050408.2 实用新型 2022.08.04 2022.12.13 速安装工装一种道路模数式伸缩 259 新筑交科 装置位移控制箱支承 ZL202221481791.0 实用新型 2022.06.14 2022.09.20 快速更换工装 260 一种防风防坠型梳齿新筑交科 ZL202222174192.0 实用新型 2022.08.17 2023.03.21 式伸缩装置新筑交科；杭州市 一种便于安装、更换 261 交通运输发展保障 的弹性体预制型填充 ZL202221748945.8 实用新型 2022.07.08 2022.11.29中心；杭州路达公式伸缩装置路工程总公司 262 一种用于桥梁拓宽的新筑交科 ZL202223033314.0 实用新型 2022.11.14 2023.03.21 接缝密封装置广东湾区交通建设投资有限公司；中交公路规划设计院 263 有限公司；中交公 一种桥梁检查车的防 ZL202222254319.X 实用新型 2022.08.25 2022.11.29 路长大桥建设国家坠落装置工程研究中心有限公司；新筑股份； 新筑交科新筑交科；中铁第 264 一种耐久型铁路桥梁五勘察设计院集团 ZL202223021230.5 实用新型 2022.11.14 2023.03.21 梁端防水装置有限公司新筑交科；中铁第 265 一种便于更换的铁路五勘察设计院集团 ZL202223023330.1 实用新型 2022.11.14 2023.03.21 桥梁梁端防水装置有限公司一种便于安装更换的 266 新筑交科 铁路桥梁梁端防水装 ZL202223023471.3 实用新型 2022.11.14 2023.03.21 置新筑交科；中铁第 267 一种装配化支座三维五勘察设计院集团 ZL202223020846.0 实用新型 2022.11.14 2023.03.21 可调结构有限公司新筑交科；中铁第 268 五勘察设计院集团 一种高性能减振支座 ZL202223023449.9 实用新型 2022.11.14 2023.03.21 有限公司 269 一种桥梁检查车用应新筑交科 ZL202223451461.X 实用新型 2022.12.23 2023.04.07 急逃生车 270 一种钢槽内钢轨固定新筑交科 ZL202223450532.4 实用新型 2022.12.23 2023.05.23 结构一种桥梁梁底检查车 271 新筑交科 轨道及附属件安装工 ZL202223039095.7 实用新型 2022.11.15 2023.03.21 装新筑股份；广东湾一种可方便主缆检查 272 区交通建设投资有 车通过的主缆扶手绳 ZL202223472679.3 实用新型 2022.12.26 2023.04.28 限公司；中交公路支架规划设计院有限公 2-1-1054成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日司；中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司； 新筑交科新筑股份；广东湾区交通建设投资有限公司；中交公路 273规划设计院有限公 一种用于在扶手绳上 ZL202223528625.4 实用新型 2022.12.29 2023.08.01司；中交公路长大自行走的主缆检查车桥建设国家工程研究中心有限公司； 新筑交科中交公路长大桥建一种快速施工的预制 274 设国家工程研究中 模块化桥梁伸缩装置 ZL202311045822.7 发明专利 2023.08.18 2024.03.22 心有限公司；新筑及其安拆方法交科 275 一种适用于锚头维护新筑交科 ZL202321058439.0 实用新型 2023.05.06 2023.12.22 的检查车 276 一种桥梁检查车用自新筑交科 ZL202320876954.3 实用新型 2023.04.18 2023.10.03 动充电装置新筑交科；中铁二 277 十五局集团第一工 一种钢轨件调整装置 ZL202320199992.X 实用新型 2023.02.07 2023.07.07 程有限公司 278 新筑交科 一种铁路屏障安全门 ZL202322384138.3 实用新型 2023.09.01 2024.06.04 中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司；广东一种集水平变形协调 279 湾区交通建设投资 和竖向限位于一体的 ZL202320034489.9 实用新型 2023.01.05 2023.06.30 有限公司；中交第桥梁抗震系统二公路勘察设计研究院有限公司；新筑交科一种复合减振盘以及 280 新筑交科 可减振与测力的支座 ZL202322338530.4 实用新型 2023.08.29 2024.03.08 模块 281 一种桥梁巡检用履带新筑交科 ZL202322997775.8 实用新型 2023.11.06 2024.07.02 式走行机构 282 一种可减振的支座底新筑交科 ZL202322645509.9 实用新型 2023.09.27 2024.04.30 盆一种可跨越扶手绳支 283 新筑交科 架的主缆扶手绳行走 ZL202322997710.3 实用新型 2023.11.06 2024.06.04 装置 284 一种移动式图像采集新筑交科 ZL202322988807.8 实用新型 2023.11.06 2024.08.13 设备的运载系统 285 一种桥梁检查车的双新筑交科 ZL202322997443.X 实用新型 2023.11.06 2024.05.31 回转框架结构 286 一种便于安装维护的新筑交科 ZL202322470475.4 实用新型 2023.09.12 2024.04.09 梁端伸缩装置 2-1-1055成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 287 一种桥梁检查车用桁新筑交科 ZL202322997738.7 实用新型 2023.11.06 2024.07.02 架单元 288 一种可主动变轨距行新筑交科 ZL202323229242.1 实用新型 2023.11.27 2024.06.25 走的桥梁检查车 289 桥梁梁底检查车驻车新筑交科 ZL202323596873.7 实用新型 2023.12.27 2024.12.10 锚固装置 290 一种桥梁检查车双层新筑交科 ZL202323120081.2 实用新型 2023.11.17 2024.06.25 驱动电气连接装置一种基于云平台的桥 291 新筑交科 梁无人巡检车控制系 ZL202323297526.4 实用新型 2023.12.04 2024.06.14 统 292 一种桥梁自动巡检机新筑交科 ZL202323400105.X 实用新型 2023.12.13 2024.12.03 器人一种桥梁检查车沿纵 293 新筑交科 桥向绝对位置坐标检 ZL202323559867.4 实用新型 2023.12.25 2024.11.05 测装置 294 新筑交科 一种钢轨固定结构 ZL202323240788.7 实用新型 2023.11.29 2024.09.20 广州振宁交通科技有限公司；广州地 295 一种插销式轨距调节铁设计研究院股份 ZL202420060725.9 实用新型 2024.01.10 2024.08.23 机构有限公司；新筑交科新筑交科；广东喜 296 桥梁检测机器人定位讯智能科技有限公 ZL202420127150.8 实用新型 2024.01.18 2024.11.01 装置司广州振宁交通科技有限公司；广州地 297 一种用于连续支承式铁设计研究院股份 ZL202420178869.4 实用新型 2024.01.25 2024.09.13 轨道的轨距拉杆机构有限公司；新筑交科广州振宁交通科技有限公司；广州地 298 一种用于地铁车辆段铁设计研究院股份 ZL202420179270.2 实用新型 2024.01.25 2024.09.13 检查坑的嵌入式轨道有限公司；新筑交科 299 一种便于施工维护的新筑交科 ZL202420277821.9 实用新型 2024.02.05 2025.01.28 铁路梁端防水装置广州振宁交通科技有限公司；广州地一种用于弹性短轨枕 300 铁设计研究院股份 改造材料灌注的封挡 ZL202420178395.3 实用新型 2024.01.25 2024.10.01 有限公司；新筑交装置科新筑交科；中铁大 301 一种减震耗能防落梁桥勘测设计院集团 ZL202420137318.3 实用新型 2024.01.19 2024.12.10 支座有限公司 302 一种用于漂浮体系的新筑交科 ZL202420620942.9 实用新型 2024.03.28 2025.03.11 摩擦型支座 2-1-1056成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日 303 一种用于漂浮体系的新筑交科 ZL202420621350.9 实用新型 2024.03.28 2025.03.11 纵向抑振支座 304 一种带弹性位移球型新筑交科 ZL202420568111.1 实用新型 2024.03.22 2025.03.11 钢支座广州振宁交通科技有限公司；广州地 305 铁设计研究院股份 一种一体化减振垫轨 ZL202420295316.7 实用新型 2024.02.18 2025.01.03 有限公司；深圳市道板系统市政设计研究院有限公司；新筑交科 306 一种用于漂浮体系的新筑交科 ZL202420621105.8 实用新型 2024.03.28 2024.12.03 高阻尼摩擦型支座 307 一种具备防风沙功能新筑交科 ZL202420572805.2 实用新型 2024.03.22 2025.03.11 的支座防尘装置一种窄空间铝热焊接 308 新筑交科；江苏保 用钢轨对轨平衡升降 ZL202420968278.7 实用新型 2024.05.07 2025.03.14 鸿建设有限公司装置 309 山东三越仪器有限 实时载荷谱跟踪控制 ZL202511213471.5 发明专利 2025.08.28 2025.12.30 公司、川发检测方法及系统 310 成都市新筑交通科 一种铁路桥梁梁端伸 ZL202520095782.5 实用新型 2025.01.15 2025.12.19 技有限公司缩装置 311 山东三越仪器有限 多通道数据同步采集 ZL202511205785.0 发明专利 2025.08.27 2025.12.16 公司、川发检测系统及方法一种适用于大跨度桥 312 成都市新筑交通科 梁的弹性摩擦复合支 ZL202520033722.0 实用新型 2025.01.07 2025.12.16 技有限公司座及约束体系成都市新筑交通科技有限公司中铁二 313 一种拼装板缝连续支十四局集团有限公 ZL202423139224.9 实用新型 2024.12.19 2025.12.16 承轨道结构司广州振宁交通科技有限公司 314 成都市新筑交通科 一种检查车驻车装置 ZL202520058823.3 实用新型 2025.01.10 2025.12.16 技有限公司 315 成都市新筑交通科 一种桥梁拼宽用伸缩 ZL202423073517.1 实用新型 2024.12.12 2025.12.16 技有限公司装置 316 成都市新筑交通科 一种大位移齿板式伸 ZL202423185261.3 实用新型 2024.12.23 2025.11.25 技有限公司缩装置江苏省交通工程建设局中交公路规划设计院有限公司成 317 一种磁吸式主塔巡检都市新筑路桥机械 ZL202520097178.6 实用新型 2025.01.15 2025.11.25 爬壁机器人股份有限公司成都市新筑交通科技有限公司一种易于调节的分段 318 成都市新筑交通科 拼接槽体式连续支承 ZL202423143140.2 实用新型 2024.12.19 2025.11.11 技有限公司轨道结构 319 中交公路长大桥建 一种滑槽式防落梁装 ZL202422556131.X 实用新型 2024.10.22 2025.10.31 2-1-1057成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日设国家工程研究中置 心有限公司、新筑交科 320 一种隧道衬砌自适应新筑交科 ZL202423155214.4 实用新型 2024.12.20 2025.09.26 节段柔性连接结构一种便于安装更换的 321 新筑交科 铁路桥梁梁端防水装 ZL202211421206.2 发明专利 2022.11.14 2025.09.23 置 新筑交科、中交公 322 路长大桥建设国家 一种长效耐磨减震抗 ZL202210550443.2 发明专利 2022.05.20 2025.08.26 工程研究中心有限风球型支座公司 新筑交科、中交公 323 路长大桥建设国家 一种抗拉摩擦摆支座 ZL202210072287.3 发明专利 2022.01.21 2025.08.12 工程研究中心有限公司一种桥梁梁底检查车 324 新筑交科 轨道及附属件安装工 ZL202211424309.4 发明专利 2022.11.15 2025.08.12 装 325 一种铁路梁端大位移新筑交科 ZL202210188593.3 发明专利 2022.02.28 2025.08.12 伸缩装置 326 一种桥梁梁底检查车新筑交科 ZL202422320827.2 实用新型 2024.09.23 2025.08.12 拆装工装一种可跨越扶手绳支 327 新筑交科 架的主缆扶手绳行走 ZL202311470405.7 发明专利 2023.11.06 2025.08.08 装置 328 一种可变轨距的悬挂新筑交科 ZL202422468235.5 实用新型 2024.10.12 2025.08.08 式检查车龙门架 新筑交科、中铁一 329 一种纵向轨排结构及局集团新运工程有 ZL202310531451.7 发明专利 2023.05.11 2025.08.08 其施工方法限公司一种复合减振盘以及 330 新筑交科 可减振与测力的支座 ZL202311102817.5 发明专利 2023.08.29 2025.08.08 模块一种便于施工维护的 331 新筑交科 铁路桥梁梁端防水装 ZL202422347020.8 实用新型 2024.09.25 2025.07.08 置 332 一种铁路桥梁底检查新筑交科 ZL202421945457.5 实用新型 2024.08.12 2025.06.03 车轨道拆除工装 （二）计算机软件著作权序号著作权人名称版本登记号取得方式登记日期 1 桥梁检查车无人新筑交科 V1.0 2024SR1882619 原始取得 2024.11.25 巡检控制系统 2 硫化机温度压力新筑交科 V1.0 2021SR1624828 原始取得 2021.11.03 自动控制系统 3 新筑交科、川发轨交 新筑交科桥梁智 V1.0 2025SR0270885 原始取得 2025.02.17 2-1-1058成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号著作权人名称版本登记号取得方式登记日期能构件运维平台 4 新筑交科无人巡新筑交科、川发轨交 V1.0 2025SR0768781 原始取得 2025.05.13 检车监控平台 5 自动喷涂控制系新筑交科 V1.0 2021SR1624830 原始取得 2021.11.03 统新筑交科；中交公路长大桥建设国家工 6 程研究中心有限公 桥梁减隔震支座 V1.0 2022SR0287904 原始取得 2021.09.01司；徐源庆；过超；智能设计平台张精岳；刘海亮；刘成；陈宏 7 新筑交科；广东喜讯 新筑交科桥梁健 V1.0 2024SR1600404 原始取得 2024.06.15 智能科技有限公司康检测平台 8 新筑交科；成都中科 桥梁病害识别分 V1.0 2025SR1494763 原始取得 2025.08.08 图测科技有限公司析软件 四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商 标、专利 （一）商标 序权利人拟受让申请/注国际专用权商标图案许可使用情况号名称主体册号分类期限 2020.0 6.14-2新筑股份授权许可新筑1新筑股份新筑交科674915937030.06.交科使用，授权有效期 132024.10.01-2030.06.13 2022.0 6.21-2新筑股份授权许可新筑2新筑股份新筑交科674916642032.06.交科使用，授权有效期 202024.10.01-2032.06.20 2021.1新筑股份授权许可新筑 3新筑股份新筑交科890148962.14-2031.12.交科使用，授权有效期 132024.11.01-2031.12.14 2022.0 新筑股份授权许可新筑 4新筑股份新筑交科8901488176.07-2032.06.交科使用，授权有效期 062024.10.01-2032.06.06 2022.0 5172603173.07-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份新筑交科032.03.交科使用，授权有效期 062022.03.07-2032.03.06 2-1-1059成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序权利人拟受让申请/注国际专用权商标图案许可使用情况号名称主体册号分类期限 2018.0 新筑股份授权许可新筑 61.21-2新筑股份新筑交科11452476028.01.交科使用，授权有效期 202018.01.21-2028.01.20 2021.0 7.07-2新筑股份授权许可新筑7新筑股份新筑交科15975296031.07.交科使用，授权有效期 062021.07.07-2031.07.06 2022.1 8619558270.14-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份新筑交科6032.10.交科使用，授权有效期 132022.10.14-2032.10.13 2023.0 67352334.21-2新筑股份授权许可新筑9新筑股份新筑交科96033.04.交科使用，授权有效期 202023.04.21-2033.04.20 2023.0 新筑股份授权许可新筑 1067367614.21-2新筑股份新筑交科11033.04.交科使用，授权有效期 202023.04.21-2033.04.20 2023.0 1167359486.28-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份新筑交科41033.06.交科使用，授权有效期 272023.06.28-2033.06.27 2023.0 67367985.28-2新筑股份授权许可新筑12新筑股份新筑交科16033.05.交科使用，授权有效期 272023.05.28-2033.05.27 2023.0新筑股份授权许可新筑 136735951新筑股份新筑交科86 4.21-2 033.04.交科使用，授权有效期 202023.04.21-2033.04.20 2023.0 14673704066.14-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份新筑交科9033.06.交科使用，授权有效期 132023.06.14-2033.06.13 2023.0 67357546.14-2新筑股份授权许可新筑15新筑股份新筑交科77033.06.交科使用，授权有效期 132023.06.14-2033.06.13 2-1-1060成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 序权利人拟受让申请/注国际专用权商标图案许可使用情况号名称主体册号分类期限 2023.0新筑股份授权许可新筑 1667358644.21-2新筑股份新筑交科87033.04.交科使用，授权有效期 202023.04.21-2033.04.20 2023.0新筑股份授权许可新筑 176736160新筑股份新筑交科917 4.21-2 033.04.交科使用，授权有效期 202023.04.21-2033.04.20 2023.0 6736026新筑股份授权许可新筑18新筑股份新筑交科017 6.14-2 033.06.交科使用，授权有效期 132023.06.14-2033.06.13 2023.0 67357914.21-2新筑股份授权许可新筑19新筑股份新筑交科919033.04.交科使用，授权有效期 202023.04.21-2033.04.20 2023.0 67365807.28-2新筑股份授权许可新筑20新筑股份新筑交科019033.07.交科使用，授权有效期 272023.07.28-2033.07.27 2023.0 2167361614.21-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份新筑交科837033.04.交科使用，授权有效期 202023.04.21-2033.04.20 2023.0 226735797424.21-2 新筑股份授权许可新筑 新筑股份新筑交科2033.04.交科使用，授权有效期 202023.04.21-2033.04.20 （二）专利序拟受让专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日号主体绍兴市交通建设一种桥梁 1 有限公司、新筑股 伸缩装置 ZL2020211新筑交科 实用新型 2020.06.17 2021.02.26 份、中交公路规划及其减噪29754.4设计院有限公司结构一种跨座 新筑股份、中铁工式单轨交 2 ZL2017108程设计咨询集团 新筑交科 通轨道梁 30165.5 发明专利 2017.09.15 2023.09.19 有限公司防落梁伸缩装置 3 中铁工程设计咨 新型跨座 ZL2020113新筑交科 询集团有限公司、式单轨梁70514.8发明专利2020.11.302025.04.29 2-1-1061成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序拟受让专利权人专利名称专利号专利类别申请日公告日号主体新筑股份承拉支座 新筑股份、四川省智能监控 4 公路规划勘察设 ZL2019109新筑交科 型桥梁散 82337.X 发明专利 2019.10.16 2025.04.01计研究院有限 索鞍支座公司中国铁道科学研一种新型 5 究院集团有限公 ZL2019105新筑交科 组合结构 24139.9 发明专利 2019.06.18 2024.04.16司铁道建筑研究 锚下垫板 所、新筑股份 新筑股份、北京城 6 预制嵌入 ZL2013103建设计发展集团 新筑交科 式轨道板16101.5发明专利2013.07.252015.09.02股份有限公司 新筑股份、西安华新型纳米 7 ZL2019202捷奥海新材料有 新筑交科 纤维重防 31429.X 实用新型 2019.02.25 2020.02.18 限公司腐支座一种用于中铁大桥局集团大跨度桥 8 ZL2019109有限公司、新筑股 新筑交科 梁梁端防 83944.8 发明专利 2019.10.16 2021.10.15 份坠式防水装置一种嵌入式轨道高 新筑股份、四川朗分子弹性 9 ZL2021203沣机械设备有限 新筑交科 体智能清 87130.0 实用新型 2021.02.22 2021.11.16 公司理设备及其驱动系统 五、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产中的主要资产情况 （一）租赁土地序号承租人出租方期限坐落位置用途 1盐源县白乌镇人民2024.06.25-204盐源县白乌镇长盐源公司 政府4.06.24建设运营光伏电站麻村、面坝村 2盐源县棉桠镇人民2024.06.25-204盐源县棉桠镇中建设运营光伏电站盐源公司 政府4.06.24心村、木邦营村及农牧业生产 3盐源县牦牛山畜牧2024.06.25-204盐源县棉桠镇牦建设运营光伏电站盐源公司 场4.06.24牛山畜牧场及农牧业生产格库铁路里程特变电工若羌县若 4 2024.12.01-204 K822-K834以东， 羌河 100万千瓦风若羌同阳 若羌县自然资源局 4.11.30 西南距若羌县城 电及配套储能项目 约26公里道路租赁用地 晴朗乡八字村村民建设、运营毛尔盖 5 2023.11.01-204 黑水县晴朗乡八毛尔盖公司 委员会、黑水县晴 3.10.31 水电站 42万 kW水字村 朗乡人民政府光互补光伏项目 2-1-1062成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号承租人出租方期限坐落位置用途 黑水县慈坝乡人民建设、运营毛尔盖 6 2023.11.01-204 黑水县慈坝乡慈毛尔盖公司 政府、慈坝乡慈坝 3.10.31 水电站 42万 kW水坝村 村村民委员会光互补光伏项目黑水县知木林镇人 建设、运营毛尔盖 7 民政府、知木林镇 2023.11.01-204 黑水县知木林镇毛尔盖公司 3.10.31 水电站 42万 kW水二木林村村民委员 二木林村 光互补光伏项目会 黑水县知木林镇人建设、运营毛尔盖 8 2023.11.01-204 黑水县知木林镇毛尔盖公司 民政府、知木林镇 3.10.31 水电站 42万 kW水木都村 木都村村民委员会光互补光伏项目 黑水县知木林镇人建设、运营毛尔盖 9 2023.11.01-204 黑水县知木林镇毛尔盖公司 民政府、知木林镇 3.10.31 水电站 42万 kW水热窝村 热窝村村民委员会光互补光伏项目 黑水县慈坝乡人民建设、运营毛尔盖 10 2023.11.01-204 黑水县慈坝乡西毛尔盖公司 政府、慈坝乡西北 3.10.31 水电站 42万 kW水北窝村 窝村村民委员会光互补光伏项目黑水县知木林镇人 建设、运营毛尔盖 11 民政府、知木林镇 2023.11.01-204 黑水县知木林镇毛尔盖公司 水电站 42万 kW水 知木林村村民委员3.10.31知木林村光互补光伏项目会 12会东县堵格镇赊租2023.03.01-204太阳能光伏电站建会东公司 村村民委员会3.02.28堵格镇赊租村设及农牧业利用 132025.04.30-202投资建设光伏发电会东公司会东县堵格林业站7.04.30会东县堵格镇项目 142023.04.30-204太阳能光伏电站建会东公司会东县堵格林业站3.04.29会东县堵格镇设及农牧业利用 152025.04.30-202投资建设光伏发电会东公司会东县铅锌林业站7.04.30会东县铅锌镇项目 162023.04.30-204太阳能光伏电站建会东公司会东县铅锌林业站3.04.29会东县铅锌镇设及农牧业利用 17会东县鲹鱼河镇白2023.07.20-204鲹鱼河镇白拉度太阳能光伏电站建会东公司 拉度村村民委员会3.07.19村设及农牧业利用 18会东县野租乡老村2023.02.15-204太阳能光伏电站建会东公司3.02.14野租乡老村村村村民委员会设及农牧业利用 192025.04.30-202投资建设光伏发电会东公司会东县野租林业站7.04.30会东县野租乡项目 202023.04.30-204太阳能光伏电站建会东公司会东县野租林业站3.04.29会东县野租乡设及农牧业利用 彭州市濛阳街道泉 212025.01.14-204彭州市濛阳街道润储汇能沟村股份经济合作5.01.13建设运营储能电站泉沟村 联合社 222015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗子古0.10.01建设光伏发电项目棵树村 232015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为王成0.10.01建设光伏发电项目坪子村 242015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为沙阿夫0.10.01建设光伏发电项目棵树村 2-1-1063成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号承租人出租方期限坐落位置用途 252015.05.28-204盐源县白乌镇三盐源中为何金山0.05.28建设光伏发电项目棵树村 262015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗阿牛0.10.01建设光伏发电项目棵树村 272015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为沙正国0.10.01建设光伏发电项目棵树村 282015.05.28-204盐源县白乌镇三盐源中为罗改哈0.05.28建设光伏发电项目棵树村 292015.06.10-204盐源县白乌镇三盐源中为何尔呷0.06.10建设光伏发电项目棵树村 302015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为沈小权0.10.01建设光伏发电项目棵树村 312015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为沙小瑛0.10.01建设光伏发电项目棵树村 322015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗小布0.10.01建设光伏发电项目棵树村 332015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗体拉0.10.01建设光伏发电项目棵树村 342015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为杨阿合0.10.01建设光伏发电项目棵树村 352015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为杨正学0.10.01建设光伏发电项目棵树村 362015.06.02-204盐源县白乌镇三盐源中为杨春富0.06.02建设光伏发电项目棵树村 372015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗阿夫0.10.01建设光伏发电项目棵树村 382015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗文彬0.10.01建设光伏发电项目棵树村 392015.06.13-204盐源县白乌镇三盐源中为罗拉布0.06.13建设光伏发电项目棵树村 402015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为沈文0.10.01建设光伏发电项目棵树村 412015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为高木呷0.10.01建设光伏发电项目棵树村 422015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为马正权0.10.01建设光伏发电项目棵树村 43盐源县白乌镇三盐源中为沈权-25建设光伏发电项目 棵树村 442015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为江拉伙0.10.01建设光伏发电项目棵树村 452015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为乔阿各0.10.01建设光伏发电项目棵树村 462015.06.13-204盐源县白乌镇三盐源中为高木呷0.06.13建设光伏发电项目棵树村 47盐源中为乔阿卡2015.10.01-204盐源县白乌镇三建设光伏发电项目 25根据盐源中为提供的土地租赁协议，其租赁期限未写明，根据盐源中为的说明，其租赁期限应为 2015.10.01-2040.10.01。 2-1-1064成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号承租人出租方期限坐落位置用途 0.10.01棵树村 482015.05.28-204盐源县白乌镇三盐源中为乔勇0.05.28建设光伏发电项目棵树村 492015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗木几0.10.01建设光伏发电项目棵树村 502015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为何成川0.10.01建设光伏发电项目棵树村 512015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗建0.10.01建设光伏发电项目棵树村 522015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为杨金权0.10.01建设光伏发电项目棵树村 2015.06.02-204 53盐源中为乔庆0.06.022015.07盐源县白乌镇三建设光伏发电项目.03-2040.07.03棵树村 542015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为胡巫力0.10.01建设光伏发电项目棵树村 552015.05.28-204盐源县白乌镇三盐源中为何长青0.05.28建设光伏发电项目棵树村 562015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为何金光0.10.01建设光伏发电项目棵树村 572015.05.28-204盐源县白乌镇三盐源中为沙正权0.05.28建设光伏发电项目棵树村 582015.05.28-204盐源县白乌镇三盐源中为向长旭0.05.28建设光伏发电项目棵树村 592015.06.13-204盐源县白乌镇三盐源中为邱阿甲0.06.13建设光伏发电项目棵树村 602015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为苏长四0.10.01建设光伏发电项目坪子村 612015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为马古体0.10.01建设光伏发电项目坪子村 622015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为何木几0.10.01建设光伏发电项目坪子村 632015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为苏长生0.10.01建设光伏发电项目坪子村 642015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为杨当史0.10.01建设光伏发电项目坪子村 652015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为马医院0.10.01建设光伏发电项目坪子村 66262015.10.01-204盐源中为马叶甲0.10.01/建设光伏发电项目 672015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为何杰0.10.01建设光伏发电项目坪子村 682015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为王补几0.10.01建设光伏发电项目坪子村 692015.10.01-204盐源中为马尔补子0.10.01盐源县白乌镇长建设光伏发电项目 26根据盐源中为提供的资料及说明，由于项目的建设时间距今已有接近10年的间隔，部分资料存在遗失的情况， 该处的租赁情况系根据盐源中为反馈的数据录入，租赁协议无法提供。 2-1-1065成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号承租人出租方期限坐落位置用途坪子村 702015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为罗巫呷、苏公共0.10.01建设光伏发电项目坪子村 712015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为罗木呷0.10.01建设光伏发电项目坪子村 722015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为马阿牛0.10.01建设光伏发电项目坪子村 732015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗木几0.10.01建设光伏发电项目棵树村 742015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为马尔呷0.10.01建设光伏发电项目坪子村 752015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为乔明光0.10.01建设光伏发电项目棵树村 762015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为马军0.10.01建设光伏发电项目棵树村 772015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗尔且0.10.01建设光伏发电项目棵树村 782015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为高尔呷0.10.01建设光伏发电项目棵树村 792015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗阿达0.10.01建设光伏发电项目棵树村 802015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为沙巫力、乔阿甲0.10.01建设光伏发电项目棵树村 812015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗呷呷0.10.01建设光伏发电项目棵树村 822015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为马正军0.10.01建设光伏发电项目棵树村 832015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗阿牛0.10.01建设光伏发电项目棵树村 842015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗阿夫0.09.30建设光伏发电项目棵树村 852015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗木几0.09.30建设光伏发电项目棵树村 86盐源县白乌镇长坪2015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为 子村村委会0.09.30建设光伏发电项目坪子村 872015.05.31-204盐源县白乌镇三盐源中为沙木果0.05.31建设光伏发电项目棵树村 882015.10.01-204盐源县白乌镇三盐源中为罗子吏0.10.01建设光伏发电项目棵树村 892015.10.01-204盐源县白乌镇长盐源中为马尔底0.10.01建设光伏发电项目坪子村 902015.10.26-204盐源县白乌镇三盐源中为蒋清海0.10.2527建设光伏发电项目棵树村 27根据盐源中为提供的土地租赁协议，协议中的租赁期限存在笔误，为“2015年10月26日至2015年10月25日”； 另结合出租方签字捺印的租赁土地款收条，其已确认土地租赁款为25年一次性付款。故结合相关资料及合同目的，该处的租赁期限实则应该为“2015年10月26日至2040年10月25日”。 2-1-1066成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号承租人出租方期限坐落位置用途 912015.10.26-204盐源县白乌镇三盐源中为杨春秀0.10.2528建设光伏发电项目棵树村 922015.10.19-204盐源县白乌镇长盐源中为马巫呷0.10.18建设光伏发电项目坪子村 932015.11.14-204盐源县白乌镇三盐源中为高忠权0.11.13建设光伏发电项目棵树村 942015.11.15-204盐源县白乌镇三盐源中为沙小瑛0.11.14建设光伏发电项目棵树村 952015.11.14-204盐源县白乌镇三盐源中为沈加文0.11.13建设光伏发电项目棵树村 962015.12.06-204盐源县白乌镇三盐源中为乔勇0.12.05建设光伏发电项目棵树村 972015.12.01-204盐源县白乌镇三盐源中为马呷呷0.12.01建设光伏发电项目棵树村 982015.11.13-204盐源县白乌镇三盐源中为阿牛补吉0.11.13建设光伏发电项目棵树村 992015.10.15-204盐源县白乌镇三盐源中为沙正权0.10.14建设光伏发电项目棵树村 1002015.10.26-204盐源县白乌镇三盐源中为罗体拉0.10.2529建设光伏发电项目棵树村 1012015.11.13-204盐源县白乌镇三盐源中为乔明0.11.13建设光伏发电项目棵树村 1022015.11.29-202盐源县白乌镇长盐源中为沙巫呷40.11.28建设光伏发电项目坪子村 1032016.01.24-204盐源县白乌镇长盐源环联马德龙1.01.24建设光伏发电项目坪子村 1042016.02.12-204盐源县白乌镇长盐源环联沙打达1.02.12建设光伏发电项目坪子村 1052016.02.12-204盐源县白乌镇长盐源环联陈永丽1.02.12建设光伏发电项目坪子村 1062016.02.12-204盐源县白乌镇长盐源环联胡机智1.02.12建设光伏发电项目坪子村 1072016.02.11-204盐源县白乌镇长盐源环联马呷呷1.02.11建设光伏发电项目坪子村 1082016.02.11-204盐源县白乌镇长盐源环联则听几1.02.11建设光伏发电项目坪子村 1092016.02.10-204盐源县白乌镇长盐源环联何巫达1.02.10建设光伏发电项目坪子村 1102016.02.10-204盐源县白乌镇长盐源环联沙挖长1.02.10建设光伏发电项目坪子村 1112016.02.11-204盐源县白乌镇长盐源环联陈林史1.02.11建设光伏发电项目坪子村 28根据盐源中为提供的土地租赁协议，协议中的租赁期限存在笔误，为“2015年10月26日至2015年10月25日”； 另结合出租方签字捺印的租赁土地款收条，其已确认土地租赁款为25年一次性付款。故结合相关资料及合同目的，该处的租赁期限实则应该为“2015年10月26日至2040年10月25日”。 29根据盐源中为提供的土地租赁协议，协议中的租赁期限存在笔误，为“2015年10月26日至2015年10月25日”； 另结合出租方签字捺印的租赁土地款收条，其已确认土地租赁款为25年一次性付款。故结合相关资料及合同目的，该处的租赁期限实则应该为“2015年10月26日至2040年10月25日”。 2-1-1067成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号承租人出租方期限坐落位置用途 1122016.02.11-204盐源县白乌镇长盐源环联毛巫力1.02.11建设光伏发电项目坪子村 1132016.02.11-204盐源县白乌镇长盐源环联毛正华1.02.11建设光伏发电项目坪子村 1142016.02.11-204盐源县白乌镇长盐源环联马小平1.02.11建设光伏发电项目坪子村 1152016.02.11-204盐源县白乌镇长盐源环联沙志权1.02.11建设光伏发电项目坪子村 1162016.02.11-204盐源县白乌镇长盐源环联吓阿使1.02.11建设光伏发电项目坪子村 1172016.02.11-204盐源县白乌镇长盐源环联何地伟1.02.11建设光伏发电项目坪子村 1182016.02.14-204盐源县白乌镇长盐源环联吓阿卡1.02.14建设光伏发电项目坪子村 1192016.03.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沈安清1.03.24建设光伏发电项目乌村 1202016.03.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沈安清1.03.24建设光伏发电项目乌村 1212016.03.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沈安康1.03.24建设光伏发电项目乌村 1222016.03.24-204盐源县白乌镇白盐源环联杨西昌1.03.24建设光伏发电项目乌村 1232016.03.25-204盐源县白乌镇白盐源环联沙拉布1.03.25建设光伏发电项目乌村 1242016.03.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沈正友1.03.24建设光伏发电项目乌村 1252016.03.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沈挖尔1.03.24建设光伏发电项目乌村 1262016.03.25-204盐源县白乌镇白盐源环联阿苏拉卡1.03.25建设光伏发电项目乌村 1272016.03.25-204盐源县白乌镇白盐源环联孙志友1.03.25建设光伏发电项目乌村 1282016.03.25-204盐源县白乌镇白盐源环联沈智君1.03.25建设光伏发电项目乌村 1292016.03.25-204盐源县白乌镇白盐源环联王永福1.03.25建设光伏发电项目乌村 1302016.03.26-204盐源县白乌镇白盐源环联沙万锋1.03.26建设光伏发电项目乌村 1312016.03.26-204盐源县白乌镇白盐源环联马则哈1.03.26建设光伏发电项目乌村 1322016.03.26-204盐源县白乌镇白盐源环联严友国1.03.26建设光伏发电项目乌村 1332016.03.28-204盐源县白乌镇白盐源环联杨正军1.03.28建设光伏发电项目乌村 1342016.03.28-204盐源县白乌镇白盐源环联毛志军1.03.28建设光伏发电项目乌村 1352016.03.28-204盐源县白乌镇白盐源环联蒋阿卡1.03.28建设光伏发电项目乌村 2-1-1068成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号承租人出租方期限坐落位置用途 1362016.03.28-204盐源县白乌镇白盐源环联毛尔伙1.03.28建设光伏发电项目乌村 1372016.03.31-204盐源县白乌镇白盐源环联蒋巫卡1.03.31建设光伏发电项目乌村 1382016.04.06-204盐源县白乌镇白盐源环联马正光1.04.06建设光伏发电项目乌村 1392016.03.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沙什做1.03.24建设光伏发电项目乌村 1402016.03.24-204盐源县白乌镇白盐源环联蒋勇康1.03.24建设光伏发电项目乌村 1412016.03.31-204盐源县白乌镇白盐源环联蒋尔倮1.03.31建设光伏发电项目乌村 1422016.03.31-204盐源县白乌镇白盐源环联潘巫合1.03.31建设光伏发电项目乌村 1432016.04.02-204盐源县白乌镇白盐源环联唐志平1.04.02建设光伏发电项目乌村 1442016.01.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沈安清1.01.24建设光伏发电项目乌村 1452016.01.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沈阿万1.01.24建设光伏发电项目乌村 1462016.01.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沈金华1.01.24建设光伏发电项目乌村 1472016.01.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沈忠新1.01.24建设光伏发电项目乌村 1482016.01.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沈阿呷1.01.24建设光伏发电项目乌村 1492016.01.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沙什做1.01.24建设光伏发电项目乌村 1502016.01.27-204盐源县白乌镇长盐源环联陈正明1.01.27建设光伏发电项目坪子村 1512016.01.24-204盐源县白乌镇长盐源环联马呷呷1.01.24建设光伏发电项目坪子村 1522016.02.22-204盐源县白乌镇长盐源环联杨尔伙1.02.22建设光伏发电项目坪子村 1532016.03.21-204盐源县白乌镇白盐源环联蒋张英1.03.21建设光伏发电项目乌村 1542016.04.12-204盐源县白乌镇白盐源环联马巫呷1.04.12建设光伏发电项目乌村 1552016.04.12-204盐源县白乌镇白盐源环联毛金才1.04.12建设光伏发电项目乌村 1562016.04.12-204盐源县白乌镇白盐源环联马你色1.04.12建设光伏发电项目乌村 1572016.04.11-204盐源县白乌镇白盐源环联蒋兵1.04.11建设光伏发电项目乌村 1582016.04.11-204盐源县白乌镇白盐源环联毛阿牛1.04.11建设光伏发电项目乌村 1592016.04.11-204盐源县白乌镇白盐源环联马打吏1.04.11建设光伏发电项目乌村 2-1-1069成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号承租人出租方期限坐落位置用途 1602016.03.24-204盐源县白乌镇白盐源环联蒋巫打1.03.24建设光伏发电项目乌村 1612016.04.11-204盐源县白乌镇白盐源环联沈金华1.04.11建设光伏发电项目乌村 1622016.04.12-204盐源县白乌镇白盐源环联杨什哈1.04.12建设光伏发电项目乌村 1632016.04.13-204盐源县白乌镇白盐源环联毛正光1.04.13建设光伏发电项目乌村 1642016.01.24-204盐源县白乌镇柯盐源环联马志华1.01.24建设光伏发电项目登村 1652016.04.01-204盐源县白乌镇白盐源环联沈挖尔1.04.01建设光伏发电项目乌村 1662016.04.13-204盐源环联胡日哈1.04.13/ 30建设光伏发电项目 1672016.04.19-204盐源县白乌镇长盐源环联陈林史1.04.18建设光伏发电项目坪子村 1682016.04.19-204盐源县白乌镇长盐源环联杨尔伙1.04.18建设光伏发电项目坪子村 1692016.05.24-204盐源县白乌镇白盐源环联沙巫几1.05.23建设光伏发电项目乌村 1702016.05.14-204盐源县白乌镇白盐源环联蒋张英1.05.13建设光伏发电项目乌村 1712016.05.14-204盐源县白乌镇白盐源环联沈安康1.05.13建设光伏发电项目乌村 道孚县色卡乡农牧建设道孚县亚日二 1722025.12.19-204道孚公司村股份经济合作联5.12.18道孚县色卡乡期（3号场址部分） 合社50万千瓦光伏项目 30根据盐源环联提供的资料及说明，由于项目的建设时间距今已有接近10年的间隔，部分资料存在遗失的情况， 该处的租赁情况系根据盐源环联反馈的数据录入，租赁协议无法提供。 2-1-1070