成都市新筑路桥机械股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为保护投资者的合法权益，规范成都市新筑路桥机械股份

有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供

的保证、抵押、质押或其他形式的担保，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。控股子公司和全资子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

1第五条本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，

是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章被担保对象的审查

第六条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单

位或个人提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位或个人；

（二）与公司具有重要业务关系的单位或个人；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位或个人；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位或个人。

以上单位或个人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与

其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第九条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担

保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

2公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。

第十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公

司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第三章对外担保的审批程序

第十一条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东会审批。

下列对外担保，须经股东会审批：

（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公

司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过7

0%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过本公司最近一期

经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所规定的其他情形。

3公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条本制度第十二条规定以外的对外担保事项由公司董事会审批。

第十五条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半

数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十六条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风

险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同。为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，还必须订立反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

4第十八条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司法律合规管理

部门应会同财务管理部门，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。

第十九条公司及控股子公司提供反担保的，应当比照担保的相关

规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

第二十一条对外担保的文件由董事长或者总经理签署。

第二十二条对外担保由公司财务管理部门经办，必要时应当要求公司法律顾问协助办理。

第二十三条对外担保过程中，公司财务管理部门的主要职责如下：

（一）对被担保对象进行资信调查、评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保对象的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）选聘外部机构；

（七）办理与担保有关的其他事宜。

第二十四条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

5（一）协同财务部门做好被担保对象的资信调查、评估工作；

（二）负责起草或从法律角度审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保对象的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行

清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十六条公司应指派专人持续关注被担保对象的情况，收集被

担保对象最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等

重大事项导致偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十七条公司为他人提供担保，当出现被担保对象在债务到期

后未能及时履行还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情况，督促被担保对象在限定时间内履行偿债义务。若被担保对象未能按时履行义务，董事会应当及时采取必要的补救措施。

第二十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向

债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报公司董事会。

6第二十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定

按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十条人民法院受理被担保对象破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务管理部门、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保信息披露

第三十一条公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券

交易所及公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责

任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十三条公司发生对外担保，必须在中国证监会指定信息披露

报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司

提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十四条对于已披露的对外担保事项，公司还应当在出现下列

情形之一时及时披露：

（一）被担保对象于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的。

（二）被担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第六章责任追究

7第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反

本制度相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重，按照公司有关制度的规定决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十六条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规

定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重，按照公司有关制度的规定给予相应的处分。

第三十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员

或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司按照有关制度的规定给予其相应处分并要求其承担赔偿责任。

第七章附则

第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度由股东会批准之日起生效，修改亦同。公司原

《对外担保管理制度》同时废止。

8