新筑股份:公司章程修订对照表

成都市新筑路桥机械股份有限公司章程修订对照表

序号修订前修订后

整体修订内容：

一、“股东大会”表述改为“股东会”；

二、依据《公司法》第一百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”，公司董事会审计委员会将行使监事会的部分职责，公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”履行职责的描述更改为“审计委员会”，相关条款进行修订；

三、“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”；

四、部分“半数以上”表述改为“过半数”；

五、由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的

司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

1《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制法》）和其他有关规定，制订本章程。定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公

4份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

5织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘

会秘书、副总经理、财务负责人。书、副总经理、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。

7同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价的股份，每股支付相同价额。

额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民

8值人民币1元。币1元。

第十九条公司发起人名称、认购的股份数、出资方式如第二十条公司设立时发行普通股3000万股，每股人民币1元。公

下：司发起人名称、认购的股份数、出资方式如下：

（一）新筑投资集团有限公司以实物和无形资产出资2420（一）新筑投资集团有限公司以实物和无形资产出资2420万元，认万元，认购2420万股；购2420万股；

（二）成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司以实（二）成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司以实物出资150

物出资150万元，认购150万股；万元，认购150万股；

（三）西安康柏自动化工程有限责任公司以实物出资120（三）西安康柏自动化工程有限责任公司以实物出资120万元，认购

9万元，认购120万股；120万股；

（四）都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司以（四）都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司以货币出资

货币出资100万元，认购100万股；100万元，认购100万股；

（五）新津朗明电力有限责任公司以货币出资100万元，（五）新津朗明电力有限责任公司以货币出资100万元，认购100万认购100万股；股；

（六）西南交通大学以货币出资50万元，认购50万股；（六）西南交通大学以货币出资50万元，认购50万股；

（七）赵衡平以货币出资60万元，认购60万股。（七）赵衡平以货币出资60万元，认购60万股。

第二十条公司股份总数为76916.8670万股，全部为普通第二十一条公司已发行的股份总数为76916.8670万股，全部为普

10股。通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提

11拟购买公司股份的人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

13（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司议，要求公司收购其股份的；收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司用于维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

14公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董

照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出事出席的董事会会议决议。

席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，属于第（二）项、第后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

16公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易；公司不得易；公司不得修改本章程中的本款规定。修改本章程中的本款规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

17的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司易所上市交易之日起1年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份数内，不得转让其所持有的本公司股份，离职6个月后的12个月量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。

内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股份在法律、行政法规及本章程规定的限制转让期限内出质的，质权股票总数的比例不超过50%。人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由本公司董事会收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6及有中国证监会规定的其他情形的除外。

个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

19公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的

在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权股票或者其他具有股权性质的证券。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的依法承担连带责任。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

20第四章股东和股东大会第四章股东和股东会21第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担的股东，享有同等权利，承担同种义务。同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记

确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人东会，并行使相应的表决权；

参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或有的股份；

质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

24（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会决议、财务会计报告，符合《公司法》等规定的股东可以查阅公司的会计

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报账簿、会计凭证；

告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加产的分配；

公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股收购其股份；

东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司

25量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照《公司供。法》等的规定予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其删除

30持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

31责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

32第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

33中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司

34承担赔偿责任。或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股免；股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘等违法违规行为；

书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有重大责任的董事应予以罢免。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

36应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

37第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十六条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法

职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）审议批准董事会的报告；有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的年度财务决算报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式议；

作出决议；（十）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准第四十三条、第四十四条规定的交易事（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十四）审议批准公司800万元以上的对外捐赠事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

（十五）审议股权激励计划；决定的其他事项。

（十六）审议批准公司资产负债率超过70%后的债务融资事项；

（十七）审议批准资产抵押金额超过公司最近一期经审计

净资产100%的资产抵押事项；

（十八）审议批准公司500万元以上的对外捐赠事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司不得对无实际控制权的企业提供担保，第四十七条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过

下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，

（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%并及时对外披露。

的担保；公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过股东会审议：

39本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司

（四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

计总资产的30%；（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司

（五）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总

（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条公司发生的交易（不含关联交易、提供财务第四十八条公司发生的交易（不含关联交易、提供财务资助及提供资助及提供担保）达到下列标准之一的，由股东大会审议：担保）达到下列标准之一的，由股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000

最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

且绝对金额超过5000万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净以上，且绝对金额超过500万元。

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规

定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算交易金额。

已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对

外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。

本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

新增第四十九条本章程所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃

41权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；相关法律法规认定的其他交易。

新增第五十条公司提供财务资助的事项属于下列情形之一的，应当在董

事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期

经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外

的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算交易金额。公司已按照本章程履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十四条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，第五十一条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东会审

由股东大会审议：议：

（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事近一期经审计净资产绝对值超过5%的。

会做出决议后将该交易提交股东大会审议。公司在连续十二个（二）公司为关联人提供担保的。

月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的本条所述“关联交易”，除本章程第四十九条所规定的交易事项之与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则计算关联交外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受易金额。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本章程规定履行源或者义务转移的事项。

相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。本条所述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得

在董事会审议通过后提交股东大会审议。代理其他股东行使表决权。“关联股东”按照深圳证券交易所的规定执上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。

行。公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原本条所述“关联交易”，除本章程第四十三条所规定的交则计算关联交易金额：

易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、（一）与同一关联人进行的交易；

商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本章程规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

44会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内

2个月以内召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

人数的2/3（即6人）时；（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或第五十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确会议通知中确定的地点。定的地点。

46股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会除设置会场以现场形式召开外，可以同时采用电子通信方式召

供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过述方式参加股东大会的，视为出席。上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意

题出具法律意见并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规

47本章程；定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

48第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行

49同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后时股东会的书面反馈意见。

的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召东大会的，将说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反应征得监事会的同意。馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日可以自行召集和主持。

内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请

51有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书召开临时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股事会提出请求。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的关股东的同意。股东可以自行召集和主持。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

书面通知董事会，同时向中国证监会四川证监局和深圳证券交董事会，同时向深圳证券交易所备案。

易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，

10%。向深圳证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会四川证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事

53事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费

必需的费用由本公司承担。用由本公司承担。

55第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

56明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股容。东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表提案，股东大会不得进行表决并作出决议。决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各

方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在

58式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当计算起始期限时，不包括会议召开当日。

日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

59的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知

布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理时将同时披露独立董事的意见及理由。

由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东会召络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十六条股东会拟讨论董事、高级管理人员选举事项的，股东会

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少通知中将充分披露候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监

以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他事、高级管理人员的情况；

机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；（二）是否与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其

（二）是否与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制他董事、高级管理人员存在关联关系；

人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；（三）持有本公司股票的情况；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉会立案调查，尚未有明确结论；

嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应

股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当充分披当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运事、监事的情形，是否符合法律法规、《深圳证券交易所上市作》、深圳证券交易所其他规定和本章程等规定的任职要求。候选人存在公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳第四项、第五项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、证券交易所其他规定和本章程等规定的任职要求。候选人存在是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。

第四项、第五项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提

选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司出。

的应对措施。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取

不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召

出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

工作日公告并说明原因。

62第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

64人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

65席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单够表明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

托书应当载明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

反对或弃权票的指示；成、反对或弃权票的指示；同时应载明如股东未作出具体指示，代理人是

（四）委托书签发日期和有效期限；否可以自行参与表决；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

69作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第七十五条股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事和高

70董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举同推举的一名审计委员会委员主持。

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对

72签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将法定由股东会行

内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权使的职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董拟定，股东会批准。

事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股

73其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

股东的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第八十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以责。会议记录记载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股公司股份总数的比例；

份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和删除完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

76表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措

77作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会人应向中国证监会四川监管局和深圳证券交易所报告。

四川证监局和深圳证券交易所报告。

78第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数括股东代理人）所持表决权的过半数通过。通过。

79股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的年度财务决算报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别外的其他事项。

决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

81（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

过公司最近一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

投资者保护机构可以公开征集股东投票权。使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

决情况。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召

83（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应开之日前向公司董事会披露其关联关系；

当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项的关联关系；项进行表决；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决联交易事项进行表决；权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。加股东会提供便利。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大股东会召开前三个交易日内至少刊登一次股东会提示性公告。

会提示性公告。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

东大会表决。董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大积极推行累积投票制。

会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：

下列情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独立董事；

（一）选举两名以上独立董事；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例以上，选举两名及以上董事。

在30％及以上，选举两名及以上董事或监事。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单

86董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监项提案提出。

事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥东公告候选董事的简历和基本情况。其操作细则如下：

有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、（一）公司股东应当以其所拥有的每个提案组下应选董事人数相同的监事的简历和基本情况。其操作细则如下：选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者

（一）公司股东应当以其所拥有的每个提案组下应选董事在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为

或监事人数相同的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票；

超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数（二）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同人的得票情况。依照董事候选人每个提案组所得票数多少，决定董事人意某候选人，可以对该候选人投0票；选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分

（二）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布之一；

每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人每（三）两名以上候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当个提案组所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监选的，股东会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选；

事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二（四）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的分之一；有关规定办理。

（三）两名以上候选人所得票数完全相同，且只能其中部

分候选人当选的，股东大会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选；

（四）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

87顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表进行搁置或不予表决。

决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则

88改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

东大会上进行表决。

89第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有票系统查验自己的投票结果。

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

方等相关各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或弃权。

92未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结

新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。束后立即就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

96增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

案。

第一百条公司党委领导班子成员一般由5至9人组成，第一百〇五条公司党委领导班子成员一般由5至7人组成，设党委

设党委书记1人，党委副书记1至2人。书记1人，党委副书记1至2人。

第一百〇一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大第一百〇六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究理事项须经党委前置研究讨论后再由董事会按照职权和规定程讨论后再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

序作出决定。主要职责是：

主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方

主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同致；

志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）按照有关规定制定重大经营管理事项清单，研究讨论企业重大

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导干部队伍、人才队伍建设；

班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，层延伸；

推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职投身企业改革发展；

工群众积极投身企业改革发展；（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导第一百〇七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制符合

体制符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经监事会、经理层董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

99员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委可配备

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董职。

事会且不在经理层任职。

100第六章董事会第六章董事和董事会

101第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

102破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之营业执照之日起未逾3年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、行人；

高级管理人员的市场禁入证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；人员，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及

是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

新增第一百一十一条董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

103董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候

选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

104第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期第一百一十二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及行董事职务。由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总公司暂不设职工董事。

经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

对公司负有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵用职权牟取不正当利益。

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义开立账户存储；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同储；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

公司订立合同或者进行交易；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

105（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

对公司负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保的合理注意。

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

（三）及时了解公司业务经营管理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

106

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（二）应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信

监事会或者监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委勉义务。员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

107他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

股东大会予以撤换。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百一十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易关情况。日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的

108改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

门规章和本章程规定，履行董事职务。定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生对于独立董事的辞任，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定效。但是对于独立董事的辞职，应按照法律、行政法规及部门执行。

规章的有关规定执行。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百一十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期109期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。新增第一百一十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

110效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

111赔偿责任。董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

112第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。删除

第一百一十六条董事会由9名董事组成，其中独立董事第一百二十二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立

1133人，非独立董事6人。董事3人，非独立董事6人。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司经营方针和投资计划；（三）决定公司发展战略和规划；

（四）制订公司发展战略和规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务决算报告；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他方案；

证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分变更公司形式的方案；

114

立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购产抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、（十）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理

（十一）决定公司内部管理机构的设置；人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十二）决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清

（十三）决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事算方案；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案；

项；（十四）职工工资分配管理权；

（十四）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总（十五）制定公司的基本管理制度；额预算与清算方案；批准公司职工收入分配方案、公司年金方（十六）制订本章程的修改方案；案；（十七）管理公司信息披露事项；

（十五）职工工资分配管理权；（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）制订公司的基本管理制度；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）制订本章程的修改方案；（二十）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定因

（十八）管理公司信息披露事项；本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的

（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师情形收购本公司股份；

事务所；（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

作；

（二十一）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。

提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳

证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

115

务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

116

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十条股东大会对董事会的授权原则和内容：第一百二十六条股东会对董事会的授权原则和内容：

（一）董事会有权决定本章程第四十二条规定之外的对外（一）董事会有权决定本章程第四十七条规定之外的对外担保事项。

担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（二）下列交易（不含关联交易、提供财务资助及提供担保）应由董

（二）下列交易（不含关联交易、提供财务资助及提供担事会审议：117保）应由董事会审议：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计

以较高者作为计算数据；净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入万元；

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公金额超过一千万元；司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占元；

公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审超过一百万元；计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；10%以上，且绝对金额超过一百万元。

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

的10％以上，且绝对金额超过一百万元。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。间发生的交易，可以免于按照本条规定履行董事会审议程序，中国证监会但公司发生的交易数额不足前述董事会权限标准的交易，可以或者深圳证券交易所另有规定的除外。

由总经理审慎决定后执行，并报董事会备案，《公司章程》另（三）董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项：

有规定的除外。1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条履行董事会审议一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界

（三）董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项：定参照中国证监会的有关规定执行。

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关（四）董事会有权决定本章程第五十条规定之外的提供财务资助事联交易；项。

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占董事会审议提供财务资助事项时，除须经全体董事的过半数通过外，

公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关（五）董事会有权决定公司50万元以上且低于800万元的对外捐赠联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。事项。

（四）总经理有权决定除需董事会、股东大会批准的关联公司发生的前述事项数额未达到董事会权限标准的，可以经总经理审

交易之外的关联交易。慎决定，并报董事会备案，《公司章程》另有规定的除外。

（五）董事会有权决定公司不足股东大会权限标准的资产上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定抵押事项。的，从其规定。

（六）董事会有权决定公司10万元以上且低于500万元的对外捐赠事项。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文

件另有规定的，从其规定。

第一百二十一条董事会设董事长1名，副董事长1名。删除

118

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

119

（三）公司发生的对外捐赠数额不足董事会权限标准的，（三）公司发生的对外捐赠数额不足董事会权限标准的，可以由董事

可以由董事长审慎决定后执行，并报董事会备案；长审慎决定后执行，并报董事会备案；

（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董的董事共同推举一名董事履行职务。

120

事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于

121长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审

122董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10

自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议应当于会议第一百三十一条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5日以

123召开5日以前将会议通知以专人送出、传真、电子邮件或者法前将会议通知以专人送出、传真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达

律认可的其他方式送达全体董事和监事。全体董事。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

124

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3项提交股东大会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。

125新增第三节独立董事

新增第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

126券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

127（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主

要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

128

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

129有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

130

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

131

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条

第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

132独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专

门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

133新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十六条董事会专门委员会（以下简称专门委员会）是指公

司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责。

134

专门委员会对董事会拟审议且属于专门委员会范畴内的重要事项或者

董事会授权的其他事项进行基础性研究，向董事会提供专业咨询意见和建议，经董事会审议决定。专门委员会的定位、职责权限、工作规程、委员的确定和调整由董事会审批。

新增第一百四十七条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

135审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

136

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十九条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

137

审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

新增第一百五十条战略委员会由5名董事组成，其中至少有1名独立董

138事。

战略委员会职责范围包括：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议；其他需经研究提出建议的战略投资事项；董事会授权的其他事宜。

新增第一百五十一条提名委员会由5名董事组成，其中独立董事3名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

139（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十二条薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事

3名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

140（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

141第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

142公司设副总经理4至9名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司人员。

的高级管理人员。

第一百三十五条本章程第一百〇五条关于不得担任董事第一百五十四条本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、公

的情形、同时适用于高级管理人员。司离职管理相关制度的规定，同时适用于高级管理人员。

143

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇八条本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条第二款

（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一百五十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行

144以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

145（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘人员；

以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

146工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及报告制度；

向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

147有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

合同规定。

第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

148信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

149

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

150第八章监事会删除

151第一节监事删除

第一百四十五条本章程第一百〇五条关于不得担任董事删除的情形，同时适用于监事。

152董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董

事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章删除

153程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事的任期每届为三年。监事任期届删除

154满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在删除

任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事

155就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准删除

156确、完整。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决删除

157

议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利删除

158益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法删除

159规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

160第二节监事会删除

第一百五十三条公司设监事会。监事会由5名监事组删除成，其中职工代表监事2名，由公司职工通过职工代表大会选

161举产生，股东代表监事3名由股东大会选举或更换。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监删除事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日

162

和5日将书面会议通知以专人送出、传真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事删除

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决

163策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议删除记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

164

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

165

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证

内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在监会四川监管局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会四川度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会四川监管局和深圳证券交易

证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起

166

计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监的1个月内向中国证监会四川监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计会四川证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编规定进行编制。制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司

167账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

168还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理还公司。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将经营或者转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

169

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

170第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方份）的派发事项。案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司实行连续、稳定的利润分配政策，第一百七十条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

可持续发展。公司的利润分配采取现金、股票或现金股票相结合的方式，并优先考公司的利润分配采取现金、股票或现金股票相结合的方虑采取现金分红方式分配利润。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利式，并优先考虑采取现金分红方式分配利润。公司在年度报告润为正时，应当采用现金分红进行利润分配，公司每年以现金方式分配的期内盈利且累计未分配利润为正时，应当采用现金分红进行利利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

润分配，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金分配利润的百分之十。支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利次利润分配中所占比例最低应达到20%。

润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且根据公司的财务及经营情况，公司可以进行中期现金分红。如果存在有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

171

润分配中所占比例最低应达到20%。利，以偿还其占用的资金。

根据公司的财务及经营情况，公司可以进行中期现金分如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本规模与营业红。收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合理范围内时，可以在前如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣述现金分红之外，提出股票股利分配方式。公司采用股票方式进行利润分减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司的股本综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

规模与营业收入增长不相匹配时，或者当公司股票估值处于合如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期理范围内时，可以在前述现金分红之外，提出股票股利分配方报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应当式。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理对此发表独立意见。

现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

如果公司当年盈利，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十五条公司的利润分配政策由董事会拟订，董第一百七十一条公司的利润分配政策由董事会拟订，董事会应当认

事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

172

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表策程序要求等事宜。

明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披出具书面意见。露。

董事会拟订的利润分配政策应当提交公司股东大会审议。董事会拟订的利润分配政策应当提交公司股东会审议。股东会对现金股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并通过东关心的问题，并通过网络投票形式为社会公众投资者参加股东会提供便网络投票形式为社会公众投资者参加股东大会提供便利。利。

第一百六十六条公司因生产经营环境或自身生产经营情第一百七十二条公司因生产经营环境或自身生产经营情况发生重大

况发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应事

173

关调整利润分配政策的议案，应事先征求独立董事和监事会的先征求独立董事的意见，经董事会审议后提交股东会批准，并经股东会以意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经股东大会以特特别决议通过。

别决议通过。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

174人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工部控制、财务信息等事项进行监督检查。

175作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

176（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

新增第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计

177机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

178审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

179新增第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

180格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。以续聘。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事

181定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

182定。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30

183时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，

计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十四条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东第一百八十四条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司

184

大会说明公司有无不当情形。有无不当情形。

第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告第一百八十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

185方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送删除

186出、邮件、传真或者法律认可的其他方式之一种或几种方式进行。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

187出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

决议并不因此无效。

第一百八十二条公司指定《证券时报》《中国证券报》第一百九十一条公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券

《上海证券报》《证券日报》至少一家媒体和巨潮资讯网报》《证券日报》《经济参考报》中至少一家媒体和巨潮资讯网

188（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒露信息的媒体。体。

新增第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十

189的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

190第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债

之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并

191

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

192

作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国信息披露媒体上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资第一百九十八条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

193

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十九条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款

194的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

195当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认

196购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：第二百〇三条公司因下列原因解散：

197

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项第二百〇四条公司有本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

198依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东议而存续。

所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）第二百〇五条公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

199组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债第二百〇七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自60日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

201接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算材料。清算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的

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用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财股份比例分配。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

203人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务定的破产管理人。

移交给人民法院。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

204报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第二百一十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义算义务。务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿

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得侵占公司财产。责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百一十三条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与

206定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主第二百一十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

207管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

法办理变更登记。

第二百〇二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有第二百一十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

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关主管机关的审批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。第二百〇四条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

209（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控关联关系。

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细

210则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本

211下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低数；“不满”、“以外”、“过”、“超过”、“低于”、“多于”、于”、“多于”、“不足”不含本数。“不足”不含本数。

第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规

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会议事规则和监事会议事规则。则。

213第二百一十条本章程自公司股东大会通过之日起施行。第二百二十三条本章程自公司股东会通过之日起施行。

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