四川天健华衡资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》之回复意见深圳证券交易所： 四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）收到贵所于2026年7月2日下发的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130013号）（以下简称“问询函”）。根据问询函及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的相关要求，天健华衡对所涉及问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与重组报告书中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。 2问题2、关于拟置出资产 申请文件显示：（1）上市公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称蜀道轨交集团）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称川发磁浮） 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产， 向四川路桥出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权 以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下合称拟置出资产），蜀道轨交集团和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）上市公司定期报告显示，上市公司子公司成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称长客新筑）主营 业务为轨道交通车辆制造。（3）根据本次交易相关协议，截至重组报告书签署日，昕中和成都胶业有限公司（以下简称昕中和公司）4.3554%的股权已登记至新筑交科名下。（4）交易方案第二次调整前后，拟置出资产的交易作价均发生变化。（5）截至2025年末，川发磁浮与上市公司存在共同融资情形，二者共同履行相关融资租赁合同。同时，川发磁浮存在其他应收新筑交科3.46万元。（6）根据相关协议，在上市公司提供担保的前提下，川发磁浮承担上市公司在2018年至2024年间与马克思·博格国际欧洲公司签署的相关许可协议项下的主要权 利和义务（部分情况除外）。（7）川发磁浮所占部分土地为上市公司所有，上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。（8）本次交易前，上市公司陆续对川发磁浮提供借款等支持，形成本次拟出售债权。截至2025年12月31日债权的账面余额为8.94亿元。（9）本次拟向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产为部分机器设备类固定资产与无形资产，包括94项专利。 （10）新筑交科的部分房产、土地相关权属证书的证载权利人均仍为上市公司。 （11）本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为上市公司 持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付 账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。本次交易将新筑交科和其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并。 请上市公司补充说明：（1）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁 的具体情况，包括但不限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资 产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。 3（2）截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响， 并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项对本次交易及评估作价有无影响。（3）相关许可协议涉及技术情况，交易完成后相关技术是否继续使用，实际使用方，上市公司是否继续提供担保，是否损害上市公司利益，相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。（4）川发磁浮占用上市公司土地的具体情况，交易后占用土地是否影响上市公司的正常生产经营、上市公司拟收取租金的相关情况及公允性。（5）本次交易相关方是否对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项进行约定具体解决措施，相关解决措施涉及费用的承担方式（如有），对本次交易及评估值是否存在影响。（6）结合相关资产负债情况、主要会计处理的准确性和完整性，补充说明模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况。 请上市公司补充披露：（1）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承担方式、对本次交易及评估值的影响。（2）交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性。 （3）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况，包括但不限于本金、借款时间、借款期限、到期时间、利率、利息计提情况及公允性等，并补充披露过渡期内利息费用的具体安排及合规性。（4）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资 产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查说明事项（1）（2）（6）、披露事项（2）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明事项（1）（3）（4） （5）、披露事项（1）（4）并发表明确意见，请评估师核查说明事项（1）（2） （5）、披露事项（1）（2）并发表明确意见。 4回复： 一、上市公司补充说明 （一）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁的具体情况，包括但不 限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的 实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响 1、具体租赁的设备、设备的实际使用方 截至2025年末，川发磁浮与新筑股份存续的共同融资租赁共6项，具体情况如下： 序租赁成本（万借款/租赁承租人出租人合同名称及编号签订日期 号元）期限新筑股《融资租赁合同（联合横琴华通金融2023.08.28 1份、川发承租）》5000.002023.08.25 租赁有限公司起三年 磁浮 2022HTFL29200202新筑股《融资租赁合同（联合横琴华通金融2023.08.28 2份、川发承租）》5000.002023.08.25 租赁有限公司起三年 磁浮 2022HTFL29200203新筑股蜀道融资租赁《融资租赁合同（售后 3份、川发（深圳）有限回租）》12000.002025.01.2036个月 磁浮 公司 SDZL2025LA0025.012新筑股蜀道融资租赁《融资租赁合同（售后 4份、川发（深圳）有限回租）》4000.002025.05.3036个月 磁浮 公司 SDZL2025LA0025.013新筑股蜀道融资租赁《融资租赁合同（售后 5份、川发（深圳）有限回租）》6000.002025.06.3036个月 磁浮 公司 SDZL2025LA0025.014新筑股蜀道融资租赁《融资租赁合同（售后 6份、川发（深圳）有限回租）》7020.002025.10.2436个月 磁浮 公司 SDZL2025LA0025.017 上表中共同融资租赁的具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，共 95项，以机器设备为主，设备的实际使用人均为川发磁浮或新筑股份且与所有 权人一致，不存在资产借用、占用的情况，租赁物清单、租赁物所有权人、实际使用人详见本回复“附件”之“一、川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单”。 52、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰 （1）解决方案的可执行性 根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第十条约定，新筑股份与川发磁浮共同履行的《融资租赁合同（联合承租）》 （2022HTFL29200202）、《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200203）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.012）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.013）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.014）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.017）。 由蜀道轨交集团在置出资产交割日前，在债权人认可的条件下，就相关债权进行提前清偿；或由新筑股份于置出资产交割日，在债权人认可的条件下，将相关合同项下权利义务转移至蜀道轨交集团，即由蜀道轨交集团与川发磁浮共同履行相关合同。 前述约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性。 （2）截至回函日的实际进展、涉及费用的承担 截至回函日，上述共同融资租赁合同均以川发磁浮清偿本息的方式清偿完毕，具体情况如下： 提前还款情况、费用的承序号承租人出租人合同名称及编号担 新筑股份、川横琴华通金融租《融资租赁合同（联合承租）》2026年5月27日，川发磁发磁浮 赁有限公司 2022HTFL29200202 浮已根据相关方签署的 《提前留购协议》向横琴华通金融租赁有限公司结 新筑股份、川横琴华通金融租《融资租赁合同（联合承租）》 2清融资租赁剩余本金及利 发磁浮 赁有限公司 2022HTFL29200203息，共计6594612.50元，相关债务已清偿 新筑股份、川蜀道融资租赁（深《融资租赁合同（售后回租）》2026年1月30日、2026 3发磁浮 圳）有限公司 SDZL2025LA0025.012 年 4月 29日，川发磁浮已新筑股份、川蜀道融资租赁（深《融资租赁合同（售后回租）》根据蜀道融资租赁（深圳） 4发磁浮 圳）有限公司 SDZL2025LA0025.013 有限公司出具的关于《变新筑股份、川蜀道融资租赁（深《融资租赁合同（售后回租）》更承租人的函》的回函， 5发磁浮 圳）有限公司 SDZL2025LA0025.014 结清融资租赁剩余本金及 新筑股份、川蜀道融资租赁（深《融资租赁合同（售后回租）》利息，共计224332325.93 6发磁浮 圳）有限公司 SDZL2025LA0025.017 元，相关债务已清偿 （3）交易后相关资产的权属清晰 6就川发磁浮与新筑股份共同融资所涉川发磁浮租赁机器设备83项、电子设备8项，新筑股份租赁电子设备3项、办公设备及其他1项，设备的所有权人均为川发磁浮或新筑股份，实际使用方与所有权人一致，不存在资产借用、占用的情况，本次交易后该等设备的所有权不发生变更，且所有权人将与使用权保持一致，资产权属清晰。 3、相关事项对本次交易及评估值不存在影响 上述共同融资租赁涉及的具体租赁设备均为川发磁浮或新筑股份自有设备，且不涉及交叉使用的情形；川发磁浮名下设备已包括在本次交易对川发磁浮的评 估范围中，新筑股份名下设备未纳入评估范围；截至回函日，上述共同融资租赁合同均已清偿完毕。 综上，川发磁浮与新筑股份共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响。 （二）截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响，并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项对本次交易及评估作价有无影响 1、川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响 截至2026年6月末，川发磁浮相关其他应收款的具体情况及对本次交易的影响如下： 单位：万元占其他应收形成原坏账准备对本次交易款项性质余额款总额比例账龄因或交 %金额的影响分析（）易背景 上市公司合并范3.4613.81---围内其他应收款 1代付社随置出资产3.4613.81年其中：新筑交科-保公积川发磁浮整 以内 金体评估作价， 18.4673.661年0.18履约保 对本次交易押金及保证金以内证金无影响 3.1412.532年0.20费用款其他 以内等 合计25.05100.00-0.39- 注：以上数据均为未经审计数据。 72、上市公司与拟置出资产的其他往来款项 2026年6月末，上市公司与拟置出资产由于资金拆借、零星材料采购等而 形成往来款项，为上市公司对川发检测、川发磁浮及其子公司的债权以及新筑交科、工程构件事业部对新筑股份的债权，相关往来款项具体情况如下： 单位：万元拟置出资产会计拟置出资产主体款项性质余额形成原因或交易背景科目 应付账款材料采购款3.53材料采购代付技术服务费及相 其他应付款代垫款项1640.16关税费、代扣社保公积金等 川发磁浮资金拆借本金其他流动负债32135.79资金拆借及利息 一年内到期的非流资金拆借本金57851.25资金拆借动负债及利息资金拆借本金 其他非流动负债28760.74资金拆借及利息 川发轨交其他应付款代垫款项0.09代垫工资 新筑交科其他应收款货款1702.75代收款项 川发检测其他应付款代垫款项0.10代垫款项 4352.94新筑股份代收代付日工程构件事业部其他应收款代收款项 常经营往来款 注：以上数据均为未经审计数据。 3、相关往来款项对本次交易及评估作价的影响 本次交易对拟置出资产的评估中，评估对象与上市公司的往来款项均采用成本法以核实后的债权余额确定评估值，往来款项期后变动不会对评估作价造成影响。 根据上市公司与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》，自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间上 市公司对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向上市公司支付的交易总对价。根据上市公司与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》；自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司与向四川路桥出售的标的资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于上市公司收到中国证监会同意注册批复之日存在的上市公司与置出资产之间的非经营性债权 8债务往来或上市公司使用置出资产进行抵押融资的（如有），上市公司承诺在置 出资产交割日前进行结清或解除。此外，上市公司与置出资产的经营性往来，按照约定正常结算。 综上，上市公司截至2026年6月末与拟置出资产相关往来款项对本次交易评估作价无影响。 （五）本次交易相关方是否对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项进 行约定具体解决措施，相关解决措施涉及费用的承担方式（如有），对本次交易及评估值是否存在影响 1、本次交易相关方对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项约定的具 体解决措施及费用承担 （1）具体解决措施及费用承担相关约定 根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第5.2条约定，自本协议约定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归四川路桥所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助四川路桥继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。 根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第十一条约定，双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。 根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就 9置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评 估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。 根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议二》第五条约定，双方同意并确认，本补充协议生效后10个工作日内，四川路桥将交易总对价的50%即人民币28036.705万元支付至新筑股份指定账户。在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价即人民币28036.705万元付至新筑路桥指定账户。 （2）土地、房产变更登记进展 截至回函日，相关未办证资产情况及不动产权证书办理计划安排等具体如下： 1）土地使用权 截至回函日，新筑交科实际使用的3宗土地仍未办理权利人名称变更，该等土地使用权人名称仍为新筑股份，该等土地使用权权利人变更的进度及未来计划安排如下： 权使用期限/地类权利人变更序面积（平方利终止日期证号坐落（用//计划及安排备注号米）性（至年月途）及费用承担 质日） 第1项土地成都因办理密炼市新 川（2025）厂房不动产津区新津区不工业出权证书相关1五津动产权第118561.652060.08.08用地让程序仍在推街道与四川路桥0010815进中（具体希望签署的《〈资号 799原因见“2）路产出售协自有房屋” 号议〉之补充对应表述）；协议》附件 五津第2、3项土 川（2026）一：需办理镇文地已具备办新津区不权属证书不工业出 2武村动产权第76033.642058.03.24理权利人变动产清单相用地让 0004883九、更的条件，关资产 1十、十号计划于2026 一组年10月31出日前完成3 3川（2026）五津36918.51工业2059.01.01让宗土地的权 利人变更手 12026年4月14日，原新津国用（2008）第1679号国有土地使用权证书因新增6#车间房产信息换发 为川（2026）新津区不动产权第0004883号不动产权证书。 10权使用期限/ 地类权利人变更序面积（平方利终止日期证号坐落（用//计划及安排备注号米）性（至年月途）及费用承担 质日）新津区不镇文费及工本 动产权第武村费，由新筑 0004864九、股份及新筑 号2十、十交科按照一组《资产出售协议》等相关约定承担 合计231513.80----- 2）自有房屋 *未办理所有权人变更登记的房屋建筑物 截至回函日，新筑交科实际使用的16项房屋仍未办理权利人名称变更，该等房屋所有权人名称仍为新筑股份，该等房屋所有权权利人变更的进度及未来计划安排如下： 所在土地权利人变更计序资产名的权权证编面积（平方房屋坐落划及安排及费备注号称属证号米）用承担书编号钣金车成都市新津目前正在按程 1间（1区五津街道序推进密炼厂＃车希望路7996976.95房（涉及川间）号1栋1层（2025）新津区工业园不动产权第与四川路川区内盆0010815号土桥签署的 （202川成都市新津支机加地）竣工手续及《〈资产出26）新（2026区五津街道工车间7997376.59不动产权证书售协议〉之2津区）新津希望路二（办理工作，待密补充协议》不动区不动号2栋1层 ＃车炼厂房不动产附件一：需产权产权第 间）000488权证书办理完办理权属第 工业园000483毕后，与本表中证书不动号区内盆83所有房屋一起产清单相号成都市新津支机加办理权利人变关资产 3区五津街道工车间7376.59更手续，预计 一（3希望路7992026年10月31号3栋1层 ＃车日前完成全部 间）手续；相关费用 22026年4月14日，原新津国用（2009）第80号国有土地使用权证书因新增5#车间房产信息换发川 （2026）新津区不动产权第0004864号不动产权证书。 11所在 土地权利人变更计序资产名的权权证编面积（平方房屋坐落划及安排及费备注号称属证号米）用承担书编号总装车成都市新津仅为登记费及 4间（4区五津街道7452.50工本费，由新筑＃车希望路799股份及新筑交间）号4栋1层科按照《资产出成都市新津售协议》等相关 5机电装区五津街道 约定承担 7991898.36配楼希望路 号成都市新津 6区五津街道食堂1288.38 希望路799号成都市新津区五津街道 7办公楼希望路7992702.60 号8栋1-4层成都市新津 8区五津街道门卫室 希望路79946.08号5栋1层成都市新津 96#区五津街道车间61-318405.10栋层 号川 （202川6）新（2026成都市新津津区）新津区五津街道 105#车间不动区不动希望路7997055.59 产权产权第号5栋1层 第0004861号 000484号 64号 津房权川 9证监证五津镇希望＃车 11（202字第路799号104112.15间5）新018754栋1层津区9号不动津房权产权 10证监证五津镇希望12＃车第 00108字第 路799号97048.62间 15018754栋1层号8号 12所在 土地权利人变更计序资产名的权权证编面积（平方房屋坐落划及安排及费备注号称属证号米）用承担书编号津房权 1311 证监证五津镇希望 ＃车 字第路799号117380.95间018754栋1层 6号 津房权 12证监证五津镇希望14＃车字第路799号127380.95 间018754栋1层 5号 津房权 1513 证监证五津镇希望 ＃车 字第路799号135337.95间018754栋1层 7号 津房权 14证监证五津镇希望16＃车字第路799号145337.95 间 018754栋1层 4号 合计87177.31-- *未办理不动产权证书的房屋建筑物 截至回函日，新筑交科实际使用的10项房屋建筑物未办理不动产权证书，该等房屋建筑物的不动产权证书办理的进度及未来计划安排如下： 所在土地的不动产权证书序面积（平尚未办理权属证资产名称权属证书编办理进度及安备注号方米）书的原因号排及费用承担已通过土地整与四川路合妥善解决并桥签署的换领不动产权《〈资产出证，现正按程序售协议〉之成都市新津推进竣工手续补充协议》区希望路 799-房屋建成后规划及不动产权证附件一：需号川 120257913.68的市政道路国土书办理程序，预办理权属密炼厂房（）新 红线与最初规划计2026年10证书不动津区不动产建设红线冲突月31日前完成产清单相权第 0010815全部手续办理关资产号 取得不动产权证并办理权利人变更手续；相关费用仅为登 13所在土地的不动产权证书序面积（平尚未办理权属证资产名称权属证书编办理进度及安备注号方米）书的原因号排及费用承担 记费及工本费，由新筑股份及新筑交科按照《资产出售协议》等相关约定承担 25#车间边跨1092.64 附房 3混凝土公司132.41 库房混凝土公司 4临时办公室529.11 与四川路及库房成都市新津桥签署的5材料库房区希望路325.00《〈资产出 6混凝土公司799号-川202669.40 建设手续不齐售协议〉之暂时无法办理厕所（）新全，无法办理权补充协议》不动产权证书 轨道发电机津区不动产属证书附件二：其 7房（1车间旁权第34.60他不动产边）0004864号清单相关 8钢结构库房370.47资产 希望路799号 9厂区危废及640.00 固废库 10门卫室、过磅32.00 房 合计11139.31-- 2、对本次交易及评估值不存在影响 根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。 截至回函日，就前述协议所约定的附件一相关资产，均预计于2026年10月 31日完成权利人变更手续。其余暂时无法办理不动产权证书所涉资产均为前述 协议所约定的附件二相关资产，新筑股份与四川路桥未约定前述协议附件二相关资产需办理证照至新筑交科名下。因此，相关土地、房产目前未办理至新筑交科 14名下事项对本次交易不存在实质性影响。评估报告未考虑权属瑕疵事项对评估结 论的影响，应由置出资产承担的解决前述协议附件一权属瑕疵的潜在费用未包含在其评估值中，但是预计所需要的办证费用较少、仅为登记费及工本费，对向四川路桥出售的标的资产评估值及本次交易不构成重大影响。 二、上市公司补充披露 （一）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资 产变动的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承 担方式、对本次交易及评估值的影响 1、拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动的具体情况 （1）昕中和公司股权变更具体情况 根据上市公司与四川路桥签署的《资产出售协议》第十条的约定，上市公司应督促其全资子公司新途投资（现已更名为蓉新数能）将其持有的昕中和公司 4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日 之前完成昕中和公司4.3554%的股权转让的工商变更登记手续。 根据上述安排，新途投资采用非公开协议转让方式，并以天健华衡出具的《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司4.3554%股权价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕256号）并经蜀道集团备案的评估结果（蜀道资评备〔2025〕第83号）为作价依据，将昕中和公司4.3554%股权转让至新筑交科。昕中和公司4.3554%股权于2025年8月26日完成工商变更登记手续，新筑交科于2025年10月29日支付完毕全部转让价款。 （2）其他资产变动情况 1）其它与轨道交通业务有关的专利 新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的94项专利已对应变更权利人 为川发磁浮，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”。 152）其它与桥梁功能部件业务有关的专利、商标 新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的9项专利、22项注册商 标已对应变更权利人为新筑交科，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”。 3）其它与桥梁功能部件业务有关的部分流动资产 截至2025年末，新筑股份与桥梁功能部件业务有关的流动资产情况如下： 单位：万元科目名称账面价值主要构成 应收账款4430.92应收销售货款、应收质保金款项 预付款项81.93预存电费、安装工程款 其他应收款5221.73往来及其他、履约保证金、投标保证金 存货7103.14发出商品、库存商品（产成品、开发产品）、材料采购 合同资产2106.43质保金 其他流动资产0.01预缴工伤保险 合计18944.15- 截至回函日，上述流动资产中，其中账面价值为502.39万元的应收账款、 28.15万元的其他应收款及170.98万元的合同资产已通过与债务人签署补充协议 的方式或通过往来沟通函确认同意债权债务履行事项转移的方式转移至新筑交科持有。 2、后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排 根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条以及与 四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条约定，为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产、轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科、川发磁浮；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无 法注入资产，具体交割方式届时另行商定。 新筑股份已按照上述约定实施前述资产变更，除前述已完成资产变更的相关资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与轨道交通业务有关的资产主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及土地使 用权、机器设备、电子设备等非流动资产。 16就相关流动资产及固定资产，鉴于新筑股份持有的相关资产中存在部分正在 履行的设备销售、采购等业务相关合同，为保障相关协议的适当履行及相关业务的正常开展，新筑股份暂未就相关资产进行权属变更，后续将根据本次交易的推进另行商定资产变动及交割安排。就相关土地使用权，新筑股份正在积极办理权属变更手续。 3、变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排 交易安序变动变动资产交易安排排符合号原因性 《新筑交科出售协议》第十条约定，新筑股便于份应督促新途投资将昕中和股权转让给新 1昕中和公司置出4.3554%筑交科，并在不晚于本次购买资产之标的资是股权资产 产交割日之前完成昕中和股权转让的工商交割变更登记手续 9《新筑交科出售协议的补充协议》第四条约其它与专利定，便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功项、商便于 22桥梁功能部件业务有关的资产和负债注入能部件标 2置出新筑交科。就因客观原因、第三方原因或其是 业务有项、部资产他合理原因无法注入新筑交科的业务合同关的资分流动交割 所涉债权债务等，具体交割方式由双方届时产资产另行商定 《川发磁浮出售协议的补充协议》第四条约定，为便于置出资产交割，新筑股份已逐步其它与便于将轨道交通业务有关的部分资产注入川发轨道交 3专利94置出磁浮，并向乙方交割川发磁浮100%股权；通业务是 项资产就因客观原因、第三方原因或其他合理原因有关的 交割无法注入川发磁浮的置出资产，甲方应向乙资产 方直接交割该等置出资产，具体交割方式由双方届时另行商定 4、变更费用及承担方式 根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第十一条及与蜀道轨交集团签署的 《资产出售协议》第十条约定，双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊； 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。具体费用及承担方式如下： 序产生费用类型（含变动资产费用承担方号预计费用） 1昕中和公司4.3554%股权企业所得税、转让蓉新数能 17方印花税等 受让方印花税新筑交科 其他准备、订立及 由蓉新数能、新筑交科各自承担履行协议相关费用 专利、商标；商标转让费、著录 土地使用权项目变更申报费、新筑交科其它与桥梁与设备等非代理服务费 2功能部件业流动资产；土地使用权转让税由交易相关方按法律法规各自承 务有关的资应收账款、费担 产存货、合同 其他准备、订立及资产等流动由交易相关方各自承担履行协议相关费用资产著录项目变更申报 其它与轨道专利、软件；川发磁浮 费、代理服务费 3交通业务有设备等非流 其他准备、订立及关的资产动资产由交易相关方各自承担履行协议相关费用 5、对本次交易及评估值的影响 昕中和公司4.3554%股权权属变更及资金支付均在本次重组整体评估基准 日（2025年12月31日）前实施完毕，昕中和公司4.3554%股权已完整纳入新筑交科的评估范围。该次股权相关变更费用及交易成本已反映在新筑交科基准日的账面价值中，因此，该项资产变更不会对本次交易及置出资产评估值产生影响。 针对其它与桥梁功能部件业务有关的资产以及其它与轨道交通业务有关的资产，其涉及的商标转让费、专利及软件等著录项目变更申报费、代理服务费等变更费用，已分别明确由新筑交科、川发磁浮承担；涉及的土地使用权转让税费及其他因准备、订立及履行协议产生的相关费用，由交易相关方按法律法规各自承担。上述资产权属变更所产生的各项税费及交易成本，实质为本次交易过程中的交易费用，由各方按约定履行各自承担的义务。本次评估中，未考虑相关资产在未来权属变更环节由各方各自承担的税费及交易成本，上述资产变更费用的发生及分摊承担方式不会对置出资产的评估值产生影响，亦不会对本次交易的实施造成重大影响。 （二）交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性本次交易拟置出资产以2025年5月31日以及2025年12月31日为评估基 准日分别进行了评估，以2025年12月31日为基准日的整体评估值较前次以2025年5月31日为基准日的评估值有所下降，主要系评估对象的账面价值下降所致， 18两次评估的账面价值及评估值对比如下： 单位：万元账面价值评估值评估对象 2025.5.312025.12.31变化金额2025.5.312025.12.31变化金额 川发磁浮股东全部-9283.40-18238.05-8954.65-11471.98-20061.15-8589.17权益（合并口径） 轨道交通业务资产10114.168757.42-1356.7411153.7310331.42-822.31组权益 新筑股份对川发磁76392.9789416.9313023.9676392.9789416.9313023.96浮债权桥梁功能部件业务资产组权益（合并53781.2346576.32-7204.9062843.4456073.41-6770.02口径） 合计131004.96126512.62-4492.33138918.16135760.61-3157.54 从账面值的变化情况来看：川发磁浮股东全部权益账面价值降低的原因是川发磁浮期间发生经营亏损导致所有者权益减少；轨道交通业务资产组权益账面价值降低的原因是资产组累计折旧摊销金额随着时间推移而增加导致资产净值降低；桥梁功能部件业务资产组权益账面价值降低的主要原因是期间进行了利润分 配导致账面所有者权益降低。另外，新筑股份对川发磁浮债权的账面价值提高是因为期间川发磁浮新增的对新筑股份的借款。 从评估值变化的情况来看：两次评估值的变化金额与账面价值的变化金额相近，因此评估值的变化主要是账面价值变化导致。川发磁浮股东全部权益、轨道交通业务资产组权益、桥梁功能部件业务资产组权益评估值的下降金额低于账面 价值的下降金额，主要系对长期资产的评估所采用的经济寿命年限一般大于企业账面计提折旧的年限，即随着时间的推移，资产评估值的贬值幅度低于同等情况下账面价值的贬值幅度，但由于两次基准日相隔时间较短，变化差异不大。此外，新筑股份对川发磁浮债权采用成本法以核实后的债权余额进行评估，其评估值的变化直接由债权余额变化导致。 综上，拟置出资产交易作价变更主要系账面价值变化所致，具有合理性和公允性。 19三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对说明事项（1），评估师履行了以下核查程序： 获取并查阅新筑股份、川发磁浮共同融资的融资合同；获取并查阅蜀道融资租赁（深圳）有限公司、横琴华通金融租赁有限公司就《变更承租人的函》向新 筑股份回函和川发磁浮向蜀道融资租赁（深圳）有限公司、横琴华通金融租赁有限公司支付融资租赁剩余本金及利息的银行回单；分析相关事项对本次交易及评估值的影响。 2、针对说明事项（2），评估师履行了以下核查程序： 获取并检查川发磁浮其他应收款明细表；查阅新筑股份与置出资产交易对方签署的交易协议的约定情况；分析相关往来款项对本次交易及评估作价的影响。 3、针对说明事项（5），评估师履行了以下核查程序： 查阅新筑股份与四川路桥签署的《资产出售协议》〈资产出售协议〉之补充协议》；获取相关不动产权证书，向新筑股份了解土地、房产变更登记进展，相关解决措施涉及费用的承担方式，获取并查阅《出售资产评估报告》，分析其对本次交易及评估值的影响。 4、针对披露事项（1），评估师履行了以下核查程序： 获取并查阅昕中和公司4.3554%股权相关协议、评估报告、付款凭证等文件； 获取并查阅新筑股份拟出售的其他资产涉及权属变动的包括其它与轨道交通业 务有关的94项专利、其它与桥梁功能部件业务有关的9项专利、22项注册商标 的权利证书及权利人变更手续（商标证明、手续合格通知书等）；获取并查阅新筑股份与置出资产交易对方签署的交易协议的约定情况；获取并查阅新筑股份拟 出售的资产涉及权属变动的费用相关凭证；向相关人员了解资产变动相关原因、 进度及后续安排，分析相关事项对本次交易及评估值的影响。 5、针对披露事项（2），评估师履行了以下核查程序： 核对交易方案第二次调整前后评估范围，对两次评估报告的账面值、评估值进行对比，分析变化的原因。 20（二）核查意见 1、针对说明事项（1），经核查，评估师认为： 川发磁浮与上市公司存在共同融资情况，具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，设备的实际使用人为川发磁浮或新筑股份，不涉及交叉使用；上市公司与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》已约定共同融资 的解决方案，相关约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性；截至回函日，共同融资租赁合同均已清偿完毕；交易后相关资产的权属清晰；共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响。 2、针对说明事项（2），经核查，评估师认为： 川发磁浮其他应收款核算清晰，随置出资产川发磁浮整体评估作价，对本次交易无影响；上市公司与拟置出资产相关往来款项将根据协议约定调整支付对价，但对本次交易评估作价无影响。 3、针对说明事项（5），经核查，评估师认为： 本次交易相关方已对部分土地、房产办理至新筑交科名下（如需）事项进行约定具体解决措施；应由置出资产承担的解决与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》附件一权属瑕疵的潜在费用未包含在其评估值中，但是预计所需要的办证费用较少、仅为登记费及工本费，相关费用由新筑股份及新筑交科按照《资产出售协议》等相关约定承担，相关土地、房产目前未办理至新筑交科名下事项对本次交易不存在实质性影响，对向四川路桥出售的标的资产评估值及本次交易不构成重大影响。 4、针对披露事项（1），经核查，评估师认为： 评估基准日至回函日，按照新筑股份与蜀道轨交集团及四川路桥分别签署的《资产出售协议》及《〈资产出售协议〉之补充协议》并为便于资产交割，拟置出资产存在昕中和公司股权变更及其他资产变动情况；相关资产变动原因、合理 性、费用承担等情况符合本次交易相关协议安排，对本次交易及评估值不会造成影响。 5、针对披露事项（2），经核查，评估师认为： 21交易方案第二次调整前后，评估值变化的方向、金额与资产的基本情况、评 估参数的内在逻辑保持一致，主要系账面价值变化所致，具有合理性和公允性。 22问题3、关于拟置出资产的评估 申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价 值进行评估，采用成本法对上市公司其它与轨道交通业务有关的部分资产组权益价值、上市公司对川发磁浮享有的债权进行评估，采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称桥梁功能部件业务资产组）进行评估，最终取资产基础法结果确定最终评估结 论。（2）在对川发磁浮的评估中，长期股权投资评估值324.56万元，减值率61.76%； 专利权评估增值1.19亿元。对轨道交通业务资产组的技术类无形资产的评估增值0.16亿元。（3）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，货币资金、应收票据、应收账款、存货等数个科目的账面值同模拟合并报表存在差异。（4）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，长期股权投资增值率11.77%，主要系考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。（5）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，对投资性房地产和桥梁功能部件资产组技术组合的评估选取收益法测算结果为评估值、对土地使用权选取市场法测算结果为评估值。（6）在对拟置出资产的评估中，未考虑存在相关产权瑕疵的资产可能发生的费用及川发磁浮信用证延期事项对评估结论的影响。同时，评估程序存在未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能、各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测的受到限制情形。 请上市公司补充披露桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情 况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据是否准确。 请上市公司补充说明：（1）结合各子公司及相关资产的业务开展情况补充 说明将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性，对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出资产相关特征是否匹配。（2）拟置出资产长期股权投资的具体评估过程及增减值情况，并结合对应被投资企业的具体经营情况补充说明评估增值或减值的合理性与评估值的公允性。（3）相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性。（4）结 23合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响。（5）结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分 投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权是否需承担额 外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对上市公司及本次交易的具体影响。（6）具体说明本次交易的资产评估中未对相关资产做技术检测对评估结论的实际影响情况，相关资产的估值占比，并结合行业惯例、资产评估相关规则等说明评估程序受限是否会对本次交易的公允性产生影响。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对披露事项及说明 事项（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见，请律师对说明事项（4）（5）核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据准确 1、模拟合并报表的编制基础 为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自2024年1月 1日已完成，且该架构自2024年1月1日业已存在，并按此架构持续经营。模 拟合并报表编制时，于报告期初及报告期内，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，并抵销模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用。 242、桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程 （1）资产负债表 单位：万元 2025年12月31日 项目工程构件事新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并业部流动资产 货币资金13036.60353.67145.95--13536.21 应收票据569.46----80.67488.79 应收账款19395.21-858.314430.92-569.0924115.34 应收款项融232.94----232.94资 预付款项8.61--81.93-90.54 其他应收款3157.971.0752.285221.73-4899.063533.98 存货6319.88-703.527103.14-1657.1812469.37 合同资产2024.77--2106.43-4131.20 其他流动资179.3314.6912.580.01-206.61产 流动资产合44924.77369.431772.6418944.15-7206.0058804.98计非流动资产 长期股权投1471.93----900.00571.93资 其他权益工135.00----135.00具投资 投资性房地1840.25----1840.25产 固定资产11835.09142.5312.1561.27-149.1411901.90 在建工程911.42----911.42 使用权资产91.92----91.92 无形资产8811.23--589.96-1029.488371.71 递延所得税101.86-0.34--102.21资产 其他非流动195.20----195.20资产 非流动资产25393.90142.5312.50651.22-2078.6224121.53合计 资产总计70318.67511.961785.1419595.37-9284.6182926.52流动负债 252025年12月31日 项目工程构件事新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并业部 短期借款1997.26----1997.26 应付票据2208.09--633.43-2841.52 应付账款17738.213.461041.986530.97-280.7825033.85 合同负债127.43--98.83-226.26 应付职工薪2216.9949.8214.39--2281.20酬 应交税费91.780.434.93--97.15 其他应付款5554.31137.5551.32461.03-4966.401237.82一年内到期 的非流动负2026.80----2026.80债 其他流动负369.71--12.85-382.56债 流动负债合32330.58191.271112.617737.10-5247.1736124.40计非流动负债 长期借款------ 租赁负债33.02----33.02 递延收益178.98----178.98 递延所得税13.79----13.79负债 非流动负债225.79----225.79合计 负债合计32556.37191.271112.617737.10-5247.1736350.19所有者权益 (或股东权 益)归属于母公 司所有者权37762.30320.68672.5211858.26-4037.4446576.32益合计 所有者权益37762.30320.68672.5211858.26-4037.4446576.32合计 负债和所有70318.67511.961785.1419595.37-9284.6182926.52者权益总计 注：数据来源为新筑交科模拟合并过程，下同。 （续上表） 262024年12月31日 项目鸿鹄新工程构件事新筑交科川发检测合并抵销模拟合并材业部流动资产 货币资金11675.95299.77---11975.72 应收票据108.00--67.61-175.61 应收账款8700.8250.4120997.32-10.8129737.74 应收款项融326.74--54.41-381.14资 预付款项30.76--90.90-121.66 其他应收款16384.280.24680.52-14163.902901.13 存货6443.37--8617.40-1728.7113332.06 合同资产778.30--4027.11-4805.40 其他流动资102.8525.12-0.01-127.99产 流动资产合44551.07375.56-34535.27-15903.4363558.46计非流动资产 长期股权投850.96----300.00550.96资 其他权益工------具投资 投资性房地2556.66----2556.66产 固定资产12672.73184.8699.97-176.7012780.85 在建工程------ 使用权资产------ 无形资产9242.78--110.50-1181.718171.57 递延所得税89.640.02---89.66资产 其他非流动568.85----568.85资产 非流动资产25981.61184.88-210.47-1658.4124718.54合计 资产总计70532.68560.43-34745.74-17561.8488277.01流动负债 短期借款6011.79----6011.79 应付票据4987.69--218.43-5206.13 应付账款17178.43--10359.86-27538.30 合同负债193.214.20-169.67-367.08 272024年12月31日 项目鸿鹄新工程构件事新筑交科川发检测合并抵销模拟合并材业部 应付职工薪2360.4927.06---2387.54酬 应交税费11.860.49---12.34 其他应付款987.49220.4614323.32-14174.721356.54一年内到期 的非流动负520.93----520.93债 其他流动负25.120.25-22.06-47.43债 流动负债合32277.00252.4625093.34-14174.7243448.07计非流动负债 长期借款980.00----980.00 租赁负债------ 递延收益------ 递延所得税------负债 非流动负债980.00----980.00合计 负债合计33257.00252.46-25093.34-14174.7244428.07所有者权益 (或股东权 益)： 归属于母公 司所有者权37275.68307.97-9652.40-3387.1243848.93益合计 所有者权益37275.68307.97-9652.40-3387.1243848.93合计 负债和所有70532.68560.43-34745.74-17561.8488277.01者权益总计 （2）利润表 单位：万元 2025年度 项目工程构件事新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并业部 一、营业收入27340.97277.19781.6418174.37-12456.1134118.06 减：营业成本18958.07173.22665.2016492.07-12542.9423745.61 税金及附加531.500.072.7011.41-545.68 销售费用2788.9522.3710.69111.00-0.082932.93 282025年度 项目工程构件事新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并业部 管理费用3789.6168.5219.87213.16-160.123931.05 研发费用1626.64----47.981578.66 财务费用57.23-0.130.01-12.57-44.53 其中：利息费323.30----323.30用 利息收入277.800.230.0611.56-289.66 加：其他收益648.820.15---648.97投资收益（损失以“-”号填20.96----20.96 列） 其中：对联营 企业和合营20.96----20.96企业的投资收益信用减值损 失（损失以“-”172.300.39-6.84847.02-344.13668.76号填列）资产减值损 失（损失以“-”3.08--3.73-6.81号填列）资产处置收 益（损失以“-”1.07----1.20-0.12号填列） 二、营业利润 （亏损以“-”435.2213.6876.352210.04-50.322684.97号填列） 加：营业外收5.55--0.10-5.65入 减：营业外支1.84--4.28-6.12出 三、利润总额 （亏损总额438.9213.6876.352205.87-50.322684.50以“-”号填列） 减：所得税费12.500.973.83--17.29用 四、净利润 （净亏损以426.4212.7172.522205.87-50.322667.20“-”号填列） （一）按经营 持续性分类： 1.持续经营净 利润（净亏损426.4212.7172.522205.87-50.322667.20以“-”号填列） 292025年度 项目工程构件事新筑交科川发检测鸿鹄新材合并抵销模拟合并业部 （二）按所有 权归属分类： 1.归属于母公 司所有者的净利润（净亏426.4212.7172.522205.87-50.322667.20损以“-”号填 列） 五、其他综合 收益的税后------净额 六、综合收益426.4212.7172.522205.87-50.322667.20总额归属于母公 司所有者的426.4212.7172.522205.87-50.322667.20综合收益总额（续上表） 2024年度 项目鸿鹄工程构件事新筑交科川发检测合并抵销模拟合并新材业部 一、营业收入42944.1263.64-27111.01-23234.9446883.82 减：营业成本31024.4631.07-23962.62-22427.3732590.79 税金及附加470.470.11-19.85-490.42 销售费用3558.16--238.32-3796.48 管理费用4063.4923.68-343.29-199.454231.00 研发费用1958.53--116.32-5.422069.43 财务费用69.58-0.02--29.63-39.93 其中：利息费137.85----137.85用 利息收入75.450.06-29.67-105.18 加：其他收益622.68--3.00-625.68投资收益（损失以“-”号填48.31---5.38-42.93 列） 其中：对联营 企业和合营企48.31----48.31业的投资收益信用减值损失 （损失以“-”-288.41-0.40--664.97--953.78号填列） 302024年度 项目鸿鹄工程构件事新筑交科川发检测合并抵销模拟合并新材业部资产减值损失 （损失以“-”-3.64---15.97--19.61号填列）资产处置收益 （损失以“-”22.32----22.32-号填列） 二、营业利润 （亏损以“-”2200.708.39-1776.93-625.023361.00号填列） 加：营业外收0.44--9.52-9.96入 减：营业外支4.57--0.09-4.65出 三、利润总额 （亏损总额以2196.578.39-1786.36-625.023366.30“-”号填列） 减：所得税费308.660.42---309.08用四、净利润（净亏损以“-”号1887.917.97-1786.36-625.023057.23 填列） （一）按经营 持续性分类： 1.持续经营净 利润（净亏损1887.917.97-1786.36-625.023057.23以“-”号填列） （二）按所有 权归属分类： 1.归属于母公 司所有者的净1887.917.97-1786.36-625.023057.23 利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合 收益的税后净------额 六、综合收益1887.917.97-1786.36-625.023057.23总额归属于母公司 所有者的综合1887.917.97-1786.36-625.023057.23收益总额 3、评估中利用的账面值数据准确 经评估师复核，评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据与上述表格一致，数据准确。 31（二）补充披露情况 上市公司已在重组报告书“第十章财务会计信息”之“二、新筑交科及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债最近两年财务信息”中补充披露了桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程等情况。 二、上市公司补充说明 （一）结合各子公司及相关资产的业务开展情况补充说明将新筑交科与其它 与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性，对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出资产相关特征是否匹配 1、将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将 川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性 桥梁功能部件业务资产组主要产品为桥梁构件、轨道构件、智能构件等产品，具体包括钢支座、橡胶支座、伸缩缝、锚具产品、桥梁检查车等，可应用于高速铁路、高速公路、桥梁工程和城市公共交通项目。开展桥梁功能部件业务需要的资质包括《城轨装备认证证书》《交通产品认证证书》。新筑股份构件产业链（即桥梁功能部件业务）建设于1996年，后逐步组建成立新筑股份构件业务。2021年7月，新筑股份在原成都新途科技有限公司的基础上，将构件业务相关资产及业务置入组建成立新筑交科。截至评估基准日，部分认证证书仍登记在新筑股份名下（评估基准日后已完成变更至新筑交科），部分业务对外开展需以新筑股份的名义进行，但相关生产能力均在新筑交科。因此从业务及资质完整性的角度，截至评估基准日需将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债看 作一个整体才能构成完整的业务，因此将其合并进行评估。 从评估方法的角度来讲，将桥梁功能部件业务资产组视作一个整体具有独立的盈利能力，可以对其模拟合并口径进行合理的盈利预测，具备收益法的适用前提。如果将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务拆开评估，其各自不能构成完整的业务，新筑交科缺乏完整的业务资质，新筑股份构件业务缺乏自主生产能力，无法拆分对其分别进行盈利预测，将会导致收益法无法适用，因此从评估方法适 32用性角度，将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估有 利于满足《资产评估准则》对于评估方法选择的相关要求。 川发磁浮于2021年10月由新筑股份在原新筑股份轨道交通事业部基础上发起设立。川发磁浮主要产品为内嵌式磁浮交通系统，目前正处于研发阶段，相关技术最初于2018年自德国马克斯·博格公司引进，其主要资产为在成都市新津区一条长度为3.6公里的内嵌式磁浮交通系统综合试验线，川发磁浮负责该条试验线的运营及维护。轨道交通业务资产组主要资产为100现代城市有轨电车研制 （2013S-1-38）、全程无触网 100低地板有轨电车、EI-Airbus电动智能空中公交 系统、电子轨道智能列车快运系统共4个研发项目，该4个项目与磁浮项目具有各自不同的技术路线、应用场景，与川发磁浮非上下游的产业链关系，而是平行关系，因此将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估。 综上，将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估具有合理性。 2、对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出 资产相关特征是否匹配 将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，选择资产基础法和收益法分别进行评估。将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产和负债，分别选择资产基础法、成本法进行评估。 桥梁功能部件业务资产组评估范围包括新筑交科的全部资产及负债，以及新筑股份构件业务的资产及负债。新筑交科为独立法人，基于新筑交科经审计的财务报表及资产评估申报表确定其资产、负债的评估范围。新筑股份构件业务虽然不是独立法人，但新筑股份将其资产、负债及损益等单独核算，基于新筑股份构件业务经审计的财务报表及资产评估申报表确定其资产、负债的评估范围。评估范围涵盖了新筑股份桥梁功能部件资产组的全部资产及负债，两者合并构成完整的桥梁功能部件业务，具有独立的生产经营和盈利能力，相关资产和负债的边界清晰、完整，具备分别采用资产基础法和收益法评估条件。 川发磁浮与其它与轨道交通业务的评估范围包括川发磁浮的全部资产及负债，以及轨道交通业务资产组的资产。其中川发磁浮为独立法人，基于川发磁浮 33经审计的财务报表及资产评估申报表确定其资产、负债的评估范围。轨道交通业 务资产组的资产在新筑股份财务报表中核算，根据新筑股份提供的经审计的资产清单及资产评估申报表确定其资产的评估范围。川发磁浮与其它与轨道交通业务资产均不适用收益法评估，主要原因为受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，相关技术尚未能实现商业化落地，无法合理预计未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。相关资产和负债的边界清晰、完整，具备分别采用资产基础法、成本法的评估条件。 置出资产均未选择市场法评估，主要原因为资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，无法采用市场法评估。 （二）拟置出资产长期股权投资的具体评估过程及增减值情况，并结合对应被投资企业的具体经营情况补充说明评估增值或减值的合理性与评估值的公允性 1、拟置出资产长期股权投资的具体评估过程 对川发磁浮的2家子公司川发轨交、安徽新筑，以及对新筑交科的2家子公司川发检测、鸿鹄新材，均采用资产基础法进行评估，其股权价值=股权比例×评估后的子公司股东全部权益价值。评估人员对投资日期、投资合同（协议）、股权结构演变情况、出资证明书、被投资单位的验资报告、章程、经营状况等进行了查验。对子公司的资产、负债、权益及经营状况等进行了清查核实。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 对新筑交科的联营企业广州振宁交通科技有限公司（以下简称广州振宁），由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中，因此对于该笔联营 34企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。 2、拟置出资产长期股权投资评估情况，评估增减值的合理性与评估值的公 允性 拟置出资产长期股权投资的评估增减值情况及其原因如下： 单位：万元序被投资关系评估方账面值评估值增减值增减值主要原因号企业法 1川发轨交848.81632.81-216.00资产基企业累计亏损导 础法致评估减值川发磁浮未实际开展经营子公司 2安徽新筑0.00-308.25-308.25资产基业务，企业累计亏 础法损导致评估减值 企业累计盈利、机 3川发检测300.00394.8594.85资产基器设备增值导致 础法评估增值新筑交科产成品和发出商子公司 4鸿鹄新材600.00678.3778.37资产基品评估值中包含 础法部分未实现利润导致的评估增值长期股权投资采核实后用权益法进行核 5新筑交科广州振宁571.93571.930.00的账面算，其产生的经营 联营企业值确定成果已及时地反 评估值映至账面，无评估增减值 由上表可知，拟置出资产长期股权投资的评估增减值主要是亏损、盈利或存货中包含未实现利润等原因所致，评估值已考虑被投资企业的具体经营情况，评估增减值合理，评估值具备公允性。 （三）相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取 依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性 1、相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依 据及合理性 （1）评估方法及公式的说明 本次评估采用成本法对轨道交通业务资产组的技术类无形资产进行评估，无形资产技术组合价值计算公式为：评估值=无形资产重置成本×（1-无形资产综 35合贬值率）。 （2）重置成本评估过程、相关参数选取的依据及合理性 无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。采用投入资本回报率（ROIC）综合测算无形资产的资金成本及合理利润。 1）合理的成本 通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨询代理费用、研发 设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研发支出进行价格指数的修正：无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数。 参数选取及合理性：本次采用四川省城镇非私营单位就业人员平均工资指数、 PPI价格指数、CPI 价格指数分别对人工成本和其他研发成本进行修正，相关数据来自于四川省人力资源和社会保障厅、国家统计局，为权威政府部门公开发布的数据，具有较强的客观性，能够合理反映历史投入时间至评估基准日的价格指数变动情况。具体参数如下，平均工资情况： 年份四川省城镇单位职工平均工资（万元）调整系数 20176.941.67 20187.771.49 20198.341.39 20208.861.31 20219.671.20 202210.181.14 202311.021.05 202411.021.05 202511.571.00 CPI情况： 日期 CPI:同比 调整系数 2017/12101.80001.1091 2018/12101.90001.0884 36日期 CPI:同比 调整系数 2019/12104.50001.0415 2020/12100.20001.0394 2021/12101.50001.0241 2022/12101.80001.0060 2023/1299.70001.0090 2024/12100.10001.0080 2025/12100.80001.0000 PPI情况： 日期 PPI:同比 调整系数 2017/12104.90001.0214 2018/12100.90001.0122 2019/1299.50001.0173 2020/1299.60001.0214 2021/12110.30000.9260 2022/1299.30000.9326 2023/1297.30000.9584 2024/1297.70000.9810 2025/1298.10001.0000 2）资金成本及合理利润 根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。 投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。因此采用 ROIC确定研发支出的年化投资回报率，考虑项目研发周期内各年度资金均匀投入，分别计算各年度所投资金的投资年限，综合测算无形资产的资金成本及合理利润。即，无形资产资金成本及合理利润=∑历史各年度无形资产合理成本 ×[(1+ROIC)投资年限-1]。 ROIC基于同行业上市公司评估基准日前 3年的平均数据确定，具体如下： 序号股票代码股票名称2022年2023年2024年 1 601390.SH 中国中铁 7.21% 7.04% 5.58% 2 601766.SH 中国中车 6.28% 7.00% 7.79% 373 600528.SH 中铁工业 7.25% 7.25% 6.65% 可比上市公司平均投入资本回报率（ROIC 6.89%） 采用投入资本回报率（ROIC）的理由及合理性：根据边际效益理论，企业投资于各类资产的回报率应当与企业整体投入资本回报率趋同，因此采用可比上市公司的 ROIC 确定研发支出的投资回报率可以代表无形资产合理回报率的一般市场水平。根据投入资本回报率的公式定义，ROIC等于企业的息前税后利润与投入资本的比值，反映了企业在不考虑其资金来源的全投资口径（即债务资金来源与权益资金来源的合计）情形下获得的全部回报，其中息前税后利润等于企业利息费用与经营净利润之和。由于无形资产的开发成本是在企业全投资口径下的计算得到的，在此基础上乘以 ROIC得到的金额包含了无形资产的资金利息及合理利润。综上所述，选用 ROIC一方面合理计算了无形资产重置成本中的资金成本及合理利润，同时也反映了无形资产投资回报率的一般市场水平。 3）综合贬值率评估过程、相关参数选取的依据及合理性 对于综合贬值率，《资产评估准则——无形资产》中规定，资产评估师运用成本法进行专利资产评估时，应当合理确定贬值。通常贬值率的计算方法如下： 贬值率=实际已使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）。其中尚可使用年限应取专利经济寿命与剩余法定保护年限的较短者。对川发磁浮技术类无形资产采用直线法计算贬值率，公式：贬值率=专利平均已申请年数/专利平均法律保护年限。对轨道交通业务资产组技术类无形资产采用加速贬值的方式计算贬值率，公式：贬值率=专利平均剩余法律保护年数之和/专利平均法律保护年限之和。 由于川发磁浮技术成果尚未实现商业化应用，技术专利经济寿命无法直接观测，只能参考国内现有正式运行或试运行的磁悬浮线路运行状况。国内正式运行的中低速磁浮线路包括长沙磁浮快线（2016 年开通）、北京地铁 S1 线（2017年开通）、凤凰磁浮观光线（2022年开通）、清远市磁浮旅游专线（2024年开通）。上述磁浮线路先后开通并均正常运行，侧面反映其技术迭代周期及经济寿命较长。而川发磁浮专利技术的法律保护年限在12-13年左右，评估人员未发现上述正式运行线路存在关停迹象，表明磁浮相关技术的经济寿命预计不短于法定保护年限。综上，采用专利法律保护年限作为综合贬值率的计算参数。 382、结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经 营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性 （1）川发磁浮技术类无形资产实际情况及评估合理性 磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，包括：已按计划完成试验线建设、全套技术图纸的消化转换，并且在评估基准日已初步完成国产化阶段，基本具备在国内自主制造车辆、轨道、桥梁的 C型单元梁、道岔产品，并建立国内配套体系和标准体系的能力。目前正在稳步推进核心技术自主化，但国办发〔2018〕52号等政策文件提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。但是，川发磁浮技术类无形资产仍有较好的适用场景，包括“山地轨道交通、旅游轨道交通、市郊的低运量系统，产品大运量接驳线、二三线城市的骨干交通”。相较于轮轨、齿轨项目，磁浮“具有爬坡能力强、转弯半径小、振动噪声低、气候适应性好、维护成本低等优点”。川发磁浮未来在经营规划、资金筹措方面有较为完善的应对措施，逐步推进内嵌式中低速磁浮交通的商业示范项目落地实施并示范运行。综上，虽然受到政策因素等影响，商业化落地进程较慢，但川发磁浮的技术依然有较好的应用前景，且已取得一定研发成果，故评估值较账面值增值。 （2）轨道资产组技术类无形资产实际情况及评估合理性 有轨电车技术已完成产品定型研发工作，但国办发〔2018〕52号等政策文件提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件。结合国内类似轨道项目的实际情况，其技术在国内较难具备落地条件。新筑股份及川发磁浮管理层当前主要针对海外市场寻求技术落地的可能性。综上所述，轨道交通业务资产组技术类无形资产相关研发工作已经全部完成，未开展进一步研发工作，且受政策影响难以实现国内商业化落地，但海外仍有一定应用空间，故评估值较账面值略有增值。 （四）结合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕 疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响 391、本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的 预计费用 （1）本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况新筑股份与蜀道轨交集团未就川发磁浮权属瑕疵解决进行约定。 （2）相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对上市公司及川发磁浮生产经营的具体影响 截至评估基准日，川发磁浮存在产权瑕疵的4项建筑物属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。由于暂无法解决产权瑕疵问题，因此预计不会发生相关费用。川发磁浮相关权属瑕疵的资产情况具体如下： 序面积预计费用名称瑕疵事项解决瑕疵相关工作号（㎡）（万元） 1空压机房58.00房屋所占用的土地为新筑股份“川- （2024）新津区不动产权证第 0014889号”以及“川（2025）新津房屋未办理《不区不动产权第0010815号”部分面动产权证书》，积，暂无法进行土地分割，新筑股 2磁浮车站综1285.70占用土地的使用份/新筑交科计划将房屋占用的土- 合楼权人为新筑股份地租赁给川发磁浮继续使用，自交割日起，新筑股份/新筑交科即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金。当前暂无法办证房屋未办理《不 3磁浮2#牵引815.44动产权证书》，- 变电所未取得土地使用权当前暂无法办证磁浮试验线沿线 4磁浮试验线不涉及占用的部分土地-（构筑物）未取得使用权 预计办证费用合计- 上述建筑物、构筑物分别位于新筑股份自有土地、新筑交科实际持有的土地 使用权上，但因该等建筑物独立于新筑股份、新筑交科办公场所且面积较小，对新筑股份、新筑交科日常生产经营不存在重大不利影响。新筑股份/新筑交科计划将房屋占用的土地出租给川发磁浮继续使用，自交割日起，新筑股份/新筑交科即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金，该等建筑物瑕疵亦不会影响川发磁浮的生产经营。 根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、川发磁浮自2023年1月1日至出具日不存在因违反土地和建筑规划管理方面的法律、 法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相 40关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、川发 磁浮自2023年1月1日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合执法局进行查处的情形。 综上，该等资产产权瑕疵不会对上市公司及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。 2、本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的 预计费用 （1）本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况 根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起10个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。 （2）相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对上市公司及新筑交科生产经营的具体影响 截至评估基准日，新筑交科存在产权瑕疵的26项建筑物、1项构筑物、3项土地使用权属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。其中，根据新筑股份与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条，对于序号为1-17的建筑物，序号为28-30的土地使用权需办理至新筑交科名下，产权瑕疵解决的预计费用仅为登记费、工本费，预计金额为1.12万元，金额较小；新筑股份与四川路桥未就序号为18-27号的建筑物、构筑物的权属瑕疵解决进行约定，且由于暂无法完善第18-26项建筑物的报建手续、第27项构筑物占用的土地使用权 取得程序，现阶段暂亦不会发生相关费用。新筑交科相关权属瑕疵的资产情况具体如下： 41面积预计费用协议约定范围 序号资产名称瑕疵事项解决瑕疵相关工作取费标准 （㎡）（万元） 1钣金车间（1车间）6976.950.06 2高速铁路技改盆支机加工车间（2车间）7376.590.06 3高速铁路技改盆支机加工车间（3车间）7376.590.06 4高铁-总装车间（4车间）7452.500.06 5机电装配楼1898.360.06 6希望路799厂区员工食堂1288.380.06 7园区办公楼2702.600.06 产权人为新筑股份，尚未办产权登记过户至新筑交科 8搅拌事业部厂区大门及门卫室46.08理产权变更登记手续0.06 9轨道9号车间4112.150.06产权过户涉与四川路桥签及：办证登署的《〈资产出 10轨道10号车间7048.620.06记费及工本售协议〉之补充费560元/件协议》附件一 11轨道11号车间7380.950.06 12轨道12号车间7380.950.06 13轨道13号车间5337.950.06 14轨道14号车间5337.950.0615 混凝土公司 5车间 7055.59 房屋未办理《不动产权证 a.完善不动产权登记办理（新筑 0.06书》，评估基准日后新筑股股份在评估基准日后已完成产 16希望路799厂区新建6车间8405.10份已取得《不动产权证书》，权登记）；0.06 尚未办理产权变更登记手续 b.产权登记过户至新筑交科房屋未办理《不动产权证 a.完善不动产权登记办理（新筑 17书》，新筑股份正在办理中，股份预计2026年10月31日前密炼厂房7913.68预计2026年10310.06月日前完完成全部手续）； 成全部手续 b.产权登记过户至新筑交科 42185车间边跨附房1092.64- 19混凝土公司库房132.41- 20混凝土公司临时办公室及库房529.11- 21材料库房325.00-房屋未办理《不动产权证22与四川路桥签混凝土公司厕所69.40书》，建设手续不齐全，暂-署的《〈资产出无法办理权属证书当前暂无法办证- 23轨道发电机房（1车间旁边）34.60-售协议〉之补充协议》附件二 24钢结构库房370.47- 25希望路799号厂区危废及固废库640.00- 26物流大门工程、门卫室、过磅房、桥涵及配32.00- 套附属设施 27试验场（构筑物）2000.00未取得土地使用权- 建筑物、构筑物面积小计100316.62 1注新津国用（2008）第1679号176033.640.06产权过户涉与四川路桥签220098036918.51产权人为新筑股份，尚未办0.06及：办证登署的《〈资产出新津国用（）第号产权登记过户至新筑交科理产权变更登记手续记费及工本售协议〉之补充 3川（2025）新津区不动产权第0010815号118561.650.06费560元/件协议》附件一 土地使用权面积小计231513.80 预计办证费用合计1.12 注1：2026年4月14日，新津国用（2008）第1679号国有土地使用权证书因新增6#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动产权第0004883号不动产权证书；新津国用 （2009）第80号国有土地使用权证书因新增5#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动产权第0004864号不动产权证书。注2：以上资产为新筑股份以实物资产出资取得，根据财政部税务总局2023年第49号《关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》，母公司与其全资子公司之间房屋权属的划转免征契税，印花税已在出资时点完成缴纳。上述金额为预计金额，最终应以税务、不动产管理部门核定金额为准。 43上述房屋建筑物、土地使用权均由新筑交科实际使用，其中，对于第18-27 项房屋建筑物及构筑物，根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、新筑交科自2023年1月1日至出具日不存在因违反土地和建筑规划 管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、新筑交科自2023年1月1日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合执法局进行查处的情形。因此，该等资产产权瑕疵不会对上市公司及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。该等建筑物与新筑股份日常经营场所新津区工业园区（兴园三路99号）不存在区域重合，亦不影响上市公司的生产经营。 3、信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“2018年3月15日，新筑股份公司与马克斯·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019年10月31日，新筑股份向马克斯·博格国际欧洲公司开具600万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认证。2024年7月18日，本公司与新筑股份、马克斯·博格国际欧洲公司签订三方协议，将上述许可协议转移至本公司，但未对该信用证进行转移，该信用证经过多次兑付、延期，截止到2025年12月31日，剩余金额为30.00万欧元，2025年9月 11日，该信用证延期至2026年9月30日”。该信用证后续兑付方式为达到兑 付条件后，由川发磁浮支付新筑股份相应款项，新筑股份再代川发磁浮进行兑付。 截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币247.07万元，已纳入本次评估范围，评估结论未考虑信用证延期事项对评估结论的影响。 信用证延期系川发磁浮应付供应商款项条件尚未成就，系正常商业行为，不影响川发磁浮正常经营，新筑股份仅协助进行代收代付，也不影响其正常经营。 444、评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响 （1）未考虑权属瑕疵的原因及合理性 本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川发磁浮、桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论是建立在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常交易的基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响。 （2）未考虑权属瑕疵的合理性，评估值的公允性及对交易的影响 根据当地规划和自然资源局出具情况说明，相关权属瑕疵不影响被评估单位对资产的正常使用。对于上述因产权未办证或者未过户而导致的权属瑕疵事项，完善相关手续的预计费用较小，未考虑相关费用不会对被评估单位的评估值造成重大影响，不影响评估对象评估值的公允性，不会对本次交易造成不利影响。 评估报告对评估范围的产权瑕疵进行了充分的披露，符合《资产评估对象法律权属指导意见》“对评估对象法律权属存在的瑕疵予以披露”的规定。 5、信用证延期事项相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“截止到2025年12月31日，剩余金额为30.00万欧元，2025年9月11日，该信用证延期至2026年9月30日。”截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币247.07万元，已纳入本次评估范围，川发磁浮评估值已包含信用证相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性，对本次交易不存在不利影响。 45（五）结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益 法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组 合及部分土地使用权是否需承担额外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对上市公司及本次交易的具体影响 1、上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥 梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权情况 （1）投资性房地产 新筑股份以收益法为依据出售的部分投资性房地产如下： 序投资性房权证面积（平方所在土地的权属所有权人评估值（万元）号地产名称编号米）证书编号 川（2025）新津区 1新筑交科密炼厂房/7913.681796.41不动产权第 0010815号 2新筑交科试验场/2000412.00占用红线外土地 （2）桥梁功能部件资产组技术组合新筑股份以收益法为依据出售的桥梁功能部件资产组技术组合包括：1）新筑交科自有专利权365项、软件著作权8项、专有技术1项；2）新筑股份拟出 售的其他桥梁功能部件业务有关的专利权9项，技术组合评估值870.00万元。 相关专利及软件著作权情况如下： 1）新筑交科专利权 详见本回复“附件”之“二、新筑交科专利权”。 2）新筑交科软件著作权 法律序号证书编号登记号软件著作权名称权利人登记日期状态 1 软著登字第 2021SR1 硫化机温度压力自8347454 624828 V1.0 新筑交科 2021.11.03 有效号 动控制系统 2 软著登字第 2021SR1 自动喷涂控制系统8347456 624830 V1.0 新筑交科 2021.11.03 有效号 中交公路长大桥建设国家工程研究 3 软著登字第 2022SR0 桥梁减隔震支座智9242103号 287904 能设计平台 V1.0 中心有限公 2022.03.01 有效司；徐源庆； 过超；张精岳；新筑交 46科；刘海亮； 刘成；陈宏广东喜讯智 4 软著登字第 2024SR1 新筑交科桥梁健康 能科技有限14004277号 600404 2024.10.24 有效检测平台 V1.0 公司；新筑 交科 5 软著登字第 2024SR1 桥梁检查车无人巡14286492 882619 V1.0 新筑交科 2024.11.25 有效号 检控制系统 6 软著登字第 2025SR0 新筑交科桥梁智能 新筑交科；14927083号 270885 V1.0 2025.02.17 有效构件运维平台 川发轨交 7 软著登字第 2025SR0 新筑交科无人巡检 新筑交科；15424979 768781 V1.0 2025.05.13 有效号 车监控平台 川发轨交 8 软著登字第 2025SR1 桥梁病害识别分析16150961号 494763 软件 V1.0 新筑交科 2025.08.08 有效 3）其他桥梁功能部件业务有关的专利权 序专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态号新筑交科；北京 1 ZL20131031 预制嵌入式 城建设计发展6101.5 发明专利 2013.07.25 授权轨道板 集团股份有限 公司新型纳米纤新筑交科；西安 2 ZL201920231429.X 维重防腐支 实用新型 华捷奥海新材 2019.02.25 授权 座料有限公司绍兴市交通建一种桥梁伸设有限公司；新 3 ZL202021129754.4 缩装置及其 实用新型 筑交科；中交公 2020.06.17 授权 减噪结构路规划设计院有限公司一种用于大中铁大桥局集 4 ZL20191098 跨度桥梁梁3944.8 发明专利 团有限公司；新 2019.10.16 授权端防坠式防 筑交科水装置一种嵌入式轨道高分子新筑交科；四川 5 ZL202120387130.0 弹性体智能 实用新型 朗沣机械设备 2021.02.22 授权 清理设备及有限公司其驱动系统一种跨座式新筑交科；中铁 6 ZL20171083 单轨交通轨0165.5 发明专利 工程设计咨询 2017.09.15 授权道梁防落梁 集团有限公司伸缩装置中国铁道科学一种新型组研究院集团有 7 ZL201910524139.9 合结构锚下 发明专利 限公司铁道建 2019.06.18 授权 垫板筑研究所；新筑交科 8 ZL20191098 智能监控型 新筑交科；四川2337.X 发明专利 2019.10.16 授权桥梁散索鞍 省公路规划勘 47序 专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态号支座察设计研究院有限公司新型跨座式中铁工程设计 9 ZL202011370514.8 单轨梁承拉 发明专利 咨询集团有限 2020.11.30 授权 支座公司；新筑交科 （3）部分土地使用权 新筑股份以市场法为依据出售的部分土地使用权如下： 使用期限/地类序所有权面积（平方权利终止日期评估值证号坐落（用号人米）性质（至年/月/（万元） 途） 日） 证载所118561.65有权 （其中人：新 川（2025）五津9859.67㎡筑股份新津区不镇文属于新筑股 1实际所工业动产权第武村份拟出售的出让2060.08.085291.16 有权0010815910用地、其他桥梁功 人：新号组能部件业务筑交有关的资 科、新 产）筑股份证载所五津有权镇文 人：新新津国用2筑股份（2008武村 ）工业 1679九、76033.64出让2058.03.243626.80实际所第用地 十、有权号十一 人：新组筑交科证载所五津有权镇文 人：新新津国用武村 3筑股份（2009）九、36918.51工业出让2059.01.011801.62 实际所 第80号十、有权十一 人：新组筑交科 合计221654.13-10719.59 （4）电子设备 新筑股份以市场法为依据出售的51项电子设备，评估值合计9.18万。 482、结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明相关资产出售是否 需承担额外的义务或责任 （1）交易协议的约定 《新筑交科出售协议》第十一条约定： “11.1双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。 11.2除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。”《新筑交科出售协议的补充协议》第九条约定： “就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。”根据上述相关约定，就上市公司以收益法、市场法评估结果为依据拟出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权，上市公司拟承担相关变更登记产生的费用、按照法律法规由上市公司承担的相关资产转让所 涉土地增值税、增值税、印花税、企业所得税等税费。除前述费用外，本次交易协议的约定安排未就相关资产出售要求上市公司承担额外的义务或责任。 （2）相关法律法规规定《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议”；《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定，“以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格 49－补偿期限内已补偿股份总数；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”。 就新筑股份向上市公司四川路桥拟出售相关资产事项，根据四川路桥发布的《四川路桥建设集团股份有限公司关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的进展公告》，本次交易不构成四川路桥重大资产重组。由于上述规定仅适用于上市公司发行股份购买资产或重大资产重组，因此，新筑股份无需因以收益法、市场法评估结果为依据出售相关资产而承担对四川路桥的补偿义务。同时，也不存在其他法律法规就相关资产出售要求上市公司承担额外的义务或责任。 （六）具体说明本次交易的资产评估中未对相关资产做技术检测对评估结论 的实际影响情况，相关资产的估值占比，并结合行业惯例、资产评估相关规则等说明评估程序受限是否会对本次交易的公允性产生影响根据《资产评估执业准则—资产评估程序》第十二条规定：“执行资产评估业务，应当对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属”。本次评估人员在对建（构）筑物、机器设备进行现场调查时，主要通过观察法核实资产外观现状，现场未发现资产的结构、状态、质量等方面的总体状况与企业申报的资产状况存在重大不一致情形，相关资产的估值占比为30.24%。 相关处理及披露方式符合资产评估行业惯例，经查询，以下重大资产重组项目评估报告存在类似情形： 项目名称评估机构报告号相关披露 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记永杰新材 录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判料股份有坤元资产坤元评报断。 限公司重评估有限〔2026〕221 本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐大资产重公司号 蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做组 技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 南京化纤八、我们对实物资产的勘察按常规仅限于其表观 股份有限江苏华信苏华评报字的质量、使用状况等，并未触及其内部被遮盖、公司重大资产评估[2025]第107隐蔽及难于观察到的部位，我们没有能力也未接资产置有限公司号受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检 换、发行测和鉴定，我们的评估以被评估单位和其他相关 50股份及支当事人提供的资料为基础。如果这些评估对象的 付现金方内在质量存在瑕疵，本资产评估报告的评估结论式购买资可能会受到不同程度的影响。 产 四川安宁本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽四川天健 铁钛股份川华衡矿权工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技华衡资产 有限公司评报〔2025〕术检测，评估师在假定企业提供的有关工程资料评估有限 重大资产02号是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的公司 购买项目条件下，通过实地勘查做出判断。 以上案例的评估报告与本次评估处理基本一致，符合资产评估行业的操作惯例。本次未对设备技术参数和性能、建构筑物隐蔽工程及内部结构实施专项技术检测，主要系资产评估业务通常不以工程质量鉴定、设备性能检测或安全检测为目的。除非存在明显异常、重大瑕疵迹象或法律法规强制要求，资产评估行业通常不会采取拆解设备、结构探测等专项技术检测手段。评估机构在勤勉尽责范围内，已结合资产可观察状态、历史使用维护情况、权属及建设资料、企业说明、现场勘查结果等，对相关资产的实体情况进行了综合判断。评估人员结合现场调查情况以及自身经验可以对资产的实体状态做出判断，未发现异常情况，未做技术检测不影响评估结论的公允性。 三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对披露事项，评估师履行了以下核查程序： 访谈新筑交科财务人员，了解模拟合并报表的编制背景、准则依据及编制基础；分析模拟合并报表的编制基础、编制方法等是否符合企业会计准则的规定，复核模拟合并报表编制的准确性；复核评估报告利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据的准确性。 2、针对说明事项（1）（6），评估师履行了以下核查程序： （1）对于评估范围内的各项资产及负债，在核查资产评估申报表与审定报 表一致的基础上，核实评估对象的业务发展、经营情况以及资产组之间的业务关联性，与评估方法选择的逻辑性。 （2）检查评估现场工作实施情况及相关底稿记录，检索其他重大资产重组 项目评估报告，了解行业操作惯例。 513、针对说明事项（2）（3），评估师履行了以下核查程序： （1）对各长期股权投资核算方式、企业的经营业务进行分析，分析评估方 法选择的合理性，对评估结果的增减值情况及其合理性进行分析。 （2）结合对专利权及技术类无形资产的研发进度、应用前景的核实，分析 评估方法选择、评估参数取值的合理性，并对评估增减值的合理性进行分析。 4、针对说明事项（4）（5），评估师履行了以下核查程序： （1）对评估范围内不动产权属瑕疵情况进行梳理，核实权属瑕疵类型以及完善权属瑕疵相关工作及其费用；获取并查阅成都市新津区规划和自然资源局出 具的《情况说明》及成都市新津区公园城市建设局出具的《成都市新津区公园城市建设局关于项目验收的情况说明》；获取并查阅《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》。 （2）查阅评估报告及评估说明，就以收益法、市场法评估结果为依据出售 的相关投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权进行核实； 查阅《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》，分析关于资产转让相关约定；查阅相关法律法规，分析关于资产转让相关权利义务或责任承担要求。 （二）核查意见 1、针对披露事项，经核查，评估师认为： 桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程符 合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况；评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据准确。 2、针对说明事项（1）（6），经核查，评估师认为： （1）置出资产评估范围及评估方法系基于相关业务逻辑合理确定，其确定过程和依据与相关经营状况及资产特征相匹配； （2）评估现场工作过程未发现资产的实物状态与评估申报情况存在重大不 符的情形，未做技术检测不影响评估结论的公允性，相关处理符合行业操作惯例。 3、针对说明事项（2）（3），经核查，评估师认为： 52（1）长期股权投资的评估方法的选择合理，各长期股权投资的评估增减值 的金额及增减值方向，可以通过核算方式、业务发展及经营业绩等客观情况分析得到合理解释，评估值合理； （2）专利权及技术类无形资产的评估方法选择符合其使用现状，相关参数 来源包括企业历史研发投入、宏观经济统计、同行业上市公司及专利法定保护年 限等客观数据，结合技术的研发进展及应用前景，能够对专利权及技术类无形资产的评估增值进行合理解释，评估值合理。 4、针对说明事项（4）（5），经核查，评估师认为： （1）本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川 发磁浮、桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论是建立在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常交易的基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响； 对于因产权未办证或未过户等原因而导致的权属瑕疵事项，按交易双方约定完善相关手续的预计费用仅为登记费及工本费，金额较小，未考虑相关费用不会对被评估单位的评估值造成重大影响，不影响评估值公允性；川发磁浮评估值已包含信用证相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性；权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营没有实质影响，对本次交易不存在不利影响。 （2）根据本次交易协议的约定及相关法规要求，上市公司以收益法、市场 法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分 土地使用权，除依法、依协议约定承担相关变更登记费用、税费及协议明确约定的责任外，无需承担其他额外义务或责任。 53问题4、关于拟置入资产的财务数据 申请文件显示：（1）拟置入资产母公司为管理平台，具体业务由下属项目公司开展，报告期内主营业务收入包括清洁能源业务及其他业务。截至重组报告书签署日，拟置入资产有22家下属企业，申报文件仅披露六家有重大影响的子公司的相关情况。（2）拟置入资产对华电金沙江上游等三家参股企业的持股比例、实缴比例与对参股企业装机规模的权益比例存在差异。（3）基于资产重组范围，将拟置入资产及其子公司进行模拟合并、对未纳入交易范围的股权通过冲减报告期净资产的方式剥离。（4）报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款账面价值分别为2.50亿元和3.19亿元，其中可再生能源补贴组合余额分别为1.74亿元和1.65亿元，主要为盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目，上述项目已纳入补贴目录且享受相关补贴政策，符合新能源补贴范围。拟置入资产对相关应收账款按1%计提坏账准备。（5）报告期各期末，拟置入资产对其他应收款中的押金保证金，按1%计提坏账准备。（6）2025年度，拟置入资产对固定资产中电站设备计提0.26亿元减值准备。（7）报告期各期末，拟置入资产在建工程账面价值分别为59.25亿元和25.38亿元。（8）报告期末，拟置入资产按 2.12亿元的可抵扣亏损确认递延所得税资产0.32亿元。（9）报告期内，拟置入 资产与蜀道集团及其关联方之间同时存在资金归集与资金拆借，均产生利息。报告期各期，拟置入资产收到或支付的其他与经营活动有关的现金主要包括与关联方的往来款，主要为向蜀道集团等关联方归集资金，以及相关资金自蜀道集团等关联方返回拟置入资产形成。（10）报告期内，关联方环联巨能能源集团有限公司（以下简称环联巨能）为拟置入资产提供担保并收取担保费。报告期末，拟置入资产对环联巨能的其他应收款账面余额为0.45亿元，账龄为5年以上，拟置入资产对其全额计提坏账准备。（11）报告期末，拟置入资产存在数项对关联方应收应付款项。 请上市公司补充披露：（1）结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的规定补充披露对 下属企业的相关信息披露是否完整。（2）详细列示报告期内同关联方资金归集、资金拆借、利率、资金往来时间、利息计提情况，同时存在资金归集与资金拆借 54的原因及合理性，并结合相关利率的公允性等补充说明是否存在利益输送，拟置 入资产的财务及资金管理是否具备独立性，交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施及有效性。（3）结合关联交易的合理性与必要性，补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性。 请上市公司补充说明：（1）结合拟置入资产各细分业务的开展情况及对应 的收入确认政策补充说明拟置入资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》 及相关《收入准则应用案例》的规定，拟置入资产的收入确认是否准确、完整，是否存在跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。（2）对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异的原因及合理性。（3）模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况，并结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响。（4）结合补贴目录及相关补贴政策的实际情况，相关项目的实际运营情况，是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按1%计提坏账准备是否充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性。（5）结合其他应收款中的押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务状况、历史回收情况等补充说 明对其按1%计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。（6）2025年拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据，相关资产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资产持续经营能力的是否存在不确定性。（7）拟置入资产对在建工程核算及计量的准确性，是否存在未及时暂估入账的情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。（8）可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评估情况。（9）对环联巨能的担保费及其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额，拟置入资产在对环联 55巨能5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性。（10）拟置入资产对关联方主要应收应付款项的形成原因、交易背景、账龄、是否逾期，信用政策较其他交易方是否存在差异。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师核查说明事项（3） （4）（8）并发表明确意见，请律师核查说明事项（4）（9）并发表明确意见。 回复： 二、上市公司补充说明 （三）模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，模拟合 并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况，并结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响 1、模拟合并报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，可以真实、准 确、完整反映拟置入资产的财务状况 （1）模拟合并报表的编制基础及编制方法 除下述事项外，蜀道清洁能源编制模拟合并报表系按照《企业会计准则》的相关规定，并以持续经营为编制基础。 1）新筑股份拟通过发行股份及支付现金方式向蜀道集团购买其持有的蜀道 清洁能源60%股权，为满足资产重组的需要，蜀道清洁能源基于资产重组范围，模拟于报告期期初即已执行新筑股份的会计估计及会计政策，将蜀道清洁能源及其子公司进行模拟合并。 2）蜀道清洁能源2025年10月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的 路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、汉源铁能、丹巴富能及环交所全部股权；蜀道清洁能源2026年5月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的吐鲁番恒晟全部股权。以上8家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，在模拟合并财务报表中对该等股权通过调减报告期净资产的方式剥离，不再纳入模拟合并财务报表合并范围。 3）鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，所有者权益按“归属于母公司 56所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”“资本公积”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。模拟合并财务报表不包括模拟合并股东权益变动表。 在上述编制基础下，蜀道清洁能源对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，模拟资产剥离均系股权转让，剥离公司的资产均随股权剥离，未涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配。 在编制模拟合并报表时，根据制定的模拟合并报表编制基础及假设，汇总纳入模拟合并报表范围内的各家子公司单体报表，并按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，抵销各家公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用以及现金流量。 （2）模拟合并报表编制符合《企业会计准则》的相关规定，可以真实、准 确、完整反映拟置入资产的财务状况 1）根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当 与财务会计报告使用者的经济决策需要相关 蜀道清洁能源的模拟合并报表除特殊编制基础及假设事项外，系按照企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础进行编制。《企业会计准则——基本准则》系企业会计准则之纲领性文件，根据其关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。 鉴于本次模拟合并报表系供新筑股份收购蜀道清洁能源使用，本次报表之使用者包括本次交易涉及之交易各方、监管机构及拟买入或卖出新筑股份股票之中 小投资者，该等报表使用者有别于传统财务报表之使用者，需要根据模拟合并报表提取相关信息以判断本次交易涉及蜀道清洁能源之投资价值，为使报表更具备可比性，基于实质重于形式原则，对各项重要会计政策和会计估计进行必要调整，不纳入本次收购范围内的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已 经完成划转交割，不再纳入模拟合并财务报表，能够更加清晰地向财务报表使用者反映蜀道清洁能源的历史财务状况、经营成果及现金流量情况。 572）模拟合并报表的编制基础具有代表性应用 对不纳入本次收购范围内的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割的会计处理在境内上市公司发行股份购买资产的过程中 具有如下代表性应用： 被收购交易收购方模拟合并报表的编制方法和假设方类型 具体编制方法：（1）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13 次党委会会议、交投集团2024年6月董事会临时会议决定，交投集团将宁波交工持有的交工矿业100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司。2025年5月，宁波交工与宁波交投资源有限公司签署了《股权无偿划转协议》，明确各方权利义务安排。2025年5月，交工矿业已办理完股东变更登记手续。本次交工矿业股权划转视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在本模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入本模拟报表。（2）根据交投集团2024年9月召开的2024年第20次党委会会议、交投集团2024年9月董事会临时 会议、2024年9月交投集团第11次总经理办公会议决定，交投集团将宁波交工持有的宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司18.84%股权和 浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司12.67%股权无偿划转给大通公司。2024年10月，宁波交工、养护公司分别与大通公司签署了《股权无偿划转协议》，明确各方权利义务安排。2025年2月，交投集团就该次划转事项报宁波市国资委完成备案。2025年9月宁波象山湾疏港一期高速公路有限公司、浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司发行完成上述股权转让工商变更登记。本次股权无偿划转视同在本模拟财宁波交股份务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在本模拟财务报表中对该宁波建工 工购买股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直资产接计入净资产，不再纳入本模拟报表。（3）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、2024年9月召开的第11次总经 理办公会议决定，交投集团将宁波交工间接持有的顺通贸易100%股权以8668607.26元转让给宁波交富商业有限公司。截至2024年9月30日，宁波路桥、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。2024年12月，顺通贸易已办理完股东变更登记手续。本次股权转让视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末，不再将顺通贸易纳入合并模拟报表。（4）根据交投集团2024年6月召开的2024年第13次党委会会议、2024年9月召开的第11次总经理 办公会议决定，交投集团将宁波交工间接持有的智领检测70%股权以1906682.35元转让给宁波交富商业有限公司。截至2024年9月30日， 智能交通科技、领先建设、宁波交富商业有限公司已就上述事项签订股权转让协议。2024年12月，智领检测已办理完股东变更登记手续。 本次股权转让后宁波交工间接持有智领检测19%股权，不具有重大影响，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关股权转让，相关会计处理视同在本模拟财务报表最早期间之期初已经存在并延续至期末，不再将智领检测纳入合并模拟报表。 发行具体编制方法：（1）对于航空工业成飞拟无偿划转给成飞企管、中航航空工 中航电测股份四川资产及中航资产的资产，视同于模拟财务报表最早期间之期初已业成飞 购买经完成划转交割，模拟财务报表对该等资产通过冲减报告期净资产的 58资产方式剥离，相应的该等资产及折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；（2）对于航空工业成飞在报告期内已经无偿划转完成交割的资产，视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，模拟财务报表对该等资产通过冲减期初至实际交割日期间净资产的方式剥离，相应的该等资产及折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；（3）对于航空工业成飞重组涉及的“三类人员费用”，以精算机构的精算结果为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初已进行相应的会计处理，并持续计量至期末； （4）对于航空工业成飞“三供一业”“社会职能移交”所涉及的资产，视同在模拟财务报表最早期间之期初已完成相关移交剥离，并冲减对于航空工业成飞净资产项目，相应的该等资产及其折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；（5）根据重组方案航空工业成飞将持有中无人机的部分股权无偿划转给航空工业集团，划转完成后航空工业成飞对中无人机的持股比例为10%，视同在模拟财务报表最早期间之期初已经完成相关划转，在模拟财务报表中对该股权通过冲减报告期净资产的方式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；由于中无人机股权划转完成后航空工业成飞具有委派董事的权力，能够对中无人机实施重大影响，航空工业成飞对无人机的股权按照权益法核算，视同于本模拟财务报表的最早期间之期初已进行相应的会计处理，并持续计量至期末。 具体编制方法如下：（1）对于长岭科技以评估值为基础非公开协议转 让陕西长岭迈腾电子股份有限公司51.00%的股权、陕西长岭特种设备 股份有限公司47.94%的股权、西安长岭依水生网络科技有限公司 46.00%的股权、陕西长岭华远空天技术有限公司34.00%的股权、西安 高科智能制造创新创业产业园有限公司10.00%的股权及西安长岭冰箱 股份有限公司4.59%的股权，假定于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，相应的该等资产相关损益直接计入2022年1月1日以前净资产，不再纳入本模拟利润表；（2）对于长岭科技在报告期内发行通过非公开转让方式与长岭电气置换相关房产、土地使用权视同于模 股份拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割。对于剥离资产，模拟及支财务报表对该等资产通过冲减期初至实际交割日期间净资产的方式剥长岭科 烽火电子付现离，相应的该等资产折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再技 金购纳入模拟利润表；对于上述土地房屋置换涉及的换入资产，视同于模买资拟财务报表最早期间之期初已经完成资产购入，相应的该等资产折旧产（摊销）、相关损益计入模拟财务报表报告期各期；（3）对于长岭科 技上述土地房屋置换涉及的换出资产中，在置换后长岭科技以租赁的方式继续使用的资产，以长岭电气与长岭科技签署的《房屋租赁（使用）合同》为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初长岭科技已租赁进行相应的会计处理，并持续计量至期末；（4）对于长岭科技被授权使用的5项“长岭商标”，以2023年11月30日长岭电气与长岭科技签署的《长岭商标授权使用协议》为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初已按1元/年的商标许可使用费进行相应的会计处理，并持续计量至期末。 综上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测，模拟合并报表的编制具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史 59财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》的相关规定，能够 真实、准确、完整反映蜀道清洁能源的财务状况。 2、结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及 其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响对于剥离的8家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初 已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照拟转让价格相应计提其他应收款项。剥离资产均由四川天健华衡资产评估有限公司进行了评估，并分别出具了评估报告。 本次剥离的8家公司均为独立经营的项目公司，同拟置入资产不存在联系。 剥离相关股权及其他权属变更的费用包括审计（含过渡期审计）、评估费用以及 印花税等，合计金额154.63万元，2025年已支付69.18万元，截至2025年末尚未支付金额为85.45万元。因尚未支付金额较低，本次评估未予以考虑，未考虑相关费用对本次交易及评估值无重大影响。 （四）结合补贴目录及相关补贴政策的实际情况，相关项目的实际运营情况，是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按1%计提坏账准备是否充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性 1、蜀道清洁能源可再生能源补贴项目的情况 报告期内，蜀道清洁能源纳入可再生能源补贴目录的项目情况如下： 上网电价是否纳入 纳入补贴目（含税）项目名称合规项目并网规模实际运营情况录时间（元/干瓦清单（万千瓦） 时） 于2015年12月投产，盐源白乌光2018-06-110.9552024年度结算电量为是 伏二期项目7356.08万千瓦时， 2025年度结算电量为 60上网电价 是否纳入 纳入补贴目（含税）项目名称合规项目并网规模/实际运营情况录时间（元干瓦清单（万千瓦） 时） 6082.02万千瓦时 于2016年6月投产， 2024年度结算电量为 盐源白乌光2020-09-30是0.9557734.01万千瓦时，伏三期项目2025年度结算电量为 6488.73万千瓦时 报告期内，上述项目确认及收到的补贴情况如下： 单位：万元 2025年度2024年度 项目名称确认补贴收到补贴确认补贴收到补贴 盐源白乌光伏二期项目3324.963649.364031.532752.13 盐源白乌光伏三期项目3557.064192.764277.452899.20 合计6882.027842.128308.985651.33上述项目的项目公司每月根据并网发电情况以及核定上网电价与当地燃煤 发电上网基准价的差额确认可再生能源补贴金额，并于每年上半年与电网企业就可再生能源补贴余额进行对账。待财政补贴款不定期拨付至电网企业后，电网企业依据具体拨付比例通知项目公司开票，电网企业在收到发票后将对应的电费补贴款及时支付给项目公司，故当期收到的补贴与当期确认的补贴存在差异。 蜀道清洁能源的盐源白乌光伏二期项目和盐源白乌光伏三期项目均已纳入补贴目录及合规项目清单，根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）中关于“充分保障政策延续性和存量项目合理收益”等相关要求，其补贴标准和全生命周期补贴电量基本固定，补贴政策具备延续性，可再生能源补贴被取消或大幅削减的风险较低。但补贴资金由国家财政安排，拨付周期较长，通常在1-4年。 612、可再生能源补贴的收入确认及坏账计提 （1）相关补贴收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定及行业惯例 补贴电价是上网电价的组成部分，因此蜀道清洁能源补贴收入与电费收入确认原则一致，遵循《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。蜀道清洁能源下属项目公司根据经电网公司确认的月度实际上网电量和适用的补贴电价确认收入，与部分上市公司可再生能源补贴收入确认政策对比情况如下： 公司名称收入确认整体政策公司标准电费销售收入在将电场所发电能输送至指定的上网 云南能投电量计量点进行交割结算时确认收入，电费补贴收入与公司标准电费收入同时确认 本集团主营电力销售业务，客户通常为各电厂所在地的省级电网公司。电力收入于电力供应至各电厂所在地的省级电网华电新能 公司时确认，本集团根据经电网公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入 向电力公司的电力销售：月末，根据经电力公司确认的月度江苏新能实际上网电量按合同上网电价（含国家电价补贴）确认电费收入蜀道清洁能源的电力销售收入在电力输送至电网公司时确 蜀道清洁能源认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和相应的上网电价确认收入（含可再生能源补贴） 综上所述，蜀道清洁能源的补贴收入在项目被列入补贴清单及合规项目清单、上网电量经电网公司确认，即满足相关经济利益很可能流入企业、金额能够可靠计量等收入确认条件时确认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和适用的补贴电价确认收入，与部分上市公司相比不存在重大差异，故蜀道清洁能源可再生能源补贴收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，符合行业惯例。 （2）相关补贴坏账准备计提充分、无法收回风险极低 蜀道清洁能源将划分为“可再生能源补贴组合”的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为1%，报告期各期末，该组合应收账款余额及坏账准备计提情况如下： 单位：万元项目2025年末2024年末 账面余额16476.1817436.28 62项目2025年末2024年末 坏账准备164.76174.36 计提比例（%）1.001.00 补贴资金回款来源最终为中央财政设立的可再生能源电价附加基金，最终支付主体是国家财政部，其信用等级极高，违约风险极低，历史上也不存在实际坏账损失。尽管报告期内回收周期较长，但截至报告期末，相关项目的补贴收入回收情况良好，未发生实质性违约。经查询，存在较多针对可再生能源补贴款项坏账计提比例与蜀道清洁能源计提比例接近的上市公司，举例如下： 可再生能源补贴组合坏账计提比例公司名称 2025年末2024年末 金开新能0.50%0.50% 黔源电力0.00%0.00% 银星能源0.52%0.44% 太阳能1.00%1.00% 桂冠电力0.00%0.00% 华电新能1.00%1.00% 华能水电0.00%0.00% 云南能投1.00%1.00% 华润新能源1.00%1.00% 蜀道清洁能源1.00%1.00%如上表，蜀道清洁能源针对可再生能源补贴的坏账计提比例，与较多同样存在应收可再生能源补贴的上市公司相比，不存在明显差异。 综上所述，蜀道清洁能源的可再生能源补贴收入确认符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，符合行业惯例；蜀道清洁能源按1%计提应收可再生能源补贴的坏账准备充分，相关款项无法收回的风险较低。 3、资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性 （1）本次评估根据政策文件合理确定补贴上网电量及补贴单价本次重组拟置入资产涉及可再生能源补贴的项目为盐源白乌光伏二期项目 与盐源白乌光伏三期项目，白乌光伏电站二期项目于2015年5月14日备案、2015年12月17日全容量并网（5万千瓦），白乌光伏电站三期项目于2015年12月 6331日备案、2016年6月30日全容量并网（5万千瓦）。 根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638号）、《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号），四川属于Ⅱ类资源区，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目对应的光伏电站标杆上网电价为0.95元/千瓦时，文件明确，光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。 《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕3102号）中，明确四川省燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝和除尘）为每千瓦时0.4012元。因此，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴单价为每千瓦时0.5488元（含税）。 根据《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴可持续时间为项目并网20年内且不超过26000小时。目前两个项目的取得的补贴均在上述时间及数量范围内。截至评估基准日，盐源白乌光伏二期项目已补贴15108.48小时（已补贴上网电量75542.38万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10891.52小时；盐源白乌光伏三期项目已补贴15027.57小时（已补贴上网电量75137.87万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10972.43小时。 本次评估在2026年-2033年，预测每年补贴电费收入=上网电量*补贴单价。 （2）本次评估对补贴电费回款预测情况 本次收益法评估选取的模型为自由现金流模型，自由现金流的计算公式如下： 公式1）：自由现金流=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用 +其他收益-所得税+利息支出×（1-所得税税率）-营运资金追加+折旧+摊销-资本 性支出=营业收入-营运资金追加+……公式2）：其中营业收入=当期补贴电费收入+当期市场化电费收入=当期补 贴电费收入+……； 公式3）：其中营运资金追加=当期营运资金占用-上期营运资金占用=（当64期流动资产-当期流动负债）-（上期流动资产-上期流动负债）=（当期应收补贴账款余额+其他当期流动资产-当期流动负债）-（上期应收补贴账款余额+其他上期流动资产-上期流动负债）=当期应收补贴账款余额-上期应收补贴账款余额+……=（当期补贴电费收入+上期补贴电费收入+上上期补贴电费收入当期未回款金额）-（上期补贴电费收入+上上期补贴电费收入+上上上期补贴电费收入上期未回款金额）+……=当期补贴电费收入-上上期补贴电费收入已回款金额-上上 上期补贴电费收入上期未回款金额+……将3）和2）代入1）可得： 自由现金流=营业收入-营运资金追加+……=（当期补贴电费收入+……）-（当期补贴电费收入-上上期补贴电费收入已回款金额-上上上期补贴电费收入上期未回款金额+……）+…… =上上期补贴电费收入已回款金额+上上上期补贴电费收入上期未回款金额 +…… 由以上收益法的测算原理可知，在测算自由现金流量时，虽然当期补贴电费收入通过营业收入体现为加项，但在测算当期营运资金追加的时候同样通过流动资产体现为加项，营业收入与营运资金追加相减，则当期补贴电费收入被抵销，不会对当期自由现金流产生影响。而评估假设往期补贴电费收入形成的应收补贴电费账面余额在后续期间陆续全额收回，已合理考虑时间价值对评估结果的影响。 本次评估在2026年-2032年，对补贴电费收入的平均回款周期预测参考2025年周转率0.37进行预测，折算为2.70年。因2033年为最后一个补贴年份，补贴电费收入较以往年份有所下降，不再适用周转率进行预测，2033年及以后年度补贴电费回款金额参考2032年水平，至2036年全部回款。 （3）本次评估作价对比同样存在应收可再生能源补贴的上市公司具备公允 性、合理性 经查询同样存在应收可再生能源补贴的上市公司案例，川能动力发行股份购买资产项目中，川能风电最近三年的平均回款周期约853天，折算为2.34年。 该项目假设标的公司的应收补贴电费的账面余额在两年后收回，本项目预测的 2.7年平均回款周期较川能动力重组项目更加谨慎且符合本项目标的实际回款情 65况，本次评估对于补贴电费的回款预测符合行业惯例，作价过程是公允且合理的。 （八）可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评估情况 截至报告期末，蜀道清洁能源模拟合并范围内存在可抵扣亏损的公司中仅毛尔盖公司确认递延所得税资产3176.62万元。针对未确认可抵扣亏损相应的递延所得税资产的主体，主要系基于谨慎性原则，结合相关主体的持续亏损情况及平台公司性质，判断其未来是否能产生足够应纳税所得额以弥补可抵扣亏损存在重大不确定性，因此未确认相关递延所得税资产，该处理符合《企业会计准则第 18号——所得税》的规定。 毛尔盖公司各年度可抵扣亏损及预计可抵扣金额情况如下表： 单位：亿元期初可抵扣评估预测当年当年使用可抵当年到期可抵期末可抵扣亏 年份亏损总额(1)利润总额(2)扣亏损金额(3)扣亏损金额(4)损总额(5) 20263.730.280.281.662.07 20272.070.950.951.200.87 20280.870.930.870.87- 2029-1.07--- 2030-1.19--- 注 1：(3)=if[(1)≥(2)(2)else(1)] 注 2：(5)=(1)-max[(3)(4)]由上表，毛尔盖公司递延所得税资产的确认以收益法评估预测数据为基础，本次评估收益法预测的合理性及可实现性详见本回复“问题5，关于拟置入资产的评估”之”二、上市公司补充披露“之”之“（四）….”相关内容，截至报告期末，未来五年可使用的可抵扣亏损金额合计2.1亿元，对应毛尔盖公司15%所得税率确认递延所得税资产3176.62万元。 递延所得税资产账面值3550.62万元，对可弥补亏损形成的递延所得税资产 3176.62万元由于已在收益法评估所得税费用中考虑，因而评估值为0，其余因 其他因素形成的递延所得税资产374万元以核实后的账面值确定评估值。 综上，可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况合理，具有可实现性，评估预测将其纳入收益法模型中予以考虑。 66三、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对说明事项（3）（8），评估师履行了以下核查程序： （1）了解蜀道清洁能源管理层关于模拟合并报表的编制基础及假设，评价 相关编制基础及假设的合理性，是否符合企业会计准则的规定；获取并复核蜀道清洁能源模拟合并过程记录，检查合并抵销事项所依据的文件资料，复核有关会计处理的合理性及金额的准确性，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，核实评估引用的财务数据是否正确。 （2）获取蜀道清洁能源合并范围内各主体的企业所得税纳税申报表，查阅其纳税申报情况；重新计算报告期内蜀道清洁能源合并范围内各主体的应纳税所得额，核查其是否产生可抵扣亏损，并判断是否需要确认递延所得税资产；获取毛尔盖公司的盈利预测数据，复核盈利预测数据涉及的收入、成本、费用的参数选取及合理性，分析确定未来可抵扣亏损的金额。 2、针对说明事项（4），评估师履行了以下核查程序： 查询补贴目录及合规项目清单，核查蜀道清洁能源涉及补贴的项目是否已纳入补贴目录及合规项目清单，并核对相关信息是否准确；查阅相关补贴政策，结合项目运营情况判断是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响；获取并查 阅蜀道清洁能源针对补贴收入的坏账计提政策，并查阅同样存在应收可再生能源补贴的上市公司对于补贴收入的坏账计提政策，判断坏账计提是否充分合理；梳理蜀道清洁能源补贴收入的回收情况，判断相关款项是否存在无法收回的风险。 （二）核查意见 1、针对说明事项（3）（8），经核查，评估师认为： （1）蜀道清洁能源模拟合并报表的编制符合企业会计准则的相关规定，模 拟合并报表能够真实、准确、完整反映蜀道清洁能源的财务状况；对于剥离的8 家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照评估确定的拟转让价格相应计提其他应收款项，对本次交易及评估值无影响。 67（2）报告期内蜀道清洁能源的可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认严格 遵循了《企业会计准则第18号——所得税》的规定；综合行业前景及毛尔盖公 司未来的盈利预测，其可抵扣亏损及对应递延所得税资产具备可实现性；毛尔盖公司的盈利预测数据合理，未来可弥补亏损金额测算正确，账面归集的递延所得税资产很可能在未来经营期实现抵扣，评估作价公允且合理。 2、针对说明事项（4），经核查，评估师认为： 蜀道清洁能源的发电补贴收入确认政策严格遵循《企业会计准则》的规定，并符合行业通行惯例；应收补贴款的信用风险极低，相关款项无法收回的风险较低，按1%计提坏账准备充分合理；对铁投环联补贴收入预测的平均回款周期为2.7年，与补贴收入实际回款情况一致，对于补贴电费的回款预测符合行业惯例， 作价过程是公允且合理的。 68问题5、关于拟置入资产的评估 申请文件显示：（1）本次评估采用资产基础法对拟置入资产进行评估，拟置入资产股东全部权益价值的评估值为93.39亿元，上市公司购买60%股权的交易价格为56.03亿元。（2）2024年12月20日，蜀道集团出资60.61亿元取得拟置入资产60%股权。（3）评估中对拟置入资产下属子公司四川巴郎河水电开发有限公司（以下简称巴郎河公司）、毛尔盖水电有限公司（以下简称毛尔盖公司）水电项目的电价参照近年平均电价进行预测，假设未来电价水平保持不变； 对子公司毛尔盖公司、盐源蜀道清洁能源有限公司（以下简称盐源公司）、会东 蜀道清洁能源有限公司（以下简称会东公司）、若羌县同阳新能源有限公司（以下简称若羌公司）等项目，机制电量部分按照当地政策规定的电量和电价进行预测；市场电量部分参照2024-2025年中长期交易电价，结合2026年的中长期合同电价进行预测，并假设弃电率影响消除后的电价保持不变。（4）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策所得税税率15%，以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变。（5）评估中将剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等列为对拟置入资产评估的特别事项。 （6）拟置入资产长期股权投资的评估值为81.83亿元，约占总资产评估值的 73.71%，增值额为3.48亿元，约占拟置入资产股东权益评估增值额的98.80%。 （7）长期股权投资为对铁能电力、巴郎河公司等16家公司的股权投资。评估中 对不同子公司选取的评估方法存在差异，最终评估结果的选用方法也存在差异。 （8）铁能电力股权的评估值为20.09亿元，占长期股权投资总评估值的比例约 为24.55%，申报文件中未对铁能电力的相关评估情况进行充分完整披露。（9）对6家重要子公司的评估过程中，因铁投康巴系平台公司，主要资产为对华电金沙江上游、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司（以下简称旭龙公司）、国家 能源集团金沙江奔子栏水电有限公司（以下简称奔子栏公司）等联营企业的投资，对其仅用资产基础法评估，评估值为24.41亿元，占长期股权投资总评估值的比例约为29.84%。因对三个参股企业不具有控制权、履行评估程序受限、无法对华电金沙江上游资产进行一一核实、旭龙公司处于初步建设期、奔子栏公司项目 刚通过核准而处于生产准备阶段等原因，评估中按实缴股权比例乘以被投资单位归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值。（10）巴郎河公 69司、毛尔盖公司（除光伏发电相关资产）运营的水电项目主要在2012年及以前投产，因水电站来水情况受降雨等因素影响、上网电价受电力改革影响较大、运用收益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性，选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法评估结果比收益法评估结果高约8.59亿元，评估增值主要系构筑物建成时间较早，人工及材料的上涨使得评估时重置成本法增值，以及评估采用的机器设备经济年限长于企业会计折旧年限导致的机器设备增值。（11）若羌公司、会东公司、盐源公司等三家公司及毛尔盖公司光伏发电相关资产主要在报告期内投产，对三家公司的资产基础法评估结果均为减值，减值率分别为19.69%、11.82%、42.69%。因相关资产组的价值体现很大程度上取决于未来经营的状况，收益法能反映作为一个有机的整体企业价值的大小的优势，相关公司拥有良好的管理、优势的风力或光伏资源、扶持的电价政策，长期经营中形成销售网络，故选取收益法评估结果为评估结论，三家公司的收益法评估结果比资产基础法评估结果高约3.35亿元。（12）对不同公司或资产进行收益法评估中，选取的折现率约在4.30%-6.73%之间。（13）对毛尔盖公司光伏发电资产的评估中，根据相关方出具的可行性研究报告及所在地区情况等预测发电量及弃电率，参照2024年至2026年中长期交易价格预测平均市场电价，按光伏项目25年的使用年限折旧政策预测相关折旧费，预测中预计人工费、修理费等在25年间保持不变，预测2026年应交增值税等为0。（14）对若羌公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的产量分析材料及所在地区情况预测发电量及限电率，预计2026年平均电价为0.198元/千瓦时（含税），根据拟置入资产的文件《生产成本标准定额(试行)》预测相关成本费用，预测2026年至2034年增值税等为0，根据与关联方签订的《委托管理协议》预测相关费用。根据敏感性分析，电价每变动0.01元（含税）/千瓦时，若羌公司的评估值变动21%。 （15）对盐源公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的可行性研究报告预测发电量，根据相关地区情况预测弃电率，假设按投产起12年内优先上网电量和电价保持不变、2030年以后弃电率结构及市场电价水平保持不变，按拟置入资产印发的《生产成本标准定额(试行)》预测相关成本费用，按光伏项目25年的使用年限折旧政策预测折旧费，预测2026至2031年应交增值税等为0。（16）对会东公司的收益法评估中，由于实际情况与可研报告有差异，重新确定发电量，根据所在地区情况预测弃电率，预测2029年以后弃电率结构及市场电价水平保 70持不变，预测人工费等维持在2025年水平，按收入比重的1%预测分摊的母公司管理费用。 请上市公司补充说明：（1）拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资 或改制相关事项的，结合相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评估的准确性与公允性。（2）基于本次交易范围的调整对拟置入资产合并范围的影响情况，对比说明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原因及合理性，本次交易评估是否公允。（3）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测 年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允。（4）结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等的解决约定、费用承担安 排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考虑是否充分，资产评估值是否准确、公允。（5）对巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估增值的具体情况，评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性，经济年限与设备实际可使用年限是否存在差异，评估结果是否公允合理。（6）结合相关子公司增值税进项及销项税的余额及预计变动情况说明评估过程中对应交增税等税费预测的准确性。（7）结合光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用及折旧年限等补充说明对毛尔盖光伏 项目及盐源公司折旧费的预测是否准确合理，是否符合行业惯例。（8）预测毛尔盖光伏项目人工费及修理费、会东公司人工费预测期不变的原因及合理性，是否符合行业惯例。（9）结合会东公司的实际经营情况说明按收入比重的1%来预测分摊管理费用的合理性及公允性。（10）结合若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的合理性与公允性，补充说明按50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性。 请上市公司补充披露：（1）拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据是否准确。（2）基于重要性水平、对本次交易的影响情况及《26号准则》第二十四条的具体要求补充披露申报文件对铁能电力等长期 71股权投资评估情况的披露是否充分、完整，如否，请充分披露对相关长期股权投 资的具体评估情况及评估的公允性。（3）评估中列示的16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业的具体对应关系，申报文件中关于子公司及下属企业的列报是否存在不一致的情形。（4）按照《26号准则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要评估参数或估值参数的预测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、机制电价、 市场电量、市场电价、补贴收入（如有）、营业成本、折现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文件是否客观可信，评估中利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价的预测是否符合相关新能源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确。（5）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性，并结合5家重要子公司的实际经营业务、业务开展运营时间、历史期经营业绩波动情况、各子公司新能 源发电项目运营中存在的不确定性及相关不确定性对经营业绩的影响、发电量 及上网电价等关键参数的变动风险及可预测性、预测的依据及准确性、不同估值 结果形成差异的原因、若羌公司等三家公司资产基础法的评估减值情况、上网电价等关键参数的波动对收益法估值结果的敏感性分析情况等审慎论证并补充披 露对主要发电项目投产运营时间超过10年的子公司选用资产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估结论的具体原因及合理性，申报文件中列示的原因是否合理充分，是否存在通过选取不同评估方式提高作价、逃避业绩承诺义务的情形，是否符合行业惯例，本次交易作价是否公允。 （6）业绩承诺资产承诺净利润的核算口径及金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（7）结合对铁投康巴履行评估程序受限的具体情况，评估程序受限对评估值的具体影响，参股企业的经营情况与资产负债情况，本次评估对应的估值水平，可比交易案例或公司的评估情况及估值水平，铁投康巴评估值占本次交易作价的比例等审慎论证并补充披露按实缴股权比例乘以被投资 单位归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值的合理性、准 72确性、公允性，相关评估依据是否充分，以此为基础确定拟置入资产的评估值及 交易作价能否保障本次交易的公允性，在评估受限的情形下仍选择将其注入上市公司的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。（8）基于前述内容，结合拟置入资产及各重要子公司回函日的业务数据及经营业绩、发电项目的建设运营情况，同评估预测是否存在差异，本次评估值对应的市盈率情况、可比交易案例情况等审慎论证并补充披露本次评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》 第十一条的规定。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查说明事项（3） （4）（10）、披露事项（4）（6）（8）并发表明确意见，请会计师核查说明事 项（2）（4）（5）（6）（7）（9）（10）、披露事项（1）（4）（5）（8）并发表明确意见。同时，请相关中介机构按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第二十五、二十六、 二十八、二十九、三十项的规定完整披露对资产评估等审核关注要点的核查情况、核查程序及核查意见。 回复： 一、上市公司补充说明 （一）拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资或改制相关事项的，结 合相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评估的准确性与公允性 1、拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资或改制相关事项的情况 最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，蜀道清洁能源下属企业中存在的交易、增资或改制的情况具体如下： 序交易、增资或改是否进公司名称具体情况号制事项行评估 2023年，蜀道清洁能源通过公开竞拍方 1毛尔盖公司收购及增资式取得毛尔盖公司50.10%股权，并与毛是 尔盖公司股东按持股比例同比增资 22023年，蜀道集团将所持有的40%股权蜀兴公司无偿划转否 无偿划转至下属公司四川高速公路建设 73序交易、增资或改是否进 公司名称具体情况号制事项行评估 开发集团有限公司（15%股权）、四川藏 区高速公路有限责任公司（13%股权）与四川蜀道高速公路集团有限公司（12%股权） 2024年，为实现企业员工激励，作为试 点跟投项目，蜀道清洁能源分别向四川蜀员工跟投能众城企业管理合伙企业（有限合伙）与是四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙）转让2.71%股权与3.87%股权 3铁能电力股权增资注入2024年，蜀道集团清洁能源资产整合是 4铁投康巴股权增资注入2024年，蜀道集团清洁能源资产整合是 52024年，蜀道清洁能源收购润储汇能90%润储汇能股权收购是 股权 62024年，蜀道清洁能源收购蜀清汇储90%蜀清汇储股权收购是 股权 72025年，蜀道清洁能源收购卓运新能源卓运新能源股权收购100%是股权 2、相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评 估的准确性与公允性 由前表所示，最近三年蜀道清洁能源下属企业中存在交易、增资或改制情况且进行资产评估的有毛尔盖公司、蜀兴公司、铁能电力、铁投康巴、润储汇能、 蜀清汇储与卓运新能源，其前次评估情况与本次交易评估的对比及差异原因具体如下： （1）毛尔盖公司 毛尔盖水电站是四川省为数不多的具有年调节能力的统调统分电站，是阿坝州清洁能源基地内最大的优质灵活调节资源。2023年，为推进交通领域清洁低碳转型，蜀道清洁能源集团通过股权收购+增资方式获取毛尔盖公司50.10%股权，蜀道清洁能源委托评估机构对毛尔盖公司全部权益在2022年10月31日的市场 价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下： 单位：万元序号评估基准日评估范围评估方法评估结论 12022年10月31日毛尔盖公司股东全部权益资产基础法54681.72 22025年12月31日毛尔盖公司股东全部权益资产基础法227038.03 前次评估与本次评估估值存在差异主要系前次股权转让后，毛尔盖公司各股 74东对毛尔盖公司进行同比例增资、共增资14亿元所致，本次评估结论较前次评 估存在差异具有合理性。 （2）蜀兴公司 2024年，为充分激发核心员工的主观能动性，达到将核心员工与企业高质 量发展密切挂钩，蜀道清洁能源将蜀兴公司纳入试点跟投项目，蜀能众鑫作为普通合伙人及执行事务合伙人，与蜀道清洁能源本部领导班子、中层正职、相关业务部门中层副职管理人员及自愿跟投人员作为有限合伙人组建四川蜀能众城企 业管理合伙企业（有限合伙）与四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙），蜀道清洁能源分别向其转让蜀兴公司2.71%股权与3.87%股权，并委托评估机构对蜀兴公司股东全部权益在2023年12月31日的市场价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下： 单位：万元序号评估基准日评估范围评估方法评估结论 12023年12月31日蜀兴公司股东全部权益收益法12162.14 22025年12月31日蜀兴公司股东全部权益收益法12850.27 本次评估较前次评估小幅增值，主要系一方面蜀兴公司的购售电业务经过长期发展，已具备良好的经营管理优势，能够更好地开拓、维系电力客户，保障蜀道清洁能源发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀兴公司分布式光伏项目自2022年7月陆续投产，截至2025年末已投运3.35万千瓦（对应权益装机容量1.82万千瓦）。 （3）铁能电力与铁投康巴 2024年，蜀道集团以现金以及持有的铁能电力60%股权、铁投康巴70%股 权向蜀道清洁能源增资，对蜀道集团清洁能源资源进行整合，并委托评估机构对铁能电力与铁投康巴股东全部权益在2024年7月31日的市场价值进行了评估。 前次评估与本次评估对比情况如下： 单位：万元序号评估基准日评估范围评估方法评估结论 1-12024年7月31日铁能电力股东全部权益资产基础法159863.36 1-22025年12月31日铁能电力股东全部权益资产基础法200922.39 75序号评估基准日评估范围评估方法评估结论 2-12024年7月31日铁投康巴股东全部权益资产基础法287356.40 2-22025年12月31日铁投康巴股东全部权益资产基础法331812.13 铁能电力前次评估与本次评估估值存在差异主要系前后评估基准日之间，蜀道清洁能源向铁能电力拨付资本金合计77449.9万元、双江口因处罚事项导致亏 损、工程造价指数下降等因素综合影响所致；铁投康巴的估值差异主要系前后评 估基准日之间，蜀道清洁能源向铁投康巴拨付资本金37185.4万元以及华电金沙江上游盈利增加所致。 （4）润储汇能与蜀清汇储 2024 年，为开展四川润储汇能彭州永定桥 100MW/200MWh 电化学储能电 站项目与四川蜀清汇储叙永震东 100MW/200MWh电化学储能电站项目，蜀道清洁能源收购北京奇点汇能科技有限公司持有的90%润储汇能股权与90%蜀清汇储股权，并委托评估机构对润储汇能与蜀清润储股东全部权益在2024年2月29日的市场价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下： 单位：万元序号评估基准日评估范围评估方法评估结论 1-12024年2月29日润储汇能股东全部权益资产基础法0.00 1-22025年12月31日润储汇能股东全部权益资产基础法5629.64 2-12024年2月29日蜀清汇储股东全部权益资产基础法0.00 2-22025年12月31日蜀清汇储股东全部权益资产基础法5597.87 前次评估与本次评估存在差异主要系截至前次评估基准日，即2024年2月 29日，润储汇能与蜀清汇储尚未建账核算，评估范围内股东全部权益账面价值 为0万元，经资产基础法评估，润储汇能与蜀清汇储于评估基准日的股东全部权益评估价值为0万元。在完成收购后，蜀道清洁能源依托润储汇能与蜀清汇储，积极投入，开展储能业务，截至2025年末净资产分别为5663.55万元、5573.10万元。因此，润储汇能、蜀清汇储较前次评估值增加主要是收购后蜀道清洁能源投入增加所致，具有合理性。 （5）卓运新能源 2025年，为进一步开发新疆新能源市场、优化蜀道清洁能源产业布局，蜀 76道清洁能源通过收购卓运新能源100%股权的方式获取特变电工若羌县若羌河 100万千瓦风电及配套储能项目，并委托评估机构对卓运新能源股东全部权益在 2024年9月30日的市场价值进行了评估，具体情况如下： 单位：万元序评估基准日评估范围评估方法评估结论号 12024年9月30日卓运新能源股东全部权益资产基础法83197.70 22025年12月31日卓运新能源股东全部权益资产基础法87582.71 本次评估较前次评估略有增加，主要是随着下属子公司若羌风电项目的逐步投运，2025年试运行期间有所盈利，进而其长期股权投资增值所致。 综上，拟置入资产下属企业近三年的相关资产本次评估与前次评估存在差异具有合理性。在本次评估过程中，评估机构严格按照有关资产评估的相关规定，结合相关资产的所处行业特点及发展阶段，选择了符合标的资产实际情况的评估方法，评估中选用的参数及预测假设合理，评估结果准确、公允地反映了评估对象的市场价值。 （二）基于本次交易范围的调整对拟置入资产合并范围的影响情况，对比说 明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原因及合理性，本次交易评估是否公允 经四川路桥第八届董事会第四十八次会议、2024年第八次临时股东会审议通过，蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行增资。 2024年11月11日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕 278号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024年7月31日，蜀道清洁能 源账面净资产为324579.37万元，评估价值为371167.53万元，评估增值率14.35%。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第52号），前述资产评估报告已于2024年12月2日在蜀道集团完成备案。 上述评估与本次交易评估情况对比如下： 单位：万元序号评估基准日评估对象评估方法评估结论 12024年7月31日蜀道清洁能源股东全部权益资产基础法371167.53 22025年12月31日蜀道清洁能源股东全部权益资产基础法933895.45 77如上表，本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者 资产范围有所不同所致。2024年12月，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权及299744.56万元现金增资蜀道清洁能源并取得蜀道清洁能源60%股权。前次评估的资产范围不包括铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权以及截至2025年12月31日蜀道集团已缴纳的现金增资299744.56万元等。考虑上述资产范围差异后，两者估值对比情况如下： 项目评估值（万元） 前次评估时蜀道清洁能源股东全部权益371167.53 前次评估基准日后原股东四川路桥现金增资款30920.00 铁能电力60%股权102237.26 铁投康巴70%股权201149.48 截至2025年12月31日蜀道集团已缴纳的现金增资款299744.56 合计1005218.83 本次评估中蜀道清洁能源股东全部权益933895.45 差异71323.38 注：上表中铁能电力60%估值系在前次评估基准日基础上考虑期后出资影响6319.24万元后的作价。 由上表，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。 本次交易中，蜀道清洁能源共剥离了7家子公司及1家联营企业。对于剥离的8家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照拟转让价格（评估值）相应计提其他应收款项并评估。 上述交易范围的调整以及合并范围的变化本身不影响蜀道清洁能源的评估值，但剥离的8家公司本次剥离评估值与前次评估值之间的差异，将相应影响蜀道清洁能源本次评估值与前次评估值的差异。经分析，本次评估值减少的主要影响因素如下： 1、受电站预计修复费用增加、水电建筑及设备安装工程价格指数下降、LPR 下降等影响，拟剥离资产丹巴富能本次评估中增值幅度较前次评估中增值幅度减少21077.81万元。该项增值额的减少通过影响股权转让对价，进而影响蜀道清洁能源本次评估值。 782、持续亏损、指数下降的影响，黑水天源、彭州铁能、环交所、路桥城乡、鑫巴河、汉源公司等6家拟剥离控股、参股公司（按权益比例）评估值较前次评 估值减少12306.06万元。 3、受预计电价下降、弃电率增加、基准电量减少等影响，对铁投环联长期 股权投资增值幅度较前次评估时减少6141.35万元。 4、受水电建筑及设备安装工程价格指数下降、LPR下降。对巴郎河的长期 股权投资增值幅度较前次评估时减少6605.15万元。 5、受恒晟电力市场需求不足、电价下跌等的影响，资产减值14390.66万元。 综上，本次评估值与前次评估值之间的差异主要系相关资产经营状况及评估参数变化所致，具有合理性，本次评估作价公允。 （三）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策以及假 设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允 1、评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策在预测年 度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允 （1）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策在预测 年度保持不变具有合理性，具有上市公司可参考案例根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），自 2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。 本次收益法评估中，评估机构在2031年以后继续按照15%的企业所得税率进行测算，主要系基于评估基准日可获得的信息，并综合考虑国家西部大开发及 79区域协调发展战略的长期性、相关税收优惠政策自实施以来的历史连续性，以及 相关子公司预计能够持续符合鼓励类产业企业条件所作出的评估假设。该项假设具有合理性，具体理由如下： 1）相关税收优惠政策具有较强的历史延续性 西部大开发税收优惠政策自2001年实施以来，已多次获得延续。相关政策先后依据财税〔2001〕202号、财税〔2011〕58号及财政部、税务总局、国家发 展改革委公告2020年第23号等文件执行，政策实施期间保持了较强的连续性和稳定性。 其中，财税〔2011〕58号规定的优惠期限于2020年12月31日届满后，财政部、税务总局、国家发展改革委通过2020年第23号公告将相关政策延续至 2030年12月31日，实现了政策的有效衔接。结合历次政策延续情况，西部大 开发企业所得税优惠政策已形成较为稳定的政策预期，为本次评估假设提供了相应的历史依据。 2）国家区域协调发展战略为政策延续提供了长期支撑 西部大开发是我国区域协调发展战略的重要组成部分，具有长期战略地位。 国家持续强调健全推动西部大开发形成新格局的制度和政策体系，税收优惠政策作为支持西部地区产业发展、引导产业投资的重要工具，与西部大开发战略的实施密切相关。 此外，国家发展改革委修订发布的《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》已于2025年1月1日起施行。新版目录进一步明确了西部地区产业鼓励和引导方向，体现出国家对西部地区产业发展的持续支持，也为相关税收优惠政策的长期实施提供了产业政策基础。 3）政策实施效果良好，具备持续实施的现实基础 西部大开发企业所得税优惠政策实施以来，对促进西部地区产业发展、吸引投资及改善企业经营环境发挥了积极作用。《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》实施期间，西部地区相关企业累计享受了较大规模的税收减免，政策覆盖范围较广，已成为支持西部地区产业发展的重要政策工具。 80相关税收优惠已在一定程度上融入西部地区的产业发展和企业经营预期。保 持政策的连续性和稳定性，有利于维护市场预期、促进区域经济持续发展，因此该政策具备继续实施的现实基础。 4）相关配套制度持续完善，为政策稳定实施提供保障 西部大开发企业所得税优惠政策的延续不仅体现在实施期限方面，也体现在配套制度的持续优化方面。与此前政策相比，2020年第23号公告将鼓励类产业项目主营业务收入占企业收入总额的比例要求由70%降至60%，进一步扩大了政策适用范围。 同时，税务机关与发展改革部门已建立相应的协作机制，对企业主营业务是否符合鼓励类产业认定标准进行审核和确认。相关配套制度和执行机制的不断完善，为该项政策长期、稳定实施提供了制度保障。 5）相关案例经查询，部分涉及上市公司或其子公司的资产评估项目，在收益法评估中亦假设相关企业长期享受西部大开发企业所得税优惠政策。具体情况如下： 序号上市公司评估报告评估报告号假设甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司2019年至长期均 1拟债转股项目涉及的甘肃电投九甸峡水北方亚事评报字按西部大开发税甘肃能源 电开发有限责任公司股东全部权益价值[2019]第01-280号收优惠政策15%资产评估报告税率考虑上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团2021年至长期均 股份有限公司、重庆机电控股（集团） 2东洲评报【2021】按西部大开发税动力新科公司、上汽依维柯商用车投资有限公司 第0077号收优惠政策15%持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司税率考虑股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告 2020年至长期均 四川双马水泥股份有限公司拟转让遵义 3卓信大华评报字按西部大开发税四川双马砺锋水泥有限公司股权评估项目资产评(2020)第8816号收优惠政策15% 估报告税率考虑华电国际电力股份有限公司拟发行股份2024年7月至长中企华评报字 4及支付现金购买资产所涉及的中国华电华电国际(2024)第6537-07期均按西部大开 集团贵港发电有限公司股东全部权益价发税收优惠政策号 值项目资产评估报告15%税率考虑国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家2024年11月至长 5电投集团广西电力有限公司所持有国家天兴评报字(2024)期均按西部大开电投水电 电投集团广西长洲水电开发有限公司第2401号发税收优惠政策 64.93%股权而涉及该公司股东全部权益15%税率考虑 价值资产评估报告 6中船科技中船科技股份有限公司拟发行股份及支东洲评报字【2022】2022年至长期均 81付现金购买资产所涉及中国船舶集团风第0220号按西部大开发税 电发展有限公司股东全部权益资产评估收优惠政策15%报告税率考虑综上，基于西部大开发企业所得税优惠政策的历史延续性、国家区域协调发展战略的长期性、政策实施的现实基础、配套制度的持续完善，以及相关子公司预计能够持续满足鼓励类产业企业认定条件，本次评估假设相关子公司在预测期及永续期内继续按照15%的企业所得税税率进行测算具有合理性。同时，该项假设与相关上市公司资产评估案例的处理方式一致，具有可比案例支持。 （2）通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据 测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允各单位所得税税率假设自2031起变更为25%的敏感性分析结果如下： 单位：万元所得税所得税单位名称评估值评估值增减值增减率税率税率 巴郎河水电15%77887.0025%69661.00-8226.00-10.56% 毛尔盖公司15%139221.2425%117034.10-22187.14-15.94% 盐源公司15%53145.3425%46320.90-6824.44-12.84% 会东公司15%22850.0025%20853.00-1997.00-8.74% 若羌同阳15%87585.3825%80762.35-6823.03-7.79% 铁投环联15%43328.3925%42515.00-813.39-1.88% 盐边公司15%5361.2325%5083.62-277.61-5.18%由上表，假设2031年以后相关子公司不再享受西部大开发企业所得税优惠，企业所得税率由15%调整为25%（盐源2031年享受三免三减半所得税税率为 12.5%），在其他评估参数保持不变的情况下，标的公司子公司收益法评估值将 有不同程度的下降，相关税收优惠政策如发生变动，对评估值有一定影响。 综上，本次评估在2031年以后继续按15%企业所得税率测算，属于收益法评估中的重要假设，该假设具有政策历史、经营基础和业务持续性依据，也有上市公司可参考案例，具有合理性，不影响本次评估值的公允性；上市公司亦在重组报告书中披露了相关税收风险。 2、假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合 理性 82若羌公司风电场区位于若羌县西北约15公里处（国道G218以西约 10公里）， 场址区位于沙漠（塔克拉玛干沙漠）与湖泊平原（罗布泊）两个地貌单元过渡区，场址区地貌为荒漠滩地，不属于城镇土地使用税征收范围。根据《国家税务总局若羌县税务局税务事项通知书》（若税税通（2024）646号），国家税务总局若羌县税务局下发通知：“通知内容：你单位（个人）土地编号为T65282420230046389的土地，原土地等级为县城二等地，现调整为不征税范围。 执行时间：调整确定的城镇土地使用税征税范围从2024年7月1日起执行。”若羌公司不征收城镇土地使用税假设变更为征收城镇土地使用税的敏感性 分析结果如下： 单位：万元是否征收是否征收单位名称城镇土地股权评估值城镇土地股权评估值增减值增减率使用税使用税 若羌公司否87585.38是86720.22-865.16-0.99% 在其他评估参数保持不变的情况下，若羌公司收益法评估值见上表，经分析，上述政策若出现变化对本次交易作价不构成重大影响。 本次评估假设该政策在预测年度保持不变，该假设符合若羌公司占用临时建设用地的实际情况及税务征收政策，是合理的。 （四）结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵 质押担保事项等的解决约定、费用承担安排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考虑是否充分，资产评估值是否准确、公允 1、拟置入资产剥离资产事项 根据新筑股份重组方案，蜀道清洁能源2025年10月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、汉源铁能、丹巴富能及环交所全部股权；蜀道清洁能源2026年5月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的恒晟电力全部股权。截至评估基准日，该股权转让尚未完成。 以上8家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成转让交割，在模拟合并财务报表中不包含该等股权，相应计提剥离股权对价的其他应收款，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围，也不纳入本次评估范围。 83剥离资产均由四川天健华衡资产评估有限公司进行了评估，并分别出具了评估报告，评估情况如下： 单位：万元单位名称评估基准日股权账面值股权评估值持股比例交易价格 黑水天源2025/5/31686.191056.60100%1056.60 汉源铁能2025/5/31-8668.57-8726.89100%-8726.89 彭州铁能2025/5/31336.51382.9380%306.34 环交所2025/5/31176.63874.7640%349.90 丹巴富能2025/5/3133190.2833972.23100%33972.23 鑫巴河2025/5/319660.8116477.9178%12852.77 恒晟电力2025/10/3197306.4997320.00100%97320.00 路桥城乡2025/3/313733.894928.3151%2513.44 合计-136422.23146285.85139644.40本次剥离的8家公司均为独立经营的项目公司。剥离相关股权及其他权属变更的费用包括审计（含过渡期审计）、评估费用以及印花税等，合计金额154.63万元，2025年已支付69.18万元，截至2025年末尚未支付金额为85.45万元。 因尚未支付金额较低，本次评估未予以考虑，未考虑相关费用对本次交易及评估值无重大影响。截至评估基准日，该等股权转让尚未收到的交易价格在蜀道清洁能源母公司报表以评估值挂账于其他应收款，对本次交易及评估值无影响。 2、权属瑕疵事项、抵质押担保事项 （1）权属瑕疵事项蜀道清洁能源下属子公司存在权属瑕疵的资产详见“问题8、关于资产权属和经营合规性”之“二、上市公司补充披露”之“（二）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”。 对于存在产权瑕疵的资产，蜀道清洁能源下属子公司声明这些资产的权属为各子公司实际占有、使用并持续产生经营收益，不存在权属争议或影响资产正常运营的情形。由于权属完备过程中可能发生的费用较低，本次评估未予以考虑，该事项对评估结论影响较小。 84（2）抵、质押担保事项 截至评估基准日，清洁能源及下属子公司存在以下抵、质押担保事项： 借款余额 序号单位名称借款银行()借款期限抵、质押事项万元以武侯区簇桥街道双凤社区5组建设 1清洁能源中国工商银行滨江支行17069.702024/9/29~2049/9/5用地使用权提供抵押担保、“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”租赁收入应收账款提供质押担保。 2蜀兴公司中信银行成都万象支行357.002023/8/4~2028/8/4最高额权利质押3蜀兴公司国家开发银行四川省分行3900.002024.11.01-2039.11.1应收账款质押，《分布式光伏发电项目高压发用电合同》项下全部权益和收益 应收账款质押;全部经营性资产(包括但 4蜀兴公司国家开发银行四川省分行259.282025.8.25-2040.8.25不限于光伏板、储能设备和其他地上附 着物) 应收账款质押(即借款人运营贷款项目 供应冷、暖、电产生的债权，及其除运 5蜀兴公司国家开发银行四川省分行3325.522025.9.19-2040.9.19营贷款项目外销售电力产生的债权); 全部经营性资产(包括但不限于光伏 板、储能设备和其他地上附着物) 6中国农业银行股份有限公司34650.002021/12/28~2031/12/27质押-电费收费权(电源(发电)项目收费巴郎河公司 康定市支行权) 7 中国邮政储蓄银行股份有限毛尔盖公司 63633.00 2023/11/20~2043/11/19 毛尔盖水电站 42万 kW水光互补项目 公司成都市锦江区支行收费权提供质押担保 项目建设期为信用质押，运营期追加毛 8 中国农业银行股份有限公司毛尔盖公司 48240.00 2023/11/20~2043/11/19 尔盖水电站 42万 kW水光互补项目收 黑水县支行费权。 信用质押，运营期追加毛尔盖水电站 9 阿坝农村商业银行股份有限毛尔盖公司 40000.00 2023/12/27~2043/12/26 42万 kW水光互补项目收费权质押贷 公司黑水支行款 10毛尔盖公司国家开发银行四川分行198850.002024/7/30~2046/7/30 11中国邮政储蓄银行股份有限毛尔盖公司148739.802024/7/30~2046/7/30毛尔盖公司依法拥有的可以抵押的四 公司成都市锦江区支行川省阿坝州黑水河毛尔盖水电站项下 12中国农业银行股份有限公司毛尔盖公司31418.302024/7/30~2046/7/30的固定资产和水电站项目的电费收费 黑水县支行权及其项下全部收益 13阿坝州农村信用联社股份有毛尔盖公司40000.002024/7/30~2046/7/30 限公司黑水信用社项目建设期为信用质押 14 毛尔盖公司 中国农业银行股份有限公司 19150.00 2024/5/20~2043/5/20 运营期追加毛尔盖水电站 42万 kW水 光互补项目收费权 15会东公司国家开发银行四川省分行60509.002023/5/29~2039/5/29以电费收费权质押担保借款 1612965.912023/9/29~2043/6/12项目建设期贷款为信用贷款，经营期贷会东公司中国农业银行会东县支行 款采用电站收费权质押担保 17中国银行新疆维吾尔自治区若羌公司213750.002024/1/29-2041/1/2975.86%电费收费权质押 分行 18国家开发银行新疆维吾尔自若羌公司48190.002024/7/1-2039/7/124.14%电费收费权质押 治区分行 19铁能电力国家开发银行四川省分行48600.002016/6/7-2041/6/7蜀道投资集团有限责任公司担保 铁能电力公司担保、铁能电力公司以持 20中国民生银行股份有限公司21000.002021/7/14-2036/7/13有盐源中为公司100%股权提供质押担盐源中为 成都分行保、盐源中为公司以固定资产提供抵押 担保、以电费收费权提供质押担保 铁能电力公司担保、铁能电力公司以持 21中国民生银行股份有限公司25400.002021/7/14-2036/7/13有盐源环联公司100%股权提供质押担盐源环联 成都分行保、盐源环联以固定资产提供抵押担 保、以电费收费权提供质押担保 8522中国农业银行股份有限公司87002.522024/7/29-2044/12/20盐源公司以其凉山盐源牦牛坪光伏发盐源公司 成都双流支行电项目电费收费权提供质押担保 23盐源公司国家开发银行四川省分行29600.002024/12/27-2049/12/27盐源公司以其凉山盐源牦牛坪光伏发 电项目电费收费权提供质押担保 24上海浦东发展银行股份有限润储汇能18000.002025/7/31-2040/7/31以与国网四川省电力公司签订的购售 公司成都分公司电合同收取的应收账款质押担保借款 对于抵质押事项，相关抵质押主要系清洁能源子公司融资建设项目形成，不影响标的公司的持续经营能力。本次交易完成后，标的公司仍作为独立经营主体开展业务，相关融资安排将根据交易安排进行解除、变更或继续执行。 本次评估过程中，评估机构已充分关注上述事项，并结合资产权属状态、未来经营情况及相关风险因素进行分析判断。由于收益法评估价值主要体现标的资产未来收益能力，上述事项未导致未来收益预测发生重大不利变化，因此未对收益法评估结果造成重大影响。 综上，本次评估已充分考虑拟置入资产权属瑕疵及抵质押事项的影响，评估假设合理，评估结果能够反映标的资产在评估基准日的市场价值。项目贷款抵押、电费收费权质押属于新能源行业惯例，不影响评估作价的公允性。 （五）对巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备 评估增值的具体情况，评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性，经济年限与设备实际可使用年限是否存在差异，评估结果是否公允合理 1、巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估 增值的具体情况 （1）巴郎河公司设备评估具体情况 本次评估中，巴郎河公司设备评估具体情况如下： 单位：万元 账面价值评估价值增值额增值率%类别原值净值原值净值原值净值原值净值 机器设备35458.166031.7029809.1111620.69-5649.055588.99-15.9392.66 车辆170.8133.63129.8770.58-40.9436.95-23.97109.86 电子设备166.9822.6747.6524.80-119.322.13-71.469.40 合计35795.956088.0029986.6311716.07-5809.325628.07-16.2392.45 巴郎河公司机器设备的评估原值总体为减值，主要原因为：一是2009年以前购进设备账面原值含增值税进项税，评估为不含增值税；二是受技术进步和市 86场竞争使设备购置价下降叠加影响所致。巴郎河公司机器设备评估值较账面值增值，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 （2）毛尔盖公司水力发电设备评估具体情况 本次评估中，毛尔盖公司水力发电设备评估具体情况如下： 单位：万元 账面价值评估价值增值额增值率%类别原值净值原值净值原值净值原值净值 机器设备50615.499648.9847168.0719965.90-3447.4210316.92-6.81106.92 车辆270.16133.87239.62165.75-30.5431.89-11.3023.82 电子设备3042.78256.02404.08293.67-2638.7137.65-86.7214.71 合计53928.4310038.8747811.7720425.33-6116.6610386.46-11.34103.46 毛尔盖公司水力发电机器设备的评估原值总体为减值，主要原因为：受技术进步和市场竞争使设备购置价下降所致。毛尔盖公司水力发电机器设备的评估值较账面值增值，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。 2、评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性分析 巴郎河公司和毛尔盖公司为水力发电企业，其核心机器设备为水轮机、发电机、主变压器、GIS、压力管道、闸门、起重机、高低压配电柜、高压输电线路 等电力工业发电设备，主要设备的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限、账面值与评估值的比较如下表所示： （1）巴郎河公司机器设备 单位：万元占总评估值增值会计折经济寿设备类别启用日期账面值评估值增值额 的比例%率%旧年限命年限 2010年1月、水轮机201271574.7613.5525年月 2010年1月、发电机2012年72123.6618.2725月 2010年1月、主变压器201271147.199.8730年月 GIS 2010年 1月、2012 7 5070.91 397.82 3.42 5466.36 107.80 15 20年 月 2010年1月、压力管道201272544.1121.8930年月 2010年1月、闸门20127341.322.9420年月 2010年1月、起重机2012年7129.821.1220月 87占总评估值增值会计折经济寿 设备类别启用日期账面值评估值增值额 的比例%率%旧年限命年限 高低压配电2010年1月、 20127168.361.4520柜年月 高压输电线2012年7月904.777.7930路 2010年1月、其他201271205.4610.3710-18年月 2012年后零2012年以后960.791083.429.32122.6312.765-158-25 星采购设备 合计6031.7011620.695588.99 由于巴郎河公司的核心机器设备账面价值为打包转固，故账面值无法与设备明细对应。 （2）毛尔盖公司水力发电机器设备 单位：万元占总评会计折经济寿 设备类别启用日期账面值评估值估值的增值额增值率% %旧年限命年限比例 水轮机2011年12月1820.013633.5818.201813.5799.651525 发电机2011年12月2661.245331.8526.702670.61100.351525 主变压器2012年2月177.831831.329.171653.49929.811030 GIS 2011年 12月 462.34 1554.20 7.78 1091.86 236.16 10 20 闸门2011年12月1093.281716.758.60623.4757.031020 起重机2011年10月40.20235.401.18195.20485.571020 高低压配电2011年10月205.06447.222.24242.16118.091020柜 高压输电线2011年4月1197.472279.3511.421081.8890.351530路 其他2011年-2012年500.371427.977.15927.60185.385-1010-18 2012年后零2012年以后1491.181508.267.5517.081.155-1010-20 星采购设备 合计9648.9819965.9010316.92 巴郎河公司、毛尔盖公司水力发电设备的会计折旧年限为5-15年，设备的会计折旧年限是企业会计政策确定的。评估采用的经济年限为设备最佳使用寿命年限，根据机械工业出版社于2011年11月出版的《资产评估常用方法与参数手册》，电力工业发电设备的经济使用寿命年限为20-30年。评估人员通过与企业设备管理人员现场访谈了解到，巴郎河公司、毛尔盖公司建立了完善的设备日常维护和管理制度，制定了详细的日常检修和年度大修规程并严格遵照执行。巴郎河公司核心设备投入使用时间主要为2010年至2012年，毛尔盖公司核心设备投入使用时间主要为2011年至2012年，现场勘查时，各设备运转良好，综合判断 88后的主要设备经济寿命年限与设备实际可使用年限相符合，本次评估采用的成新 率系根据经济寿命年限进行测算，测算逻辑具有合理性，由此得出的评估结果具备合理性。 （六）结合相关子公司增值税进项及销项税的余额及预计变动情况说明评估过程中对应交增税等税费预测的准确性 1、若羌同阳 若羌公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房 产税、印花税等。 （1）增值税预测情况 当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额 待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，若羌公司无增值税销项税额，待抵扣/待认证增值税进项税余额为39784.11万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。 若羌公司涉及应税收入包括售电收入（13%）、绿证销售收入（6%）、通 道租赁收入（13%）、同阳北升压站运维收入（6%），本次评估预测期各年按照上述各类收入的发生额预测增值税销项税额。 若羌公司涉及产生可抵扣进项税的成本、费用、资本性支出包括修理费（6%）、 材料费（13%）、保险费（6%）、委托运营费（6%）、场地租赁费（9%）、机 器设备维护性更新支出（13%），本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。 由于评估基准日尚有39784.11万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2035年，故本次预测2026年-2034年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下： 单位：万元 89项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年 销项税3992.993992.994556.684556.684838.524838.524838.524838.524838.524838.52 进项税136.02136.02136.02140.06141.86319.46319.46319.46319.46321.26 当期发生增值税3856.973856.974420.664416.624696.664519.064519.064519.064519.064517.26 累计可抵扣增值税35927.1432070.1727649.5123232.9018536.2414017.189498.114979.05459.990.00 当期需缴纳增值税0.000.000.000.000.000.000.000.000.004057.27 （续） 项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年20442045年年1-9月销项税5120.375120.375120.375120.375120.375402.215402.215402.215402.217809.90 进项税1528.90345.90345.90345.90347.70372.34372.34372.34372.34279.24 当期发生增值税3591.474774.474774.474774.474772.675029.885029.885029.885029.887530.66 累计可抵扣增值税0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00 当期需缴纳增值税3591.474774.474774.474774.474772.675029.885029.885029.885029.887530.66 （2）税金及附加预测说明 城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的5%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测； 地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的2%进行预测； 房产税：公司房产税按房产余值的70%计征，年税率为1.2%； 印花税：购销合同按照0.03%进行预测、保险费按照0.1%进行预测。 税金及附加预测明细如下： 单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年增值税0.000.000.000.000.000.000.000.000.004057.27 城市维护建设税0.000.000.000.000.000.000.000.000.00202.86 教育费附加0.000.000.000.000.000.000.000.000.00121.72 地方教育费附加0.000.000.000.000.000.000.000.000.0081.15 房产税17.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.64 印花税10.1210.1211.4311.4512.1012.7912.7912.7912.7912.79 税金及附加合计27.7527.7529.0729.0929.7430.4230.4230.4230.42436.15 （续） 90项目2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年20442045年年1-9月 增值税3591.474774.474774.474774.474772.675029.885029.885029.885029.887530.66 城市维护建设税179.57238.72238.72238.72238.63251.49251.49251.49251.49376.53 教育费附加107.74143.23143.23143.23143.18150.90150.90150.90150.90225.92 地方教育费附加71.8395.4995.4995.4995.45100.60100.60100.60100.60150.61 房产税17.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.6417.64 印花税13.5413.5413.5413.5413.5414.3014.3014.3014.3010.75 税金及附加合计390.33508.63508.63508.63508.45534.93534.93534.93534.93781.46 2、毛尔盖公司 毛尔盖公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、水资源税等。 （1）增值税预测情况 当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额 待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，毛尔盖公司无增值税销项税额，待抵扣/待认证增值税进项税余额为10030.05万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。 毛尔盖公司增值税销项税额涉及的应税收入为售电收入（13%），本次评估预测期各年按照收入的发生额预测增值税销项税额。 毛尔盖公司涉及的增值税可抵扣进项税为营业成本、资本性支出，其中营业成本中的物业费、财产保险费、草地租赁费适用税率为6%，机物料消耗费、运行维护费、维修费、大坝维护费适用税率为13%；资本性支出中新增房屋、无形 资产适用税率为9%，新增机器设备适用税率为13%，本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。 由于评估基准日尚有10030.05万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2027年，故本次预测2026年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下： 91单位：万元 项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年销项税6226.297065.937055.737045.577035.467025.397015.377005.396995.466985.586975.736965.94 进项税285.02282.93642.82283.29284.48313.03283.25285.73282.93286.06282.93285.97 当期发生5941.276783.006412.916762.286750.986712.366732.126719.676712.536699.516692.806679.97增值税 累计可抵4088.780.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00扣增值税 当期需缴0.002694.226412.916762.286750.986712.366732.126719.676712.536699.516692.806679.97纳增值税 （续）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年销项税6956.186946.476936.816927.186917.606908.076898.576889.126673.816664.456655.126645.847933.696140.89 进项税656.77283.29288.98313.03283.25285.95295.98296.35295.98295.98655.87296.33280.21908.68 当期发生6299.416663.196647.836614.156634.356622.126602.596592.786377.836368.475999.266349.517653.485232.22增值税 累计可抵0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00扣增值税 当期需缴6299.416663.196647.836614.156634.356622.126602.596592.786377.836368.475999.266349.517653.485232.22纳增值税 92（2）税金及附加预测说明 水资源税：按照征收标准为每万千瓦时实际发电量0.005元进行预测； 城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的1%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测； 地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的2%进行预测； 车船税：参照历史年度缴纳标准进行预测； 土地使用税：按土地面积及税额标准进行预测； 房产税：公司房产税按房产租金收入计征，年税率为12%，参照历史年度缴纳标准进行预测； 印花税：参照历史年度占营业收入比例进行预测。 税金及附加预测明细如下： 93单位：万元 项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年水资源税745.50802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25城市维护 0.0026.9464.1367.6267.5167.1267.3267.2067.1367.0066.9366.80 建设税教育费附 0.0080.83192.39202.87202.53201.37201.96201.59201.38200.99200.78200.40 加地方教育 0.0053.88128.26135.25135.02134.25134.64134.39134.25133.99133.86133.60 费附加车船使用 1.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.08 税 房产税21.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.97土地使用 0.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.89 税 印花税39.2144.5044.4344.3744.3144.2444.1844.1244.0543.9943.9343.87税金及附 808.651032.341255.401276.291275.551273.171274.291273.481272.991272.151271.691270.85 加合计 （续）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年水资源税802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25802.25城市维护 62.9966.6366.4866.1466.3466.2266.0365.9363.7863.6859.9963.5076.5352.32 建设税 教育费附188.98199.90199.43198.42199.03198.66198.08197.78191.33191.05179.98190.49229.60156.97 94加 地方教育 125.99133.26132.96132.28132.69132.44132.05131.86127.56127.37119.99126.99153.07104.64 费附加车船使用 1.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.081.08 税 房产税21.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.9721.97土地使用 0.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.890.89 税 印花税43.8143.7543.6843.6243.5643.5043.4443.3842.0341.9741.9141.8539.6528.92税金及附 1247.961269.721268.741266.661267.811267.021265.791265.141250.891250.261228.051249.011325.041169.04 加合计 953、盐源公司 盐源公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。 （1）增值税预测情况 当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额 待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，盐源公司待抵扣/待认证增值税进项税余额为17768.17万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。 盐源公司增值税销项税额涉及的应税收入为售电收入（13%），本次评估预测期各年按照收入的发生额预测增值税销项税额。 盐源公司涉及的增值税可抵扣进项税为营业成本、资本性支出，其中营业成本中的保险费、储能维持运营费等适用税率为6%，材料费等适用税率为13%； 资本性支出中新增房屋适用税率为9%，新增机器设备适用税率为13%，本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。 由于评估基准日尚有17768.17万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2031年，故本次预测2026年-2031年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下： 96单位：万元 项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年销项税1893.762744.403250.313383.943608.703593.933579.223564.583550.013535.503521.063506.68 进项税981.94178.49176.95176.95178.33176.95176.95180.13176.95176.95196.97198.51 当期发生911.822565.913073.353206.993430.373416.973402.273384.453373.053358.543324.093308.17增值税 累计可抵16856.3514290.4411217.088010.104579.731162.760.000.000.000.000.000.00扣增值税 当期需缴0.000.000.000.000.000.002239.513384.453373.053358.543324.093308.17纳增值税 （续）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年销项税3329.353152.093137.913123.793109.733095.743081.813067.943054.133040.393026.713013.092999.533264.99 进项税196.97196.97203.93196.97196.97196.97196.97196.97175.82177.36175.82175.82177.2089.41 当期发生3132.382955.122933.982926.822912.762898.772884.842870.972878.312863.032850.882837.262822.333175.58增值税 累计可抵0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00扣增值税 当期需缴3132.382955.122933.982926.822912.762898.772884.842870.972878.312863.032850.882837.262822.333175.58纳增值税 97（2）税金及附加预测说明 城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的5%进行预测； 教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测； 地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的2%进行预测； 印花税：参照涉税合同的0.3%进行预测。 税金及附加预测明细如下： 98单位：万元 项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年城市维护 0.000.000.000.000.000.00111.98169.22168.65167.93166.20165.41 建设税教育费附 0.000.000.000.000.000.0067.19101.53101.19100.7699.7299.25 加地方教育 0.000.000.000.000.000.0044.7967.6967.4667.1766.4866.16 费附加 印花税19.2364.8776.5579.6384.8284.4884.1483.8083.4683.1382.7982.46税金及附 19.2364.8776.5579.6384.8284.48308.09422.24420.77418.98415.20413.28 加合计 （续）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年2051年城市维护 156.62147.76146.70146.34145.64144.94144.24143.55143.92143.15142.54141.86141.12158.78 建设税教育费附 93.9788.6588.0287.8087.3886.9686.5586.1386.3585.8985.5385.1284.6795.27 加地方教育 62.6559.1058.6858.5458.2657.9857.7057.4257.5757.2657.0256.7556.4563.51 费附加 印花税78.3774.2873.9573.6373.3072.9872.6672.3472.0271.7071.3971.0770.7635.22税金及附 391.61369.79367.35366.31364.58362.86361.14359.43359.85358.01356.48354.80352.99352.78 加合计 99（七）结合光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用及折旧年 限等补充说明对毛尔盖光伏项目及盐源公司折旧费的预测是否准确合理，是否符合行业惯例 1、光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用年限与折旧年限 蜀道清洁能源光伏发电资产主要包括房屋建筑物和机器设备，毛尔盖公司和盐源公司的不同类别的折旧年限和使用年限分别为： 单位：年项目房屋建筑物机器设备会计折旧年限3025 预测折旧年限50、2525 2、光伏项目折旧费的预测的准确合理性及是否符合行业惯例 本次盈利预测固定资产折旧以会计折旧年限为基础，考虑固定资产的使用状况、维护保养状况进行预测。机器设备的预测折旧年限与会计折旧年限一致，房屋建筑物毛尔盖公司、盐源公司的预测折旧年限分别为50年、25年。如果房屋建筑物的折旧均调整为30年，相关资产的评估结果如下： 项目原评估值折旧调整后评估值差异持股比例权益差异 毛尔盖公司光伏资产205164.07205164.07-50.10%-组 盐源公司53145.3453138.297.05100%7.05 毛尔盖公司光伏项目收益法评估以资产组的形式采用税前现金流进行测算，房屋建筑物若采用30年进行折旧预测对资产组的评估值无影响；盐源公司房屋 建筑物若采用30年进行折旧预测，评估结果将减少7.05万元。 综上，本次基于预计使用年限预测固定资产折旧年限具备一定合理性，与按照会计折旧年限测算的评估结果不存在显著差异。 （八）预测毛尔盖公司光伏项目人工费及修理费、会东公司人工费预测期不 变的原因及合理性，是否符合行业惯例 1、人工费 预测期内，毛尔盖公司光伏和会东公司光伏项目的装机容量、运营模式及人 100员配置预计不会发生重大变化，项目均已进入稳定运营阶段，日常运行主要通过 远程监控、定期巡检、组件清洗和常规维护完成，人工需求相对固定，与收入、发电量之间不存在直接线性关系。因此，人工费按照现有人员配置、历史水平及未来运营安排预测，在预测期内保持稳定。近三年社会平均薪酬指数上涨，主要反映单位劳动力价格变化趋势，并不必然导致项目公司人工成本总额上涨；新能源发电项目可通过集中监控、区域化运维、少人值守、外包运维及效率提升等方 式消化部分人均薪酬上涨的影响。因此，人工成本预测结合项目用工人数、运维组织模式、历史发生水平及未来运营安排综合判断，未依据宏观薪酬指数逐年递增。 2、修理费 光伏项目的检修模式与火电、水电及风电存在差异，通常不存在同等规模和频率的周期性大修。日常修理主要包括升压站输变电系统年检预试、光伏场区设备维护性检修以及道路、边坡等配套设施维修。毛尔盖项目主要采取自主检修维护方式，检修人员成本已计入人工费，外部年检预试等费用相对固定。项目投运前两年虽处于设备质保期，设备本体维修支出相对较低，但毛尔盖项目属于山地光伏，光伏面板汇流可能改变局部排水路径，道路及边坡治理需求较大，相关支出可能抵消质保期内设备维修费用的下降，因此未对前两年修理费作下调。按稳定年度金额预测修理费具有合理性，符合自主运维光伏项目的成本特征。 3、行业案例 公开交易案例亦显示，新能源项目人工费或运维费预测并非必然增长。例如，在国家电投拟向电投产融转让中电投山西可再生能源有限公司100%股权项目中，评估机构采用收益法评估光伏发电项目。相关评估说明中披露“人工工资刚性增长及被评估企业运行的稳定后，需逐步减少相关工作人员，致使职工薪酬分阶段下降；修理费用根据评估人员对被评估企业设备管理人员的交流，以固定成本计算”。 清源股份（603628）向湖南新华水利电力有限公司转让5家光伏项目公司各 80%股权的交易中，清源股份于2021年6月披露的相关监管工作函回复显示， 人工成本包含在运维成本中，在第一个完整预测年度起，运维成本全周期保持不 101变。 由此可见，毛尔盖光伏项目人工费及修理费、会东公司人工费预测期不变，具备合理性。 （九）结合会东公司的实际经营情况说明按收入比重的1%来预测分摊管理费用的合理性及公允性 蜀道清洁能源从事水电、光伏及风电发电行业，母公司作为控股型管理公司的职能定位，总部的成本主要为管理人员薪酬，效益主要为现有及未来新承接的发电项目的投资收益以及相关管理运营效率的提升和新业务的获取。蜀道清洁能源作为蜀道集团成为上市公司控股股东前，在发电领域唯一的业务平台，在市场经营拓展、运营成本管控等方面积累了丰富经验，控股拟建项目权益装机容量 405.60万千瓦，具有较强的市场竞争力和业务拓展能力。因此，清洁能源本部具 有较大商业价值。 《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条规定，对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。 蜀道清洁能源采用集中采购降低采购单价节约采购成本、通过生产经营部的营销中心统一营销实现各电站间交易互补并通过蜀道集团内的产业协同锁定优 质售电客户，同时通过集中授信降低融资成本。蜀道清洁能源的对外投资的管理职能包含对存量项目和增量拟建、在建项目的管理。对正常运营的存量项目，蜀道清洁能源总部主要通过运维分公司及水电分公司履行专业管理职责，对拟建及在建项目主要通过建设分公司履行管理职责，各项目公司主要侧重于建设或生产管理，降低项目公司的管理成本。 截至评估基准日，按照蜀道清洁能源管理职责的分配，母公司对水电项目巴郎河按预测营业收入的3%缴纳管理费用，光伏项目盐源公司、会东公司按预测营业收入的1%缴纳管理费用。毛尔盖、若羌公司、蜀兴公司、盐边公司因自身管理职能较为完善未考虑管理费用。光伏项目按营业收入1%缴纳管理费用，是基于蜀道清洁能源预计存量项目、增量项目缴纳的管理费用在未来能够覆盖运维 102分公司的管理成本。然而新项目的承接基于政府项目批复，故未来承接新项目的 数量、发电量、电价等较难量化，清洁能源的总部效益的可预测性及总部管理费的分摊对象和金额存在较大不确定性。在此情形下，本次资产基础法评估对蜀道清洁能源总部的效益和成本对企业价值的影响谨慎按母公司基准日账面资产评 估值考虑，即资产基础法评估结果为蜀道清洁能源母公司基准日账面资产评估值加上下属16家长期股权投资项目的评估值予以确定，其中风电项目、光伏项目及光伏相关资产组采用收益法评估结果，其余采用资产基础法评估结果（为水电项目、储能建设项目、初期阶段的光伏项目、二级平台公司等）。 另一方面，从资产交易的角度上看，各项目公司具备独立运营项目的能力，单独交易项目公司时，本次评估中子公司的评估结果可以反映其市场价值。平台公司存在统筹技术、人员、资金、生产管理、并购投资等职能，具备协同各子公司创造更大价值和拓展增量项目实现持续盈利经营的能力，但是该部分效益较难采用收益法量化，在目前整合阶段采用资产基础法确认清洁能源母公司账面资产价值比较合适。因此，清洁能源资产基础法评估时，长期股权投资价值按各项目公司评估结果汇总，可以反映清洁能源的整体价值。 综上所述，在综合考虑各方面评估因素的情况下，采用资产基础法评估清洁能源母公司股权价值，以上评估处理符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定，评估结论具有合理性。 （十）结合若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管 理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的合理性与公允性，补充说明按 50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性 1、若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管理项目 的实际运营管理费用情况，相关费用安排具有合理性根据若羌公司与恒晟电力签订的委托管理协议，若羌公司接受委托，对吐鲁番项目提供日常经营、安全管理、成本控制、合规管理等与项目运营相关的管理服务。协议同时明确了若羌公司的受托管理事项、权利义务及委托管理费用结算原则。主要情况如下： （1）受托管理事项 103若羌公司负责统筹项目日常生产经营，建立并执行相关管理制度，开展安全 管理、成本控制、合规管理、资料管理、外部协调及审计检查配合等工作。 （2）若羌公司权利义务若羌公司有权根据协议自主开展托管标的的全部经营管理活动并收取委托 管理费用，同时承担履行受托管理职责产生的相关费用及相应管理责任。 （3）费用结算 委托管理费用按照若羌公司相关实际发生费用的50%结算，最终分摊金额以双方确认的年度审计结果为依据。 若羌公司承担恒晟电力相关管理工作，若羌公司向恒晟电力提供与吐鲁番项目运营相关的综合管理职责，相关受托工作会占用若羌公司的资源，并形成相应成本。按照协议向恒晟电力收取委托管理费用，能够使费用承担与服务受益相匹配，具备合理性。 2、若羌公司自身项目与受托管理项目的业务规模及实际工作量相近，按 50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性 （1）场站装机规模一致，业务体量对等 若羌、吐鲁番两座场站装机容量均为100万千瓦，项目规模及整体业务体量基本相当。在其他运营条件不存在重大差异的情况下，装机规模相同意味着两座场站在生产管理、安全管理、经营协调和电力销售等方面的基础工作需求总体可比。 （2）人员配置规模基本对等 若羌公司与吐鲁番项目在生产、安全、经营及综合行政等管理岗位方面的配 置标准基本一致。相关人员需同步承担两座场站的制度建设、运行管理、隐患排查、检查整改、人员培训及综合协调等工作，两座场站对管理资源的占用程度总体接近。 在电力销售方面，若羌、吐鲁番两座场站均设置2个交易单元，相关人员统一承担两地场站的中长期及现货交易、电网沟通、电费结算、考核分析等工作。 两座场站的交易组织模式和销售业务流程一致，销售工作量总体相当。 104（3）场站运营工作量相近 1）两座场站装机容量相同，日常设备巡检、缺陷处理、定期试验、技改检 修及备品备件管理等生产运营工作量总体相当； 2）两座场站均需与属地发展改革部门、电网公司、应急管理等单位进行沟通协调，并按要求开展报表报送、现场检查及政策申报等工作，对外协调事项和频次总体可比； 3）两座场站均需开展月度、季度和年度经营分析、成本执行跟踪、生产计 划管理、安全环保管理及内部报告等工作，内部经营管理事项和投入总体接近。 综合装机规模、人员投入、生产运营、外部协调及电力销售等因素，若羌公司自身项目与吐鲁番受托管理项目对管理及销售资源的占用程度总体相当。由双方各承担相关费用的50%，能够较为客观地反映双方的实际受益和资源耗用情况。 同时，委托管理协议已明确以相关实际发生费用的50%作为结算基础，盈利预测按50%分摊若羌公司的管理费用及销售费用，与现行协议安排和实际运营模式一致。因此，按50%预测若羌公司的管理费用及销售费用具备合理性与公允性。 二、上市公司补充披露 （一）拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据是否准确 1、蜀道清洁能源单体报表情况及模拟合并过程 报告期内，蜀道清洁能源单体报表及模拟合并过程如下： （1）资产负债表 单位：万元 2025年12月31日 项目蜀道清洁能一级子公司汇总数据合并抵销模拟合并 源单体数据数据合计[注]流动资产 货币资金80245.55131205.03211450.58211450.58 交易性金融资产16900.0016900.0016900.00 应收账款939.1931710.1132649.30-751.3231897.98 应收款项融资267.15267.15267.15 1052025年12月31日 项目蜀道清洁能一级子公司汇总数据合并抵销模拟合并 源单体数据数据合计[注] 预付款项97.033313.313410.343410.34 其他应收款156019.7826184.60182204.38-68493.08113711.30 存货354.11354.11354.11 其他流动资产2530.5780146.1882676.75-2578.5080098.25 流动资产合计239832.11290080.51529912.62-71822.90458089.72非流动资产 长期股权投资783444.66545704.901329149.56-774352.24554797.32 投资性房地产837.58837.58327.551165.13 固定资产1817.071332500.361334317.4282134.521416451.94 在建工程25914.45246985.39272899.83-19102.32253797.51 使用权资产232.5914039.2914271.8814271.88 无形资产20939.376685.7727625.140.4227625.56 商誉4129.034129.034129.03 长期待摊费用134.66134.66134.66 递延所得税资产60.476191.346251.81447.666699.46 其他非流动资产2647.564872.777520.327520.32 非流动资产合计835056.162162081.082997137.24-710544.412286592.82 资产总计1074888.272452161.583527049.85-782367.312744682.54流动负债 短期借款1000.701000.701000.70 应付账款6478.2939690.2446168.53-4717.0741451.46 预收款项3.193.193.19 合同负债7206.597206.597206.59 应付职工薪酬3018.893916.186935.076935.07 应交税费234.543146.873381.413381.41 其他应付款40674.38125838.05166512.43-84361.9282150.50 一年内到期的非21640.07102967.84124607.91124607.91流动负债 其他流动负债37660.3737660.3737660.37 流动负债合计72046.17321430.03393476.20-89078.99304397.21非流动负债 长期借款104124.701153220.381257345.081257345.08 1062025年12月31日 项目蜀道清洁能一级子公司 []汇总数据合并抵销模拟合并源单体数据数据合计注 租赁负债10644.6010644.6010644.60 长期应付款11653.3311653.3311653.33递延收益 递延所得税负债58.152009.162067.31-1748.63318.68 其他非流动负债30676.4130676.4130676.41 非流动负债合计104182.851208203.881312386.73-1748.631310638.10 负债合计176229.021529633.911705862.93-90827.621615035.31 所有者权益(或股 东权益) 归属于母公司所898659.25902468.021801127.27-906088.12895039.15有者权益合计 少数股东权益20059.6620059.66214548.43234608.08 所有者权益合计898659.25922527.671821186.93-691539.691129647.23 负债和所有者权1074888.272452161.583527049.85-782367.312744682.54益总计 数据来源：蜀道清洁能源模拟合并过程，下同。 （续上表） 2024年12月31日 项目蜀道清洁能一级子公司汇总数据合并抵销模拟合并源单体数据数据合计流动资产 货币资金59837.29118314.46178151.75178151.75交易性金融资产 应收账款150.0025561.2725711.27-741.7224969.55 应收款项融资371.78371.78371.78 预付款项52.77727.66780.43780.43 其他应收款152794.8088381.28241176.08-52561.06188615.02 存货296.93296.93296.93 其他流动资产1712.5363432.8865145.40-1819.5063325.90 流动资产合计214547.39297086.25511633.64-55122.28456511.36非流动资产 长期股权投资610213.96455190.391065404.36-607000.64458403.71 投资性房地产169.76169.76361.92531.69 1072024年12月31日 项目蜀道清洁能一级子公司汇总数据合并抵销模拟合并源单体数据数据合计 固定资产2032.14766072.81768104.9584148.72852253.67 在建工程16949.73587767.11604716.85-12200.23592516.61 使用权资产84.7214753.7914838.5214838.52 无形资产21497.324208.6425705.960.5425706.50 商誉4129.034129.034129.03 长期待摊费用7.67292.91300.58300.58 递延所得税资产65.716823.566889.27257.287146.55 其他非流动资产4781.296391.4411172.7311172.73 非流动资产合计655632.561845799.452501432.01-534432.421966999.59 资产总计870179.952142885.693013065.65-589554.692423510.96流动负债 短期借款2001.8922850.0024851.8924851.89 应付账款8488.5036356.4544844.95-5489.0239355.93 预收款项323.43323.43323.43 合同负债3205.543205.543205.54 应付职工薪酬2098.332478.134576.474576.47 应交税费6971.043584.3410555.3810555.38 其他应付款49833.5472824.57122658.11-34039.8188618.30 一年内到期的非11284.5985207.1196491.7096491.70流动负债 其他流动负债104442.53104442.53-27770.1076672.43 流动负债合计80677.91331272.09411950.00-67298.93344651.08非流动负债 长期借款92450.941012242.171104693.111104693.11 租赁负债46.6610402.7410449.4110449.41 长期应付款13358.5413358.5413358.54 递延收益23.3323.3323.33 递延所得税负债21.182176.302197.48-1737.78459.70 其他非流动负债30676.4130676.4130676.41 非流动负债合计92542.111068856.171161398.28-1737.781159660.50 负债合计173220.021400128.261573348.28-69036.711504311.57 所有者权益(或股 1082024年12月31日 项目蜀道清洁能一级子公司汇总数据合并抵销模拟合并源单体数据数据合计 东权益) 归属于母公司所696959.93718021.491414981.42-730910.40684071.02有者权益合计 少数股东权益24735.9524735.95210392.42235128.36 所有者权益合计696959.93742757.431439717.36-520517.98919199.38 负债和所有者权870179.952142885.693013065.65-589554.692423510.96益总计 注：系蜀道清洁能源下属一级子公司数据合计，由于子公司数量较多，为使数据更为简洁直观并易于阅读，进行了汇总简化，下同。 （2）利润表 单位：万元 2025年度 项目蜀道清洁能一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并源单体数据据合计 一、营业总收入2997.60100024.06103021.66-2866.13100155.52 二、营业总成本13121.6783197.0496318.711005.2197323.92 其中：营业成本734.6553058.9153793.561520.6755314.24 税金及附加469.821559.132028.952028.95 销售费用1492.631492.631492.63 管理费用8834.955895.2314730.18-515.4714214.71 研发费用242.167.94250.10250.10 财务费用2840.0821183.2124023.2924023.29 加：其他收益196.5338.78235.32235.32 投资收益3820.375352.129172.49-3855.255317.24 信用减值损失-13.1742.8729.7029.70 资产减值损失-4379.57-2604.97-6984.544379.57-2604.97 资产处置收益-31.1213.62-17.51-17.51 三、营业利润-10531.0419669.449138.41-3347.025791.39 加：营业外收入39.6739.6739.67 减：营业外支出2.44610.21612.64612.64 四、利润总额-10533.4719098.918565.43-3347.025218.42 减：所得税费用42.211904.581946.79-201.221745.57 五、净利润-10575.6817194.326618.64-3145.803472.85 1092025年度 项目蜀道清洁能一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并源单体数据据合计 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总-10575.6817194.326618.64-3145.803472.85额（续上表） 2024年度 项目蜀道清洁能源一级子公司数汇总数据合并抵销模拟合并单体数据据合计 一、营业总收入4021.5370380.2774401.80-4779.3869622.42 二、营业总成本12241.6665504.5777746.22-802.3376943.89 其中：营业成本3690.6037143.7540834.35-420.0840414.27 税金及附加485.431714.432199.862199.86 销售费用1148.921148.921148.92 管理费用6763.975132.9811896.95-382.2511514.70 研发费用138.46124.06262.52262.52 财务费用1163.2020240.4321403.6321403.63 加：其他收益340.39246.47586.85586.85 投资收益-6.681232.941226.261226.26 信用减值损失666.89-253.83413.06413.06资产减值损失 资产处置收益0.100.100.10 三、营业利润-7219.536101.38-1118.14-3977.04-5095.19 加：营业外收入0.6057.7558.351.8960.25 减：营业外支出11.74119.82131.56131.56 四、利润总额-7230.676039.32-1191.35-3975.15-5166.51 减：所得税费用5587.631780.807368.43-249.987118.45 五、净利润-12818.304258.52-8559.79-3725.17-12284.95 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额-12818.304258.52-8559.79-3725.17-12284.95 2、评估中引用的账面值数据准确性 经评估师复核，评估中利用的拟置入资产单体及合并层面财务报表数据与上述表格一致，数据准确。 110（二）基于重要性水平、对本次交易的影响情况及《26号准则》第二十四 条的具体要求补充披露申报文件对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露是 否充分、完整，如否，请充分披露对相关长期股权投资的具体评估情况及评估的公允性 1、申报文件对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露是否充分、完整根据《26号准则》第二十四条相关规定，“（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 百分之二十以上且有重大影响的，应当参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况”。 根据上述规则，构成蜀道清洁能源最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的长期股权投资包括毛尔盖公司、巴郎河 水电、铁投康巴、蜀兴公司、卓运新能源、若羌同阳、铁能电力、铁投环联及盐源中为，相关评估披露情况具体如下： 资产总额营业收入净资产额净利润长期股权投资序号公司名称占比占比占比占比评估披露情况 1毛尔盖公司27.97%43.25%11.52%142.18%已披露 2巴郎河水电3.05%13.25%3.70%105.66%已披露 3铁投康巴12.14%0.00%29.28%132.67%已披露 4蜀兴公司0.95%8.76%0.87%29.34%未披露 5卓运新能源14.92%10.03%7.79%134.50%未披露 5-1若羌同阳14.92%10.03%7.79%134.50%已披露 6铁能电力13.92%15.95%18.98%-56.30%未披露 6-1铁投环联3.36%9.01%3.71%33.16%未披露 6-1-1盐源中为1.26%4.36%0.76%23.56%未披露 如上表所示，对于满足构成蜀道清洁能源最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的长期股权投资的毛尔盖公司、巴郎河水电、铁投康巴及若羌同阳，上市公司已于重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）蜀道清洁能源及其重要子公司的具体情况”之“2、重要子公司的具体情况”中参照《26号准则》第二十四 条的相关要求进行了充分、完整的披露，具体披露章节如下： 111《26号准则》第二十四条相关披露要求 （四）引用其他评 （三）选（五）评（六）评估基准估机构报 序（二）对评用的评估估特殊处日至重组报告公司名称告内容特 号（一）评估的估结论有重方法和重理、对评书签署日的重殊类别资基本情况要影响的评要评估参估结论有要变化事项及产相关第估假设数以及相重大其对评估或估三方专业关依据影响事项值结果的影响鉴定等资料 1）评估概况无评估特 5）评估结论3殊处理与6）资产基础法评估具体1）评估结论对评估结毛尔盖公司情况与账面价值4论有重大）收益法评估具体情况比较变动情影响的事况及原因项 1）评估概况 5）评估结论 63）资产基础法评估具体2）评估结论7）特别事巴郎河水电情况与账面价值4项说明自评估基准日至）收益法评估具体情况资产评估比较变动情重组报告书签署报告不存 况及原因之日，不存在可在引用其 1）评估概况无评估特能对评估结果有 他机构报 4）评估结论殊处理与影响的其他重要 告的情况 35）评估结论3）资产基础法评估具体对评估结 变化事项铁投康巴与账面价值情况论有重大比较变动情影响的事况及原因项 1）评估概况无评估特 5）评估结论 63 殊处理与 ）资产基础法评估具体 4）评估结论对评估结若羌同阳情况与账面价值4论有重大）收益法评估具体情况比较变动情影响的事况及原因项 上市公司基于蜀兴公司、卓运新能源、铁能电力、铁投环联及盐源中为的实际情况，判断该等公司对蜀道清洁能源不具有重大影响，故未披露蜀兴公司、卓运新能源、铁能电力、铁投环联及盐源中为的评估情况，具体如下： （1）蜀兴公司 蜀兴公司主要从事购售电业务，其作为售电公司，与电力用户签署购售电合同，代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益，除部分分布式电站外，蜀兴公司并未拥有集中式电站。蜀兴公司资产总额、营业收入与净资产额占蜀道清洁能源比例分别为0.95%、8.76%与0.87%，整体规模较小。综合前述因素考虑，蜀兴公司不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业，故未披露蜀兴公司详细评估情况。 112（2）卓运新能源 截至报告期末，卓运新能源无实际业务，主要作为持股平台持有若羌同阳 100%股权。报告期后，为减少持股层级，卓运新能源于2026年1月将其持有的 若羌同阳100%股权转让给蜀道清洁能源，卓运新能源已于2026年3月注销。鉴于其已注销且无实质业务，不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业，故未披露卓运新能源详细评估情况。 （3）铁能电力、铁投环联、盐源中为 铁能电力为平台公司，持有大渡河双江口33.89%股权、铁投环联53.9998%股权及国能大渡河（丹巴）水电开发有限公司33.89%股权。其中，铁投环联主要作为持股平台，持有盐源中为100%股权与盐源环联100%股权，其本身无实际业务，穿透后铁投环联下属的盐源中为与盐源环联具体情况如下： 名称盐源中为盐源环联 资产总额占比1.26%1.45% 营业收入占比4.36%4.65% 净资产额占比0.76%1.10% 净利润占比23.56%8.51%实施项目盐源白乌光伏二期项目盐源白乌光伏三期项目总装机容量5万千瓦5万千瓦总装机容量占蜀道清洁能源 2025年末投运控股光伏项目总3.32%3.32% 装机容量比例 铁能电力资产总额、营业收入、净资产额或净利润占蜀道清洁能源2025年相关财务数据未到20%；由上表所示，盐源中为与盐源环联最近一期资产总额、营业收入、净资产额占蜀道清洁能源比例较低，盐源中为净利润占比出现超过 20%的情形，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告 期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其2025年利润水平较低所致。此外，盐源中为与盐源环联下属光伏发电项目总装机容量均为5万千瓦，占蜀道清洁能源控股光伏项目总装机容量比例较低。综合前述因素考虑，铁能电力、铁投环联及盐源中为不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业，因此未披露铁能电力、铁投环联及盐源中为的详细评估情况。 113此外，盐源公司与会东公司，相关指标虽未达到重要下属企业要求，但依据 实质重于形式原则，认为其对蜀道清洁能源具备重要影响，亦作为重要下属企业，进而对其评估情况进行了披露。 综上，申报文件中对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露充分、完整。 （三）评估中列示的16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业的 具体对应关系，申报文件中关于子公司及下属企业的列报是否存在不一致的情形 1、评估中列示的16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业的具 体对应关系 评估报告中列示的16家被投资单位与申报文件（重组报告书）中披露的22家下属企业之间存在一定差异，产生差异的主要原因系两者在统计时点（评估基准日与重组报告书签署之日）及统计口径（直接被投资单位/参股与各级控股子公司）上存在不同，具体如下： 是否属于申报是否属于评估序公司名称文件中披露的中列示的16家差异原因号22家下属企业被投资单位 1铁能电力√√无差异 为四川铁能电力开发有限公 2√×司下属公司，属于间接持股，铁投环联 未纳入评估的一级被投资单位统计为四川铁能电力开发有限公 3√×司下属公司，属于间接持股，盐源环联 未纳入评估的一级被投资单位统计为四川铁能电力开发有限公 4√×司下属公司，属于间接持股，盐源中为 未纳入评估的一级被投资单位统计 截至评估基准日，乌鲁木齐卓运新能源有限公司持有若羌 5若羌同阳√×县同阳新能源有限公司100%股权，未纳入评估的一级被投资单位统计 6盐源公司√√无差异 7毛尔盖公司√√无差异 8会东公司√√无差异 114是否属于申报是否属于评估 序公司名称文件中披露的中列示的16家差异原因号22家下属企业被投资单位 9巴郎河水电√√无差异 10铁投康巴√√无差异 11盐边公司√√无差异 12蜀兴公司√√无差异 截至评估基准日未建账，未纳 13乌鲁木齐蜀清√×入评估的被投资单位统计范 围 14蜀能众鑫√√无差异 为四川蜀能众鑫企业管理有四川蜀能众城企业15限责任公司下属公司，属于间管理合伙企业（有√×接持股，未纳入评估的一级被限合伙）投资单位统计为四川蜀能众鑫企业管理有四川蜀兴益丰企业16限责任公司下属公司，属于间管理合伙企业（有√×接持股，未纳入评估的一级被限合伙）投资单位统计 17哈密蜀清√√无差异 18润储汇能√√无差异 19蜀清汇储√√无差异 20道孚蜀道清洁能源√√无差异 有限公司 截至评估基准日未建账，未纳 21阿坝县蜀道清洁能√×入评估的被投资单位统计范 源有限公司围 截至评估基准日未建账，未纳 22黑水县蜀道清洁能√×入评估的被投资单位统计范 源有限公司围 2026年3月，乌鲁木齐卓运 新能源有限公司注销，截至重 23卓运新能源×√组报告书签署之日，乌鲁木齐 卓运新能源有限公司未纳入披露的下属企业名单 24四川阿坝华电清洁×√为蜀道清洁能源参股公司，未 能源有限公司纳入披露的下属企业名单 25华电金上（甘孜）×√为蜀道清洁能源参股公司，未 电力开发有限公司纳入披露的下属企业名单 2、申报文件中关于子公司及下属企业的列报存在不一致的原因 如上表所示，评估中列示的16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业存在的数量差异具有充分的合理性，具体如下： 115（1）控制层级差异（直接持股与间接持股） 评估报告的“被投资单位”统计蜀道清洁能源直接持股的一级单位；而重组 报告书中披露的“22家下属企业”系穿透至蜀道清洁能源实际控制的各级合并 报表范围内子公司，即前述表格中第2、3、4、15、16项差异。 （2）统计时间节点差异（评估基准日与重组报告书签署之日） 评估基准日后，蜀道清洁能源资产内部进行了股权架构梳理。2026年1月，卓运新能源将持有的若羌同阳100%股权转让给蜀道清洁能源后，于2026年3月注销。因此，卓运新能源在评估基准日作为被投资单位进行评估，但在重组报告书签署之日已不属于下属企业，若羌同阳成为蜀道清洁能源一级下属企业，即前述表格中第5、23项差异。 （3）财务建账状态差异 部分下属企业在评估基准日虽已完成工商注册，但尚未实际开展业务及财务建账，故评估时未将其作为独立的被投资主体进行评估，即前述表格中第13、 21、22项差异。 （4）控股权范围差异 四川阿坝华电清洁能源有限公司与华电金上（甘孜）电力开发有限公司仅为 蜀道清洁能源的参股企业，纳入蜀道清洁能源长期股权投资评估范围，但未纳入重组报告书“下属企业（控股子公司）”的列报范围，即前述表格中第24、25项差异。 综上，相关明细差异均系统计口径及评估基准日与重组报告书签署之日时间不同所致，申报文件中关于子公司及下属企业的列报真实、准确、完整，不存在实质性不一致的情形。 （四）按照《26号准则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要 评估参数或估值参数的预测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、机制电价、市场电量、市场电价、补贴收入（如有）、营业成本、折现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文件是否客观可信，评估中利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价 116的预测是否符合相关新能源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关 因素的实际情况及预计持续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确 本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入预测涉及的重要参数包括装机容量、实际可利用容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、市 场电量、机制电价、市场电价、补贴收入等；成本预测主要涉及运维成本、人工 成本、材料费、保险费、土地租赁费、修理费、折旧摊销等预测；折现率根据资本资产定价模型及同行业上市公司参数确定。 本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入、成本、折现率等相关预测依据的文件、报告客观可信且已进行必要充分的验证，电量电价的预测已考虑相关新能源政策、市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间，参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况不存在较大差异，本次评估值公允、准确。 各重要子公司收益法预测重要评估参数选取详细情况如下： 1、若羌县同阳新能源有限公司 （1）收入端主要参数及依据参数预测值主要依据 《预验收证书》（设备清单）、《国网新疆电力有限公司电力调度控制中心关于金智洛浦独立\ 储能一电站等 5座电站满足商业运营条件的通装机容量 100.23万 kW 知》（转商文件）、《特变电工若羌县若羌河实际容量100万千瓦风电及配套储能项目240小时试运行技术监督评估报告》（试运行报告）、电力业务 许可证、可研报告利用小时数2450.38《若羌项目产量分析》（场址区域代表性测风塔小时测试数据） 2026-2027年：30%； 2028-2029年：20%； 弃电率2030-2035年：15%历史弃电率、电网消纳情况；； 2036-204010%疆电入川渝、疆电入湘等特高压输电线建设规划年：； 2041-2045年9月：5% 117参数预测值主要依据政策文件《自治区贯彻落实深化新能源上网电价机制电量50%市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕350号）、历史结算单政策文件《自治区贯彻落实深化新能源上网电价机制电价0.262元/千瓦时（含税）市场化改革实施方案（试行）》（新发改能价〔2025〕350号）、历史结算单50%（结合装机容量、利用市场化交易规则、历史交易比例、年度中长期合市场电量小时数、弃电率、机制电量同、北京电力交易中心电力交易平台合同查询的 测算）正式出清结果 历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、北 市场电价0.134元/千瓦时（含税）京电力交易中心电力交易平台合同查询的正式出清结果 0.198/根据机制电量、机制电价、市场电量和市场电价综合电价元千瓦时（含税） 综合测算 （2）成本端主要参数及依据参数预测值主要依据 清洁能源《生产成本标准定额(试行)》， 2026-2030年：468.06万元； 基础定额 30 万元/万 kW(含税)；质保期内 2031-2035年：1560.18万元；30%定额，出质保期5年内100%定额，出 修理费2036-2040年：1716.20万元；质保期5-10年(含)110%定额，出质保期10 2041-2044年：1872.22 万元； 年以上 120%定额；总装机 30 万 kW以上 2045年1-9月：1404.17万元调整系数50%；所属二类风资源区调整系 数110% 清洁能源《生产成本标准定额(试行)》， 2026-2030年：263.44万元； 基础定额 10 万元/万 kW(含税)；质保期内 2031-2035年：878.12万元；30%定额，出质保期5年内100%定额，出 材料费2036-2040年：965.93万元；质保期5-10年(含)110%定额，出质保期10 2041-2044年：1053.75 万元； 年以上 120%定额；总装机 30 万 kW 以上 2045年1-9月：790.31万元调整系数90%；所属二类风资源区调整系 数110% 运行保险2026-2044年：363.91万元； 费2045年1-9月：272.93可研报告，固定资产原值的0.1%万元 2026-2028年：781.69万元； 2029-2030年：849.06《若羌县若羌河100万千瓦风电及配套储万元；委托运营2031-2035年：1415.09能项目运维技术服务协议》、质保期内风万元； 费2036-2040年：1509.43机维护和日常消缺检修均有厂家负责、质万元； 2041-2044年：1603.77保期后风机维护和日常消缺检修将由运营万元； 2045年1-9月：1202.83单位负责万元 清洁能源《生产成本标准定额(试行)》， 2026-2030 561.29 基础定额(与容量相关)14 万元/万 kW；总年： 万元； 2031-2035 792.42 装机 30 万 kW以上调整系数 40%；投产年年： 万元； 其他费用2036-2044848.55限调整系数(前5年100%，5-10年110%，年：万元； 20451-9636.4110年以上120%)；运营期前5年风机由厂年月：万元家质保，5年后每年考虑50名人员费用(车辆使用费等，3.5万元/人) 118（3）折现率主要参数及依据 参数预测值主要依据 无风险利率 1.85% 通过 wind取得的距评估基准日超过 10年的长期国债到期收益率 采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为： 中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险收益率 市场风险溢6.14%其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间价跨度从指数发布之日(2005年4月8日)起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库 通过WIND资讯查询WIND2024行业类-WIND公用事业-WIND公用 事业Ⅱ-WIND 电力-WIND 新能源发电业者分类下的 23 家同行业公司，选取主营业务可比（主营业务为风力发电，业务占比超80%）、无财务杠杆Beta 0.5242 上市时间超过 3年、总资产小于 3000 亿元、营业收入小于 500亿元、的 （βU 0的通知》等文件，分析水电项目收益法、资产基础法评估差异及原因以及水电项目采资产基础法测算结果为最终评估结果及不采用收益法评估的理由，对评估结果的合理性进行分析；收集新能源项目预测依据文件，分析采用收益法测算结果为最终评估结 161果及不采用资产基础法评估的理由；对新能源项目进行电价敏感性分析，分析电 价波动对交易对价的影响；收集上市公司类似评估方法选择的案例，佐证评估方法选择的合理性。 9、针对披露事项（6），评估师履行了以下核查程序： 查阅公司与蜀道集团签订的《业绩承诺与补偿协议》和《业绩承诺与补偿协议的补充协议》、天健华衡出具的《资产评估报告》及相关收益法预测明细表，复核业绩承诺金额的测算底表。 （二）核查意见 1、针对说明事项（1）（8），经核查，评估师认为： （1）拟置入资产下属企业近三年发生的股权转让及增资相关交易评估与本次交易评估存在差异具有合理性；本次评估过程契合相关资产当前的实际经营状态，评估结论准确、公允。 （2）毛尔盖和会东公司预测期人工费和修理费不考虑增加，具有合理性。 2、针对说明事项（2）（5）（6）（7）（9），经核查，评估师认为： （1）本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者资 产范围有所不同所致。在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。本次评估结果公允，作价合理。 （2）巴郎河公司、毛尔盖公司设备的会计折旧年限为5-15年，评估采用的 经济年限为设备最佳使用寿命年限，电力工业发电设备的经济使用寿命年限为 20-30年。本次评估采用的成新率根据经济寿命年限进行测算，测算逻辑具有合理性，由此得出的评估结果具备合理性。 （3）本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详 细计算得来，相关税费预测准确无误。 （4）本次基于预计使用年限预测固定资产折旧年限具备一定合理性，与按照会计折旧年限测算的评估结果不存在显著差异。 （5）会东光伏项目按营业收入1%缴纳管理费用，是基于清洁能源预计存量项目和增量项目缴纳的管理费用在未来能够覆盖运维分公司的管理成本。然而新 162项目的承接基于政府项目批复，故未来承接新项目的数量、发电量、电价等较难量化，清洁能源的总部效益的可预测性及总部管理费的分摊对象和金额存在较大不确定性。在此情形下，本次资产基础法评估对清洁能源总部的效益和成本对企业价值的影响谨慎按母公司基准日账面资产评估值考虑，即资产基础法评估结果为清洁能源母公司基准日账面资产评估值加上下属16家长期股权投资项目的评 估值予以确定，其中光伏项目及伏相关资产组采用收益法评估结果，其余采用资产基础法评估结果（为水电项目、储能建设项目、初期阶段的光伏项目、二级平台公司等）。本次会东公司光伏项目按营业收入1%具备合理性。 3、针对说明事项（3），经核查，评估师认为： 本次评估在2031年以后继续按15%企业所得税率测算，属于收益法评估中的重要假设。该假设具有政策历史、经营基础和业务持续性依据；评估机构已通过敏感性分析提示假设变化对评估结论的影响，上市公司亦将在重组报告书中补充披露相关风险。若羌公司土地为不征税范围，不缴纳土地使用税。 4、针对说明事项（4）（10），经核查，评估师认为： （1）本次评估已充分考虑拟置入资产权属瑕疵及抵质押事项的影响，评估 假设合理，评估结果能够反映标的资产在评估基准日的市场价值。项目贷款抵押、电费收费权质押属于新能源行业惯例，不影响评估作价的公允性。 （2）若羌公司与受托管理的恒晟电力相关工作由同一批人员负责两个项目管理，若羌公司确为管理恒晟电力发生了相关费用，因此若羌公司向关联方收取管理费用具备合理性，避免后续上市公司为关联方承担成本费用的情形发生。双方公司各自管理的工作量接近，所需耗用的人力、物力等相关费用无明显差异，因此按50%预测若羌公司的管理费用及销售费用具备合理性与公允性。 5、针对披露事项（1），评估师认为： 模拟合并报表过程符合企业会计准则的相关规定；评估利用的拟置入资产单 体及合并层面财务报表数据与审计数据一致，数据准确。 6、针对披露事项（2）（3）（7），评估师认为： （1）申报文件中对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露充分、完整。 163（2）评估中列示的16家被投资单位同申报文件中披露的22家下属企业存 在的差异主要系统计口径及评估基准日与重组报告书签署之日时间不同所致，申报文件中关于子公司及下属企业的列报真实、准确、完整，不存在实质性不一致的情形。 （3）本次交易对于铁投康巴参股企业，按实缴股权比例乘以被投资单位归 母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值的合理性、准确性、公允性，相关评估依据充分，以此为基础确定拟置入资产的评估值及交易作价能够保障本次交易的公允性；鉴于参股企业性质导致评估受限的情形不影响评估价值公允性，以参股方式参与大型水电项目符合行业惯例，有利于提升上市公司资产质量并做大做强上市公司主业，在评估受限的情形下仍选择将其注入上市公司具备合理性。 7、针对披露事项（4）（8），评估师认为： （1）本次收益法评估中涉及的装机容量/实际容量、发电利用小时数、弃电 率、机制电量/电价、市场电量/电价及营业成本等关键参数的预测，均已建立在各项目可研报告、仿真报告、测风/测光数据、历史结算单、中长期交易合同、 现行有效的电价改革政策文件、蜀道清洁能源内部定额标准等依据文件之上；评 估中利用的专业报告，包括可研报告、并网系统仿真报告等，均已由具备相应资质和行业经验的专业机构出具，评估师已对其进行了必要且充分的核查验证，相关结论可作为评估参数选取的技术支撑；电量电价的预测充分考虑了各省区最新新能源上网电价市场化改革实施方案等政策要求；弃电率的阶段划分及逐年递减趋势，符合送出通道逐步建成投运、断面消纳能力改善的实际预期，与所在地区电力市场运行现实相符；市场电价的预测考虑了历史期波动情况及现有中长期合 同锁定水平；各重要子公司的预测数据，与自身报告期历史数据及2026年上半年实际运营情况相比，差异原因合理（主要受季节性来风/来水波动、线路停电年检、断面容量受限等客观因素影响）；预测期整体毛利率水平与同行业可比上 市公司相比，处于或略低于可比区间，预测取值谨慎。综上，本次收益法评估的参数选取谨慎、客观、合理，符合相关新能源政策要求及项目所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司及各发电项目实际运营情况不存在重大差异，本次评估值公允、准确。鉴于拟置入资产及各重要子公司回函日 164的经营情况和实现的业绩与评估预测差异处于合理水平，本次收益法作价资产的 评估值对应的市盈率情况与可比交易案例情况不存在显著差异，因此本次评估相关参数选取具备合理性，预测过程客观准确，本次评估结果定价具备公允性，评估依据充分，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。 （2）由于自然条件和阶段性电力送出能力不足，2026年上半年拟置入资产 及重要子公司经营情况和实现业绩与预测值存在一定差异，但差异系偶发性因素影响，差异仍处于合理范围，不会对拟置入资产定价公允性产生重大不利影响。 本次收益法作价资产的评估值对应的市盈率情况与可比交易案例情况不存在显著差异，本次评估相关参数选取具备合理性，本次评估结果定价具备公允性，评估依据充分，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。 8、针对披露事项（5），评估师认为： 本次评估方法的最终确定，主要根据业务类型、未来收益预测的可实现性及资产状态等予以确定，并非以项目投运时间长短予以确定的。本次对光伏项目采用收益法结果为最终评估结论，对水电项目采用资产基础法结果为最终评估结论。 经分析，评估结果合理。本次交易不存在通过选择不同评估方法提高交易作价或逃避业绩承诺义务的情形。相关评估方法选择具有统一标准，与各子公司资产状态、项目投产时间及未来收益可预测性相匹配；资产基础法下已充分反映相关资产减值，收益法下已对关键参数进行审慎预测并开展敏感性分析。业绩承诺安排与评估方法及交易作价具有匹配关系，不存在规避业绩承诺义务的安排。 9、针对披露事项（6），评估师认为： 业绩承诺资产承诺净利润的核算口径及金额同收益法评估一致，业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利益。 10、评估师已按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第二十五、二十六、二十八、二十九、三 十项的规定，于评估机构关于问询函的回复意见中完善了对资产评估等审核关注要点的核查情况、核查程序及核查意见的披露。 165问题6、关于持续经营能力及本次交易的必要性 申请文件显示：（1）拟置入资产主要通过下属项目公司从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营。（2）2025年发布的《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号文）及各地《新能源上网电价市场化改革实施方案》的实施对新能源项目发电 上网、上网价格、保量保价利用小时数等产生一定影响。（3）截至报告期末，拟置入资产已投运及在建的控股发电项目已基本投产，约70%以上的参股发电项目尚未投运，同时拟置入资产拟通过本次募投配套资金投资建设新能源发电项目。（4）报告期内，拟置入资产发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司。（5）报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，导致项目经营业绩未充分释放。（6）2025年度，由于部分项目运行期间未达到转固条件无折旧费用，整体发电平均成本也有所下降，毛利率较去年同期小幅增长。2025年度，在建工程转入固定资产的金额为59.74亿元。（7）报告期各期，拟置入资产投资活动现金流量净额分别为-36.74亿元和-24.94亿元。本次重组完成后将不断扩大清洁能源发电装机规模，在新项目投建方面存在一定的资本性支出。（8）报告期各期，拟置入资产净利润分别为-1.23亿元和0.35亿元，投资收益分别为 0.12亿元和0.53亿元，主要来自于参股的金沙江上游。（9）报告期内，拟置入 资产长期借款呈增长趋势，报告期末，拟置入资产负债总额为161.50亿元，其中长期借款占比77.85%。本次交易完成后，上市公司负债总额将增至278.46亿元，增幅为145.41%。（10）报告期内，因部分电站尚在陆续投运、产生收入规模较小等原因，拟置入资产财务费用率与管理费用率高于同行业可比公司。 请上市公司补充披露：（1）各控股参股公司投产运营的发电项目的具体情 况与经营业绩，并结合所在地区、相关新能源政策的具体要求、各地区机制电价电量及市场电价电量等情况，以表格方式详细列示相关政策对各发电的项目发电利用小时数、上网电量、上网电价、相关补贴收入的具体影响，同报告期及历史期的发电量及电价是否存在差异，相关政策对各发电项目的持续运营及盈利能力是否存在不利影响。（2）结合在建及拟建项目的投资进度、投资安排等，详细列示后续控股、参股项目的投资金额、具体投资时间，并结合拟置入资产的资产负债情况，补充披露拟置入资产对后续资金投入的筹措安排及可行性。（3） 166基于前述内容，进一步结合发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的 具体原因、限电率较高的原因及持续性、财务及管理费用率高于同行业公司的实 际情况、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况、新能源政策对发电项目的具体 影响、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性、后续年度固定资产折旧摊销 对拟置入资产盈利能力的影响、各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及 预计盈利时点、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安 排、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设、 本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响、 利息支出对盈利能力的影响、对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各 下属企业评估方法选取的合理性、本次交易对上市公司及中小股东利益保护相 关安排等审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（1）（3）并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见。 回复： 167一、上市公司补充披露 （三）基于前述内容，进一步结合发电量与固定资产原值比例低于同行业其 他公司的具体原因、限电率较高的原因及持续性、财务及管理费用率高于同行业 公司的实际情况、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况、新能源政策对发电项 目的具体影响、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性、后续年度固定资产 折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响、各发电项目预计正式运营投产后的经 营业绩及预计盈利时点、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况 及投资安排、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项 目的建设、本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流 动性的影响、利息支出对盈利能力的影响、对拟置入资产评估的公允性与依据的 充分性、对各下属企业评估方法选取的合理性、本次交易对上市公司及中小股东 利益保护相关安排等审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 1、发电量与固定资产原值比例低于同行业其他公司的具体原因 2024年及2025年，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例与同行业其他 公司比较情况如下： 项目公司名称2025年度/2025年末2024年度/2024年末 浙江新能0.220.22 金开新能0.300.29发电量（万千黔源电力0.480.29瓦时）/固定资 产原值（万元）银星能源0.270.25 江苏新能0.230.24 立新能源0.310.33 168项目公司名称2025年度/2025年末2024年度/2024年末 蜀道清洁能源0.210.22 蜀道清洁能源发电量与固定资产原值比例略低于同行业其他公司，但不存在明显差异，且与浙江新能、江苏新能、银星能源等较为接近，其发电量与固定资产原值比例略低主要系新疆若羌项目、凉山会东彝乡光伏项目及毛尔盖光伏项目 等项目在报告期内陆续投运，发电能力尚未完全释放，而固定资产规模已随项目转固一次性体现所致。随着项目逐步稳定运营，蜀道清洁能源发电量与固定资产原值的比例有望上升，相关项目具体情况如下： 单位：万元 2025年末2024年末 占蜀道清占蜀道清项目名称投运日期固定资产洁能源固固定资产洁能源固原值定资产原原值定资产原值的比例值的比例 新疆若羌2024年12月底、2025363908.1620.61%--项目年3月分批投产 凉山会东2023年12月、2024 彝乡光伏年1月、2024年4月80475.214.56%80109.216.86%项目分批投产 毛尔盖光2025年3月200285.1711.34%--伏项目 2、限电率较高的原因及持续性 清洁能源发电项目的限电率受地区新能源消纳、电网调峰、送出能力及输送 线路工程检修等多重因素影响。报告期内，蜀道清洁能源部分发电项目限电率较高，如新疆若羌项目、盐源白乌光伏二期项目、盐源白乌光伏三期项目以及凉山会东彝乡光伏项目，主要系地区新能源消纳及送出能力影响，但相关消纳及送出限制系清洁能源发电行业发展过程中的阶段性问题，随着当地送出通道的建设，预计限电影响将大幅改善，不具有长期不可改善的持续性，具体情况如下： 项目名称限电率较高的原因持续性影响 当地新能源大规模集中并网后，受新能源外送及就地消纳能力不足影响，新能源限受巴州地区新能源 电情况或进一步加剧，预测2026-2027年电站集中并网、当新疆若羌项目限电率有所上升；2028年疆电入川渝线地消纳有限以及外 路建成后，将缓解若羌区域限电压力，送能力不足影响2030年若羌-湖南通道建成，将进一步缓解若羌区域限电压力 169项目名称限电率较高的原因持续性影响 盐源白乌光伏二期项目攀西1000千伏特高压交流工程将新建攀 西、川南2座1000千伏变电站，新增变盐源白乌光伏三期项目主要受攀西断面输电容量1500万千伏安，新建攀西-川南-电线路施工以及外天府南双回特高压线路，计划于2028年送能力不足影响6月建成投运。工程投运后，将满足攀西凉山会东彝乡光伏项目地区水电及新能源发电送出与电量消纳需求，相关项目限电情况有望大幅改善 3、财务及管理费用率高于同行业公司的实际情况 报告期内，蜀道清洁能源及同行业公司财务及管理费用率情况如下： 财务费用率管理费用率公司名称 2025年2024年2025年2024年 浙江新能19.75%19.84%5.81%6.15% 金开新能23.30%22.69%7.11%5.95% 黔源电力6.55%14.52%4.44%6.82% 银星能源8.78%10.77%5.17%4.59% 江苏新能9.91%11.75%6.93%6.70% 立新能源18.95%19.67%3.96%3.35% 平均值14.54%16.54%5.57%5.59% 蜀道清洁能源23.99%30.74%14.19%16.54% 同行业公司数据来源：Wind 报告期内，蜀道清洁能源财务费用率相较于同行业公司较高，主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高，同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致；蜀道清洁能源报告期内管理费用率高于同行业公司，主要系蜀道清洁能源2024年完成同一控制下企业整合后，管理人员较多，管理人员薪酬较多；同时蜀道清洁能源目前部分电站尚在陆续投运中，产生收入规模较小所致。 2025年，随着蜀道清洁能源收入的提升，其财务费用率、管理费用率均较 2024年有所下降。 因此，蜀道清洁能源财务及管理费用率高于同行业公司的情形，以及发电量与固定资产原值比例较低，主要系蜀道清洁能源处于项目集中投产的阶段。随着已投运项目进入完整运营年度，蜀道清洁能源的发电量及收入规模将显著扩大， 170财务及管理费用率、发电量与固定资产原值的比例预计将向同行业公司平均水平趋同。 4、报告期内扣除投资收益后为亏损的情况 2024年及2025年，蜀道清洁能源扣除投资收益后的净利润分别为-13511.22 万元、-1844.40万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目的逐步稳定经营、售电收入提升及期间费用率下降，扣除投资收益后的净利润已显著改善，并有望扭亏为盈。 单位：万元 2025年度2024年度 项目占营业收占营业收金额金额入比例入比例 营业收入100155.52100.00%69622.42100.00% 营业成本55314.2455.23%40414.2758.05% 期间费用39980.7339.92%34329.7649.31% 其中：销售费用1492.631.49%1148.921.65% 管理费用14214.7114.19%11514.7016.54% 研发费用250.100.25%262.520.38% 财务费用24023.2923.99%21403.6330.74% 投资收益5317.245.31%1226.261.76% 净利润3472.853.47%-12284.95-17.65 扣除投资收益的净利润-1844.40-1.84%-13511.22-19.41% 5、新能源政策对发电项目的具体影响 新能源政策调整未对蜀道清洁能源持续运营及盈利能力产生重大不利影响，具体内容详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（4）销售模式”之“3）新能源可持续发展价格结算机制”之 “*新能源政策调整对蜀道清洁能源发电项目的具体影响”。 1716、后续相关补贴收入的取得是否存在不确定性 报告期内，蜀道清洁能源涉及补贴的项目仅盐源白乌光伏二期、盐源白乌光伏三期，相关项目均已纳入电网企业可再生能源发电项目补贴清单及合规项目清单。报告期内，蜀道清洁能源应收补贴款的变动情况如下： 单位：万元 2024年度 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 盐源白乌光伏二期6926.934031.532752.138206.33 盐源白乌光伏三期7851.704277.452899.209229.95 合计14778.638308.985651.3317436.28 2025年度 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 盐源白乌光伏二期8206.333324.963649.367881.93 盐源白乌光伏三期9229.953557.064192.768594.25 合计17436.286882.027842.1216476.18 2024年末和2025年末，蜀道清洁能源应收补贴款余额分别为17436.28万 元和16476.18万元，主要系受可再生能源补贴财政缺口、国内可再生能源政策优化调整等因素影响，当前可再生能源补贴电费发放周期相对较长。但考虑到相关项目已纳入补贴清单及合规项目清单，补贴收入确认基础较为明确，后续相关补贴收入不能取得或补贴款项不能收回的可能性较小。尽管补贴款实际回收时间仍可能受财政拨付节奏影响，但考虑补贴项目范围较小、2025年末应收补贴款余额较2024年末已有下降，补贴回款节奏不会对蜀道清洁能源持续经营能力构成重大不利影响。 7、后续年度固定资产折旧摊销对拟置入资产盈利能力的影响 清洁能源发电业务属于重资产行业，电站项目营业成本主要为固定资产折旧以及电站日常运维费用。随着蜀道清洁能源新建项目的投产、转固，后续年度固定资产折旧预计将进一步增加。 结合蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目情况，2026年新增固定资产折旧主要为2025年末已投产、尚未转固的盐源牦牛坪光伏项目。根据本次交易收益法评估预测，盐源牦牛坪光伏项目未来三年的预期经营情况如下： 172单位：万元 项目2026年度2027年度2028年度 营业收入14740.7021399.6525291.23 营业成本8087.4313154.8813154.88 其中：折旧摊销5602.5510651.1410651.14 净利润3170.662508.666897.60此外，蜀道清洁能源拟建项目正式实施前将经过详细的投资论证，项目收益测算已将折旧摊销、运维成本、融资成本、利用小时数及电价假设等因素纳入考虑，在新建项目达到稳定运营后，新增利润水平可有效覆盖相应资产的折旧摊销金额，预计后续新增的折旧摊销不会对蜀道清洁能源未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。 8、各发电项目预计正式运营投产后的经营业绩及预计盈利时点 报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，具体内容详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况” 之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。 此外，蜀道清洁能源在建及拟建的发电项目预期收益良好，其预期经营业绩及预计盈利时点具体如下： 单位：亿元总装达产后项目权益比达产后项目预预计盈阶段类型项目名称机容预计投运日期预计年均收例计年均净利润利时点量入预计2025年底 224.0014%-2026年，截至叶巴滩水电站202529.6611.022026年年末，已投 运102万千瓦 拉哇水电站200.0014%预计2027年35.5113.382028年在建参股 昌波水电站82.6014%预计2030年13.684.702030年双江口水电站200.0034%预计2026年20.764.982029年旭龙水电站240.0024%预计2029年28.378.662030年奔子栏水电站260.0011%预计2033年34.0910.182033年阿坝县“光热+” 20020055.00%预计2028年4.230.822028年拟建控股万千瓦项目 道孚县亚日二50100.00%预计2027年1.660.472028年 173总装达产后项目 权益比达产后项目预预计盈阶段类型项目名称机容预计投运日期预计年均收例计年均净利润利时点量入期50万千瓦光伏项目道孚县格哈普 一期50万千瓦50100.00%预计2028年4.251.212029年光伏项目道孚县龚吕二 期130万千瓦光130100.00%预计2028年1.660.472029年伏项目 黑水仁恩塘2525100.00%预计2027年0.800.232028年万光伏 金西昭普-布拖 2#2626100.00%预计2027年0.810.222028年地万光伏 金西昭普-普格10100.00%预计2027年东山10万风电 金西昭普-普格0.630.112028年乌科梁子4.6万4.6100.00%预计2027年风电金沙江上游川 藏段四川侧水23010.00%预计2026年11.361.722028年光互补项目预计2033年波罗水电站96.0014%-203412.514.072034年年参股 岗托水电站12014.00%预计2035年19.737.562035年丹巴水电站11533.89%预计2032年11.893.502032年阿坝州阿坝茸11535.00%预计2027年3.450.862027年安光伏项目 注：清洁能源发电项目实际经营情况受到水能、光照等自然资源，项目实际运行及检修情况，配套电网建设情况以及市场交易电价等多种因素影响，具有一定不确定性；以上项目达产后预计年均收入、达产后预计年均净利润和预计盈利时点系基于项目可研报告及蜀道清 洁能源当前内部测算，不构成蜀道清洁能源或上市公司的盈利预测或业绩承诺。 9、拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排 蜀道清洁能源已就后续项目建设形成详细的投资计划，后续资金投出的筹措安排具备可行性。拟置入资产在建及拟建的发电项目（控股及参股）情况及投资安排详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍” 之“（4）在建及拟建项目的投资安排”。 考虑蜀道清洁能源在建及拟建项目的预期经营情况良好，随着相关项目的逐步投运，其盈利能力及持续经营能力有望显著增强。 17410、上市公司及拟置入资产是否具备足够的资源同时开展数个发电项目的建 设 （1）本次募集配套资金能够为蜀道清洁能源项目建设提供资金支持 本次募集配套资金规模计划为280000.00万元，拟用于阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目、道孚230万光伏项目的建设以及支付中介机构费用和相关税费等费用。通过本次募集配套资金，能够满足蜀道清洁能源及下属公司正在推进的重大项目资本金需求。 （2）上市公司及拟置入资产具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验 上市公司以晟天新能源为主体，开展光伏电站投资建设及运营业务，已探索出“光伏+牧业”“光伏+渔业”“光伏+农业”等发展模式。截至2025年末，上市公司已在全国范围内投资建设20座光伏电站，总装机规模175.73万千瓦（含在建项目）。拟置入资产蜀道清洁能源亦深耕清洁能源发电行业多年，截至2025年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68万千瓦，控股权益装机约254.26万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机3.65万千瓦。 因此，上市公司及拟置入资产均具备丰富的清洁能源发电项目投资运营经验，能够有序推动多个发电项目的建设及运营。 （3）上市公司及置入资产经营管理团队成熟，并配置专业售电平台 上市公司及拟置入资产核心管理团队、运营团队人员拥有良好的教育背景和 多年的行业从业和管理经验，能够洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的管理模式。公司专业、成熟的人才队伍有利于清洁能源发电项目的投资建设及后续运营的顺利推进。 此外，蜀道清洁能源通过子公司蜀兴智慧开展购售电业务，一方面通过专业化的售电公司，能够更好地开拓、维系电力客户，更好地保障下属发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀道清洁能源能够更加深入地参与电力市场，获取到更多的电力市场供需信息，有助于整体投资及经营策略的调整，为新建项目的顺利投产及电力销售提供保障。 综上所述，从资金、项目经验、管理团队和市场化售电能力四个维度看，上市公司及拟置入资产并非单纯依靠新增融资推动项目建设，而是已具备覆盖项目 175筛选、投资决策、建设管理及后续运营的资源及能力，能够支持同时开展数个发电项目的建设。 11、本次交易及后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性 的影响 （1）本次交易对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的资产负债变化情况如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益的变动为变动率，资产负债率的变动为变动绝对值。 如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产负债规模均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年末，上市公司的总资产、总负债和归属于母公司所有者的权益将由交易前的1343482.88万元、1134675.96万元和84408.36万元，分别增至4050766.92万元、2784629.89万元和549114.72万元；资产负债率方面，交易前后上市公司的资产负债率由84.46%下降至68.74%，实现显著改善。 同时，考虑资产出售及购买资产的现金对价，上市公司将获取现金47505.25万元，有助于进一步改善上市公司的流动性水平。 （2）后续资本性支出对上市公司及拟置入资产资产负债及流动性的影响 根据蜀道清洁能源当前项目投资安排，2026年至2028年，其资本性支出分别为101922.20万元、259380.72万元和143647.92万元，资金来源包括但不限于本次募集配套资金、国家政策性金融工具以及自有资金。截至2025年末，蜀道清洁能源货币资金余额为211450.58万元，且于2026年上半年收回部分剥离资产股权转让款，并考虑本次募集配套资金规模，已能基本覆盖相应支出。因此， 176后续资本性支出预计不会对上市公司及拟置入资产的资产负债及流动性造成重大不利影响。 综上所述，本次交易有助于改善上市公司的资产负债情况以及流动性水平，后续资本性支出已存在相对明确的资金来源，不会对上市公司和拟置入资产的资产负债及流动性造成重大不利影响。 12、利息支出对盈利能力的影响 2024年及2025年，蜀道清洁能源利息费用分别为23026.94万元、25473.87万元，在一定程度上拖累了蜀道清洁能源的利润水平，其利息费用较高主要系蜀道清洁能源主要通过银行长期借款方式筹备项目建设资金，借款金额较高所致。 由于清洁能源发电行业属于资金密集型行业，投资规模较大，水、风电、光伏项目投资规模通常从数亿至数十亿不等。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》的规定，水电、风电、光伏开发项目的最低资本金比例要求为20%，开发企业前期需要筹集大量资金作为项目资本金。而作为非上市企业，蜀道清洁能源的融资渠道有限，较多依赖债务融资，其借款规模及利息支出较高具有合理性。 本次交易完成后，蜀道清洁能源纳入上市公司体系，融资渠道和资本补充能力将有所改善；同时，随着已投运项目收入和现金流提升，利息支出对利润的阶段性拖累有望被新增发电收益逐步消化。因此，现阶段较高的利息支出不会对拟置入资产持续盈利能力构成重大不利影响。 13、对拟置入资产评估的公允性与依据的充分性、对各下属企业评估方法选 取的合理性 拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，具体内容详见重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”之“（八）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性；对主要发电项目投产运营时 间超过10年的子公司选用资产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估结论的具体原因及合理性”。 17714、本次交易对上市公司及中小股东利益保护相关安排 为充分保护上市公司及中小股东利益，本次交易已设置如下利益保护措施： （1）严格履行法定程序及信息披露义务 本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 此外，根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （2）设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排 本次交易中的拟置入资产蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价，上市公司已与蜀道集团就采用收益法、市场法评估并定价的资产签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就业绩承诺和补偿安排进行了约定。 在天健华衡出具的《资产评估报告》中记载的业绩承诺资产预测净利润基础上，如本次交易于2026年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币9933.67万元、11507.79万元、 21667.83万元；如本次交易于2027年实施完毕，蜀道集团向上市公司承诺的业 绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币11507.79万元、 21667.83万元、23877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当 178期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。业绩承诺资产当期承诺净利润=∑（业绩承诺资产范围中的单个资产当年度预测的净利润×本次交易该资产的置入比例）。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。 减值补偿方面，在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告披露后30个工作日内，上市公司应聘请具有相应资质的审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试专项审核意见。如果业绩承诺期届满时业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则蜀道集团还需另行向上市公司补偿差额部分。 股份锁定期方面，蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让，自股票上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起6个月期末收盘价低于发行价格的，则蜀道集团对其本次认购的股票的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。锁定期内，由于上 市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致蜀道集团所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 （3）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。但为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。 上市公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时， 179应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的 股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会、深交所作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”上市公司控股股东蜀道集团承诺如下： “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 2、本公司将严格履行在本次交易中作出的业绩承诺（如有），以及如业绩 承诺未达成时的补偿责任。 3、本公司承诺将根据未来中国证监会、深交所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深交所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。 4、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措 施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。” 18015、审慎论证并补充披露本次交易的必要性及合理性，拟置入资产的持续经 营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目，将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形，拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送，购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 （1）本次交易的必要性及合理性 1）上市公司长期亏损，或存在退市风险，存在交易迫切性近年来，上市公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，2024年及2025年，川发磁浮分别亏损-1.53亿元、-1.51亿元；桥梁功能部件业务虽为传统主业，但行业竞争呈现逐渐加剧的态势。虽然上市公司通过加强技术创新，加大技术营销等方式推动业务发展，但业务调整尚未取得预期的效果。 在此背景下，上市公司自2021年以来持续亏损。2024年度及2025年度，上市公司归属母公司股东的净利润分别为-40914.60万元、-16845.70万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-42794.89万元、 -32566.55万元；截至2025年末，上市公司归属母公司股东的权益仅为84408.36万元，已较2020年末大幅减少187703.08万元，降幅高达68.98%。上市公司存在因持续亏损最终导致退市的可能性。 因此，上市公司亟需从根本上改善经营状况，通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明显、具有较大发展潜力的优质资产，提升净资产规模，增强持续经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量，符合上市公司和全体股东的利益。 2）本次收购有助于上市公司打造以风光水电为核心的清洁能源平台，夯实 资产规模，提高资产质量通过本次交易，上市公司将剥离长期亏损与传统主业资产，注入资源优势明 181显的清洁能源发电资产。以晟天新能源的光伏业务为基础，叠加蜀道清洁能源的优质项目资源，上市公司清洁能源装机规模与资源储备将大幅提升，形成“水风光储”一体化布局，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的发展潜力，提高公司的资产质量。 根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的净资产规模将大幅增加，基本每股收益得以提升，资产负债率显著下降，相较于本次交易前亏损规模收窄，具体如下： 单位：万元 2025年12月31日/2025年度 项目交易后交易前变动（备考） 总资产1343482.884050766.92201.51% 总负债1134675.962784629.89145.41% 归属于母公司所有者权益84408.36549114.72550.55% 营业收入149089.43215123.0444.29% 净利润-12484.345496.9017981.24 归属于母公司所有者的净利-16845.70-3197.5613648.15润 资产负债率84.46%68.74%-15.71% 基本每股收益（元/股）-0.22-0.020.20 注：总资产、总负债、归属于母公司所有者权益、营业收入的变动为变动率，净利润、归属于母公司所有者的净利润、资产负债率、基本每股收益的变动为变动绝对值。 （2）拟置入资产的持续经营能力是否存在不确定性，相关发电项目是否具 备稳定盈利能力，盈利能力或运营水平是否弱于可比公司或类似项目报告期内，蜀道清洁能源各控股参股公司投产运营的发电项目盈利情况良好，不存在大额亏损情形，相关项目经营情况详见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（五）主营业务情况”之“2、主营业务介绍”之“（3）项目经营情况”。 2024年及2025年，蜀道清洁能源的净利润分别为-12284.95万元、3472.85万元，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其利润水平较低。随着蜀道清洁能源发电项目 182的逐步稳定经营，拟置入资产的盈利能力及持续经营能力有望持续加强。 此外，报告期内，蜀道清洁能源控股、参股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数的比较情况如下： 单位：小时 2025年度2024年度 项目类发电类型项目名称投运日期当地同类发当地同类发型利用小时数电项目平均利用小时数电项目平均利用小时利用小时 巴郎口水电站项2009年12月4487.654397.14目华山沟水电站项2011年12月至2012 13660.483599.73控股目年月 2011年10月、2012年 毛尔盖水电站项5月、2012年4月、20123345.483500.03目 水电项目年12月分批投产4061.734112.04 苏洼龙水电站2022年7月3365.373785.49 巴塘水电站2025年5-7月1606.80-参股 预计2025年底-2026 叶巴滩水电站年，截至2025年末，20.28-已投运102万千瓦 2024年12月底、2025 风电项目控股新疆若羌项目3612.141506.15--年月分批投产 盐源白乌光伏二2015年12月1216.401471.22期项目 盐源白乌光伏三2016年6月1297.751546.80期项目 2023年12月、2024年 凉山会东彝乡光1月、2024年4月分批1151.541207.31伏项目投产 毛尔盖光伏项目2025年3月1312.99- 光伏项目控股自2022年7月陆续投1201.551184.32产，截至2025年末已蜀兴公司分布式投运3.35万千瓦（对应684.21644.12光伏项目 权益装机容量1.79万 千瓦）自2023年11月陆续投 攀枝花盐边工商产，截至2025年末已业分布式光储项投运2.37万千瓦（对应931.84765.70目权益装机容量2.13万 千瓦） 注1：利用小时数=发电量/期末装机容量。 注2：盐源白乌光伏二期、三期项目与盐源县白乌新能源科技有限公司下属凉山州盐源 县三棵树 50MWp 光伏电站项目使用同一升压站，无法区分发电量，此处以结算电量计算。 注 3：当地同类发电项目平均利用小时来源于Wind 统计的四川水电、四川太阳能发电以及新疆风电平均利用小时数。 183水电项目利用小时数受河流水流量影响较大，由于不同水电项目的水能资源 禀赋、项目设计不同，导致利用小时数有所差异。报告期内，蜀道清洁能源控股的水电项目及参股苏洼龙水电站利用小时数相对稳定，参股的巴塘水电站、叶巴滩水电站因分别于年中、年末投运，未完整运营年度，其2025年度利用小时数偏低；此外，2025年度新疆若羌项目主要处于调试发电阶段，而蜀兴公司分布式光伏项目、攀枝花盐边工商业分布式光储项目陆续投产，相关项目利用小时数偏低具有合理性。 综上，报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异。 （3）将在建项目或尚未盈利项目注入上市公司的原因及合理性，是否构成由上市公司替相关方承担成本费用的情形 报告期内，蜀道清洁能源控股及参股发电项目已逐步释放利润，整体经营业绩良好，其利润水平较低主要系截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位所致。 将在建项目一并注入上市公司，主要系该等项目与已投产项目同属蜀道清洁能源的发电业务体系，项目资源、建设管理、融资安排、消纳安排及后续运营具有整体性，且相关项目具有较为良好的收益预期，有望增强上市公司未来盈利能力。 同时，截至2025年末，蜀道清洁能源在建控股项目权益装机容量为3.65万千瓦，在建参股项目权益装机容量为245.28万千瓦，拟建控股及参股项目权益装机容量为515.06万千瓦，涉及后续主要出资的控股项目如阿坝县“光热+”200万千瓦项目、道孚230万光伏项目等可通过自有资金、本次募集配套资金筹措，主要出资的参股项目如叶巴滩水电站、波罗水电站、拉哇水电站、昌波水电站、 旭龙水电站以及奔子栏水电站等可通过自有资金、国家政策性金融工具以及已投 运项目分红筹措资金，不会给上市公司造成较大的资本性支出压力，且参股项目公司各股东将按持股比例履行股东义务及出资，不涉及上市公司替蜀道清洁能源参股公司小股东或其他相关方承担成本费用的情形。 （4）拟置入资产的交易价格是否公允，是否构成利益输送 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并 184经四川省国资委备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产 评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。结合评估方法选取、对中小股东利益保护的相关安排以及将在建项目注入上市公司的合理性，本次交易不涉及利益输送的情形。 （5）购买拟置入资产是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产是否会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否有利于维护上市公司和中小股东利益，本次是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定 受限于报告期内部分大型电站陆续投运，蜀道清洁能源报告期整体收入规模仍较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致利润水平较低。但整体而言，蜀道清洁能源具备较好的未来业绩增长条件，具体分析如下： 其一，蜀道清洁能源控股项目集中于2024年至2025年末期间投运，随着项目调试运行结束并稳定运营，蜀道清洁能源的发电量规模有望实现显著增长。同时，随着新疆巴州、四川攀西等地的电力送出通道建设，相关项目的限电率预计将大幅改善，将进一步推动项目业绩的充分释放。 其二，新能源可持续发展价格结算机制等新能源政策、拟置入资产后续年度固定资产折旧摊销及资本性支出预计不会对其盈利能力构成重大不利影响，且通过本次交易及配套募集资金，上市公司及拟置入资产的资产负债情况及流动性水平有望实现显著改善，融资渠道的拓展也将降低利息支出对拟置入资产未来盈利能力的不利影响。 其三，上市公司及拟置入资产具备足够的资源同时开展数个发电项目的建设，随着阿坝县“光热+”一期100万千瓦项目和道孚230万光伏项目等项目，以及储备项目的逐步实施，蜀道清洁能源的装机容量及收入利润规模均将实现大幅提升。 此外，本次拟置入资产评估具有公允性，对各下属企业的评估方法选取具有合理性，且为充分保护上市公司及中小股东利益，上市公司已就本次交易设置充分的利益保护措施。 185综上所述，本次交易以剥离低效亏损资产、注入清洁能源发电资产为核心， 交易后上市公司资产负债情况、盈利基础均将改善；拟置入资产虽存在投产爬坡、 限电、折旧摊销及利息支出等阶段性影响因素，但随着相关发电项目的逐步稳定经营，将显著改善上市公司经营情况。同时，本次交易定价以经备案评估结果为依据，并设置业绩承诺、减值补偿等中小股东利益保护安排，不存在利益输送或由上市公司替相关方承担成本费用的情形。因此，购买拟置入资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的相关规定。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对披露事项（3），评估师履行了以下核查程序： （1）向蜀道清洁能源管理层了解发电量与固定资产原值比例较低、限电率 较高、财务及管理费用率高于同行业公司、报告期内扣除投资收益后为亏损、利息支出较高等情况的具体原因及其预期改善情况； （2）查阅相关新能源政策并分析其对蜀道清洁能源发电项目的影响； （3）查询可再生能源发电项目补贴清单及合规项目清单，获取盐源白乌光 伏二期、盐源白乌光伏三期的应收补贴款明细； （4）查阅盐源牦牛坪光伏项目的收益法评估预测明细及项目可研，分析蜀道清洁能源后续新增的重大固定资产折旧摊销对蜀道清洁能源盈利能力的影响； （5）查阅蜀道清洁能源在建及拟建发电项目的可研报告及收益预测资料； （6）获取蜀道清洁能源在建及拟建项目的后续投资安排及资金来源； （7）向蜀道清洁能源及上市公司管理层了解是否具备足够的资源同时开展 数个发电项目的建设，并了解本次交易的背景及其必要性、合理性； （8）查阅蜀道清洁能源的评估报告及评估说明； （9）查阅重组报告书，了解对上市公司及中小股东利益保护等相关安排。 186（二）核查意见 1、经核查，针对披露事项（3），评估师认为： （1）上市公司长期亏损，存在退市风险，本次收购有助于上市公司打造以 风光水电为核心的清洁能源平台，夯实资产规模，提高资产质量，交易具有必要性； （2）报告期内，除水电项目及陆续投运项目外，蜀道清洁能源控股项目的利用小时数与当地同类发电项目平均利用小时数不存在显著差异； （3）拟置入资产的交易价格公允，不涉及利益输送的情形； （4）购买拟置入资产有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，购买拟置入资产不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于维护上市公司和中小股东利益，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十四条的相关规定。 187问题7、关于业绩承诺 申请文件显示：（1）如本次交易于2026年实施完毕，蜀道集团承诺的业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的净利润为人民币9933.67万元、11507.79 万元、21667.83万元；如本次交易于2027年实施完毕，蜀道集团承诺的业绩承诺资产于2027年、2028年、2029年的净利润为人民币11507.79万元、21667.83万元、23877.41万元。以上业绩承诺期内各年度承诺净利润单称“当期承诺净利润”，合称“承诺净利润总额”。前述业绩承诺资产包括盐边蜀道清洁能源有限公司、盐源公司、会东公司、四川蜀兴智慧能源有限责任公司、四川铁投环联 能源股份有限公司、若羌公司、毛尔盖公司（与光伏发电相关的资产组）。（2）本次交易对毛尔盖公司持有的1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地 产（产权证号：青羊国用（2005）第3042号、成房权证监证字第1177409号） 采用收益法评估，蜀道集团承诺，如本次交易于2026年实施完毕，则上述投资性房地产于2026年、2027年、2028年实现的净收益分别不低于人民币40.97万 元、41.90万元和41.90万元；如本次交易于2027年实施完毕，则上述投资性房地产于2027年、2028年、2029年实现的净收益分别不低于人民币41.90万元、 41.90万元和44.31万元。（3）本次交易采用资产基础法评估过程中利用市场法 对部分资产进行评估并定价，该部分资产的交易对价为13209.97万元，蜀道集团就该部分资产减值作出补偿承诺。 请上市公司补充披露：（1）结合业绩承诺资产（包括投资性房地产）在收 益法预测下未来业绩情况、蜀道清洁能源持股情况等，披露业绩承诺金额的具体计算过程及依据。（2）列表披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情况，是否全部按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺。（3）结合蜀道集团的业绩承诺为对多项资产净利润合并承诺的情况，补充披露相关原因及合理性，是否能够充分保障上市公司利益和中小股东合法权益。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见。 回复： 188一、上市公司补充披露 （二）列表披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评 估的资产情况，是否全部按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺 1、本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评估的资产情 况 本次交易中的置入标的公司蜀道清洁能源依据资产基础法评估结果定价，其中部分资产采用收益法进行评估并定价、部分资产采用市场法评估并定价。其中，采用收益法评估的具体资产（除投资性房地产外）如下表所示： 单位：万元序号被投资单位名称置入比例账面值评估值交易对价 1盐边公司85.11%4000.005361.232737.65 2盐源公司100.00%53028.0053145.3431887.20 3会东公司100.00%21000.0022850.0013710.00 4蜀兴公司53.42%5296.7412850.274118.77 5铁投环联54.00%41949.1343328.3914038.36 6若羌同阳100.00%83379.0087585.3852551.23毛尔盖公司（与光伏发电相关的资 750.10%197917.27205164.0761672.32 产组） 合计406570.14430284.68180715.53 注：交易对价=评估值×本次交易该资产的置入比例×本次交易中上市公司拟购买的蜀道 清洁能源股权比例（即60%）。 采用收益法评估的投资性房地产具体情况如下： 单位：万元 投资性房地产名称建成时间面积(㎡)账面值评估值 青羊区望仙场街1号百花商务楼4楼1号2005/6/30866.88151.17527.06 采用市场法评估的具体资产如下表所示： 单位：万元序资产简称产权证号账面值评估值交易对价号 1川（2024）成都市不动产权第武侯办公楼土地001303920926.0421076.9812646.19号 2青羊区望仙场街青羊国用（2005）第13854号、2.7616.004.81 189序资产简称产权证号账面值评估值交易对价 号 1号地下车库-1青羊国用（2005）第13855号、层65号青羊国用（2005）第13856号、 青羊区望仙场街青羊国用（2005）第13857号、 31号地下车库-1成房权证监证字第1278907号、2.7616.004.81 层66号成房权证监证字第1278910号、 青羊区望仙场街成房权证监证字第1278912号、 41号地下车库-1成房权证监证字第1278914号3.0416.004.81 层68号青羊区望仙场街 51号地下车库-13.1716.304.90 层83号高新区天府二街 139号1栋26层 62川（2019）成都市不动产权第号（中国水电大0386025214.71 270.8981.43 号 厦（四川）办公 楼）高新区天府二街 139号1栋18层 72川（2019）成都市不动产权第号（中国水电大0385845240.54 303.4891.23 号 厦（四川）办公 楼）高新区天府二街 139号1栋18层 81川（2019）成都市不动产权第号（中国水电大0385841597.30 753.57226.52 号 厦（四川）办公 楼） 91885项原材料-316.84316.8499.82 10541项电子设备-146.24150.1745.45 合计22453.4022936.2413209.97 注：（1）市场法承诺资产交易对价=∑（市场法承诺资产范围中的单个资产交易评估值×本次交易该资产的置入比例×60%）；（2）对序号1资产而言，本次交易该资产的置入比例为100%；对序号2-8资产而言，本次交易该资产的置入比例为50.10%；（3）对序号 9-10资产而言，其构成明细以及相应置入比例以天健华衡出具的书面文件为准。 2、交易对方已就上述资产设置业绩承诺、减值测试并作出补偿承诺 上市公司已与交易对方蜀道集团就采用收益法、市场法评估的全部资产签署 《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，严格按照《监管规则适用指引——上市 类第1号》的相关规定设置了业绩承诺、减值测试机制并作出了明确的补偿承诺。 上述安排已于重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“四、与蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的主要内容”中进行了详细披露。 190二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 1、针对披露事项（2），评估师履行了以下核查程序： 获取并查阅天健华衡出具的评估报告及其评估说明、采用收益法及市场法评估并定价的资产明细；获取并查阅了上市公司与交易对方蜀道集团签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，核查业绩承诺资产、减值测试资产范围，复核其完整性。 （二）核查意见 1、针对披露事项（2），经核查，评估师认为： 上市公司已披露本次交易资产基础法评估过程中采用收益法、市场法进行评 估的具体资产情况。针对采用收益法、市场法进行评估作价的相关资产，上市公司与交易对方蜀道集团已按照《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，就相关资产设置了业绩承诺、减值测试并作出了补偿承诺。 191附件 一、川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单所有权单序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位 1 KP-2019030006 zhuxie 川发磁轨道梁装卸设备 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 磁浮2#牵引变电 所(磁浮试验线直 2 KP-2022050012 711-052-04 川发磁流供电线路及轨 川发磁浮 机器设备 套 1 浮旁设备主电源线 路) SDZL2025LA0025.017 3 KP-2022050013 711-051-03 磁浮 1#牵引变电 川发磁( ) 川发磁浮 机器设备 套 1所 配电设备 浮 4 KP-2022050014 711-051-02 磁浮 1#牵引变电 川发磁( ) 川发磁浮 机器设备 套 1所 吸能装置 浮 川发磁 5 KP-2022110003x CF-001 磁浮车辆 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 6 KP-2020090010 212-134 川发磁起重机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 SDZL2025LA0025.014 7 KP-2020090011 212-135 川发磁起重机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 192所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位 8 KP-2020100009 / 磁悬浮维修支架 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 和滑撬工装浮 9 KP-2021100001 212-138 欧式葫芦双梁起 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 重机浮 10 KP-2021100002 212-139 欧式葫芦双梁起 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 重机浮 11 KP-2021100003 212-140 欧式葫芦双梁起 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 重机浮 12 KP-2021100004 212-141 欧式葫芦双梁起 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 重机浮联合库Ⅲ（总装调 13 KP-2021100020 939-018 试车间）一期及附 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 属配套工程压力浮空气管道联合库Ⅲ（总装调 14 KP-2021100021 711-089 试车间）一期及附 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 属配套工程动力浮工艺供电工程 磁浮1#牵引变电 15 KP-2022050005 711-051-01 所( 川发磁磁浮控制供电 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 系统) 193所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位 磁浮2#牵引变电川发磁 16 KP-2022050006 711-052-03 所(磁浮控制供电 川发磁浮 机器设备 套 1 系统)浮 17 KP-2022050015 711-052-02 磁浮 2#牵引变电 川发磁 所(变配电设备)川发磁浮机器设备套1浮 磁浮2#牵引变电 18 KP-2022050016 711-052-01 所(10KV高压线 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 路和供电控制通浮 道) 19 KP-2022010015 XZ2804 新筑股服务器 新筑股份 电子设备 台 1 份 20 KP-2022110008z CF-002 川发磁国产磁悬浮车辆 川发磁浮 机器设备 列 1 浮 21 / GD-G-43-6 磁悬浮通讯系统 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试系统浮 22 KP-2021080023 XZ2786 LED 新筑股 办公设备及 1 SDZL2025LA0025.013显示屏 新筑股份 台 份 其他 SDZL2025LA0025.017 23 / GD-G-43-7 磁悬浮信号系统 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试平台浮 SDZL2025LA0025.013 24 / GD-G-43-8 磁悬浮道岔系统 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试平台浮 25 KP-1708000582 XZ2074 新筑股联想服务器 新筑股份 电子设备 台 1 SDZL2025LA0025.012 份 194所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位 26 / GD-G-43-1 磁悬浮车辆静态 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试平台浮 27 / GD-G-43-2 磁悬浮车辆动态 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试平台浮 28 / GD-G-43-3 磁悬浮控制系统 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试设备浮 29 / GD-G-43-4 磁悬浮运行系统 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试设备浮 30 / GD-G-43-5 磁悬浮供电系统 川发磁 川发磁浮 电子设备 套 1 测试系统浮 31 KP-202406001x CF-003 川发磁新型磁悬浮车辆 川发磁浮 机器设备 列 1 浮 32 KP-2021010005 XZ2684 彩色打印复印一 新筑股 新筑股份 电子设备 台 1 体机份 33 KP-2022110004 MH-GDL-001 半柔性轨道梁浇 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 筑模具浮 34 KP-2022110005 MH-GDL-002 半柔性轨道梁浇 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 筑模具浮 35 KP-2022110006 MH-GDL-003 半柔性轨道梁浇 川发磁 2022HTFL29200202川发磁浮 机器设备 套 1 筑模具浮 36 KP-2022110007 MH-GDL-004 半柔性轨道梁浇 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 筑模具浮 37 KP-2021020108 026-008 进口多轴数控铣 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 磨设备浮 38 KP-2019090015 FZP-GDL-001 轨道梁组装工装 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 195所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位浮 39 KP-2019090016 FZP-GDL-002 川发磁轨道梁组装工装 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 40 KP-2019050005 004 川发磁轨道梁组装工装 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 41 KP-2019050006 006 川发磁轨道梁组装工装 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 42 KP-2019100004 FZP-CXF-004～ 1套走行机构单元 川发磁007 川发磁浮 机器设备 套 1生产及组装设备 浮 43 KP-2019100012 FA-GDL-001 川发磁工装总成 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 44 KP-2020050004 239-037 蓄电池平衡重式 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 叉车浮 45 KP-2020050005 591-025 立轴行星式搅拌 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 机浮 2022HTFL29200203 46 KP-2020050006 591-030 川发磁高速数控调直机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 47 KP-2020050021 591-027 微机控制压力试 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 验机浮 48 KP-2020050022 591-028 全自动抗压抗折 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 试验机浮 49 KP-2020050023 591-029 全自动标准养护 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 室浮 50 KP-2020060040 129-040 川发磁单柱液压机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 51 KP-2020070001 169-028 川发磁等离子切割机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 196所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位 52 KP-2020070009 599-039 川发磁双面线号打印机 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 53 KP-2020080009 571-100 兴隆湖办公楼 川发磁UPS 川发磁浮 机器设备 套 1及附属设施 浮 54 KP-2020090001 599-041 Norbar扭矩测试 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 机浮 55 KP-2020090014 599-040 川发磁绝缘耐压仪 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 56 KP-2020100004 641-119 变频双螺杆空压 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1 机浮 57 KP-2020100005 641-120 川发磁储气罐 川发磁浮 机器设备 个 1 浮 58 KP-2020100007 599-109 川发磁钢筋笼吊具 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 59 KP-2020100015 641-121 川发磁冷冻式干燥机 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 60 KP-2020100017 571-101 UPS 川发磁系统 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 61 KP-2020110009 212-130 川发磁蓄电池轨道平车 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 62 KP-2020110010 212-131 川发磁蓄电池轨道平车 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 63 KP-2020110011 212-132 川发磁蓄电池轨道平车 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 64 KP-2020110012 212-133 川发磁蓄电池轨道平车 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 65 KP-2020110035 939-017 压缩空气管道 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 197所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位浮 66 KP-2020110036 599-110 川发磁料斗 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 67 KP-2020120030 739-032 碳钢带式增压浓 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 缩泥水分离机浮 68 KP-2021040001 649-054 梁岔车间搅拌站 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 防雷系统浮 69 KP-2021040132 571-104 川发磁工控机 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 70 KP-2021040133 591-031 川发磁分析仪 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 71 KP-2021040134 591-032 川发磁分析仪 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 72 KP-2021040135 591-033 川发磁调理器 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 73 KP-2021050009 599-112 思仪光纤熔接机 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1（含光纤跳线）浮 74 KP-2021050014 571-105 DC24V 川发磁直流电源 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 75 KP-2021050016 239-038 川发磁工程推车 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 76 KP-2021060012 558-004 川发磁搅拌机 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 77 KP-2021080011 565-008 川发磁红外热像仪 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 78 KP-2021080012 565-009 川发磁任意函数发生器 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 198所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位 79 KP-2021080013 565-007 磁场强度测量仪 川发磁 川发磁浮 机器设备 台 1（高斯计）浮 80 KP-2021080014 558-005 川发磁混泥土研磨机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 81 KP-2021080015 558-006 川发磁混泥土研磨机 川发磁浮 机器设备 台 1 浮 1#-10#、GW、 82 KP-2021080016 JH-CFDC-010 11YD(A、B、C、 川发磁D) 川发磁浮 机器设备 套 1钢结构立柱拼 浮 点夹具 83 KP-2021080017 JH-CFDC-011 1#-10#钢结构底 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 座拼点夹具浮 GML、GMR、GM 84 KP-2021080018 JH-CFDC-012 川发磁钢结构底座拼点 川发磁浮 机器设备 套 1 浮夹具 11YD(A、B、C、 85 KP-2021080019 JH-CFDC-013 D) 川发磁钢结构底座拼 川发磁浮 机器设备 套 1 浮点夹具 86 KP-2021080020 JH-CFDC-014 通用变位机焊接 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 夹具浮 87 KP-2021080022 565-010 双冗余 TRDP 网 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 关浮 88 KP-2021100025 565-011 TCMS 川发磁平台 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 89 KP-2021120013 711-090 静调库直流供电 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 系统浮 90 KP-2022050011 799-001 磁浮试验线运控 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 199所有权单 序号卡片编号资产编号资产名称实际使用人资产类别资产数量合同号人位系统浮 91 KP-2022050019 749-001 磁浮车站安全用 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 电管理系统浮 92 KP-2022050020 999-001 川发磁磁浮车站屏蔽门 川发磁浮 机器设备 套 1 浮 93 KP-2022050021 779-001 运控中心监控系 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 统浮 94 KP-2022120001 FQ-TY-175 磁浮车辆登顶平 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 台车浮 95 KP-2022110008 MH-GDL-005 全柔性轨道梁浇 川发磁 川发磁浮 机器设备 套 1 筑模具浮 二、新筑交科专利权序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 1 ZL 201320226709.4 一种组合折臂式声屏障 实用新型 新筑股份 2013.04.28 失效 2 ZL 201320226421.7 一种定向透光吸声屏障 实用新型 新筑股份 2013.04.28 失效 3 ZL 201320441661.9 嵌入式道板 实用新型 新筑股份 2013.07.24 失效 4 ZL 201320517695.1 用于桥梁滑移施工的支座 实用新型 新筑股份 2013.08.23 失效 5 ZL 201320589959.4 大跨度桥梁的水平弹性阻尼系统 实用新型 新筑股份 2013.09.24 失效 6 ZL 201320588879.7 大跨度桥梁水平减震装置 实用新型 新筑股份 2013.09.24 失效 7 ZL 201420179822.6 一种减振钢支座 实用新型 新筑交科 2014.04.15 失效 8 ZL 201420180514.5 免维护支座 实用新型 新筑交科 2014.04.15 失效 9 ZL 201420720060.6 一种简支 T梁减震结构 实用新型 新筑交科 2014.11.26 失效 10 ZL 201420801294.3 一种分体式连续支撑道床系统 实用新型 新筑交科 2014.12.18 失效 11 ZL 201420801090.X 分体式连续支撑无扣件道床系统 实用新型 新筑交科 2014.12.18 失效 12 ZL 201520244006.3 一种绿色生态景观声屏障 实用新型 新筑交科 2015.04.22 失效 200序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 13 ZL 201520243985.0 一种声屏障用非金属复合吸隔声板 实用新型 新筑交科 2015.04.22 失效 14 ZL 201520293656.7 一种通风消声单元板 实用新型 新筑交科 2015.05.08 失效 15 ZL 201520293632.1 一种通风隔声器 实用新型 新筑交科 2015.05.08 失效 16 ZL 201520468802.5 一种用于市政道路的光伏发电声屏障 实用新型 新筑交科 2015.07.03 失效 17 ZL 201520763459.7 一种框架平板预制轨道板 实用新型 新筑交科 2015.09.30 失效 18 ZL 201520763609.4 一种嵌入式轨道系统 实用新型 新筑交科 2015.09.30 失效 19 ZL 201520764332.7 一种适合中小跨度桥梁的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2015.09.30 失效 20 ZL 201520763960.3 一种用于隧道内的嵌入式轨道系统 实用新型 新筑交科 2015.09.30 失效 21 ZL 201520674035.3 一种用于包覆钢轨的弹性高分子预制构件 实用新型 新筑交科 2015.09.02 失效 22 ZL 201520810293.x 一种适合桥梁的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2015.10.20 失效 23 ZL 201520764781.1 一种用于隧道内的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2015.09.30 失效 24 ZL 201520851277.5 一种具有防滑移功能的悬索桥主缆索夹 实用新型 新筑交科 2015.10.30 失效 25 ZL 201521022653.6 一种钢轨除锈装置 实用新型 新筑交科 2015.12.10 失效 26 ZL 201521073700.X 一种用于嵌入式轨道系统的防水减振复合结 新筑股份实用新型 2015.12.22 授权 构 27 ZL 201721180938.1 一种旋转阻尼器 实用新型 新筑股份 2017.09.15 无效 28 ZL 201721274686.9 一种拉压轴式单轨梁支座 实用新型 新筑股份 2017.09.30 无效 29 ZL 201721764578.X 一种减压缓冲装置 实用新型 新筑股份 2017.12.18 无效 30 ZL 201820768939.6 磁悬浮承拉支座 实用新型 新筑股份 2018.05.23 无效 31 ZL 201921185496.9 一种适用于变坡度行走的桥检车门架系统 实用新型 新筑交科 2019.07.25 无效 新筑交科；四川睿铁 32 ZL 201521082681.7 科技有限责任公司；用于防护网钢柱与基座间的新型连接结构 实用新型 2015.12.22 失效 四川铁创科技有限公司 33 ZL 201521074208.4 一种有轨电车及其嵌入式轨道耦合动力学测 实用新型 新筑交科 2015.12.22 失效 试装置 34 ZL 201521073569.7 一种采用预制弹性体的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2015.12.22 失效 201序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 35 ZL 201521113529.0 一种轨道结构工作状态监测系统 实用新型 新筑交科 2015.12.29 失效 36 ZL 200910312614.2 一种用于高速铁路的声屏障 发明专利 新筑交科 2009.12.30 授权 37 ZL 201010300840.1 一种用于桥梁的刚性铰支座 发明专利 新筑交科 2010.01.28 授权 38 ZL 201010114209.2 一种用于桥梁的减隔震阻尼支座 发明专利 新筑交科 2010.01.28 授权 39 ZL 201010114828.1 一种桥梁的减隔震结构 发明专利 新筑交科 2010.02.26 授权 40 ZL 201010229360.0 一种桥梁的减隔震结构 发明专利 新筑交科 2010.07.16 授权 41 ZL 201010291625.X 一种用于轨道交通的隔振装置 发明专利 新筑交科 2010.09.26 授权 42 ZL 201010293829.7 一种用于桥梁的单向活动减震器 发明专利 新筑交科 2010.09.28 授权 43 ZL 201010239643.3 一种整体式声屏障 发明专利 新筑交科 2010.07.29 授权 44 ZL 201110377887.2 一种橡胶履带板磨耗性能的测试装置及方法 发明专利 新筑交科 2011.11.24 授权 45 ZL 201010291653.1 一种碳素结构钢的热处理工艺 发明专利 新筑交科 2010.09.26 授权 46 ZL 201010561142.7 一种浮置板隔振装置 发明专利 新筑交科 2010.11.26 授权 47 ZL 201110270119.7 一种桥梁转体施工结构 发明专利 新筑交科 2011.09.14 授权 48 ZL 201110129969.5 一种多向变位大位移梳齿形桥梁伸缩装置 发明专利 新筑交科 2011.05.19 授权 49 ZL 201110359022.3 桥检车安全挡块自动自锁装置 发明专利 新筑交科 2011.11.14 授权 50 ZL 201110422253.4 一种超大位移量桥梁伸缩装置 发明专利 新筑交科 2011.12.16 授权 51 ZL 201210107570.1 用于桥梁抗震的速度锁定装置 发明专利 新筑交科 2012.04.13 授权 52 ZL 201210163263.5 隐埋隔离式钢-混组合梁专用伸缩装置 发明专利 新筑交科 2012.05.24 授权 53 ZL 201210303940.9 旋转升降检修平台 发明专利 新筑交科 2012.08.24 授权 54 ZL 201010582076.1 一种用于铁路桥梁梁端的密封结构 发明专利 新筑交科 2010.12.10 授权 55 ZL 201210016049.7 桥梁限位结构 发明专利 新筑交科 2012.01.19 授权 56 ZL 201210565144.2 一种可定位式多通路旋转接头 发明专利 新筑交科 2012.12.24 授权 57 ZL 201210255872.3 一种大转角安装支座 发明专利 新筑交科 2012.07.24 授权 58 ZL 201310311983.6 一种嵌入式轨道系统的快速施工方法 发明专利 新筑交科 2013.07.24 授权 59 ZL 201210332238.5 用于悬挂式轨道车的防倾翻装置 发明专利 新筑交科 2012.09.11 授权 60 ZL 201310186412.4 一种桥梁水平弹性阻尼装置 发明专利 新筑交科 2013.05.20 授权 61 ZL 201310312055.1 嵌入式轨道 发明专利 新筑交科 2013.07.24 授权 202序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 62 ZL 201310114671.6 一种用于结构支座的预偏装置 发明专利 新筑交科 2013.04.03 授权 63 ZL 201310311966.2 用于嵌入式轨道系统的高分子复合材料 发明专利 新筑交科 2013.07.24 授权 64 ZL 201310189162.X 一种单元式抗挠变多向变位梳齿型桥梁伸缩 发明专利 新筑交科 2013.05.21 授权 装置 65 ZL 201310619568.7 一种金属轴向辊碾成形机及其辊碾成型工艺 发明专利 新筑交科 2013.11.29 授权 66 ZL 201310281222.0 一种用于桥梁的联动装置 发明专利 新筑交科 2013.07.05 授权 67 ZL 201310744970.8 无缝式大位移公路步行桥梁伸缩装置 发明专利 新筑交科 2013.12.31 授权 68 ZL 201310020642.3 钢箱梁检查车变轨运行控制电路、检测装置及 发明专利 新筑交科 2013.01.21 授权 控制方法 69 ZL 201310189240.6 一种集中排水梳齿型桥梁伸缩装置 发明专利 新筑交科 2013.05.21 授权 70 ZL 201310436594.6 大跨度桥梁水平减震装置 发明专利 新筑交科 2013.09.24 授权 71 ZL 201310189290.4 一种分体式抗挠变多向变位桥梁伸缩装置 发明专利 新筑交科 2013.05.21 授权 72 ZL 201210316325.1 一种新型防风板的连接结构 发明专利 新筑交科 2012.08.31 授权 73 ZL 201310020604.8 钢梁箱外桥检车回转变轨的控制方法 发明专利 新筑交科 2013.01.21 授权 74 ZL 201410104313.1 齿条式桥梁伸缩装置 发明专利 新筑交科 2014.03.20 授权 75 ZL 201310020602.9 桥检车直线回转变轨的位置检测判定方法及 发明专利 新筑交科 2013.01.21 授权 控制装置 76 ZL 201210332258.2 用于轨道小车的电磁制动装置 发明专利 新筑交科 2012.09.11 授权 77 ZL 201310436502.4 大跨度桥梁的水平弹性阻尼系统 发明专利 新筑交科 2013.09.24 授权 78 ZL 201510045484.6 一种支座滑动副 发明专利 新筑交科 2015.01.29 授权 79 ZL 201410690678.7 大吨位防海洋腐蚀金属阻尼减隔震钢支座 发明专利 新筑交科 2014.11.26 授权 80 ZL 201510090410.4 一种用于钢桁梁悬挂式检查车 发明专利 新筑交科 2015.02.28 授权 81 ZL 201521022652.1 一种隧道内道床板运输装置 实用新型 新筑交科 2016.03.14 授权 82 ZL 201410785188.5 分离式轨道结构预制及施工方法 发明专利 新筑交科 2014.12.18 授权 83 ZL 201620090940.9 一种钢轨推送用滚轮装置 实用新型 新筑交科 2016.01.29 授权 84 ZL 201620090944.7 一种地铁管壁上的走行轨道 实用新型 新筑交科 2016.01.29 授权 85 ZL 201620093869.X 一种具有自回复功能的桥梁主索鞍座 实用新型 新筑交科 2016.01.29 授权 203序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 86 ZL 201410722161.1 一种聚氨酯的称重计量系统 发明专利 新筑交科 2014.12.03 授权 87 ZL 201620090934.3 一种用于狭小空间内锯轨的装置 实用新型 新筑交科 2016.01.29 授权 88 ZL 201620093308.X 一种桥梁用大位移伸缩装置的监测装置 实用新型 新筑交科 2016.01.29 授权 89 ZL 201620124083.X 一种嵌入式轨道铺设装置 实用新型 新筑交科 2016.02.17 授权 90 ZL 201620144819.X 一种承轨槽钢轨调整及锁定装置 实用新型 新筑交科 2016.02.26 授权 91 ZL 201310354958.6 一种低合金结构钢和低碳结构钢热处理工艺 发明专利 新筑交科 2013.08.15 授权 92 ZL 201510034527.0 一种降噪块的成型制备方法 发明专利 新筑交科 2015.01.23 授权 93 ZL 201620469979.1 一种大型硫化机温控系统 实用新型 新筑交科 2016.05.20 授权 94 ZL 201620462214.5 一种变刚度阻尼支承 实用新型 新筑交科 2016.05.20 授权 95 ZL 201620462211.1 单向活动三层复合减震装置 实用新型 新筑交科 2016.05.20 授权 96 ZL 201620461993.7 一种新型大吨位活动拱铰支座 实用新型 新筑交科 2016.05.20 授权 97 ZL 201620462215.X 双向活动三层复合减震装置 实用新型 新筑交科 2016.05.20 授权 98 ZL 201510678558.x 一种适合桥梁的嵌入式轨道结构及施工方法 发明专利 新筑交科 2015.10.20 授权 99 ZL 201410690861.7 一种 U形阻尼器支座减震结构 发明专利 新筑交科 2014.11.26 授权 100 ZL 201511004816.2 一种多级减振的嵌入式轨道系统 发明专利 新筑交科 2015.12.29 授权 101 ZL 201510553112.4 一种嵌入式轨道系统由上至下的快速施工方 发明专利 新筑交科 2015.09.02 授权 法 102 ZL 201510966524.0 一种用于嵌入式轨道系统的防水减振复合结 发明专利 新筑交科 2015.12.22 授权 构及施工方法 103 ZL 201510632858.4 一种适合中小跨度桥梁的嵌入式轨道结构及 发明专利 新筑交科 2015.09.30 授权 施工方法 104 ZL 201621001047.0 一种非金属声屏障结构 实用新型 新筑交科 2016.08.31 授权 105 ZL 201510949001.5 一种嵌入式轨道高分子复合材料修补方法 发明专利 新筑交科 2015.12.18 授权 106 ZL 201510633562.4 一种用于绿化段的嵌入式无砟轨道系统 发明专利 新筑交科 2015.09.30 授权 107 ZL 201511004712.1 一种维护方便的嵌入式轨道结构 发明专利 新筑交科 2015.12.29 授权 108 ZL 201720149617.9 一种变截面桥梁梁底检查车左右升降检测装 实用新型 新筑交科 2017.02.20 授权 置 204序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 109 ZL 201720242712.3 一种槽型轨精调装置 实用新型 新筑交科 2017.03.14 授权 110 ZL 201610336316.7 固定三层复合减震装置 发明专利 新筑交科 2016.05.20 授权 111 ZL 201720285760.0 一种新型单轨交通轨道梁单元及系统 实用新型 新筑交科 2017.03.22 授权 112 ZL 201720432171.0 一种槽型轨锁定装置 实用新型 新筑交科 2017.04.24 授权 113 ZL 201720432098.7 一种板缝处槽型轨精调装置 实用新型 新筑交科 2017.04.24 授权 114 ZL 201720431310.8 一种新型的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2017.04.24 授权 115 ZL 201510745044.1 用于隧道出入口的光格栅单元板及光线调节 发明专利 新筑交科 2015.11.05 授权 装置 116 ZL 201720574597.X 新型抗振减噪多向变位梳齿板式伸缩装置 实用新型 新筑交科 2017.05.23 授权 117 ZL 201610716404.X 嵌入式连续支撑无砟轨道系统的无缝线路锁 发明专利 新筑交科 2016.08.24 授权 定施工方法 118 ZL 201721148023.2 一种嵌入式预制轨道板 实用新型 新筑交科 2017.09.08 授权 119 ZL 201721148024.7 一种用于隧道内的新型嵌入式轨道系统 实用新型 新筑交科 2017.09.08 授权 120 ZL 201721148568.3 新型预制轨道板的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2017.09.08 授权 121 ZL 201721148589.5 一种用于隧道内的新型嵌入式轨道系统 实用新型 新筑交科 2017.09.08 授权 122 ZL 201510976026.4 一种有轨电车及其嵌入式轨道耦合动力学测 发明专利 新筑交科 2015.12.22 授权 试装置及方法 123 ZL 201611206967.0 一种方便调整及更换的曲线段轨道系统 发明专利 新筑交科 2016.12.23 授权 124 ZL 201721522364.1 一种便于施工与维护的新型嵌入式连续支承 实用新型 新筑交科 2017.11.15 授权 无砟轨道结构 125 ZL 201610022638.4 一种预制降噪块的高分子复合材料 发明专利 新筑交科 2016.01.14 授权 126 ZL 201721522853.7 一种便于施工与维护的新型嵌入式轨道系统 实用新型 新筑交科 2017.11.15 授权 127 ZL 201710148594.4 一种承轨槽精调装置 发明专利 新筑交科 2017.03.14 授权 128 ZL 201721685037.8 一种桥梁伸缩缝装置 实用新型 新筑交科 2017.12.07 授权 129 ZL 201721750597.7 一种用于嵌入式轨道的功能分离的槽内高分 实用新型 新筑交科 2017.12.15 授权 子结构 130 ZL 201710148635.X 一种轨道板精调装置 发明专利 新筑交科 2017.03.14 授权 205序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 131 ZL 201510966628.1 一种用于极寒地区的低温浇注材料及其制造 发明专利 新筑交科 2015.12.22 授权 方法 132 ZL 201710148629.4 一种基于嵌入式轨道的空轨交通系统 发明专利 新筑交科 2017.03.14 授权 133 ZL 201710307488.6 跨座式单轨交通轨道梁承拉支座 发明专利 新筑交科 2017.05.04 授权 134 ZL 201820168038.3 一种减振多向大变位大位移伸缩装置 实用新型 新筑交科 2018.01.31 授权 135 ZL 201820167815.2 一种减振多向变位支承结构 实用新型 新筑交科 2018.01.31 授权 136 ZL 201820192635.X 一种三角减震支座 实用新型 新筑交科 2018.02.05 授权 137 ZL 201820357755.0 一种嵌入式道岔系统 实用新型 新筑交科 2018.03.16 授权 138 ZL 201820382610.6 一种集成式单轨梁端部预埋装置 实用新型 新筑交科 2018.03.21 授权 139 ZL 201721148570.0 用于隧道内的低高度嵌入式轨道系统 实用新型 新筑交科 2017.09.08 授权 140 ZL 201710351633.0 一种复合阻尼材料及其在隔震支座中的应用 发明专利 新筑交科 2017.05.18 授权 141 ZL 201820874331.1 一种方便维修的连续支承轨道承轨槽 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 142 ZL 201710805080.1 隧道内嵌入式轨道系统的快速施工方法 发明专利 新筑交科 2017.09.08 授权 143 ZL 201820874330.7 一种承轨槽式连续支承轨道系统 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 144 ZL 201821037124.7 一种拼装化连续支承轨道结构 实用新型 新筑交科 2018.07.03 授权 145 ZL 201820874328.X 一种用于连续支承轨道的折弯钢制承轨槽 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 146 ZL 201821428676.0 一种速度锁定摩擦摆减震支座 实用新型 新筑交科 2018.09.03 授权 147 ZL 201821428721.2 嵌入式速度锁定摩擦摆减震支座 实用新型 新筑交科 2018.09.03 授权 148 ZL 201810216788.8 一种嵌入式道岔系统的快速施工方法 发明专利 新筑交科 2018.03.16 授权 149 ZL 201821608279.1 一种嵌入式轨道钢轨纵向约束结构 实用新型 新筑交科 2018.09.30 授权 150 ZL 201822184673.3 一种新型嵌入式连续支承无砟轨道结构 实用新型 新筑交科 2018.12.25 授权 151 ZL 201920433724.3 一种连续支承的纵向轨道结构 实用新型 新筑交科 2019.04.02 授权 152 ZL 201920739906.3 一种大水平力拉压支座 实用新型 新筑交科 2019.05.22 授权 153 ZL 201920749767.2 一种可紧凑折叠的吊篮装置 实用新型 新筑交科 2019.05.23 授权 154 ZL 201921221036.7 一种新型摩擦摆支座 实用新型 新筑交科 2019.07.31 授权 155 ZL 201921577279.4 一种新型变刚度减隔震支座 实用新型 新筑交科 2019.09.20 授权 156 ZL 201710175454.6 一种单轨交通轨道梁支座体系 发明专利 新筑交科 2017.03.22 授权 206序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 157 ZL 201921154620.5 一种用于桥梁构件受力工况下便捷更换传感 实用新型 新筑交科 2019.07.22 授权 器的精确测力模块 158 ZL 201921942350.4 一种弹性体材料切割设备 实用新型 新筑交科 2019.11.12 授权 159 ZL 201921201468.1 一种上承式铁路拱桥过墩桥检车 实用新型 新筑交科 2019.07.29 授权 160 ZL 201921136527.1 一种嵌入式轨道弹性约束体清理设备 实用新型 新筑交科 2019.07.19 授权 161 ZL 201921939425.3 一种快速更换和锁紧胶条的铁路桥梁伸缩装 实用新型 新筑交科 2019.11.12 授权 置 162 ZL 201922006160.8 一种连续支承轨道结构 实用新型 新筑交科 2019.11.19 授权 163 ZL 201921879300.6 一种槽内调轨装置 实用新型 新筑交科 2019.11.04 授权 164 ZL 201922006849.0 一种用于爬坡桥梁检查车的多向活动连接机 实用新型 新筑交科 2019.11.19 授权 构 165 ZL 201922195996.7 一种梁底悬挂式检查车断轨检测保护装置 实用新型 新筑交科 2019.12.10 授权 166 ZL 201922321022.9 一种新型的旋转挤压式阻尼器 实用新型 新筑交科 2019.12.20 授权 167 ZL 201922319305.X 一种具有防陷功能的新型伸缩装置 实用新型 新筑交科 2019.12.20 授权 168 ZL 201711345174.1 一种用于嵌入式轨道的弹性混凝土及其制备 发明专利 新筑交科 2017.12.15 授权 方法 169 ZL 202020243874.0 一种能过桥墩的梁底检查车 实用新型 新筑交科 2020.03.03 授权 170 ZL 202020764184.X 一种装配式连续支承轨道结构 实用新型 新筑交科 2020.05.11 授权 171 ZL 201811393185.1 用于盆式支座且能够精确测力的橡胶垫及其 发明专利 新筑交科 2018.11.21 授权 盆式支座 172 ZL 202021156786.3 一种用于既有线路轨道减振降噪治理的结构 实用新型 新筑交科 2020.06.19 授权 组件 173 ZL 202021934396.4 旋转摩擦阻尼器 实用新型 新筑交科 2020.09.07 授权 174 ZL 201911103817.0 一种加强型无缝式弹性体伸缩装置及其施工 发明专利 新筑交科 2019.11.13 授权 方法 175 ZL 202021774800.6 一种便于钢轨维护的嵌入式轨道结构 实用新型 新筑交科 2020.08.24 授权 176 ZL 202010016362.5 一种针对嵌入式轨道钢槽式道床路基不均匀 发明专利 新筑交科 2020.01.08 授权 207序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 沉降的维修方法 177 ZL 202022390924.0 一种对合式软钢减震阻尼器 实用新型 新筑交科 2020.10.23 授权 178 ZL 202023171661.0 一种用于嵌入式轨道施工的便携式搅拌设备 实用新型 新筑交科 2020.12.24 授权 179 ZL 202023165126.4 一种用于嵌入式轨道高分子材料切割修补的 实用新型 新筑交科 2020.12.24 授权 移动式设备 180 ZL 202023346422.4 一种长效润滑散索鞍支座 实用新型 新筑交科 2020.12.31 授权 181 ZL 202121255694.5 一种新型的具有自复位剪切型铅阻尼器 实用新型 新筑交科 2021.06.07 授权 182 ZL 202010558428.3 一种新型梁式嵌入式轨道系统及其施工和维 发明专利 新筑交科 2020.06.18 授权 护工艺 183 ZL 202120417365.X 一种新型锚下垫板 实用新型 新筑交科 2021.02.25 授权 184 ZL 202121092757.X 一种加固型剪切弹簧 实用新型 新筑交科 2021.05.20 授权 185 ZL 202121127243.3 一种铁路桥梁伸缩装置 实用新型 新筑交科 2021.05.25 授权 186 ZL 202011553373.3 一种流体材料浇筑小车 发明专利 新筑交科 2020.12.24 授权 四川睿铁科技有限 187 ZL 201720641997.8 责任公司；四川奥思落石柔性分导系统 实用新型 2017.06.05 授权 特边坡防护工程有限公司；新筑交科 188 ZL 201820876281.0 一种桥检车升降桁架平台 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 189 ZL 201820876260.9 一种带外包式伸缩桁架的桥检车 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 190 ZL 201820877085.5 用于设有连续斜撑杆桥梁侧面弦杆检查的桥 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 梁检查车 191 ZL 201820884980.X 一种桥梁桁内检查车 实用新型 新筑交科 2018.06.08 授权 192 ZL 201820885560.3 一种铺设于钢桁梁上弦的卡扣式桥检车轨道 实用新型 新筑交科 2018.06.08 授权 系统 193 ZL 201820881767.3 一种四点悬挂同步行走的桥梁检查车 实用新型 新筑交科 2018.06.07 授权 194 ZL 201820913327.1 梁底检查车防脱空腹板检测装置 实用新型 新筑交科 2018.06.13 授权 195 ZL 201720686272.0 柔性分导系统 实用新型 四川睿铁科技有限 2017.06.13 授权 208序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 责任公司；四川奥思特边坡防护工程有限公司；新筑交科 196 ZL 202021157051.2 一种轨道式检查车的轮轨系统及一种轨道式 实用新型 新筑股份；新筑交科 2020.06.19 授权 检查车 197 ZL 202021362493.0 一种用于在空间曲线轨道上行进的检查车 实用新型 新筑股份；新筑交科 2020.07.13 授权 198 ZL 202022083121.0 一种方便安装及更换的减振球型支座 实用新型 新筑股份；新筑交科 2020.09.21 授权 199 ZL 202022345085.0 机械式锁定摩擦摆减隔震支座 实用新型 新筑股份；新筑交科 2020.10.20 授权 200 ZL 202022587222.1 一种钢桥梁检查车充电控制电路 实用新型 新筑股份；新筑交科 2020.11.10 授权 201 ZL 202022613537.9 一种耐压缓冲的桥梁的伸缩缝结构 实用新型 新筑交科 2020.11.12 授权 202 ZL 202022322819.3 一种桥梁抗震支座 实用新型 新筑交科 2020.10.19 授权 203 ZL 202022590808.3 一种桥梁支座用防尘围板装置 实用新型 新筑交科 2020.11.10 授权 204 ZL 202022091588.X 一种铁路桥梁自调节升降支座 实用新型 新筑交科 2020.09.22 授权 205 ZL 202120009100.6 一种桥梁检查车非同步自适应装置 实用新型 新筑股份；新筑交科 2021.01.04 授权 206 ZL 202120412954.9 快换车轮结构及应用该结构的桥梁检查车 实用新型 新筑股份；新筑交科 2021.02.25 授权 207 ZL 202023249046.7 一种用于桥梁支座调高的锚固装置 实用新型 新筑股份；新筑交科 2020.12.29 授权 208 ZL 202121094116.8 一种具备竖向抗拉拔功能的复合减震支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.05.20 授权 209 ZL 202121127320.5 一种具备防水功能的支座防尘装置 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.05.25 授权 210 ZL 202121189123.6 一种桥梁拱肋检查车行走装置 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.05.31 授权 211 ZL 202121199058.5 一种能避让障碍物的拱肋检修车桁架结构 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.05.31 授权 212 ZL 202120875713.8 一种高度可调的球型抗风支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.04.26 授权 213 ZL 202121150193.0 一种功能分离式摩擦摆支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.05.26 授权 214 ZL 202121198497.4 一种适用于箱型拱肋检查的拱肋检修车 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.05.31 授权 215 ZL 202121480284.0 一种安装有安全检测装置的悬挂式桥梁检查 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.06.30 授权 车 216 ZL 202121606476.1 一种可调摩擦阻尼器 实用新型 新筑股份；新筑交科 2021.07.15 授权 217 ZL 202121826317.2 一种超高性能减隔震支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.08.05 授权 209序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 218 ZL 202121605690.5 一种复合型阻尼器 实用新型 新筑股份；新筑交科 2021.07.15 授权 219 ZL 202121904127.8 一种具有位移锁定功能的球型减隔震支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.08.13 授权 220 ZL 202121904462.8 一种新型摩擦摆支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.08.13 授权 221 ZL 202121917792.0 一种分体式检查车的行走机构 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.08.16 授权 222 ZL 202121949478.0 一种新型的地震发生时约束解除的支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.08.18 授权 新筑交科；新筑股 223 ZL 202122158523.7 一种直线穿越桥梁横断面三角区域的回转式 实用新型 份；中交第三航务工 2021.09.07 授权 桥梁检查车程局有限公司 224 ZL 202122641023.9 一种桥梁检查车移动式上下通道结构 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.11.01 授权 225 ZL 202122571826.1 一种竖向拉压弹性结构及竖向拉压弹性支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.10.25 授权 226 ZL 202123430588.9 一种桥梁检查车驱动箱驻车装置 实用新型 新筑交科 2021.12.30 授权 227 ZL 202122574837.5 一种竖向弹性结构及竖向弹性支座 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.10.25 授权 228 ZL 202122641092.X 一种耗能型边坡防护系统 实用新型 新筑交科；新筑股份 2021.11.01 授权 229 ZL 202123297598.X 一种桥梁检修用变轨距履带式走行机构 实用新型 新筑交科 2021.12.24 授权 230 ZL 202123316717.1 一种桥梁检修设备的折叠升降机构 实用新型 新筑交科 2021.12.24 授权 新筑交科；中交公路 231 ZL 202220176837.1 长大桥建设国家工一种抗拉摩擦摆支座 实用新型 2022.01.21 授权 程研究中心有限公司 232 ZL 202220402031.X 新筑交科；华设设计一种桥梁支座防水装置 实用新型 2022.02.25 授权 集团股份有限公司 233 ZL 202220406297.1 新筑交科；华设设计一种适用于支座的防水装置 实用新型 2022.02.25 授权 集团股份有限公司 234 ZL 202220420335.9 一种铁路梁端大位移伸缩装置 实用新型 新筑交科 2022.02.28 授权 235 ZL 202220661371.4 一种适用于铁路及城市轨道交通的长效耐磨 实用新型 新筑交科 2022.03.22 授权 支座 236 ZL 202123316653.5 一种间断轨道变形履带式桥梁检查车 实用新型 新筑交科 2021.12.24 授权 210序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 新筑股份；新筑交科；湖北交投十淅高 237 ZL 202220841344.5 一种全自动调节高度的支座 实用新型 速公路有限公司；湖 2022.04.12 授权 北省交通规划设计院股份有限公司 238 ZL 202220829775.X 一种智能支座测力模块 实用新型 新筑交科；新筑股份 2022.04.11 授权 新筑股份；新筑交科；湖北交投十淅高 239 ZL 202220853017.1 一种固定与滑动可转换的支座 实用新型 速公路有限公司；湖 2022.04.11 授权 北省交通规划设计院股份有限公司新筑股份；河南省黄河高速公路有限公 240 ZL 202220866462.1 司；中交公路长大桥一种多功能耗能装置 实用新型 2022.04.14 授权 建设国家工程研究中心有限公司；新筑交科新筑交科；中交公路 241 ZL 202221233006.X 长大桥建设国家工一种长效耐磨减震抗风球型支座 实用新型 2022.05.20 授权 程研究中心有限公司 242 ZL 202221481791.0 一种道路模数式伸缩装置位移控制箱支承快 实用新型 新筑交科 2022.06.14 授权 速更换工装新筑交科；中铁大桥 243 ZL 202221536566.2 一种便于更换滑动副的抗风支座 实用新型 勘测设计院集团有 2022.06.20 授权 限公司；新筑股份 244 ZL 202221471974.4 新筑交科；杭州市交一种弹性体伸缩装置 实用新型 2022.06.14 授权 通运输发展保障中 211序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态心；杭州路达公路工程有限公司 245 ZL 202221315560.2 一种基于物联网的检查车远程监控系统 实用新型 新筑交科 2022.05.27 授权 新筑交科；杭州市交 246 ZL 202221748945.8 一种便于安装、更换的弹性体预制型填充式伸 通运输发展保障中实用新型 2022.07.08 授权 缩装置心；杭州路达公路工程有限公司广东湾区交通建设投资有限公司；中交公路规划设计院有 247 ZL 202222254319.X 一种桥梁检查车的防坠落装置 实用新型 限公司；中交公路长 2022.08.25 授权 大桥建设国家工程研究中心有限公司； 新筑股份；新筑交科 248 ZL 202222050408.2 一种桥梁拱肋检查车轨道系统链条链盒快速 实用新型 新筑交科 2022.08.04 授权 安装工装中国铁路上海局集团有限公司南京铁路枢纽工程建设指 249 ZL 202222047581.7 一种主缆检查车自动纠偏系统 实用新型 挥部；中铁大桥勘测 2022.08.04 授权 设计院集团有限公司；新筑股份；新筑交科 250 ZL 202120544396.1 四川铁拓科技有限一种速度锁定型摩擦摆支座 实用新型 2021.03.16 授权公司；新筑交科发明专利广州振宁交通科技 251 ZL 202110800711.7 一种改进型轨道结构及其施工方法 有限公司；新筑交 2021.07.15 授权科；新筑股份；广州 212序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 地铁设计研究院股份有限公司 252 ZL 201710589239.0 一种剪切式铅芯阻尼器 发明专利 新筑交科 2017.07.19 授权 253 ZL 202222174192.0 一种防风防坠型梳齿式伸缩装置 实用新型 新筑交科 2022.08.17 授权 新筑交科；中铁第五 254 ZL 202223023330.1 一种便于更换的铁路桥梁梁端防水装置 实用新型 勘察设计院集团有 2022.11.14 授权 限公司新筑交科；中铁第五 255 ZL 202223021230.5 一种耐久型铁路桥梁梁端防水装置 实用新型 勘察设计院集团有 2022.11.14 授权 限公司 256 ZL 202223033314.0 一种用于桥梁拓宽的接缝密封装置 实用新型 新筑交科 2022.11.14 授权 新筑交科；中铁第五 257 ZL 202223023449.9 一种高性能减振支座 实用新型 勘察设计院集团有 2022.11.14 授权 限公司 258 ZL 202223023471.3 一种便于安装更换的铁路桥梁梁端防水装置 实用新型 新筑交科 2022.11.14 授权 新筑交科；中铁第五 259 ZL 202223020846.0 一种装配化支座三维可调结构 实用新型 勘察设计院集团有 2022.11.14 授权 限公司 260 ZL 202223039095.7 一种桥梁梁底检查车轨道及附属件安装工装 实用新型 新筑交科 2022.11.15 授权 261 ZL 201810110733.9 一种三角减震支座 发明专利 新筑交科 2018.02.05 授权 262 ZL 202223451461.X 一种桥梁检查车用应急逃生车 实用新型 新筑交科 2022.12.23 授权 新筑股份；广东湾区交通建设投资有限 263 ZL 202223472679.3 一种可方便主缆检查车通过的主缆扶手绳支 公司；中交公路规划实用新型 2022.12.26 授权 架设计院有限公司；中交公路长大桥建设国家工程研究中心 213序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 有限公司；新筑交科 264 ZL 201710830171.0 一种旋转阻尼器 发明专利 新筑交科 2017.09.15 授权 265 ZL 202223450532.4 一种钢槽内钢轨固定结构 实用新型 新筑交科 2022.12.23 授权 266 ZL 201810366937.9 一种钢轨临时固定装置 发明专利 新筑交科 2018.04.23 授权 发明专利广州振宁交通科技 267 ZL 202011374015.6 有限公司；广州地铁一种弹性短轨枕快速改造方法 2020.11.30 授权 设计研究院股份有限公司；新筑交科 268 ZL 201710366262.3 新型抗振减噪多向变位梳齿板式伸缩装置及 发明专利 新筑交科 2017.05.23 授权 其安装方法 269 ZL 201711092991.0 跨座式单轨交通轨道梁承拉铰轴柱面支座 发明专利 新筑交科 2017.11.08 授权 中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司；广东湾 270 ZL 202320034489.9 一种集水平变形协调和竖向限位于一体的桥 实用新型 区交通建设投资有 2023.01.05 授权 梁抗震系统限公司；中交第二公路勘察设计研究院有限公司；新筑交科 271 ZL 201811017143.8 一种速度锁定摩擦摆减震支座 发明专利 新筑交科 2018.09.03 授权 新筑交科；中铁二十 272 ZL 202320199992.X 一种钢轨件调整装置 实用新型 五局集团第一工程 2023.02.07 授权 有限公司 273 ZL 201811017068.5 嵌入式速度锁定摩擦摆减震支座 发明专利 新筑交科 2018.09.03 授权 新筑股份；广东湾区交通建设投资有限 274 ZL 202223528625.4 一种用于在扶手绳上自行走的主缆检查车 实用新型 公司；中交公路规划 2022.12.29 授权 设计院有限公司；中交公路长大桥建设 214序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 国家工程研究中心有限公司；新筑交科 275 ZL 201810232858.9 一种集成式单轨梁端部预埋装置 发明专利 新筑交科 2018.03.21 授权 276 ZL 201810498314.7 磁悬浮承拉支座 发明专利 新筑交科 2018.05.23 授权 277 ZL 201810095562.7 一种减振多向变位支承结构 发明专利 新筑交科 2018.01.31 授权 278 ZL 201810711187.4 一种拼装化连续支承轨道结构及其施工、维护 发明专利 新筑交科 2018.07.03 授权 方法 279 ZL 201711360991.4 一种减压缓冲装置 发明专利 新筑交科 2017.12.18 授权 280 ZL 202320876954.3 一种桥梁检查车用自动充电装置 实用新型 新筑交科 2023.04.18 授权 281 ZL 201710914173.8 一种拉压轴式单轨梁支座 发明专利 新筑交科 2017.09.30 授权 282 ZL 202321058439.0 一种适用于锚头维护的检查车 实用新型 新筑交科 2023.05.06 授权 283 ZL 201910433979.4 一种可紧凑折叠的吊篮装置 发明专利 新筑交科 2019.05.23 授权 284 ZL 201910675282.8 一种适用于变坡度行走的桥检车门架系统 发明专利 新筑交科 2019.07.25 授权 285 ZL 202322338530.4 一种复合减振盘以及可减振与测力的支座模 实用新型 新筑交科 2023.08.29 授权 块中交公路长大桥建 286 ZL 202311045822.7 一种快速施工的预制模块化桥梁伸缩装置及 设国家工程研究中发明专利 2023.08.18 授权 其安拆方法心有限公司；新筑交科 287 ZL 202322470475.4 一种便于安装维护的梁端伸缩装置 实用新型 新筑交科 2023.09.12 授权 288 ZL 202322645509.9 一种可减振的支座底盆 实用新型 新筑交科 2023.09.27 授权 289 ZL 202322997443.X 一种桥梁检查车的双回转框架结构 实用新型 新筑交科 2023.11.06 授权 290 ZL 202322384138.3 一种铁路屏障安全门 实用新型 新筑交科 2023.09.01 授权 291 ZL 202322997710.3 一种可跨越扶手绳支架的主缆扶手绳行走装 实用新型 新筑交科 2023.11.06 授权 置 292 ZL 202323297526.4 一种基于云平台的桥梁无人巡检车控制系统 实用新型 新筑交科 2023.12.04 授权 293 ZL 202010927028.5 旋转摩擦阻尼器 发明专利 新筑交科 2020.09.07 授权 215序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 294 ZL 202323120081.2 一种桥梁检查车双层驱动电气连接装置 实用新型 新筑交科 2023.11.17 授权 295 ZL 202323229242.1 一种可主动变轨距行走的桥梁检查车 实用新型 新筑交科 2023.11.27 授权 296 ZL 202322997738.7 一种桥梁检查车用桁架单元 实用新型 新筑交科 2023.11.06 授权 297 ZL 202322997775.8 一种桥梁巡检用履带式走行机构 实用新型 新筑交科 2023.11.06 授权 298 ZL 202011339336.2 一种能够保持滑板外露高度的桥梁支座 发明专利 新筑交科 2020.11.25 授权 299 ZL 202322988807.8 一种移动式图像采集设备的运载系统 实用新型 新筑交科 2023.11.06 授权 广州振宁交通科技 300 ZL 202420060725.9 有限公司；广州地铁一种插销式轨距调节机构 实用新型 2024.01.10 授权 设计研究院股份有限公司；新筑交科 301 ZL 202011129888.0 发明专利 四川铁拓科技有限一种用于大坡度桥梁的支座 2020.10.21 授权公司；新筑交科 302 ZL 202111603684.0 一种桥梁检修用变轨距履带式走行机构 发明专利 新筑交科 2021.12.24 授权 广州振宁交通科技 303 ZL 202420178869.4 有限公司；广州地铁一种用于连续支承式轨道的轨距拉杆机构 实用新型 2024.01.25 授权 设计研究院股份有限公司；新筑交科广州振宁交通科技 304 ZL 202420179270.2 有限公司；广州地铁一种用于地铁车辆段检查坑的嵌入式轨道 实用新型 2024.01.25 授权 设计研究院股份有限公司；新筑交科 305 ZL 202323240788.7 一种钢轨固定结构 实用新型 新筑交科 2023.11.29 授权 306 ZL 201911064903.5 一种槽内调轨装置 发明专利 新筑交科 2019.11.04 授权 307 ZL 201911325115.7 一种新型的旋转挤压式阻尼器 发明专利 新筑交科 2019.12.20 授权 308 ZL 202011143253.6 一种对合式软钢减震阻尼器 发明专利 新筑交科 2020.10.23 授权 309 ZL 202110575790.6 一种功能分离式摩擦摆支座 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.05.26 授权 310 ZL 201911098260.6 一种快速更换和锁紧胶条的铁路桥梁伸缩装 发明专利 新筑交科 2019.11.12 授权 216序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 置发明专利新筑交科；武汉中交 311 ZL 202010141622.1 一种轻量化的梁底检查车 沌口长江大桥投资 2020.03.03 授权 有限公司 312 ZL 202011633668.1 一种长效润滑散索鞍支座 发明专利 新筑交科 2020.12.31 授权 313 ZL 202110552808.0 一种加固型剪切弹簧 发明专利 新筑交科 2021.05.20 授权 314 ZL 202110598655.3 一种适用于箱型拱肋检查的拱肋检修车 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.05.31 授权 315 ZL 202110629205.6 一种新型的具有自复位剪切型铅阻尼器 发明专利 新筑交科 2021.06.07 授权 316 ZL 202110895976.X 一种超高性能减隔震支座 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.08.05 授权 317 ZL 202110937685.2 一种分体式检查车的行走机构 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.08.16 授权 318 ZL 202110948866.5 一种新型的地震发生时约束解除的支座 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.08.18 授权 发明专利新筑交科；新筑股 319 ZL 202111043400.7 一种直线穿越桥梁横断面三角区域的回转式 份；中交第三航务工 2021.09.07 授权 桥梁检查车程局有限公司 320 ZL 202111238631.3 一种弹性体、竖向弹性结构及竖向弹性支座 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.10.25 授权 321 ZL 202111238669.0 一种竖向拉压弹性结构及竖向拉压弹性支座 发明专利 新筑交科；新筑股份 2021.10.25 授权 广州振宁交通科技 322 ZL 202420178395.3 一种用于弹性短轨枕改造材料灌注的封挡装 有限公司；广州地铁实用新型 2024.01.25 授权 置设计研究院股份有限公司；新筑交科 323 ZL 202420127150.8 新筑交科；广东喜讯桥梁检测机器人定位装置 实用新型 2024.01.18 授权 智能科技有限公司 324 ZL 202323559867.4 一种桥梁检查车沿纵桥向绝对位置坐标检测 实用新型 新筑交科 2023.12.25 授权 装置 325 ZL 202210683235.X 一种地震识别多级缓冲构造 发明专利 新筑交科；新筑股份 2022.06.17 授权 326 ZL 202323400105.X 一种桥梁自动巡检机器人 实用新型 新筑交科 2023.12.13 授权 327 ZL 202420621105.8 一种用于漂浮体系的高阻尼摩擦型支座 实用新型 新筑交科 2024.03.28 授权 217序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 新筑交科；中铁大桥 328 ZL 202210683328.2 一种地震识别型抗冲击支座 发明专利 勘测设计院集团有 2022.06.17 授权 限公司；新筑股份 329 ZL 202323596873.7 桥梁梁底检查车驻车锚固装置 实用新型 新筑交科 2023.12.27 授权 新筑交科；中铁大桥 330 ZL 202420137318.3 一种减震耗能防落梁支座 实用新型 勘测设计院集团有 2024.01.19 授权 限公司广州振宁交通科技有限公司；广州地铁 331 ZL 202420295316.7 设计研究院股份有一种一体化减振垫轨道板系统 实用新型 2024.02.18 授权 限公司；深圳市市政设计研究院有限公司；新筑交科 332 ZL 202110798668.5 一种复合型阻尼器 发明专利 新筑股份；新筑交科 2021.07.15 授权 333 ZL 202010138814.7 一种能过桥墩的梁底检查车 发明专利 新筑股份；新筑交科 2020.03.03 授权 334 ZL 202010667381.4 一种用于在空间曲线轨道上行进的检查车 发明专利 新筑股份；新筑交科 2020.07.13 授权 335 ZL 202110001544.X 一种桥梁检查车非同步自适应装置 发明专利 新筑股份；新筑交科 2021.01.04 授权 336 ZL 202210180049.4 发明专利 新筑交科；华设设计一种适用于支座的防水装置 2022.02.25 授权 集团股份有限公司 337 ZL 202420277821.9 一种便于施工维护的铁路梁端防水装置 实用新型 新筑交科 2024.02.05 授权 338 ZL 202420568111.1 一种带弹性位移球型钢支座 实用新型 新筑交科 2024.03.22 授权 339 ZL 202420572805.2 一种具备防风沙功能的支座防尘装置 实用新型 新筑交科 2024.03.22 授权 340 ZL 202420620942.9 一种用于漂浮体系的摩擦型支座 实用新型 新筑交科 2024.03.28 授权 341 ZL 202420621350.9 一种用于漂浮体系的纵向抑振支座 实用新型 新筑交科 2024.03.28 授权 342 ZL 202420968278.7 一种窄空间铝热焊接用钢轨对轨平衡升降装 新筑交科；江苏保鸿实用新型 2024.05.07 授权 置建设有限公司 343 ZL 202011591864.7 一种用于桥梁支座调高的锚固装置 发明专利 新筑股份；新筑交科 2020.12.29 授权 218序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 344 ZL 202421945457.5 一种铁路桥梁底检查车轨道拆除工装 实用新型 新筑交科 2024.08.12 授权 345 ZL 202422347020.8 一种便于施工维护的铁路桥梁梁端防水装置 实用新型 新筑交科 2024.09.25 授权 新筑交科中铁一局 346 ZL 202310531451.7 一种纵向轨排结构及其施工方法 发明专利 集团新运工程有限 2023.05.11 授权 公司 347 ZL 202311102817.5 一种复合减振盘以及可减振与测力的支座模 发明专利 新筑交科 2023.08.29 授权 块 348 ZL 202311470405.7 一种可跨越扶手绳支架的主缆扶手绳行走装 发明专利 新筑交科 2023.11.06 授权 置 349 ZL 202422468235.5 一种可变轨距的悬挂式检查车龙门架 实用新型 新筑交科 2024.10.12 授权 新筑交科，中交公路 350 ZL 202210072287.3 长大桥建设国家工一种抗拉摩擦摆支座 发明专利 2022.01.21 授权 程研究中心有限公司 351 ZL 202210188593.3 一种铁路梁端大位移伸缩装置 发明专利 新筑交科 2022.02.28 授权 352 ZL 202422320827.2 一种桥梁梁底检查车拆装工装 实用新型 新筑交科 2024.09.23 授权 353 ZL 202211424309.4 一种桥梁梁底检查车轨道及附属件安装工装 发明专利 新筑交科 2022.11.15 授权 新筑交科，中交公路 354 ZL 202210550443.2 长大桥建设国家工一种长效耐磨减震抗风球型支座 发明专利 2022.05.20 授权 程研究中心有限公司 355 ZL 202211421206.2 一种便于安装更换的铁路桥梁梁端防水装置 发明专利 新筑交科 2022.11.14 授权 356 ZL 202423155214.4 一种隧道衬砌自适应节段柔性连接结构 实用新型 新筑交科 2024.12.20 授权 中交公路长大桥建 357 ZL 202422556131.X 设国家工程研究中一种滑槽式防落梁装置 实用新型 2024.10.22 授权 心有限公司新筑交科 219序号专利号专利名称专利类型专利权人申请日期法律状态 358 ZL 202423143140.2 一种易于调节的分段拼接槽体式连续支承轨 实用新型 新筑交科 2024.12.19 授权 道结构 359 ZL 202423185261.3 一种大位移齿板式伸缩装置 实用新型 新筑交科 2024.12.23 授权 江苏省交通工程建 360 ZL 202520097178.6 设局中交公路规划一种磁吸式主塔巡检爬壁机器人 实用新型 2025.01.15 授权设计院有限公司 新 筑股份新筑交科 361 ZL 202423073517.1 一种桥梁拼宽用伸缩装置 实用新型 新筑交科 2024.12.12 授权 新筑交科中铁二十 362 ZL 202423139224.9 四局集团有限公司一种拼装板缝连续支承轨道结构 实用新型 2024.12.19 授权 广州振宁交通科技有限公司 363 ZL 202520033722.0 一种适用于大跨度桥梁的弹性摩擦复合支座 实用新型 新筑交科 2025.01.07 授权 及约束体系 364 ZL 202520058823.3 一种检查车驻车装置 实用新型 新筑交科 2025.01.10 授权 365 ZL 202520095782.5 一种铁路桥梁梁端伸缩装置 实用新型 新筑交科 2025.01.15 授权 220四川天健华衡资产评估有限公司 关于成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核关注要点之核查意见 深圳证券交易所： 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》，我们对成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项进行了核查，相关核查意见如下： 221一、审核关注要点25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为 定价依据 （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性。 【蜀道清洁能源】 *评估概况本次评估采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部权益价值进行评估。我公司出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕82号），以2025年12月31日为基准日，蜀道清洁能源的股东全部权益价值为 933895.45万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值增值38856.30万 元、增值率4.34%。 *评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法对清洁能源的股权价值进行评估。 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，清洁能源可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对清洁能源资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法； 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；通常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，对清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进行评估。清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中没有足够数量的与目标公司 222相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资 产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正。 *增减值情况 在满足评估假设前提下，清洁能源的股东权益账面值898659.25万元、评估值933895.45万元、增值率3.92%。主要增减值原因分析如下： 长期股权投资：评估值为818257.36万元，较账面值783444.65万元评估增值34812.71万元，增值率4.44%。铁能电力因子公司铁投环联经营利润累积，双江口因主要资产重置成本上升、使得股权评估增值。巴郎河公司主营水电业务，成立时间较为久远。本次评估采用资产基础法结果，因建筑市场人工、材料、机械费用上涨，造成工程造价上涨，故其固定资产重置成本增值较高，导致本次评估增值。卓运公司因子公司若羌公司主营风电业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。蜀兴公司主营购售电业务，近年来购售电业务增值，导致评估增值。 会东公司主营光伏业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。铁投康巴主要投资水电项目，评估增值的主要原因系长期股权投资单位旭龙公司在建工程评估增值所致。 固定资产—机器设备：设备类固定资产评估值1834.06万元，较账面值 1817.07万元增值16.99万元，增值率0.94%。主要原因评估采用的经济年限长 于会计采用的折旧年限。 在建工程—土建工程的评估值为人民币26171.98万元，较账面值25914.45万元增值257.53万元、增值率0.99%。增值原因在于本次申报的在建工程账面值仅包含部分的资金成本，而本次评估计算了整个项目的资金成本，故导致评估略有增值。 无形资产-土地使用权：土地评估值为21076.98万元，较账面价值20926.04万元增值150.94万元，增值率为0.72%。 *核查程序和核查意见 核查程序：根据资产的特征及评估资料获取的情况，核实评估方法的适用性及方法选择的合理性。核实评估结论增减值情况与资产特征的匹配性。 223核查意见：评估方法的选择合理，不选择收益法、市场进行评估的理由为政 策因素、客观条件限制导致，依据充分。评估增减值情况符合其业务及资产的特征。 【川发磁浮股权】 *评估概况本次评估采用资产基础法对川发磁浮的股东全部权益价值进行评估。我公司出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕83号），以2025年12月31日为基准日，川发磁浮的股东全部权益价值为-20061.15万元，较合并口径归属于母公司股东权益账面值减值1823.10万元。 *评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法对川发磁浮的股权价值进行评估。 资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提； 基于以下理由，不采用收益法评估：由于被评估单位磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计截至评估基准日磁浮项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 *评估增减值合理性分析川发磁浮的总资产评估减值是减值的主要原因。川发磁浮总资产的评估值 97657.23万元，较账面值减值2800.55万元，减值率2.79%。一方面由于磁浮 项目研发成果带来的无形资产的评估增值。另一方面正因为磁浮项目研发成果显 224化，磁浮试验线的进口轨道梁可以进行国产化替代，使得固定资产的重置成本降 低导致固定资产评估减值。以上两者综合导致川发磁浮总资产评估减值幅度为 2.79%，减值幅度较小。 川发磁浮主要产品为内嵌式磁浮交通系统，目前正处于研发阶段，相关技术最初于2018年自德国马克斯博格公司引进，在成都市新津区建有一条长度为3.6公里的内嵌式磁浮交通系统综合试验线，于2021年和2024年连续分别创造了 169km/h 和 181km/h 速度记录，具有安全可靠、舒适快捷、绿色环保、灵活适用、经济节约的特点，能广泛应用于市域（郊）轨道交通、城市轻轨交通、旅游轨道交通等市场。截至评估基准日，磁浮研发项目尚未实现商业化应用。综上，基于研发项目已取得一定的研发成果，符合无形资产评估增值的情况。但项目尚未商业化落地，主要固定资产只有一条试验线，且试验线因为国产化替代重置成本降低，符合固定资产评估减值的情况。 *评估核查程序及核查意见 核查程序：根据资产的特征及评估资料获取的情况，核实评估方法的适用性及方法选择的合理性。核实评估结论增减值情况与资产特征的匹配性。 核查意见：评估方法的选择合理，不选择收益法、市场进行评估的理由为政策因素、客观条件限制导致，依据充分。评估增减值情况符合其业务及资产的特征。 【新筑股份轨道交通业务资产组】 *评估概况本次评估采用成本法对轨道交通业务资产组价值进行评估。我公司出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕84号），以2025年12月31日为基准日，新筑股份轨道交通业务资产组权益账面值8757.42万元、评估值10331.42万元、增值率17.97%。 *评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用成本法对轨道交通业务资产组价值进行评估。 选择成本法的理由：对于评估范围内的资产，产权持有人可以提供，或资产 225评估专业人员可以从外部收集到满足成本法所需的资料，可以对评估对象展开清 查和评估，符合成本法的适用前提。 基于以下理由，不采用收益法评估：由于轨道交通业务项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计截至评估基准日轨道交通业务项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 *评估增减值合理性分析轨道交通业务资产组技术类无形资产评估增值是增值的主要原因。轨道交通业务资产组技术类无形资产的评估值10045.88万元，较账面值增值1575.52，增值率18.60%。增值原因为已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。 技术类无形资产主要为有轨电车“100现代城市有轨电车研制（2013S-1-38）” 和“全程无触网100低地板有轨电车”两个研发项目。经过有轨电车研发，公司形成了有接触网和无接触网的100%低地板有轨电车产品研制，掌握了100%低地板有轨电车的车体、转向架等核心设计技术，形成了独立自主的知识产权和产品应用条件。基于研发项目已取得一定的研发成果，符合无形资产评估增值的情况。 *评估核查程序及核查意见 核查程序：根据资产的特征及评估资料获取的情况，核实评估方法的适用性及方法选择的合理性。核实评估结论增减值情况与资产特征的匹配性。 核查意见：评估方法的选择合理，不选择收益法、市场进行评估的理由为政策因素、客观条件限制导致，依据充分。评估增减值情况符合其业务及资产的特征。 226【川发磁浮债权】 *评估概况本次评估采用成本法对川发磁浮债权价值进行评估。我公司出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕85号），以2025年12月31日为基准日，新筑股份轨道交通业务资产组权益账面值89416.93万元、评估值89416.93万元、无评估增减值。 *评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用成本法对新筑股份持有川发磁浮的债权进行评估。 选择成本法的理由：对于评估范围内的债权，产权持有人可以提供满足成本法所需的资料，可以对评估对象展开清查和评估，符合成本法的适用前提。 基于以下理由，不采用收益法评估：评估对象为产权持有人与其全资子公司之间的内部往来形成的债权，暂无明确的收款计划，且考虑到债务人的磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计川发磁浮未来的还款进度，因此无法对债权采用收益法进行评估。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比债权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 *评估增减值合理性分析 采用成本法评估，以核实后的债权余额确定评估值，无评估增减值。评估范围内的债权为其他应收款，包括新筑股份应收川发磁浮的往来款及借款等。由于评估对象为新筑股份与川发磁浮的内部往来款项，在川发磁浮持续经营的假设前提下，且考虑到重组项目交易方案将川发磁浮的股权及债权一并转让至蜀道轨交集团，从交易方案角度来看该债权属于上述一揽子交易中的内部往来，不存在款项收回的风险，符合评估无增减值的情况。 *评估核查程序及核查意见 227核查程序：根据资产的特征及评估资料获取的情况，核实评估方法的适用性 及方法选择的合理性。核实评估结论增减值情况与资产特征的匹配性。 核查意见：评估方法的选择合理，不选择收益法、市场进行评估的理由为政策因素、客观条件限制导致，依据充分。评估增减值情况符合其业务及资产的特征。 【新筑股份桥梁功能部件业务资产组】 *评估概况本次评估采用成本法对桥梁功能部件业务资产组价值进行评估。我公司出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》（川华衡评报〔2026〕86号），以 2025年12月31日为基准日，新筑股份桥梁功能部件业务资产组权益评估值 56073.41万元，较模拟合并口径账面值增值9497.09万元，增值率20.39%。 *评估方法的选择及依据 以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法对桥梁功能部件业务资产组价值进行评估。 选择资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。 选择收益法的理由：收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于被评估单位具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了桥梁功能部件业务资产组未来年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。 基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交 228易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。 *两种评估方法的差异情况及合理性分析 采用资产基础法评估，新筑股份桥梁功能部件业务资产组权益评估值 56073.41万元，较模拟合并口径账面值增值9497.09万元，增值率20.39%。 采用收益法评估，梁功能部件业务资产组权益评估值55870.00万元，较模拟合并口径账面值增值9293.68万元，增值率19.95%。 两种方法测算结果相差203.41万元，差异率为0.36%，主要原因：收益法与资产基础法的主要差异在于，资产基础法是对单项要素资产价值的累加，而收益法将企业视为一个有机的整体，对将企业未来收益形成的现金流进行折现得到价值。两种评估方法的结果趋同，可以互相验证。比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。考虑到：1）桥梁功能部件资产组业务主要销往下游基建行业，而客观上最近几年基建行业波动较大；2）收益法假设新筑交科、新筑股份构件事业部为一个模拟的合并整体，并且假设业务的整合不会影响当前业务的正常经营，整合后的业务范围与当前模拟合并后的业务范围保持一致，但整合过程中可能无法避免预料之外的状况，也难以准确预计具体整合完成的时间。因此就本项目的实际情况分析，资产基础法结果的可靠性更高于收益法，采用资产基础法结果更能够合理反映评估对象的市场价值。 新筑股份桥梁功能部件业务资产组资产基础法评估增值19.95%，主要为投资性房地产、房屋建筑物及土地等不动产评估增值，原因为房屋建筑物造价指数、土地出让市场价上升等客观市场因素导致，符合不动产类资产评估增值的情况。 *评估核查程序及核查意见 核查程序：根据资产的特征及评估资料获取的情况，核实评估方法的适用性及方法选择的合理性。核实两种评估方法的差异原因及合理性。核实评估结论增减值情况与资产特征的匹配性。 核查意见：评估方法的选择合理，不选择市场进行评估的理由为企业与上市公司可比性等客观条件限制导致，依据充分。资产基础法及收益法两种方法结果差异较小，可以互相印证评估结果的合理性。评估结论增减值情况符合其业务及资产的特征。 229（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外 部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。 【蜀道清洁能源】评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3）假设清洁能源及子公司将保持持续经营状态。 4）假设清洁能源及子公司租赁的经营场所未来仍以租赁方式取得； 5）清洁能源经审计后的账面数据为剥离部分资产后的模拟报表数据，即长 期股权投资剥离了恒晟电力的权益。本次评估假设剥离资产能够顺利实施完成。 6）电价假设 清洁能源下属子公司巴郎河公司、毛尔盖公司水电项目均参照近年平均电价 进行预测，假设未来电价水平保持不变。 子公司毛尔盖公司、盐源公司、会东公司、铁投环联、若羌公司等项目的电 量和电价对机制部分和市场部分分别进行预测。其中：机制部分按照当地政策规定的电量和电价进行预测；市场电价参照2024-2025年中长期交易电价，结合 2026年的中长期合同电价进行预测，并假设弃电率影响消除后的电价保持不变。 7）税务假设根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委员会关于公布《财政部国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》(财 税〔2008〕46号)有关规定，若羌公司、盐源公司、会东公司、盐边公司可以享 230受企业所得税三免三减半优惠政策，即第一年至第三年免征企业所得税，第四年 至第六年减半征收企业所得税。本次假设被评估企业预测年度可以按规定享受该项税收优惠政策。 根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部税务总局国 家发展改革委公告2020年第23号)，清洁能源子公司毛尔盖公司、巴郎河公司、盐源巨能、盐源中为、会东公司、若羌公司、盐源公司、盐边公司享有西部大开 发税收优惠政策所得税税率为15%。因该项税收优惠政策已延续两次，本次评估假设该项税收优惠政策能够如期取得。 根据《国家税务总局若羌县税务局税务事项通知书》(若税税通〔2024〕646 号)被评估单位临时建设用地土地编号 T65282420230046389自 2024年 7月 1日起，若羌公司不征收土地使用税。本次评估假设该政策在预测年度保持不变。 8）假设清洁能源下属子公司的电力经营许可证、取水许可证等资质证书在 有效期满后，仍可持续取得同等资质证书。 9）除非另有说明，假设清洁能源完全遵守所有有关的法律法规，并假定清 洁能源管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效的管理。 10）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论 有利或不利)将会颁布。 11）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 12）评估师充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中， 但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此评估师假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。 13）对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估师假 定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 23114）对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。 核查程序：核查评估假设的合规性、合理性和相关性，以及评估假设对评估结果的影响。 核查意见：评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，无重大影响评估结果的假设。 【川发磁浮股权】 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设川发磁浮的生产经营业 务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变； 2）假设川发磁浮的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营管理义务并 称职地对相关资产实行了有效地管理； 3）除另有说明，假设川发磁浮所在公司完全遵守所有相关的法律法规； 4）基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环 境、货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化； 5）假定目前所处轨道交通行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法 律法规（不论有利或不利的）将会颁布； 6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对川发磁浮造成重大影响（不论有利或不利的）； 7）假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。 资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证； 8）对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团 232体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已 经或可以随时获得更新； 9）本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能 承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响； 10）本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后， 对川发磁浮经营情况可能带来的特殊协同效应的影响； 11）假设川发磁浮未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。 核查程序：核查评估假设的合规性、合理性和相关性，以及评估假设对评估结果的影响。 核查意见：评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，无重大影响评估结果的假设。 【新筑股份轨道交通业务资产组】 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设轨道交通业务资产组的 生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变； 2）假设轨道交通业务资产组的管理层（或未来的管理层）尽职履行其经营 管理义务并称职地对相关资产实行了有效地管理； 3）除另有说明，假设轨道交通业务资产组所在公司完全遵守所有相关的法 律法规； 4）基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环 境、货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化； 5）假定目前所处轨道交通行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法 律法规（不论有利或不利的）将会颁布； 2336）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对轨道交通业务资产组造成重 大影响（不论有利或不利的）； 7）假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。 资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证； 8）对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团 体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新； 9）本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能 承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响； 10）本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后， 对轨道交通业务资产组经营情况可能带来的特殊协同效应的影响； 11）假设轨道交通业务资产组未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采 用的会计政策在重要方面基本一致。 核查程序：核查评估假设的合规性、合理性和相关性，以及评估假设对评估结果的影响。 核查意见：评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，无重大影响评估结果的假设。 【川发磁浮债权】 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）持续经营假设。基于本次评估范围内的债权所涉及的债务人仍在持续经营，本次评估假设未来将保持持续经营状态。 2）交易假设。本次评估按照资产重组项目交易方案，假设将川发磁浮的股 权及债权一并转让至蜀道轨交集团，从交易方案角度来看该债权属于上述一揽子交易中的内部往来。 2343）公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市 场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。 4）外部环境假设。国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无 重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；有关利 率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 5）资料真实性假设。对于评估结论所依据而由委托人及相关当事人提供的 信息资料，资产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但资产评估师对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。 核查程序：核查评估假设的合规性、合理性和相关性，以及评估假设对评估结果的影响。 核查意见：评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，无重大影响评估结果的假设。 【新筑股份桥梁功能部件业务资产组】 资产评估师根据评估准则，认定下列假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设改变而推导出不同评估结论的责任。 1）以持续经营为假设前提。持续经营在此是指假设桥梁功能部件业务资产 组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变； 2）假设桥梁功能部件业务资产组的管理层（或未来的管理层）尽职履行其 经营管理义务并称职地对相关资产实行了有效地管理； 3）除另有说明，假设桥梁功能部件业务资产组所在公司完全遵守所有相关 的法律法规； 4）基于现有的国家法律法规环境、外部政治环境、国家宏观经济政策和环 境、货币政策、财政政策、税收政策以及其他政策性收费，不考虑评估基准日后不可预见的重大变化； 2355）假定目前所处桥梁功能部件行业的产业政策不会发生重大变化，没有新 的法律法规（不论有利或不利的）将会颁布； 6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对桥梁功能部件业务资产组造 成重大影响（不论有利或不利的）； 7）假设所提供的相关基础资料、财务资料和技术资料真实、准确、完整。 资产评估专业人员假定其为可信，并在切实可行的前提下勤勉尽责地对其进行了验证，但资产评估专业人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证； 8）对于本项目所依据的资产使用方式所需由有关政府机构、私人组织或团 体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新； 9）本项目，除特殊说明外，未考虑评估对象或评估范围内的相关资产可能 承担的抵押、担保或租赁事宜对评估结论的影响； 10）本项目的价值类型是市场价值，不考虑本项目所涉及的经济行为实现后， 对桥梁功能部件业务资产组经营情况可能带来的特殊协同效应的影响； 11）假设桥梁功能部件业务资产组未来将采取的会计政策和编写此份报告时 所采用的会计政策在重要方面基本一致； 12）假设新筑交科的高新技术证书到期后可顺利延续，未来可持续的享有高 新技术企业的所得税优惠政策。新筑股份构件业务不是独立的纳税主体，其业务适用新筑股份的税收政策，考虑到本项目交易背景，收益法按照模拟合并口径预测桥梁功能部件业务资产组未来整体收益，以新筑交科作为模拟合并的法人主体，假设所有桥梁功能部件业务适用新筑交科的所得税政策； 13）由于新筑股份构件业务不是独立的法人实体，其经营所必需的业务资质、客户资源等无法作为直接交易对象，因此假设新筑股份构件业务所有的桥梁功能部件业务相关资质、客户资源等能顺利地整合至新筑交科，整合过程中不存在任何实质性障碍，也不会对相关业务的正常开展造成不利影响。业务完全整合至新筑交科后，未来新筑交科的业务范围与当前桥梁功能部件业务资产组模拟合并的业务范围保持一致。本报告评估结论未考虑业务整合过程中的风险、整合时间等 236因素对评估结论的影响； 14）假设未来经营期间的现金流在某个预测期间均匀发生。 核查程序：核查评估假设的合规性、合理性和相关性，以及评估假设对评估结果的影响。 核查意见：评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，无重大影响评估结果的假设。 （3）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核 查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见。 【蜀道清洁能源】经核查，本次评估不涉及评估特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。 【川发磁浮股权】经核查，本次评估不涉及评估特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。 【新筑股份轨道交通业务资产组】经核查，本次评估不涉及评估特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。 【川发磁浮债权】经核查，本次评估不涉及评估特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。 【新筑股份桥梁功能部件业务资产组】经核查，本次评估不涉及评估特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。 237二、审核关注要点26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据 【蜀道清洁能源】蜀道清洁能源下属子公司铁投环联、盐源公司、盐边公司、 会东公司、蜀兴公司、若羌公司等的股权价值及毛尔盖光伏资产组、毛尔盖公司一处投资性房地产采用收益法评估结果作为定价依据。 【川发磁浮股权】不适用收益法评估。 【新筑股份轨道交通业务资产组】不适用收益法评估。 【川发磁浮债权】不适用收益法评估。 【新筑股份桥梁功能部件业务资产组】采用资产基础法评估结果确定最终评估结论。 （1）核查并说明销售单价预测的合理性：结合标的资产主要核心产品所处 生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性。 【蜀道清洁能源】 蜀道清洁能源主营清洁能源发电业务，电站类型包括水电、光伏和风电。中国电力行业正处于清洁化、智能化和市场化转型的关键阶段，新能源快速增长，火电结构优化，电网升级与市场机制改革同步推进。电力行业正推进全国统一电力市场建设，完善现货市场和中长期市场交易机制，支持分布式新能源、储能、虚拟电厂等新型主体参与市场。政策明确推动绿电直连发展，实现“点对点”物理溯源，保障出口型企业对绿色电力的需求。国家产业政策支持发展清洁能源，蜀道清洁能源的光伏项目大多刚投入运营不久，水电项目运营期较久，具有较强的竞争优势。蜀道清洁能源下属发电子公司销售单价预测如下： 毛尔盖公司：光伏电站未来年度的优先电量电价为合同价0.4012元/千瓦时 (含税)，市场化部分上网电价2026年参考毛尔盖长期交易合同价格0.2057元/千瓦时(不含税)，2027年及以后年度市场化部分上网电价参考2024-2025年四川省中长期交易价格与毛尔盖2026年中长期交易合同价格的均价，为0.2292元/千瓦时(不含税)，不发生变化。 盐边公司：为分布式光伏，根据协议价格进行预测。 238若羌公司：根据新疆维吾尔自治区文件，机制电价执行期限取项目剩余全生 命周期合理利用小时数对应年限和投产满20年剩余年限中的较小者，若羌公司风电项目运营期内均可享受机制电价，本次评估假设运营期20年内电量消纳结构保持不变。管理层结合2026年中长期交易合同电量及均价、外送交易合同电量及均价预测2026年全年平均电价为含税价0.198元/千瓦时，本次评估假设机制电价政策执行期内的电价水平不变。 盐源公司：光伏电站未来年度的优先电量电价以竞价方式确认为372.997元 /兆瓦时(含税)，市场化部分上网电价因弃电率影响存在波动，2026年盐源公司处于试运行期，故采用调试电价；2027年参考2024-2025年四川省中长期交易价格与同一断面的会东公司2026年中长期交易合同价格的均价217.25元/兆瓦时 (不含税)；2028年因攀西断面影响逐渐减小，弃电率有所下降，经测算市场电价为222.46元/兆瓦时(不含税)；2029年预计因国网对盐源项目变电站改接的要求影响，市场电价预计为223.55元/兆瓦时(不含税)；2030年以后正常情况下电价为223.70元/兆瓦时(不含税)，并假设2030年以后该弃电率结构及市场电价水平保持不变。 会东公司：因弃电率导致市场电价波动，2026-2028年限电率较高，按照企业提供的2026年分月交易计划电量结构确定市场电价，约为217元/兆瓦时（不含税）；2029年以后恢复正常运行，市场电价主要参照2024-2026年中长期交易合同价格的均价确定，为231元/兆瓦时(不含税)，本次评估假设2029年以后该弃电率结构及市场电价水平保持不变。 铁投环联：因弃电率导致市场电价波动，2026-2027年限电率较高，按照企业提供的2026年中长期交易计划电量结构确定市场电价，约为210.8元/兆瓦时（不含税）；2028年限电率有所改善，参考2023-2025年分月度上网电量结构、2024-2026年分月度中长期交易平均电价确定市场电价，约为216.5元/兆瓦时（不含税）；2029年以后恢复正常运行，弃电率稳定在2%的水平，参考2023-2025年分月度上网电量结构、2024-2026年分月度中长期交易平均电价确定市场电价，约为217.1元/兆瓦时（不含税），本次假设2029年及以后年度弃电率及市场电价水平保持不变。 【评估机构核查情况】 239核查程序：本次评估获取了电价体系相关政策文件、历史年度结算单、收 入统计明细和2026年中长期交易明细，抽查了部分购售电合同；与管理层沟通弃电率波动的原因，市场电价与中长期交易电价的变动逻辑，查询历史年度区域市场的中长期交易电价水平。 核查意见：本次各单位预测电价测算依据充分，弃电率考虑符合区域市场的需求情况及送出通道容量，电价预测符合逻辑，具备合理性。 （2）核查并说明销售数量预测的合理性：结合标的资产主要产品或所处行 业未来年度市场容量发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来 年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来 年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性。 【蜀道清洁能源】主要光伏和风电项目的发电量预测情况如下： 毛尔盖公司：光伏发电量预测根据可研报告确定的预计发电量考虑弃电率和合理损耗予以确定。弃电率根据区域市场需求情况及送出通道容量等因素予以确定。毛尔盖光伏处于阿坝片区，截至2026年1月，阿坝电网总装机1040万千瓦，其中水电740万千瓦，光伏300万千瓦，片区内新能源消纳能力弱，2026年受1月和3月路乐双回及茂谭线增容线检修改造，以及片区内双江口电站等集中投产影响，预计会出现送出通道容量受限，毛尔盖光伏2026年预计弃电率达到17.80%。 预计2026年底阿坝-成都东特高压项目投运后，阿坝州外送能力将增加至1000万千瓦以上，解决阿坝州清洁能源送出问题，故毛尔盖光伏2027年及以后预计弃电率逐渐下降到2%。 若羌公司：上网电量预测根据总装机容量、年等效满负荷小时数计算出理论 满负荷发电量，并在此基础上考虑弃电率予以确定。弃电率根据区域市场需求情况及送出通道容量等因素予以确定。2026-2027年巴州地区新能源电站集中并网， 2027年南疆 750KV环网运行稳定，巴州电网消纳负荷增加，2026-2027年若羌 项目限电率预计保持在30%的水平；2028年疆电入川渝线路的建成，缓解若羌区域限电压力，2028-2029年若羌公司限电率预计保持在20%的水平；2030年若羌-湖南通道建成，进一步缓解若羌区域限电压力，2030-2035年若羌公司限电率 240预计保持在15%的水平；2036-2040年，预计若羌公司限电率维持在10%的水平； 2041-2045年9月，预计若羌公司限电率维持在5%的水平。 盐源公司：上网电量预测根据可研报告确定的预计发电量考虑弃电率和合理损耗予以确定。弃电率根据区域市场需求情况及送出通道容量等因素予以确定。 预计2026年-2027年因受攀西断面输电线路容量限制影响限电率约为28%；预 计2028年6月攀西1000千伏特高压交流工程建成投运，影响逐渐减小，限电率约为14%；2029年因国网对盐源项目变电站改接的影响弃电率约为10%，假设 2030年及以后年度考虑检修及场内损耗弃电率约为3%并保持不变。 会东公司：上网电量预测根据并网系统仿真报告确定的预计发电量考虑弃电 率和合理损耗予以确定。实际直流侧装机 220MWp，根据四川电力设计咨询有限责任公司检测并出具的并网系统仿真报告确定首年发电量约为35.43万兆瓦时，考虑0.45%的年衰减率，确定每年预计发电量。弃电量结合区域市场需求情况和送出通道容量予以确定。预计2026年-2027年因受攀西断面输电线路容量限制影响限电率约为28%，预计2028年中旬通道建成影响逐渐减小限电率约为14%， 2029年及以后仅考虑检修及场内损弃电率约为4.55%。 铁投环联：上网电量预测根据每年0.7%衰减率预计的理论发电量考虑弃电率和综合厂用电率予以确定。弃电量结合区域市场需求情况和送出通道容量予以确定。预计2026年-2027年因受攀西断面输电线路容量限制影响限电率约为 12.95%，预计2028年中旬通道建成影响逐渐减小限电率约为5%，2029年及以 后仅考虑检修及场内损耗弃电率约为2%。 【评估机构核查情况】 *核查程序 本次评估获取了各单位的可研报告或并网系统仿真报告、历史年度结算单、 发电量统计明细和2026年中长期交易明细，抽查了部分购售电合同；与管理层沟通弃电率波动的原因，分析预计弃电率的合理性。 *核查意见 本次各单位预测发电量测算依据充分，弃电率考虑符合区域市场的需求情况 241及送出通道容量，上网电量预测具备合理性。 （3）核查并说明营业成本预测的合理性：结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核查并说明预测期内营业成本预测的合理性。 【蜀道清洁能源】蜀道清洁能源采用收益法测算结果作为定价依据的包括光 伏和风电项目，材料成本占比较少，营业成本预测情况如下： *光伏项目的营业成本主要包括人工费、委托运营、折旧费、维修费、保险 费、材料费、下网电费、其他费用等。以会东公司为例说明营业成本预测的合理性： 会东公司营业成本包括人工费、折旧费、维修费及材料费、安全生产费、运 维服务费、下网电费、电力营销服务费、其他费用、光伏区占用土地租金构成。 评估人员收集了有关合同、发票，核实了相关支出的真实性及公允性。新增光伏区土地租金为项目稳定运行后由凉山州林业规划设计院确定的新增林草费用，独立于使用权资产中的土地租赁，以付现的方式在成本中体现。 人工费：由于会东公司目前生产运营状态在未来期间可保持，人工费在预测期间维持2025年水平。 折旧费：折旧涉及存量和新增的固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销，依据会东公司各类固定资产的折旧政策、使用权资产摊销政策和各类无形资产的摊销政策，参考历史情况生产成本中的折旧摊销占总折旧摊销的比例进行预测。 维修费及材料费：会东投运两年，由于受到工程缺陷责任及保修责任期（1年）影响，历史维修材料费偏低，本次预测参照白乌项目历史修理费情况，结合项目装机规模、运营情况，会东公司光伏项目的材料费按照 9元/KW，修理费按照 12元/KW考虑预测。 保险费：会东公司2025年保险费总额60.74万元，计入长期待摊费用，摊销期间为2025年4月-2026年3月本次考虑在剩余期间内正常摊销，后续保险费参照2025年金额在成本中预测。 242安全生产费：按照规定预测。 运维服务费：参照合同预测。 下网电费：主要发生在夜间及光伏项目未运行期间，下网电量预测按照集线电路全部并网发电后2025年的下网电量预测，下网电价按照2025年国网四川省电力公司凉山供电公司的结算单价确定。 电力营销服务费：主要为支付给蜀兴公司的营销服务费，参照《电力营销管理办法》确认为2元/千瓦。 其他费用：主要为少额办公、会东现场人员房租支出，比较固定，参照历史情况及电站运营需要预测。 光伏区占用土地租金：按照合同约定进行预测。 *若羌项目主营业务成本主要为：材料费、修理费、保险费、委托运营费和其他费用。本次材料费、修理费和其他费用参考清洁能源《生产成本标准定额(试行)》(蜀道洁能[2025]317号)进行预测，具体如下： 材料费：参考清洁能源《生产成本标准定额(试行)》：材料费基础定额10 万元/万 kW(含税)；质保期内 30%定额，出质保期 5年内 100%定额，出质保期 5-10年(含)110%定额，出质保期 10年以上 120%定额；总装机 30万 kW 以上调 整系数90%；所属二类风资源区调整系数110%。 修理费：参考清洁能源《生产成本标准定额(试行)》：修理费基础定额30 万元/万 kW(含税)；质保期内 30%定额，出质保期 5年内 100%定额，出质保期 5-10年(含)110%定额，出质保期 10年以上 120%定额；总装机 30万 kW 以上调 整系数50%；所属二类风资源区调整系数110%。 保险费：保险费是指项目运行期的固定资产保险。保险费取固定资产原值的 0.1%。 委托运营费：根据若羌公司2026年3月与江苏林洋智维技术有限公司签订 的《若羌县若羌河100万千瓦风电及配套储能项目运维技术服务协议》，2026-2028年委托运营费为828.59万元/年(含税)；考虑到五年质保期内风机维护和日常消 缺检修均有厂家负责，当前委托运营合同到期后可能有一定上涨，因此预计 2432029-2030年委托运营费为900万元/年(含税)；五年质保期后风机维护和日常消 缺检修将由运营单位负责，维护人员增加预计费用增加至1500万元/年(含税)，以后每5年增加100万元(含税)。 折旧摊销费：折旧和摊销涉及存量以及预测期转固的固定资产折旧、使用权 资产折旧、土地使用权摊销，依据若羌公司各类固定资产、使用权资产的折旧政策和土地使用权的摊销政策进行预测。 其他费用：参考清洁能源《生产成本标准定额(试行)》：其他费用基础定额 (与容量相关)14万元/万 kW；总装机 30万 kW 以上调整系数 40%；投产年限调 整系数(前5年100%，5-10年110%，10年以上120%)；运营期前5年风机由厂家质保，5年后每年考虑50名人员费用(车辆使用费等，3.5万元/人)。 以上成本要素预测合理，营业成本预测具备合理性。 【评估机构核查情况】 *核查程序 本次评估获取了各单位的历史期成本要素明细，核查了历史期各项成本变动情况、折旧摊销政策、生产成本定额标准，抽查了部分合同、发票，如运维合同、土地租金合同等；与管理层沟通历史期各成本要素变动的原因，分析各项成本要素预测数据的合理性。 *核查意见 本次各单位预测成本要素测算依据充分，各电站成本要素考虑齐全，符合运营期实际支出需要，营业成本预测具备合理性。 （4）核查并说明毛利率预测的合理性：结合标的资产各主要产品报告期内 毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比 产品的毛利率情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性。 【蜀道清洁能源】本次评估涉及采用收益法评估的标的公司预测期毛利率水平主要系通过预 测各项成本要素予以确定的，根据前述核查意见回复内容，在各项成本要素预测 244合理的前提下，各标的公司预测期毛利率具备合理性。 以下列举发电类型为光伏（会东）、水光互补（毛尔盖）、风电（若羌）的 三家标的公司的历史期、预测期毛利率与可比公司的历史期毛利率对比分析如下： 毛利率2023年2024年2025年预测期平均水平 会东（标的公-50.48%32.88%41.22% 司）绿发电力 53.54%54.71%47.10% （000537.SZ）芯能科技 57.38%58.82%56.05% （603105.SH）晶科科技 40.37%39.24%41.82% （601778.SH）金开新能 56.99%55.11%50.32% （600821.SH）经核查，会东公司2024年、2025年毛利率分别为50.48%、32.88%，2024年毛利率较高因为项目于当年6月转固，2024年发生的大部分成本费用计入在建工程核算，2025年受到攀西断面限电影响，毛利率大幅下降，后续随着攀西断面工程竣工，毛利恢复到41.35%的水平，略低于行业可比公司，具备合理性。 毛利率2023年2024年2025年预测期平均水平毛尔盖（标的公 46.79%48.54%47.79%48.69% 司）华能水电 56.36%56.13%56.98% （600025.SH）长江电力 57.83%59.13%61.67% （600900.SH）黔源电力 51.60%49.64%56.21% （002039.SZ）桂冠电力 30.08%44.70%53.98% （600236.SH）经核查，毛尔盖2024年、2025年毛利率分别为48.54%、47.79%，近两年来毛利率略有下降，主要原因系近年水电来水情况有所减少导致收入下降，预测期毛利率平均水平（48.69%）略低于可比上市公司近三年平均水平（52.86%），具备合理性。 毛利率2023年2024年2025年预测期平均水平若羌（标的公司）--85.64%42.27%龙源电力 001289.SZ 36.36% 37.55% 34.79%（ ） 节能风电53.64%49.38%41.34% 245（601016.SH） 中闽能源56.68%57.64%54.40% （600163.SH）银星能源 000862.SZ 32.59% 33.47% 35.14%（ ） 江苏新能 603693.SH 49.72% 51.43% 49.98%（ ）经核查，若羌2025年毛利率相较于可比上市公司，处于较高水平，主要原因系若羌项目在2025年12月前处于试运行阶段，项目未转固，试运营期内发生的大部分成本费用计入在建工程核算。预测期毛利率水平（42.27%）低于历史期水平及可比上市公司近三年的平均水平（44.94%），主要原因系若羌项目地处五类偏远地区，工作条件艰苦，人工等成本较高，同时受新疆限电影响，使得预测期整体毛利率较低，故若羌预测期毛利率具备合理性。 （5）核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率、研发费用率（如有）水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用、研发费用率（如有）中的重要构成项目的预测依据是否充 分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配。 【蜀道清洁能源】若羌公司涉及销售费用预测，其他公司不涉及销售费用和研发费用。 若羌公司销售费用主要为销售人员薪酬、办公费、差旅费、车辆使用费及其他费用，若羌公司配置8名销售人员(2026年新增1人)。根据若羌公司与吐鲁番恒晟电力开发有限公司签订的《委托管理协议》，吐鲁番恒晟电力开发有限公司委托若羌公司负责吐鲁番100万千瓦光伏+光热一体化项目的运营托管，包括但不限于对托管项目的日常协调管理、运营监督考核、相关资料管理等，吐鲁番恒晟电力开发有限公司每年向若羌公司支付委托管理费，委托管理费用分为五部分，分别为日常经营管理费、成本控制管理费、安全控制管理费、财务管控费、合规 经营管理费，上述五部分费用均按若羌公司实际发生额的50%结算。故本次评估按照市场营销部预算费用的50%预测若羌公司的销售费用。 管理费用主要为管理人员薪酬、折旧费及其他等。管理人员薪酬根据各单位人员配置、薪酬水平予以确定。 核查程序和核查意见 246核查程序：本次评估获取了各单位的历史期期间费用明细，核查了销售及管理人员配置、平均薪酬水平，查验了若羌公司与恒晟电力签订的《委托管理协议》；与管理层沟通历史期期间费用变动的原因，分析期间费用预测数据的合理性。 核查意见：本次各单位预测期间费用测算依据充分，薪酬预测符合各单位人员配置、薪酬水平，其他费用符合运营期实际支出需要，期间费用预测具备合理性。 （6）核查并说明营运资金增加额预测的合理性：核查并说明营运资金增加 额的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。 【蜀道清洁能源】营运资金增加额的预测过程如下：本次评估时通过分析公 司的历史财务数据，结合对未来成本的预测对企业的各项付现成本进行测算，进而对预测期内的营运资金的增加额进行测算。 营运资金增加额＝本期营运资金-期初营运资金 其中营运资金＝营运流动资产-营业流动负债 以若羌公司为例： 最佳现金余额参考企业现金需求额进行预测，预计周转率为12； 应收票据及应收账款期末额=营业收入/应收票据及应收账款周转率 应收票据及应收账款周转率参考电费月结，预计周转率为12； 应付票据及应付账款期末额=营业成本(不含折旧摊销)/应付票据及应付账款周转率 应付票据及应付账款周转率参考成本费用月结，预计周转率为12； 应付职工薪酬基于职工薪酬预测数据预测，应交税费基于税金及附加、所得税费用预测数据预测。 核查程序和核查意见 核查程序：本次评估获取了各单位历史年度财务报表、营运资金明细；复 核了企业历史各期的货币资金、应收票据及应收账款、应付票据及应付账款等项 247目的实际周转率，并与管理层就预测期采用的周转次数（如12次/年）进行了访谈，了解其参考电费月结、成本费用月结等业务结算周期的合理性；取得了营业收入、营业成本（不含折旧摊销）、职工薪酬、税金及附加及所得税费用等预测数据，核实营运资金各项目期末余额的计算是否以对应的损益预测为依据；重新测算了预测期内各年的营运资金及营运资金增加额，检查勾稽关系的正确性。 核查意见：经核查，本次营运资金增加额的测算方法符合资产评估准则的相关要求。以若羌公司为例，最佳现金余额按现金需求并参考月周转（12次）确定，应收项目按电费月结（12次）确定，应付项目按成本费用月结（12次）确定，周转率取值与企业实际经营模式及行业结算惯例相符；预测期各年营运资金增加额的计算过程准确，整体测算结果具备合理性。 （7）核查并说明资本性支出预测的合理性：结合标的资产现有主要设备的 成新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出预测的合理性。 【蜀道清洁能源】资本性支出包括维持和更新资本性支出。预测期维持更新资本性支出按照固定资产的经济寿命年限计算。 核查程序和核查意见 核查程序：本次评估获取了各单位的固定资产明细台账、资产分类及经济 寿命年限表，与企业设备管理部门和财务人员就各类固定资产的实际使用状况、更新周期及维护计划进行了访谈；复核了预测期维持和更新资本性支出的测算底稿，检查各年度支出是否严格按照对应资产的经济寿命年限计算重置时间点；将预测的资本性支出金额与历史年度实际维护、更新支出水平以及同行业类似项目 的一般情况进行对比，分析其合理性。 核查意见：各单位预测期资本性支出明确包含维持和更新支出，系根据各项固定资产的经济寿命年限逐类测算。经济寿命年限的选取依据了资产技术特性、历史使用经验和行业惯例，依据充分；预测期各年资本性支出金额符合企业现有资产的成新状况及持续运营需求，整体测算方法和结果具备合理性。 （8）核查并说明折现率预测的合理性：结合折现率计算过程中主要参数的 取值依据及合理性，核查并说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定 248风险及自身财务风险水平，折现率取值是否合理。 【蜀道清洁能源】清洁能源下属子公司涉及收益法评估的折现率数据如下： 公司名称发电类型折现率区间 巴郎河公司水4.85%-4.96% 毛尔盖公司水+光4.30%-4.96% 若羌公司风5.13%-6.07% 铁投环联光5.17%-5.73% 会东公司光5.04%-6.73% 盐边公司光（分布式）5.13%-5.73% 盐源公司光5.82%-6.73% 蜀兴公司购售电+光（分布式）5.57%-7.24% 主要参数选择过程如下： （1）无风险利率方面，受到降息等货币政策影响，国债收益率有所下降。 根据《监管规则适用指引--评估类第1号》，“关注国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，持续经营假设前提下应当选择剩余到期年限10年期或 10年期以上的国债。”本次评估参考10年期国债在评估基准日的到期年收益率 1.85%为无风险收益率，符合指引要求，具有合理性。 （2）资本结构方面，本次评估考虑到被评估单位在明确预测期的实际经营 过程中将根据融资还款计划陆续偿还付息债务，使得权益债务比不断变化，直至业务稳定经营后，被评估单位选取最优资本结构进行持续经营。根据《监管规则适用指引--评估类第1号》，“资本结构一般可以采用标的公司评估基准日的真实资本结构也可以参考可比公司、行业资本结构水平采用目标资本结构;债权和股权的比例，建议采用市场价值计算。”本次评估考虑到企业发展的实际融资还款情形，采用变动资本结构，同时考虑与债权期望报酬率的匹配性，且涉及收益法评估的各个标的一致采用自身动态资本结构。基于此，本次评估结合标的公司实际经营状况，参考自身动态资本结构，符合指引要求，具有合理性。 （3）债务成本方面，基于货币政策调整、经济下行压力及银行负债成本降 249低等多重因素，贷款利率有所下降。本次评估折现率测算中付息债务资本成本处于较低水平。根据《监管规则适用指引--评估类第1号》，“债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(IPR)为基础调整得出;也可以采用被评估企业的实际债务利率但其前提是其利率水平与市场利率不存在较大偏差。”本次评估参考企业自身债务成本，符合指引要求，具有合理性。 （4）个性风险系数方面，本次评估对上述标的公司确定的个性风险系数 1.00%-3.50%。根据《监管规则适用指引--评估类第1号》，“特定风险报酬率一般可以通过多因素回归分析等数理统计方法计算得出也可以拆分为规模溢价 和其他特定风险溢价进行确定，还可以在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上根据经验进行判断。”本次评估结合上述被评估单位业务规模、市场竞争、大客户和关键供应商依赖等情形对企业风险的影响，确定该公司的个性风险系数为1.00%-3.50%，符合指引要求，具有合理性。 综上，本次评估折现率采用行业通用的WACC模型，本次评估折现率相关参数的选取过程遵循《资产评估准则》、《监管规则适用指引——评估类第1号》 相关规定，折现率取值具备合理性。 （9）核查并说明预测期期限的合理性：结合详细预测期期限及预测期内各 年经营业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原因及合理性，是否符合谨慎性原则。 【蜀道清洁能源】本次收益法预测期限均采用有限年期模型进行预测，根据光伏项目和风电项目资产的经济使用年限。其中光伏项目预测期为正式转商业运行起25年，风电项目预测期为正式转商业运行起20年。 经核查，各年的经营业绩增幅较小，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。 250三、审核关注要点28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据 （1）本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺补偿的情形； 【蜀道清洁能源】对子公司若羌同阳、盐边公司、盐源公司、会东公司、蜀 兴公司、铁投环联、毛尔盖公司（光伏资产组）以及毛尔盖公司一处投资性房地产 以收益法评估结果作为定价依据并进行业绩承诺。清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差异因素修正。清洁能源可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对清洁能源资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次采用资产基础法作为定价依据。 核查程序：核实不选择收益法和市场法评估的理由及合理性。 核查结论：受客观政策限制导致无法对企业未来盈利进行合理预测，无法采用收益法和市场法评估的依据充分，不存在规避业绩承诺补偿的情形。 【川发磁浮股权】不适用收益法或市场法进行评估，采用资产基础法进行评估。基于以下理由，不采用收益法评估：由于被评估单位磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计截至评估基准日磁浮项目未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。 核查程序：核实不选择收益法评估的理由及合理性。 核查结论：受客观政策限制导致无法对企业未来盈利进行合理预测，无法采用收益法的依据充分，不存在规避业绩承诺补偿的情形。 【新筑股份轨道交通业务资产组】不适用收益法或市场法进行评估，采用成本法进行评估。基于以下理由，不采用收益法评估：由于轨道交通业务项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件251的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地， 无法合理预计截至评估基准日轨道交通业务项目未来的盈利时间、盈利模式、盈 利水平等，无法采用收益法进行评估。 核查程序：核实不选择收益法评估的理由及合理性。 核查结论：受客观政策限制导致无法对资产组未来盈利进行合理预测，无法采用收益法的依据充分，不存在规避业绩承诺补偿的情形。 【川发磁浮债权】不适用收益法或市场法进行评估，采用成本法进行评估。 基于以下理由，不采用收益法评估：评估对象为产权持有人与其全资子公司之间的内部往来形成的债权，暂无明确的收款计划，且考虑到债务人的磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，但受国办发〔2018〕52号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地，无法合理预计川发磁浮未来的还款进度，因此无法对债权采用收益法进行评估。 核查程序：核实不选择收益法评估的理由及合理性。 核查结论：受债权性质、客观政策限制导致无法对未来现金流进行合理预测，无法采用收益法的依据充分，不存在规避业绩承诺补偿的情形。 【新筑股份桥梁功能部件业务资产组】分别采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果确定最终评估结论。两种方法测算结果相差 433.44万元，差异率为0.7%，主要原因： 收益法与资产基础法的主要差异在于，资产基础法是对单项要素资产价值的累加，而收益法将企业视为一个有机的整体，对将企业未来收益形成的现金流进行折现得到价值。两种评估方法的结果趋同，可以互相验证。 比起资产基础法，收益法评估需要更多的假设前提。考虑到：1）桥梁功能部件资产组业务主要销往下游基建行业，而客观上最近几年基建行业波动较大； 2）收益法假设新筑交科、新筑股份构建事业部为一个模拟的合并整体，并且假 设业务的整合不会影响当前业务的正常经营，整合后的业务范围与当前模拟合并和的业务范围保持一致，但整合过程中可能无法避免预料之外的状况，也难以准确预计具体整合完成的时间。因此就本项目的实际情况分析，资产基础法结果的可靠性更高于收益法，采用资产基础法结果更能够合理反映评估对象的市场价值。 252核查程序：核实选择资产基础法作为最终评估结论的理由及合理性。 核查结论：资产基础法、收益法两种评估方法的结论互相匹配，收益法采用模拟合并口径而非实际的经营主体，选择方法可靠性更优的资产基础法作为最终评估结论，理由依据充分，评估结论的确定方式合理。 （2）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性。 【蜀道清洁能源】在满足评估假设前提下，清洁能源资产账面值1074888.27万元、评估值1110124.47万元、增值率3.28%，负债账面值176229.02万元、评估值176229.02万元、无评估增减值，股东权益账面值898659.25万元、评估值933895.45万元、增值率3.92%；较合并口径归属于母公司股东权益账面值 895039.15万元评估增值38856.30万元、增值率4.34%。增值原因在于： 1)长期股权投资 长期股权投资评估值为818257.36万元，较账面值783444.65万元评估增值 34812.71万元，增值率4.44%。主要增减值原因分析如下： 铁能电力因子公司铁投环联经营利润累积，双江口因主要资产重置成本上升、使得股权评估增值。 巴郎河公司主营水电业务，成立时间较为久远。本次评估采用资产基础法结果，因建筑市场人工、材料、机械费用上涨，造成工程造价上涨，故其固定资产重置成本增值较高，导致本次评估增值。 卓运公司因子公司若羌公司主营风电业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。 蜀兴公司主营购售电业务，近年来购售电业务增值，导致评估增值。 会东公司主营光伏业务，具有一定的盈利能力，导致评估增值。 铁投康巴主要投资水电项目，评估增值的主要原因系长期股权投资单位旭龙公司在建工程评估增值所致。 2)固定资产—机器设备 253设备类固定资产评估值1834.06万元，较账面值1817.07万元增值16.99万元，增值率0.94%。主要原因： 机器设备重置成本较账面原价减值17.70万元，减值率0.92%，主要原因为： 受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降所致。机器设备评估值较账面值增值 1.12万元，增值率0.07%，主要原因为：评估采用的成新率为取整数，导致了尾差影响。 车辆重置成本较账面原价减值15.47万元，减值率12.82%，主要原因为：受技术进步和市场竞争影响车辆购置价逐年下降所致。车辆评估值较账面值增值 17.43万元，增值率26.70%，主要原因为：评估采用的经济年限长于会计采用的折旧年限。 电子设备重置成本较账面原价减值4.53万元，减值率4.71%，主要原因为： 受技术进步和市场竞争影响电子设备购置价逐年下降所致。电子设备评估值较账面值减值1.56万元，减值率3.01%，主要原因为：重置成本减值所致。 3)在建工程—土建工程 在建工程—土建工程的评估值为人民币26171.98万元，较账面值25914.45万元增值257.53万元、增值率0.99%。增值原因： 由于本次申报的在建工程账面值仅包含部分的资金成本，而本次评估计算了整个项目的资金成本，故导致评估略有增值。 4)无形资产-土地使用权 土地评估值为21076.98万元，较账面价值20926.04万元增值150.94万元，增值率为0.72%。主要原因： 由于该宗土地为企业近期取得，评估基准日成都市土地市场有小幅度的上涨，从而导致土地评估值增值。 5)其他无形资产 其他无形资产评估值11.37万元，较账面值13.34万元评估减值1.97万元，主要减值原因在于评估基准日的市场价格考虑贬值因素后的评估值低于企业账面摊余价值。 254核查程序：分析导致增减值的主要资产的评估方法选择的合理性，主要评估 参数的取值依据及合理性。评估增减值与业务及资产特征的匹配性。 核查意见：评估方法的选择合理，不选择收益法、市场进行评估的理由为政策因素、客观条件限制导致，依据充分。评估参数的取值客观、合理，符合操作惯例及准则规范。评估参数评估增减值情况符合其业务及资产的特征。 【川发磁浮股权】 川发磁浮股东全部权益账面值-17260.60万元、评估值-20061.15万元。 主要增减值原因如下： 1）房屋建筑物类固定资产评估值31793.72万元，较账面值48081.34万元 减值16287.62万元，减值率33.88%。主要原因：*房屋重置成本较账面原价增值68.86万元，增值率3.23%，主要原因为：房屋建成至本次评估基准日，整体造价水平呈上涨趋势，工程造价上涨导致房屋重置成本较账面原值增值。房屋评估值较账面值增值369.41万元，增值率22.64%，原因为：评估原值增值以及评估中采用的房屋经济耐用年限长于会计中采用的房屋折旧年限。*构筑物重置成本较账面原价减值29695.20万元，减值率47.79%，主要原因为：测算构筑物磁浮试验线基准日造价时，由于技术进步，其进口的“磁悬浮轨道梁”可采用国产磁悬浮轨道梁替代，材料价格大幅下跌，导致工程造价大幅下降，故构筑物重置成本较账面原值减值。构筑物评估值较账面值减值16657.03万元，减值率35.86%，主要原因为：评估原值减值。 2）川发磁浮设备类固定资产评估值12358.67万元，较账面值10286.21万 元增值2072.46万元，增值率20.15%。主要原因：*机器设备重置成本较账面原价增值891.99万元，增值率5.07%，主要原因：一是人民币贬值导致进口设备的重置成本增加；二是部分设备为转入的二手设备，以账面净值入账。机器设备评估值较账面值增值2025.64万元，增值率19.74%，主要是设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。*车辆重置成本较账面原价增值108.83万元，增值率978.21%，主要原因是车辆为母公司转入的二手车以账面净值入账所致。车辆评估值较账面值增值22.83万元，增值率4105.17%，主要是车辆评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。*电子设备重置成本较账面原价减 255值3.06万元，减值率1.15%，主要原因是受技术进步和市场竞争影响设备购置价下降。电子设备评估值较账面值增值23.99万元，增值率104.19%，主要原因是电子设备评估的综合贬值率低于账面综合累计折旧率所致。 3）川发磁浮的专利权评估值为51023.73万元，较账面值评估增值 11938.86万元。增值原因为研发项目已形成获得知识产权保护的无形资产，对 应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。 核查程序：分析导致增减值的主要资产的评估方法选择的合理性，主要评估参数的取值依据及合理性。评估增减值与业务及资产特征的匹配性。 核查意见：评估方法的选择合理，不选择收益法、市场进行评估的理由为政策因素、客观条件限制导致，依据充分。评估参数的取值客观、合理，符合操作惯例及准则规范。评估参数评估增减值情况符合其业务及资产的特征。 【新筑股份轨道交通业务资产组】 新筑股份轨道交通业务相关资产账面值8757.42万元、评估值10331.42 万元、增值率17.97%。主要增值原因为已形成获得知识产权保护的无形资产，对应产品有一定的市场前景，实际研发投入时点到评估基准日社平工资、物价指数等上升导致无形资产价值有所增长。 核查程序：分析导致增减值的主要资产的评估方法选择的合理性，主要评估参数的取值依据及合理性。评估增减值与业务及资产特征的匹配性。 核查意见：评估方法的选择合理，不选择收益法、市场进行评估的理由为政策因素、客观条件限制导致，依据充分。评估参数的取值客观、合理，符合操作惯例及准则规范。评估参数评估增减值情况符合其业务及资产的特征。 【川发磁浮债权】 新筑股份持有的川发磁浮的债权账面值89416.93万元、评估值89416.93万 元、无评估增减值。 核查程序：分析导致增减值的主要资产的评估方法选择的合理性，主要评估参数的取值依据及合理性。评估增减值与业务及资产特征的匹配性。 256核查意见：评估方法的选择合理，不选择收益法、市场进行评估的理由为政 策因素、客观条件限制导致，依据充分。评估增减值情况符合其业务及资产的特征。 【新筑股份桥梁功能部件业务资产组】 新筑交科股东权益账面值37762.30万元、评估值43350.38万元、增值率 14.80%。新筑股份构件业务净资产账面值11858.26万元、评估值12723.04万元、增值率7.29%。主要增减值原因如下： 1）新筑交科存货评估值7209.16万元，较账面值评估增值889.27万元，增 值率14.07%。新筑股份构件业务存货评估值7877.18万元，较账面值评估增值 774.05万元，增值率10.90%。增值主要原因为：产成品和发出商品评估值中包 含部分未实现利润；原材料账面值已全额计提存货跌价准备，本次评估按可变现净值评估增值所致。 2）房屋建筑物类固定资产评估值9302.96万元，较账面值8199.95万元增 值1103.01万元，增值率13.45%。主要原因：由于房屋建筑物类固定资产账面值为评估净值入账，而房屋建设时间较早，评估基准日工料机上涨较多，从而导致重置成本评估增值。 3）新筑交科土地评估值为10214.77万元，较账面价值7570.42万元增值 2644.35万元，增值率为34.93%。主要原因：由于土地取得时间较早，随着城市 经济的发展，成都市新津区存量土地不断减少，可出让土地的不断减少，新津区土地出让市场价有较大幅度的上涨，从而导致土地评估增值。 核查程序：分析导致增减值的主要资产的评估方法选择的合理性，主要评估参数的取值依据及合理性。评估增减值与业务及资产特征的匹配性。 核查意见：评估方法的选择合理，不选择收益法、市场进行评估的理由为政策因素、客观条件限制导致，依据充分。评估参数的取值客观、合理，符合操作惯例及准则规范。评估参数评估增减值情况符合其业务及资产的特征。 257四、审核关注要点29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报 告结果作为定价依据 （1）评估或估值方法、假设、重要参数选择及评估或估值过程，是否符合 评估相关规定和要求，其他方法评估结果或估值结果与另一种方法存在差异的原因，对其他方法评估结果或者估值结果的公允性发表明确意见； 【蜀道清洁能源】本次采用资产基础法进行评估，评估方法、假设、重要参数选择及评估或估值过程，符合评估相关规定和要求。不涉及其他评估方法。 【川发磁浮股权】本次采用资产基础法进行评估，评估方法、假设、重要参数选择及评估或估值过程，符合评估相关规定和要求。不涉及其他评估方法。 【新筑股份轨道交通业务资产组】本次采用成本法进行评估，评估方法、假设、重要参数选择及评估或估值过程，符合评估相关规定和要求。不涉及其他评估方法。 【川发磁浮债权】本次采用成本法进行评估，评估方法、假设、重要参数选择及评估或估值过程，符合评估相关规定和要求。不涉及其他评估方法。 【新筑股份桥梁功能部件业务资产组】本次采用资产基础法、收益法进行评估，评估方法、假设、重要参数选择及评估或估值过程，符合评估相关规定和要求。不涉及其他评估方法。 （2）采用其他方法评估结果或估值报告结果作为定价依据的原因和合理性，是否与标的资产所处行业特征、业务特点、发展阶段、财务数据等匹配； 【蜀道清洁能源】经核查，不涉及其他评估方法。 【川发磁浮股权】经核查，不涉及其他评估方法。 【新筑股份轨道交通业务资产组】经核查，不涉及其他评估方法。 【川发磁浮债权】经核查，不涉及其他评估方法。 【新筑股份桥梁功能部件业务资产组】经核查，不涉及其他评估方法。 （3）本次评估或估值方法、重要参数选择、评估或估值过程等与可比交易 的对比情况，核查差异原因及合理性。 258【蜀道清洁能源】通过资本市场查询到近两年内发生的四个重组标的相似的 可比交易案例，对比分析评估方法选取情况如下： 新筑股份（蜀项目 *ST宝实 远达环保 湖南发展 内蒙华电道清洁能源） 发电水电、风电、 光伏、风电水电、光伏水电风电 类型光伏、储能等评估 基准2025/12/312025/3/312024/10/312025/3/312024/12/31日 评估收益法、市场资产基础法、资产基础法、收益法、市场资产基础法方法法收益法收益法法结合本次由于可结合本次结合本从收益法 评估情况，清以搜集到适评估情况，被次评估情况，适用条件来洁能源可以提量的、与被评评估单位可以被评估单位看，由于标的供、评估师也估对象可比提供、评估师可以提供、评公司具有独立 可以从外部收的上市公司，也可以从外部估师也可以的获利能力且集到满足资产以及将其与收集到满足资从外部收集标的公司管理基础法所需的评估对象对产基础法所需到满足资产层提供了未来资料，可以对比分析所需的资料，可以基础法所需年度的盈利预清洁能源资产要的相关资对被评估单位的资料，可以测数据，根据及负债展开全料，具备采用资产及负债展对被评估单标的公司历史面的清查和评市场法进行开全面的清查位资产及负经营数据、内估，因此本次评估的操作和评估，因此债展开全面外部经营环境评估适用资产条件，本次评本次评估适用的清查和评能够合理预计基础法。估能够采用资产基础法。估，因此本次企业未来的盈从收益法适用市场法。从收益法适用评估适用资利水平，并且条件来看，对由于能够收条件来看，由产基础法。未来收益的风蜀道清洁能源集到分析被于被评估单位从收益法适险可以合理量评 具备盈利能力评估对象历已并网发电，用条件来看，化，因此本次估方 的子公司单独史状况、预测电站运行正由于企业具评估适用收益法选 采用收益法进其未来收益常，其管理团有独立的获法。 择理行评估。清洁及风险所需队和其他主要利能力且被由于资本市场由 能源本部为平的必要资料，职员及经营环评估单位管上有较多与标台公司，无具具备采用收境等均相对稳理层提供了的公司相同或体经营业务，益法实施评定，相关收益未来年度的相似行业的上不具有独立的估的操作条的历史数据能盈利预测数市公司，其市获利能力，未件，本次评估够获取被评估据，根据企业场定价可以作来收益无法合可以采用收单位管理层可性质、历史经为标的公司市理预测，因此益法。以根据企业历营数据、内外场价值的参本次评估不适被评估单位史经营数据、部经营环境考，因此本次用于收益法。主营业务为内外部经营环能够合理预评估适用市场资本市场中没风力发电和境能够合理预计企业未来法。 有足够数量的光伏发电业计企业未来的的盈利水平，资产基础法在与目标公司相务等，企业核盈利水平，并并且未来收企业价值评估同或相似的可心资产为发且未来收益的益的风险可时容易忽略各 比上市公司和电资产，近年风险可以合理以合理量化，项资产综合的股权交易案来随着新技量化，因此本因此本次评获利能力，根例，或虽有类术的发展，新次评估适用收估适用收益据行业特点，似的可比上市能源项目重益法。法。采用资产基础259新筑股份（蜀项目 *ST宝实 远达环保 湖南发展 内蒙华电道清洁能源）公司，但资产置造价不断市场法是以现由于被评估法计算重置成状况差异较走低，资产基实市场上的参单位属非上本，与未来收大，难以合理础法评估结照物来评价评市公司，同一益不相关，难进行差异因素果与该等实估对象的现行行业的上市以反映企业的修正。物资产的重公平市场价公司业务结获利水平，同置价值，难以值，它具有评构、经营模时结合本次经准确反映被估角度和评估式、企业规济行为、评估 评估单位各途径直接、评模、资产配置目的，本次评项资产和负估过程直观、和使用情况、估不宜采用资债作为一个评估数据直接企业所处的产基础法。 企业整体未取材于市场、经营阶段、成 来的综合获评估结果说服长性、经营风利能力，故本力强的特点。险、财务风险次不采用资因与被评估单等因素与被产基础法进位在经营模评估企业相行评估。式、资产构成差较大，且评结构等趋同的估基准日附可比上市公司近中国同一少，交易案例行业的可比难搜集，因此企业的买卖、本次评估未采收购及合并用市场法。案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据 很难取得，无法计算适当 的价值比率，故本次评估不适用市场法。 经核查，蜀道清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能力，未来收益无法合理预测，且难以在资本市场中获取标的公司发电类型如此多样的可比公司或交易案例，因此本次评估不适用于收益法、市场法。蜀道清洁能源下属子公司中，对于平台公司仍仅采用资产基础法评估，对于项目在建公司考虑到未来收益存在不确定性，也仅采用资产基础法评估，对于能够合理预测未来收益的其他公司采用资产基础法、收益法进行评估。具体评估方法与定价方法如下： 序号被投资单位名称评估方法最终评估结果的选用方法 1铁能电力资产基础法资产基础法 1.1双江口资产基础法资产基础法 1.2铁投环联资产基础法、收益法收益法 2602巴郎河公司资产基础法、收益法资产基础法 3毛尔盖公司资产基础法、收益法资产基础法 4会东公司资产基础法、收益法收益法 5卓运公司资产基础法资产基础法 5.1若羌公司资产基础法、收益法收益法 6哈密蜀清资产基础法资产基础法 7铁投康巴资产基础法资产基础法 8盐源公司资产基础法、收益法收益法 9盐边公司资产基础法、收益法收益法 10蜀兴公司资产基础法、收益法收益法 11蜀能众鑫资产基础法资产基础法 12润储汇能资产基础法资产基础法 13蜀清汇储资产基础法资产基础法 14阿坝华电成本法成本法 15华电甘孜成本法成本法 16道孚蜀道资产基础法资产基础法 蜀道清洁能源项目与可比交易案例定价方法分析如下： *ST宝实重组标的主营业务为光伏、风电，定价方法为收益法，与涉及同类业务的蜀道清洁能源下属子公司定价方法一致。 远达环保重组标的主营业务为水电、光伏，其中涉及水电的标的公司中定价方法有所差异，分为两种情形：由于水电资产的盈利能力受来水、发电量等不确定因素影响较大，通常导致收益预测存在较大的不确定性，在此情形下，资产基础法评估结果较为稳健、可靠，因此采用资产基础法定价；但对于历史年度经营稳定、未来的收益及风险能可靠地进行计算量化等的水电资产，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，而资产基础法的评估结果无法体现企业整体持续获利的能力，因此采用收益法定价。本次评估涉及水电的标的公司为毛尔盖、巴郎河，与远达环保同经营背景标的定价方法一致，均为资产基础法： 毛尔盖水电站处于黑水河干流，是黑水河干流"二库五级"梯级开发中的第三级电站。流域的来水情况会直接影响水电站发电量，而来水情况受降雨、融雪、黑水河上游水库的调蓄等主要因素的影响，同时上网电价受电力市场改革等国家政策影响较大，使得运用收益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性；另一方面龙头水库流域补偿机制或容量电价标准存在政策预期，但相关影响难以量化预测。2022年四川省人民政府发布《四川省电源电网发展规划（2022—2025年）》正式提出研究建立龙头水库电站“两部制”电价机制。2026年5月28日四川省发展和改革委员会与四川省能源局印发《四川省建立健全发电侧容量电价机制工 261作方案》的通知，明确提出2027年12月前出台水库电站容量电价政策。制定容 量电价的目的为保证水库电站回收较大的固定资产投资。如毛尔盖水电站为黑水河的龙头水库电站，其大坝坝高147米，水库库容5.35亿立方米（其中调节库容4.43亿立方米），具备年调节水库功能，是黑水河流域的“龙头水库”和“年调节水库”，预计满足取得水库电站容量电价的标准。但政策细则尚未颁布，当前阶段无法准确预估容量电价的标准，因此无法准确预估容量电价执行后带来的收益。巴郎河公司运营的巴郎口水电站、华山沟水电站，系巴郎河流域梯级电站 的第一级、第二级电站。流域的来水情况会直接影响水电站发电量，而来水情况 受降雨、融雪、水库的调蓄等主要因素的影响，同时上网电价受电力市场改革等国家政策影响较大，使得运用收益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性，未来收益具有一定的不确定性。 湖南发展重组标的主营业务为水电，定价方法为资产基础法，定价方法确定的理由与毛尔盖、巴郎河分析思路一致。 内蒙华电重组标的主营业务为风电，定价方法为收益法，与涉及同类业务的蜀道清洁能源下属子公司定价方法一致。 综上所述，蜀道清洁能源项目选用评估方法具备合理性。 262五、审核关注要点30：本次交易定价的公允性 （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或 增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性； 【蜀道清洁能源】2024年11月11日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024〕278号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024年7月31日，蜀道清洁能源账面净资产为324579.37万元，评估价值为371167.53万元，评估增值率14.35%。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第52号），前述资产评估报告已于2024年12月2日在蜀道集团完成备案。上述评估与本次交易评估情况对比如下： 序评估基准日评估范围评估方法评估结论号蜀道清洁能源股 12024年7月31日资产基础法371167.53万元 东全部权益蜀道清洁能 22025年12月31日资产基础法933895.45万元 源股东全部权益如上表，本次交易评估与蜀道清洁能源最近三年内评估情况存在差异，主要系两者资产范围有所不同所致。2024年12月，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权及299744.56万元现金增资蜀道清洁能源取得蜀道清洁能源 60%股权。前次资产范围不包括铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权以及截至 2025年12月31日蜀道集团已缴纳的现金增资299744.56万元等。考虑上述资 产范围差异后，比情况如下： 项目评估值（万元） 前次评估时蜀道清洁能源股东全部权益371167.53 前次评估基准日后原股东四川路桥现金增资款30920.00 铁能电力60%股权102237.26 铁投康巴70%股权201149.48 截至2025年12月31日蜀道集团已缴纳的现金增资款299744.56 合计1005218.83 本次评估中蜀道清洁能源股东全部权益933895.45 差异71323.38 注：上表中铁能电力60%估值系在前次评估基准日基础上考虑期后出资影响6319.24 263万元后的作价。 由上表，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。 （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，综合考虑标的资产 运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查并购标的定价公允性，可比上市公司、可比交易的可比性； 【蜀道清洁能源】 1）同行业上市公司估值水平 评估机构采用资产基础法对拟置入蜀道清洁能源60%股权进行评估。本次交易选取以下业务相同或相近的 A股上市公司作为可比公司，可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示： 序号证券代码证券简称市盈率市净率 1 600032.SH 浙江新能 35.22 1.39 2 600821.SH 金开新能 100.59 1.13 3 002039.SZ 黔源电力 12.95 1.75 4 000862.SZ 银星能源 120.56 1.25 5 603693.SH 江苏新能 20.84 1.50 6 001258.SZ 立新能源 78.00 2.18 平均值61.361.53 中位数56.611.44 蜀道清洁能源/1.04 注1：上市公司市盈率=2025年12月31日公司市值/2025年度归母净利润；市净率=2025年12月31日公司市值/2025年末归母净资产； 注2：蜀道清洁能源市净率=股权评估价值/2025年末模拟合并口径归母净资产；由于蜀 道清洁能源报告期各期归母净利润均为负，可比交易估值未列示市盈率指标； 如上表，蜀道清洁能源市净率低于同行业平均值及中位值，但不存在显著偏离，与同行业上市公司金开新能、银星能源水平接近。 2）同行业可比交易估值水平 本次拟置入标的蜀道清洁能源主要从事光伏、风力、水力发电业务，经查询近年的交易案例，A股市场中可比交易估值水平如下： 264收购方标的资产评估基准日市净率 津劝业国开新能源100%股权2019年8月31日1.16华电国 蒙东能源45.15%股权2020年6月30日1.00际新筑股2021年12月31晟天新能源51.60%股权1.06份日 长江电三峡金沙江云川水电100%股 2022年1月31日1.42 力权 平均值1.16 中位数1.11 蜀道清洁能源1.04 注1：蜀道清洁能源市净率=股权评估价值/2025年末合并口径归母净资产 注2：由于蜀道清洁能源报告期各期归母净利润均为负，可比交易估值未列示市盈率指标如上表，本次交易拟置入标的蜀道清洁能源市净率略低于可比交易平均数和中位数，与华电国际收购蒙东能源45.15%股权交易估值、新筑股份收购晟天新能源51.60%股权交易估值接近，整体处于可比交易区间范围内，具备合理性。 【川发磁浮】本次拟置出资产川发磁浮主要从事内嵌式中低速磁悬浮交通系统的制造。川发磁浮最近两年净利润为负，归母净资产为负，且尚未形成规模化销售，故不适用于市盈率、市净率及市销率指标。 【新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债】 本次拟置出资产新筑交科主要从事桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等桥梁功能部件产品的生产。本次交易选取以下业务相同或相近的公司作为可比公司，可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示： 序号证券代码证券简称市盈率市净率 1 600458.SH 时代新材 24.06 1.56 2 835415.NQ 海德科技 70.52 3.47 3 688569.SH 铁科轨道 27.02 1.57 平均值40.532.20 中位数27.021.57 新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的 21.021.20 资产和负债 265注1：上市公司市盈率=2025年12月31日公司市值/2025年度归母净利润；市净率=2025年12月31日公司市值/2025年末归母净资产； 注2：新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债市盈率=股权评估价值 /2025年度模拟合并口径归母净利润；新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负 债市净率=股权评估价值/2025年末模拟合并口径归母净资产如上表，新筑交科、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债市盈率指标小幅低于同行业平均值/中位数、市净率指标小幅低于同行业平均值/中位数水平，主要系与同行业上市公司主营业务构成存在差异所致，偏离幅度较小，具备合理性。 （3）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查； 本次交易评估机构以2025年12月31日为评估基准日，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，并出具了川华衡评报〔2026〕83号、川华衡评报〔2026〕84号、川华衡评报〔2026〕85号、川华衡评报〔2026〕86号、 川华衡评报〔2026〕82号《资产评估报告》，评估结论具体如下： 归属母公司股评估评估价值评估增值评估增值收购/出售对应评估值（万期后分红交易作价（万评估对象东净资产（万方法（万元）（万元）率（%）比例（%）元）（万元）元） 元）资产基 川发磁浮 100%股权 -18238.05 -20061.15 -1823.10 N/A 100 -20061.15 -础法 -其它与轨道交通业务有 8757.42成本法10331.421574.0017.9710010331.42- 关的部分资产上市公司对川发磁浮享 89416.93成本法89416.93--10089416.93-89416.93 有的债权 新筑交科100%股权、其 它与桥梁功能部件业务46576.32资产基56073.419497.0920.3910056073.41-56073.41有关的资产和础法负债 置出资产合计135760.61-145490.34 蜀道清洁能源100%资产基 895039.15933895.4538856.304.3460560337.27-560337.27 股权础法 置入资产合计-560337.27 （4）评估或估值基准日后重要变化事项，例如行业发展趋势、技术迭代、市场供求关系、标的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等 发生的重要变化，对评估或估值结果的影响； 266【蜀道清洁能源】不涉及期后重要变化事项。 【川发磁浮股权】不涉及期后重要变化事项。 【新筑股份轨道交通业务资产组】不涉及期后重要变化事项。 【川发磁浮债权】不涉及期后重要变化事项。 【新筑股份桥梁功能部件业务资产组】不涉及期后重要变化事项。 （5）采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果 低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性。 【蜀道清洁能源】经核查，对子公司采用收益法和资产基础法进行评估的，毛尔盖公司资产基础法的评估值为227038.03万元，收益法的评估值为139221.24元，收益法评估结果低于资产基础法。 毛尔盖公司收益法评估结果低于资产基础法，主要系受未来发电量及电力交易价格波动等因素影响。同时，毛尔盖公司的各项经营性资产均为正常使用的资产，各项资产市场价格在基准日无大幅度下跌的情况；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在评估基准日近期未发生重大变化或对 企业产生不利影响。综上，毛尔盖公司不存在经营性减值。 【新筑股份桥梁功能部件业务资产组】对桥梁功能部件业务资产组模拟合并主体采用资产基础法和收益法进行评估，收益法结果低于资产基础法结果，但差异较小。桥梁功能部件资产组业务主要销往下游基建行业，而客观上最近几年基建行业波动较大，因此管理层降低了未来近几年业务收入的预期。与此同时，资产基础法的增值主要是土地使用权的增值，原因是所在地新津区政府2025年公布了最新的基准地价，为外部非经营性因素导致的增值。且两种方法测算结果相差433.44万元，差异率仅为0.7%，因此不存在经营性减值的情况。 267268